Vergnet S.A. — Audit Report / Information 2016

Aug 22, 2016

Deloitte & Associés
1 Rue Benjamin Franklin - CS 20039
44801 Saint-Herblain Cedex
GVA Audit
105 Avenue Raymond Poincaré - CS 81691
75116 Paris Cedex 16

VERGNET

Société Anonyme
1 rue des Châtaigniers
45140 ORMES

Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions et de valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription

Assemblée Générale Extraordinaire du 8 septembre 2016
Résolution n° 1, 2, 4, 5

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Deloitte & Associés
1 Rue Benjamin Franklin - CS 20039
44801 Saint-Herblain Cedex
GVA Audit
105 Avenue Raymond Poincaré - CS 81691
75116 Paris Cedex 16

VERGNET

Société Anonyme
1 rue des Châtaigniers
45140 ORMES

Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions et de valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription

Assemblée Générale Extraordinaire du 8 septembre 2016
Résolution n° 1, 2, 4, 5

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au Directoire de différentes émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.

Votre Président vous propose, sur la base de son rapport :

• de lui déléguer, pour une durée de 26 mois, la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose, le cas échéant, de supprimer votre droit préférentiel de souscription :

• émission avec maintien du droit préférentiel de souscription (1ère résolution), d’actions ordinaires de la société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société (et ce compris, notamment, des bons de souscription et/ou d’émission d’actions) ou donnant droit à l’attribution de titres de créances :

• étant précisé que, conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

• émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offres visées au II de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier et dans la limite de 20% du capital par an (2ème résolution), d’actions ordinaires de la société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances :

• étant précisé que, conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu des délégations visées aux 1ère à 4ème résolutions ne pourra, selon la 5ème résolution, excéder 146 000 euros étant précisé que le montant maximum pour chacune des 1ère et 2ème résolutions ne pourra excéder 84 000 euros. Le montant nominal global des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu des mêmes délégations ne pourra, selon la 5ème résolution, excéder 3 000 000 euros.

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VERGNET S.A.

Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux 1ère et 2ème résolution, dans les conditions prévues à l'article L. 225-135-1 du code de commerce, si vous adoptez la 4ème résolution.

Il appartient au Directoire d’établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Directoire relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du directoire au titre de la 2ème résolution.

Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre de la 1ère résolution, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d’émission.

Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées n’étant pas fixées, nous n’exprimons pas d’avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans la 2ème résolution.

Conformément à l’article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de ces délégations par votre Directoire en cas d’émissions de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas d’émissions de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et en cas d’émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Nantes et Paris, le 24 août 2016

Les Commissaires aux Comptes

DELOITTE & ASSOCIES

Guillaume RADIGUE
Associé

GVA AUDIT