Vergnet S.A. — Audit Report / Information 2015

May 19, 2015

GVA AUDIT

105 Avenue Raymond Poincaré BP 2115 75 771 Paris

Deloitte & Associés

7 Impasse Augustin Fresnel BP 20039 44801 Saint-Herblain

VERGNET

Société Anonyme

1 rue des Châtaigniers 45 140 Ormes

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'AUGMENTATION DE CAPITAL RESERVEE AUX SALARIES ET DIRIGEANTS DE LA SOCIETE ET DE SOCIETES QUI SONT LIEES AU SENS DE L'ARTICLE L.225-180 DU CODE DE COMMERCE ADHERENTS D'UN PLAN D'EPARGNE D'ENTREPRISE AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION

(Assemblée Générale Mixte du 27 mai 2015 - 14^ème résolution)

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1 rue des Châtaigniers 45 140 Ormes

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'AUGMENTATION DE CAPITAL RESERVEE AUX SALARIES ET DIRIGEANTS DE LA SOCIETE ET DE SOCIETES QUI SONT LIEES AU SENS DE L'ARTICLE L.225-180 DU CODE DE COMMERCE ADHERENTS D'UN PLAN D'EPARGNE D'ENTREPRISE AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION

(Assemblée Générale Mixte du 27 mai 2015 - 14^ème résolution)

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Directoire de la compétence de décider une augmentation de capital dans la limite de 0,5% du capital, par l'émission d'actions ordinaires de numéraire, et le cas échéant par l'attribution gratuite d'actions ordinaires ou d'autres titres donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Cette augmentation de capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail.

Votre Directoire vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de 26 mois, la compétence pour décider une augmentation du capital et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

Il appartient au Directoire d'établir un rapport conformément aux articles R.225-113 et R.225-114 du Code de Commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression de droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires, au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Directoire relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des actions.

Le rapport du Directoire appelle de notre part l'observation suivante :

Ce rapport renvoie aux dispositions prévues par l'alinéa 1 de l'article L. 3332-20 du code du travail, sans que les critères qui seront retenus, le cas échéant, dans le cadre de l'approche multicritères prévues par cet alinéa soient précisés.

Les conditions définitives de l'augmentation de capital n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre Directoire.

Paris et Nantes, le 12 mai 2015 Les Commissaires aux Comptes

GVA AUDIT

Deloitte & Associés

Philippe BONNIN Associ

Eric PIOU Associé