Vergnet S.A. — Audit Report / Information 2014

Apr 29, 2015

GVA

Deloitte.

GVA AUDIT

105 Avenue Raymond Poincaré

BP 2115

75 771 Paris

Deloitte & Associés

7 Impasse Augustin Fresnel

BP 20039

44801 Saint-Herblain

VERGNET SA

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014

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GVA

Deloitte.

GVA AUDIT
105 Avenue Raymond Poincaré
BP 2115
75 771 Paris

Deloitte & Associés
7 Impasse Augustin Fresnel
BP 20039
44801 Saint-Herblain

VERGNET

Société Anonyme
1 rue des Châtaigniers
45140 ORMES

RAPPORT SPECIAL

DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR
LES CONVENTIONS REGLEMENTEES

Assemblée générale d’approbation
des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-58 du code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-58 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

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VERGNET SA
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CONVENTIONS NON AUTORISÉES PRÉALABLEMENT ET SOUMISES À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

En application des articles L. 225-90 et L. 823-12 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes qui n'ont pas fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil de surveillance.

Avec la société Nass & Wind

Nom des mandataires concernés : Peter NASS / Nathalie LE MEUR

Nature et objet :
Projet Starwind/Overwind. Accord industriel et commercial dans le cadre du développement et le dépôt d’un brevet pour le compte de Nass&Wind Industrie concernant un flotteur, pour éolienne off-shore et la préparation de dessins et cahiers des charges pour la consultation des entreprises. Le montant de la prestation globale est estimé à 35 K€ au titre des années 2014 et 2015.

Modalités :
Votre société a facturé à ce titre un montant de 20 232,08 euros hors taxes à la société N&W Industrie en 2014.

CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé

En application de l’article R. 225-57 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

Avec la société VERGNET CARAIBES

Nom des mandataires concernés : Jérôme DOUAT

Nature et objet :
Clause de retour à meilleure fortune.
À compter de l’exercice clos le 31 décembre 2010 inclus, VERGNET SA percevra 50% du résultat avant impôt (s’il est bénéficiaire) de VERGNET CARAIBES en remboursement de sa créance, d’un montant total de 142 000 euros. Ce montant sera calculé et intégré dans les comptes de chacune des sociétés au titre du même exercice et sera payé avant le 31 mars de l’année suivante et ce jusqu’à apurement des 142 000 euros. VERGNET CARAIBES pourra également, à son

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VERGNET SA
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initiative, décider d'augmenter le montant de son remboursement.

Modalités :

Votre Société a enregistré au titre de la clause de retour à meilleure fortune, un produit de 6 901 euros hors taxes sur l'exercice clos le 31 décembre 2014, soit 50% du résultat avant impôt de la société VERGNET CARAIBES.

CONVENTIONS APPROUVEES AU COURS D'EXERCICES ANTERIEURS SANS EXECUTION AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, qui n'ont pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice écoulé.

Avec la société Nass & Wind

Nom des mandataires concernés : Peter NASS / Nathalie LE MEUR

Nature et objet :

Accords WINFLO. Le Conseil de surveillance du 26 janvier 2012 a autorisé votre Président à signer dans le cadre du développement d'une éolienne flottante Multi MW (Projet WINFLO) : un accord industriel et commercial, l'acquisition de titres de la société Winacelles pour 6,4k€ et la conclusion d'un pacte d'actionnaire. Aux termes de ces accords, votre Société :

• s'engage à contribuer au financement du projet à hauteur de 2,69m€ (limité au développement initial), net des aides ;
• à fournir des prestations représentant 4,42m€ :
• sous-traitance à Vergnet d'heures d'études pour 2,44m€ soit 15,7 eq. ETP sur la période 2011-2014, avec engagement de partager le savoir-faire et des connaissances pour les sujets traités
• approvisionnement d'une nacelle 1MW marinisée pour 1,32MW
• achats prestations pour 0,16m€

concession exclusive des brevets de l'activité éolienne France pour l'offshore flottant 0,5m€, options complémentaires pour l'Europe/monde pour 0,5M€ et l'offshore fixe 1M€ données pour 5 ans

Modalités :

Votre société n'a pas facturé à ce titre à la société Winacelles en 2014.

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VERGNET SA
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Avec la société PHOTALIA

Nom des mandataires concernés

Jérôme DOUAT

Nature et objet :

Clause de retour à meilleure fortune.
À compter de l’exercice clos le 31 décembre 2012 inclus, VERGNET SA percevra 50% du résultat avant impôt (s’il est bénéficiaire) de PHOTALIA en remboursement de sa créance, d’un montant total de 205 000 euros. Ce montant sera calculé et intégré dans les comptes de chacune des sociétés au titre du même exercice et sera payé avant le 31 mars de l’année suivante et ce jusqu’à apurement des 205 000 euros. PHOTALIA pourra également, à son initiative, décider d’augmenter le montant de son remboursement.

De plus, en cas de changement d’actionnaires de PHOTALIA, cette créance sera exigible en totalité, au plus tard le jour de la modification du capital social.

Modalités :

La société PHOTALIA présente au 31 décembre 2014 un résultat avant impôt négatif. Votre Société n’a par conséquent pas comptabilisé de produit en 2014.

Paris et Nantes, le 12 mai 2015

Les Commissaires aux Comptes

GVA AUDIT
Deloitte & Associés

Philippe BONNIN
Eric PIOU