Vergnet S.A. — Audit Report / Information 2012

Apr 22, 2014

VERGNET SA

S.A. à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 5 629 417,20 € Siège social : 1 rue des Châtaigniers - 45140 Ormes 348 134 040 R.C.S. ORLEANS

RAPPORT DU DIRECTOIRE

À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 22 MAI 2013

Le 22 avril 2013

Chers Actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire, le 22 mai 2013, conformément à la loi et aux dispositions de nos statuts, à l'effet notamment de vous demander de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

Les convocations à la présente Assemblée ont été régulièrement effectuées.

Les documents prévus par la réglementation en vigueur vous ont été adressés ou ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis.

Ces documents ont été transmis au Comité d'Entreprise (Code du travail L. 2323-8).

Le présent rapport a notamment pour objet de vous présenter la situation de notre société, Vergnet SA (la Société) et celle de notre groupe (le Groupe) (Code de commerce, L. 225-100, L. 232-1 et L. 233-26).

1 L'ACTIVITÉ

1.1 L'ACTIVITÉ DE L'ENSEMBLE DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ

1.1.1 EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE

La date d'entrée en vigueur d'un contrat significatif concernant la production et l'installation de machines HP dans les DOM TOM a été reportée. En effet, la publication en février 2012 des résultats de l'appel à projets éoliens dans les DOM lancé en 2010 par le Gouvernement a fait apparaître une contradiction entre deux dispositifs législatifs qui doit être levée par l'État avant la réalisation effective des projets. La mise en conformité du cadre législatif va générer un retard par rapport au planning initial de l'appel à projets.

Le Groupe Vergnet a annoncé le 17 septembre 2012 la conclusion d'accords avec ses actionnaires de référence et ses partenaires financiers et industriels aux fins de permettre la mise en place et le maintien de financements en vue d'assurer la pérennité de l'activité dans un contexte de faible demande et de concurrence accrue.

Ces opérations financières, approuvées par l'Assemblée Générale Mixte du 29 novembre 2012 ont consisté en une réduction de capital de 8 379 k€ motivée par des pertes et réalisée par réduction de la valeur nominale des actions de 1,30 € à 0,40 €, suivie d'une augmentation de capital réservée au Fonds Stratégique d'Investissement et à Nass & Wind en numéraire pour 1 905 k€. La société a également procédé au remboursement par anticipation des obligations convertibles en actions émises en 2011 à échéance au 31 décembre 2015 pour 7 200 k€ (en principal), et émis de nouvelles obligations convertibles en actions à échéance au 31 décembre 2018 et 31 décembre 2019 pour respectivement 5 000 k€ et 5716 k€. Les banques ont reconduit les facilités de caisse à hauteur de 7 400 K€ (5 M€ pour Vergnet SA et 2,4 M€ pour Vergnet Hydro SAS), amortissables progressivement dès le 1er juillet 2014 jusqu'au 31 décembre 2018.

La filiale Aérocomposit Occitane de la Société, dédiée à la fabrication des pales des modèles GEV HP 1 MW et MP 275 kW, a décidé en janvier 2012 d'arrêter son activité de production de pales GEV HP 1 MW compte tenu du très faible plan de charge sur cette référence. Des charges de restructuration d'un montant de 469 K€ ont été comptabilisées, notamment pour couvrir le Plan de Sauvegarde de l'Emploi.

L'Assemblée Générale Mixte du 29 novembre 2012 a décidé de modifier le mode d'administration de la Société VERGNET SA par adoption de la formule à Directoire et Conseil de Surveillance en remplacement de la formule à Conseil d'administration. La modification du mode d'administration et de direction proposée a été motivée par le souhait de voir favoriser la séparation entre la direction de la Société et le contrôle de cette direction.

1.1.2 POLE EOLIEN : UNE ACTIVITÉ DIFFICILE SUR L'ENSEMBLE DES MARCHÉS

1.1.2.1 PROJET ASHEGODA

La Société réalise depuis 2009 un très gros contrat portant sur la réalisation clés en main d'une centrale éolienne en Éthiopie de 120 MW (le projet Ashegoda). Ce projet se décompose en trois phases : une première phase comprenant la fourniture et l'installation d'une sous-station de 230 kW ainsi que de 30 MW éoliens, les deux autres phases comprenant la fourniture et l'installation de 45 MW éoliens chacune.

Les travaux de construction de la phase I du projet Ashegoda se sont achevés fin 2012 ; les 30 GEV HP de 1 MW de cette phase produites et livrées par Vergnet sont actuellement en cours de réception par le client.

La modification officielle du corridor aérien de l'aéroport de Mekele situé à

proximité de la centrale a modifié sensiblement les zones d'implantation initialement prévues pour les éoliennes des phases II et III du projet. Les contraintes opérationnelles liées à un tel changement, de la responsabilité contractuelle du client, ont dû nécessiter la modification de la fourniture des éoliennes. La Société, entrepreneur principal du projet, a ainsi dû contractualiser avec Alstom Wind, la soustraitance de la fourniture et l'installation de 54 éoliennes ECO 74 de classe 2 pour équiper les deux dernières phases.

Compte tenu notamment des modifications contractuelles, le chiffre d'affaires réalisé par la Société sur ce projet en 2012 a été inférieur aux prévisions initiales.

1.1.2.2 AUTRES MARCHÉS, PRISE DE COMMANDES RÉDUITE

L'année 2012 a été particulièrement difficile sur le plan commercial. Le pôle éolien souffre de conditions dégradées sur ses marchés Farwind (marchés export en zones difficiles d'accès et/ou cycloniques) et Proxwind (marchés européens de l'éolien de proximité pour des machines de moyenne puissance). Sur le Farwind, le report de certains programmes d'investissements est venu intensifier un contexte de tension sur les prix déjà sensible en début d'année. Sur le marché du Proxwind, des lenteurs dans la mise en cohérence des législations nationales, ainsi que des difficultés d'obtention de financements ont eu pour conséquence de retarder la montée en puissance d'un marché prometteur, encouragé dans plusieurs pays par des tarifs avantageux.

Il en résulte globalement un manque d'activité.

Le Groupe a livré en 2012 l'équivalent de 19 machines MP et 54 machines HP (contre 30 MP et 21 HP en 2011).

L'activité 2012 a été portée notamment par la continuité des projets export en Éthiopie (120 HP lancées en octobre 2009), la signature et le début d'exécution du contrat HP Bahamas avec l'US NAVY et par deux autres projets Farwind localisés en Russie (3 MP) et à Puerto Rico (3 MP) ; en Europe, les commandes Proxwind sur la Grande Bretagne, l'Irlande et l'Italie ont permis de livrer l'équivalent de 10 MP.

1.1.2.3 PLAN D'ECONOMIES

Le Groupe a décidé de mettre en œuvre un plan d'économies afin d'adapter sa structure de charges à la baisse anticipée du carnet de commandes. Ce plan s'est notamment traduit par la décision de réduire les effectifs (plan de sauvegarde de l'emploi, départs non remplacés, fin de contrats…) et le regroupement des activités de la Société sur un seul site.

La filiale Aérocomposit Occitane de la Société, dédiée notamment à la fabrication des pales des modèles GEV, a décidé d'arrêter son activité de production de pales GEV HP 1 MW compte tenu de l'absence d'activité.

Ces mesures se sont traduites en 2012 par une réduction des effectifs permanents du pôle éolien de près de 55 personnes sur les 230 qu'il comptait, soit 24% des effectifs. Ce plan s'est traduit par une charge exceptionnelle de 0,9 M€.

1.1.3 ACTIVITÉ EAU SOLAIRE

Le pôle Eau-Solaire enregistre une augmentation de son activité à 14,8 M€ malgré le décalage ponctuel de plusieurs contrats sur 2013. Il convient de noter une baisse temporaire du marché dans l'activité Eau, compensée par l'augmentation de l'activité Solaire au regard de la signature de contrats importants au deuxième semestre 2012.

1.1.4 ACTIVITÉ EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

Les frais de recherche et développement comptabilisés en charge de l'exercice clos le 31 décembre 2012 représentent 1 517 k€, contre 4 267 k€ au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Vergnet a décidé de s'associer au projet Winflo porté par le groupe Nass&Wind et DCNS en partenariat avec d'autres acteurs industriels, scientifiques et académiques. Ce projet est une initiative française qui a pour objectif de concevoir, industrialiser et commercialiser une éolienne off-shore multi mégawatt innovante destinée aux zones côtières de grande profondeur. La turbine sera conçue spécifiquement pour être installée sur un flotteur semi submersible. Cette participation permettra à Vergnet de valoriser son savoir-faire en matière de développement de turbines et de participer à un projet ambitieux et innovant. La mise à l'eau d'un démonstrateur équipé d'une éolienne GEV HP 1 MW est prévue en 2014 et la fabrication des pré-séries au-delà de 2016.

Pour répondre de manière plus complète aux besoins de nos clients sur le marché du Farwind, VERGNET explore des solutions pour un couplage éolien-diesel et ou solaire diesel très innovants, totalement intégré et automatisé, permettant dans les zones ventées de réaliser des économies substantielles sur les coûts d'exploitation.

Le pôle Eau-Solaire poursuit ses activités de recherche et développement visant à l'amélioration de leurs produits et services. Le pôle Eau teste actuellement sur le terrain une nouvelle version de la pompe Hydro India équipée d'un compteur. Dans le domaine du stockage d'eau, le pôle a augmenté les limites de sa gamme de réservoirs sur remblai en proposant des réservoirs avec des hauteurs de charge plus importantes. Les thèmes prioritaires de développement du pôle solaire s'articulent autour de trois sujets : l'onduleur de pompage, les systèmes de fabrication de chlore en milieux isolés et la redondance permettant de sécuriser la chaîne du froid.

1.2 COMPARABILITÉ DES COMPTES

Les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012 ont été établis suivant les mêmes modes de présentation et les mêmes méthodes d'évaluation que l'exercice précédent.

Le rappel des comptes de l'exercice précédent est fourni à titre comparatif.

1.3 PRÉSENTATION DES COMPTES CONSOLIDÉS

Les comptes consolidés de notre Groupe sont présentés ci-après.

1.3.1 RÉSULTAT DES OPÉRATIONS

1.3.1.1 CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires par pôle se décompose comme suit :

En M€	2012	2011
Eolien	103,3	55,1
Eau	10,3	11,5
Solaire	4,9	1,6
Inter pôles	(0,8)	(0,5)
Groupe	117,9	67,7

Le chiffre d'affaires du Groupe ressort à 117,8 M€.

Le pôle Eolien affiche un chiffre d'affaires de 103,3 M€ (contre 55,1 M€ en 2011). L'activité souffre de conditions dégradées sur ses marchés Farwind et d'un décalage dans le lancement des phases II et III du projet Ashegoda en Éthiopie. Le démarrage progressif du marché Proxwind n'a pas permis de compenser cette baisse d'activité.

L'activité a été portée par les contrats export en cours d'exécution, notamment en Éthiopie (contrat de 120 éoliennes GEV HP 1 MW lancé en octobre 2009), en Mauritanie (contrat de 16 éoliennes GEV MP de 275 kW lancé en 2011) et au Nigeria (contrat de 37 éoliennes GEV MP de 275 kW lancé en mai 2010), la signature et le début d'exécution du contrat HP Bahamas avec l'US NAVY et par deux autres projets Farwind localisés en Russie (3 MP) ; en Europe, les commandes Proxwind sur la Grande Bretagne, l'Irlande et l'Italie ont permis de livrer l'équivalent de 10 MP.

Le pôle Eau-Solaire enregistre une augmentation de son activité à 15,2 M€ (contre 13,1 M€ en 2011) malgré le décalage ponctuel de plusieurs contrats sur 2013. Il convient de noter une baisse temporaire du marché dans l'activité Eau (-1,2 M€ de CA), compensée par l'augmentation de l'activité Solaire (+3,4 M€ de CA) au regard de la signature de contrats importants au 2ème semestre 2012.

1.3.1.2 RÉSULTAT D'EXPLOITATION

Le Groupe a dégagé une perte d'exploitation de (8,1) M€ au titre de l'exercice 2012 contre une perte de (9,6) M€ en 2011, il se décompose comme suit :

En M€	2012	2011
Eolien	(10,1)	(10,9)
Eau	1,8	1,8
Solaire	0,2	(0,5)
Inter pôles		-
Groupe	(8,1)	(9,6)

Le résultat d'exploitation du pôle Eolien affiche une perte à (10,1) M€ contre une perte de (10,9) M€ en 2011.

Des conditions de marché dégradées expliquent ce résultat. Par ailleurs, l'absence de rentabilité du projet Ashegoda constatée sur l'exercice 2012 et le manque d'activité de l'exercice n'ont pas permis de dégager des marges suffisantes pour couvrir les coûts de structure et les frais de développement supportés par le pôle.

La rentabilité du pôle Eau-Solaire s'améliore en 2012 pour atteindre un résultat d'exploitation positif respectivement de 1,8 M€ (Eau) et de 0,2 M€ (Solaire).

1.3.1.3 RÉSULTAT FINANCIER

Le résultat financier ressort à (1) M€ au titre de l'exercice 2012, contre (0,8) M€ au titre de l'exercice 2011. Il intègre notamment les intérêts des obligations convertibles souscrites lors de l'entrée du FSI et de Nass&Wind pour 0,6 M€ et les intérêts de la dette bancaire pour 0,2 M€.

1.3.1.4 IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS

Le Groupe n'a pas activé d'impôts différés sur ses déficits reportables.

Par application de cette méthode, le montant total des impôts différés activés s'élève à 160 k€ au 31 décembre 2012 contre 206 k€ au 31 décembre 2011, celui des impôts différés non activés s'élève à 15 150 k€ au 31 décembre 2012, contre 12 325 k€ au 31 décembre 2011.

La charge d'impôt pour l'exercice ressort à (0,3) M€.

1.3.1.5 RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ

Le résultat net de l'ensemble consolidé est une perte de (9,7) M€ au titre de l'exercice 2012 contre une perte de (18,8) M€ au titre de l'exercice 2011.

1.3.1.6 PART DES MINORITAIRES

La part des minoritaires n'est pas significative dans les résultats du Groupe.

1.3.2 STRUCTURE FINANCIÈRE

Les fonds propres et quasi fonds propres s'établissent à (3,3) M€ au 31 décembre 2012 contre 4,9 M€ au 31 décembre 2011. La Société, par ailleurs, a émis des obligations convertibles pour une valeur nominale de 10,716 M€.

La dette financière nette au 31 décembre 2012 est de 13,03 M€ compte tenu de la prime de remboursement et des intérêts courus sur les obligations convertibles.

Le Groupe affiche une trésorerie positive nette des dettes financières (hors obligations convertibles) de 9,3 M€ contre 7,8 M€ au 31 décembre 2011.

L'activité a généré un flux de trésorerie de (3,4) M€ au cours de l'exercice 2012, contre (12,3) M€ au 31 décembre 2011, principalement expliquée par :

• Une capacité d'autofinancement de (7,1) M€,
• Un besoin en fonds de roulement positif de 3,7 M€

Le niveau d'investissement net en 2012 est quasi nul.

Le solde net des opérations de financement est un flux positif de 5 M€ contre 17 M€ au 31 décembre 2011. Ce flux provient principalement de l'opération financière réalisée le 29 novembre 2012.

Compte tenu de ces éléments, la trésorerie nette au 31 décembre 2012 est positive et s'élève à 9,3 M€, dont 0,7 M€ de trésorerie nantie et 0,3 M€ de trésorerie en devises non immédiatement convertibles ou pouvant faire l'objet de restrictions de conversion.

Le Groupe dispose aussi des lignes de crédit suivantes, non utilisées :

• Vergnet SA : une autorisation de découvert confirmée d'un pool bancaire à hauteur de 5,0 M€ jusqu'au 30 juin 2014,
• Vergnet Hydro : une autorisation de découvert confirmée d'un pool bancaire à hauteur de 2,4 M€ jusqu'au 30 juin 2014.

1.4 EVÈNEMENTS IMPORTANTS ET PERSPECTIVES D'AVENIR

1.4.1 EVÈNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA DATE DE CLÔTURE

Le Directoire de Vergnet SA a signé, le 14 mars 2013, un traité de fusion simplifiée entre Vergnet SA et sa filiale Aérocomposit Occitane, qui devrait devenir définitif après toutes les formalités de publicité et d'opposabilité des tiers mi-juin 2013, et ce avec effet rétroactif au 1er janvier 2013.

Par ailleurs, le tarif d'achat de l'énergie dans les DOM COM récemment publié devrait permettre à moyen terme le redémarrage du marché national historique de Vergnet.

1.4.2 PERSPECTIVES D'AVENIR

1.4.2.1 POLE ÉOLIEN

Le montage des machines Alstom de la phase II et III du projet Ashegoda en Éthiopie interviendrait en décalage d'un trimestre par rapport au planning initial. La mise en service de ces deux phases est prévue pour la fin du troisième trimestre 2013.

La vente de MP en 2013 concernera essentiellement le marché Proxwind.

Le projet mauritanien a été réceptionné par le client et celui du Nigéria devrait être livré sur l'exercice 2013.

Le Groupe mène actuellement des réflexions visant à redéfinir un modèle économique du pôle éolien pour pérenniser son activité, laquelle reste dans tous les cas conditionnée par le volume des ventes sur les marchés visés.

1.4.2.2 PÔLE EAU SOLAIRE – POURSUITE DU DÉVELOPPEMENT

L'activité du pôle Eau-Solaire sera portée par ses marchés historiques en Afrique ainsi que par la stratégie de diversification de Vergnet Hydro. La poursuite du redressement de l'activité solaire Photalia devrait permettre de maintenir le niveau de l'activité du pôle en 2013.

1.5 PRINCIPAUX RISQUES DU GROUPE

1.5.1 FINANCIERS

Les principaux risques du Groupe sont, d'une part, la pérennité de la solvabilité du client et l'efficience dans la prise de garantie pour les différents clients avant l'expédition des machines et ou des prestations et d'autre part, le décalage d'activité en 2014.

1.5.2 OPÉRATIONNELS

Les principaux risques liés au marché du Groupe sont ceux relatifs à l'évolution des mesures incitatives (tarifaires, fiscales, règlementaires…) en faveur de la production électrique à partir de l'éolien et à sa compétitivité comparée à celui de l'électricité produite à partir d'autres sources d'énergie. L'évolution des prix des ressources fossiles et leur disponibilité sont des facteurs qui influent sur la demande en énergie renouvelable, éolienne en particulier. La disponibilité des financements a également un impact sur le développement des projets de nos clients. Le développement du pôle eau dépend également de l'évolution des politiques internationales en matière d'aide au développement, en particulier celles liées à l'hydraulique rurale dans les Objectifs du Millénaire pour le Développement et de l'évolution de la situation politique dans les pays clients.

Les principaux risques liés aux activités du Groupe regroupent les risques liés à l'industrialisation et à la certification de ses nouvelles gammes d'éoliennes, à la disponibilité des composants entrant dans la fabrication de ses éoliennes et de ses pompes, à sa dépendance de ses principaux clients, à l'exécution des contrats importants, notamment le contrat éthiopien, et à l'entrée à moyen terme de nouveaux acteurs sur le marché de l'éolien Farwind et du Proxwind. La croissance de l'activité et des flux financiers afférents accroît la variabilité du besoin en fonds de roulement du Groupe dont le financement doit être assuré ; le Groupe est donc à ce titre exposé au risque d'accès au financement.

Travaillant dans un contexte d'ingénierie industrielle complexe, le principal risque lié à la Société est la dépendance vis-à-vis des collaborateurs clés.

1.5.3 DE MARCHÉ

Les achats et ventes réalisés en dehors de la zone euro exposent le Groupe aux risques de change. Ces opérations sont aujourd'hui limitées.

Le Groupe dispose de lignes de crédit court terme, non utilisées à ce jour, conclues à des taux variables. En cas d'utilisation de ces lignes, le Groupe serait exposé à une variation des taux d'intérêts.

Les excédents de trésorerie sont placés à taux variables, le Groupe est donc exposé à une variation de ces taux.

1.5.4 JURIDIQUES

Les principaux risques juridiques du Groupe sont liés à certains contrats commerciaux signés dans le passé porteurs de risques dans le futur (contrats clients et ou plans d'exécution signés à délivrer) et à l'appréhension du résultat réalisé à l'étranger, par les administrations fiscales locales.

1.6 L'ACTIVITÉ PROPRE DE LA SOCIÉTÉ VERGNET SA

Vergnet SA porte l'activité éolien du Groupe et est également l'actionnaire unique de Vergnet Hydro et Photalia qui portent respectivement les activités eau et solaire du Groupe.

1.6.1 RÉSULTATS

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2012, le chiffre d'affaires s'est élevé à 100,6 M€ contre 51,9 M€ pour l'exercice précédent.

Le total de l'actif et du passif des comptes annuels s'élève à 59 478 130 €.

Le résultat net est une perte de 9 774 632 €.

Les coûts d'approvisionnement, nets de la variation des stocks, se sont élevés à 77,5 M€ en 2012, soit 77 % du chiffre d'affaires contre respectivement 22,5 M€ et 43 % en 2011.

Le montant brut des traitements et salaires s'élève à 5,5 M€ contre 7,3 M€ pour l'année précédente, soit une variation de -24,6 %.

Le montant des cotisations sociales et avantages sociaux s'élève à 2 M€ contre 2,7 M€ pour l'exercice précédent.

L'effectif salarié moyen s'élève à 113 contre 152 pour l'exercice précédent.

Les charges d'exploitation de l'exercice ont atteint au total 115 M€ contre 66,9 M€ pour l'exercice précédent.

Le résultat d'exploitation ressort pour l'exercice à -10 M€ contre un résultat de -10,3 M€ pour l'exercice précédent.

Ce résultat est lié notamment à un manque d'activité et à l'absence de rentabilité du projet Ashegoda (Éthiopie), ne permettant pas ainsi de couvrir les frais de structure du groupe.

Dans un marché toujours difficile, Vergnet a mis en œuvre en 2012 un plan d'économies qui s'est traduit notamment par une réduction des effectifs permanents du pôle Eolien d'environ 55 personnes (soit une baisse de 24%). Cette restructuration s'est traduite par une charge exceptionnelle de 0,9 M€.

Quant au résultat courant avant impôts, tenant compte des produits et frais financiers, il s'établit à -10,5 M€ contre -12,7 M€ pour l'exercice précédent.

Après prise en compte de charges complémentaires, l'exercice clos le 31 décembre 2012 se traduit par une perte de 9,8 M€ contre 16,7 M€ pour l'exercice précédent.

1.6.2 STRUCTURE FINANCIÈRE

Les capitaux propres et autres fonds propres s'élèvent à (6,4) M€ au 31 décembre 2012 contre 1,4 M€ au 31 décembre 2011, pour un endettement financier moyen terme de 13,7 M€ au 31 décembre 2012 contre 9,4 M€ au 31 décembre 2011.

Le montant de la trésorerie active s'élève à 7,7 M€ au 31 décembre 2012 contre 4,7 M€ au 31 décembre 2011.

1.6.3 CAPITAUX PROPRES

Les capitaux propres de la Société sont devenus inférieurs à la moitié du capital social à la suite de la perte de l'exercice 2011. Conformément à l'article L225-248, la poursuite de l'activité a été décidée en juin 2012 et la société doit en conséquence reconstituer ses fonds propres avant le 31 décembre 2014.

1.6.4 FILIALES

Il n'a été procédé à aucune augmentation ni réduction de capital au cours de l'exercice au sein des filiales. La liste des filiales consolidées est fournie en Annexe 4. Les chiffres d'affaires et les résultats des filiales figurent en Annexe 5 du présent rapport.

1.6.5 PRISES ET CESSIONS DE PARTICIPATION

Il n'a été procédé à aucune acquisition ni cession au cours de l'exercice.

1.7 DÉLAIS DE PAIEMENT FOURNISSEURS (INFORMATIONS SOCIALES) (L.441-6-1 ET D.441-4)

	DETTES NON ECHUES						DETTES ECHUES
		Moins de 30 jours		De 30 à 60 jours Plus de 60 jours
En kEUR				Au 31/12/2011 Au 31/12/2012 Au 31/12/2011 Au 31/12/2012 Au 31/12/2011 Au 31/12/2012 Au 31/12/2011 Au 31/12/2012
Dettes Fournisseurs	1 625	4 840	4 767	444	5	3 006	806	7 213
Total	1 625	4 840	4 767	444	5	3 006	806	7 213

Les créances fournisseurs à plus de 60 jours concernent essentiellement le marché Ashegoda (Éthiopie).

2 LES RÉSULTATS

2.1 L'AFFECTATION DU RÉSULTAT ET IMPUTATIONS

L'affectation du résultat de notre société que nous vous proposons est conforme à la loi et à nos statuts.

Nous vous proposons d'imputer le résultat déficitaire de l'exercice 2012 s'élevant à 9 774 632 € :

• sur le poste « Report à nouveau » qui serait ainsi porté à (14 532 850) €.

2.2 LES DISTRIBUTIONS ANTÉRIEURES DE DIVIDENDES (CGI 243 BIS)

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous signalons qu'il n'est intervenu aucune distribution de dividende au cours des trois derniers exercices.

2.3 LES CHARGES NON DÉDUCTIBLES FISCALEMENT (CGI 39-4)

Nous vous demanderons d'approuver le montant global des dépenses et charges visées par les articles 39-4 du Code Général des Impôts, soit la somme de 11 797 €.

3 LE CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ

3.1 L'ACTIONNARIAT DE LA SOCIÉTÉ (L. 233-13)

L'actionnariat de la Société a été modifié au cours de l'exercice écoulé en raison de :

• la suppression du dividende à droit de vote double,
• l'augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Nass &Wind et du Fonds Stratégique d'Investissement.

La réduction du capital par voie de réduction de la valeur nominale n'a pas affecté le nombre d'actions composant le capital ni modifié la répartition du capital.

Nous vous signalons l'identité des personnes détenant directement ou indirectement plus de 5 %, de 10 %, de 15 %, de 20 %, de 25 %, de 33,33 %, de 50 %, de 66,66 %, de 90 % ou de 95 % du capital social ou des droits de vote aux Assemblées Générales :

		Au 31 décembre 2011	Au 31 décembre 2012
Actionnaires	En capital	En droit de vote	En capital	En droit de vote
Détenant plus de 5%	FCPR DEMETER NASS&WIND	NASS&WIND
Détenant plus de 10%		FCPR DEMETER	Marc VERGNET NASS & WIND	Marc VERGNET NASS & WIND
Fonds Stratégique Détenant plus de 15% Marc VERGNET d'Investissement
Détenant plus de 20%	Fonds Stratégique d'Investissement	Marc VERGNET
Détenant plus de 25%
Détenant plus du tiers			Fonds Stratégique d'Investissement	Fonds Stratégique d'Investissement
Détenant plus de 50%			Concert*	Concert*

• * Déclaration de franchissement de seuils du 11 décembre 2012 (extrait de l'avis AMF 212C1652)
• 1. Par courrier reçu le 7 décembre 2012, le concert composé du Fonds Stratégique d'Investissements[1] (FSI) (56 rue de Lille, 75007 Paris), de la société Nass & Wind[2] (ZAC Presqu'île de Kéroman rue Henri Honoré d'Estienne d'Orves, 56100 Lorient) et de M. Marc Vergnet a déclaré avoir franchi en hausse, le 3 décembre 2012, les seuils de 50% du capital et des droits de vote de la société VERGNET et détenir de concert, 8 933 211 actions VERGNET représentant autant de droits de vote, soit 63,48% du capital et des droits de vote de cette société, selon la répartition suivante :

	Actions et droits de vote	% capital et droits de vote
FSI	5 390 007	38,30
Nass & Wind	2 073 079	14,73
Marc Vergnet	1 470 125	10,45
Total concert	8 933 211	63,48

Ce franchissement de seuils résulte d'un ensemble d'opérations indissociablement liées[3], consistant notamment en (i) la suppression, dans les statuts, des droits de vote double attachés aux actions VERGNET, (ii) une réduction du capital de la société VERGNET et (iii) une augmentation de capital de cette société.

Au titre de l'article 223-14 III et IV du règlement général, le concert a précisé détenir :

• 14 189 258 obligations convertibles en actions[4] (OC1) exerçables à tout moment jusqu'au 31 décembre 2019, chaque OC1 pouvant donner droit à une action VERGNET ; et
• 12 500 000 obligations convertibles en actions[5] (OC1) exerçables à tout moment jusqu'au 31 décembre 2018, chaque OC1 pouvant donner droit à une action VERGNET.
• 1. Cf. avis complet sur site AMF
• 1. Le franchissement en hausse, par le concert susvisé, des seuils de 50% du capital et des droits de vote de la société VERGNET a fait l'objet d'une décision de dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique, reproduite dans D&I 212C1311, mise en ligne sur le site de l'AMF le 5 octobre 2012.
• [1] Contrôlé par la Caisse des dépôts et consignations (CDC).
• [2] Contrôlée par M. Peter Nass.
• [3] Cf. communiqué société du 17 septembre 2012.
• [4] Dont 10 320 020 détenues par le FSI et le solde, soit 3 969 238 détenues par Nass & Wind.
• [5] Dont 11 450 000 détenues par le FSI, 750 000 détenues par Nass & Wind et le solde, soit 300 000 détenues par M. Marc Vergnet.

3.2 LES ACTIONS D'AUTOCONTRÔLE (L. 233-13)

Néant

3.3 AVIS DE DÉTENTION ET ALIÉNATION DE PARTICIPATION CROISÉE

Néant.

3.4 AJUSTEMENT DES BASES DE CONVERSION DES VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL, DES OPTIONS DE SOUSCRIPTIONS ET D'ACHAT ET DES ACTIONS GRATUITES

Néant.

3.5 OBLIGATIONS DE CONSERVATION LIÉES AUX ATTRIBUTIONS DE STOCK OPTIONS OU D'ACTIONS GRATUITES AUX MANDATAIRES

Il est précisé que les mandataires sociaux n'ont pas bénéficié d'attribution de stockoptions et/ou d'actions gratuites.

4 LES MANDATAIRES

4.1 MODE D'EXERCICE DE LA DIRECTION GÉNÉRALE (R. 225-102)

Nous vous rappelons que l'Assemblée Générale du 29 novembre 2012 a décidé d'adopter la formule à Directoire et Conseil de surveillance au lieu et place de celle à Conseil d'administration.

4.2 LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX (L. 225-102-1 AL. 4)

Liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux jusqu'au 29 novembre 2012 (date de changement du mode d'administration et de direction)

Nom et Prénom ou dénomination sociale des mandataires	Mandat dans la société	Date de nomination	Date de fin de mandat
FSI représenté par Hervé COINDREAU	Administrateur	25/05/2011
Denis FRANCILLARD	Administrateur	21/07/2011*
Nass & Wind représenté par Peter NASS	Administrateur	25/05/2011
Thierry BARBOTTE	Administrateur	30/06/2008	Assemblée Générale du 29/11/2012
Philippe CHARTIER	Administrateur	30/06/2008
Bernard FONTAINE	Administrateur	25/05/2011
Jean Pierre MAQUAIRE	Administrateur	30/06/2008
Marc VERGNET	Administrateur Président Directeur Général	25/05/2011

* Administrateur coopté suite à la démission de Charles Villet, Administrateur nommé le 25/05/2011, ratification proposée à l'assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2011.

Nom et Prénom ou dénomination sociale des mandataires	Mandat dans la société	Date de l'assemblée de nomination	Date de fin de mandat
Monsieur Olivier BARREAU	Membre du Conseil de Surveillance	29/11/2012
Madame Émilie BRUNET	Membre du Conseil de Surveillance	29/11/2012
Monsieur Gilles DAVID	Membre du Conseil de Surveillance	29/11/2012
Monsieur Denis FRANCILLARD	Président du Conseil de Surveillance	29/11/2012	Assemblée Générale tenue en 2015 et
FSI représenté par Monsieur Hervé COINDREAU	Membre du Conseil de Surveillance	29/11/2012	appelée à statuer sur les
Monsieur Nicolas HONTEBEYRIE	Membre du Conseil de Surveillance	29/11/2012	comptes de l'exercice
Monsieur Peter NASS	Vice-Président du Conseil de Surveillance	29/11/2012	écoulé
Nass & Wind représenté par Madame Nathalie Le MEUR	Membre du Conseil de Surveillance	29/11/2012
Monsieur Marc VERGNET (**)	Membre du Conseil de Surveillance	Coopté en CS 29/11/2012
Monsieur Bernard FONTAINE (*)	Membre du Conseil de Surveillance	29/11/2012	29/11/2012

Liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux à partir du 29 novembre 2012 (date de changement du mode d'administration et de direction).

(*) Monsieur Bernard FONTAINE a démissionné de ses fonctions le 29 novembre 2012

(**) Monsieur Marc VERGNET a été coopté en qualité de membre du Conseil de Surveillance, en remplacement de Monsieur Bernard FONTAINE, démissionnaire. Sa ratification sera proposée à la prochaine assemblée générale.

Nom et Prénom ou dénomination sociale des mandataires	Mandat dans la société	Date du Conseil de nomination	Date de fin de mandat
Monsieur Jérôme DOUAT (1)	Président du Directoire	29/11/2012 à effet au er/12/2012 1	28/11/2015
Monsieur Marc MAYOUSSIER	Membre du Directoire	17/01/2013	28/11/2015
Monsieur Thierry MOULIN (2)	Membre du Directoire	29/11/2012	17/01/2013
Monsieur Patrick COUPEAUD (3)	Président du Directoire	29/11/2012	1er/12/2012

(1) Monsieur DOUAT remplace Monsieur COUPEAUD à compter du 1er décembre 2012, date de la démission de ce dernier.

(2) Monsieur MOULIN a démissionné de ses fonctions le 17/01/2013

⁽³⁾ Monsieur COUPEAUD a démissionné de ses fonctions le 1er décembre 2012.

Liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux hors groupe.

Nom et Prénom ou dénomination sociale des mandataires	Mandats et/ou fonctions dans une autre société (groupe et hors groupe) Quelle que soit la forme de la société, française ou étrangère
Olivier BARREAU	Néant -
Émilie BRUNET	Néant -
Gilles DAVID	Président Énertime -
Denis FRANCILLARD	Néant -
Mandats du FSI Représenté par Hervé COINDREAU	Membre du Comité collégial et Censeur AD Industriel - - Membre du CA Altrad (opco) Membre du Comité de Suivi Altrad Investment Authority - - Membre du CS Assystem Censeur Avanquest - Membre du CA CDC Entreprises Capital Investissement - Membre du CA Cegedim - Censeur Cellectis - Censeur Cerenis - Administrateur Constellium (Omega Holdco B.V.) - Membre du CS Crystal (Ercom) - Membre du CA Cylande SA - Censeur Dailymotion - Membre du CA De Dietrich - Membre du CA Eramet - Membre du CA Eutelsat Communications - Membre du CA Farinia - Membre du Comité suivi Fidec (Cylande) - Censeur Financière Carso - Membre du CA Financière Du Millénium (Gruau) - - Membre du CA FSI PME Portefeuille Membre du CA FT1CI (STM) - - Censeur Gorgé Membre du CA Grimaud (Groupe Grimaud La Corbière) - Membre du CA HIME (Saur) - Censeur Innate Pharma - Membre du CS Inside Secure - Membre du CA Mäder - Membre du Comité de Suivi Meca Dev (Mecachrome) - Membre du Comité Stratégique NGE - Membre du CS Novasep Holding SAS - Membre du CA Paprec Holding - Censeur Qosmos - Membre du CA Sequana - Censeur Siclaé - Membre du CA Soprol (société de participation pour les oléagineux) - Censeur Stentys - Membre du CA Tinubu Square - Censeur Tokheim Group - Membre du CA Tokheim Luxco 2 SA - Membre du CA Tokheim Luxco SA -

Liste des mandats et fonctions exercés hors groupe.	Liste des mandats et fonctions exercés hors groupe.
FSI Représenté par Hervé COINDREAU	Suite mandats du FSI Membre du CA Viadeo - Censeur Vittal Finances (Riou) - Membre du CA Tyrol Acquisition 1 (holding de TDF) - Membre du CA Tyrol Acquisition 2 (holding de TDF) -
Nicolas Hontebeyrie	Néant -
Peter NASS	- Directeur Général de Nass&Wind Co-Gérant de la SCI Asalo -
Nass & Wind représenté par Nathalie LE MEUR	Mandats de Nass&Wind : Président de Nass&Wind Offshore - Président de Nass&Wind Industrie - Président de Nass&Wind Energies Nouvelles - Président de Nass&Wind Bois Energie - Président de Nass&Wind Invest - Président de Nass&Wind Participation - Gérant de Nass&Wind Forêts - Gérant de la SCI Celtic Energie - Président de Winacelles -
Marc VERGNET	Administrateur du SER -

4.3 LES JETONS DE PRÉSENCE

Le montant maximum global annuel des jetons de présence alloué au Conseil de surveillance a été fixé à la somme de 60 000 EUR lors de l'assemblée générale du 29 novembre 2012 pour l'exercice en cours. Ce montant est maintenu pour les exercices à venir, et ce jusqu'à décision contraire.

Au titre de l'exercice 2012 le montant des jetons de présence versé au Conseil d'Administration était de 27 009 EUR et le montant des jetons de présence versé aux membres du Conseil de surveillance s'élève à 12 798 euros.

5 LES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Aucun mandat de commissaires aux comptes n'arrive à expiration avec la présente assemblée.

6 LES SALARIÉS

À la clôture de l'exercice 2012, la participation des salariés telle que définie à l'article L. 225-102 du Code de commerce représentait 0,16 % du capital social de la Société.

7 NOMBRE D'ACTIONS PROPRES ACHETÉES ET VENDUES PAR LA SOCIÉTÉ AU COURS DE L'EXERCICE (L. 225-211 AL. 2)

L'Assemblée Générale du 28 juin 2012 a conféré au Conseil d'administration, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, l'autorisation de procéder à l'achat d'actions de la société dans la limite de 10% du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Les acquisitions pouvaient être effectuées en vue :

• d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action VERGNET par l'intermédiaire d'un Prestataire de Service d'Investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMF,
• de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,
• d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise, au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou par attribution gratuite d'actions,
• d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
• de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa partie à caractère extraordinaire.

Ces achats d'actions pouvaient être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciait. Ces opérations pouvaient notamment être effectuées en période d'offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.

La société n'entendait pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.

Le prix maximum d'achat était fixé à 10 EUR par action et le montant maximal de l'opération était ainsi fixé à 9 310 450 EUR.

Dans le cadre de ce programme de rachat d'actions, la Société a procédé entre la date d'ouverture et de clôture du dernier exercice, aux opérations d'achat et de vente d'actions propres, comme suit :

-	Nombre d'actions achetées : 617 611 titres
-	Cours moyen des achats : 1,2968 €
-	Nombre d'actions vendues : 607 491 titres
-	Cours moyen des ventes : 1,2948 €
	Montant total des frais de négociation : Néant
-	Nombre d'actions inscrites à la clôture de l'exercice : 22 638 titres

Ces actions représentant 0,16 % du capital social de la société.

- Valeur évaluée au cours d'achat : 18 042,48 €
- Valeur nominale globale : 9 055,20 €

8 LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

Nous vous demandons d'approuver les conventions visées à l'article L. 225-86 du Code de commerce régulièrement autorisées par le Conseil de Surveillance.

Nous vous rappelons que seules les conventions nouvelles conclues au cours du dernier exercice clos ou ayant fait l'objet d'une tacite reconduction au cours de cette période sont soumises à la présente Assemblée.

Ces conventions sont détaillées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes.

9 AUTORISATION CONNEXE À DONNER AU DIRECTOIRE À L'EFFET DE FAIRE RACHETER PAR LA SOCIÉTÉ SES PROPRES ACTIONS DANS LE CADRE DU DISPOSITIF DE L'ARTICLE L. 225-209 DU CODE DE COMMERCE

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale Mixte du 28 juin 2012 dans sa sixième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

• d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action VERGNET par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMF,
• de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,
• d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
• d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
• de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale des actionnaires du 28 juin 2012 dans sa septième résolution à caractère extraordinaire au Conseil d'administration et qui a été transférée au Directoire par l'Assemblée Générale Mixte du 29 novembre 2012 dans sa quatrième résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera. Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d'offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.

La société n'entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.

Le prix maximum d'achat est fixé à 2 € par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 2 814 708 €.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.

10 CONCLUSION

Nous vous sollicitons afin d'approuver les comptes sociaux et consolidés de VERGNET SA.

Nous vous demanderons de donner quitus entier et définitif à votre Directoire pour l'exercice clos le 31 décembre 2012 ainsi qu'aux Commissaires aux Comptes pour l'accomplissement de leur mission qu'ils vous relatent dans leur rapport général.

Votre Directoire vous invite ainsi à approuver par votre vote, le texte des résolutions qu'il vous propose.

LE DIRECTOIRE

ANNEXE 1 : TABLEAU DES RESULTATS DES 5 DERNIERS EXERCICES

En E U R s f in d ica ion ire t tra au s c on s	2 0 1 2	2 0 1 1	2 0 1 0	2 0 0 9	2 0 0 8
Ca f i l e in d 'ex ice ta p n erc
Ca i l s ia l ta p oc	5 6 2 9 4 1 7	1 2 0 5 8 0 9 4	8 5 4 8 0 9 4	8 5 4 8 0 9 4	8 4 9 6 0 9 4
No bre d 'ac ion ( i és ) t t m s s en un	1 4 0 3 4 3 7 5	9 2 4 7 5 5 7	6 4 5 7 5 5 7	6 4 5 7 5 5 7	6 3 4 5 5 5 7
Op éra ion és l de l 'ex ice t t r ta ts s e erc u
C h i f fre d 'a f fa ire ho tax s rs es	1 0 0 5 8 0 6 1 2	5 1 9 8 4 5 9 4	6 4 5 9 7 0 6 1	1 4 1 7 4 9 1 6	6 4 5 2 7 3 0
R és l im ô ic ip ion do ion ta t a t ts, t t t ta t u va n p p ar a e s iss is ion t ts t p au x a mo r em en e rov s	( 8 0 4 4 8 3 ) 7	( 1 0 6 2 1 ) 5 7	( 3 0 4 8 1 ) 5 5	( 6 6 9 4 1 2 6 )	( 4 6 9 3 3 3 ) 7
Im ô les i é és ( du i ) ts t t p su r so c en = p ro -	( ) 5 8 9 4 9 5	( ) 7 7 0 3 7 3	( ) 7 5 2 9 9 8	( ) 5 6 9 0 7 7	( ) 3 7 4 5 8 5
Pa ic ip ion de lar i és du i de l 'ex ice t t t tre r a s s a e a u erc	-	-	-	-	-
és ès S R l I ic ip ion ta t n t a t p t t u e p r e ar a	( ) 9 7 7 4 6 3 2	( ) 1 6 7 3 9 3 5 0	( ) 7 9 1 3 6 1 4	( ) 1 0 1 4 4 0 3 4	( ) 8 0 2 6 2 6 9
és é R l d is i bu ta t tr u	-	-	-	-	-
és R l ion ta ts t u p ar ac
R és l ès im ô ic ip ion is ta t a ts, t t t p r p p ar a ma av an u , do ion iss is ion ta t t ts t p s a am or em en e rov s ux	( 0, 5 3 )	( 0, 4 7 )	( 0, 3 5 )	( 0, 9 3 )	( 0, 6 7 )
R és l ès im ô ic ip ion do ion ta t a ts, t t t ta t p r p p ar a e s u , iss is ion t ts t p au x a mo r em en e rov s	( 0, 6 9 )	( 1, 8 0 )	( 1, 2 0 )	( 1, 4 ) 5	( 1, 2 3 )
D iv i de de i bu é à c ha ion t tr t n a q ue ac	-	-	-	-	-
Pe l rso nn e
f fec f m ( ) E i bre t oy en en no m	1 1 3	1 5 2	1 3 9	1 1 7	1 1 5
Mo tan t de la lar ia le de l 'ex ice n ma ss e s a erc	5 5 3 1 8 4 6	7 3 3 6 9 5 2	6 1 4 9 4 7 9	4 5 7 0 2 4 8	4 3 3 7 2 7 6
ée Mo de i de tan t t tre tag n s s om me s v ers s a u s a va n es ( S éc é s ) iau i ia le, t so c x ur oc œ uv res so c.	2 1 5 2 4 8 2	2 9 0 5 6 6 9	2 7 9 8 3 3 3	2 2 1 4 5 9 5	2 1 2 0 1 1 5

	Date de l'AGE	Date d'expiration de la délégation	Montant autorisé	Utilisations au cours des exercices précédents	Utilisations au cours de l'exercice clos le 31/12/11	Montant résiduel au 31/12/12	Observations
Délégation en vue d'augmenter le capital avec suppression du DPS en faveur des adhérents d'un PEE	25 mai 2011	24 juillet 2013	1 % du capital	_	_	1 % du capital
Autorisation d'émettre des options de souscription d'actions	28 juin 2010	27 août 2013	2 % du capital	N/A	_	2 % du capital
Autorisation d'attribuer des actions gratuites à émettre	28 juin 2010	27 août 2013	2 % du capital	N/A	_	2 % du capital

ANNEXE 2 : TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS ET AUTORISATIONS EN MATIERE D'AUGMENTATION DE CAPITAL EN COURS DE VALIDITE

ANNEXE 3 : TABLEAU DE SYNTHESE DES OPERATIONS SUR TITRES

DES MANDATAIRES SOCIAUX, DES HAUTS RESPONSABLES

ET DE LEURS PROCHES

REALISEES AU COURS DU DERNIER EXERCICE

(Articles L. 621-18-2 du Code monétaire et financier et 223-26 du RG de l'AMF)

Monsieur Marc VERGNET a vendu sur le marché public 51 000 actions sur les 1 572 025 actions qu'il possédait.

ANNEXE 4 : LISTES DES FILIALES CONSOLIDEES AU 31/12/2012

Sociétés	Pays	Méthode	% d'intérêts 2012	% d'intérêts 2011
Secteur Eolien
VERGNET SA Siren : 348 134 040	France	Mère
AEROCOMPOSIT OCCITANE Sàrl Siren : 423 072 958	France	IG	100,00	100,00
VERGNET CARAÏBES Sàrl Siren : 385 186 010	France (Guadeloupe)	IG	100,00	100,00
VERGNET OCEAN INDIEN Sàrl Siren : 442 860 714	France (La Réunion)	IG	100,00	100,00
VERGNET PACIFIC Sàrl Siren : 599 472 001	France (Nlle Calédonie)	IG	100,00	100,00
ENERGIE 21	Maroc	IG	97,90	97,90
HARMATTAN Siren : 501 587 791	France	IG	100,00	100,00
VERGNET WIND ENERGY LTD	Nigeria	IG	100,00	100,00
VERGNET AMERICAS CORP	USA	IG	-	100,00

La société Vergnet Americas Corp. a fait l'objet d'une liquidation et est sortie du périmètre à compter du 30 septembre 2012.

Sociétés	Pays	Méthode	% d'intérêts 2012	% d'intérêts 2011
Secteur Hydraulique
VERGNET HYDRO S.A.S. Siren : 440 355 170	France	IG	100,00	100,00
SAHER	Côte d'Ivoire	IG	52,00	52,00
FASO HYDRO	Burkina Faso	NC	-	95,88
VERGNET NIGER	Niger	IG	70,00	70,00
VERGNET BURKINA	Burkina Faso	IG	100,00	100,00

Des restrictions sévères et durables qui remettent en cause le contrôle de la société FASO HYDRO, sont apparues au cours de l'exercice. Cette société ne remplit plus les critères de consolidation depuis le 30 juin 2012 et a fait l'objet d'une déconsolidation à cette date. Au 31 décembre 2012, les titres de cette société ont été repris et figés à l'actif du bilan consolidé pour la quote-part de capitaux propres qu'ils représentent à la date de déconsolidation. Ils ont par ailleurs fait l'objet d'une dépréciation à 100%.

Le résultat dégagé par FASO HYDRO entre le début de l'exercice et la date de déconsolidation est présenté sur la ligne « Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence ».

Sociétés	Pays	Méthode % d'intérêts 2012		% d'intérêts 2011
Secteur Solaire
PHOTALIA S.A.S.	France	IG	100,00	100,00
Siren : 487 748 477

(IG = intégration globale, NC = non consolidé) dans le périmètre

ANNEXE 5 : TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

Siège social	Quote-part du capital détenu (en %)	Valeurs comptables des titres détenus		Montant des créances rattachées		Montant des cautions
		Brute	Nette	Brute	Nette
Guad. Réunion Nelle Cal. Fce Fce Fce Fce Maroc	100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 96,00%	1 857 401 911 522 14 801 3 144 258 1 800 000 1 001 000 10 000 90 971	1 115 713 473 324 14 801 - 1 800 000 1 001 000 5 449 -	53 636 - 1 599 550 46 337 1 461 211 91 603	- 53 636 - - 46 337 1 461 211 - -	49 958 136 398
Nigeria	99,95%	47 173	-	62 759	-
Fce	2,40%	7 622	-
		8 884 749	4 410 287	3 315 096	1 561 184	186 356
Capital (1)	Capitaux propres autres que le capital (1) (2)	Chiffre d'affaires (1)	Résultat du dernier exercice clos (1)	Date dernier exercice clos
945 000 365 000 125 700 800 000 1 800 000 1 000 000 10 000 88 155 - 48 545	169 161 111 160 703 108 (2 082 294) 1 877 306 95 243 (4 551) (191 764) - (202 527)	1 709 162 1 063 158 2 753 224 651 913 9 751 802 4 991 584 - - - 150 292	(160 832) 79 770 234 259 (408 978) 382 244 82 861 (980) (6 582) - (358 453)	31/12/12 31/12/12 31/12/12 31/12/12 31/12/12 31/12/12 31/12/12 31/12/07 30/09/12 31/12/12
	Etats Unis		-	-	-	-