Vergnet S.A. — Audit Report / Information 2013

Apr 15, 2014

COMPTES CONSOLIDES VERGNET SA 2013

ARRETES PAR LE DIRECTOIRE

VERGNET S.A.

Comptes consolidés 2013 - Bilan

En kEUR	Note	31/12/2013	31/12/2012
		Net	Net
Ecarts d'acquisition
Immobilisations incorporelles	4.1	549	630
Immobilisations corporelles	4.1	2 065	2 692
Titres de participations	4.2.1	-	-
Titres mis en équivalence		-	-
Autres immobilisations financières	4.2.2	299	315
ACTIF IMMOBILISE		2 913	3 637
Stocks et en cours	4.3	9 481	10 768
Créances clients et comptes rattachés	4.4	26 445	40 959
Autres créances	4.5	5 928	6 511
Valeurs mobilières de placement	4.6	733	1 729
Disponibilités		4 463	7 828
ACTIF CIRCULANT		47 050	67 795
TOTAL ACTIF		49 963	71 432
Capital	4.7	5 629	5 629
Primes		32	32
Réserves consolidées		(11 257)	(1 522)
Ecarts de réévaluation
Ecarts de conversion		37	10
Résultat consolidé		(4 214)	(9 720)
CAPITAUX PROPRES	4.8	(9 773)	(5 571)
Ecart d'acquisition négatif
INTERETS MINORITAIRES	4.9	214	195
AUTRES FONDS PROPRES	4.10	2 369	2 295
PROV.RISQUES ET CHARGES	4.11	5 091	5 792
Obligations convertibles	4.12	13 643	13 034
Emprunts et dettes financières diverses	4.13	4 141	1 170
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	4.14	17 443	24 518
Autres dettes	4.15	16 835	29 999
DETTES		52 062	68 721
TOTAL PASSIF		49 963	71 432

Comptes consolidés 2013 - Compte de résultat

En kEUR	Note	2013	2012
Chiffre d'affaires	5.1	57 470	117 883
Autres produits d'exploitation	5.2	3 683	5 730
Achats consommés		(36 179)	(96 581)
Charges de personnel	5.3	(12 066)	(13 149)
Autres charges d'exploitation		(9 390)	(12 278)
Impôts et taxes		(760)	(1 054)
Dotations aux amortissements et provisions		(5 380)	(8 748)
RESULTAT D'EXPLOITATION	5.1	(2 622)	(8 197)
Résultat sur opérations en commun
Produits financiers	5.4	406	427
Charges financières	5.4	(1 798)	(1 411)
RESULTAT FINANCIER		(1 392)	(984)
RESULT.COURANT SOC.INT.		(4 014)	(9 181)
Produits exceptionnels	5.5	771	1 183
Charges exceptionnelles	5.5	(498)	(1 204)
RESULTAT EXCEPTIONNEL		273	(21)
Impôts sur les bénéfices	5.7	(304)	(310)
RESULTAT NET DES SOCIETES INTEGREES		(4 045)	(9 512)
Quote part de résultat soc. M.E.Q.			(53)
RESULTAT AVANT AMORTISSEMENT ECART ACQUISITION		(4 045)	(9 565)
Amortissement écart d'acquisition			(1)
RESULTAT ENSEMBLE CONSOLIDE		(4 045)	(9 566)
Part revenant aux minoritaires		169	154
RESULTAT NET GROUPE		(4 214)	(9 720)
Résultat par action (en euros)	5.8	(0,30)	(1,00)
Résultat dilué par action (en euros)	5.8	(0,30)	(1,00)

VERGNET S.A.

Comptes consolidés 2013 - Tableau des flux de trésorerie

En kEUR	2013	2012
RESULTAT NET	(4 214)	(9 720)
Part des minoritaires dans le résultat des sociétés intégrées	169	154
Quote part dans resultat sociétés en équivalence	-	54
Avances conditionnées et subventions virées au résultat	-	-
Dotations aux Amortissements et provisions	2 699	6 999
Reprises des Amortissements et provisions	(2 577)	(4 644)
Plus et moins values de cession	138	(14)
Impôts différés	21	47
CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT	(3 764)	(7 124)
Variation de stock	1 259	1 342
Transferts de charges à répartir	-	-
Variation des Créances clients et comptes rattachés	14 512	106
Variation des autres créances	549	497
Variation des dettes fournisseurs et comptes rattachés	(7 045)	12 332
Variation des autres dettes	(12 554)	(10 604)
VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT	(3 279)	3 673
Flux net de trésorerie généré par l'activité	(7 043)	(3 451)
Décaissements / acquisition immobilisations incorporelles	(106)	(25)
Décaissements / acquisition immobilisations corporelles	(308)	(328)
Encaissements / cession d'immobilisations corp et incorp	191	392
Décaissements / acquisition immobilisations financières	(19)	(106)
Encaissements / cession immobilisations financières	35	67
Incidence des variations de périmètre	(1)	(20)
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	(208)	(20)
Augmentation de capital ou apports	-	77
Dividendes versés aux actionnaires de la mère	-	-
Dividendes versés aux minoritaires	(146)	-
Variation des autres fonds propres	74	(460)
Encaissements provenant d'emprunts	2 548	5 783
Remboursement d'emprunts	(374)	(470)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	2 102	4 930
VARIATION DE TRESORERIE	(5 149)	1 459
Incidences des variations de taux de change	4	6
TRESORERIE A L'OUVERTURE	9 283	7 818
TRESORERIE A LA CLOTURE	4 138	9 283
Dont trésorerie active Dont trésorerie passive	5 196 1 058	9 557 274

GROUPE VERGNET

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES

DU 31 DECEMBRE 2013

1		PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES 8
	1.1	Référentiel 8
	1.2	Principes de consolidation 8
	1.3	Présentation et comparabilité des comptes 8
	1.4	Utilisation d'estimations 8
	1.5	Méthode de conversion des éléments en devises 9
	1.6	Immobilisations incorporelles 9
	1.7	Immobilisations corporelles 10
	1.8	Perte de valeur des actifs immobilisés 10
	1.9	Immobilisations financières 11
	1.10	Stocks 11
	1.11	Créances 11
	1.12	Disponibilités et valeurs mobilières de placement 11
	1.13	Subventions et avances conditionnées 12
	1.14	Provisions pour risques et charges 12
	1.15	Engagements envers les salaries 12
	1.16	Dettes 13
	1.17	Chiffre d'affaires 13
	1.18	Impôts sur les résultats 13
	1.19	Résultat exceptionnel 13
	1.20	Emprunt obligataire 14
	1.21	Résultat par action 14
2		FAITS CARACTÉRISTIQUES 14
	2.1	Evènements significatifs de l'exercice 14
	2.2	Eléments postérieurs à la clôture de l'exercice 16
3		PERIMETRE DE CONSOLIDATION 16
4		INFORMATIONS RELATIVES AU BILAN CONSOLIDE 18
	4.1	Immobilisations incorporelles et corporelles 18
	4.2	Immobilisations financières 20
	4.3	Stocks 22
	4.4	Créances clients et comptes rattachés 22

	4.5	Autres créances 23
	4.6	Disponibilités et valeurs mobilières de placement 23
	4.7	Capital social 24
	4.8	Variation des capitaux propres consolidés 25
	4.9	Intérêts minoritaires 26
	4.10	Autres fonds propres 26
	4.11	Provisions 27
	4.12	Obligations convertibles 28
	4.13	Les emprunts et dettes financières 30
	4.14	dettes fournisseurs 31
	4.15	Autres dettes 32
5		AUTRES INFORMATIONS 33
	5.1	La ventilation du chiffre d'affaires et informations sectorielles 33
	5.2	Détail des autres produits d'exploitation 35
	5.3	Effectif 35
	5.4	Résultat financier 36
	5.5	Résultat exceptionnel 37
	5.6	Engagements hors bilan 38
	5.7	Impot sur les benefices 39
	5.8	Résultat par action 40
	5.9	Dirigeants 40
	5.10	Intégration fiscale 41

1 PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

1.1 RÉFÉRENTIEL

Les états financiers individuels des sociétés du Groupe arrêtés au 31 décembre 2013, sont établis selon les principes comptables en vigueur dans leur pays d'activité et sont retraités afin d'être mis en harmonie avec les principes comptables retenus pour l'établissement des comptes consolidés.

Les comptes consolidés sont établis selon les principes comptables décrits ci-après et respectent les règles et principes comptables applicables en France, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

• − continuité de l'exploitation,
• − permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
• − indépendance des exercices,

et notamment les dispositions du règlement CRC 99-02 relatif aux comptes consolidés modifiées par le règlement 2005-10.

1.2 PRINCIPES DE CONSOLIDATION

La méthode de l'intégration globale est appliquée aux états financiers des entreprises significatives sur lesquelles VERGNET S.A. (la Société) exerce un contrôle exclusif.

La méthode de l'intégration proportionnelle est appliquée, le cas échéant aux entreprises sur lesquelles la Société exerce un contrôle conjoint.

La méthode de la mise en équivalence est appliquée, le cas échéant, aux entreprises dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable, présumée lorsque plus de 20% des droits de vote sont détenus.

Les participations répondant aux critères ci-dessus, mais qui ne présentent pas de caractère durable ou dont la consolidation n'aurait pas d'incidence significative, ne sont pas consolidées.

Toutes les transactions significatives entre les sociétés consolidées sont éliminées, de même que les résultats internes au Groupe (profits sur stocks, dividendes, plus values et moins values sur cessions d'immobilisations).

1.3 PRÉSENTATION ET COMPARABILITÉ DES COMPTES

Les chiffres présentés sont exprimés en milliers d'Euros (kEUR), sauf indications contraires.

Chaque exercice débute le 1er janvier et dure 12 mois.

1.4 UTILISATION D'ESTIMATIONS

La préparation des états financiers, en conformité avec les principes comptables français généralement admis, nécessite l'utilisation d'estimations et d'hypothèses pour la détermination de la valeur des actifs et des passifs, l'évaluation des aléas positifs et négatifs à la date de clôture, ainsi que les produits et charges de l'exercice.

Les estimations significatives réalisées par le Groupe pour l'établissement des états financiers portent principalement sur l'évaluation des immobilisations et des provisions.

En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d'évaluation, le Groupe révise ses estimations sur la base d'informations régulièrement mises à jour. Il est possible que les résultats futurs des opérations concernées diffèrent de ces estimations.

1.5 MÉTHODE DE CONVERSION DES ÉLÉMENTS EN DEVISES

1.5.1 TRADUCTION DES OPÉRATIONS EN DEVISE

Les transactions réalisées en devises étrangères sont converties aux cours des devises à la date des transactions. Les pertes et profits résultant de la conversion des soldes des transactions concernées aux cours de clôture sont enregistrés en résultat financier.

1.5.2 CONVERSION DES ETATS FINANCIERS DES SOCIÉTÉS ETRANGERES

La conversion des comptes des sociétés étrangères obéit aux principes suivants :

Les postes de bilan sont convertis aux taux de clôture, à l'exception des capitaux propres,

• − les postes du compte de résultat sont convertis aux taux moyens de l'exercice,
• − les pertes ou profits résultant de la conversion des états financiers sont comptabilisés directement dans un poste d'écarts de conversion inclus dans les capitaux propres.

1.6 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

1.6.1 ECART D'ACQUISITION

L'écart de première consolidation constaté à l'occasion d'une prise de participation (différence entre le prix d'acquisition et la quote-part de capitaux propres retraités de la société acquise à la date de prise de contrôle) est traité comme suit :

• − l'écart d'évaluation afférent à des actifs identifiables est classé aux postes du bilan concernés et suit les règles comptables propres à ces actifs,
• − l'écart résiduel est constaté en écart d'acquisition et amorti de façon linéaire sur une durée prenant en compte les objectifs fixés et les perspectives envisagées au moment de l'acquisition.

1.6.2 AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition ou, le cas échéant, à leur coût de production. Les éventuels coûts d'emprunt supportés par le Groupe dans le cadre du financement d'immobilisations incorporelles sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

Les frais de recherche sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

Conformément à l'option offerte par le Plan Comptable Général, les frais de développement sont comptabilisés à l'actif dès lors que le Groupe estime que les critères de capitalisation sont remplis.

A l'issue de la mise en service, un amortissement économique est calculé selon le mode linéaire sur la durée d'utilité des programmes ; celle-ci n'excédant pas 5 ans.

Les autres immobilisations incorporelles sont amorties linéairement. Les durées moyennes d'amortissement sont les suivantes :

−	marques, procédés, logos	5 ans
−	brevet	5 ans
−	logiciels	de 1 à 5 ans

1.7 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) ou, le cas échéant, à leur coût de production. Les éventuels coûts d'emprunt supportés par le Groupe dans le cadre du financement d'immobilisations corporelles sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

L'amortissement est calculé selon le mode linéaire ou dégressif. Les durées moyennes d'amortissement retenues pour les principaux types d'immobilisations sont les suivantes :

−	Bâtiments	15 à 20 ans
−	Agencements des bâtiments	5 à 10 ans
−	Matériel et outillage	2 à 10 ans
−	Matériel de transport	1 à 5 ans
−	Matériel de bureau et informatique	3 à 5 ans
−	Mobilier	4 à 10 ans

1.7.1 CONTRATS DE LOCATION

Les contrats de location pour lesquels le Groupe supporte la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété des actifs loués sont comptabilisés comme des contrats de location financement. Il s'agit principalement des contrats de crédit-bail et de location pour lesquels les loyers permettent de couvrir l'essentiel de la juste valeur des biens loués.

1.7.2 CONTRATS DE LOCATION FINANCEMENT

Les immobilisations financées par contrat de location financement figurent dans les immobilisations corporelles en contrepartie des dettes financières. Ces immobilisations sont amorties suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'utilisation estimée. L'emprunt correspondant est amorti sur la durée du contrat. La part des redevances qui excède le remboursement du capital est comptabilisée en charge d'intérêts.

1.8 PERTE DE VALEUR DES ACTIFS IMMOBILISÉS

Dès lors qu'il existe un indice de perte de valeur d'un actif incorporel ou corporel, un test de dépréciation est effectué. La valeur nette comptable de l'actif immobilisé est comparée à sa valeur actuelle.

La valeur actuelle est une valeur d'estimation qui s'apprécie en fonction du marché et de l'utilité de l'actif pour le Groupe. Elle résulte de la comparaison entre la valeur vénale et la valeur d'usage.

1.9 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

1.9.1 TITRES DE PARTICIPATIONS

Les titres de participations non consolidés sont évalués à leur coût d'acquisition. Cette valeur est, le cas échéant, diminuée d'une dépréciation destinée à la ramener à sa valeur d'utilité, appréciée notamment par référence à la valeur intrinsèque et à la valeur de rendement.

1.9.2 CREANCES RATTACHÉES À DES PARTICIPATIONS

Il s'agit de prêts accordés à des sociétés dans lesquelles le Groupe détient une participation et qui ne sont pas consolidées par intégration globale ou proportionnelle. Les créances font l'objet d'une dépréciation lorsque la situation nette de la participation devient négative.

1.9.3 AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

Figurent essentiellement dans ce compte les dépôts et cautionnements versés par le Groupe.

1.10 STOCKS

Les stocks de matières premières et marchandises sont évalués au prix moyen pondéré. La valeur brute des matières premières et des approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires à l'exclusion des frais de stockage. Les stocks d'encours et de produits finis sont valorisés au prix de revient industriel.

Lorsque la valeur de réalisation des stocks est inférieure à leur prix de revient, des dépréciations sont comptabilisées.

1.11 CRÉANCES

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

Dans le cadre de la comptabilisation des contrats à long terme en application de la méthode de l'avancement, les créances clients et comptes rattachés incluent les factures à établir correspondant aux travaux réalisés et acceptés par le maître d'ouvrage mais non encore facturés.

1.12 DISPONIBILITÉS ET VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT

Les disponibilités comprennent les liquidités en comptes courants bancaires. Les valeurs mobilières de placement comprennent les SICAV monétaires et les Certificats De Dépôts, qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme et ne présentent pas de risque significatif de pertes de valeur. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable.

1.13 SUBVENTIONS ET AVANCES CONDITIONNÉES

1.13.1 SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENTS

Les subventions d'investissements sont reprises en résultat au même rythme que les amortissements pour dépréciation des biens qu'elles financent. Le solde des subventions restant à virer au résultat est comptabilisé en produits constatés d'avance dans le poste « Autres dettes ».

1.13.2 SUBVENTIONS D'EXPLOITATION

Les subventions accordées sans contrepartie sont comptabilisées en produit de l'exercice.

Pour celles accordées en vue du développement de projets identifiés, les produits sont constatés au prorata des dépenses engagées. Le solde des subventions restant à constater en produits est comptabilisé en produits constatés d'avance dans le poste « Autres dettes ».

1.13.3 AVANCES CONDITIONNÉES

Les avances conditionnées sont maintenues dans les fonds propres à la rubrique « Autres fonds propres » tant qu'elles n'ont pas été remboursées ou que les critères d'acquisition des avances ne sont pas remplis. Les avances conditionnées définitivement acquises au Groupe sont comptabilisées en produits.

1.14 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Des provisions pour risques et charges sont constituées, lorsque le Groupe a une obligation à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain qu'il devra faire face à une sortie de ressources au profit de ce tiers sans contrepartie.

Ces provisions sont estimées en prenant en considération les hypothèses les plus probables à la date d'arrêté des comptes.

1.15 ENGAGEMENTS ENVERS LES SALARIES

Les salariés du Groupe peuvent percevoir des indemnités lors de leur départ à la retraite. Ces engagements sont provisionnés.

Les droits acquis par l'ensemble du personnel sont déterminés en fonction des dispositions applicables dans chaque pays.

En France, pour les régimes à prestations définies, les charges de retraite sont déterminées une fois par an, selon la méthode des unités de crédit projetées.

Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l'obligation finale.

Cette obligation finale est ensuite actualisée en prenant en compte les hypothèses suivantes : un taux d'actualisation, un taux d'augmentation de salaires et un taux de rotation du personnel. Les gains et pertes résultant des changements d'hypothèses actuarielles sont reconnus au compte de résultat.

1.16 DETTES

Les dettes sont valorisées à leur valeur nominale.

Les primes de non conversion des obligations convertibles émises sont incluses dans les dettes obligataires pour leur valeur brute. La contrepartie de la prime de non conversion est comptabilisée à l'actif du bilan dans le poste « Autres créances ». Cet actif fait l'objet d'un amortissement linéaire comptabilisé en « Charges financières » basé sur la maturité des obligations convertibles. En cas de conversion des obligations en actions de la Société la prime de non conversion correspondante, nette de sa contrepartie à l'actif, sera constatée en « Produits financiers ».

1.17 CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires résultant de prestations de services est reconnu lorsque les services ont été rendus aux clients. Le chiffre d'affaires résultant de la production de biens au bénéfice de clients n'est constaté que lors de la livraison desdits biens aux clients.

La comptabilisation des contrats à long terme s'effectue selon la méthode de l'avancement. Le produit pris en compte correspond au prix de vente total du contrat multiplié par le taux d'avancement de l'opération déterminé en fonction des travaux réalisés et acceptés par le maître d'ouvrage.

Pour les contrats très peu avancés à la date de clôture, et/ou dont la marge ne peut être estimée de façon fiable, le chiffre d'affaires reconnu à l'avancement est limité aux coûts correspondants, compte tenu de l'incertitude sur le niveau de marge attendu.

Les contrats devant dégager une perte finale font l'objet d'une provision pour perte à terminaison.

1.18 IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS

La charge d'impôt sur les résultats correspond à l'impôt sur les sociétés exigible de chaque entité fiscale consolidée, corrigée des impôts différés. Ceux-ci résultent des différences dans le temps entre les charges et produits retenus pour l'établissement des comptes consolidés et ceux retenus pour le calcul de l'impôt de chaque entité fiscale consolidée.

Les impôts différés, concernent pour l'essentiel l'imposition des décalages temporaires, des retraitements de consolidation, de la neutralisation des profits intra-groupe et des déficits fiscaux reportables. Ils sont constatés suivant la méthode du report variable aux taux d'impôts applicables dans chaque pays, corrigés des évolutions futures connues à la clôture de l'exercice.

Les actifs d'impôts différés excédant les passifs d'impôts différés sont constatés dès lors que leur récupération est probable.

Les impôts différés ne sont pas actualisés.

1.19 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

Les produits et charges exceptionnels du compte de résultat consolidé incluent les éléments exceptionnels provenant des activités ordinaires et les éléments extraordinaires. Les éléments exceptionnels provenant de l'activité ordinaire sont ceux dont la réalisation n'est pas liée à l'exploitation courante de l'entreprise, soit parce qu'ils sont anormaux dans leur montant ou leur incidence, soit parce qu'ils surviennent rarement.

1.20 EMPRUNT OBLIGATAIRE

Les primes de non conversion des obligations convertibles émises sont incluses dans les dettes obligataires pour leur valeur brute. La contrepartie de la prime de non conversion est comptabilisée à l'actif du bilan dans le poste « Primes de remboursement des obligations ». Cet actif fait l'objet d'un amortissement linéaire comptabilisé en « Charges financières » basé sur la maturité des obligations convertibles. En cas de conversion des obligations en actions de la Société la prime de non conversion correspondante, nette de sa contrepartie à l'actif, sera constatée en « Produits financiers ».

1.21 RÉSULTAT PAR ACTION

Le résultat par action est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d'actions composant le capital en circulation pendant l'exercice. Ce nombre, ainsi que le résultat par action, est modifié pour tenir compte de l'effet éventuel de dilution des actions à émettre dans le cadre des options, bons de souscription d'actions, attributions d'actions et obligations convertibles émises. Le résultat dilué par action est présenté au pied du compte de résultat et son calcul est détaillé en note 5.8ci-dessous.

2 FAITS CARACTÉRISTIQUES

2.1 EVÈNEMENTS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE

L'année 2013 a été marquée par une forte progression des prises de commande de machines moyennes puissances GEV MP 275 kW. Au 31 décembre 2013, 42 machines MP avaient été commandées, en Proxwind et en Farwind. (+300% par rapport à 2012), à savoir :

Proxwind : Italie (17 MP), Irlande du Nord (7 MP), Royaume Uni (1 MP), USA (4 MP), Lituanie (1 MP)

Farwind : Japon (1MP), Guadeloupe (9MP), Vanuatu (2MP).

A ces commandes, viennent s'ajouter 2 Booking Fees pour l'Irlande, ainsi qu'un accord contractuel conclu avec le ministère fédéral Nigérian de l'Energie pour reprendre et finaliser le projet éolien de Katsina.

Malgré une approche commerciale suivie dans les pays cycloniques, aucune commande de machines HP n'a été enregistrée en 2013. Le groupe reste attentif aux projets accessibles mais sans nouveaux développements.

La reconstitution de ce carnet de commande MP a permis d'avoir une activité soutenue au deuxième semestre, ainsi qu'un prévisionnel de charge satisfaisant pour les ateliers de production pour le début d'année 2014.

La Société réalise depuis 2009 un très gros contrat portant sur la réalisation clés en main d'une centrale éolienne en Éthiopie de 120 MW (le projet Ashegoda). Ce projet se décompose en trois phases : une première phase comprenant la fourniture et l'installation d'une sous-station de 230 kW ainsi que de 30 MW éoliens, les deux autres phases comprenant la fourniture et l'installation de 45 MW éoliens chacune.

La totalité des travaux de construction de la phase I du projet Ashegoda, achevés fin 2012, a été réceptionnée provisoirement en mars 2013 par le client. Les 30 GEV HP de 1 MW Vergnet produisent

depuis plusieurs mois sur le réseau électrique national, à la satisfaction de l'opérateur. Cette réception provisoire, qui marque le début du contrat d'opération et maintenance de 5 ans pour Vergnet, sera confirmée par la vérification de la conformité des machines installées à la certification de ce modèle, inspection réalisée par le cabinet GL en 2013, dont le rapport final doit être émis au premier semestre 2014.

La réalisation des phases 2 et 3 du contrat, dont la fourniture et l'installation des machines a été sous traitée à ALSTOM WIND (54 éoliennes ECO 74 de classe 2) s'est achevée au deuxième semestre 2013, par le raccordement des dernières éoliennes au réseau. Après des phases de test, les procédures de réception provisoire seront finalisées au premier semestre 2014.

La centrale a été officiellement inaugurée par le gouvernement Ethiopien le 28 Octobre 2013, exprimant la satisfaction des autorités Ethiopiennes sur la qualité des prestations fournies par Vergnet.

Le premier semestre 2014 permettra de finaliser les derniers ajustements et obligations contractuels.

L'activité du pôle Eau-Solaire, en bas de cycle en 2013, a été marquée par une absence de financement de nouveaux projets corrélée à une instabilité politique persistante en Afrique.

L'organisation juridique du groupe a été modifiée par la fusion simplifiée par voie d'absorption de la filiale Aérocomposit Occitane par la société mère Vergnet SA.

Cette fusion permet de :

• Sécuriser la fabrication des pales des machines éoliennes MP, en intégrant cet atelier de fabrication à l'ensemble des ateliers éoliens, dans une direction unique de production, afin de garantir au mieux la tenue des livraisons des machines MP pour le marché européen Proxwind en développement pour VERGNET. La localisation de cet atelier, à Béziers, permet de réagir rapidement aux commandes italiennes, anglaises, irlandaises et lituaniennes obtenues sur l'année.
• Optimiser les couts de fonctionnement des structures.

Cette fusion, réalisée en date du 18/7/2013 et rétroactive au 1er janvier 2013.

Vergnet SA, pôle énergie renouvelable du groupe, a vu son organisation opérationnelle évoluer comme suit :

• Création d'une direction des opérations, portant l'ensemble de l'activité réalisé pour nos clients externes, à savoir la construction des centrales, ainsi que l'activité opération & maintenance. Ces deux départements se partagent des ressources humaines communes, permettant leur utilisation optimale.
• Rattachement à la direction générale des fonctions techniques supports aux opérations (direction de la production-ateliers, direction de l'ingénierie).
• Mise en place progressive d'un secrétariat général, regroupant les fonctions administratives et financières de l'entreprise et du groupe, ainsi que la direction des achats, les ressources humaines, les systèmes d'information, la qualité et la sécurité, pour garantir l'utilisation optimale des ressources financières du groupe.
• Renforcement des effectifs de la direction commerciale, rattachée au Président du Directoire, pour relancer la dynamique commerciale de l'entreprise.
• Rattachement de l'activité des projets clés en main en solaire à Vergnet SA, l'activité de cette dernière étant recentrée sur son métier d'applicatifs solaires. Cette réorganisation permet une meilleure maitrise des risques dans la réalisation des contrats.

La reprise de l'activité au deuxième semestre, portée par les prises de commandes, ont permis de retrouver un résultat d'exploitation positif pour le groupe au deuxième semestre 2013, après 5 années de résultats négatifs.

Le conseil de surveillance a pris acte, le 8 novembre 2013, de la démission de Monsieur Marc Vergnet de son mandat de membre du conseil de surveillance, non remplacé à ce jour.

2.2 ELÉMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE

Vergnet SA a signé le 27 février un accord de coopération avec l'état d'Osun, République Fédérale du Nigéria, pour la construction d'une centrale solaire de 12.8 MW. Sur les bases contractuelles, techniques et commerciales définies dans l'accord, les parties se donnent 4 mois pour signer l'ensemble des détails du projet.

Cette signature est intervenue en présence du Président de la République Française, M. François Hollande, et du Président de la République Fédérale du Nigéria, M. Goodluck Jonathan.

Monsieur Marc Mayoussier a démissionné de ses fonctions de membre du Directoire le 23 janvier 2014.

Ainsi, le Directoire de Vergnet SA s'est réorganisé au premier trimestre 2014, avec la nomination par le Conseil de Surveillance du 6 mars 2014 de Monsieur Henri-Luc Julienne en qualité de membre du Directoire pour la durée restant à courir des mandats de membres du Directoire, soit jusqu'au 28 novembre 2015.

Monsieur Henri-Luc Julienne bénéficie également d'un contrat de travail au sein de Vergnet SA depuis le 6 janvier 2014.

3 PERIMETRE DE CONSOLIDATION

La liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2013 est présentée dans le tableau ci-dessous :

Sociétés	Pays	Méthode	% d'intérêts 2013	% d'intérêts 2012
Secteur Eolien
VERGNET SA Siren : 348 134 040	France	Mère
AEROCOMPOSIT OCCITANE Sàrl Siren : 423 072 958	France	IG	0,00	100,00
VERGNET CARAÏBES Sàrl Siren : 385 186 010	France (Guadeloupe)	IG	100,00	100,00
VERGNET OCEAN INDIEN Sàrl Siren : 442 860 714	France (La Réunion)	IG	100,00	100,00

VERGNET PACIFIC Sàrl Siren : 599 472 001	France (Nlle Calédonie)	IG	100,00	100,00
ENERGIE 21	Maroc	IG	97,90	97,90
HARMATTAN Siren : 501 587 791	France	IG	100,00	100,00
VERGNET WIND ENERGY LTD	Nigeria	IG	100,00	100,00

Au cours de l'exercice 2013, la société AEROCOMPOSIT OCCITANE Sàrl a été absorbée par voie de fusion simplifiée par Vergnet SA avec effet rétroactif au 1er janvier 2013.

Sociétés	Pays	Méthode	% d'intérêts 2013	% d'intérêts 2012
Secteur Hydraulique
VERGNET HYDRO S.A.S. Siren : 440 355 170	France	IG	100,00	100,00
SAHER	Côte d'Ivoire	IG	52,00	52,00
FASO HYDRO	Burkina Faso	NC	-	-
VERGNET NIGER	Niger	IG	-	70,00
VERGNET BURKINA	Burkina Faso	IG	100,00	100,00

Des restrictions sévères et durables qui remettent en cause le contrôle de la société FASO HYDRO, sont apparues au cours de l'exercice 2012. Cette société ne remplit plus les critères de consolidation depuis le 30 juin 2012 et a fait l'objet d'une déconsolidation à cette date. Au 31 décembre 2012, les titres de cette société ont été repris et figés à l'actif du bilan consolidé pour la quote-part de capitaux propres qu'ils représentent à la date de déconsolidation. Ils ont par ailleurs fait l'objet d'une dépréciation à 100%.

La société Vergnet Niger a été dissoute au cours de l'exercice.

Sociétés	Pays	Méthode	% d'intérêts 2013	% d'intérêts 2012
Secteur Solaire
	France	IG	100,00	100,00
PHOTALIA S.A.S.
Siren : 487 748 477

(IG = intégration globale, NC = non consolidé) dans le périmètre

4 INFORMATIONS RELATIVES AU BILAN CONSOLIDE

4.1 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

En kEUR	31/12/12	Acquisitions	Cessions ou mise au rebut	Reclas.	Ecarts de conversion	Incidences des variations de périmètre	31/12/13
Incorporelles	9.512	106	57	36			9.597
- Frais de développement	8.712						8.712
- Concessions, brevets, logiciels	791	100	57	36			870
- Fonds de commerce	9						9
- Autres immo. Incorp.	-	6					6
Corporelles	13.138	321	1.679	(36)	(2)		11.742
- Terrains	-						-
- Constructions	372		280				92
- Inst. Tech. Mat. Outil.	9.294	88	746				8.636
- Autres immo. Corp.	3.472	233	653	(36)	(2)		3.014
Total Valeurs brutes	22.650	427	1.736		(2)		21.339

4.1.1 ACQUISITIONS ET CESSIONS

Aucun frais de développement n'a été comptabilisé à l'actif sur l'exercice. Les frais de recherche et développement comptabilisés en charge de l'exercice clos le 31 décembre 2013 représentent 1.235 kEUR, 1.517 kEUR au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

Les immobilisations corporelles présentées ci-dessus incluent les immobilisations financées par des contrats de location-financement. Les données relatives à ces contrats sont les suivantes :

En kEUR	31/12/12	Acquisitions	Cessions ou mise au rebut	Ecarts de conversion	Incidences des variations de périmètre	31/12/13
- Inst. Tech. Mat. Outil.	213					213
- Autres immo. Corp.	933	9	207			735
Total Valeurs brutes	1.146	9	207			948

4.1.2 AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS

En kEUR	31/12/12	Dotations	Reprises	Diminutions	Ecarts de conversion	Incidences des variations de périmètre	31/12/13
Incorporelles	8.882	223		57			9.048
- Frais de développement	8.202	146					8.348
- Concessions, brevets, logiciels	671	77		57			691
- Fonds de commerce	9						9
- Autres immo. Incorp.	-						-
Corporelles	10.446	976	382	1.360	(3)		9.677
- Terrains	-						-
- Constructions	325	3	151	131			46
- Inst. Tech. Mat. Outil.	7.517	606	196	632			7.295
- Autres immo. Corp.	2.604	367	35	597	(3)		2.336
Total amort. & dépré.	19.328	1.199	382	1.417	(3)		18.725

Les données relatives aux immobilisations financées par contrats de location- financement incluses dans les immobilisations corporelles présentées ci-dessus, sont les suivantes :

En kEUR	31/12/12	Dotations	Diminutions	Ecarts de conversion	Incidences des variations de périmètre	31/12/13
- Inst. Tech. Mat. Outil.	120	25				145
- Autres immo. Corp.	679	177	207			649
Total amort. & prov.	799	202	207			794

4.2 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

4.2.1 TITRES DE PARTICIPATION

4.2.1.1 ACQUISITIONS ET CESSIONS

En kEUR	31/12/12	Variation de périmètre	Augmentations	D i m i n u t i o n s	Ecarts de conversion	31/12/13
Autres participations	286					286
Total Valeurs brutes	286					286

4.2.1.2 DEPRECIATIONS

En kEUR	31/12/12	Variation de périmètre	Dotations	Reprises	Ecarts de conversion	31/12/13
Autres participations	286					286
Total dépréciations	286					286

4.2.2 AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

4.2.2.1 ACQUISITIONS ET CESSIONS

En kEUR	31/12/12	Variation de périmètre	Augmentations	D i m i n u t i o n s	Ecarts de conversion	31/12/13
- Créances rattachées à des participations	78					78
- Autres immobilisations financières	315		19	35		299
Total Valeurs brutes	393		19	35		377

4.2.2.2 DEPRECIATIONS

En kEUR	31/12/12	Variation de périmètre	Dotations	Reprises	Ecarts de conversion	31/12/13
- Créances rattachées à des participations	78					78
- Autres immobilisations financières	-					-
Total dépréciations	78					78

4.3 STOCKS

Les stocks se décomposent de la manière suivante :

En kEUR	31/12/13	31/12/12
Matières premières	10.296	10.316
En cours - produits finis	931	1.748
Marchandises	523	602
Valeur brute totale	11.750	12.666
Dépréciation	(2.269)	(1.898)
Stocks et en cours	9.481	10.768

4.4 CRÉANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS

Les créances clients et comptes rattachés se décomposent comme suit :

En kEUR	31/12/13	31/12/12
Créances clients et comptes rattachés	27.392	41.569
Dépréciations	(947)	(610)
Créances clients et comptes rattachés	26.445	40.959

La part à moins d'un an des créances clients et comptes rattachés représente 22 867 kEUR au 31 décembre 2013, 38.965 kEUR au 31 décembre 2012.

La créance détenue sur le client « EEPCO » représente 6 150 K€ au 31/12/13, 25 438 K€ au 31/12/12. Les autres postes du bilan concernant ce client sont les suivants :

• Produits constatés d'avance : 10 908 K€, 15 876 K€ au 31/12/12
• Factures à établir : 3 000 K€, 1 413 K€ au 31/12/12
• Avances et acomptes : 366 K€, 857 K€ au 31/12/12.

4.5 AUTRES CRÉANCES

En kEUR	31/12/13	31/12/12
Avances et acomptes versés	1.006	1.271
Créances fiscales et sociales	2.116	1.956
Impôt différé actif	138	160
Autres créances et comptes de régularisation	2.668	3.124
Dépréciation des autres créances	-	-
Autres créances	5.928	6.511

Les autres créances sont composées des éléments suivants :

Les créances fiscales et sociales sont composées de créances d'impôt sur les sociétés pour 1.056 kEUR – 762 kEUR en 2012 (919 kEUR au titre des crédits impôt recherche – 754 kEUR en 2012, 137 kEUR au titre de crédits d'impôts autres – 8 kEUR en 2012), de créances sociales pour 89 kEUR – 76 kEUR en 2012, et de créances de TVA pour le solde.

La variation de la ligne « Impôt différé actif » est expliquée dans la note 5.7 ci-dessous.

Les autres créances et comptes de régularisation incluent notamment des fournisseurs débiteurs et des avoirs à recevoir pour 108 kEUR – 99 kEUR en 2012, des charges constatées d'avance pour 286 kEUR – 241 kEUR en 2012, des créances diverses pour 367 kEUR – 540 kEUR en 2012, les primes de non conversion des emprunts obligataires convertibles pour 1.906 kEUR – 2.244 kEUR en 2012.

Les primes de non conversion des obligations, inclues dans le poste « Autres créances et comptes de régularisation » correspondent à la part non amortie des primes de non conversion des obligations convertibles émises le 29 novembre 2012 (cf.note 4.12).

4.6 DISPONIBILITÉS ET VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT

Les disponibilités comprennent les liquidités en comptes courants bancaires et les valeurs mobilières de placement. Ces dernières comprennent les SICAV monétaires et les certificats de dépôts, qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme et ne présentent pas de risque significatif de pertes de valeur. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable.

En kEUR	31/12/13	31/12/12
Actions Propres	20	18
Compte à terme nanti	703	703
Autres VMP	10	1.008
Valeurs mobilières de placement	733	1.729
Trésorerie en EUR et devises convertibles	4 274	7.500
Trésorerie en devise avec restriction de conversion	189	328
Disponibilités	4.463	7.828

4.7 CAPITAL SOCIAL

	Nombre	Valeur nominale (EUR)
Actions composant le capital social au 31/12/12	14.073.543	0,40
Actions émises pendant l'exercice
Actions remboursées pendant l'exercice
Actions composant le capital social au 31/12/13	14.073.543	0,40

Le capital social est intégralement composé d'actions ordinaires. Un droit de vote double était attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il était justifié d'une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins au nom du même actionnaire. Ce droit de vote double a été supprimé par l'Assemblée Générale Mixte du 29 novembre 2012.

L'assemblée générale extraordinaire du 14 juin 2006, en application de l'article L. 225-177 & suivants a autorisé le conseil d'administration de la Société à émettre 150.000¹ options sous certaines conditions. Le conseil d'administration du 21 juillet 2006 a fait usage de cette autorisation et a attribué

¹ Compte tenu de la division par 10 du nominal des actions décidée par l'assemblée générale mixte du 4 mai 2007

150.000 options permettant chacune de souscrire, sous certaines conditions, à 1 action de la Société au prix d'exercice de 2,20 EUR jusqu'au 13 juin 2014. Il reste 80.000 bons au 31 décembre 2013, 80.000 bons au 31 décembre 2012. Aucun bon n'a été exercé au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013 et de l'exercice clos au 31 décembre 2012.

L'assemblée générale mixte du 4 mai 2007, en application de l'article L. 225-177 & suivants d'une part et des articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce d'autre part, a autorisé le conseil d'administration de la Société à consentir des options et à attribuer des actions gratuites sous certaines conditions. Le conseil d'administration du 7 septembre 2007 a fait usage de ces autorisations et a attribué 60.400 options permettant chacune de souscrire, sous certaines conditions, à une action de la Société au prix d'exercice de 17,00 EUR. Ces options pourront être exercées du 7 septembre 2011 au 7 septembre 2013.

Il reste 0 options au 31 décembre 2013, 44.400 options au 31 décembre 2012. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013, 44 400 options sont devenues caduques, 0 au cours de l'exercice clos le au 31 décembre 2012.

En kEUR	Capital	Primes	Réserves et résultat consolidé	Ecarts de conversion	Total
31/12/12	5.629	32	(11.242)	10	(5.571)
Résultat de l'exercice 2013			(4.214)		(4.214)
Dividendes distribués
Variation des écarts de conversion				12	12
Variations de périmètre
Prise en charge des intérêts minoritaires
Réduction de capital
Augmentation de capital
Autres mouvements			(14)	14
31/12/13	5.629	32	(15.470)	36	(9.773)

4.8 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

4.9 INTÉRÊTS MINORITAIRES

En kEUR	Intérêts minoritaires
31/12/12	195
Résultat de l'exercice	169
Dividendes distribués par les filiales consolidées	(146)
Part des minoritaires dans les augmentations de capital des filiales
Prise en charges des intérêts minoritaires négatifs
Evolution du périmètre de consolidation	(4)
Ecarts de conversion
31/12/13	214

Ces intérêts minoritaires concernent essentiellement les filiales africaines du secteur Hydraulique.

4.10 AUTRES FONDS PROPRES

Les autres fonds propres sont essentiellement composés d'avances conditionnées.

En kEUR	31/12/13	31/12/12
OSEO	1.800	1.800
Coface	508	434
Région Centre	61	61
Autres fonds propres	2.369	2.295

Le Groupe a bénéficié de l'appui de OSEO dans le cadre du programme de développement de sa nouvelle gamme d'éoliennes GEV HP de 1 MW. L'avance conditionnée octroyée par OSEO sera remboursable selon l'échéancier suivant : 1 800 k€ entre un et cinq ans.

4.11 PROVISIONS

Les provisions se décomposent de la manière suivante :

En kEUR	31/12/12	Dotations	Reprises de prov. utilisées	Reprises de prov. non utilisées	Ecarts de conversion	Autres variations	Variation de périmètre	31/12/13
Provision pour impôts différés	-							-
Provisions pour pensions	73							73
Provisions pour litiges	52	53		52				53
Provisions pour garanties	4.013	965		1.394				3.584
Autres provisions	1.654	482	749		(6)			1.381
Provisions	5.792	1.500	2.195		(6)			5.091

Les machines vendues par le Groupe font l'objet d'une garantie constructeur et peuvent faire l'objet d'une garantie de rendement. Le coût de ces garanties est couvert par une provision statistique dont les paramètres font l'objet d'une revue régulière et sont, le cas échéant, ajustés en cas de variation significative. En outre, le Groupe provisionne les coûts liés au remplacement de composants dont un défaut de série est apparu au cours de la période de garantie.

Les autres provisions correspondent principalement à des travaux restant à réaliser sur des chantiers, des sinistres, ou à des provisions pour charges fiscales à l'étranger.

Le Groupe ne verse pas de gratifications professionnelles (médailles du travail) à ses salariés. Les provisions constatées représentent uniquement les engagements du Groupe au titre des indemnités de départ en retraite.

Les hypothèses actuarielles retenues pour l'évaluation des engagements retraite sont les suivantes :

• âge de départ à la retraite : 65 ans
• taux de turn-over : taux moyen réellement constaté pour chaque société et par catégorie socioprofessionnelle sur les cinq dernières années,
• taux d'augmentation des salaires : 2%
• table de mortalité : INSEE 2012
• taux d'actualisation : 2,69%
• convention collective : application de la convention propre à chaque entreprise

4.12 OBLIGATIONS CONVERTIBLES

L'Assemblée Générale Mixte du 29 novembre 2012 a décidé l'émission de 14.289.258 obligations (dénommées OC1) d'une valeur nominale et d'émission de 0,40 EUR convertibles en actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires dénommés par l'assemblée générale.

Les obligations (OC1) ont les caractéristiques principales suivantes :

• − Date de remboursement : remboursement in fine le 31 décembre 2019,
• − Absence de cotation des OC1,
• − Intérêt annuel : 3% par an, payables annuellement
• − Intérêts capitalisés : 5% par an, payables à l'échéance ou lors du remboursement des OC1,
• − Prime de non conversion : 3% par an, payable en totalité le jour du remboursement des OC1 dont la conversion n'aura pas été demandée,
• − Pas d'amortissement anticipé au gré de la Société,
• − Prix de conversion : 0,40 EUR avec une parité de 1 action de la Société pour 1 OC1, le cas échéant ajustée, correspondant à une augmentation potentielle maximale de 14.289.258 actions de la Société représentant une augmentation du capital social d'un montant nominal de 5.715.703,20 EUR,
• − Principaux cas de remboursement anticipé à l'initiative des porteurs d'OC1 : en cas de situation de trésorerie durablement excédentaire par rapport aux prévisions, appréciée sur la base de critères quantitatifs afférents aux comptes consolidés, étant précisé qu'aucun remboursement ne pourra être demandé avant le 31 décembre 2014,
• − Principaux cas de conversion des OC1 :
• en cas d'ouverture d'une offre publique à titre volontaire ou obligatoire portant sur les titres de la Société,
• en cas de non-respect par la Société de certaines de ses obligations financières, y compris au titre des OC1.

Les OC1 ont été souscrites et libérées par compensation avec les créances certaines, liquides et exigibles résultant du remboursement anticipé des obligations convertibles (OCA) émises le 25 mai 2011 à hauteur de 5.295 kEUR et en numéraire à hauteur de 421 kEUR.

L'amortissement de la prime de non conversion des OC1 de 1 541 467 EUR comptabilisé au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013 s'élève à 217 738 EUR, 16 703 EUR au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

L'Assemblée Générale Mixte du 29 novembre 2012 a décidé l'émission de 12.500.000 obligations (dénommées OC2) d'une valeur nominale et d'émission de 0,40 EUR convertibles en actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires dénommés par l'assemblée générale

Les obligations (OC2) ont les caractéristiques principales suivantes :

• − Date d'échéance : le 31 décembre 2018,
• − Remboursable selon l'échéancier suivant :

30 juin 2014	325.000 EUR
31 décembre 2014	325.000 EUR
30 juin 2015	325.000 EUR
31 décembre 2015	325.000 EUR
30 juin 2016	325.000 EUR
31 décembre 2016	325.000 EUR

30 juin 2017	762.500 EUR
31 décembre 2017	762.500 EUR
30 juin 2018	762.500 EUR
31 décembre 2018	762.500 EUR
Total	5.000.000 EUR

• − Absence de cotation des OC2,
• − Intérêt annuel : 3% par an, payables annuellement
• − Intérêts capitalisés : néant
• − Prime de non conversion : 3% par an, payable en totalité le jour du remboursement des OC2 dont la conversion n'aura pas été demandée,
• − Pas d'amortissement anticipé au gré de la Société,
• − Prix de conversion : 0,40 EUR avec une parité de 1 action de la Société pour 1 OC2, le cas échéant ajustée, correspondant à une augmentation potentielle maximale de 12.500.000 actions de la Société représentant une augmentation du capital social d'un montant nominal de 5.000.000 EUR,

− Principaux cas de remboursement anticipé à l'initiative des porteurs d'OC2 :

• en cas de cession des titres des sociétés VERGNET HYDRO et PHOTALIA par la Société, et de distribution suivant une clef de répartition du produit de cession net de ces titres, après déduction de toute charges et impôts afférents à cette cession
• en cas de situation de trésorerie durablement excédentaire par rapport aux prévisions, appréciée sur la base de critères quantitatifs afférents aux comptes consolidés, étant précisé qu'à l'exception du point ci-dessus, aucun remboursement ne pourra être demandé avant le 31 décembre 2014,
• − Principaux cas de conversion des OC2 :
• en cas d'ouverture d'une offre publique à titre volontaire ou obligatoire portant sur les titres de la Société,
• en cas de non-respect par la Société de certaines de ses obligations financières, y compris au titre des OC2.

L'amortissement de la prime de non conversion des OC2 de 728 137 EUR comptabilisé au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013 s'élève à 119 770 EUR, 9 188 EUR au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

En kEUR	31/12/13	-1 an	1 à 5 ans	+ 5 ans
Emprunts obligataires convertibles	10.716	650	4.350	5.716
Prime de non conversion*	2.269			2.269
Intérêts courus capitalisés	310			310
Intérêts courus non échus	348	348
Obligations convertibles	13.643	998	4.350	8.295

En kEUR	31/12/12	-1 an	1 à 5 ans	+ 5 ans
Emprunts obligataires convertibles	10.716		3.475	7.241
Prime de non conversion*	2.269			2.269
Intérêts courus capitalisés	23			23
Intérêts courus non échus	26	26
Obligations convertibles	13.034	26	3.475	9.533

* La contrepartie de la prime de non conversion est comptabilisée à l'actif du bilan dans le poste « Autres créances ». Cet actif fait l'objet d'un amortissement linéaire comptabilisé en « Charges financières » basé sur la maturité des obligations convertibles.

4.13 LES EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES

La ventilation des dettes financières selon l'échéance se présente ainsi :

En kEUR	31/12/13	-1 an	1 à 5 ans	+ 5 ans
Emprunts auprès d'établissements de crédit	2.861	2.594	267
Emprunts et dettes financières diverses	33	33
Location financement	189	118	71
Soldes créditeurs de banque et concours bancaires courants	1.058	1.058
Emprunt et dettes financières	4.141	3.803	338

En kEUR	31/12/12	-1 an	1 à 5 ans	+ 5 ans
Emprunts auprès d'établissements de crédit	466	181	285
Emprunts et dettes financières diverses	45	45
Location financement	385	203	182
Soldes créditeurs de banque et concours bancaires courants	274	274
Emprunt et dettes financières	1.170	703	467

4.14 DETTES FOURNISSEURS

La ventilation des dettes fournisseurs selon l'échéance se présente ainsi :

En kEUR	31/12/13	-1 an	1 à 5 ans	+ 5 ans
Dettes fournisseurs & comptes rattachés	17.443	17.085	358
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	17.443	17.085	358

En kEUR	31/12/12	-1 an	1 à 5 ans	+ 5 ans
Dettes fournisseurs & comptes rattachés	24.518	21.518	3.000
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	24.518	21.518	3.000

Les dettes fournisseurs sont essentiellement composées de dettes envers ALSTOM WIND sur la phase II du marché Ashegoda en Ethiopie, à hauteur de 8.789 kEUR au 31 décembre 2013, et 14.155 kEUR au 31 décembre 2012.

4.15 AUTRES DETTES

En kEUR	31/12/13	31/12/12
Avances et acomptes reçus	848	1.972
Impôt sur les sociétés	63	78
Dettes fiscales (hors IS) et sociales	3.445	3.712
Fournisseurs d'immobilisations	-	-
Dettes diverses	661	1.637
Produits constatés d'avance	11.818	22.600
Autres dettes	16.835	29.999

L'ensemble des « Autres dettes » sont à moins d'un an au 31 décembre 2013 et 31 décembre 2012.

La diminution significative des Produits constatés d'avance concerne essentiellement l'avancement du projet en Ethiopie.

5 AUTRES INFORMATIONS

5.1 LA VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES ET INFORMATIONS SECTORIELLES

5.1.1 VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES PAR NATURE

En kEUR	2013	2012
Ventes de produits finis et de travaux	40.398	96.943
Prestations de services et autres produits annexes	17.072	20.940
Chiffre d'affaires	57.470	117.883

La variation significative du Chiffre d'affaires s'explique essentiellement par la fin du projet Ashegoda en Ethiopie.

5.1.2 VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

En kEUR	2013	2012
France	2.120	1.529
Export / DOM TOM	55.350	116.354
Chiffre d'affaires	57.470	117.883

5.1.3 VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES PAR SECTEUR D'ACTIVITÉ

En kEUR	2013	2012
Secteur Eolien	44.703	103.391
Secteur Hydraulique	9.108	10.356
Secteur Solaire	4.666	4.991
Inter secteurs *	(1.007)	(855)
Chiffre d'affaires	57.470	117.883

* Retraitement du chiffre d'affaires réalisé entre sociétés apparentées du Groupe VERGNET

5.1.4 VENTILATION DU RÉSULTAT D'EXPLOITATION PAR SECTEUR

En kEUR	2013	2012
Secteur Eolien	(3.099)	(10.145)
Secteur Hydraulique	966	1.794
Secteur Solaire	(489)	154
Inter secteurs *	-	-
Résultat d'exploitation	(2.622)	(8.197)

* Retraitement du résultat d'exploitation réalisé entre sociétés apparentées du Groupe VERGNET

5.1.5 VENTILATION DES IMMOBILISATIONS PAR SECTEUR GÉOGRAPHIQUE

En kEUR	31/12/2013	31/12/2012
France	2.229	2.932
Etranger / DOM TOM	385	390
Immobilisations incorporelles et corporelles	2.614	3.322

5.1.6 VENTILATION DES IMMOBILISATIONS PAR SECTEUR D'ACTIVITÉ

Ventilation des immobilisations incorporelles et corporelles nettes :

En kEUR	31/12/2013	31/12/2012
Secteur Eolien	2.285	2.965
Secteur Hydraulique	193	256
Secteur Solaire	136	101
Immobilisations incorporelles et corporelles	2.614	3.322

5.2 DÉTAIL DES AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION

En kEUR	2013	2012
Production stockée	(817)	(705)
Production immobilisée	-	18
Subventions d'exploitation	175	567
Reprise de provisions	4.094	5.427
Autres produits et transferts de charges	231	423
Autres produits d'exploitation	3.683	5.730

Les reprises de provisions concernent essentiellement des reprises de provisions pour garantie et dépréciation des stocks.

5.3 EFFECTIF

L'effectif employé par le Groupe dans les sociétés consolidées par intégration globale se décompose comme suit :

En nombre de personnes	2013	2012
Effectif moyen (ETP)	202	218
Effectif au 31 décembre	221	222

En outre, pour les besoins de ses chantiers à l'export, notamment en Ethiopie, le Groupe emploie localement 83 personnes au 31 décembre 2013, 138 au 31 décembre 2012.

5.4 RÉSULTAT FINANCIER

En kEUR	2013	2012
Reprises de provisions	-	187
Gains de change	367	177
Plus value sur valeurs mobilières de placement et intérêts des placements	-	4
Autres produits financiers	39	59
Produits financiers	406	427

En kEUR	2013	2012
Dotations aux provisions	337	378
Intérêts sur découvert et emprunts	718	836
Pertes de change	743	197
Autres charges financières	-	-
Charges financières	1.798	1.411

5.5 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

Le résultat exceptionnel se décompose comme suit :

En kEUR	2013	2012
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits de cessions d'éléments d'actif	191	393
Subventions virées au résultat	1	2
Reprises de provisions	482	767
Autres produits exceptionnels	97	21
Produits exceptionnels	771	1.183

En kEUR	2013	2012
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	114	523
Valeur nette des éléments d'actif cédés	352	370
Dotations aux provisions et amortissements	25	172
Autres charges exceptionnelles	7	139
Charges exceptionnelles	498	1.204

5.6 ENGAGEMENTS HORS BILAN

En kEUR	31/12/13	31/12/12
Gages, nantissements, hypothèques et suretés réelles	2.500	5.299
Aval, cautions, garanties données	27.032	31.500
Autres engagements donnés	2 307	2.418
Total des engagements hors bilan donnés	31.839	39.217
Aval, cautions, garanties reçus	11 689	12.286
Total des engagements hors bilan reçus	11.689	12.286

Les gages, nantissements, hypothèques et suretés réelles incluent essentiellement le nantissement des titres des sociétés Vergnet Hydro et Photalia en garantie des lignes de crédit décrites ci-dessous.

Les Avals, cautions, garanties donnés incluent essentiellement les garanties à première demande émises pour le compte du Groupe par ses banques pour garantir la bonne exécution de ses prestations ou la restitution des acomptes reçus. Ils incluent notamment les garanties émises dans le cadre du projet Ashegoda en Ethiopie.

Les autres engagements donnés comprennent principalement un nantissement de compte bancaire bloqué dont le solde est de 703 kEur au 31 décembre 2013. Au 31 décembre 2012 ces autres engagements correspondaient essentiellement, à un nantissement de compte bancaire de 1.714 kEur.

Les Avals, cautions et garanties reçues correspondent essentiellement à des garanties à première demande obtenue des fournisseurs du Groupe.

Le Groupe dispose des lignes de crédit suivantes :

• − Vergnet SA dispose d'une ligne de crédit confirmée de 5,0 MEUR jusqu'au 30 juin 2014. A compter de cette date, cette ligne fera l'objet d'une réduction progressive jusqu'au 31 décembre 2018. Elle est garantie par le nantissement des titres des sociétés Vergnet Hydro et Photalia.
• Au 31/12/2013 cette ligne est utilisée à hauteur de 2.5MEUR.
• − Vergnet Hydro dispose d'une autorisation de découvert à hauteur de 2,4 MEUR jusqu'à fin 2014.

Le nombre d'heures acquises au titre du DIF s'élève à 15 699 au 31 décembre 2013, 15.229 au 31 décembre 2012

5.7 IMPOT SUR LES BENEFICES

En kEUR	2013	2012
Impôts différés Dont reports déficitaires Dont différences temporaires et retraitements de consolidation	(21) 0 (21)	(47) 0 (47)
Impôts sur les bénéfices	(283)	(263)
Impôt sur les bénéfices	(304)	(310)

L'impôt sur les bénéfices se ventile de la manière suivante :

Depuis le 31 décembre 2011, la prise en compte des impôts différés actifs est limitée aux impôts différés passifs de même échéance pour les entités incluses dans le périmètre d'intégration fiscale. Par ailleurs, le Groupe n'a pas activé d'impôt différé sur ses déficits reportables.

Par application de cette méthode, le montant total des impôts différés activés s'élève à 138 kEUR au 31 décembre 2013, 160 kEUR au 31 décembre 2012, celui des impôts différés non activés s'élève à 16 116 kEUR au 31 décembre 2013, 15.150 kEUR au 31 décembre 2012.

Analyse de l'impôt :

L'écart entre l'impôt théorique, calculé en retenant le taux d'impôt de la Société et l'impôt du Groupe s'analyse comme suit :

En kEUR	2012	2012
Résultat avant impôt	(3.741)	(9.203)
Impôt calculé au taux applicable en France (33,33%)	1.247	3.067
Effet des différences de taux d'imposition	59	59
Effet des crédits d'impôts	52	51
Effet des différences permanentes	(25)	(79)
Effet des déficits fiscaux n'ayant pas donné lieu à impôt différé et des impôts différés actifs non reconnus	(1.212)	(3.097)
Autres effets	(425)	(311)
Impôt effectif	(304)	(310)

5.8 RÉSULTAT PAR ACTION

Pour la détermination du résultat dilué par action, le nombre moyen pondéré d'actions en circulation est ajusté pour tenir compte de l'effet de la conversion de toutes les actions ordinaires potentielles. Le résultat dilué par action est calculé selon la méthode du placement théorique des fonds conformément à l'avis n° 27 de l'OEC.

31/12/13	Nombre d'actions	Résultat net (kEUR)	Résultat par action (EUR)
Résultat de base par action	14.073.543*	(4.214)	(0,30)
Bons de souscriptions d'actions
Obligations convertibles	26.789.258	405
Options de souscription et attribution d'actions	80.000	3
Résultat net dilué par action	40.942.801	(3.806)	(0,30)**

31/12/12	Nombre d'actions	Résultat net (kEUR)	Résultat par action (EUR)
Résultat de base par action	9.764.203*	(9.720)	(1,00)
Bons de souscriptions d'actions
Obligations convertibles	1.981.671	32
Options de souscription et attribution d'actions	124.400	16
Résultat net dilué par action	11.870.274	(9.672)	(1,00)**

* nombre moyen pondéré d'actions en circulation

** Compte tenu du résultat consolidé négatif, le résultat net dilué par action reste identique au résultat de base par action

5.9 DIRIGEANTS

Aucune avance et aucun crédit n'ont été consentis aux dirigeants sociaux au cours de l'exercice.

Les rémunérations allouées aux membres des organes de gouvernance et de direction ne sont pas fournies car cette information conduirait à donner une information individuelle.

5.10 INTÉGRATION FISCALE

La Société est la société mère d'un groupe d'intégration fiscale constitué avec ses filiales Vergnet Hydro, Vergnet Caraïbes, Vergnet Océan Indien, Photalia et Harmattan.

5.11 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les honoraires des commissaires aux comptes du Groupe se présentent comme suit :

		Deloitte & Associés GVA		Autres
kEUR	2013	2012	2013	2012	2013	2012
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
Vergnet SA	55,0	48,5	35,5	34,5
Filiales intégrées globalement	19,8	27,7	28,1	27,3	10,2	10,2
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes	15,0	39,0	15,0	28,4
Vergnet SA
Filiales intégrées globalement
Audit	89,8	115,2	78,6	90,2	10,2	10,2
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement	35,0	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Honoraires des commissaires aux comptes	124,8	115,2	78,6	90,2	10,2	10,2