Vergnet S.A. — Audit Report / Information 2012

Apr 19, 2013

COMPTES CONSOLIDES DE VERGNET SA

ARRÊTÉS PAR LE DIRECTOIRE

EN DATE DU 27 MARS 2013

VERGNET S.A.

Comptes consolidés 2012 - Bilan

En kEUR	Note	31/12/2012	31/12/2011
		Net	Net
Ecarts d'acquisition
Immobilisations incorporelles	4.1	630	808
Immobilisations corporelles	4.1	2 692	4 275
Titres de participations	4.2.1	-	-
Titres mis en équivalence		-	-
Autres immobilisations financières	4.2.2	315	361
ACTIF IMMOBILISE		3 637	5 444
Stocks et en cours	4.3	10 768	12 263
Créances clients et comptes rattachés	4.4	40 959	41 262
Autres créances	4.5	6 511	7 160
Valeurs mobilières de placement	4.6	1 729	3 225
Disponibilités		7 828	4 630
ACTIF CIRCULANT		67 795	68 540
TOTAL ACTIF		71 432	73 984
Capital	4.7	5 629	12 058
Primes		32	6 958
Réserves consolidées		(1 522)	1 997
Ecarts de réévaluation
Ecarts de conversion		10	3
Résultat consolidé		(9 720)	(18 857)
CAPITAUX PROPRES	4.8	(5 571)	2 159
Ecart d'acquisition négatif
INTERETS MINORITAIRES	4.9	195	55
AUTRES FONDS PROPRES	4.10	2 295	2 755
PROV.RISQUES ET CHARGES	4.11	5 792	5 471
Obligations convertibles	4.12	13 034	8 973
Emprunts et dettes financières diverses	4.13	1 170	1 026
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	4.14	24 518	12 267
Autres dettes	4.15	29 999	41 278
DETTES		68 721	63 544
TOTAL PASSIF		71 432	73 984

VERGNET S.A.

Comptes consolidés 2012 - Compte de résultat

En kEUR	Note	2012	2011
Chiffre d'affaires	5.1	117 883	67 686
Autres produits d'exploitation	5.2	5 730	5 243
Achats consommés		(96 581)	(38 878)
Charges de personnel	5.3	(13 149)	(15 885)
Autres charges d'exploitation		(12 278)	(18 658)
Impôts et taxes		(1 054)	(1 279)
Dotations aux amortissements et provisions		(8 748)	(7 803)
RESULTAT D'EXPLOITATION	5.1	(8 197)	(9 574)
Résultat sur opérations en commun
Produits financiers	5.4	427	379
Charges financières	5.4	(1 411)	(1 215)
RESULTAT FINANCIER		(984)	(836)
RESULT.COURANT SOC.INT.		(9 181)	(10 410)
Produits exceptionnels	5.5	1 183	277
Charges exceptionnelles	5.5	(1 204)	(7 085)
RESULTAT EXCEPTIONNEL		(21)	(6 808)
Impôts sur les bénéfices	5.7	(310)	(1 621)
RESULTAT NET DES SOCIETES INTEGREES		(9 512)	(18 839)
Quote part de résultat soc. M.E.Q.		(53)	-
RESULTAT AVANT AMORTISSEMENT ECART ACQUISITION		(9 565)	(18 839)
Amortissement écart d'acquisition		(1)	3
RESULTAT ENSEMBLE CONSOLIDE		(9 566)	(18 836)
Part revenant aux minoritaires		154	21
RESULTAT NET GROUPE		(9 720)	(18 857)
Résultat par action (en euros)	5.8	(1,00)	(2,30)
Résultat dilué par action (en euros)	5.8	(1,00)	(2,30)

VERGNET S.A.

Comptes consolidés 2012 - Tableau des flux de trésorerie

En kEUR	2012	2011
RESULTAT NET	(9 720)	(18 857)
Part des minoritaires dans le résultat des sociétés intégrées	154	21
Quote part dans resultat sociétés en équivalence	54	-
Avances conditionnées et subventions virées au résultat	-	-
Dotations aux Amortissements et provisions	6 999	12 868
Reprises des Amortissements et provisions	(4 644)	(1 328)
Plus et moins values de cession	(14)	29
Impôts différés	47	1 509
CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT	(7 124)	(5 758)
Variation de stock	1 342	3 105
Transferts de charges à répartir	-	-
Variation des Créances clients et comptes rattachés	106	(4 188)
Variation des autres créances	497	2 045
Variation des dettes fournisseurs et comptes rattachés	12 332	(7 142)
Variation des autres dettes	(10 604)	(359)
VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT	3 673	(6 539)
Flux net de trésorerie généré par l'activité	(3 451)	(12 297)
Décaissements / acquisition immobilisations incorporelles	(25)	(570)
Décaissements / acquisition immobilisations corporelles	(328)	(1 092)
Encaissements / cession d'immobilisations corp et incorp	392	212
Décaissements / acquisition immobilisations financières	(106)	(35)
Encaissements / cession immobilisations financières	67	67
Incidence des variations de périmètre	(20)	-
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	(20)	(1 418)
Augmentation de capital ou apports	77	10 468
Dividendes versés aux actionnaires de la mère	-	-
Dividendes versés aux minoritaires	-	-
Variation des autres fonds propres	(460)	(289)
Encaissements provenant d'emprunts	5 783	7 200
Remboursement d'emprunts	(470)	(420)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	4 930	16 959
VARIATION DE TRESORERIE	1 459	3 244
Incidences des variations de taux de change	6	(15)
TRESORERIE A L'OUVERTURE	7 818	4 589
TRESORERIE A LA CLOTURE	9 283	7 818
Dont trésorerie active Dont trésorerie passive	9 557 274	7 855 37

GROUPE VERGNET

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES

DU 31 DECEMBRE 2012

1		PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES 8
	1.1	Référentiel 8
	1.2	Principes de consolidation 8
	1.3	Présentation et comparabilité des comptes 8
	1.4	Utilisation d'estimations 8
	1.5	Méthode de conversion des éléments en devises 9
	1.6	Immobilisations incorporelles 9
	1.7	Immobilisations corporelles 10
	1.8	Perte de valeur des actifs immobilisés 10
	1.9	Immobilisations financières 11
	1.10	Stocks 11
	1.11	Créances 11
	1.12	Disponibilités et valeurs mobilières de placement 11
	1.13	Subventions et avances conditionnées 12
	1.14	Provisions pour risques et charges 12
	1.15	Engagements envers les salaries 12
	1.16	Dettes 13
	1.17	Chiffre d'affaires 13
	1.18	Impôts sur les résultats 13
	1.19	Résultat exceptionnel 13
	1.20	Emprunt obligataire 14
	1.21	Résultat par action 14
2		FAITS CARACTÉRISTIQUES 14
	2.1	Evènements significatifs de l'exercice 14
	2.2	Eléments postérieurs à la clôture de l'exercice 15
3		PERIMETRE DE CONSOLIDATION 15
4		INFORMATIONS RELATIVES AU BILAN CONSOLIDE 16
	4.1	Immobilisations incorporelles et corporelles 16
	4.2	Immobilisations financières 19
	4.3	Stocks 21
	4.4	Créances clients et comptes rattachés 21
	4.5	Autres créances 22

	4.6	Disponibilités et valeurs mobilières de placement 22
	4.7	Capital social 23
	4.8	Variation des capitaux propres consolidés 25
	4.9	Intérêts minoritaires 26
	4.10	Autres fonds propres 26
	4.11	Provisions 27
	4.12	Obligations convertibles 28
	4.13	Les emprunts et dettes financières 31
	4.14	dettes fournisseurs 32
	4.15	Autres dettes 33
5		AUTRES INFORMATIONS 34
	5.1	La ventilation du chiffre d'affaires et informations sectorielles 34
	5.2	Détail des autres produits d'exploitation 36
	5.3	Effectif 36
	5.4	Résultat financier 37
	5.5	Résultat exceptionnel 38
	5.6	Engagements hors bilan 39
	5.7	Impot sur les benefices 40
	5.8	Résultat par action 41
	5.9	Dirigeants 41
	5.10	Intégration fiscale 42
	5.11	Honoraires des commissaires aux comptes 42

1 PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

1.1 RÉFÉRENTIEL

Les états financiers individuels des sociétés du Groupe arrêtés au 31 décembre 2012, sont établis selon les principes comptables en vigueur dans leur pays d'activité et sont retraités afin d'être mis en harmonie avec les principes comptables retenus pour l'établissement des comptes consolidés.

Les comptes consolidés sont établis selon les principes comptables décrits ci-après et respectent les règles et principes comptables applicables en France, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

• − continuité de l'exploitation,
• − permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
• − indépendance des exercices,

et notamment les dispositions du règlement CRC 99-02 relatif aux comptes consolidés modifiées par le règlement 2005-10.

1.2 PRINCIPES DE CONSOLIDATION

La méthode de l'intégration globale est appliquée aux états financiers des entreprises significatives sur lesquelles VERGNET S.A. (la Société) exerce un contrôle exclusif.

La méthode de l'intégration proportionnelle est appliquée, le cas échéant aux entreprises sur lesquelles la Société exerce un contrôle conjoint.

La méthode de la mise en équivalence est appliquée, le cas échéant, aux entreprises dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable, présumée lorsque plus de 20% des droits de vote sont détenus.

Les participations répondant aux critères ci-dessus, mais qui ne présentent pas de caractère durable ou dont la consolidation n'aurait pas d'incidence significative, ne sont pas consolidées.

Toutes les transactions significatives entre les sociétés consolidées sont éliminées, de même que les résultats internes au Groupe (profits sur stocks, dividendes, plus values et moins values sur cessions d'immobilisations).

1.3 PRÉSENTATION ET COMPARABILITÉ DES COMPTES

Les chiffres présentés sont exprimés en milliers d'Euros (kEUR), sauf indications contraires.

Chaque exercice débute le 1er janvier et dure 12 mois.

1.4 UTILISATION D'ESTIMATIONS

La préparation des états financiers, en conformité avec les principes comptables français généralement admis, nécessite l'utilisation d'estimations et d'hypothèses pour la détermination de la valeur des actifs et des passifs, l'évaluation des aléas positifs et négatifs à la date de clôture, ainsi que les produits et charges de l'exercice.

Les estimations significatives réalisées par le Groupe pour l'établissement des états financiers portent principalement sur l'évaluation des immobilisations et des provisions.

En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d'évaluation, le Groupe révise ses estimations sur la base d'informations régulièrement mises à jour. Il est possible que les résultats futurs des opérations concernées diffèrent de ces estimations.

1.5 MÉTHODE DE CONVERSION DES ÉLÉMENTS EN DEVISES

1.5.1 TRADUCTION DES OPÉRATIONS EN DEVISE

Les transactions réalisées en devises étrangères sont converties aux cours des devises à la date des transactions. Les pertes et profits résultant de la conversion des soldes des transactions concernées aux cours de clôture sont enregistrés en résultat financier.

1.5.2 CONVERSION DES ETATS FINANCIERS DES SOCIÉTÉS ETRANGERES

La conversion des comptes des sociétés étrangères obéit aux principes suivants :

Les postes de bilan sont convertis aux taux de clôture, à l'exception des capitaux propres,

• − les postes du compte de résultat sont convertis aux taux moyens de l'exercice,
• − les pertes ou profits résultant de la conversion des états financiers sont comptabilisés directement dans un poste d'écarts de conversion inclus dans les capitaux propres.

1.6 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

1.6.1 ECART D'ACQUISITION

L'écart de première consolidation constaté à l'occasion d'une prise de participation (différence entre le prix d'acquisition et la quote-part de capitaux propres retraités de la société acquise à la date de prise de contrôle) est traité comme suit :

• − l'écart d'évaluation afférent à des actifs identifiables est classé aux postes du bilan concernés et suit les règles comptables propres à ces actifs,
• − l'écart résiduel est constaté en écart d'acquisition et amorti de façon linéaire sur une durée prenant en compte les objectifs fixés et les perspectives envisagées au moment de l'acquisition.

1.6.2 AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition ou, le cas échéant, à leur coût de production. Les éventuels coûts d'emprunt supportés par le Groupe dans le cadre du financement d'immobilisations incorporelles sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

Les frais de recherche sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

Conformément à l'option offerte par le Plan Comptable Général, les frais de développement sont comptabilisés à l'actif dès lors que le Groupe estime que les critères de capitalisation sont remplis.

A l'issue de la mise en service, un amortissement économique est calculé selon le mode linéaire sur la durée d'utilité des programmes ; celle-ci n'excédant pas 5 ans.

Les autres immobilisations incorporelles sont amorties linéairement. Les durées moyennes d'amortissement sont les suivantes :

Annexe aux comptes consolidés du Groupe VERGNET au 31 décembre 2012	10
marques, procédés, logos −	5 ans
brevet −	5 ans
logiciels −	de 1 à 5 ans

1.7 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) ou, le cas échéant, à leur coût de production. Les éventuels coûts d'emprunt supportés par le Groupe dans le cadre du financement d'immobilisations corporelles sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

L'amortissement est calculé selon le mode linéaire ou dégressif. Les durées moyennes d'amortissement retenues pour les principaux types d'immobilisations sont les suivantes :

−	Bâtiments	15 à 20 ans
−	Agencements des bâtiments	5 à 10 ans
−	Matériel et outillage	2 à 10 ans
−	Matériel de transport	1 à 5 ans
−	Matériel de bureau et informatique	3 à 5 ans
−	Mobilier	4 à 10 ans

1.7.1 CONTRATS DE LOCATION

Les contrats de location pour lesquels le Groupe supporte la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété des actifs loués sont comptabilisés comme des contrats de location financement. Il s'agit principalement des contrats de crédit-bail et de location pour lesquels les loyers permettent de couvrir l'essentiel de la juste valeur des biens loués.

1.7.2 CONTRATS DE LOCATION FINANCEMENT

Les immobilisations financées par contrat de location financement figurent dans les immobilisations corporelles en contrepartie des dettes financières. Ces immobilisations sont amorties suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'utilisation estimée. L'emprunt correspondant est amorti sur la durée du contrat. La part des redevances qui excède le remboursement du capital est comptabilisée en charge d'intérêts.

1.8 PERTE DE VALEUR DES ACTIFS IMMOBILISÉS

Dès lors qu'il existe un indice de perte de valeur d'un actif incorporel ou corporel, un test de dépréciation est effectué. La valeur nette comptable de l'actif immobilisé est comparée à sa valeur actuelle.

La valeur actuelle est une valeur d'estimation qui s'apprécie en fonction du marché et de l'utilité de l'actif pour le Groupe. Elle résulte de la comparaison entre la valeur vénale et la valeur d'usage.

1.9 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

1.9.1 TITRES DE PARTICIPATIONS

Les titres de participations non consolidés sont évalués à leur coût d'acquisition. Cette valeur est, le cas échéant, diminuée d'une dépréciation destinée à la ramener à sa valeur d'utilité, appréciée notamment par référence à la valeur intrinsèque et à la valeur de rendement.

1.9.2 CREANCES RATTACHÉES À DES PARTICIPATIONS

Il s'agit de prêts accordés à des sociétés dans lesquelles le Groupe détient une participation et qui ne sont pas consolidées par intégration globale ou proportionnelle. Les créances font l'objet d'une dépréciation lorsque la situation nette de la participation devient négative.

1.9.3 AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

Figurent essentiellement dans ce compte les dépôts et cautionnements versés par le Groupe.

1.10 STOCKS

Les stocks de matières premières et marchandises sont évalués au prix moyen pondéré. La valeur brute des matières premières et des approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires à l'exclusion des frais de stockage. Les stocks d'encours et de produits finis sont valorisés au prix de revient industriel.

Lorsque la valeur de réalisation des stocks est inférieure à leur prix de revient, des dépréciations sont comptabilisées.

1.11 CRÉANCES

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

Dans le cadre de la comptabilisation des contrats à long terme en application de la méthode de l'avancement, les créances clients et comptes rattachés incluent les factures à établir correspondant aux travaux réalisés et acceptés par le maître d'ouvrage mais non encore facturés.

1.12 DISPONIBILITÉS ET VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT

Les disponibilités comprennent les liquidités en comptes courants bancaires. Les valeurs mobilières de placement comprennent les SICAV monétaires et les Certificats De Dépôts, qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme et ne présentent pas de risque significatif de pertes de valeur. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable.

1.13 SUBVENTIONS ET AVANCES CONDITIONNÉES

1.13.1 SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENTS

Les subventions d'investissements sont reprises en résultat au même rythme que les amortissements pour dépréciation des biens qu'elles financent. Le solde des subventions restant à virer au résultat est comptabilisé en produits constatés d'avance dans le poste « Autres dettes ».

1.13.2 SUBVENTIONS D'EXPLOITATION

Les subventions accordées sans contrepartie sont comptabilisées en produit de l'exercice.

Pour celles accordées en vue du développement de projets identifiés, les produits sont constatés au prorata des dépenses engagées. Le solde des subventions restant à constater en produits est comptabilisé en produits constatés d'avance dans le poste « Autres dettes ».

1.13.3 AVANCES CONDITIONNÉES

Les avances conditionnées sont maintenues dans les fonds propres à la rubrique « Autres fonds propres » tant qu'elles n'ont pas été remboursées ou que les critères d'acquisition des avances ne sont pas remplis. Les avances conditionnées définitivement acquises au Groupe sont comptabilisées en produits.

1.14 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Des provisions pour risques et charges sont constituées, lorsque le Groupe a une obligation à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain qu'il devra faire face à une sortie de ressources au profit de ce tiers sans contrepartie.

Ces provisions sont estimées en prenant en considération les hypothèses les plus probables à la date d'arrêté des comptes.

1.15 ENGAGEMENTS ENVERS LES SALARIES

Les salariés du Groupe peuvent percevoir des indemnités lors de leur départ à la retraite. Ces engagements sont provisionnés.

Les droits acquis par l'ensemble du personnel sont déterminés en fonction des dispositions applicables dans chaque pays.

En France, pour les régimes à prestations définies, les charges de retraite sont déterminées une fois par an, selon la méthode des unités de crédit projetées.

Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l'obligation finale.

Cette obligation finale est ensuite actualisée en prenant en compte les hypothèses suivantes : un taux d'actualisation, un taux d'augmentation de salaires et un taux de rotation du personnel. Les gains et pertes résultant des changements d'hypothèses actuarielles sont reconnus au compte de résultat.

1.16 DETTES

Les dettes sont valorisées à leur valeur nominale.

Les primes de non conversion des obligations convertibles émises sont incluses dans les dettes obligataires pour leur valeur brute. La contrepartie de la prime de non conversion est comptabilisée à l'actif du bilan dans le poste « Autres créances ». Cet actif fait l'objet d'un amortissement linéaire comptabilisé en « Charges financières » basé sur la maturité des obligations convertibles. En cas de conversion des obligations en actions de la Société la prime de non conversion correspondante, nette de sa contrepartie à l'actif, sera constatée en « Produits financiers ».

1.17 CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires résultant de prestations de services est reconnu lorsque les services ont été rendus aux clients. Le chiffre d'affaires résultant de la production de biens au bénéfice de clients n'est constaté que lors de la livraison desdits biens aux clients.

La comptabilisation des contrats à long terme s'effectue selon la méthode de l'avancement. Le produit pris en compte correspond au prix de vente total du contrat multiplié par le taux d'avancement de l'opération déterminé en fonction des travaux réalisés et acceptés par le maître d'ouvrage.

Pour les contrats très peu avancés à la date de clôture, et/ou dont la marge ne peut être estimée de façon fiable, le chiffre d'affaires reconnu à l'avancement est limité aux coûts correspondants, compte tenu de l'incertitude sur le niveau de marge attendu.

Les contrats devant dégager une perte finale font l'objet d'une provision pour perte à terminaison.

1.18 IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS

La charge d'impôt sur les résultats correspond à l'impôt sur les sociétés exigible de chaque entité fiscale consolidée, corrigée des impôts différés. Ceux-ci résultent des différences dans le temps entre les charges et produits retenus pour l'établissement des comptes consolidés et ceux retenus pour le calcul de l'impôt de chaque entité fiscale consolidée.

Les impôts différés, concernent pour l'essentiel l'imposition des décalages temporaires, des retraitements de consolidation, de la neutralisation des profits intra-groupe et des déficits fiscaux reportables. Ils sont constatés suivant la méthode du report variable aux taux d'impôts applicables dans chaque pays, corrigés des évolutions futures connues à la clôture de l'exercice.

Les actifs d'impôts différés excédant les passifs d'impôts différés sont constatés dès lors que leur récupération est probable.

Les impôts différés ne sont pas actualisés.

1.19 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

Les produits et charges exceptionnels du compte de résultat consolidé incluent les éléments exceptionnels provenant des activités ordinaires et les éléments extraordinaires. Les éléments exceptionnels provenant de l'activité ordinaire sont ceux dont la réalisation n'est pas liée à l'exploitation courante de l'entreprise, soit parce qu'ils sont anormaux dans leur montant ou leur incidence, soit parce qu'ils surviennent rarement.

1.20 EMPRUNT OBLIGATAIRE

Les primes de non conversion des obligations convertibles émises sont incluses dans les dettes obligataires pour leur valeur brute. La contrepartie de la prime de non conversion est comptabilisée à l'actif du bilan dans le poste « Primes de remboursement des obligations ». Cet actif fait l'objet d'un amortissement linéaire comptabilisé en « Charges financières » basé sur la maturité des obligations convertibles. En cas de conversion des obligations en actions de la Société la prime de non conversion correspondante, nette de sa contrepartie à l'actif, sera constatée en « Produits financiers ».

1.21 RÉSULTAT PAR ACTION

Le résultat par action est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d'actions composant le capital en circulation pendant l'exercice. Ce nombre, ainsi que le résultat par action, est modifié pour tenir compte de l'effet éventuel de dilution des actions à émettre dans le cadre des options, bons de souscription d'actions, attributions d'actions et obligations convertibles émises. Le résultat dilué par action est présenté au pied du compte de résultat et son calcul est détaillé en note 5.8. ci-dessous.

2 FAITS CARACTÉRISTIQUES

2.1 EVÈNEMENTS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE

La date d'entrée en vigueur d'un contrat significatif concernant la production et l'installation de machines HP dans les DOM TOM a été reporté. En effet la publication en févier 2012 des résultats de l'appel à projets éolien dans les DOM lancé en 2010 par le Gouvernement a fait apparaître une contradiction entre deux dispositifs législatifs qui doit être levée par l'Etat avant la réalisation effective des projets. La mise en conformité du cadre législatif va générer un retard par rapport au planning initial de l'appel à projets.

Le Groupe Vergnet a annoncé le 17 septembre 2012 la conclusion d'accords avec ses actionnaires de référence et ses partenaires financiers et industriels aux fins de permettre la mise en place et le maintien de financements en vue d'assurer la pérennité de l'activité dans un contexte de faible demande et de concurrence accrue. Ces opérations financières, approuvées par l'Assemblée Générale Mixte du 29 novembre 2012 ont consisté en une réduction de capital de 8.379 kEUR par apurement des pertes, suivie d'une augmentation de capital en numéraire pour 1.905 kEUR. La société a également procédé au remboursement par anticipation des obligations convertibles en actions émises en 2011 à échéance 31 décembre 2015 pour 7.200 kEUR, et émis de nouvelles obligations convertibles en actions à échéance au 31 décembre 2018 et 31 décembre 2019 pour respectivement 5.000 kEUR et 5.716 kEUR. Les banques ont reconduit les facilités de caisse à hauteur de 7.400 Keur (5 M€ pour Vergnet SA et 2,4 M€ pour Vergnet Hydro SAS), amortissables progressivement dès le 1er juillet 2014 jusqu'au 31 décembre 2018.

La filiale Aérocomposit Occitane de la Société, dédiée à la fabrication des pales des modèles GEV HP 1 MW et MP 275 kW, a décidé en janvier 2012 d'arrêter son activité de production de pales GEV HP 1 MW compte tenu du très faible plan de charge sur cette référence. Des charges de restructuration d'un montant de 469 KEUR ont été comptabilisées, notamment pour couvrir le Plan de Sauvegarde de l'Emploi.

La Société VERGNET SA a modifé son mode de gouvernance par adoption de la formule à Directoire et Conseil de Surveillance.

2.2 ELÉMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE

Le Directoire de Vergnet SA a signé le 14 mars 2013, un traité de fusion simplifiée entre Vergnet Sa et sa filiale Aérocomposit Occitane, qui devrait devenir définitif après toutes les formalités de publicité et d'opposabilité des tiers mi-juin 2013, et ce avec effet rétroactif au 1er janvier 2013.

3 PERIMETRE DE CONSOLIDATION

La liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2012 est présentée dans le tableau ci-dessous :

Sociétés	Pays	Méthode	% d'intérêts 2012	% d'intérêts 2011
Secteur Eolien
VERGNET SA Siren : 348 134 040	France	Mère
AEROCOMPOSIT OCCITANE Sàrl Siren : 423 072 958	France	IG	100,00	100,00
VERGNET CARAÏBES Sàrl Siren : 385 186 010	France (Guadeloupe)	IG	100,00	100,00
VERGNET OCEAN INDIEN Sàrl Siren : 442 860 714	France (La Réunion)	IG	100,00	100,00
VERGNET PACIFIC Sàrl Siren : 599 472 001	France (Nlle Calédonie)	IG	100,00	100,00
ENERGIE 21	Maroc	IG	97,90	97,90
HARMATTAN Siren : 501 587 791	France	IG	100,00	100,00
VERGNET WIND ENERGY LTD	Nigeria	IG	100,00	100,00
VERGNET AMERICAS CORP.	USA	IG	-	100,00

La société Vergnet Americas Corp. a fait l'objet d'une liquidation et est sortie du périmètre à compter du 30 septembre 2012.

Sociétés	Pays	Méthode	% d'intérêts 2012	% d'intérêts 2011
Secteur Hydraulique
VERGNET HYDRO S.A.S. Siren : 440 355 170	France	IG	100,00	100,00
SAHER	Côte d'Ivoire	IG	52,00	52,00
FASO HYDRO	Burkina Faso	NC	-	95,88
VERGNET NIGER	Niger	IG	70,00	70,00
VERGNET BURKINA	Burkina Faso	IG	100,00	100,00

Des restrictions sévères et durables qui remettent en cause le contrôle de la société FASO HYDRO, sont apparues au cours de l'exercice. Cette société ne remplit plus les critères de consolidation depuis le 30 juin 2012 et a fait l'objet d'une déconsolidation à cette date. Au 31 décembre 2012, les titres de cette société ont été repris et figés à l'actif du bilan consolidé pour la quote-part de capitaux propres qu'ils représentent à la date de déconsolidation. Ils ont par ailleurs fait l'objet d'une dépréciation à 100%. Le résultat dégagé par FASO HYDRO entre le début de l'exercice et la date de déconsolidation est

présenté sur la ligne « Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence ».

Sociétés	Pays	Méthode	% d'intérêts 2012	% d'intérêts 2011
Secteur Solaire
PHOTALIA S.A.S. Siren : 487 748 477	France	IG	100,00	100,00

(IG = intégration globale, NC = non consolidé) dans le périmètre

4 INFORMATIONS RELATIVES AU BILAN CONSOLIDE

4.1 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

En kEUR	31/12/11	Acquisitions	Cessions ou mise au rebut	Reclas.	Ecarts de conversion	Incidences des variations de périmètre	31/12/12
Incorporelles	9.500	25				(13)	9.512
- Frais de développement	8.712						8.712
- Concessions, brevets, logiciels	779	25				(13)	791
- Fonds de commerce	9						9
- Autres immo. Incorp.	-						-
Corporelles	13.920	344	830		2	(298)	13.138
- Terrains	23					(23)	-
- Constructions	475	41				(144)	372
- Inst. Tech. Mat. Outil.	9.649	88	389	28		(82)	9.294
- Autres immo. Corp.	3.773	215	441	(28)	2	(49)	3.472
Total Valeurs brutes	23.420	369	830		2	(311)	22.650

4.1.1 ACQUISITIONS ET CESSIONS

Aucun frais de développement n'a été comptabilisé à l'actif sur l'exercice. Les frais de recherche et développement comptabilisés en charge de l'exercice clos le 31 décembre 2012 représentent 1.517 kEUR, 4.267 kEUR au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Les immobilisations corporelles présentées ci-dessus incluent les immobilisations financées par des contrats de location-financement. Les données relatives à ces contrats sont les suivantes :

En kEUR	31/12/11	Acquisitions	Cessions ou mise au rebut	Ecarts de conversion	Incidences des variations de périmètre	31/12/12
- Inst. Tech. Mat. Outil.	213					213
- Autres immo. Corp.	994	15	76			933
Total Valeurs brutes	1.207	15	76			1.146

4.1.2 AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS

En kEUR	31/12/11	Dotations	Reprises	Diminutions	Ecarts de conversion	Incidences des variations de périmètre	31/12/12
Incorporelles	8.692	203				(13)	8.882
- Frais de développement	8.057	145					8.202
- Concessions, brevets, logiciels	626	58				(13)	671
- Fonds de commerce	9						9
- Autres immo. Incorp.	-						-
Corporelles	9.644	1.562	124	452		(184)	10.446
- Terrains	-						-
- Constructions	394	4				(73)	325
- Inst. Tech. Mat. Outil.	7.113	817	124	213		(76)	7.517
- Autres immo. Corp.	2.137	741		239		(35)	2.604
Total amort. & dépré.	18.336	1.765	124	452		(197)	19.328

Les données relatives aux immobilisations financées par contrats de location- financement incluses dans les immobilisations corporelles présentées ci-dessus, sont les suivantes :

En kEUR	31/12/11	Dotations	Diminutions	Ecarts de conversion	Incidences des variations de périmètre	31/12/12
- Inst. Tech. Mat. Outil.	96	24				120
- Autres immo. Corp.	488	254	63			679
Total amort. & prov.	584	278	63			799

4.2 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

4.2.1 TITRES DE PARTICIPATION

4.2.1.1 ACQUISITIONS ET CESSIONS

En kEUR	31/12/11	Variation de périmètre	Augmentations	D i m i n u t i o n s	Ecarts de conversion	31/12/12
Autres participations	12	274				286
Total Valeurs brutes	12	274				286

4.2.1.2 DEPRECIATIONS

En kEUR	31/12/11	Variation de périmètre	Dotations	Reprises	Ecarts de conversion	31/12/12
Autres participations	12		274			286
Total dépréciations	12		274			286

4.2.2 AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

4.2.2.1 ACQUISITIONS ET CESSIONS

En kEUR	31/12/11	Variation de périmètre	Augmentations	D i m i n u t i o n s	Ecarts de conversion	31/12/12
- Créances rattachées à des participations	-		78			78
- Autres immobilisations financières	361	(6)	27	67		315
Total Valeurs brutes	361	(6)	105	67		393

4.2.2.2 DEPRECIATIONS

En kEUR	31/12/11	Variation de périmètre	Dotations	Reprises	Ecarts de conversion	31/12/12
- Créances rattachées à des participations	-		78			78
- Autres immobilisations financières	-					-
Total dépréciations	-		78			78

4.3 STOCKS

Les stocks se décomposent de la manière suivante :

En kEUR	31/12/12	31/12/11
Matières premières	10.316	10.869
En cours - produits finis	1.748	2.453
Marchandises	602	538
Valeur brute totale	12.666	13.860
Dépréciation	(1.898)	(1.597)
Stocks et en cours	10.768	12.263

4.4 CRÉANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS

Les créances clients et comptes rattachés se décomposent comme suit :

En kEUR	31/12/12	31/12/11
Créances clients et comptes rattachés	41.569	41.455
Dépréciations	(610)	(193)
Créances clients et comptes rattachés	40.959	41.262

La part à moins d'un an des créances clients et comptes rattachés représente 38.965 kEUR au 31 décembre 2012, 40.665 kEUR au 31 décembre 2011.

La créance détenue sur le client « EEPCO » représente 25 438 K€ au 31/12/12. Les autres postes du bilan concernant ce client sont les suivants :

• Produits constatés d'avance : 15 876 K€
• Factures à établir : 1 413 K€
• Avances et acomptes : 857 K€.

4.5 AUTRES CRÉANCES

En kEUR	31/12/12	31/12/11
Avances et acomptes versés	1.271	1.520
Créances fiscales et sociales	1.956	2.301
Impôt différé actif	160	206
Autres créances et comptes de régularisation	3.124	3.152
Dépréciation des autres créances	-	(18)
Autres créances	6.511	7.160

Les autres créances sont composées des éléments suivants :

Les créances fiscales et sociales sont composées de créances d'impôt sur les sociétés pour 762 kEUR – 618 kEUR en 2011 (754 kEUR au titre des crédits impôt recherche – 612 kEUR en 2011, 8 kEUR au titre de crédits d'impôts autres – 6 kEUR en 2011), de créances sociales pour 76 kEUR – 88 kEUR en 2011, et de créances de TVA pour le solde.

La variation de la ligne « Impôt différé actif » est expliquée dans la note 5.7 ci-dessous.

Les autres créances et comptes de régularisation incluent notamment des fournisseurs débiteurs et des avoirs à recevoir pour 99 kEUR – 361 kEUR en 2011, des charges constatées d'avance pour 241 kEUR – 743 kEUR en 2011, des créances diverses pour 540 kEUR – 809 kEUR en 2011, les primes de non conversion des emprunts obligataires convertibles pour 2.244 kEUR – 1.239 kEUR en 2011.

Les primes de non conversion des obligations, inclues dans le poste « Autres créances et comptes de régularisation » correspondent à la part non amortie des primes de non conversion des obligations convertibles émises le 29 novembre 2012 (cf.note 4.12).

4.6 DISPONIBILITÉS ET VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT

Les disponibilités comprennent les liquidités en comptes courants bancaires et les valeurs mobilières de placement. Ces dernières comprennent les SICAV monétaires et les certificats de dépôts, qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme et ne présentent pas de risque significatif de pertes de valeur. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable.

En kEUR	31/12/12	31/12/11
Actions Propres	18	25
Compte à terme nanti	703	1.000
Autres VMP	1.008	1.843
Valeurs mobilières de placement	1.729	3.225
Trésorerie en EUR et devises convertibles	7.500	3.988
Trésorerie en devise avec restriction de conversion	328	642
Disponibilités	7.828	4.630

4.7 CAPITAL SOCIAL

	Nombre	Valeur nominale (EUR)
Actions composant le capital social au 31/12/11	9.275.457	1,30
Actions émises pendant l'exercice (ancienne valeur nominale)	35.000	1,30
Réduction de la valeur nominale de l'action	9.310.457	(0,90)
Actions émises pendant l'exercice	4.763.086	0,40
Actions remboursées pendant l'exercice	-	-
Actions composant le capital social au 31/12/12	14.073.543	0,40

Le capital social est intégralement composé d'actions ordinaires. Un droit de vote double était attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il était justifié d'une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins au nom du même actionnaire. Ce droit de vote double a été supprimé par l'Assemblée Générale Mixte du 29 novembre 2012.

Le conseil d'administration de la Société a constaté le 26 janvier 2012 l'augmentation du capital social d'un montant nominal de 45.500 € assortie d'une prime d'émission de 31.500 €, soit l'émission de 35.000 actions ordinaires nouvelles d'un montant nominal de 1,30 € assorties d'une prime d'émission unitaire de 0,90 €.

L'Assemblée Générale Mixte du 29 novembre 2012 a décidé de réduire le capital social à concurrence d'un montant de 8.379.411 € par voie de diminution de la valeur nominale des actions ordinaires dont la valeur est réduite de 1,30 € à 0,40 €.

L'Assemblée Générale Mixte du 29 novembre 2012 a décidé d'augmenter le capital social en numéraire d'un montant de 1.905.234,40 € par l'émission au pair de 4.763.086 actions d'une valeur nominale de 0.40 € chacune, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des personnes dénommées décidées par l'Assemblée Générale. Ces actions nouvelles ont été souscrites et libérées par compensation à due concurrence avec les créances certaines, liquides et exigibles résultant du remboursement anticipé des obligations convertibles émises le 25 mai 2011.

L'assemblée générale extraordinaire du 14 juin 2006, en application de l'article L. 225-177 & suivants a autorisé le conseil d'administration de la Société à émettre 150.000¹ options sous certaines conditions. Le conseil d'administration du 21 juillet 2006 a fait usage de cette autorisation et a attribué 150.000 options permettant chacune de souscrire, sous certaines conditions, à 1 action de la Société au prix d'exercice de 2,20 EUR jusqu'au 13 juin 2014. Il reste 80.000 bons au 31 décembre 2012, 80.000 bons au 31 décembre 2011. Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012, 0 bons ont été exercés, 35.000 au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011. L'augmentation de capital correspondant aux bons exercés en 2011 a été constatée par le Conseil d'administration du 26 janvier 2012.

L'assemblée générale mixte du 4 mai 2007, en application de l'article L. 225-177 & suivants d'une part et des articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce d'autre part, a autorisé le conseil d'administration de la Société à consentir des options et à attribuer des actions gratuites sous certaines conditions. Le conseil d'administration du 7 septembre 2007 a fait usage de ces autorisations et a attribué 60.400 options permettant chacune de souscrire, sous certaines conditions, à une action de la Société au prix d'exercice de 17,00 EUR. Ces options pourront être exercées du 7 septembre 2011 au 7 septembre 2013.

Il reste 44.400 options au 31 décembre 2012, 44.400 options au 31 décembre 2011. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2012, aucune option n'est devenue caduque, 6.600 au cours de l'exercice clos le au 31 décembre 2011.

¹ Compte tenu de la division par 10 du nominal des actions décidée par l'assemblée générale mixte du 4 mai 2007

4.8 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

En kEUR	Capital	Primes	Réserves et résultat consolidé	Ecarts de conversion	Total
31/12/11	12.058	6.958	(16.860)	3	2.159
Résultat de l'exercice 2012			(9.720)		(9.720)
Dividendes distribués
Variation des écarts de conversion				7	7
Variations de périmètre
Prise en charge des intérêts minoritaires
Réduction de capital	(8.379)		8.379
Augmentation de capital	1.950	32			1.982
Autres mouvements		(6.958)	6.959		1
31/12/12	5.629	32	(11.242)	10	(5.571)

4.9 INTÉRÊTS MINORITAIRES

En kEUR	Intérêts minoritaires
31/12/11	55
Résultat de l'exercice	154
Dividendes distribués par les filiales consolidées
Part des minoritaires dans les augmentations de capital des filiales
Prise en charges des intérêts minoritaires négatifs
Evolution du périmètre de consolidation	(14)
Ecarts de conversion
31/12/12	195

Ces intérêts minoritaires concernent essentiellement les filiales africaines du secteur Hydraulique.

4.10 AUTRES FONDS PROPRES

Les autres fonds propres sont essentiellement composés d'avances conditionnées.

En kEUR	31/12/12	31/12/11
OSEO	1.800	2.290
Coface	434	392
Région Centre	61	73
Autres fonds propres	2.295	2.755

Le Groupe a bénéficié de l'appui d'OSEO dans le cadre du programme de développement de la GEV HP de 1 MW. Une partie de l'avance conditionnée octroyée par OSEO a été transformée en subvention d'exploitation au 31 décembre 2012 pour un montant de 420 kEUR. Le solde de l'avance octroyée par OSEO a fait l'objet d'une renégociation le 30 juillet 2012 avec report des échéances à partir du 30 septembre 2014 selon l'échéancier renégocié: 1 800 000 EUR entre 1 et 5 ans.

4.11 PROVISIONS

En kEUR	31/12/11	Dotations	Reprises de prov. utilisées	Reprises de prov. non utilisées	Ecarts de conversion	Autres variations	Variation de périmètre	31/12/12
Provision pour impôts différés	-							-
Provisions pour pensions	57	29	13					73
Provisions pour litiges	192	29	169					52
Provisions pour garanties	3.844	3.738	334	3.235				4.013
Autres provisions	1.378	1.085	553	215			(41)	1.654
Provisions	5.471	4.881	1.069	3.450			(41)	5.792

Les provisions se décomposent de la manière suivante :

Les machines vendues par le Groupe font l'objet d'une garantie constructeur et peuvent faire l'objet d'une garantie de rendement. Le coût de ces garanties est couvert par une provision statistique dont les paramètres font l'objet d'une revue régulière et sont, le cas échéant, ajustés en cas de variation significative. En outre, le Groupe provisionne les coûts liés au remplacement de composants dont un défaut de série est apparu au cours de la période de garantie.

Les autres provisions correspondent principalement à des travaux restant à réaliser sur des chantiers, des sinistres, ou à des provisions pour charges fiscales à l'étranger.

Le Groupe ne verse pas de gratifications professionnelles (médailles du travail) à ses salariés. Les provisions constatées représentent uniquement les engagements du Groupe au titre des indemnités de départ en retraite.

Les hypothèses actuarielles retenues pour l'évaluation des engagements retraite sont les suivantes :

• âge de départ à la retraite : 65 ans
• taux de turn-over : taux moyen réellement constaté pour chaque société et par catégorie socioprofessionnelle sur les cinq dernières années,
• taux d'augmentation des salaires : 2%
• table de mortalité : INSEE 2012
• taux d'actualisation : 2,69%
• convention collective : application de la convention propre à chaque entreprise

4.12 OBLIGATIONS CONVERTIBLES

Le conseil d'administration de la Société a constaté le 25 mai 2011 l'émission de 7.200.000 obligations d'une valeur nominale et d'émission de 1 EUR convertibles en actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires dénommés par l'assemblée générale mixte du 25 mai 2011.

Les obligations (OCA) avaient les caractéristiques principales suivantes :

• − date de remboursement : le 31 décembre 2015,
• − Absence de cotation des OCA,
• − intérêt annuel : 8% par an, payables annuellement à hauteur de la moitié, l'autre moitié étant capitalisée annuellement et payable à l'échéance ou lors du remboursement des OCA,
• − Prime de non conversion : 4% par an, payable en totalité le jour du remboursement des OCA dont la conversion n'aura pas été demandée,
• − Pas d'amortissement anticipé au gré de la Société,
• − Prix de conversion : 5,60 EUR avec une parité de 1 action de la Société pour 5,6 OCA correspondant à une augmentation potentielle maximale de 1.285.714 actions de la Société représentant une augmentation du capital social d'un montant nominal de 1.671.428,20 EUR assortie d'une prime d'émission de 5.528.571,80 EUR, sous réserve d'ajustements éventuels,
• − Principaux cas d'amortissement anticipé à l'initiative des porteurs d'OCA, soumis à des conditions de trésorerie de la Société :
• à compter de la date du 3ème anniversaire de l'émission, à hauteur de 75% maximum des OCA,
• en cas d'ouverture d'une offre publique à titre volontaire ou obligatoire portant sur les titres de la Société,
• en cas de non-respect par la Société de certaines de ses obligations financières, en particulier au titre des OCA,
• en cas de détention par un ou plusieurs tiers agissant seuls ou de concert de plus de la moitié du capital ou des droits de vote de la Société.
• − Principaux cas de conversion des OCA :
• à compter du troisième anniversaire de la date d'émission,
• en cas d'ouverture d'une offre publique à titre volontaire ou obligatoire portant sur les titres de la Société,
• en cas de non-respect par la Société de certaines de ses obligations financières, en particulier au titre des OCA.

L'Assemblée Générale Mixte du 29 novembre 2012 a autorisée la signature d'un avenant au Contrat d'émission des 7.200.000 obligations convertibles, afin de permettre leur remboursement anticipé.

Ces obligations convertibles ont fait l'objet d'un remboursement anticipé en date du 3 décembre 2012.

Les obligataires ont renoncés à la Prime de non conversion brute à hauteur de 1 425 399 EUR

L'Assemblée Générale Mixte du 29 novembre 2012 a décidé l'émission de 14.289.258 obligations (dénommées OC1) d'une valeur nominale et d'émission de 0,40 EUR convertibles en actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires dénommés par l'assemblée générale

Les obligations (OC1) ont les caractéristiques principales suivantes :

• − Date de remboursement : remboursement in fine le 31 décembre 2019,
• − Absence de cotation des OC1,
• − Intérêt annuel : 3% par an, payables annuellement
• − Intérêts capitalisés : 5% par an, payables à l'échéance ou lors du remboursement des OC1,
• − Prime de non conversion : 3% par an, payable en totalité le jour du remboursement des OC1 dont la conversion n'aura pas été demandée,
• − Pas d'amortissement anticipé au gré de la Société,
• − Prix de conversion : 0,40 EUR avec une parité de 1 action de la Société pour 1 OC1, le cas échéant ajustée, correspondant à une augmentation potentielle maximale de 14.289.258 actions de la Société représentant une augmentation du capital social d'un montant nominal de 5.715.703,20 EUR,
• − Principaux cas de remboursement anticipé à l'initiative des porteurs d'OC1 : en cas de situation de trésorerie durablement excédentaire par rapport aux prévisions, appréciée sur la base de critères quantitatifs afférents aux comptes consolidés, étant précisé qu'aucun remboursement ne pourra être demandé avant le 31 décembre 2014,
• − Principaux cas de conversion des OC1 :
• en cas d'ouverture d'une offre publique à titre volontaire ou obligatoire portant sur les titres de la Société,
• en cas de non-respect par la Société de certaines de ses obligations financières, y compris au titre des OC1.

Les OC1 ont été souscrites et libérées par compensation avec les créances certaines, liquides et exigibles résultant du remboursement anticipé des obligations convertibles (OCA) émises le 25 mai 2011 à hauteur de 5.295 kEUR et en numéraire à hauteur de 421 kEUR.

L'amortissement de la prime de non conversion des OC1 de 1 541 467 EUR comptabilisé au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012 s'élève à 16 703 EUR.

L'Assemblée Générale Mixte du 29 novembre 2012 a décidé l'émission de 12.500.000 obligations (dénommées OC2) d'une valeur nominale et d'émission de 0,40 EUR convertibles en actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires dénommés par l'assemblée générale

Les obligations (OC2) ont les caractéristiques principales suivantes :

• − Date d'échéance : le 31 décembre 2018,
• − Remboursable selon l'échéancier suivant :

30 juin 2014	325.000 EUR
31 décembre 2014	325.000 EUR
30 juin 2015	325.000 EUR
31 décembre 2015	325.000 EUR
30 juin 2016	325.000 EUR
31 décembre 2016	325.000 EUR
30 juin 2017	762.500 EUR
31 décembre 2017	762.500 EUR
30 juin 2018	762.500 EUR
31 décembre 2018	762.500 EUR
Total	5.000.000 EUR

• − Absence de cotation des OC2,
• − Intérêt annuel : 3% par an, payables annuellement

• − Intérêts capitalisés : néant

• − Prime de non conversion : 3% par an, payable en totalité le jour du remboursement des OC2 dont la conversion n'aura pas été demandée,

• − Pas d'amortissement anticipé au gré de la Société,
• − Prix de conversion : 0,40 EUR avec une parité de 1 action de la Société pour 1 OC2, le cas échéant ajustée, correspondant à une augmentation potentielle maximale de 12.500.000 actions de la Société représentant une augmentation du capital social d'un montant nominal de 5.000.000 EUR,
• − Principaux cas de remboursement anticipé à l'initiative des porteurs d'OC2 :
• en cas de cession des titres des sociétés VERGNET HYDRO et PHOTALIA par la Société, et de distribution suivant une clef de répartition du produit de cession net de ces titres, après déduction de toute charges et impôts afférents à cette cession
• en cas de situation de trésorerie durablement excédentaire par rapport aux prévisions, appréciée sur la base de critères quantitatifs afférents aux comptes consolidés, étant précisé qu'à l'exception du point ci-dessus, aucun remboursement ne pourra être demandé avant le 31 décembre 2014,
• − Principaux cas de conversion des OC2 :
• en cas d'ouverture d'une offre publique à titre volontaire ou obligatoire portant sur les titres de la Société,
• en cas de non-respect par la Société de certaines de ses obligations financières, y compris au titre des OC2.

L'amortissement de la prime de non conversion des OC2 de 728 137 EUR comptabilisé au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012 s'élève à 9 188 EUR.

En kEUR	31/12/12	-1 an	1 à 5 ans	+ 5 ans
Emprunts obligataires convertibles	10.716		3.475	7.241
Prime de non conversion*	2.269			2.269
Intérêts courus capitalisés	23			23
Intérêts courus non échus	26	26
Obligations convertibles	13.034	26	3.475	9.533

En kEUR	31/12/11	-1 an	1 à 5 ans	+ 5 ans
Emprunts obligataires convertibles	7.200		7.200
Prime de non conversion*	1.425		1.425
Intérêts courus capitalisés	174		174
Intérêts courus non échus	174	174
Obligations convertibles	8.973	174	9.799

* La contrepartie de la prime de non conversion est comptabilisée à l'actif du bilan dans le poste « Autres créances ». Cet actif fait l'objet d'un amortissement linéaire comptabilisé en « Charges financières » basé sur la maturité des obligations convertibles.

4.13 LES EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES

La ventilation des dettes financières selon l'échéance se présente ainsi :

En kEUR	31/12/12	-1 an	1 à 5 ans	+ 5 ans
Emprunts auprès d'établissements de crédit	466	181	285
Emprunts et dettes financières diverses	45	45
Location financement	385	203	182
Soldes créditeurs de banque et concours bancaires courants	274	274
Emprunt et dettes financières	1.170	703	467

Annexe aux comptes consolidés du Groupe VERGNET au 31 décembre 2012 32

En kEUR	31/12/11	-1 an	1 à 5 ans	+ 5 ans
Emprunts auprès d'établissements de crédit	313	177	136
Emprunts et dettes financières diverses	35	35
Location financement	641	271	370
Soldes créditeurs de banque et concours bancaires courants	37	37
Emprunt et dettes financières	1.026	520	506

4.14 DETTES FOURNISSEURS

La ventilation des dettes fournisseurs selon l'échéance se présente ainsi :

En kEUR	31/12/12	-1 an	1 à 5 ans	+ 5 ans
Dettes fournisseurs & comptes rattachés	24.518	21.518	3.000
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	24.518	21.518	3.000

En kEUR	31/12/11	-1 an	1 à 5 ans	+ 5 ans
Dettes fournisseurs & comptes rattachés	12.267	12.267
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	12.267	12.267

Les dettes fournisseurs sont essentiellement composées de dettes envers ALSTOM WIND sur la phase II du marché Ashegoda en Ethiopie, à hauteur de 14.155 kEUR au 31 décembre 2012, et 4.182 kEUR au 31 décembre 2011

4.15 AUTRES DETTES

En kEUR	31/12/12	31/12/11
Avances et acomptes reçus	1.972	31.151
Impôt sur les sociétés	78	44
Dettes fiscales (hors IS) et sociales	3.712	4.072
Fournisseurs d'immobilisations	-	2
Dettes diverses	1.637	747
Produits constatés d'avance	22.600	5.262
Autres dettes	29.999	41.278

L'ensemble des « Autres dettes » sont à moins d'un an au 31 décembre 2012 et 31 décembre 2011.

La variation significative à la baisse des acomptes reçus s'explique par l'imputation des acomptes (perçus en 10/2009) sur le contrat Ashegoda en Ethiopie, au fur et à mesure de la facturation du projet sur l'exercice 2012.

L'augmentation significative des Produits constatés d'avance concerne essentiellement la prise en compte du revenu à l'avancement du projet Ashegoda en Ethiopie.

5 AUTRES INFORMATIONS

5.1 LA VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES ET INFORMATIONS SECTORIELLES

5.1.1 VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES PAR NATURE

En kEUR	2012	2011
Ventes de produits finis et de travaux	96.943	50.700
Prestations de services et autres produits annexes	20.940	16.986
Chiffre d'affaires	117.883	67.686

La variation significative du Chiffre d'affaires s'explique essentiellement par l'avancement des phases I & II du projet Ashegoda en Ethiopie.

5.1.2 VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

En kEUR	2012	2011
France	1.529	1.499
Export / DOM TOM	116.354	66.187
Chiffre d'affaires	117.883	67.686

5.1.3 VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES PAR SECTEUR D'ACTIVITÉ

En kEUR	2012	2011
Secteur Eolien	103.391	55.167
Secteur Hydraulique	10.356	11.472
Secteur Solaire	4.991	1.576
Inter secteurs *	(855)	(529)
Chiffre d'affaires	117.883	67.686

* Retraitement du chiffre d'affaires réalisé entre sociétés apparentées du Groupe VERGNET

5.1.4 VENTILATION DU RÉSULTAT D'EXPLOITATION PAR SECTEUR

En kEUR	2012	2011
Secteur Eolien	(10.145)	(10.951)
Secteur Hydraulique	1.794	1.752
Secteur Solaire	154	(375)
Inter secteurs *	-	-
Résultat d'exploitation	(8.197)	(9.574)

* Retraitement du résultat d'exploitation réalisé entre sociétés apparentées du Groupe VERGNET

5.1.5 VENTILATION DES IMMOBILISATIONS PAR SECTEUR GÉOGRAPHIQUE

En kEUR	31/12/2012	31/12/2011
France	2.932	4.095
Etranger / DOM TOM	390	988
Immobilisations incorporelles et corporelles	3.322	5.083

5.1.6 VENTILATION DES IMMOBILISATIONS PAR SECTEUR D'ACTIVITÉ

Ventilation des immobilisations incorporelles et corporelles nettes :

En kEUR	31/12/2012	31/12/2011
Secteur Eolien	2.965	4.650
Secteur Hydraulique	256	337
Secteur Solaire	101	96
Immobilisations incorporelles et corporelles	3.322	5.083

5.2 DÉTAIL DES AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION

En kEUR	2012	2011
Production stockée	(705)	736
Production immobilisée	18	647
Subventions d'exploitation	567	251
Reprise de provisions	5.427	2.741
Autres produits et transferts de charges	423	868
Autres produits d'exploitation	5.730	5.243

Les reprises de provisions concernent essentiellement des reprises de provision garantie.

5.3 EFFECTIF

L'effectif employé par le Groupe dans les sociétés consolidées par intégration globale se décompose comme suit :

En nombre de personnes	2012	2011
Effectif moyen (ETP)	218	285
Effectif au 31 décembre	222	277

En outre, pour les besoins de ses chantiers à l'export, notamment en Ethiopie, le Groupe emploie localement 138 personnes au 31 décembre 2012, 177 au 31 décembre 2011.

5.4 RÉSULTAT FINANCIER

En kEUR	2012	2011
Reprises de provisions	187	18
Gains de change	177	315
Plus value sur valeurs mobilières de placement et intérêts des placements	4	18
Autres produits financiers	59	28
Produits financiers	427	379

En kEUR	2012	2011
Dotations aux provisions	378	187
Intérêts sur découvert et emprunts	836	715
Pertes de change	197	313
Autres charges financières	-	-
Charges financières	1.411	1.215

5.5 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

Le résultat exceptionnel se décompose comme suit :

En kEUR	2012	2011
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits de cessions d'éléments d'actif	393	212
Subventions virées au résultat	2
Reprises de provisions	767
Autres produits exceptionnels	21	65
Produits exceptionnels	1.183	277

En kEUR	2012	2011
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	523	31
Valeur nette des éléments d'actif cédés	370	243
Dotations aux provisions et amortissements	172	6.767
Autres charges exceptionnelles	139	44
Charges exceptionnelles	1.204	7.085

5.6 ENGAGEMENTS HORS BILAN

En kEUR	31/12/12	31/12/11
Gages, nantissements, hypothèques et suretés réelles	5.299	299
Aval, cautions, garanties données	31.500	65.188
Autres engagements donnés	2.418	3.165
Total des engagements hors bilan donnés	39.217	68.653
Aval, cautions, garanties reçus	12.286	14.461
Total des engagements hors bilan reçus	12.286	14.461

Les gages, nantissements, hypothèques et suretés réelles incluent essentiellement le nantissement des titres des sociétés Vergnet Hydro et Photalia en garantie des lignes de crédit décrites ci-dessous.

Les Avals, cautions, garanties donnés incluent essentiellement les garanties à première demande émises pour le compte du Groupe par ses banques pour garantir la bonne exécution de ses prestations ou la restitution des acomptes reçus. Ils incluent notamment les garanties émises dans le cadre du projet Ashegoda en Ethiopie.

Les autres engagements donnés comprennent principalement un nantissement de compte bancaire dont le solde est de 1.714 kEur au 31 décembre 2012. Au 31 décembre 2011 ces autres engagements correspondaient essentiellement, à un nantissement de trésorerie de 1.000 kEur ainsi que le nantissement pour 2.000 kEur d'un marché.

Les Avals, cautions et garanties reçues correspondent essentiellement à des garanties à première demande obtenue des fournisseurs du Groupe.

Le Groupe dispose des lignes de crédit suivantes :

• − Vergnet SA dispose d'une ligne de crédit confirmée de 5,0 MEUR jusqu'au 30 juin 2014. A compter de cette date, cette ligne fera l'objet d'une réduction progressive jusqu'au 31 décembre 2018. Elle est garantie par le nantissement des titres des sociétés Vergnet Hydro et Photalia.
• − Vergnet Hydro dispose d'une autorisation de découvert à hauteur de 2,4 MEUR jusqu'à fin 2014.

Le nombre d'heures acquises au titre du DIF s'élève à 15.229 au 31 décembre 2012, 17.809 au 31 décembre 2011.

5.7 IMPOT SUR LES BENEFICES

L'impôt sur les bénéfices se ventile de la manière suivante :

En kEUR	2012	2011
Impôts différés Dont reports déficitaires Dont différences temporaires et retraitements de consolidation	(47) 0 (47)	(1.509) 0 (1.509)
Impôts sur les bénéfices	(263)	(112)
Impôt sur les bénéfices	(310)	(1.621)

Depuis le 31 décembre 2011, la prise en compte des impôts différés actifs est limitée aux impôts différés passifs de même échéance pour les entités incluses dans le périmètre d'intégration fiscale. Par ailleurs, le Groupe n'a pas activé d'impôt différé sur ses déficits reportables.

Par application de cette méthode, le montant total des impôts différés activés s'élève à 160 kEUR au 31 décembre 2012, 206 kEUR au 31 décembre 2011, celui des impôts différés non activés s'élève à 15 150 kEUR au 31 décembre 2012, 12.325 kEUR au 31 décembre 2011.

Analyse de l'impôt :

L'écart entre l'impôt théorique, calculé en retenant le taux d'impôt de la Société et l'impôt du Groupe s'analyse comme suit :

En kEUR	2012	2011
Résultat avant impôt	(9.203)	(17.218)
Impôt calculé au taux applicable en France (33,33%)	3.067	5.739
Effet des différences de taux d'imposition	59	(8)
Effet des crédits d'impôts	51	2
Effet des différences permanentes	(79)	262
Effet des déficits fiscaux n'ayant pas donné lieu à impôt différé et des impôts différés actifs non reconnus	(3.097)	(7.283)
Autres effets	(311)	(333)
Impôt effectif	(310)	(1.621)

5.8 RÉSULTAT PAR ACTION

Pour la détermination du résultat dilué par action, le nombre moyen pondéré d'actions en circulation est ajusté pour tenir compte de l'effet de la conversion de toutes les actions ordinaires potentielles. Le résultat dilué par action est calculé selon la méthode du placement théorique des fonds conformément à l'avis n° 27 de l'OEC.

31/12/12	Nombre d'actions	Résultat net (kEUR)	Résultat par action (EUR)
Résultat de base par action	9.764.203*	(9.720)	(1,00)
Bons de souscriptions d'actions
Obligations convertibles	1.981.671	32
Options de souscription et attribution d'actions	124.400	16
Résultat net dilué par action	11.870.274	(9.672)	(1,00)**

31/12/11	Nombre d'actions	Résultat net (kEUR)	Résultat par action (EUR)
Résultat de base par action	8.210.252*	(18.857)	(2,30)
Bons de souscriptions d'actions
Obligations convertibles
Options de souscription et attribution d'actions	124.400	25
Résultat net dilué par action	8.334.652	(18.832)	(2,30)**

* nombre moyen pondéré d'actions en circulation

** Compte tenu du résultat consolidé négatif, le résultat net dilué par action reste identique au résultat de base par action

5.9 DIRIGEANTS

Aucune avance et aucun crédit n'ont été consentis aux dirigeants sociaux au cours de l'exercice.

Les rémunérations allouées aux membres des organes de gouvernance et de direction ne sont pas fournies car cette information conduirait à donner une information individuelle.

5.10 INTÉGRATION FISCALE

La Société est la société mère d'un groupe d'intégration fiscale constitué avec ses filiales Vergnet Hydro, Aerocomposit Occitane, Vergnet Caraïbes, Vergnet Océan Indien, Photalia et Harmattan.

5.11 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les honoraires des commissaires aux comptes du Groupe se présentent comme suit :

kEUR	Deloitte & GVA Associés		Autres
	2012	2011	2012	2011	2012	2011
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
Vergnet SA	48	48	35	34
Filiales intégrées globalement	28	27	27	26	10	10
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes
Vergnet SA	39		28
Filiales intégrées globalement
Audit	115	75	90	60	10	10
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement	Néant
Honoraires des commissaires aux comptes	115	75	90	60	10	10