Vergnet S.A. — Annual Report 2014

Apr 29, 2015

VERGNET S.A.

Comptes consolidés 2014 - Bilan

En kEUR	Note	31/12/2014	31/12/2013
		Net	Net
Ecarts d'acquisition
Immobilisations incorporelles	4.1	315	549
Immobilisations corporelles	4.1	954	2 065
Titres de participations	4.2.1	-	-
Titres mis en équivalence		-	-
Autres immobilisations financières	4.2.2	133	299
ACTIF IMMOBILISE		1 402	2 913
Stocks et en cours	4.3	5 750	9 481
Créances clients et comptes rattachés	4.4	9 808	26 445
Autres créances	4.5	3 253	5 928
Valeurs mobilières de placement	4.6	451	733
Disponibilités		6 663	4 463
ACTIF CIRCULANT		25 925	47 050
TOTAL ACTIF		27 327	49 963
Capital	4.7	416	5 629
Primes		2 567	32
Réserves consolidées		(10 091)	(11 257)
Ecarts de réévaluation
Ecarts de conversion		33	37
Résultat consolidé		7 622	(4 214)
CAPITAUX PROPRES	4.8	547	(9 773)
Ecart d'acquisition négatif
INTERETS MINORITAIRES	4.9	-	214
AUTRES FONDS PROPRES	4.10	341	2 369
PROV.RISQUES ET CHARGES	4.11	5 964	5 091
Obligations convertibles	4.12	6 464	13 643
Emprunts et dettes financières diverses	4.13	675	4 141
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	4.14	4 996	17 443
Autres dettes	4.15	8 340	16 835
DETTES		20 475	52 062
TOTAL PASSIF		27 327	49 963

VERGNET S.A.

Comptes consolidés 2014 - Compte de résultat

,
En kEUR	Note	2014	2013
Chiffre d'affaires	5.1	41 511	57 470
Autres produits d'exploitation	5.2	6 463	3 683
Achats consommés		(18 491)	(36 179)
Charges de personnel	5.3	(11 835)	(12 066)
Autres charges d'exploitation		(9 644)	(9 390)
Impôts et taxes		(717)	(760)
Dotations aux amortissements et provisions		(5 522)	(5 380)
RESULTAT D'EXPLOITATION	5.1	1 765	(2 622)
Résultat sur opérations en commun
Produits financiers	5.4	1 677	406
Charges financières	5.4	(2 330)	(1 798)
RESULTAT FINANCIER		(653)	(1 392)
RESULT.COURANT SOC.INT.		1 112	(4 014)
Produits exceptionnels	5.5	14 106	771
Charges exceptionnelles	5.5	(6 861)	(498)
RESULTAT EXCEPTIONNEL		7 245	273
Impôts sur les bénéfices	5.7	(677)	(304)
RESULTAT NET DES SOCIETES INTEGREES		7 680	(4 045)
Quote part de résultat soc. M.E.Q.
RESULTAT AVANT AMORTISSEMENT ECART ACQUISITION		7 680	(4 045)
Amortissement écart d'acquisition
RESULTAT ENSEMBLE CONSOLIDE		7 680	(4 045)
Part revenant aux minoritaires		58	169
RESULTAT NET GROUPE		7 622	(4 214)
Résultat par action (en euros)	5.8	0,54	(0,30)
Résultat dilué par action (en euros)	5.8	0,21	(0,30)

VERGNET S.A.

Comptes consolidés 2014 - Tableau des flux de trésorerie

En kEUR	2014	2013
RESULTAT NET	7 622	(4 214)
Part des minoritaires dans le résultat des sociétés intégrées	58	169
Quote part dans resultat sociétés en équivalence	-	-
Avances conditionnées et subventions virées au résultat	(1 800)	-
Dotations aux Amortissements et provisions	3 976	2 699
Reprises des Amortissements et provisions	(1 624)	(2 577)
Plus et moins values de cession	(3 951)	138
Impôts différés	9	21
CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT	4 290	(3 764)
Variation de stock	2 308	1 259
Transferts de charges à répartir		-
Variation des Créances clients et comptes rattachés	12 219	14 512
Variation des autres créances	2 353	549
Variation des dettes fournisseurs et comptes rattachés	(11 667)	(7 045)
Variation des autres dettes	(7 825)	(12 554)
VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT	(2 612)	(3 279)
Flux net de trésorerie généré par l'activité	1 678	(7 043)
Décaissements / acquisition immobilisations incorporelles	(2)	(106)
Décaissements / acquisition immobilisations corporelles	(362)	(308)
Encaissements / cession d'immobilisations corp et incorp	105	191
Décaissements / acquisition immobilisations financières	(22)	(19)
Encaissements / cession immobilisations financières	25	35
Incidence des variations de périmètre	7 776	(1)
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	7 520	(208)
Augmentation de capital ou apports	2 702	-
Dividendes versés aux actionnaires de la mère		-
Dividendes versés aux minoritaires	-	(146)
Variation des autres fonds propres	(11)	74
Encaissements provenant d'emprunts	85	2 548
Remboursement d'emprunts	(9 226)	(374)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	(6 450)	2 102
VARIATION DE TRESORERIE	2 748	(5 149)
Incidences des variations de taux de change	(6)	4
TRESORERIE A L'OUVERTURE	4 138	9 283
TRESORERIE A LA CLOTURE	6 880	4 138
Dont trésorerie active Dont trésorerie passive	7 114 234	5 196 1 058

GROUPE VERGNET

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES

DU 31 DECEMBRE 2014

1		PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES 7
	1.1	Référentiel 7
	1.2	Principes de consolidation 7
	1.3	Présentation et comparabilité des comptes 7
	1.4	Utilisation d'estimations 7
	1.5	Méthode de conversion des éléments en devises 8
	1.6	Immobilisations incorporelles 8
	1.7	Immobilisations corporelles 9
	1.8	Perte de valeur des actifs immobilisés 9
	1.9	Immobilisations financières 10
	1.10	Stocks 10
	1.11	Créances 10
	1.12	Disponibilités et valeurs mobilières de placement 10
	1.13	Subventions et avances conditionnées 10
	1.14	Provisions pour risques et charges 11
	1.15	Engagements envers les salaries 11
	1.16	Dettes 11
	1.17	Chiffre d'affaires 12
	1.18	Impôts sur les résultats 12
	1.19	Résultat exceptionnel 12
	1.20	Emprunt obligataire 12
	1.21	Résultat par action 13
2		FAITS CARACTÉRISTIQUES 13
	2.1	Evènements significatifs de l'exercice 13
	2.2	Eléments postérieurs à la clôture de l'exercice 15
3		PERIMETRE DE CONSOLIDATION 16
4		INFORMATIONS RELATIVES AU BILAN CONSOLIDE 17
	4.1	Immobilisations incorporelles et corporelles 17

4.2	Immobilisations financières 20
4.3	Stocks 22
4.4	Créances clients et comptes rattachés 22
4.5	Autres créances 23
4.6	Disponibilités et valeurs mobilières de placement 23
4.7	Capital social 24
4.8	Variation des capitaux propres consolidés 25
4.9	Intérêts minoritaires 26
4.10	Autres fonds propres 26
4.11	Provisions 27
4.12	Obligations convertibles 28
4.13	Les emprunts et dettes financières 31
4.14	dettes fournisseurs 31
4.15	Autres dettes 32
5	AUTRES INFORMATIONS 33
5.1	La ventilation du chiffre d'affaires et informations sectorielles 33
5.2
	Détail des autres produits d'exploitation 35
5.3	Effectif 35
5.4	Résultat financier 36
5.5	Résultat exceptionnel 37
5.6	Engagements hors bilan 38
5.7	Impot sur les benefices 39
5.8	Résultat par action 40
5.9	Dirigeants 41
5.10	Intégration fiscale 41

1 PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

1.1 RÉFÉRENTIEL

Les états financiers individuels des sociétés du Groupe arrêtés au 31 décembre 2014, sont établis selon les principes comptables en vigueur dans leur pays d'activité et sont retraités afin d'être mis en harmonie avec les principes comptables retenus pour l'établissement des comptes consolidés.

Les comptes consolidés sont établis selon les principes comptables décrits ci-après et respectent les règles et principes comptables applicables en France, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

• − continuité de l'exploitation,
• − permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
• − indépendance des exercices,

et notamment les dispositions du règlement CRC 99-02 relatif aux comptes consolidés modifiées par le règlement 2005-10.

1.2 PRINCIPES DE CONSOLIDATION

La méthode de l'intégration globale est appliquée aux états financiers des entreprises significatives sur lesquelles VERGNET S.A. (la Société) exerce un contrôle exclusif.

La méthode de l'intégration proportionnelle est appliquée, le cas échéant aux entreprises sur lesquelles la Société exerce un contrôle conjoint.

La méthode de la mise en équivalence est appliquée, le cas échéant, aux entreprises dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable, présumée lorsque plus de 20% des droits de vote sont détenus.

Les participations répondant aux critères ci-dessus, mais qui ne présentent pas de caractère durable ou dont la consolidation n'aurait pas d'incidence significative, ne sont pas consolidées.

Toutes les transactions significatives entre les sociétés consolidées sont éliminées, de même que les résultats internes au Groupe (profits sur stocks, dividendes, plus values et moins values sur cessions d'immobilisations).

1.3 PRÉSENTATION ET COMPARABILITÉ DES COMPTES

Les chiffres présentés sont exprimés en milliers d'Euros (kEUR), sauf indications contraires.

Chaque exercice débute le 1er janvier et dure 12 mois.

1.4 UTILISATION D'ESTIMATIONS

La préparation des états financiers, en conformité avec les principes comptables français généralement admis, nécessite l'utilisation d'estimations et d'hypothèses pour la détermination de la valeur des actifs et des passifs, l'évaluation des aléas positifs et négatifs à la date de clôture, ainsi que les produits et charges de l'exercice.

Les estimations significatives réalisées par le Groupe pour l'établissement des états financiers portent principalement sur l'évaluation des immobilisations et des provisions.

En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d'évaluation, le Groupe révise ses estimations sur la base d'informations régulièrement mises à jour. Il est possible que les résultats futurs des opérations concernées diffèrent de ces estimations.

1.5 MÉTHODE DE CONVERSION DES ÉLÉMENTS EN DEVISES

1.5.1 TRADUCTION DES OPÉRATIONS EN DEVISE

Les transactions réalisées en devises étrangères sont converties aux cours des devises à la date des transactions. Les pertes et profits résultant de la conversion des soldes des transactions concernées aux cours de clôture sont enregistrés en résultat financier.

1.5.2 CONVERSION DES ETATS FINANCIERS DES SOCIÉTÉS ETRANGERES

La conversion des comptes des sociétés étrangères obéit aux principes suivants :

Les postes de bilan sont convertis aux taux de clôture, à l'exception des capitaux propres,

• − les postes du compte de résultat sont convertis aux taux moyens de l'exercice,
• − les pertes ou profits résultant de la conversion des états financiers sont comptabilisés directement dans un poste d'écarts de conversion inclus dans les capitaux propres.

1.6 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

1.6.1 ECART D'ACQUISITION

L'écart de première consolidation constaté à l'occasion d'une prise de participation (différence entre le prix d'acquisition et la quote-part de capitaux propres retraités de la société acquise à la date de prise de contrôle) est traité comme suit :

• − l'écart d'évaluation afférent à des actifs identifiables est classé aux postes du bilan concernés et suit les règles comptables propres à ces actifs,
• − l'écart résiduel est constaté en écart d'acquisition et amorti de façon linéaire sur une durée prenant en compte les objectifs fixés et les perspectives envisagées au moment de l'acquisition.

1.6.2 AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition ou, le cas échéant, à leur coût de production. Les éventuels coûts d'emprunt supportés par le Groupe dans le cadre du financement d'immobilisations incorporelles sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

Les frais de recherche sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

Conformément à l'option offerte par le Plan Comptable Général, les frais de développement sont comptabilisés à l'actif dès lors que le Groupe estime que les critères de capitalisation sont remplis.

A l'issue de la mise en service, un amortissement économique est calculé selon le mode linéaire sur la durée d'utilité des programmes ; celle-ci n'excédant pas 5 ans.

Les autres immobilisations incorporelles sont amorties linéairement. Les durées moyennes d'amortissement sont les suivantes :

−	marques, procédés, logos	5 ans
−	brevet	5 ans
−	logiciels	de 1 à 5 ans

1.7 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) ou, le cas échéant, à leur coût de production. Les éventuels coûts d'emprunt supportés par le Groupe dans le cadre du financement d'immobilisations corporelles sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

L'amortissement est calculé selon le mode linéaire ou dégressif. Les durées moyennes d'amortissement retenues pour les principaux types d'immobilisations sont les suivantes :

−	Bâtiments	15 à 20 ans
−	Agencements des bâtiments	5 à 10 ans
−	Matériel et outillage	2 à 10 ans
−	Matériel de transport	1 à 5 ans
−	Matériel de bureau et informatique	3 à 5 ans
−	Mobilier	4 à 10 ans

1.7.1 CONTRATS DE LOCATION

Les contrats de location pour lesquels le Groupe supporte la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété des actifs loués sont comptabilisés comme des contrats de location financement. Il s'agit principalement des contrats de crédit-bail et de location pour lesquels les loyers permettent de couvrir l'essentiel de la juste valeur des biens loués.

1.7.2 CONTRATS DE LOCATION FINANCEMENT

Les immobilisations financées par contrat de location financement figurent dans les immobilisations corporelles en contrepartie des dettes financières. Ces immobilisations sont amorties suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'utilisation estimée. L'emprunt correspondant est amorti sur la durée du contrat. La part des redevances qui excède le remboursement du capital est comptabilisée en charge d'intérêts.

1.8 PERTE DE VALEUR DES ACTIFS IMMOBILISÉS

Dès lors qu'il existe un indice de perte de valeur d'un actif incorporel ou corporel, un test de dépréciation est effectué. La valeur nette comptable de l'actif immobilisé est comparée à sa valeur actuelle.

La valeur actuelle est une valeur d'estimation qui s'apprécie en fonction du marché et de l'utilité de l'actif pour le Groupe. Elle résulte de la comparaison entre la valeur vénale et la valeur d'usage.

1.9 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

1.9.1 TITRES DE PARTICIPATIONS

Les titres de participations non consolidés sont évalués à leur coût d'acquisition. Cette valeur est, le cas échéant, diminuée d'une dépréciation destinée à la ramener à sa valeur d'utilité, appréciée notamment par référence à la valeur intrinsèque et à la valeur de rendement.

1.9.2 CREANCES RATTACHÉES À DES PARTICIPATIONS

Il s'agit de prêts accordés à des sociétés dans lesquelles le Groupe détient une participation et qui ne sont pas consolidées par intégration globale ou proportionnelle. Les créances font l'objet d'une dépréciation lorsque la situation nette de la participation devient négative.

1.9.3 AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

Figurent essentiellement dans ce compte les dépôts et cautionnements versés par le Groupe.

1.10 STOCKS

Les stocks de matières premières et marchandises sont évalués au prix moyen pondéré. La valeur brute des matières premières et des approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires à l'exclusion des frais de stockage. Les stocks d'encours et de produits finis sont valorisés au prix de revient industriel.

Lorsque la valeur de réalisation des stocks est inférieure à leur prix de revient, des dépréciations sont comptabilisées.

1.11 CRÉANCES

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

Dans le cadre de la comptabilisation des contrats à long terme en application de la méthode de l'avancement, les créances clients et comptes rattachés incluent les factures à établir correspondant aux travaux réalisés et acceptés par le maître d'ouvrage mais non encore facturés.

1.12 DISPONIBILITÉS ET VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT

Les disponibilités comprennent les liquidités en comptes courants bancaires. Les valeurs mobilières de placement comprennent les SICAV monétaires et les Certificats De Dépôts, qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme et ne présentent pas de risque significatif de pertes de valeur. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable.

1.13 SUBVENTIONS ET AVANCES CONDITIONNÉES

1.13.1 SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENTS

Les subventions d'investissements sont reprises en résultat au même rythme que les amortissements pour dépréciation des biens qu'elles financent. Le solde des subventions restant à virer au résultat est comptabilisé en produits constatés d'avance dans le poste « Autres dettes ».

1.13.2 SUBVENTIONS D'EXPLOITATION

Les subventions accordées sans contrepartie sont comptabilisées en produit de l'exercice.

Pour celles accordées en vue du développement de projets identifiés, les produits sont constatés au prorata des dépenses engagées. Le solde des subventions restant à constater en produits est comptabilisé en produits constatés d'avance dans le poste « Autres dettes ».

1.13.3 AVANCES CONDITIONNÉES

Les avances conditionnées sont maintenues dans les fonds propres à la rubrique « Autres fonds propres » tant qu'elles n'ont pas été remboursées ou que les critères d'acquisition des avances ne sont pas remplis. Les avances conditionnées définitivement acquises au Groupe sont comptabilisées en produits.

1.14 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Des provisions pour risques et charges sont constituées, lorsque le Groupe a une obligation à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain qu'il devra faire face à une sortie de ressources au profit de ce tiers sans contrepartie.

Ces provisions sont estimées en prenant en considération les hypothèses les plus probables à la date d'arrêté des comptes.

1.15 ENGAGEMENTS ENVERS LES SALARIES

Les salariés du Groupe peuvent percevoir des indemnités lors de leur départ à la retraite. Ces engagements sont provisionnés.

Les droits acquis par l'ensemble du personnel sont déterminés en fonction des dispositions applicables dans chaque pays.

En France, pour les régimes à prestations définies, les charges de retraite sont déterminées une fois par an, selon la méthode des unités de crédit projetées.

Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l'obligation finale.

Cette obligation finale est ensuite actualisée en prenant en compte les hypothèses suivantes : un taux d'actualisation, un taux d'augmentation de salaires et un taux de rotation du personnel. Les gains et pertes résultant des changements d'hypothèses actuarielles sont reconnus au compte de résultat.

1.16 DETTES

Les dettes sont valorisées à leur valeur nominale.

Les primes de non conversion des obligations convertibles émises sont incluses dans les dettes obligataires pour leur valeur brute. La contrepartie de la prime de non conversion est comptabilisée à l'actif du bilan dans le poste « Autres créances ». Cet actif fait l'objet d'un amortissement linéaire comptabilisé en « Charges financières » basé sur la maturité des obligations convertibles. En cas de conversion des obligations en actions de la Société la prime de non conversion correspondante, nette de sa contrepartie à l'actif, sera constatée en « Produits financiers ».

1.17 CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires résultant de prestations de services est reconnu lorsque les services ont été rendus aux clients. Le chiffre d'affaires résultant de la production de biens au bénéfice de clients n'est constaté que lors de la livraison desdits biens aux clients.

La comptabilisation des contrats à long terme s'effectue selon la méthode de l'avancement. Le produit pris en compte correspond au prix de vente total du contrat multiplié par le taux d'avancement de l'opération déterminé en fonction des travaux réalisés et acceptés par le maître d'ouvrage.

Pour les contrats très peu avancés à la date de clôture, et/ou dont la marge ne peut être estimée de façon fiable, le chiffre d'affaires reconnu à l'avancement est limité aux coûts correspondants, compte tenu de l'incertitude sur le niveau de marge attendu.

Les contrats devant dégager une perte finale font l'objet d'une provision pour perte à terminaison.

1.18 IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS

La charge d'impôt sur les résultats correspond à l'impôt sur les sociétés exigible de chaque entité fiscale consolidée, corrigée des impôts différés. Ceux-ci résultent des différences dans le temps entre les charges et produits retenus pour l'établissement des comptes consolidés et ceux retenus pour le calcul de l'impôt de chaque entité fiscale consolidée.

Les impôts différés, concernent pour l'essentiel l'imposition des décalages temporaires, des retraitements de consolidation, de la neutralisation des profits intra-groupe et des déficits fiscaux reportables. Ils sont constatés suivant la méthode du report variable aux taux d'impôts applicables dans chaque pays, corrigés des évolutions futures connues à la clôture de l'exercice.

Les actifs d'impôts différés excédant les passifs d'impôts différés sont constatés dès lors que leur récupération est probable.

Les impôts différés ne sont pas actualisés.

1.19 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

Les produits et charges exceptionnels du compte de résultat consolidé incluent les éléments exceptionnels provenant des activités ordinaires et les éléments extraordinaires. Les éléments exceptionnels provenant de l'activité ordinaire sont ceux dont la réalisation n'est pas liée à l'exploitation courante de l'entreprise, soit parce qu'ils sont anormaux dans leur montant ou leur incidence, soit parce qu'ils surviennent rarement.

1.20 EMPRUNT OBLIGATAIRE

Les primes de non conversion des obligations convertibles émises sont incluses dans les dettes obligataires pour leur valeur brute. La contrepartie de la prime de non conversion est comptabilisée à l'actif du bilan dans le poste « Primes de remboursement des obligations ». Cet actif fait l'objet d'un amortissement linéaire comptabilisé en « Charges financières » basé sur la maturité des obligations convertibles. En cas de conversion des obligations en actions de la Société la prime de non conversion correspondante, nette de sa contrepartie à l'actif, sera constatée en « Produits financiers ».

1.21 RÉSULTAT PAR ACTION

Le résultat par action est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d'actions composant le capital en circulation pendant l'exercice. Ce nombre, ainsi que le résultat par action, est modifié pour tenir compte de l'effet éventuel de dilution des actions à émettre dans le cadre des options, bons de souscription d'actions, attributions d'actions et obligations convertibles émises. Le résultat dilué par action est présenté au pied du compte de résultat et son calcul est détaillé en note 5.8. ci-dessous.

2 FAITS CARACTÉRISTIQUES

2.1 EVÈNEMENTS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE

L'organisation juridique du groupe a été modifiée par la transmission universelle de patrimoine de la filiale Vergnet Océan Indien à sa société mère Vergnet SA.

Cette opération fait suite à l'arrêt de la maintenance de la centrale de La Perrière, dont le propriétaire, le groupe Quadran, a décidé de reprendre en propre les activités de maintenance. Cette fusion permet de :

• Sécuriser la maintenance de la centrale de Sainte Rose pour le compte d'EDF EN, en pilotant directement l'équipe de maintenance locale par l'encadrement du siège.
• Optimiser les coûts de fonctionnement des structures.

Cette opération est effective en date du 1er décembre 2014

Par ailleurs, le groupe a décidé de céder l'activité hydraulique (pompage hydraulique à motricité humaine, stockage) en acceptant, après négociation, l'offre de reprise de la société Vergnet Hydro SA et ses filiales. Cette cession, réalisée en date du 7 août 2014, a permis de recentrer le Groupe Vergnet sur l'activité énergie renouvelable, à travers 4 piliers (l'éolien, le solaire, l'hybride, et l'applicatifs solaires), afin que le groupe devienne un acteur majeur de ce secteur.

Vergnet SA, a vu son organisation opérationnelle évoluer comme suit :

• L'ensemble des activités de Photalia a été transféré sur le site d'Ormes, et ces activités sont progressivement intégrées dans le processus de fonctionnement de Vergnet SA. La fabrication de l'applicatif solaire est réalisée par l'atelier d'Ormes. L'ensemble des études de dimensionnement et de redéfinition des produits est réalisée par la direction technique de Vergnet SA. La réalisation des projets de Photalia a été reprise par la direction des opérations de Vergnet SA, notamment les projets présentant des complexités techniques, ceci, afin d'assurer une maitrise des risques. Ce rapprochement a généré quelques départs de personnels, non préjudiciables à l'activité applicatifs solaires. La structure juridique Photalia est conservée.
• Rattachement à la direction générale des fonctions techniques, supports aux opérations (direction de la production-ateliers, direction de l'ingénierie).
• Arrivée de Mr Henri-Luc Julienne le 6 janvier 2014 comme Secrétaire Général du Groupe Vergnet. Ce secrétariat général regroupe les fonctions administratives et financières de l'entreprise et du groupe, ainsi que la direction des achats, les ressources humaines, les systèmes d'information, la qualité et la sécurité, pour garantir l'utilisation optimale des ressources financières du groupe. Mr Julienne a été nommé membre du directoire le 6 mars 2014.
• Réorganisation de la direction commerciale de Vergnet SA, avec un renforcement des effectifs de la direction commerciale, le changement de directeur commercial (promotion de Mr Marc Rivard) rattaché au

Président du Directoire, pour relancer la dynamique commerciale de l'entreprise. Ces renforcements se poursuivront sur 2015 et 2016.

• Déménagement de l'atelier de Béziers en charge de la fabrication des pâles, dans des locaux mieux adaptés à la qualité requise pour ce type de process industriel.

La fin du chantier d'Ashegoda (Ethiopie), la reprise de l'activité sur 2014 ont permis de retrouver un résultat d'exploitation positif pour le groupe sur 2014, après plus de 5 années de résultats négatifs.

Les résultats exceptionnels constatés, provenant de la cession de la société Vergnet Hydro et ses filiales, des renégociations ou abandons de créances de partenaires, la prise en compte de la dépréciation totale de la valeur du stock de pièces des machines HP (de par l'absence de vente de cette machine depuis plus de 2 ans), ont participé à la reconstitution des fonds propres de l'entreprise au 31 décembre 2014.

De plus dans le cadre de la cession de Vergnet Hydro et de ses filiales, le Groupe Vergnet a remboursé une part significative des OC2 aux obligataires, Bpifrance, Nass&Wind et Marc Vergnet permettant de réduire le portage financier.

L'assemblée générale extraordinaire du 23 décembre 2014 a notamment décidé la réduction du capital social de l'entreprise (réduction motivée par des pertes) d'un montant de 5 347 946,34 € par voie de diminution de la valeur nominale des 14.073.543 actions ordinaires composant le capital qui a été réduite de 0,40 € à 0,02.

Par ailleurs, les actionnaires de référence, BPI France Participation et Nass &Wind ont décidé, le 23 décembre 2014, de convertir 6 755 000 OC1.

Le directoire du 23 décembre 2014 a constaté, la réalisation de l'augmentation de capital d'un montant de 2.702.000 € par voie de conversion de 6.755.000 OC1.

Le nouveau capital social après sa réduction pour cause de pertes ci-dessus exposée et son augmentation du fait de la conversion des OC1 s'établit à 416 570,86 €.

L'ensemble de ces opérations permettra au Directoire d'acter, à la suite de l'approbation des comptes annuels par l'assemblée générale des actionnaires du 27 mai 2015 la reconstitution des fonds propres de l'entreprise, en conformité avec la règlementation française.

La Société a réalisé depuis 2009 un très gros contrat portant sur la réalisation clés en main d'une centrale éolienne en Éthiopie de 120 MW (le projet Ashegoda). Ce projet se décomposait en trois phases : une phase I comprenant la fourniture et l'installation d'une sous-station de 230 kV ainsi que de 30 MW éoliens, les autres phases II et III comprenant la fourniture et l'installation de 45 MW éoliens chacune.

La totalité des travaux de construction de la phase I du projet Ashegoda, achevés fin 2012, a été réceptionnée provisoirement en mars 2013 par le client. Les 30 GEV HP de 1 MW Vergnet produisent depuis cette date sur le réseau électrique national, à la satisfaction de l'opérateur. Cette réception provisoire, a été confirmée par la vérification de la conformité des machines installées à la certification de ce modèle, inspection réalisée par le cabinet GL en 2013, dont le rapport final a été émis au premier semestre 2014, et validé par le client le 30 juin 2014

La réalisation des phases II et III du contrat, dont la fourniture et l'installation des machines a été sous traitée à ALSTOM WIND (54 éoliennes ECO 74 de classe 2) s'est achevée au deuxième semestre 2013, par le raccordement de celles-ci au réseau. Les procédures de réception provisoire ont été finalisées au premier semestre 2014. Les réceptions opérationnelles des phases II et III ont été prononcées le 30 juin 2014.

Depuis le 1er juillet 2014, la centrale est réceptionnée dans sa totalité, Vergnet assurant la maintenance de la centrale à travers un contrat de prestation de 5 ans.

Le deuxième semestre 2014 a permis de finaliser les derniers ajustements et obligations contractuels, notamment par la signature d'un avenant 11 permettant de réduire fortement les engagements hors bilan de Vergnet SA.

L'année 2014 a été marquée par la concrétisation de la nouvelle stratégie du groupe : se positionner comme un acteur majeur, ensemblier, des énergies renouvelables, à travers ses quatre piliers : éolien, solaire, hybride, applicatif solaire.

Masdar, le fond « énergies renouvelables » d'Abu Dhabi a décidé de confier à Vergnet la construction clés en main de la centrale hybride éolienne de Samoa, dans le Pacifique, en mars 2014, pour un montant contractuel de 3.4 millions d'USD. Cette centrale, constituée de machines MP, a été mise en service et réceptionnée en septembre 2014, à la satisfaction du client.

Par ailleurs, le même client, a attribué à Vergnet SA en décembre 2014, la réalisation clés en main de la centrale hybride solaire de Kiribati pour 2, 5 millions d'euros.

Sur le continent africain, en Mauritanie, la SOMELEC, SOciété Mauritanienne d'ELECtricité a retenue en novembre 2014, l'offre du groupement Vergnet SA – ABC Diesel, Vergnet SA mandataire dudit groupement, pour réaliser en clés en main la centrale hybride solaire de Kiffa sur financement Agence Française de Développement (AFD). L'offre du groupement, d'un montant de 14,1 millions d'euros, a été choisie notamment pour la qualité et la maitrise technique de l'hybridation, et ceci face à une concurrence internationale, confirmant la qualité technique de l'offre hybride de Vergnet SA, à travers notamment le produit Hybrid Wizard. Cette centrale, la plus importante centrale hybride solaire africaine (1,5 MWc solaire) sera mise en service en 2016.

Par ailleurs, le Tchad, qui a décidé de développer les énergies renouvelables pour accompagner le développement économique du pays, à confier à Vergnet SA la réalisation de la première centrale éolienne du pays, à Amdjarass. Le contrat clés en main, d'un montant de 4,7 millions d'euros, sera réalisé sur l'année 2015. D'autres projets éoliens sur ce pays sont à l'étude.

La reconstitution du carnet éolien en 2013 a permis d'avoir une activité plus soutenue sur 2014, notamment la réalisation de la centrale de Vanuatu, la livraison sur site des 9 machines MP en Guadeloupe (ile de Marie Galante), mise en service de la centrale d'Aguni (1 MP - Japon), mise en service de la centrale de NYSTA (4 MP - USA).

En Proxwind, l'activité en Italie a été soutenue au premier semestre avec la mise en service de 12 MP, pour plusieurs clients.

Par ailleurs, Vergnet SA a signé en février 2014, en présence des présidents des deux pays, Goodluck Jonathan pour la République Fédérale du Nigéria et François Hollande pour la France, un accord de coopération avec le gouvernorat d'Osun (Nigeria) pour la construction d'une centrale solaire de 13 MWc pour près de 35 millions d'euros. Les négociations techniques détaillées, commerciales et financières se sont déroulées durant l'année 2014, la signature du contrat s'effectuera après les élections présidentielles nigérianes prévues fin mars 2015.

D'autres projets clés en main de tailles intermédiaires (entre 5 et 40 millions d'euros) sont en cours d'études.

2.2 ELÉMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE

Le Tchad dans le prolongement du premier projet d'installation de 4 machines à Amdjarass a sollicité le Groupe Vergnet afin qu'une offre de « grid-forming » soit faite sur cette même ville. Cette nouvelle proposition vient complétée le réseau existant en accentuant l'injonction d'énergie renouvelable dans la consommation et réduire le coût d'accès à l'énergie pour l'ensemble des populations. Le Groupe est en attente de la décision finale qui ferait de cette installation une première en Afrique.

Le Groupe Quadran poursuit son intégration de la maintenance dans son activité et des négociations sont en cours pour assurer un transfert de certaines compétences humaines et techniques.

De nombreuses offres portées par Photalia en applicatifs solaires ont été retenues par différents maîtres d'ouvrage et permettent de confirmer une année 2015 favorable en chiffre d'affaire et résultat.

3 PERIMETRE DE CONSOLIDATION

La liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2014 est présentée dans le tableau ci-dessous :

Sociétés	Pays	Méthode	% d'intérêts 2014	% d'intérêts 2013
Secteur Eolien
VERGNET SA Siren : 348 134 040	France	Mère
VERGNET CARAÏBES Sàrl Siren : 385 186 010	France (Guadeloupe)	IG	100,00	100,00
VERGNET OCEAN INDIEN Sàrl Siren : 442 860 714	France (La Réunion)	IG	-	100,00
VERGNET PACIFIC Sàrl Siren : 599 472 001	France (Nlle Calédonie)	IG	100,00	100,00
ENERGIE 21	Maroc	IG	97,90	97,90
HARMATTAN Siren : 501 587 791	France	IG	100,00	100,00
VERGNET WIND ENERGY LTD	Nigeria	IG	100,00	100,00
VERGNET UK LIMITED	Angleterre	IG	100,00	-

En date du 29 novembre 2014, la société VERGNET OCEAN INDIEN Sàrl a été a fait l'objet d'une transmission unipersonnelle du patrimoine vers la société VERGNET SA.

Par ailleurs, la société VERGNET UK LIMITED a été créée au cours de l'exercice 2014.

Sociétés	Pays	Méthode	% d'intérêts 2014	% d'intérêts 2013
Secteur Hydraulique
VERGNET HYDRO S.A.S. Siren : 440 355 170	France	IG	-	100,00
SAHER	Côte d'Ivoire	IG	-	52,00
FASO HYDRO	Burkina Faso	NC	-	-
VERGNET BURKINA	Burkina Faso	IG	-	100,00

Les sociétés composant le secteur Hydraulique sont sorties du périmètre de consolidation au cours de l'exercice suite à la cession des titres de participation de la société VERGNET HYDRO en date du 7 août 2014.

Des restrictions sévères et durables qui remettaient en cause le contrôle de la société FASO HYDRO, étaient apparues au cours de l'exercice 2012. Cette société ne remplissait plus les critères de consolidation depuis le 30 juin 2012 et avait fait l'objet d'une déconsolidation à cette date. Au 31 décembre 2012, les titres de cette société avaient été repris et figés à l'actif du bilan consolidé pour la quote-part de capitaux propres qu'ils représentaient à la date de déconsolidation. Ils avaient par ailleurs fait l'objet d'une dépréciation à 100%.

Sociétés	Pays	Méthode	% d'intérêts 2014	% d'intérêts 2013
Secteur Solaire
PHOTALIA S.A.S. Siren : 487 748 477	France	IG	100,00	100,00

(IG = intégration globale, NC = non consolidé) dans le périmètre

4 INFORMATIONS RELATIVES AU BILAN CONSOLIDE

4.1 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

4.1.1	ACQUISITIONS ET CESSIONS

En kEUR	31/12/13	Acquisitions	Cessions ou mise au rebut	Reclas.	Ecarts de conversion	Incidences des variations de périmètre	31/12/14
Incorporelles	9.597	2	20			(73)	9.506
- Frais de développement	8.712						8.712
- Concessions, brevets, logiciels	870	2	20	6		(73)	785
- Fonds de commerce	9						9
- Autres immo. Incorp.	6			-6			-
Corporelles	11.742	368	1.336			(828)	9.946
- Terrains	-
- Constructions	92		42			(49)	1
- Inst. Tech. Mat. Outil.	8.636	172	816			(321)	7.671

- Autres immo. Corp.	3.014	196	478		(458)	2.274
Total Valeurs brutes	21.339	370	1.356		(901)	19.452

Aucun frais de développement n'a été comptabilisé à l'actif sur l'exercice. Les frais de recherche et développement comptabilisés en charge de l'exercice clos le 31 décembre 2014 représentent 1.068 kEUR, 1.235 kEUR au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Les immobilisations corporelles présentées ci-dessus incluent les immobilisations financées par des contrats de location-financement. Les données relatives à ces contrats sont les suivantes :

En kEUR	31/12/13	Acquisitions	Cessions ou mise au rebut	Ecarts de conversion	Incidences des variations de périmètre	31/12/14
- Inst. Tech. Mat. Outil.	213					213
- Autres immo. Corp.	735	11	152			594
Total Valeurs brutes	948	11	152			807

4.1.2 AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS

En kEUR	31/12/13	Dotations	Reprises	Diminutions	Ecarts de conversion	Incidences des variations de périmètre	31/12/14
Incorporelles	9.048	234		21		(71)	9.190
- Frais de développement	8.348	146					8.494
- Concessions, brevets, logiciels	691	88		21		(71)	687
- Fonds de commerce	9						9
- Autres immo. Incorp.	-						-
Corporelles	9.677	1.131	230	1.052		(534)	8.992
- Terrains	-						-
- Constructions	46	-	-	39		(6)	1
- Inst. Tech. Mat. Outil.	7.295	929	230	563		(250)	7.181
- Autres immo. Corp.	2.336	202		450		(278)	1.810
Total amort. & dépré.	18.725	1.365	230	1.073		(605)	18.182

Les données relatives aux immobilisations financées par contrats de location- financement incluses dans les immobilisations corporelles présentées ci-dessus, sont les suivantes :

En kEUR	31/12/13	Dotations	Diminutions	Ecarts de conversion	Incidences des variations de périmètre	31/12/14
- Inst. Tech. Mat. Outil.	145	24				169
- Autres immo. Corp.	649	74	150			573
Total amort. & prov.	794	98	150			742

4.2 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

4.2.1 TITRES DE PARTICIPATION

4.2.1.1 ACQUISITIONS ET CESSIONS

En kEUR	31/12/13	Variation de périmètre	Augmentations	D i m i n u t i o n s	Ecarts de conversion	31/12/14
Autres participations	286	(278)				8
Total Valeurs brutes	286	(278)				8

4.2.1.2 DEPRECIATIONS

En kEUR	31/12/13	Variation de périmètre	Dotations	Reprises	Ecarts de conversion	31/12/14
Autres participations	286	(278)				8
Total dépréciations	286	(278)				8

4.2.2 AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

4.2.2.1 ACQUISITIONS ET CESSIONS

En kEUR	31/12/13	Variation de périmètre	Augmentations	D i m i n u t i o n s	Ecarts de conversion	31/12/14
- Créances rattachées à des participations	78	(78)				-
- Autres immobilisations financières	299	(163)	22	25		133
Total Valeurs brutes	377	(241)	22	25		133

4.2.2.2 DEPRECIATIONS

En kEUR	31/12/13	Variation de périmètre	Dotations	Reprises	Ecarts de conversion	31/12/14
- Créances rattachées à des participations	78	(78)				-
- Autres immobilisations financières	-					-
Total dépréciations	78	(78)				-

4.3 STOCKS

Les stocks se décomposent de la manière suivante :

En kEUR	31/12/14	31/12/13
Matières premières	8.043	10.296
En cours - produits finis	936	931
Marchandises	520	523
Valeur brute totale	9.499	11.750
Dépréciation	(3.749)	(2.269)
Stocks et en cours	5.750	9.481

4.4 CRÉANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS

Les créances clients et comptes rattachés se décomposent comme suit :

En kEUR	31/12/14	31/12/13
Créances clients et comptes rattachés	10.020	27.392
Dépréciations	(212)	(947)
Créances clients et comptes rattachés	9.808	26.445

La part à moins d'un an des créances clients et comptes rattachés représente 7.978 kEUR au 31 décembre 2014, 22.868 kEUR au 31 décembre 2013.

La créance détenue sur le client « EEPCO » représente 1.267 K€ au 31/12/14, 6.150 K€ au 31/12/13. Les autres postes du bilan concernant ce client sont les suivants :

• Produits constatés d'avance : 0 K€, 10.908 K€ au 31/12/13
• Factures à établir : 0 K€, 3.000 K€ au 31/12/13
• Avances et acomptes : 0 K€, 366 K€ au 31/12/13.

4.5 AUTRES CRÉANCES

En kEUR	31/12/14	31/12/13
Avances et acomptes versés	639	1.006
Créances fiscales et sociales	1.160	2.116
Impôt différé actif	129	138
Autres créances et comptes de régularisation	1.325	2.668
Dépréciation des autres créances	-	-
Autres créances	3.253	5.928

Les autres créances sont composées des éléments suivants :

Les créances fiscales et sociales sont composées de créances d'impôt sur les sociétés pour 672 kEUR – 1.056 kEUR en 2013 (344 kEUR au titre des crédits impôt recherche – 919 kEUR en 2013, 7 kEUR au titre de crédits d'impôts autres – 137 kEUR en 2013), de créances sociales pour 52 kEUR – 89 kEUR en 2013, et de créances de TVA pour le solde.

La variation de la ligne « Impôt différé actif » est expliquée dans la note 5.7 ci-dessous.

Les autres créances et comptes de régularisation incluent notamment des fournisseurs débiteurs et des avoirs à recevoir pour 53 kEUR – 108 kEUR en 2013, des charges constatées d'avance pour 184 kEUR – 286 kEUR en 2013, des créances diverses pour 49 kEUR – 367 kEUR en 2013, les primes de non conversion des emprunts obligataires convertibles pour 1.039 kEUR – 1.906 kEUR en 2013.

Les primes de non conversion des obligations, inclues dans le poste « Autres créances et comptes de régularisation » correspondent à la part non amortie des primes de non conversion des obligations convertibles émises le 29 novembre 2012 (cf. note 4.12).

Le CICE a permis de réaliser au cours de l'année pour les sociétés du groupe :

• des investissements
• de financer le BFR de la société

4.6 DISPONIBILITÉS ET VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT

Les disponibilités comprennent les liquidités en comptes courants bancaires et les valeurs mobilières de placement. Ces dernières comprennent les SICAV monétaires et les certificats de dépôts, qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme et ne présentent pas de risque significatif de pertes de valeur. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable.

En kEUR	31/12/14	31/12/13
Actions Propres	16	20
Compte à terme nanti	433	703
Autres VMP	2	10
Valeurs mobilières de placement	451	733
Trésorerie en EUR et devises convertibles	6.570	4.274
Trésorerie en devise avec restriction de conversion	93	189
Disponibilités	6.663	4.463

4.7 CAPITAL SOCIAL

	Nombre	Valeur nominale (EUR)
Actions composant le capital social au 31/12/13	14.073.543	0,40
Réduction de la valeur nominale de l'action	14.073.543	(0,38)
Actions émises pendant l'exercice	6.755.000	0,02
Actions remboursées pendant l'exercice
Actions composant le capital social au 31/12/14	20.828.543	0,02

Le capital social est intégralement composé d'actions ordinaires.

L'assemblée générale extraordinaire du 14 juin 2006, en application de l'article L. 225-177 & suivants a autorisé le conseil d'administration de la Société à émettre 150.000¹ options sous certaines conditions. Le conseil d'administration du 21 juillet 2006 a fait usage de cette autorisation et a attribué 150.000 options permettant

¹ Compte tenu de la division par 10 du nominal des actions décidée par l'assemblée générale mixte du 4 mai 2007

chacune de souscrire, sous certaines conditions, à 1 action de la Société au prix d'exercice de 2,20 EUR jusqu'au 13 juin 2014. Ces bons sont devenus caduques au cours de l'exercice. Il restait 80.000 bons au 31 décembre 2013. Aucun bon n'a été exercé au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et de l'exercice clos au 31 décembre 2013.

L'assemblée générale mixte du 4 mai 2007, en application de l'article L. 225-177 & suivants d'une part et des articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce d'autre part, a autorisé le conseil d'administration de la Société à consentir des options et à attribuer des actions gratuites sous certaines conditions. Le conseil d'administration du 7 septembre 2007 a fait usage de ces autorisations et a attribué 60.400 options permettant chacune de souscrire, sous certaines conditions, à une action de la Société au prix d'exercice de 17,00 EUR. Ces options pouvaient être exercées du 7 septembre 2011 au 7 septembre 2013.

Il restait 44.400 options au 31 décembre 2012 qui sont devenues caduques cours de l'exercice clos le au 31 décembre 2013.

En kEUR	Capital	Primes	Réserves et résultat consolidé	Ecarts de conversion	Total
31/12/13	5.629	32	(15.470)	36	(9.773)
Résultat de l'exercice 2014			7.622		7.622
Dividendes distribués
Variation des écarts de conversion				(3)	(3)
Variations de périmètre
Prise en charge des intérêts minoritaires
Réduction de capital	(5.348)		5.348		-
Augmentation de capital	135	2.567			2.702
Autres mouvements		(32)	31		(1)
31/12/14	416	2.567	(2.469)	33	547

4.8 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

4.9 INTÉRÊTS MINORITAIRES

En kEUR	Intérêts minoritaires
31/12/13	214
Résultat de l'exercice	58
Dividendes distribués par les filiales consolidées
Part des minoritaires dans les augmentations de capital des filiales
Prise en charges des intérêts minoritaires négatifs
Evolution du périmètre de consolidation	(272)
Ecarts de conversion
31/12/14	0

Ces intérêts minoritaires concernent essentiellement les filiales africaines du secteur Hydraulique.

4.10 AUTRES FONDS PROPRES

Les autres fonds propres sont essentiellement composés d'avances conditionnées.

En kEUR	31/12/14	31/12/13
OSEO	-	1.800
Coface	341	508
Région Centre	-	61
Autres fonds propres	341	2.369

Le Groupe a bénéficié de l'appui de BPI France Financement (ex OSEO) dans le cadre du programme de développement de sa nouvelle gamme d'éoliennes GEV HP de 1 MW. En date du 24 novembre 2014, BPI France Financement a prononcé le constat d'échec commercial et a définitivement abandonné sa créance de 1.800 k€ qui a été comptabilisée en subvention d'exploitation au 31 décembre 2014.

4.11 PROVISIONS

En kEUR	31/12/13	Dotations	Reprises de prov. utilisées	Reprises de prov. non utilisées	Ecarts de conversion	Autres variations	Variation de périmètre	31/12/14
Provision pour impôts différés	-							-
Provisions pour pensions	73	9		10			(16)	56
Provisions pour litiges	53	430		53				430
Provisions pour garanties	3.584	640		679			(327)	3.218
Autres provisions	1.381	1.531	652					2.260
Provisions	5.091	2.610	652	742			(343)	5.964

Les provisions se décomposent de la manière suivante :

Les machines vendues par le Groupe font l'objet d'une garantie constructeur et peuvent faire l'objet d'une garantie de rendement. Le coût de ces garanties est couvert par une provision statistique dont les paramètres font l'objet d'une revue régulière et sont, le cas échéant, ajustés en cas de variation significative. En outre, le Groupe provisionne les coûts liés au remplacement de composants dont un défaut de série est apparu au cours de la période de garantie.

Les autres provisions correspondent principalement à des travaux restant à réaliser sur des chantiers, des sinistres, ou à des provisions pour charges fiscales à l'étranger.

Le Groupe ne verse pas de gratifications professionnelles (médailles du travail) à ses salariés. Les provisions constatées représentent uniquement les engagements du Groupe au titre des indemnités de départ en retraite.

Les hypothèses actuarielles retenues pour l'évaluation des engagements retraite sont les suivantes :

• âge de départ à la retraite : 65 ans
• taux de turn-over : taux moyen réellement constaté pour chaque société et par catégorie socioprofessionnelle sur les cinq dernières années,
• taux d'augmentation des salaires : 2%
• table de mortalité : INSEE 2014
• taux d'actualisation : 1,49%
• convention collective : application de la convention propre à chaque entreprise

4.12 OBLIGATIONS CONVERTIBLES

L'Assemblée Générale Mixte du 29 novembre 2012 a décidé l'émission de 14.289.258 obligations (dénommées OC1) d'une valeur nominale et d'émission de 0,40 EUR convertibles en actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires dénommés par l'assemblée générale.

Les obligations (OC1) ont les caractéristiques principales suivantes :

• − Date de remboursement : remboursement in fine le 31 décembre 2019,
• − Absence de cotation des OC1,
• − Intérêt annuel : 3% par an, payables annuellement
• − Intérêts capitalisés : 5% par an, payables à l'échéance ou lors du remboursement des OC1,
• − Prime de non conversion : 3% par an, payable en totalité le jour du remboursement des OC1 dont la conversion n'aura pas été demandée,
• − Pas d'amortissement anticipé au gré de la Société,
• − Prix de conversion : 0,40 EUR avec une parité de 1 action de la Société pour 1 OC1, le cas échéant ajustée, correspondant à une augmentation potentielle maximale de 14.289.258 actions de la Société représentant une augmentation du capital social d'un montant nominal de 5.715.703,20 EUR,
• − Principaux cas de remboursement anticipé à l'initiative des porteurs d'OC1 : en cas de situation de trésorerie durablement excédentaire par rapport aux prévisions, appréciée sur la base de critères quantitatifs afférents aux comptes consolidés, étant précisé qu'aucun remboursement ne pourra être demandé avant le 31 décembre 2014,
• − Principaux cas de conversion des OC1 :
• en cas d'ouverture d'une offre publique à titre volontaire ou obligatoire portant sur les titres de la Société,
• en cas de non-respect par la Société de certaines de ses obligations financières, y compris au titre des OC1.

Les OC1 ont été souscrites et libérées par compensation avec les créances certaines, liquides et exigibles résultant du remboursement anticipé des obligations convertibles (OCA) émises le 25 mai 2011 à hauteur de 5.295 kEUR et en numéraire à hauteur de 421 kEUR.

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 décembre 2014 a autorisée la signature d'un avenant au Contrat d'émission des 14.289.258 obligations (dénommées OC1), afin de permettre la conversion anticipée de 6.755.000 obligations avant le 31 décembre 2014.

Les obligataires ont converti les 6.755.000 obligations à 0.40 EUR et souscrit à 6.755.000 actions de valeur nominale 0.02 EUR et une prime d'émission de 0.38 EUR.

La Prime de non conversion brute a donc été réduite et ramenée à hauteur de 1.067.859 EUR

L'amortissement de la prime de non conversion des OC1 de 1.067.859 EUR comptabilisée s'élève à 313.251 EUR au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014, 217.738 EUR au 31 décembre 2013 (sur la base de l'ancienne prime de non conversion de 1.541.467 EUR).

L'Assemblée Générale Mixte du 29 novembre 2012 a décidé l'émission de 12.500.000 obligations (dénommées OC2) d'une valeur nominale et d'émission de 0,40 EUR convertibles en actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires dénommés par l'assemblée générale

Les obligations (OC2) ont les caractéristiques principales suivantes :

− Date d'échéance : le 31 décembre 2018,

− Remboursable selon l'échéancier suivant :

30 juin 2014	325.000 EUR
31 décembre 2014	325.000 EUR
30 juin 2015	325.000 EUR
31 décembre 2015	325.000 EUR
30 juin 2016	325.000 EUR
31 décembre 2016	325.000 EUR
30 juin 2017	762.500 EUR
31 décembre 2017	762.500 EUR
30 juin 2018	762.500 EUR
31 décembre 2018	762.500 EUR
Total	5.000.000 EUR

• − Absence de cotation des OC2,
• − Intérêt annuel : 3% par an, payables annuellement
• − Intérêts capitalisés : néant
• − Prime de non conversion : 3% par an, payable en totalité le jour du remboursement des OC2 dont la conversion n'aura pas été demandée,
• − Pas d'amortissement anticipé au gré de la Société,
• − Prix de conversion : 0,40 EUR avec une parité de 1 action de la Société pour 1 OC2, le cas échéant ajustée, correspondant à une augmentation potentielle maximale de 12.500.000 actions de la Société représentant une augmentation du capital social d'un montant nominal de 5.000.000 EUR,
• − Principaux cas de remboursement anticipé à l'initiative des porteurs d'OC2 :
• en cas de cession des titres des sociétés VERGNET HYDRO et PHOTALIA par la Société, et de distribution suivant une clef de répartition du produit de cession net de ces titres, après déduction de toute charges et impôts afférents à cette cession
• en cas de situation de trésorerie durablement excédentaire par rapport aux prévisions, appréciée sur la base de critères quantitatifs afférents aux comptes consolidés, étant précisé qu'à l'exception du point ci-dessus, aucun remboursement ne pourra être demandé avant le 31 décembre 2014,
• − Principaux cas de conversion des OC2 :
• en cas d'ouverture d'une offre publique à titre volontaire ou obligatoire portant sur les titres de la Société,
• en cas de non-respect par la Société de certaines de ses obligations financières, y compris au titre des OC2.

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 décembre 2014 a autorisée la signature d'un avenant au Contrat d'émission des 12.500.000 obligations (dénommées OC2), afin de modifier le montant de remboursement des échéances des OC2 pour tenir compte du remboursement anticipé partiel de 3 235 000 EUR et de préciser les modalités générales de conversion des OC2.

− Remboursable selon l'échéancier suivant :

100.000 EUR
100.000 EUR
100.000 EUR
100.000 EUR
100.000 EUR
232.000 EUR
232.000 EUR
236.000 EUR
240.000 EUR
1.440.000 EUR

La Prime de non conversion brute a donc été réduite et ramenée à hauteur de 431.835 EUR

L'amortissement de la prime de non conversion des OC2 de 431.835 EUR comptabilisée s'élève à 154. 188 EUR au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014, 119.770 EUR au 31 décembre 2013 (sur la base de l'ancienne prime de non conversion de 728.137 EUR).

En kEUR	31/12/14	-1 an	1 à 5 ans	+ 5 ans
Emprunts obligataires convertibles	4.354	200	4.154
Prime de non conversion*	1.500		1.500
Intérêts courus capitalisés	611		611
Intérêts courus non échus	18	18
Obligations convertibles	6.483	218	6.265	-

En kEUR	31/12/13	-1 an	1 à 5 ans	+ 5 ans
Emprunts obligataires convertibles	10.716	650	4.350	5.716
Prime de non conversion*	2.269			2.269
Intérêts courus capitalisés	310			310
Intérêts courus non échus	348	348
Obligations convertibles	13.643	998	4.350	8.295

* La contrepartie de la prime de non conversion est comptabilisée à l'actif du bilan dans le poste « Autres créances ». Cet actif fait l'objet d'un amortissement linéaire comptabilisé en « Charges financières » basé sur la maturité des obligations convertibles.

4.13 LES EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES

La ventilation des dettes financières selon l'échéance se présente ainsi :

En kEUR	31/12/14	-1 an	1 à 5 ans	+ 5 ans
Emprunts auprès d'établissements de crédit	337	116	221
Emprunts et dettes financières diverses	8	8
Location financement	76	54	22
Soldes créditeurs de banque et concours bancaires courants	234	234
Emprunt et dettes financières	655	412	243

En kEUR	31/12/13	-1 an	1 à 5 ans	+ 5 ans
Emprunts auprès d'établissements de crédit	2.861	2.594	267
Emprunts et dettes financières diverses	33	33
Location financement	189	118	71
Soldes créditeurs de banque et concours bancaires courants	1.058	1.058
Emprunt et dettes financières	4.141	3.803	338

4.14 DETTES FOURNISSEURS

La ventilation des dettes fournisseurs selon l'échéance se présente ainsi :

En kEUR	31/12/14	-1 an	1 à 5 ans	+ 5 ans
Dettes fournisseurs & comptes rattachés	4.996	4.996
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	4.996	4.996

En kEUR	31/12/13	-1 an	1 à 5 ans	+ 5 ans
Dettes fournisseurs & comptes rattachés	17.443	17.085	358
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	17.443	17.085	358

Les dettes fournisseurs se sont fortement réduites en 2014, les dettes envers ALSTOM WIND sur la phase II du marché Ashegoda en Ethiopie, étant passées de 8.789 kEUR au 31 décembre 2013 à O kEUR au 31 décembre 2014.

Par ailleurs, le Groupe a bénéficié au cours de l'exercice, d'un abandon de créance de la part de l'un de ses fournisseurs à hauteur de 5.556 k€ assorti d'une clause de retour à meilleure fortune.

Le début du remboursement de ce montant différé interviendra lorsque l'arrêté des comptes annuels certifiés par les commissaires aux comptes, établira la survenance des deux évènements cumulatifs suivants :

• Remboursement de l'échéance dite « in fine » du contrat OC1 et des échéances biannuelles du contrat OC2,
• Constatation d'une situation nette au bilan égale ou supérieure à 4M EUR intégrant les réserves légales et obligatoires.

4.15 AUTRES DETTES

En kEUR	31/12/14	31/12/13
Avances et acomptes reçus	344	848
Impôt sur les sociétés	8	63
Dettes fiscales (hors IS) et sociales	2.694	3.445
Fournisseurs d'immobilisations	-	-
Dettes diverses	448	661
Produits constatés d'avance	4.846	11.818
Autres dettes	8.340	16.835

L'ensemble des « Autres dettes » sont à moins d'un an au 31 décembre 2014 et 31 décembre 2013.

La diminution significative des Produits constatés d'avance concerne essentiellement l'avancement du projet en Ethiopie.

5 AUTRES INFORMATIONS

5.1 LA VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES ET INFORMATIONS SECTORIELLES

5.1.1 VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES PAR NATURE

En kEUR	2014	2013
Ventes de produits finis et de travaux	30.979	40.398
Prestations de services et autres produits annexes	10.532	17.072
Chiffre d'affaires	41.511	57.470

La variation significative du Chiffre d'affaires s'explique essentiellement par la fin du projet Ashegoda en Ethiopie.

5.1.2 VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

En kEUR	2014	2013
France	1.717	2.120
Export / DOM TOM	39.794	55.350
Chiffre d'affaires	41.511	57.470

5.1.3 VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES PAR SECTEUR D'ACTIVITÉ

En kEUR	2014	2013
Secteur Energie	35.725	49.369
Secteur Hydraulique	6.355	9.108
Inter secteurs *	(569)	(1.007)
Chiffre d'affaires	41.511	57.470

* Retraitement du chiffre d'affaires réalisé entre sociétés apparentées du Groupe VERGNET

5.1.4 VENTILATION DU RÉSULTAT D'EXPLOITATION PAR SECTEUR

En kEUR	2014	2013
Secteur Energie	946	(3.588)
Secteur Hydraulique	819	966
Inter secteurs *	-	-
Résultat d'exploitation	1.765	(2.622)

* Retraitement du résultat d'exploitation réalisé entre sociétés apparentées du Groupe VERGNET

5.1.5 VENTILATION DES IMMOBILISATIONS PAR SECTEUR GÉOGRAPHIQUE

En kEUR	31/12/2014	31/12/2013
France	1.002	2.229
Etranger / DOM TOM	267	385
Immobilisations incorporelles et corporelles	1.269	2.614

5.1.6 VENTILATION DES IMMOBILISATIONS PAR SECTEUR D'ACTIVITÉ

Ventilation des immobilisations incorporelles et corporelles nettes :

En kEUR	31/12/2014	31/12/2013
Secteur Energie	1.269	2.421
Secteur Hydraulique		193
Immobilisations incorporelles et corporelles	1.269	2.614

5.2 DÉTAIL DES AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION

En kEUR	2014	2013
Production stockée	(16)	(817)
Production immobilisée	34	-
Subventions d'exploitation	1.875	175
Reprise de provisions	4.350	4.094
Autres produits et transferts de charges	220	231
Autres produits d'exploitation	6.463	3.683

Les reprises de provisions concernent essentiellement des reprises de provisions pour garantie et dépréciation des stocks.

5.3 EFFECTIF

L'effectif employé par le Groupe dans les sociétés consolidées par intégration globale se décompose comme suit :

En nombre de personnes	2014	2013
Effectif moyen (ETP)	173	202
Effectif au 31 décembre	174	221

En outre, pour les besoins de ses chantiers à l'export, notamment en Ethiopie, le Groupe emploie localement 30 personnes au 31 décembre 2014, 83 au 31 décembre 2013.

5.4 RÉSULTAT FINANCIER

En kEUR	2014	2013
Reprises de provisions	367	-
Gains de change	1.251	367
Plus-value sur valeurs mobilières de placement et intérêts des placements	-	-
Autres produits financiers	59	39
Produits financiers	1.677	406

En kEUR	2014	2013
Dotations aux provisions	467	337
Intérêts sur découvert et emprunts	696	718
Pertes de change	1.015	743
Autres charges financières	152	-
Charges financières	2.330	1.798

5.5 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

Le résultat exceptionnel se décompose comme suit :

En kEUR	2014	2013
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits de cessions d'éléments d'actif	8.106	191
Subventions virées au résultat		1
Reprises de provisions	237	482
Autres produits exceptionnels	5.763	97
Produits exceptionnels	14.106	771

Les produits exceptionnels sont essentiellement composés du prix de cession des titres de VERGNET HYDRO pour un montant de 8.000 k€ et d'un abandon de créance d'un de ses fournisseur pour un montant de 5.556 k€.

En kEUR	2014	2013
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	3	114
Valeur nette des éléments d'actif cédés	4.154	352
Dotations aux provisions et amortissements	2.687	25
Autres charges exceptionnelles	17	7
Charges exceptionnelles	6.861	498

Les charges exceptionnelles sont essentiellement composées de la VNC des titres de la société VERGNET HYDRO pour un montant de 3.871 k€ ainsi que d'une provision pour dépréciation des immobilisations et des stocks liés à l'activité de la GEV HP pour un montant de 2.600 k€, suite à l'échec commercial constaté sur cette activité.

5.6 ENGAGEMENTS HORS BILAN

En kEUR	31/12/14	31/12/13
Gages, nantissements, hypothèques et suretés réelles	0	2.500
Aval, cautions, garanties données	14.006	27.032
Autres engagements donnés	432	2 307
Total des engagements hors bilan donnés	14.438	31.839
Aval, cautions, garanties reçus	7.050	11 689
Total des engagements hors bilan reçus	7.050	11.689

Les gages, nantissements, hypothèques et suretés réelles incluent essentiellement le nantissement des titres des sociétés Vergnet Hydro et Photalia en garantie des lignes de crédit décrites ci-dessous, ils se sont éteints avec la vente de VERGNET HYDRO.

Les Avals, cautions, garanties donnés incluent essentiellement les garanties à première demande émises pour le compte du Groupe par ses banques pour garantir la bonne exécution de ses prestations ou la restitution des acomptes reçus. Ils incluent notamment les garanties émises dans le cadre du projet Ashegoda en Ethiopie.

Les autres engagements donnés comprennent principalement deux nantissements de comptes bancaires bloqués dont les soldes sont respectivement de 200 k EUR et de 232 kEUR au 31 décembre 2014. Au 31 décembre 2013 ces autres engagements correspondaient essentiellement, à un nantissement de compte bancaire de 703 kEUR.

Les Avals, cautions et garanties reçues correspondent essentiellement à des garanties à première demande obtenue des fournisseurs du Groupe.

La société a bénéficié en date du 31 décembre 2014, d'un abandon de créance avec clause de retour à meilleure fortune de la part d'un de ses fournisseurs d'un montant 5.556 kEUR.

Le début du remboursement de ce montant différé interviendra lorsque l'arrêté des comptes annuels certifiés par les commissaires aux comptes, établira la survenance des deux évènements cumulatifs suivants :

• Remboursement de l'échéance dite « in fine » du contrat OC1 et des échéances biannuelles du contrat OC2,
• Constatation d'une situation nette au bilan égale ou supérieure à 4M EUR intégrant les réserves légales et obligatoires.

Le nombre d'heures acquises au titre du DIF s'élève à 12 412,50 au 31 décembre 2014 15 699 au 31 décembre 2013.

5.7 IMPOT SUR LES BENEFICES

L'impôt sur les bénéfices se ventile de la manière suivante :

En kEUR	2014	2013
Impôts différés Dont reports déficitaires Dont différences temporaires et retraitements de consolidation	(10) 0 (10)	(21) 0 (21)
Impôts sur les bénéfices	(667)	(283)
Impôt sur les bénéfices	(677)	(304)

Depuis le 31 décembre 2011, la prise en compte des impôts différés actifs est limitée aux impôts différés passifs de même échéance pour les entités incluses dans le périmètre d'intégration fiscale. Par ailleurs, le Groupe n'a pas activé d'impôt différé sur ses déficits reportables.

Par application de cette méthode, le montant total des impôts différés activés s'élève à 129 kEUR au 31 décembre 2014, 138 kEUR au 31 décembre 2013, celui des impôts différés non activés s'élève à 15.141 kEUR au 31 décembre 2014, 16.116 kEUR au 31 décembre 2013.

Bien que le Groupe ait dégagé un résultat bénéficiaire au cours de l'exercice 2014, et compte tenu des éléments exceptionnels concourant à ce résultat, il n'a pas été jugé opportun de procéder à l'activation d'impôts différés sur les reports déficitaires dès cette année.

Analyse de l'impôt :

L'écart entre l'impôt théorique, calculé en retenant le taux d'impôt de la Société et l'impôt du Groupe s'analyse comme suit :

En kEUR	2014	2013
Résultat avant impôt	8.357	(3.741)
Impôt calculé au taux applicable en France (33,33%)	(2.785)	1.247
Effet des différences de taux d'imposition	153	59
Effet des crédits d'impôts	20	52
Effet des différences permanentes	1.758	(25)
Effet des déficits fiscaux n'ayant pas donné lieu à impôt différé et des impôts différés actifs non reconnus	713	(1.212)
Autres effets	(536)	(425)
Impôt effectif	(677)	(304)

5.8 RÉSULTAT PAR ACTION

Pour la détermination du résultat dilué par action, le nombre moyen pondéré d'actions en circulation est ajusté pour tenir compte de l'effet de la conversion de toutes les actions ordinaires potentielles. Le résultat dilué par action est calculé selon la méthode du placement théorique des fonds conformément à l'avis n° 27 de l'OEC.

31/12/14	Nombre d'actions	Résultat net (kEUR)	Résultat par action (EUR)
Résultat de base par action	14.240.105*	7.622	0,54
Bons de souscriptions d'actions
Obligations convertibles	24.400.642	465
Options de souscription et attribution d'actions
Résultat net dilué par action	38.640.747	8.087	0,21

31/12/13	Nombre d'actions	Résultat net (kEUR)	Résultat par action (EUR)
Résultat de base par action	14.073.543*	(4.214)	(0,30)
Bons de souscriptions d'actions
Obligations convertibles	26.789.258	405
Options de souscription et attribution d'actions	80.000	3
Résultat net dilué par action	40.942.801	(3.806)	(0,30)**

* nombre moyen pondéré d'actions en circulation

** Compte tenu du résultat consolidé négatif, le résultat net dilué par action reste identique au résultat de base par action

5.9 DIRIGEANTS

Aucune avance et aucun crédit n'ont été consentis aux dirigeants sociaux au cours de l'exercice.

Les rémunérations allouées aux membres des organes de gouvernance et de direction ne sont pas fournies car cette information conduirait à donner une information individuelle.

5.10 INTÉGRATION FISCALE

La Société est la société mère d'un groupe d'intégration fiscale. Au 31 décembre 2014 il est constitué des filiales Vergnet Caraïbes, Photalia et Harmattan. Au 31 décembre 2013 le groupe fiscalement intégré comportait également les filiales Vergnet Hydro et Vergnet Océan Indien.

5.11 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les honoraires des commissaires aux comptes du Groupe se présentent comme suit :

	Deloitte & Associés		GVA		Autres
kEUR	2014	2013	2014	2013	2014	2013
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
Vergnet SA	56,0	55,0	36,2	35,5
Filiales intégrées globalement	16,1	19,8	9,8	28,1	11,1	10,2
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes
Vergnet SA	15,0	15,0	15,0	15,0
Filiales intégrées globalement
Audit	87,1	89,8	61,0	78,6	11,1	10,2
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement	3,0	35,0	3,0	Néant	Néant	Néant
Honoraires des commissaires aux comptes	90,1	124,8	64,0	78,6	11,1	10,2