Vergnet S.A. — AGM Information 2023

Mar 27, 2023

Vergnet S.A. (VSA) Société anonyme à Conseil d'Administration au capital de 427 071,73 euros Siège social : 12, rue des Châtaigniers – 45140 Ormes 348.134.040 R.C.S. Orléans (la « Société »)

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE, ORDINAIRE REUNIE EXTRAORDINAIREMENT ET EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 17 MARS 2023

PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS

L'an deux mille vingt-trois, Le dix-sept mars, À dix heures,

Les actionnaires de la Société se sont réunis en assemblée générale mixte, ordinaire réunie extraordinairement et extraordinaire, au siège social de la Société, au 12, rue des Châtaigniers – 45140 Ormes, sur convocation du Conseil d'Administration de la Société (1' « Assemblée Générale »).

L'avis préalable de réunion a été publié au BALO n°18 du 10 février 2023 (l' « Avis de Convocation »).

L'Avis de Convocation a été inséré dans le journal d'annonces légales « Les Echos » du 28/02/02023.

L'Assemblée Générale est présidée par Monsieur Cyril COURTONNE, président du Conseil d'Administration (le « Président de Séance »).

Le bureau de l'Assemblée Générale désigne Madame Catherine MOUSSET en qualité de secrétaire (le « Secrétaire »).

Le bureau de l'Assemblée Générale désigne Monsieur Vincent DE MAUNY en qualité de scrutateur (le « Scrutateur »).

La feuille de présence est vérifiée, arrêtée et certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée Générale.

Sur cette base, le bureau de l'Assemblée Générale constate que les actionnaires présents ou représentés, ou ayant voté par correspondance possèdent 41.890.969 actions sur les 162.661.521 actions ayant le droit de vote.

L'Assemblée Générale représentant plus du quart du capital est régulièrement constituée et peut, en conséquence, valablement délibérer.

Les 41.890.969 actions représentent 41.890.969 voix.

L'Assemblée Générale constate la présence de deux représentants du Comité Social Economique.

Le Président de Séance précise que les documents devant être communiqués aux actionnaires, conformément à la loi, aux règlements et aux statuts de la Société, ont été tenus à leur disposition au siège social de la Société et/ou sur le site Internet de la Société dans les délais légaux et réglementaires.

Le Président de Séance dépose sur le bureau :

• un exemplaire des statuts de la Société ;
• le BALO n°18 du 10 février 2023 contenant l'avis préalable de réunion valant avis de convocation ;
• l'attestation de parution de l'avis de convocation sur le journal d'annonces légales Les Echos ;
• une copie de la lettre de convocation adressée à chaque actionnaire nominatif ;
• la copie de la lettre de convocation adressée sous pli recommandé à chaque Commissaire aux comptes, accompagnée des avis de réception ;
• la copie de la lettre avisant le Comité Social Economique de la réunion de l'Assemblée Générale ;
• la feuille de présence ;
• les pouvoirs et bulletins de vote ;
• le rapport du Conseil d'Administration ;
• les rapports des Commissaires aux comptes ;
• le texte des projets de résolutions.

Le Président de Séance déclare que les actionnaires et les membres du Comité Social Economique ont eu la faculté d'exercer, préalablement à la réunion, leur droit de communication, selon les dispositions du Code de commerce.

L'ensemble des documents ainsi mis à leur disposition sont également déposés sur le bureau.

Le Comité Social Economique n'a formulé aucune observation sur l'ordre de jour.

Le Président de Séance précise qu'il n'a été communiqué à la Société aucune demande d'inscription à l'ordre du jour de points ou de nouveaux projets de résolutions émanant des actionnaires.

Le Président fait état des questions écrites posées par un actionnaire, Monsieur Brahim BOURHOUHAT, et des réponses apportées par le Conseil d'administration :

• 1) L'actionnaire concerné s'interrogeait sur les stipulations du communiqué du 22 décembre 2022 et notamment le regroupement d'actions et la réduction du nominal deux fois de suite en peu de temps.
• ➢ Le Conseil d'administration a indiqué que ce regroupement visait avant tout à réduire le nombre d'actions VERGNET en circulation. A l'issue de ce regroupement, une réduction de la volatilité n'était pas non plus à exclure par le double effet conjoint suivant :
  • le nouveau cours de bourse augmenté proportionnellement
  • le nombre d'actions en circulation réduit proportionnellement.

Ce regroupement ne modifie en outre ni la valeur du portefeuille d'actions détenu par un actionnaire, ni la capitalisation boursière de la société.

Par ailleurs, la société Vergnet a en effet décidé de procéder à plusieurs réductions de capital motivées par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale de l'action de la Société. Ces opérations sont purement techniques et n'ont aucune incidence sur le cours de bourse et le nombre d'actions en circulation.

• 2) L'actionnaire concerné s'interrogeait sur la baisse du cours de l'action de 10,60 € à 0,007 € le 22 décembre 2022.
• ➢ Le Conseil d'administration a indiqué qu'il avait conscience de l'évolution du cours de bourse mais sans le partenariat avec NEGMA, la société, les emplois et le cours de l'action n'existeraient plus. Nous avions un double objectif à notre arrivée : sauver le cours et la société. La situation de Vergnet était critique et cet objectif n'était objectivement pas réalisable sans les choix effectués. Nous avons hérité d'une société en plan de redressement et lourdement endettée. Les financements traditionnels ne nous étaient plus ouverts (banque / fonds). Nous nous sommes orientés vers le financement en capital sous forme d'OCABSA afin de pouvoir remettre la maison VERGNET en route et lancer le plan 3 R. Nous avons scrupuleusement suivi et nous suivons toujours l'ensemble des recommandations de l'AMF pour informer le marché des caractéristiques et, de l'effet dilutif de notre contrat de financement. L'actionnaire peut, de manière parfaitement éclairée, choisir d'investir ou non dans la société.
• 3) L'actionnaire concerné s'interrogeait sur le nombre d'actions passant de 193.371 à 100.000.000 actions en trois mois.
• ➢ La Société communique régulièrement sur les tirages opérés avec NEGMA qui impliquent des augmentations de capital et donc la création d'actions. A ce jour, le capital est composé de 185.683.360 actions.
• 4) L'actionnaire concerné s'interrogeait sur les liens entre NEGMA et la Société sachant qu'il considérait que NEGMA pouvait demander d'utiliser les fonds à sa seule initiative.
• ➢ Le Conseil d'administration a indiqué que la société VERGNET est indépendante. Nos équipes travaillent sans relâche pour apporter à la société le rayonnement qu'elle mérite de retrouver. Nous récoltons le fruit des mauvais choix stratégiques passés en particulier en matière d'investissement. Les caractéristiques du contrat de financement en capital sous forme d'OCABSA conclu avec NEGMA, ainsi que les calculs de dilution, sont détaillés et disponibles sur notre site Internet. Le partenariat avec NEGMA permet de financer le développement de la société.
• 5) L'actionnaire concerné s'interrogeait sur les raisons de la baisse du cours étant précisé qu'il considérait que cela était inédit en France.

• ➢ Le Conseil d'administration précise que le contexte à notre arrivée était défavorable avec une société en plan de redressement par voie de continuation et devant assumer le remboursement de dettes importantes. La mise en place d'un audit complet a démontré :

  • Qu'aucune stratégie n'avait été réellement mise en place ;

• Que l'organisation était défaillante ;

• Que de nombreuses questions étaient laissées sans réponse.

Nous avons donc travaillé au plan de relance que vous connaissez dont le but est de redonner à VERGNET la place qu'il mérite en tant qu'industriel français pionnier de l'Energie Verte. C'est l'origine de la naissance du Plan 3R. Nous vous rappelons les 5 points de ce projet :

• 1. Renouer avec l'ADN et la valeur ajoutée de VERGNET : Vergnet créateur vertueux d'indépendance énergétique depuis 1989 ;
• 1. Recréer ou créer une solidarité entre les équipes : Nous pouvons ensemble faire ce que nous ne pouvons pas faire seul ;
• 1. Mettre en place une organisation claire dans le groupe par la création de « régions » dans le monde et la mise en place de départements juridique et commercial. Chacun doit trouver sa place ;
• 1. Convaincre les clients et fournisseurs de notre démarche ;
• 1. Rechercher un financement pour la mise en place du plan 3R :
• 6) L'actionnaire concerné s'interrogeait sur la prise de conscience du Conseil d'administration de la « colère » des actionnaires qui auraient tout perdu.
• ➢ Le Conseil d'administration est à l'écoute des actionnaires de Vergnet. Nous nous efforçons d'agir dans l'intérêt social de la société. Nous avions un double objectif à notre arrivée, sauver le cours et la société. La situation de Vergnet était critique et cet objectif n'était objectivement pas réalisable. Les financements traditionnels ne nous étaient plus ouverts. Nous nous sommes orientés vers le financement en capital sous forme d'OCABSA. Nous sommes conscients de l'évolution du cours de bourse mais sans le partenariat avec NEGMA, la société, les emplois et le cours de l'action n'existeraient plus. A terme, nous évoluerons vers d'autres moyens de financement. Le plan 3 R porte ses fruits et les résultats obtenus depuis le dernier trimestre sont très encourageants pour l'avenir. Nous sommes sur un marché porteur avec une notoriété reconnue, une stratégie, une équipe mobilisée, une gamme de produits recentrée sur les énergies vertes, des ponts de différenciation vs la concurrence avec notre éolienne rétractable ou bien la création de notre centre de formations de poseurs PV, le tout se traduisant dans notre carnet de commandes à 69 Millions d'euros au 31 décembre 2022.
• 7) L'actionnaire concerné s'interrogeait sur un retour à la « case départ » avant le regroupement d'actions.
• ➢ Le Conseil d'administration ne peut se prononcer à ce titre.
• 8) L'actionnaire concerné s'interrogeait sur un éventuel complot avec NEGMA aux fins que NEGMA puissent convertir au maximum et avoir un nouveau regroupement d'actions.
• ➢ Nous avons conclu un contrat avec NEGMA dans l'intérêt social de VERGNET. Les caractéristiques et règles de tirage sont connues et à la disposition de nos actionnaires sur notre site internet et ont fait l'objet de communiqués de presse. Chaque évolution est également communiquée à nos

actionnaires par voie de communiqué de presse et est disponible sur notre site internet. Il y a des règles strictes sur Euronext Growth que nous suivons avec beaucoup d'attention.

• 9) L'actionnaire concerné s'interrogeait sur des éventuelles poursuites judiciaires.
• ➢ Le Conseil d'administration vise à respecter et à faire respecter les règles fixées par le marché. Ce respect est primordial et nous nous efforçons toujours d'agir dans l'intérêt social de Vergnet.

* * *

Le Président de Séance rappelle alors l'ordre du jour :

I – Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

• 1. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ;
• 1. Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre de l'émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, susvisée avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ;
• 1. Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation du capital social dont la souscription serait réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et de l'article L.225-129-6 du Code de commerce ;
• 1. Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre des actions ordinaires au profit des salariés de la Société ;

II – Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale ordinaire

1. Nomination de Madame Karine Bayle en qualité d'administrateur ;

III – Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale ordinaire et de l'assemblée générale extraordinaire

1. Pouvoirs pour les formalités.

La discussion est ouverte.

Personne ne demandant plus la parole, les résolutions suivantes sont mises aux voix.

I – Compétence de l'assemblée générale extraordinaire

Première résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires sur proposition du Conseil d'administration,

Conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L. 225-129 et suivants, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138, L. 228-92 et L. 228-93 :

• 1. Délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes ci-après définie, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies à l'émission :
• − d'actions ordinaires ; et/ou
• − de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société (en ce compris, notamment, des bons de souscription et/ou d'émission d'actions) ou donnant droit à l'attribution de titres de créance.

Conformément à l'article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par la Société et/ou par toute Société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

• 1. Décide de fixer à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée Générale.
• 1. Décide que le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 130.000.000 €.

À ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Le montant nominal des titres de créances sur la Société pouvant être ainsi émis ne pourra être supérieur à 110.000.000 €.

Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée Générale.

1. Décide, conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 et R. 225-114 du Code de commerce, que le prix d'émission des actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera fixé par le Conseil d'administration et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des deux (2) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission éventuellement diminué d'une décote maximale de 35%.

2. 1. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en vertu des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, au profit des catégories de personnes suivantes :
3. − tout établissement de crédit, tout prestataire de services d'investissement ou fonds d'investissement s'engageant à garantir la réalisation de la ou des augmentations de capital ou autres émissions susceptibles d'entrainer une ou plusieurs augmentations de capital immédiate ou à terme qui pourraient être réalisées en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d'une ligne de financement en fonds propres ;
4. − toute société d'investissement, tout fonds d'investissement, toute société et tout family office de droit français ou de droit étranger investissant dans le secteur des énergies renouvelables ;
5. − toute société industrielle ayant une activité similaire ou complémentaire à celle de la Société.
6. 1. Décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au 1), le Conseil d'administration pourra à son choix utiliser dans l'ordre qu'il déterminera l'une et/ou l'autre des facultés suivantes :
7. − limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation ; et
8. − répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi la catégorie de personnes cidessus définie.
9. 1. Décide que le Conseil d'administration a toute compétence, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, à l'effet notamment de :
10. − arrêter les conditions de la ou des émissions à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ;
11. − arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie ci-dessus désignée ainsi que le nombre de titres à émettre à leur profit, étant précisé qu'il pourra, le cas échéant, s'agir d'un bénéficiaire unique et qu'il n'aura pas vocation à conserver les actions nouvelles émises sur exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à l'issue de la prise ferme ;
12. − arrêter le nombre de titres à attribuer à chacun des bénéficiaires ;
13. − décider le montant à émettre, le prix de l'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ;
14. − déterminer les dates et les modalités de l'émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ;
15. − déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ;
16. − fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de

l'émission ;

• − suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois ;
• − à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
• − constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
• − procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ; et
• − d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière en ce compris requérir toutes autorisations qui s'avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de cette ou de ces émissions.

Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l'article L. 225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d'administration établira au moment où il fera usage de cette délégation de compétence. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion.

1. Constate que, conformément à l'article L. 225-129-2, alinéa 2, la présente délégation de compétence prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet et notamment la délégation de compétence décidée par l'assemblée générale mixte de la Société en date du 21 septembre 2022 dans sa première résolution.

VOIX POUR : 41 889 347

VOIX CONTRE : 1 622

ABSTENTION : 0

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée.

Deuxième résolution – Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre de l'émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, susvisée avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires sur proposition du Conseil d'administration,

Conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment son article L. 225-138,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes conformément aux dispositions de l'article L. 225-138,

• 1. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires qui leur est réservé par l'article L. 225-135 du Code de commerce à l'augmentation de capital qui serait décidée par le Conseil d'administration lorsqu'il fera usage, en une ou plusieurs fois, de la délégation de compétence consentie au terme de la précédente résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées) au profit des catégories de personnes suivantes :
• − tout établissement de crédit, tout prestataire de services d'investissement ou fonds d'investissement s'engageant à garantir la réalisation de la ou des augmentations de capital ou autres émissions susceptibles d'entrainer une ou plusieurs augmentations de capital immédiate ou à terme qui pourraient être réalisées en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d'une ligne de financement en fonds propres ;
• − toute société d'investissement, tout fonds d'investissement, toute société et tout family office de droit français ou de droit étranger investissant dans le secteur des énergies renouvelables ;
• − toute société industrielle ayant une activité similaire ou complémentaire à celle de la Société.
• 2. Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour arrêter le nombre d'actions nouvelles attribuées aux catégories visées ci-dessus dans les limites ci-dessus.

VOIX POUR : 41 889 347

VOIX CONTRE : 1 622

ABSTENTION : 0

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée.

Troisième résolution – Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation du capital social dont la souscription serait réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et de l'article L 225-129-6 du Code de commerce

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires sur proposition du Conseil d'administration,

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce et de l'article L. 3332- 5 du Code du travail,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes relatif à l'augmentation de capital réservée aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription,

1. Délègue au Conseil d'administration la compétence nécessaire à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions ordinaires réservées, directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement et d'entreprise, aux adhérents à un plan d'épargne tel que prévu aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce et qui remplissent, en outre les

conditions éventuellement fixées par le Conseil d'administration (ci-après dénommés les « Salariés »),

• 2. Fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation,
• 3. Décide de fixer à 3% du capital social le montant nominal maximal de l'augmentation de capital,
• 4. Décide que, conformément à l'article L 3332-19, alinéa 4 du Code du travail, le prix de souscription des actions, s'il s'agit de titres admis aux négociations sur un marché réglementé, ne peut être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 30 % à cette moyenne, ce taux étant porté à 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L 3332-25 et L 3332-26 est au moins égale à dix ans. Le prix de cession est fixé d'après les cours de bourse conformément à l'article L 3332-19, alinéa 1 du Code du travail.

VOIX POUR : 0

VOIX CONTRE : 41 889 349

ABSTENTION : 1 620

Cette résolution, mise aux voix, est rejetée.

Quatrième résolution – Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre des actions ordinaires au profit des salariés de la Société

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires sur proposition du Conseil d'administration,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial du Commissaire aux comptes relatif à une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société conformément à l'article L. 225-129-6, alinéa 1 du Code de commerce.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce,

Sous réserve de l'adoption de la résolution précédente (Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation du capital social dont la souscription serait réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et de l'article L 225-129-6 du Code de commerce),

1. Décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribués aux actionnaires de la Société par l'article L. 225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription desdites actions ordinaires aux Salariés.

VOIX POUR : 0

VOIX CONTRE : 41 889 349

ABSTENTION : 1 620

Cette résolution, mise aux voix, est rejetée.

II – Compétence de l'assemblée générale ordinaire

Cinquième résolution –Nomination de Madame Karine Bayle en qualité d'administrateur

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires sur proposition du Conseil d'administration,

décide de nommer pour la durée statutaire de trois (3) ans à compter de ce jour :

• Madame Karine Bayle,

en qualité d'administrateur de la Société.

Madame Karyn Bayle a d'ores et déjà fait savoir qu'elle acceptait le mandat de membre du Conseil d'administration qui vient de lui être conféré et qu'elle n'est frappée d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.

VOIX POUR : 41 890 969

VOIX CONTRE : 0

ABSTENTION : 0

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée.

III – Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale ordinaire et de l'assemblée générale extraordinaire

Sixième résolution – Pouvoirs pour les formalités

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent procès-verbal, à l'effet d'effectuer toutes formalités légales de dépôt, de publicité et autres, qu'il appartiendra.

VOIX POUR : 41 890 969

VOIX CONTRE : 0

ABSTENTION : 0

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée.

CLOTURE

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Le Président de Séance Monsieur Cyril COURTONNE
Le Secrétaire Madame Catherine MOUSSET
Le Scrutateur Monsieur Vincent DE MAUNY