Vergnet S.A. — AGM Information 2023

Jun 21, 2023

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

26, rue Desaix, 75727 PARIS CEDEX 15 www.dila.premier-ministre.gouv.fr www.journal-officiel.gouv.fr

Avis de convocation / avis de réunion

Vergnet S.A. (VSA)

Société anonyme au capital de 42.194,22 euros Siège social : 12, rue des Châtaigniers – 45140 Ormes 348 134 040 R.C.S. Orléans (la « Société »)

Avis préalable de réunion valant avis de convocation

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 27 JUILLET 2023

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société sont avisés de la tenue d'une assemblée générale ordinaire et extraordinaire le 27 juillet 2023 à 15 heures, 12, rue des Châtaigniers – 45140 Ormes, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant et les projets de résolutions suivants :

ORDRE DU JOUR

I- De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :

• 1. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ;
• 1. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ;
• 1. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ;
• 1. Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions réglementées ;
• 1. Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs ;
• 1. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce.

II- De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :

• 1. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d'une Société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, faculté d'offrir au public les titres non souscrits ;
• 1. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ;
• 1. Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre de l'émission des action ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des ordinaires de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, susvisée avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ;
• 1. Délégation de compétence à donner au conseil d'administration pour décider du regroupement des actions.

III- De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire :

1. Pouvoirs pour les formalités.

TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS SOUMIS A L'ASSEMBLEE GENERALE

I- De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :

Première résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2022,

approuve, les comptes sociaux de la Société de l'exercice clos le 31 décembre 2022, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu'ils lui ont été présentés et se soldant par une perte de 19.626.796,19 euros.

En conséquence, l'Assemblée Générale donne aux membres du Conseil d'Administration de la Société quitus entier et sans réserve de l'exécution de leurs mandats respectifs pour l'exercice écoulé.

L'Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s'élevant à 5.124,31 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts, ainsi que l'impôt correspondant.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2022,

approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés et se soldant par une perte (part du groupe) de 20 438 188,91 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration,

décide d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2022 s'élevant à 19.626.796,19 euros en intégralité au compte report à nouveau qui serait ainsi porté de (3.791.215,03 €) euros à (23.418.011,22) euros.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale constate qu'il lui a été rappelé qu'aucun dividende n'a été versé au cours des trois derniers exercices.

Quatrième résolution (Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions réglementées) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés,

prend acte que les conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies et approuve et ratifie les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration,

décide de fixer pour l'exercice 2023 à une somme globale de 150.000 euros le montant pouvant être alloué aux membres du Conseil d'administration,

décide de laisser la liberté au Conseil d'administration de répartir cette somme librement entre ses membres.

Sixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l'Autorité des marchés financiers,

autorise le Conseil d'administration, pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente résolution, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la Société dans la limite de 10% du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

• − d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Vergnet SA par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMF ;
• − d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ;
• − d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
• − de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'administration appréciera.

Ces opérations pourront être effectuées en période d'offre publique.

La Société n'entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.

Le prix maximum d'achat est fixé à 1,25 euro par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 87.903,75 euros.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.

Le Conseil d'Administration donnera aux actionnaires réunis en Assemblée Générale annuelle, dans le rapport prévu à l'article L. 225-100 du Code de commerce et conformément à l'article L. 225-211 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d'achat d'actions autorisées par l'Assemblée Générale, notamment le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées.

La présente autorisation privera d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

II- De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :

Septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d'une Société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, faculté d'offrir au public les titres non souscrits ) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 228-91 et suivants et L. 225-132 :

1. Délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, et avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires :

2. d'actions ordinaires de la Société ; et/ou

3. de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance ; et/ou

4. de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre.

Conformément à l'article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la Société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

1. Fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée Générale.

2. Décide de fixer, ainsi qu'il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de compétence :

3. le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à cent trente millions (130.000.000) d'euros.

4. à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

5. le montant nominal des titres de créances sur la Société pouvant être émis ne pourra être supérieur à cent dix millions (110.000.000) d'euros.

6. les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée Générale.

7. En cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus :

a. décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible ;

b. décide, conformément à l'article L. 225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au 1), le Conseil d'administration pourra utiliser les facultés suivantes :

• limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, étant précisé qu'en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l'émission décidée pour que cette limitation soit possible ;

• répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

• offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

• Décide que le Conseil d'administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d'émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

• Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société émises en vertu de la présente délégation.

• Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires sur proposition du Conseil d'administration,

Conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L. 225-129 et suivants, L. 225- 129-2, L. 225-135, L. 225-138, L. 228-92 et L. 228-93 :

1. Délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes ci-après définie, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies à l'émission :

− d'actions ordinaires ; et/ou

− de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société (en ce compris, notamment, des bons de souscription et/ou d'émission d'actions) ou donnant droit à l'attribution de titres de créance.

Conformément à l'article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par la Société et/ou par toute Société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

1. Décide de fixer à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée Générale.

2. Décide que le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à cent trente millions (130.000.000) d'euros.

À ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Le montant nominal des titres de créances sur la Société pouvant être ainsi émis ne pourra être supérieur à cent dix millions (110.000.000) d'euros.

Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée Générale.

1. Décide, conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 et R. 225-114 du Code de commerce, que le prix d'émission des actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera fixé par le Conseil d'administration et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des deux (2) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission éventuellement diminué d'une décote maximale de 35%.

2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en vertu des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, au profit des catégories de personnes suivantes :

− tout établissement de crédit, tout prestataire de services d'investissement ou fonds d'investissement s'engageant à garantir la réalisation de la ou des augmentations de capital ou autres émissions susceptibles d'entrainer une ou plusieurs augmentations de capital immédiate ou à terme qui pourraient être réalisées en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d'une ligne de financement en fonds propres ;

− toute société d'investissement, tout fonds d'investissement, toute société et tout family office de droit français ou de droit étranger investissant dans le secteur des énergies renouvelables ;

− toute société industrielle ayant une activité similaire ou complémentaire à celle de la Société.

1. Décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au 1), le Conseil d'administration pourra à son choix utiliser dans l'ordre qu'il déterminera l'une et/ou l'autre des facultés suivantes :

− limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation ; et

− répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi la catégorie de personnes ci-dessus définie.

1. Décide que le Conseil d'administration a toute compétence, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, à l'effet notamment de :

− arrêter les conditions de la ou des émissions à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ;

− arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie ci-dessus désignée ainsi que le nombre de titres à émettre à leur profit, étant précisé qu'il pourra, le cas échéant, s'agir d'un bénéficiaire unique et qu'il n'aura pas vocation à conserver les actions nouvelles émises sur exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à l'issue de la prise ferme ;

− arrêter le nombre de titres à attribuer à chacun des bénéficiaires ;

− décider le montant à émettre, le prix de l'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ;

− déterminer les dates et les modalités de l'émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ;

− déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ;

− fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'émission ;

− suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois ;

− à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

− constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

− procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ; et

− d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière en ce compris requérir toutes autorisations qui s'avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de cette ou de ces émissions.

Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l'article L. 225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d'administration établira au moment où il fera usage de cette délégation de compétence. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion.

8. Constate que, conformément à l'article L. 225-129-2, alinéa 2, la présente délégation de compétence prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet et notamment la délégation de compétence décidée par l'assemblée générale mixte de la Société en date du 17 mars 2023 dans sa première résolution.

L'Assemblée Générale décide que la présente autorisation privera d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Neuvième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre de l'émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, susvisée avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires sur proposition du Conseil d'administration,

Conformément aux dispositions du Code de com merce et notamment son article L. 225-138,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes conformément aux dispositions de l'article L. 225-138,

1. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires qui leur est réservé par l'article L. 225-135 du Code de commerce à l'augmentation de capital qui serait décidée par le Conseil d'administration lorsqu'il fera usage, en une ou plusieurs fois, de la délégation de compétence consentie au terme de la précédente résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées) au profit des catégories de personnes suivantes :

- tout établissement de crédit, tout prestataire de services d'investissement ou fonds d'investissement s'engageant à garantir la réalisation de la ou des augmentations de capital ou autres émissions susceptibles d'entrainer u ne ou plusieurs augmentations de capital immédiate ou à terme qui pourraient être réalisées en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d'une ligne de financement en fonds propres ;

• toute société d'investissement, tout fonds d'investissement, toute société et tout family office de droit français ou de droit étranger investissant dans le secteur des énergies renouvelables ;

• toute société industrielle ayant une activité similaire ou complémentaire à celle de la Société.

• Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour arrêter le nombre d'actions nouvelles attribuées aux catégories visées ci-dessus dans les limites ci-dessus.

Dixième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d'administration pour décider du regroupement des actions) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration :

1. délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, ses pouvoirs pour décider d'un ou plusieurs regroupements des actions composant le capital de la Société ;

2. décide que le nombre d'actions composant le capital de la Société issu des opérations de regroupement ne pourra être inférieur à un milliardième (1/1.000.000.000) du nombre d'actions composant le capital de la Société tel qu'existant immédiatement avant le regroupement en question ;

3. donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet de :

− fixer les conditions et modalités des opérations de regroupement compte tenu, notamment, du nombre d'actions et du montant du capital social de la Société à l'époque où sera décidée ce regroupement ;

− fixer la date de début des opérations de regroupement ;

− publier tous avis et procéder à toutes formalités prévues par la loi ;

− suspendre le cas échéant, pour une durée n'excédant pas trois (3) mois, l'exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital pour faciliter les opérations de regroupement ;

− constater et arrêter le nombre exact d'actions à regrouper ou diviser et le nombre exact d'actions résultant du regroupement avant le début des opérations de regroupement ;

− procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ;

− déterminer et procéder, si besoin, à l'ajustement (y compris par voie d'ajustement en numéraire) des droits des bénéficiaires d'options de souscription ou d'achat d'actions, d'attribution d'actions gratuites et des titulaires de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles applicables ;

− procéder à toutes formalités de publicité requises et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire en vue de la réalisation du regroupement d'actions dans les conditions prévues par la présente résolution et conformément à la règlementation applicable.

1. fixe à douze (12) mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation ; et

2. dit que la présente délégation prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

III- De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire :

Onzième résolution - Pouvoirs pour les formalités

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent procès-verbal, à l'effet d'effectuer toutes formalités légales de dépôt, de publicité et autres, qu'il appartiendra.

***

INFORMATIONS

L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.

I. Formalités préalables à effectuer pour participer à l'Assemblée Générale

Conformément à l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, seuls pourront participer à l'Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l'inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit le 25 juillet 2023 à zéro heure, heure de Paris :

• − soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,
• − soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de commerce, en annexe :

• − du formulaire de vote à distance ; ou
• − de la procuration de vote

établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

II. Modalités de participation à l'Assemblée Générale

Les actionnaires de la Société peuvent exprimer leurs votes à travers l'une des quatre formules suivantes :

• − par correspondance via le formulaire de vote ;
• − en assistant personnellement à l'Assemblée Générale en demandant une carte d'admission à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion du compte titres de l'actionnaire ;
• − en donnant pouvoir à toute personne physique ou morale qui votera avant l'Assemblée Générale ; ou
• − en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée Générale.

A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titre un formulaire unique de vote, cet intermédiaire se chargera de le transmettre accompagné de l'attestation de participation à la Société Générale, Service des assemblées, CS 30812, 44308 NANTES CEDEX 3. Les actionnaires au nominatif pourront renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui sera adressé avec la convocation, à l'aide d'une enveloppe T pré -payée, à la Société Générale, Service des assemblées, CS 30812, 44308 NANTES CEDEX 3. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée Générale.

Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de la Société Générale, Service des assemblées, CS 30812, 44308 NANTES CEDEX 3 au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l'Assemblée Générale.

L'actionnaire ayant voté par correspondance n'aura plus la possibilité de participer directement à l'assemblée ou de s'y faire représenter en vertu d'un pouvoir.

III. Demande d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution

Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique à l'adresse suivante : c.mousset@vergnet.fr ou par fax au +33 (0)2 38 52 35 83, au plus tard le vingtcinquième jour qui précède la date de l'Assem blée Générale, conformément aux articles R. 225-73 et R. 22-10-22 du Code de commerce.

Les demandes d'inscription de points à l'ordre du jour doivent être motivées.

Les demandes d'inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'administration.

Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l'article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société.

IV. Droit de communication des actionnaires

Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée Générale conformément notamment aux articles L. 225-115, R. 225- 83 et R. 22-10-23 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société (www.vergnet.com) à compter de la date de parution de l'avis de convocation.

V. Questions écrites au Conseil d'administration

A compter de cette date et jusqu'au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 21 juillet 2023, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d'administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l'article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante Cyril Courtonne, Président du Conseil d'administration : c.courtonne@vergnet.fr ou par fax au +33(0)2 38 52 35 83. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demande d'inscription de projets de résolutions par les actionnaires.

Le Conseil d'administration.