Vergnet S.A. — AGM Information 2022

Aug 17, 2022

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

26, rue Desaix, 75727 PARIS CEDEX 15 www.dila.premier-ministre.gouv.fr www.journal-officiel.gouv.fr

Avis de convocation / avis de réunion

17 août 2022 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 98

Vergnet S.A. (VSA) Société anonyme au capital de 2.434.064,68 euros Siège social : 12, rue des Châtaigniers – 45140 Ormes 348 134 040 R.C.S. Orléans (la « Société »)

Avis préalable de réunion valant avis de convocation

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 21 SEPTEMBRE 2022

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société sont avisés de la tenue d'une assemblée générale extraordinaire le 21 septembre 2022 à 10 heures, au siège social de la Société, situé au 12, rue des Châtaigniers – 45140 Ormes, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant et le projet de résolutions suivants (l' «Assemblée Générale ») :

ORDRE DU JOUR

• 1. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, ave c suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ;
• 1. Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d'administration pour décider du regroupement des actions de la Société ;
• 1. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider d'une réduction du capital social motivée par des pertes, par voie de réduction de la valeur nominale des actions, sous condition de la réalisation préalable du regroupement des actions de la Société ;
• 1. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour décider du regroupement des actions ;
• 1. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider d'une réduction du capital social motivée par des pertes, par voie de réduction de la valeur nominale des actions, sous condition de la réalisation préalable du regroupement des actions de la Société ;
• 1. Ratification de l'émission de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ;
• 1. Pouvoirs pour les formalités.

AVERTISSEMENT : COVID-19

En raison de la situation exceptionnelle de pandémie de coronavirus, les modalités d'organisation de l'Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. En conséquence, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale sur le site de la Société : http://www.vergnet.com/fr/investisseurs/

Dans tous les cas, par mesure de précaution, nous vous invitons dès maintenant à anticiper et à privilégier une participation à l'Assemblée Générale par les moyens de vote par correspondance ou par procuration mis à votre disposition. Les modalités précises de vote par correspondance ou par procuration sont décrites ci-après.

TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS SOUMIS A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Première résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Co de de commerce et notamment ses articles L. 225-129 et suivants, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138, L. 228-92 et L. 228-93 :

• 1. délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes ci-après définie, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies à l'émission :
• − d'actions ordinaires, et/ou
• − de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société (en ce compris, notamment, des bons de souscription et/ou d'émission d'actions) ou donnant droit à l'attribution de titres de créance.

Conformément à l'article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par la Société et/ou par toute Société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

• 1. fixe à dix-huit (18) moisla durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée Générale.
• 1. le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à cent trente millions (130.000.000) d'euros. À ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Le montant nominal des titres de créances sur la Société pouvant être ainsi émis ne pourra être supérieur à cent dix millions (110.000.000) d'euros.

Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée Générale.

• 1. décide, conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 et R. 225-114 du Code de commerce, que le prix d'émission des actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera fixé par le Conseil d'administration et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 10 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission éventuellement diminué d'une décote maximale de 20%.
• 1. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux autres valeurs mobilière s donnant accès au capital à émettre en vertu des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, au profit des catégories de personnes suivantes :
• − tout établissement de crédit, tout prestataire de services d'investissement ou fonds d'investissement s'engageant à garantir la réalisation de la ou des augmentations de capital ou autres émissions susceptibles d'entrainer une ou plusieurs augmentations de capital immédiate ou à terme qui pourraient être réalisées en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d'une ligne de financement en fonds propres ;
• − toute société d'investissement, tout fonds d'investissement, toute société et tout family office de droit français ou de droit étranger investissant dans le secteur des énergies renouvelables ;
• − toute société industrielle ayant une activité similaire ou complémentaire à celle de la Société.
• 1. décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au 1), le Conseil d'administration pourra à son choix utiliser dans l'ordre qu'il déterminera l'une et/ou l'autre des facultés suivantes :
• − limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
• − répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi la catégorie de personnes ci-dessus définie.
• 1. décide que le Conseil d'administration aura toute compétence avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, à l'effet notamment de :
• a. arrêter les conditions de la ou des émissions à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ;
• b. arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie ci-dessus désignée ainsi que le nombre de titres à émettre à leur profit, étant précisé qu'il pourra, le cas échéant, s'agir d'un bénéficiaire unique et qu'il n'aura pas vocation à conserver les actions nouvelles émises sur exercice d es valeurs mobilières donnant accès au capital à l'issue de la prise ferme ;
• c. arrêter le nombre de titres à attribuer à chacun des bénéficiaires ;
• d. décider le montant à émettre, le prix de l'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ;
• e. déterminer les dates et les modalités de l'émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ;
• f. déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ;
• g. fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'émission ;
• h. suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois ;
• i. à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
• j. constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
• k. procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ;
• l. d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière en ce compris requérir toutes autorisations qui s'avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de cette ou de ces émissions.

Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l'article L. 225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d'administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférer par la présente Assemblée Générale. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion.

L'Assemblée Générale décide que la présente autorisation privera d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Deuxième résolution – Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d'administration pour décider du regroupement des actions de la Société

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration :

• 1. délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, ses pouvoirs pour procéder au regroupement des actions composant le capital de la Société, de sorte que cent (100) actions anciennes d'une valeur nominale de 0,02 euro soient échangées contre une (1) action nouvelle d'une valeur nominale de 2 euros ;
• 1. donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet de :
• − mettre en œuvre le regroupement ;
• − fixer la date de début des opérations de regroupement qui interviendra au plus tôt à l'issue d'un délai de quinze (15) jours suivant la date de publication de l'avis de regroupement qui sera publié par la Société au Bulletin des Annonces Légales obligatoires («BALO ») ;
• − fixer la période d'échange dans la limite de trente (30) jours maximum à compter de la date de début des opérations de regroupement fixée par l'avis de

regroupement publié par la Société au BALO visé ci-dessus ;

• − suspendre le cas échéant, pour une durée n'excédant pas trois (3) mois, l'exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital pour faciliter les opérations de regroupement ;
• − procéder, en conséquence du regroupement d'actions, à tous ajustements des droits des b énéficiaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles applicables ;
• − constater et arrêter le nombre exact d'actions de 0,02 euro de valeur nominale qui seront regroupées et le nombre exact d'actions de 2 euros de valeur nominale susceptible de résulter du regroupement ;
• − constater la réalisation du regroupement et procéder en conséquence à la modification des statuts de la Société ;
• − procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ;
• − procéder, si besoin, à l'ajustement du nombre d'actions de 0,02 euro de valeur nominale pouvant être émises dans le cadre de l'utilisation des autorisations et des délégations de compétence ou de pouvoirs conférées au Conseil d'administration par les précédentes assemblées générales ainsi que par la présente Assemblée Générale ;
• − publier tous avis et procéder à toutes formalités prévues par la loi ;
• − plus généralement, pour faire tout ce qui sera utile ou nécessaire en vue de la réalisation du regroupement d'actions dans les conditions prévues par la présente résolution et conformément à la règlementation applicable ;
• 1. prend acte que les actionnaires devront procéder aux achats et aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement dans un délai de trente (30) jours à compter du début des opérations de regroupement,
• 1. décide que, dès l'opération de regroupement susvisée, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis pour procéder au regroupement précité auront l'obligation, conformément à l'article L. 228-29-2 du Code de commerce, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour pouvoir procéder audit regroupement pendant la période d'échange,
• 1. décide que le prix de négociation des actions formant rompus sera égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le début des opérations de regroupement fixée par l'avis de regroupement publié par la Société au BALO,
• 1. décide que :
• − les actions nouvelles bénéficieront immédiatement du droit de vote double, sous réserve d'être maintenues au nominatif, si à la date du regroupement des actions anciennes dont elles sont issues, chacune de ces actions anciennes bénéficiait du droit de vote double ;
• − en cas de regroupement d'actions anciennes qui étaient inscrites au nominatif depuis des dates différentes, le délai retenu p our l'appréciation du droit de vote double des actions nouvelles sera réputé débuter à la date la plus récente de mise au nominatif des actions anciennes.
• 1. prend acte qu'à l'issue de la période de regroupement, les actions non regroupées perdront leur droit de vote et ne seront plus comprises dans le calcul du quorum et leurs droits aux dividendes futurs seront suspendus,
• 1. fixe à douze (12) mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation.

Troisième résolution - Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider d'une réduction du capital social motivée par des pertes, par voie de réduction de la valeur nominale des actions, sous condition de la réalisation préalable du regroupement des actions de la Société

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes, statuant conformément à l'article L. 225-204 du Code de commerce :

• 1. délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, ses pouvoirs pour procéder à une réduction de capital de la Société par réduction de la valeur nominale des actions de la Société d'un montant de 2 euros à un montant qui ne pourra pas être inférieur à 0,0001 euro, étant précisé que la réduction du capital sera en tout état de cause réalisée dans la limite (i) du montant des pertes dont la Société dispose au jour où cette autorisation est mise en œuvre, et (ii) des seuils légaux et réglementaires s'agissant du capital social, et notamment du montant minimal prévu à l'article L. 224-2 du Code de commerce, sous condition suspensive de la réalisation préalable du regroupement des actions de la Société faisant l'objet de la 2ème résolution présentée à la présente Assemblée Générale ;
• 1. décide que le montant de cette réduction de capital sera imputé sur le compte « Report à nouveau » ou sur un compte de réserves indisponibles destiné à l'imputation des pertes futures ;
• 1. donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment de :
• − arrêter et préciser les conditions et modalités de cette réduction de capital, compte tenu, notamment, du montant du capital social à l'ép oque où sera décidée cette réduction ;
• − constater la réalisation définitive de la réduction de capital objet de la présente résolution ;
• − procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ;
• − procéder aux formalités corrélatives à la réduction du capital ; et
• − plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire,
• 1. fixe à douze (12) mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation.

Quatrième résolution - Délégation de compétence à donner au conseil d'administration pour décider du regroupement des actions

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration :

• 1. délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, ses pouvoirs pour décider d 'un ou plusieurs regroupements des actions composant le capital de la Société ;
• 1. décide que le nombre d'actions composant le capital de la Société issu des opérations de regroupement ne pourra être inférieur à dix mille (10.000) fois le nombre d'actions composant le capital de la Société tel qu'existant immédiatement avant le regroupement en question ;
• 1. donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet de :
• − fixer les conditions et modalités des opérations de regroupement compte tenu, notamment, du nombre d'actions et du montant du capital social de la Société à l'époque où sera décidée ce regroupement ;
• − fixer la date de début des opérations de regroupement ;
• − publier tous avis et procéder à toutes formalités prévues par la loi ;
• − suspendre le cas échéant, pour une durée n'excédant pas trois (3) mois, l'exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital pour faciliter les opérations de regroupement ;
• − constater et arrêter le nombre exact d'actions à regrouper ou diviser et le nombre exact d'actions r ésultant du regroupement avant le début des opérations de regroupement ;
• − procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ;
• − déterminer et procéder, si besoin, à l'ajustement (y compris par voie d'ajustement en numéraire) des droits des bénéficiaires d'options de souscription ou d'achat d'actions, d'attribution d'actions gratuites et des titulaires de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la So ciété conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles applicables ;
• − procéder à toutes formalités de publicité requises et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire en vue d e la réalisation du regroupement d'actions dans les conditions prévues par la présente résolution et conformément à la règlementation applicable.
• 1. fixe à douze (12) mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation ; et
• 1. dit que la présente délégation prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Cinquième résolution - Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider d'une réduction du capital social motivée par des pertes, par voie de réduction de la valeur nominale des actions, sous condition de la réalisation préalable du regroupement des actions de la Société

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes, statuant conformément à l'article L. 225-204 du Code de commerce :

• 1. délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, ses pouvoirs pour procéder à une réduction de capital de la Société par réduction de la valeur nominale des actions de la Société à un montant qui ne pourra pas être inférieur à 0,0001 euro, étant précisé que la réduction du capital sera en tout état de cause réalisée dans la limite (i) du montant des pertes dont la Société dispose au jour où cette autorisation est mise en œuvre, et (ii) des seuils légaux et réglementaires s'agissant du capital social, et notamment du montant minimal prévu à l'article L. 224-2 du Code de commerce, sous condition suspensive de la réalisation préalable du regroupement des actions de la Société faisant l'objet de la 4ème résolution présentée à la présente Assemblée Générale ;
• 1. décide que le montant de cette réduction de capital sera imputé sur le compte « Report à nouveau » ou sur un compte de réserves indisponibles destiné à l'imputation des pertes futures ;
• 1. donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment de :
• − arrêter et préciser les conditions et modalités de cette réduction de capital, compte tenu, notamment, du montant du capital social à l'époqu e où sera décidée cette réduction ;
• − constater la réalisation définitive de la réduction de capital objet de la présente résolution ;
• − procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ;
• − procéder aux formalités corrélatives à la réduction du capital ; et
• − plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire,
• 1. fixe à douze (12) mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation.

Sixième résolution – Ratification de l'émission de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Soc iété, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L. 225-129 et suivants, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138, L. 228-92 et L. 228-93 :

connaissance prise du procès-verbal des assemblées générales des 10 juin 2020 et 24 juin 2021,

après avoir rappelé que la collectivité des associés de la Société a notamment, en date du 10 juin 2020, au terme de sa 8ème résolution (la «Délégation 2020 ») :

délégué au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes définie, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies à l'émission :

− d'actions ordinaires;

− de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société (en ce compris, notamment, des bons de souscription et/ou d'émission d'actions) ou donnant droit à l'attribution de titres de créance.

dit que conformément à l'article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par la Société et/ou par toute Société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital,

fixé à 18 mois la durée de validité de cette Délégation 2020, décomptée à compter de la date de l'assemblée générale en date du 10 juin 2020,

décidé que le montant global maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de cette Délégation 2020 ne pourra être supérieur à 400.000 euros et que le montant nominal des titres de créances sur la Société pouvant être ainsi émis ne pourra être supérieur à 10.0 00.000 euros,

décidé, conformément aux dispositions de l'article L. 225 -138 du Code de commerce, que le prix d'émission des actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre de cette délégation de compétence sera fixé par le Conseil d'administration et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 10 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission éventuellement diminué d'une décote maximale de 20%,

décidé de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en vertu des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, au profit notamment (i) de tout établissement de crédit, tout prestataire de services d'investissement ou fonds d'investissement s'engageant à garantir la réalisation de la ou des augmentations de capital ou autres émissions susceptibles d'entrainer une ou plusieurs augmentations de capital immédiate ou à terme qui pourraient être réalisées en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d'une ligne de financement en fonds propres ou (ii) de toute société d'investissement et tout fonds d'investissement de droit français ou de droit étranger investissant dans le secteur des énergies renouvelables,

décidé que le Conseil d'administration aura toute compétence pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment de :

• a. arrêter les conditions de la ou des émissions ;
• b. arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie ci-dessus désignée, étant précisé qu'il pourra, le cas échéant, s'agir d'un prestataire unique et qu'il n'aura pas vocation à conserver les actions nouvelles émises sur exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à l 'issue de la prise ferme ;
• c. arrêter le nombre de titres à attribuer à chacun des bénéficiaires ;
• d. décider le montant à émettre, le prix de l'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ;
• e. déterminer les dates et les modalités de l'émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ;
• f. déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ;
• g. fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'émission ;
• h. suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois ;
• i. à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
• j. constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
• k. procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ;
• l. d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qu i est nécessaire en pareille matière.

après avoir rappelé que la collectivité des associés de la Société a notamment, en date du 24 juin 2021, au terme de sa 15ème résolution (la «Délégation 2021 ») :

délégué au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes ci-après définie, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies à l'émission notamment de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société (en ce compris, notamment, des bons de souscription et/ou d'émission d'actions) ou donnant droit à l'attribution de titres de créance,

décidé que le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente Délégation 2021 ne pourra être supérieur à 400.000 euros,

décidé qu'à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,

décidé que le montant nominal des titres de créances sur la Société pouvant être ainsi émis ne pourra être supérieur à 10.000.000 euros,

décidé, conformément aux dispositions de l'article L. 225 -138 et R. 225-114 du Code de commerce, que le prix d'émission des actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre de la délégation de compétence sera fixé par le Conseil d'administration et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 10 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission éventuellement diminué d'une décote maximale de 20%,

décidé de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en vertu des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, au profit notamment (i) de tout établissement de crédit, tout prestataire de services d'investissement ou fonds d'investissement s'engageant à garantir la réalisation de la ou des augmentations de capital ou autres émissions susceptibles d'entrainer une ou plusieurs augmentations de capital immédiate ou à terme qui pourraient être réalisées en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d'une ligne de financement en fonds propres ou (ii) de toute société d'investissement et tout fonds d'investissement de droit français ou de droit étranger inves tissant dans le secteur des énergies renouvelables,

décidé que le Conseil d'administration aura toute compétence pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment de :

a. arrêter les conditions de la ou des émissions ;

• b. arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie ci-dessus désignée, étant précisé qu'il pourra, le cas échéant, s'agir d'un prestataire unique et qu'il n'aura pas vocation à conserver les actions nouvelles émises sur exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à l 'issue de la prise ferme ;
• c. arrêter le nombre de titres à attribuer à chacun des bénéficiaires ;
• d. décider le montant à émettre, le prix de l'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandé e à l'émission ;
• e. déterminer les dates et les modalités de l'émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ;
• f. déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ;
• g. fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'émission ;
• h. suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois ;
• i. à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
• j. constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
• k. procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ;
• l. d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière.

après avoir rappelé que :

• − en date du 25 février 2021, conformément à la Délégation 2020 et aux décisions du Conseil d'administration en date du 10 février 2021, le Conseil d'administration de la Société a autorisé la signature d'un contrat d'émission et de souscription de bons d'émission d'obligations convertibles en actions au bénéfice de la société PARK CAPITAL, une société en commandité spéciale de droit luxembourgeois ayant son siège social au 2, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, et inscrite au registre du commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B-229320 («Park Capital »), permettant l'émission au bénéfice de Park Capital de 2.800 bons d'émission d'obligations convertibles en actions, chaque bon d'émission donnant droit à une (1) obligation convertible en actions ordinaires de la Société d'une valeur nominale d'une valeur nominale de 2.500 euros chacune (le « Contrat d'Emission Park Capital ») ;
• − en date du 25 février 2021, conformément à la Délégation 2020, le Conseil d'administration de la Société a donné tous pouvoirs au Président Directeur Général de la Société pour procéder au tirage de la première tranche d'obligations convertibles au profit de Park Capital à hauteur de 1.000.000 d'euros;
• − en date du 30 mars 2021, conformément à la Délégation 2020, le Conseil d'administration de la Société a donné (i) tous pouvoirs au Président Directeur Général de la Société à l'effet de procéder au tirage de la deuxième tranche d'obligations convertibles en action au profit de Park Capital à hauteur de 1.000.000 d'euros et (ii) a subdélégué sa compétence au Président Directeur Général de la Société pour décider d'effectuer les prochains tirages et l'émission subséquente de nouvelles obligations convertibles en actions de la Société ;
• − entre le 25 février 2021 et le 21 janvier 2022, conformément aux Délégation 2020 et Délégation 2021, il a été procédé au tirage d'un total de sept tranches d'obligations convertibles en actions au profit de Park Capital, représentant une émission de 2.800 bons d'émission d'obligations convertibles en actions ont été émis au bénéfice de Park Capital ;
• − en date du 24 juin 2021 il a été fait usage de la Délégation 2020 dans son intégralité ;
• − à compter du 24 juin 2021, il a été fait usage de la Délégation 2021 afin d'émettre les bons d'émission d'obligations convertibles en actions dans la mesure où la Délégation 2020 avait été utilisée en totalité ;
• − entre le 4 mars 2021 et le 21 janvier 2022, Park Capital a converti les 2.800 obligations convertibles en actions et s'est vu attribuer un total de 27.965.509 actions de la Société, représentant une augmentation de capital de la Société de 559.310,18 euros ;
• − en date du 27 avril 2022, le Président de la Société a pris acte de la fin du Contrat d'Emission Park Capital avec la dernière conversion des obligations convertibles datée du 20 janvier 2022 ;
• − en date du 5 janvier 2022 il a été fait usage de la Délégation 2021 dans son intégralité;
• − en conséquence de ce qui précède 2.870.537 actions de la Société ont été émises au-delà des plafonds initialement prévus par la Délégation 2021, représentant une augmentation du capital social de la Société de 57.410,74 euros (l' «Augmentation de Capital Park Capital »).

après avoir rappelé que :

• − en date du 25 avril 2022, agissant sur la Délégation 2021, le Conseil d'administration de la Société a autorisé la signature d'un contrat d'émission de bons d'émission d'obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes avec bons de souscription d'actions attachés (Agreement for the issuance of and subscription to warrants giving access to notes convertible into new and/or existing shares with share subscription warrants attached) au bénéfice de la société Global Corporate Finance Opportunities 13, une société immatriculée aux Iles Caïmans ayant son siège social au PO Box 2775, 67 Fort Street, Artemis House, Grand Cayman KY1-1111, Iles Caïmans, et inscrite sous le numéro CR-375447 (« ABO »), permettant l'émission au bénéfice d'ABO de bons d'émission («BE» ou «BEOCEANE-BSA ») d'obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes (« OCEANE») avec bons de souscription d'actions attachés («BSA », ensemble avec les OCEANE, les « OCEANE-BSA ») pour un montant nominal maximum de 6.000.000 d'euros ;
• − le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la Délégation 2021 avait été atteint en date du 5 janvier 2022 ;
• − en date du 28 avril 2022, agissant sur la Délégation 2021 et sur délégation du Conseil d'administration, le Président Directeur Général de la Société a décidé l'émission à titre gratuit de 600 BEOCEANE-BSA de la Société et a procédé à l'émission (i) de la première tranche de financement, composée de 200 OCEANE auxquelles sont attachés 2.105.263 BSA et (ii) 20 OCEANE sans BSA attachés à titre de paiement de la commission d'engagement de ABO ;

• − chaque BE donnerait droit à une OCEANE d'une valeur de 10.000 euros ;

• − chaque tranche d'OCEANE ultérieure représenterait un montant nominal total d'emprunt obligataire de 2.000.000 euros ;

• − sur le fondement de la Délégation 2021, entre le 28 avril 2022 et le 17 juin 2022, 135 OCEANE ont été émises au bénéfice d'ABO;
• − entre le 4 mai 2022 et le 17 juin 2022, agissant sur le fondement la Délégation 2021, ABO a converti les 135 OCEANE qu'elle d étient en actions et s'est vu attribuer un total de 27.088.050 actions de la Société, représentant une augmentation de capital de la Société de 541.761 euros ;
• − en conséquence de ce qui précède, 27.088.050 actions de la Société ont été émises au-delà des plafonds initialement prévus par la Délégation 2021, représentant une augmentation du capital social de la Société de 541.761 euros (l' «Augmentation de Capital ABO »),

constate, en conséquence de ce qui précède, que le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la Délégation 2021 n'a pas été respectépar le Conseil d'administration,

constate, en conséquence, qu'il résulte de l'Augmentation de Capital Park Capital et de l'Augmentation de Capital ABO, qu'un total de 29.958.587 actions ordinaires de la Société ont été émises au-delà du plafond initialement prévu par la Délégation 2021, représentant une augmentation de capital de la Société de 599.171,74 euros,

décide :

• − d'approuver et de ratifier la conversion d'environ 50 obligations convertibles en actions de la Société par Park Capital et p ar conséquent l'émission de 2.870.537 actions de la Société au bénéfice de Park Capital et l'Augmentation de Capital Park Capital, ainsi que l'ensemble des opérations afférentes à ces émissions;
• − d'approuver et de ratifier la conversion de 135 OCEANE par ABO et par conséquent l'émission de 27.088.050 actions de la Société au bénéfice d'ABO et l'Augmentation de Capital ABO, ainsi que l'ensemble des opérations afférentes à ces émissions : et

et plus généralement, décide d'approuver et de ratifier l'Augmentation de Capital ABO et l'Augmentation de Park Capital telles qu'elles lui ont été présentées, ainsi que l'ensemble des opérations y afférentes et réalisées à la date de la présente Assemblée Générale.

Septième résolution - Pouvoirs pour les formalités

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires,

donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent procès-verbal, à l'effet d'effectuer toutesformalités légales de dépôt, de publicité et autres, qu'il appartiendra.

***

INFORMATIONS

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à cette Assemblée Générale ou s'y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements et règlements et précisées ci-après.

I. Formalités préalables à effectuer pour participer à l'Assemblée Générale

L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires (au porteur ou nominatif) quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.

Conformément aux articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce, tout actionnaire peut se faire représenter à l'Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix.

Conformément à l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, seuls pourront participer à l'Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l'inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'AssembléeGénérale à zéro heure, heure de Paris: − soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,

− soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de commerce, en annexe :

• − du formulaire de vote à distance ; ou
• − de la procuration de vote ; ou
• − de la demande de carte d'admission ;

établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée Générale et qui n'a pas sa carte d'admission au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris.

II. Modalités de participation à l'Assemblée Générale

Les actionnaires désirant assister physiquement à l'Assemblée Générale devront :

• − pour l'actionnaire nominatif : se présenter le jour de l'Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité ou demander une carte d'admission à la Société Générale, Service des assemblées, CS 30812, 44308 NANTES CEDEX 3 ;
• − pour l'actionnaire au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.

Les actionnaires de la Société souhaitant voter par correspondance ou être représentés, peuvent exprimer leurs votes à travers l'une des trois formules suivantes:

• − par correspondance via le formulaire de vote ;
• − en donnant pouvoir à toute personne physique ou morale qui votera avant l'Assemblée Générale ; ou
• − en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée Générale.

Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution.

A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titre un formulaire unique de vote, cet intermédiaire se chargera de le transmettre accompagné de l'attestation de participation à la Société Générale, Service des assemblées, CS 30812, 44308 NANTES CEDEX 3. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée Générale.

Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de la Société Générale, Service des assemblées, CS 30812, 44308 NANTES CEDEX 3 au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l'Assemblée Générale.

Il est précisé qu'aucun formulaire reçu après ce délai ne sera pris en compte.

Un actionnaire qui aura déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée Générale, sauf disposition contraire des statuts de la Société.

III. Demande d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution

Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique à l'adresse suivante : c.mousset@vergnet.fr ou par fax au +33 (0)2 38 52 35 83, de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis, conformément aux articles R. 225-73 du Code de commerce.

Les demandes d'inscription de points à l'ordre du jour doivent être motivées.

Les demandes d'inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'administration.

Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l'article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Généraleà zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société.

IV. Droit de communication des actionnaires

Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'AssembléeGénérale conformément notamment à l'articleR. 22-10-23 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société (www.vergnet.com) à compter de la date de parution de l'avis de convocation.

V. Questions écrites au Conseil d'administration

A compter de cette date et jusqu'au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 16 septembre 2022, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d'administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions des articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante : Monsieur Cyril Courtonne, Président du Conseil d'administration : cyril@cyana.io ou par fax au +33(0)2 38 52 35 83. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

Le Conseil d'administration.