Vergnet S.A. — AGM Information 2021

Jul 20, 2021

Vergnet S.A. (VSA) Société anonyme au capital de 1.361.440,58 euros Siège social : 12 rue des Châtaigniers - 45140 Ormes 348 134 040 R.C.S. Orléans (la « Société »)

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 24 JUIN 2021

PROCÈS-VERBAL DES DÉLIBÉRATIONS À HUIS CLOS

L'an deux mille vingt et un. Le vingt-quatre juin, A quinze heures.

Dans le contexte de la crise sanitaire du Covid-19, et conformément aux dispositions de l'ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 et du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, telles que prorogées par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, le Conseil d'administration, a décidé, à titre exceptionnel, de réunir l'assemblée générale mixte du 24 juin 2021 à huis clos (l'« Assemblée Générale »), sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y participer ne soient présents physiquement.

L'avis préalable de réunion a été publié au BALO n°60 du 19 mai 2021. L'avis de convocation a été inséré dans le journal d'annonces légales « La République du Centre » du 9 juin 2021.

L'Assemblée Générale est présidée par Monsieur Patrick WERNER, président du Conseil d'Administration.

Conformément à l'article 8 du décret n°2021-255 du 9 mars 2021, le Conseil d'Administration a désigné Monsieur Vincent Froger de Mauny en qualité de scrutateurs, lesquels ont accepté cette fonction.

Le bureau de l'Assemblée Générale désigne pour Secrétaire : Madame Catherine MOUSSET.

La feuille de présence est vérifiée, arrêtée et certifiée exacte par le bureau. Sur cette base, le bureau constate que les actionnaires ayant donné pouvoir au Président du Conseil d'Administration ou ayant voté par correspondance possèdent 34 336 534 actions sur les 70 965 699 actions formant le capital et ayant le droit de vote.

L'Assemblée Générale représentant plus du quart du capital est régulièrement constituée et peut, en conséquence, valablement délibérer.

Les 34 336 534 actions représentent 34 336 534 voix.

Ont en outre été dûment informés de la tenue de l'assemblée à huis clos et sont absents :

• les représentants du Comité Social Economique,
• le Cabinet BDO France Leger et Associés, représenté par Monsieur Patrick Giffaux, Commissaire aux comptes,
• le Cabinet GVA Audit SAS, représenté par Monsieur Philippe Bonnin, Commissaire aux comptes

$-1-$

$\frac{17}{100}$

Le président précise que les documents devant être communiqués aux actionnaires, conformément à la loi, aux règlements et aux statuts de la Société, ont été tenus à leur disposition au siège social de la Société et/ou sur le site Internet de la Société dans les délais légaux et réglementaires.

O

Sont déposés sur le bureau :

• un exemplaire des statuts de la Société,
• le BALO n°60 du 19 mai 2021 contenant l'avis préalable de réunion valant avis de convocation,
• le numéro du journal d'annonces légales « La République du Centre » du 9 juin 2021 contenant l'avis de convocation,
• une copie de la lettre de convocation adressée à chaque actionnaire nominatif,
• la copie de la lettre de convocation adressée sous pli recommandé à chaque Commissaire aux comptes, accompagnée des avis de réception,
• la copie de la lettre avisant le Comité Social Economique de la réunion de l'Assemblée Générale,
• la copie de la lettre avisant le représentant de la masse des obligataires de la réunion de l'Assemblée Générale,
• la feuille de présence,
• les pouvoirs et bulletins de vote,

Pour être soumis ou présentés à l'Assemblée Générale, sont également déposés :

• les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2020,
• les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020,
• le rapport de gestion du Conseil d'Administration et ses annexes (incluant le rapport de gestion du groupe),
• le rapport sur le gouvernement d'entreprise,
• le rapport du Conseil d'Administration,
• les rapports des Commissaires aux comptes,
• le texte des projets de résolutions.

Le président déclare que les actionnaires, le représentant de la masse des obligataires et les membres du comité d'entreprise ont eu la faculté d'exercer, préalablement à la réunion, leur droit de communication, selon les dispositions du Code de commerce. L'ensemble des documents ainsi mis à leur disposition sont également déposés sur le bureau.

Le Comité Social Economique n'a formulé aucune observation sur la situation économique et sociale de l'entreprise.

Le président précise qu'il n'a été communiqué à la Société aucune demande d'inscription à l'ordre du jour de points ou de nouveaux projets de résolutions émanant des actionnaires, ni aucune question écrite à l'Assemblée Générale.

11

Le président rappelle alors l'ordre du jour :

A caractère ordinaire :

• Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 Approbation des $1.$ dépenses et charges non déductibles fiscalement ;
• $2.$ Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
• 1. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
• Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 4. visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions réglementées ;
• 1. Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce pour l'exercice 2020 ;
• 1. Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Patrick Werner, Président-Directeur Général ;
• 1. Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l'exercice $2021:$
• 1. Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs;
• 1. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l'exercice 2021;
• $10.$ Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce.

À caractère extraordinaire :

• 1. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, sort des rompus ;
• $12.$ Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d'une Société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, faculté d'offrir au public les titres non souscrits;
• 1. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d'une Société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits;
• 1. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital

à émettre (de la Société ou d'une Société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits ;

• 1. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d'une Société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, durée de la délégation, plafonds de l'émission, prix d'émission, faculté de limiter l'émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits;
• Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ; 16.
• 1. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, possibilité d'attribuer des actions gratuites en application de l'article L. 3332-21 du Code du travail ;
• $18.$ Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'attribuer des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des Sociétés liées et renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l'autorisation, plafond, durée des périodes d'acquisition notamment en cas d'invalidité et de conservation;
• 1. Fixation du plafond global des augmentations de capital.

À caractère ordinaire et extraordinaire :

1. Pouvoirs pour les formalités.

Enfin, la discussion est ouverte.

Personne ne demandant plus la parole, les résolutions suivantes sont mises aux voix.

I. De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :

Première résolution - Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 -Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2020,

approuve, les comptes sociaux de la Société de l'exercice clos le 31 décembre 2020, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu'ils lui ont été présentés et se soldant par une perte de 3.085.636 euros.

L'Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s'élevant à 3.266,71 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts, ainsi que l'impôt correspondant.

$rac{m}{11}$

VOIX POUR : 34 336 534 VOIX CONTRE: $\theta$ ABSTENTION: $\mathbf 0$

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée.

Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2020,

approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés et se soldant par une perte (part du groupe) de 1.865 Keuros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

VOIX POUR:	34 336 534
VOIX CONTRE :	0
ABSTENTION :	0

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée.

Troisième résolution - Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration,

décide d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2020 s'élevant à 3.085.636 euros en intégralité au compte report à nouveau qui serait ainsi porté de (171.366) euros à (3.257.002) euros.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale constate qu'il lui a été rappelé qu'aucun dividende n'a été versé au cours des trois derniers exercices.

VOIX POUR: 34 336 534 VOIX CONTRE: $\Omega$ ABSTENTION: $\Omega$

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée.

« Quatrième résolution - Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions réglementées

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés,

prend acte que les conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies et approuve et ratifie les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.

VOIX POUR :	54 422
VOIX CONTRE :	n
ABSTENTION:	2.700

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée.

$-5-$

$C_{\cdot}^{M}$

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée, étant précisé que les actions d'Arum Industries, ne sont pas prise en compte pour le calcul de la majorité conformément à l'article L. 225-40 du Code de commerce. »

Cinquième résolution - Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce pour l'exercice 2020

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce,

approuve, en application de l'article L. 22-10-34, I du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce qui y sont présentées.

VOIX POUR :	34 333 834
VOIX CONTRE :	-0
ABSTENTION:	2.700

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée.

Sixième résolution - Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Patrick Werner, Président-Directeur Général

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce,

approuve, en application de l'article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice au Président-Directeur Général.

VOIX POUR: 34 333 833 VOIX CONTRE: ABSTENTION: 2 700

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée.

Septième résolution - Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l'exercice 2021

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

approuve, en application de l'article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l'exercice 2021 telle qu'elle y est décrite.

VOIX POUR :	34 333 834
VOIX CONTRE :	0
ABSTENTION :	2 700

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée.

$rac{cr}{12}$

Huitième résolution - Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration,

décide de fixer pour l'exercice 2021 à une somme globale de 50.000 euros le montant pouvant être alloué aux membres du Conseil d'administration,

décide de laisser la liberté au Conseil d'administration de répartir cette somme librement entre ses membres.

VOIX POUR: 34 333 834 VOIX CONTRE: $\mathbf{0}$ ABSTENTION: 2 700

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée.

Neuvième résolution - Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l'exercice 2021

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce,

approuve, en application de l'article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Conseil d'administration pour l'exercice 2021 telle qu'elle y est décrite.

VOIX POUR: 34 333 834 VOIX CONTRE: $\Omega$ ABSTENTION: 2 700

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée.

Dixième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

autorise le Conseil d'administration, pour une période de dix-huit (18) mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la Société dans la limite de 5% du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Vergnet SA par $\blacksquare$ l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMF;

$-7-$

$M \cdot 2M$

• de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le $\ddot{\phantom{a}}$ cadre d'opérations éventuelles de croissance externe;
• d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe;
• d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur;
• de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'administration appréciera.

Ces opérations pourront être effectuées en période d'offre publique.

La Société n'entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.

Le prix maximum d'achat est fixé à 1,25 euros par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 4.254.502 euros.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.

VOIX POUR: 34 336 534 VOIX CONTRE: $\mathbf{0}$ ABSTENTION: $\Omega$

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée.

II. De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :

Onzième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, sort des rompus

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l'effet de décider d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu'il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l'émission et l'attribution gratuite

$rac{hd}{d}$ $rac{Coul}{d}$

d'actions ou par l'élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.

• 1. Décide qu'en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l'article L. 225-130 du Code de commerce, en cas d'augmentation de capital sous forme d'attribution gratuite d'actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.
• 1. Fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée Générale.

Décide que le montant d'augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 100.000 euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.

• 1. Ce plafond est indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée Générale.
• 1. Confère au Conseil d'administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l'effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.
• 1. Prend acte que la présente délégation prive d'effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

VOIX POUR: 34 336 534 VOIX CONTRE: $\theta$ ABSTENTION: $\mathbf{0}$

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée.

Douzième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d'une Société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, faculté d'offrir au public les titres non souscrits

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 228-91 et suivants et L. 225-132 ;

1. Délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, et avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires :

2. d'actions ordinaires de la Société ; et/ou

3. de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance ; et/ou

4. de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre.

Conformément à l'article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la Société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

• 1. Fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée Générale.
• 1. Décide de fixer, ainsi qu'il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de compétence :
• le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 400.000 euros.
• à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
• le montant nominal des titres de créances sur la Société pouvant être émis ne pourra être supérieur à 5.000.000 euros.
• les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée Générale.
• 1. En cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus :
• a. décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible ;
• b. décide, conformément à l'article L. 225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au 1), le Conseil d'administration pourra utiliser les facultés suivantes :
  • limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, étant précisé qu'en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les 34 de l'émission décidée pour que cette limitation soit possible;
  • répartir librement tout ou partie des titres non souscrits;
  • offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.
• 1. Décide que le Conseil d'administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d'émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
• 1. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit

$-10-$

$M_{\nu}$ and

immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société émises en vertu de la présente délégation.

1. Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

VOIX POUR: 34 336 534 VOIX CONTRE: $\Omega$ $\Omega$ ABSTENTION:

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée.

Treizième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d'une Société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-52 et L. 228-91 et suivants :

• 1. Délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l'effet de procéder à l'augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
• $-$ d'actions ordinaires ; et/ou
• de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance : et/ou
• $-$ de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre.

Conformément à l'article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la Société et/ou par toute Société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

• 1. Fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée Générale.
• 1. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 400.000 euros.

$\hat{A}$ ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Le montant nominal des titres de créances sur la Société pouvant être ainsi émis ne pourra être supérieur à 5.000.000 euros.

Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée Générale.

• 1. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution.
• 1. Décide, conformément aux dispositions de l'article L. 225-136 2° du Code de commerce, que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société, sera fixée par le Conseil d'administration pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, et sera au moins égale, après prise en compte, le cas échéant, du prix d'émission du bon, à la moyenne pondérée des cours des 10 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission éventuellement diminué d'une décote maximale de 20%.
• 1. Décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au 1), le Conseil d'administration pourra utiliser les facultés suivantes :
• limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, étant précisé qu'en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¼ de l'émission décidée pour que cette limitation soit possible :
• répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
• 1. Décide que le Conseil d'administration disposera, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.
• 1. Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

VOIX POUR: 34 333 834 VOIX CONTRE: 2700 ABSTENTION: $\Omega$

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée.

Ouatorzième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d'une Société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1^o de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 225-135, L. 225-136 et L. 22-10-52, L. 228-91 et suivants :

1. Délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l'effet de procéder à l'augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques

qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :

• $-$ d'actions ordinaires ; et/ou
• de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance ;
• et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre.

Conformément à l'article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la Société et/ou par toute Société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

• 1. Fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée Générale.
• 1. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 400.000 euros. À ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Le montant nominal des titres de créances sur la Société pouvant être ainsi émis ne pourra être supérieur à 5.000.000 euros.

Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée Générale.

• 1. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution.
• 1. Décide, conformément aux dispositions de l'article L. 225-136 2° du Code de commerce, que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société, sera fixée par le Conseil d'administration pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, et sera au moins égale, après prise en compte, le cas échéant, du prix d'émission du bon, à la moyenne pondérée des cours des 10 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission éventuellement diminué d'une décote maximale de 20%.
• 1. Décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au 1), le Conseil d'administration pourra utiliser les facultés suivantes :
• limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, étant précisé qu'en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¼ de l'émission décidée pour que cette limitation soit possible.
• répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
• 1. Décide que le Conseil d'administration disposera, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant

$\underline{\mu}$ on

les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.

1. Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

VOIX POUR: 34 333 834 VOIX CONTRE: 2700 ABSTENTION: $\Omega$

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée.

Quinzième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d'une Société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, durée de la délégation, plafonds de l'émission, prix d'émission, faculté de limiter l'émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 225-138 et L. 228-92 :

• 1. Délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes ci-après définie, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies à l'émission :
• d'actions ordinaires,
• de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société (en ce compris, notamment, des bons de souscription et/ou d'émission d'actions) ou donnant droit à l'attribution de titres de créance.

Conformément à l'article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par la Société et/ou par toute Société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

• 1. Fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée Générale.
• 1. Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 400.000 euros.

À ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal des titres de créances sur la Société pouvant être ainsi émis ne pourra être supérieur à 10.000.000 euros.

Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée Générale.

• 1. Décide, conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce, que le prix d'émission des actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera fixé par le Conseil d'administration et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 10 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission éventuellement diminué d'une décote maximale de 20%.
• 1. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en vertu des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, au profit des catégories de personnes suivantes :
• tout établissement de crédit, tout prestataire de services d'investissement ou fonds d'investissement s'engageant à garantir la réalisation de la ou des augmentations de capital ou autres émissions susceptibles d'entrainer une ou plusieurs augmentations de capital immédiate ou à terme qui pourraient être réalisées en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d'une ligne de financement en fonds propres;
• toute société d'investissement et tout fonds d'investissement de droit français ou de droit étranger investissant dans le secteur des énergies renouvelables;
• toute société industrielle ayant une activité similaire ou complémentaire à celle de la Société.
• 1. Décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au 1), le Conseil d'administration pourra à son choix utiliser dans l'ordre qu'il déterminera l'une et/ou l'autre des facultés suivantes :
• limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
• répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi la catégorie de personnes ci-dessus définie.
• 1. Décide que le Conseil d'administration aura toute compétence pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment de :
• a. arrêter les conditions de la ou des émissions ;
• b. arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie ci-dessus désignée, étant précisé qu'il pourra, le cas échéant, s'agir d'un prestataire unique et qu'il n'aura pas vocation à conserver les actions nouvelles émises sur exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à l'issue de la prise ferme;
• c. arrêter le nombre de titres à attribuer à chacun des bénéficiaires ;
• d. décider le montant à émettre, le prix de l'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission;
• c. déterminer les dates et les modalités de l'émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non :
• f. déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre;
• g. fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'émission;

• h. suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois;

• i. à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation;

• j. constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts;
• k. procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital;
• 1. d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière.
• 1. Prend acte du fait que le Conseil d'administration rendra compte à la plus prochaine assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation de la présente délégation accordée au titre de la présente résolution.

VOIX POUR: 34 333 834 VOIX CONTRE: 2 700 ABSTENTION: $\Omega$

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée.

Seizième résolution - Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires

L'Assemblée Générale Mixte, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires,

décide que pour chacune des émissions décidées en application des onzième à quinzième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l'Assemblée Générale, lorsque le Conseil d'administration constate une demande excédentaire.

VOIX POUR :	34 333 834
VOIX CONTRE :	2 700
ABSTENTION:	Ð

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée.

Dix-septième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, possibilité d'attribuer des actions gratuites en application de l'article L. 3332-21 du Code du travail

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail :

$-16-$

• 1. Délègue sa compétence au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l'effet, s'il le juge opportun, sur ses seules décisions, d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d'épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce et de l'article L. 3344-1 du Code du travail.
• 1. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation.
• 1. Fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de cette autorisation.
• 1. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 0,5 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d'administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d'augmentation de capital. À ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société.
• 1. Décide que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiquées à l'article L. 3332-20 du Code du travail. Le Conseil d'administration a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d'arrêter, à chaque exercice sous le contrôle des Commissaires aux comptes, le prix de souscription. Il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de l'avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la Société ou d'autres titres donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués.
• 1. Décide, en application des dispositions de l'article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d'administration pourra prévoir l'attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe cidessus, à titre gratuit, d'actions à émettre ou déjà émises ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l'abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d'épargne d'entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote.
• 1. Le Conseil d'administration pourra ou non mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.
• 1. Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

VOIX POUR :	34 333 834
VOIX CONTRE :	2 700
ABSTENTION:	n

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée.

Dix-huitième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'attribuer des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des Sociétés liées et renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l'autorisation, plafond, durée des périodes d'acquisition notamment en cas d'invalidité et de conservation

$-17-$

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-5, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce :

Autorise le Conseil d'administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivantes du Code de commerce, à l'attribution d'actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au profit :

• des membres du personnel salarié de la Société ou des Sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce;
• $-$ et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l'article L. 225-197-1 du Code de commerce.

Le nombre total d'actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 2% du capital social existant au jour de la présente Assemblée Générale.

Le Conseil d'administration fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d'attribution, la période d'acquisition, période à l'issue de laquelle l'attribution des actions deviendra définitive. La période d'acquisition ne pourra pas être inférieure à un an à compter de la date d'attribution des actions. Le Conseil d'administration fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d'attribution, la période d'obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires, période qui court à compter de l'attribution définitive des actions. La période de conservation ne pourra pas être inférieure à un an. Toutefois, dans l'hypothèse où la période d'acquisition serait supérieure ou égale à deux ans, la période de conservation pourra être supprimée par le Conseil d'administration.

Par exception, l'attribution définitive interviendra avant le terme de la période d'acquisition en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale.

Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises, soit dans le cadre de l'article L. 225-208 du Code de commerce, soit le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d'actions autorisé par la dixième résolution de la présente Assemblée au titre de l'article L. 225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d'actions applicable précédemment ou postérieurement à l'adoption de la présente résolution.

L'attribution définitive des actions pourra être subordonnée à (i) des conditions de performance qui auront été fixée par le Conseil d'administration et (ii) une condition de présence du/des bénéficiaire(s) au sein de la Société ou des Sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce en qualité de salarié et/ou mandataire social.

L'Assemblée Générale prend acte et décide, en cas d'attribution gratuite d'actions à émettre, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d'actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l'attribution définitive des actions, et emportera, le cas échéant à l'issue de la période d'acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes au profit des bénéficiaires desdites actions attribuées gratuitement et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet de : - fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions,

$\frac{cw}{1}$

• déterminer l'identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux,
• fixer les conditions de performance et les conditions de présence auxquelles l'attribution définitive des actions est subordonnée ;
• établir le règlement du plan d'attribution gratuite d'actions;
• déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d'affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d'acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires,
• déterminer, dans les limites fixées par la présente résolution, la durée de la période d'acquisition et, $\overline{\phantom{0}}$ le cas échéant, de la période de conservation des actions attribuées gratuitement, étant précisé que pour les actions ainsi attribuées au président du Conseil d'administration, au directeur général, aux directeurs généraux délégués, le Conseil d'administration devra avoir préalablement fixé les obligations de conservation conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-1, II, alinéa 4 du Code de commerce,
• le cas échéant :
• " constater l'existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer ou décider lors de chaque attribution d'actions gratuites que l'acquisition définitive de ces actions sera effectuée sous condition suspensive du virement à un compte de réserves indisponibles, préalablement à la fin de la période d'acquisition, des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,
• décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l'émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,
• procéder aux acquisitions des actions nécessaires conformément aux dispositions des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce,
• prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l'obligation de conservation exigée des bénéficiaires,
• et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

L'autorisation est donnée pour une durée de trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.

La présente résolution prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

VOIX POUR :	34 336 534
VOIX CONTRE :	Ð
ABSTENTION:	0

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée.

Dix-neuvième résolution - Fixation du plafond global des augmentations de capital.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration,

décide, conformément aux dispositions de l'article L.225-129-2 du Code de commerce, de fixer à 400.000 euros le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des délégations de compétence, pouvoir et/ou autorisations consenties aux termes des onzième à dix-huitième résolutions de la présente Assemblée Générale ; étant précisé que ce plafond ne tient pas compte du montant nominal des titres de capital à

$\frac{\mu_0!}{10}$

émettre éventuellement pour protéger les titulaires de droits attachés aux titres et valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

VOIX POUR :	34 336 534
VOIX CONTRE :	$\theta$
ABSTENTION:	0

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée.

Ш. De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire :

Vingtième résolution - Pouvoirs pour les formalités

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent procès-verbal, à l'effet d'effectuer toutes formalités légales de dépôt, de publicité et autres, qu'il appartiendra.

VOIX POUR: 34 336 534 VOIX CONTRE: $\Omega$ ABSTENTION: $\boldsymbol{0}$

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée.

CLÔTURE

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

La Secrétaire Madame Catherine Mousset

Le Scrutateur Monsieur Vincent Froger de Mauny

$\mathcal{U}_{\infty}$

Le Président Monsieur Patrick Werner