Vergnet S.A. — AGM Information 2020

Jun 29, 2020

Vergnet S.A. CVSA) Société anonyme au capital de 1.328.195,36 euros Siège social : 12 rue des Châtaigniers - 45140 Ormes 348 134 040 R.C.S. Orléans (la « Société »)

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MDCTE DU 10 JUIN 2020

PROCÉS-VERBAL DES DÉLIBÉRATIONS À HUIS CLOS

L'an deux mille vingt, Le dix juin, A quinze heures,

En application de l'article 45, II, 1° du Décretn0 2020-663 prescrivant les mesures générales nécessaires pour faire face à l'épidémie de covid-19 dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire, le conseil d'administration de la société Vergnet S.A. (société anonyme au capital de 1.328.195,36 euros, dont le siège social est situé 12, rue des Châtaigniers - 45140 Ormes, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'Orléans sous le numéro 348 134 040 (la « Société ») a décidé le 8 juin 2020 que rassemblée générale mixte des actionnaires de la Société, qui devait se tenir le mercredi 10 juin 2020 à 15 heures, au cenû-e d'affaires Paris TROCADERO, 112 avenue Kléber 75116 PARIS, devra se tenir le 10 juin 2020 à 15 heures au siège administratif de la Société (12 rue des châtaigniers - 45140 Ormes) hors la présence physique des actionnaires.

Un communiqué de presse informant les actionnaires du recours à une assemblée à huis clos a été publié le 8 juin 2020 sur le site Internet de la Société et sur les sites d'EURONEXT et de l'AMF.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Patrick WERNER, Président du Conseil d'Administration.

Le bureau de l'Assemblée désigne pour Secrétaire : Madame Catherine MOUS SET.

La feuille de présence est vérifiée, arrêtée et certifiée exacte par le bureau. Sur cette base, le bureau constate que les actionnaires ayant donné pouvoir au Président du Conseil d'Administration ou ayant voté par correspondance possèdent 34 395 185 actions sur les 66 352 520 actions formant le capital et ayant le droit de vote.

L'Assemblée représentant plus du quart du capital est régulièrement constituée et peut, en conséquence, valablement délibérer.

Les 34 395 185 actions représentent 34 395 185 voix.

Est en outre constatée l'absence :

• Des représentants du Comité Social Economique,
• Du Cabinet BDO France Léger et Associés, représenté par Monsieur Patrick Giffaux, Commissaire aux comptes,
• Du Cabinet GVA Audit SAS, représenté par Monsieur Philippe Bonnin, Commissaire aux comptes.

Sont déposés sur le bureau :

• un exemplaire des statuts de la Société,
• le BALO n°55 du 6 mai 2020 contenant l'avis préalable de réunion valant avis de convocation,
• le numéro du journal d'annonces légales « La République du Centre » du 22 mai 2020 contenant l'avis de convocation,
• une copie de la lettre de convocation adressée à chaque actionnaire nominatif,
• la copie de la lettre de convocation adressée sous pli recommandé à chaque Commissaire aux comptes, accompagnée des avis de réception,
• la copie de la lettre avisant le Comité Social Economique de la réunion de l'Assemblée,
• la copie de la lettre avisant le représentant de la masse des obligataires de la réunion de l'Assemblée,
• la feuille de présence,
• les pouvoirs et bulletins de vote,

Pour être soumis ou présentés à l'Assemblée, sont également déposés :

• les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2019,
• les comptes consolidés de l'exercice de consolidation clos le 31 décembre 2019,
• le rapport de gestion du Conseil d'Administration et ses annexes (incluant le rapport de gestion du groupe),
• le rapport sur le gouvernement d'entreprise,
• le rapport du Conseil d'Administration,
• les rapports des Commissaires aux comptes,
• le texte des projets de résolutions.

Le Président déclare que les actionnaires et les membres du comité d'entreprise ont eu la faculté d'exercer, préalablement à la réunion, leur droit de communication, selon les dispositions du Code de commerce. L'ensemble des documents ainsi mis à leur disposition sont également déposés sur le bureau.

Le Président rappelle alors l'ordre du jour :

A caractère ordinaire :

• l. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019 Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ;
• 1. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ;
• 1. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ;
• 1. Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions réglementées ;
• 1. Fixation du montant annuel de la rémunération allouée aux administrateurs ;
• 1. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de Particle L. 225-209 du Code de commerce ;
• 1. Renouvellement du mandat de BDO en qualité de Commissaire aux comptes titulaire.

A caractère extraordinaire :

1. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions ordinaires eVou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ;

A caractère ordinaire et extraordinaire :

1. Pouvoirs pour les formalités.

Enfin, la discussion est ouverte.

Le Président donne lecture du rapport établi, conformément aux recommandations de la Compagnie des commissaires aux comptes, sur les conséquences pour le Groupe de l'épidémie de COVID-19.

Personne ne demandant plus la parole, les résolutions suivantes sont mises aux voix.

Première résolution - Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, et du rapport des Commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2019,

approuve, tels qu'ils ont été présentés les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 171.366 euros.

L'Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s'élevant à l 835,74 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts, ainsi que l'impôt correspondant.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

V O IX P O U R	: 3 43 95 18 5
V O IX C O N	T R E 0 :
A B S T E N T	IO N 0 :

Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2019, approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 146 Keuros.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

VOIX POUR: 34395185

V O IX C O N T R E	0 :
A B S T E N T IO N	0 :

Troisième résolution - Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, sur proposition du Conseil d'administration, décide d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2019 s'élevant à 171.366 euros en intégralité au compte report à nouveau qui serait ainsi porté de 0 euro à (171.366) euros.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'aucun dividende n'a été versé au cours des trois derniers exercices.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

V O IX P O U R	: 3 43 95 18 5
V O IX C O N	T R E 0 :
A B S T E N T	IO N 0 :

Quatrième résolution - Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions réglementées

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, prend acte que les conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies et approuve et ratifie les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité, étant précisé que les actions d'Arum Industries, ne sont pas prise en compte pour le calcul de la majorité conformément à l'article L. 225-40 du Code de commerce.

VO IX P OU R:	11 57 73
VO IX C ON TR E :	0
AB ST EN TI ON :	0

Cinquième résolution - Fixation du montant annuel de la rémunération allouée aux administrateurs

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration,

décide de fixer pour l'exercice 2020 à une somme globale de 50.000 euros le montant pouvant être alloué aux membres du Conseil d'administration,

décide de laisser la liberté au Conseil d'administration de répartir cette somme librement entre ses membres.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

V O IX P O U R : 3	43 95 18 5
V O IX C O N	T R E 0 :
A B S T E N T	IO N 0 :

Sixième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de Particle L. 225-209 du Code de commerce

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration, pour une période de dix-huit (18) mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la Société dans la limite de 10% du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

• d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Vergnet SA par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMF,
• de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe,
• d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres fonnes d'allocation d'actions à des salariés eVou des mandataires sociaux du groupe,
• d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
• de procéder à l'annulation éverrtuelle des actions acquises.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'administration appréciera.

Ces opérations pourront être effectuées en période d'offre publique.

La Société n'entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.

Le prix maximum d'achat est fixé à 1,50 euros par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 9.961.465 euros.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

V O IX P O U R	: 3 43 95 18 5
V O IX C O N	T R E 0 :
A S B T E N T	IO N 0 :

Septième résolution - Renouvellement du mandat de BDO en qualité de Commissaire aux comptes titulaire

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, constate que le mandat de commissaires aux comptes titulaire de la société BDO, société BDO France Léger et Associés, 43/47 avenue de la Grande Année, 75116 Paris, est arrivé à son terme et décide, en conséquence, de renouveler ledit mandat pour une durée de six (6) exercices expirant à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires appelée à stahier sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

VO IX P OU R :	51 85 34 39
VO C ON IX TR E :	0
AB ST ON EN TI :	0

Huitième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société ou donnant droit à Pattribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-92 :

• l) Délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes ci-après définie, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies à ['émission :
  • d'actions ordinaires,
  • de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société (en ce compris, notamment, des bons de souscription et/ou d'émission d'actions) ou donnant droit à l'attribution de titres de créance.

Conformément à l'article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par la Société eVou par toute Société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

• 2) Fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.
• 3) Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 400.000 euros.

A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Le montant nominal des titres de créances sur la Société pouvant être ainsi émis ne pourra être supérieur à 10.000.000 euros.

• 4) Décide, conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce, que le prix d'émission des actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera fixé par le Conseil d'administration et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 10 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission éventuellement diminué d'une décote maximale de 20%.
• 5) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en vertu de l'article L. 228-91 du Code de commerce, au profit des catégories de personnes suivantes :
  • tout établissement de crédit, tout prestataire de services d'investissement ou fonds d'investissement s'engageant à garantir la réalisation de la ou des augmentations de capital ou autres émissions susceptibles d'entrainer une ou plusieurs augmentations de capital immédiate ou à terme qui pourraient être réalisées en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d'une ligne de financement en fonds propres ;
  • toute Société d'investissement et tout fonds d'investissement de droit français ou de droit étranger investissant dans le secteur des énergies renouvelables ;
  • toute Société industrielle ayant une activité similaire ou complémentaire à celle de la Société.
• 6) Décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au l), le Conseil d'administration pourra à son choix utiliser dans l'ordre qu'il déterminera l'une et/ou l'autre des facultés suivantes :
  • limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
  • répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi la catégorie de personnes ci-dessus définie.
• 7) Décide que le Conseil d'administration aura toute compétence pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment de :
  • a) arrêter les conditions de la ou des émissions ;
  • b) arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie ci-dessus désignée, étant précisé qu'il pourra, le cas échéant, s'agir d'un prestataire unique et qu'il n'aura pas vocation à conserver les actions nouvelles émises sur exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à l'issue de la prise ferme ;
  • e) arrêter le nombre de titres à attribuer à chacun des bénéficiaires ;
  • d) décider le montant à émettre, le prix de l'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ;
  • e) déterminer les dates et les modalités de l'émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ;
  • f) déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ;
  • g) fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'émission ;
  • h) suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois ;
  • i) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
• j) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
• k) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ;
• l) d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière.
• 8) Prend acte du fait que le Conseil d'administration rendra compte à la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation de la présente délégation accordée au titre de la présente résolution.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

V O IX P O U R	: 3 43 95 18 5
V O IX C O N	T R E 0 :
A B S T E N T	IO N 0 :

Neuvième résolution - Pouvoirs pour les formalités

L'Assemblée Générale,, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent proeès-verbal, à l'effet d'effectuer toutes formalités légales de dépôt, de publicité et autres, qu'il appartiendra.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

V O IX P O U R	: 3 43 95 18 5
O C O V IX N	T R E 0 :
A S B T E N T	IO N 0 :

CLÔTURE

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

La Secrétaire Le PrésidentCatherine MOUSSET Patrick WERNER

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