Vergnet S.A. — AGM Information 2019

May 21, 2019

Avis de convocation / avis de réunion

VERGNET S.A.

Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 1.310.913,66 Euros Siège social : 12, rue des Châtaigniers - 45140 Ormes 348 134 040 R.C.S. Orléans

Avis préalable à l'Assemblée

Les actionnaires de la société sont informés qu'ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 27 juin 2019 à 15h30 au 112 avenue Kleber – 75116 PARIS, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour

À caractère ordinaire :

• Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018 Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement (Résolution n°1) ;
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 (Résolution n°2) ;
• Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2018 (Résolution n°3) ;
• Imputation du report à nouveau débiteur sur le poste « Prime d'émission » (Résolution n°4) ;
• Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions réglementées (Résolution n°5) ;

À caractère extraordinaire :

• Changement de dénomination sociale (Résolution n°6) ;
• Changement du mode d'administration et de direction de la Société : institution d'un Conseil d'Administration (Résolution n°7) ;
• Modification corrélative des statuts (Résolution n°8) ;

Les résolutions suivantes, n°9 à 20, ne seront portées au vote que si les résolutions n°7 et 8 ci-dessus sont adoptées :

• Augmentation de capital en numéraire d'un montant nominal maximum de 4.122,52 euros par voie d'émission d'actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personne répondant à des caractéristiques déterminées (Résolution n°9) ;
• Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personne répondant à des caractéristiques déterminées (Résolution n°10) ;
• Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l'autorisation, plafond (Résolution n°11) ;
• Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, sort des rompus (Résolution n°12) ;
• Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d'une Société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, faculté d'offrir au public les titres non souscrits (Résolution n°13) ;
• Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d'une Société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits (Résolution n°14) ;
• Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d'une Société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits (Résolution n°15) ;
• Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d'une Société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, durée de la délégation, plafonds de l'émission, prix d'émission, faculté de limiter l'émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits (Résolution n°16) ;
• Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires (Résolution n°17) ;
• Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, possibilité d'attribuer des actions gratuites en application de l'article L. 3332-21 du Code du travail (Résolution n°18) ;
• Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'attribuer des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des Sociétés liées et renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l'autorisation, plafond, durée des périodes d'acquisition notamment en cas d'invalidité et de conservation (Résolution n°19)
• Fixation du plafond global des augmentations de capital (Résolution n°20)

Les résolutions suivantes, n°21 à 32, ne seront portées au vote que si les résolutions n°7 et 8 ci-dessus sont rejetées :

• Augmentation de capital en numéraire d'un montant nominal maximum de 4.122,52 euros par voie d'émission d'actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personne répondant à des caractéristiques déterminées (Résolution n°21) ;
• Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personne répondant à des caractéristiques déterminées (Résolution n°22) ;
• Autorisation à donner au Directoire en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225- 209 du Code de commerce, durée de l'autorisation, plafond (Résolution n°23) ;
• Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, sort des rompus (Résolution n°24) ;
• Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d'une Société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, faculté d'offrir au public les titres non souscrits (Résolution n°25) ;
• Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d'une Société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits (Résolution n°26) ;
• Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d'une Société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits (Résolution n°27) ;
• Délégation de compétence à donner au Directoire en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d'une Société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, durée de la délégation, plafonds de l'émission, prix d'émission, faculté de limiter l'émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits (Résolution n°28) ;
• Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires (Résolution n°29) ;
• Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, possibilité d'attribuer des actions gratuites en application de l'article L. 3332-21 du Code du travail (Résolution n°30) ;
• Autorisation à donner au Directoire en vue d'attribuer des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des Sociétés liées et renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l'autorisation, plafond, durée des périodes d'acquisition notamment en cas d'invalidité et de conservation (Résolution n°31) ;
• Fixation du plafond global des augmentations de capital (Résolution n°32) ;

À caractère ordinaire :

Les résolutions suivantes, n°33 à 37, ne seront portées au vote que si les résolutions n°7 et 8 ci-dessus sont adoptées :

— Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce (Résolution n°33) ;

• Nomination de Monsieur Patrick Werner en qualité d'administrateur (Résolution n°34) ;
• Nomination de Monsieur Vincent Froger de Mauny en qualité d'administrateur (Résolution n°35) ;
• Nomination de Madame Corinne Namblard en qualité d'administrateur (Résolution n°36) ;
• Fixation du montant des jetons de présence (Résolution n°37) ;

Les résolutions suivantes, n°38 à 40, ne seront portées au vote que si les résolutions n°7 et 8 ci-dessus sont rejetées :

• Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce (Résolution n°38) ;
• Renouvellement de Madame Claire Brabec en qualité de membre du Conseil de Surveillance (Résolution n°39) ;
• Fixation du montant des jetons de présence (Résolution n°40) ;
• Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités (Résolution n°41).

Projet de texte des résolutions.

À caractère ordinaire :

Première résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement). – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance, et du rapport des Commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2018,

approuve, tels qu'ils ont été présentés les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 51.173 euros.

L'Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s'élevant à 3.031,50 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts, ainsi que l'impôt correspondant.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018). – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2018, approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 592Keuros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice). – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, sur proposition du Directoire, décide d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2018 s'élevant à 51.173 euros en intégralité au compte report à nouveau qui serait ainsi porté de (13.817.926) euros à (13.869.099) euros.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'aucun dividende n'a été versé au cours des trois derniers exercices.

Quatrième Résolution (Imputation du report à nouveau débiteur sur le poste « Prime d'émission »). – L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous condition suspensive de l'adoption de la troisième résolution, connaissance prise du rapport du Directoire :

constate, qu'après affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2018 telle que décidée par l'Assemblée Générale, le poste « Report à nouveau » est débiteur de (13.869.099) euros ;

décide d'apurer ledit poste « Report à nouveau » débiteur en intégralité, soit à hauteur de 13.869.099 euros, par imputation sur le poste « Prime d'émission » qui s'élève avant imputation à 13.999.092 euros ;

constate qu'en conséquence de cette imputation le poste « Report à nouveau » est désormais intégralement soldé et que le poste « Prime d'émission » présente un solde créditeur de 129.993 euros.]

Cinquième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation et ratification de ces conventions). – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, prend acte que les conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies et approuve et ratifie les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.

À caractère extraordinaire :

Sixième résolution (Changement de dénomination sociale et modification corrélative de l'article 2 des statuts). – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire,

décide de modifier la dénomination sociale de la Société et d'adopter comme nouvelle dénomination sociale Vergnet S.A. (VSA). En conséquence l'article 2 des statuts sera désormais rédigé comme suit : « La société est dénommée VERGNET S.A. (VSA) ».

Septième résolution (Changement du mode d'administration et de direction de la Société par adoption d'une structure de gouvernance à conseil d'administration). – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire,

décide de modifier à compter de ce jour le mode d'administration et de direction de la Société et d'adopter la forme de Société anonyme à Conseil d'Administration régie par les articles L. 225-17 à L. 225-56 du Code de commerce ;

constate, en conséquence de l'adoption du mode d'administration et de direction de la Société par un Conseil d'Administration, que les fonctions de membres du Conseil de Surveillance et des membres du Directoire prendront fin à l'issue de la présente Assemblée Générale ; et

donne, en conséquence, aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance, quitus de l'exécution de leur mandat.

Huitième résolution (Modification corrélative des statuts). – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et sous réserve de l'adoption de la septième résolution relative au changement d'administration de la Société,

décide de modifier les statuts de la Société afin d'insérer les dispositions relatives au nouveau mode d'administration et de direction de la Société ;

décide en conséquence, dans un souci de simplification, de remplacer les statuts actuels de la Société par les statuts figurant en annexe du rapport du Directoire, étant précisé que ces statuts ne comportent aucune autre modification que celles requises par la modification du mode d'administration et de direction de la Société ; et

adopte en conséquence, article par article puis dans son ensemble, le texte des nouveaux statuts qui comportent l'ensemble des modifications requises par l'adoption de la présente résolution.

Les résolutions suivantes, n°8 à 18, ne seront portées au vote que si les résolutions n°7 et 8 ci-dessus sont adoptées :

Neuvième résolution (Augmentation de capital en numéraire d'un montant nominal maximum de 4.122,52 euros par voie d'émission d'actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées). – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes,

constatant la libération intégrale du capital social actuel, et sous réserve de l'adoption par la présente Assemblée Générale des septième et huitième résolutions,

décide :

• - conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce, d'augmenter le capital social de la Société d'un montant nominal maximum de quatre mille cent vingt-deux euros et cinquante-deux centimes (4.122,52€), par l'émission d'un nombre maximum de deux cent six mille cent vingt-six (206.126) actions ordinaires nouvelles de deux centimes d'euro (0,02€) de valeur nominale chacune, assortie d'une prime d'émission de vingt-huit centimes d'euro (0,28€), soit un prix d'émission de trente centimes d'euro (0,30€) par action ordinaire nouvelle, représentant une augmentation de capital d'un montant total maximum de soixante-et-un mille huit cent trente-sept euros et quatre-vingts centimes (61.837,80€), prime d'émission incluse,
• - de réserver la présente augmentation de capital au profit exclusif des créanciers résidant en France titulaires de créances sur la Société admises au passif de la Société dans le cadre de la procédure de règlement judiciaire ouverte à l'égard de la Société le 30 août 2017 par jugement du Tribunal de commerce d'Orléans et ayant opté pour la conversion de leur créance en capital dans le cadre du plan de redressement par voie de continuation et à tout cessionnaire desdites créances, lesdits créanciers constituant une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées au sens de l'article L.225-138 du Code de commerce,

décide de fixer comme suit les modalités d'émission des actions ordinaires nouvelles :

• - les actions ordinaires émises seront intégralement libérées de leur valeur nominale et de leur prime d'émission à la date de leur souscription par compensation avec des créances, certaines, liquides et exigibles détenues sur la Société,
• - le montant total de la prime d'émission sera inscrit à un compte spécial des capitaux propres, intitulé « prime d'émission », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, propriétaires d'actions anciennes et nouvelles, et qui pourra recevoir toute affectation décidée par l'Assemblée Générale,
• - la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital résultant de la souscription et de la libération des actions ordinaires émises correspondra à la date de délivrance du rapport des Commissaires aux comptes tenant lieu de certificat du dépositaire des fonds, conformément aux dispositions de l'article L.225-146 alinéa 2 du Code de commerce,
• - les actions ordinaires émises seront créées avec jouissance courante à compter de leur émission. Elles seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires à compter de cette date,

délègue tous pouvoirs au Conseil d'Administration, pour une durée de six (6) mois, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l'effet, sans que cela soit limitatif, de :

• - réaliser l'augmentation de capital, objet de la présente résolution, et décider de procéder à l'émission des actions ordinaires nouvelles dans le cadre de ladite augmentation de capital,
• - arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie définie au paragraphe ci-avant, et le nombre définitif d'actions ordinaires à souscrire par chacun d'eux dans la limite du nombre maximum d'actions prévue au paragraphe ci-avant et arrêter le montant définitif de l'augmentation de capital en résultant dans la limite du montant minimum et maximum de l'augmentation de capital prévu au paragraphe ci-avant,
• - procéder à l'arrêté des créances conformément à l'article R.225-134 du Code de commerce,
• - obtenir des Commissaires aux comptes un rapport certifiant exact l'arrêté des créances établi par le Conseil d'Administration, conformément à l'article R.225-134 du Code de commerce,
• - déterminer les dates d'ouverture et de clôture de la période de souscription,
• - recueillir auprès des bénéficiaires définitifs la souscription des actions ordinaires nouvelles,
• - clore, le cas échéant par anticipation, la période de souscription ou prolonger sa durée,
• - constater la libération de l'intégralité des actions ordinaires émises et, en conséquence, la réalisation définitive de l'augmentation de capital en résultant,
• - procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de l'augmentation de capital résultant de l'émission des actions ordinaires nouvelles et à la modification corrélative des statuts de la Société,
• - imputer les frais de l'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
• - imputer tout ou partie des primes d'émission sur le report à nouveau débiteur,
• - faire procéder à l'admission aux négociations des actions ordinaires nouvelles sur le marché Euronext Growth,
• - faire tout ce qui sera nécessaire à la réalisation de l'augmentation de capital prévue à la présente résolution, et
• - procéder à toutes les formalités en résultant.

Dixième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées). – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre des dispositions de l'article L.225-138 du Code de commerce et établi conformément aux dispositions de l'article L.225-135 du Code de commerce, et sous réserve de l'adoption par la présente Assemblée Générale des septième et huitième résolutions,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, à hauteur d'un nombre d'actions maximum de deux cent six mille cent vingt-six (206.126) actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de l'augmentation de capital, objet de la neuvième résolution soumise à la présente Assemblée Générale des actionnaires de la Société, au profit exclusif des créanciers résidant en France titulaires de créances sur la Société admises au passif de la Société dans le cadre de la procédure de règlement judiciaire ouverte à l'égard de la Société le 30 août 2017 par jugement du Tribunal de commerce d'Orléans et ayant opté pour la conversion de leur créance en capital dans le cadre du plan de redressement par voie de continuation et à tout cessionnaire desdites créances, lesdits créanciers constituant une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées au sens de l'article L.225-138 du Code de commerce.

Onzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce). – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des Commissaires aux comptes, et sous réserve de l'adoption par la présente Assemblée Générale des septième et huitième résolutions :

• 1) Donne au Conseil d'Administration l'autorisation d'annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L. 225- 209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,
• 2) Fixe à vingt-quatre (24) mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation,
• 3) Donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises,
• 4) Prend acte que la présente délégation privera d'effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes). – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225- 130 du Code de commerce, et sous réserve de l'adoption par la présente Assemblée Générale des septième et huitième résolutions :

• 1) Délègue au Conseil d'Administration, sa compétence à l'effet de décider d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu'il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l'émission et l'attribution gratuite d'actions ou par l'élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.
• 2) Décide qu'en cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l'article L. 225-130 du Code de commerce, en cas d'augmentation de capital sous forme d'attribution gratuite d'actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.
• 3) Fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
• 4) Décide que le montant d'augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 100.000 euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.
• 5) Ce plafond est indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
• 6) Confère au Conseil d'Administration tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.
• 7) Prend acte que la présente délégation prive d'effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec maintien du droit préférentiel de souscription). – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants et sous réserve de l'adoption par la présente Assemblée Générale des septième et huitième résolutions :

• 1) Délègue au Conseil d'Administration sa compétence pour procéder à l'augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera par émission, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
• - d'actions ordinaires, et/ou
• - de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou
• - de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre,

Conformément à l'article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la Société et/ou par toute Société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

• 2) Fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée Générale.
• 3) Décide de fixer, ainsi qu'il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation de compétence :

Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 400.000 euros.

À ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Le montant nominal des titres de créances sur la Société pouvant être émis ne pourra être supérieur à 5.000.000 euros.

Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée Générale.

• 4) En cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus :
  • a. décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,
  • b. décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au 1), le Conseil d'Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
  • - limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, étant précisé qu'en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l'émission décidée pour que cette limitation soit possible,
  • - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
  • - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,
• - 5) Décide que le Conseil d'Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d'émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
• 6) Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au pu- blic). – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-136 et L. 228-92 et sous réserve de l'adoption par la présente Assemblée Générale des septième et huitième résolutions :

• 1) Délègue au Conseil d'Administration sa compétence à l'effet de procéder à l'augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
• - d'actions ordinaires, et/ou
• - de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou
• - de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre,

Conformément à l'article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la Société et/ou par toute Société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

• 2) Fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.
• 3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 400.000 euros.

À ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Le montant nominal des titres de créances sur la Société pouvant être ainsi émis ne pourra être supérieur à 5.000.000 euros.

Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée Générale.

• 4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution.
• 5) Décide, conformément aux dispositions de l'article L. 225-136 2° du Code de commerce, que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société, sera fixée par le Conseil d'Administration pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, et sera au moins égale, après prise en compte, le cas échéant, du prix d'émission du bon, à la moyenne pondérée des cours des 10 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission éventuellement diminué d'une décote maximale de 20%.
• 6) Décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au 1), le Conseil d'Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
• - limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, étant précisé qu'en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l'émission décidée pour que cette limitation soit possible,
• - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
  • 7) Décide que le Conseil d'Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.
  • 8) Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier). – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L 225-136 et L. 228-92 et sous réserve de l'adoption par la présente Assemblée Générale des septième et huitième résolutions :

• 1) Délègue au Conseil d'Administration sa compétence à l'effet de procéder à l'augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
• - d'actions ordinaires, et/ou
• - de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance,
• - et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre,

Conformément à l'article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la Société et/ou par toute Société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2) Fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.

3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 400.000 euros.

À ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Le montant nominal des titres de créances sur la Société pouvant être ainsi émis ne pourra être supérieur à 5.000.000 euros.

Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée Générale.

• 4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution.
• 5) Décide, conformément aux dispositions de l'article L 225-136 2° du Code de commerce, que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société, sera fixée par le Conseil d'Administration pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, et sera au moins égale, après prise en compte, le cas échéant, du prix d'émission du bon, à la moyenne pondérée des cours des 10 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission éventuellement diminué d'une décote maximale de 20%.
• 6) Décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au 1), le Conseil d'Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
• - limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, étant précisé qu'en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l'émission décidée pour que cette limitation soit possible,
• - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
  • 7) Décide que le Conseil d'Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.
  • 8) Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées). – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-92 et sous réserve de l'adoption par la présente Assemblée Générale des septième et huitième résolutions :

• 1) Délègue au Conseil d'Administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes ci-après définie, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies à l'émission :
• - d'actions ordinaires,
• - de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société (en ce compris, notamment, des bons de souscription et/ou d'émission d'actions) ou donnant droit à l'attribution de titres de créance.

Conformément à l'article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par la Société et/ou par toute Société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

• 2) Fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.
• 3) Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 400.000 euros.

À ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Le montant nominal des titres de créances sur la Société pouvant être ainsi émis ne pourra être supérieur à 10.000.000 euros.

Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée Générale.

4) Décide, conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce, que le prix d'émission des actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera fixé par le Conseil d'Administration et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 10 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission éventuellement diminué d'une décote maximale de 20%.

• 5) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en vertu de l'article L. 228-91 du Code de commerce, au profit des catégories de personnes suivantes :
• - tout établissement de crédit, tout prestataire de services d'investissement ou fonds d'investissement s'engageant à garantir la réalisation de la ou des augmentations de capital ou autres émissions susceptibles d'entrainer une ou plusieurs augmentations de capital immédiate ou à terme qui pourraient être réalisées en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d'une ligne de financement en fonds propres ;
• - toute Société d'investissement et tout fonds d'investissement de droit français ou de droit étranger investissant dans le secteur des énergies renouvelables ;
• - toute Société industrielle ayant une activité similaire ou complémentaire à celle de la Société.
  • 6) Décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au 1), le Conseil d'Administration pourra à son choix utiliser dans l'ordre qu'il déterminera l'une et/ou l'autre des facultés suivantes :
• - limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
• - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi la catégorie de personnes ci-dessus définie.
  • 7) Décide que le Conseil d'Administration aura toute compétence pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment de :
    • a) arrêter les conditions de la ou des émissions ;
    • b) arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie ci-dessus désignée, étant précisé qu'il pourra, le cas échéant, s'agir d'un prestataire unique et qu'il n'aura pas vocation à conserver les actions nouvelles émises sur exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à l'issue de la prise ferme ;

c)

arrêter le nombre de titres à attribuer à chacun des bénéficiaires ;

• d) décider le montant à émettre, le prix de l'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ;
• e) déterminer les dates et les modalités de l'émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ;
• f) déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ;
• g) fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'émission ;
• h) suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois ;
• i) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
• j) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
• k) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ;
• l) d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière.
• 8) Prend acte du fait que le Conseil d'Administration rendra compte à la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation de la présente délégation accordée au titre de la présente résolution.

Dix-septième résolution (Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). – Pour chacune des émissions décidées en application des treizième à seizième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l'Assemblée Générale, lorsque le Conseil d'Administration constate une demande excédentaire.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail). – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228- 92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail et sous réserve de l'adoption par la présente Assemblée Générale des septième et huitième résolutions :

1) Délègue sa compétence au Conseil d'Administration à l'effet, s'il le juge opportun, sur ses seules décisions, d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d'épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce et de l'article L. 3344-1 du Code du travail.

• 2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation.
• 3) Fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de cette autorisation.
• 4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 0,5 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d'Administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d'augmentation de capital. À ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société.
• 5) Décide que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiquées à l'article L. 3332-20 du Code du travail. Le Conseil d'Administration a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d'arrêter, à chaque exercice sous le contrôle des Commissaires aux comptes, le prix de souscription. Il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de l'avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la Société ou d'autres titres donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués.
• 6) Décide, en application des dispositions de l'article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d'Administration pourra prévoir l'attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d'actions à émettre ou déjà émises ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l'abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d'épargne d'entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote.

Le Conseil d'Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux)). – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'Administration, sous réserve de l'adoption par la présente Assemblée Générale des septième et huitième résolutions, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivantes du Code de commerce, à l'attribution d'actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au profit :

• - Des membres du personnel salarié de la Société ou des Sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce ;
• - Et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l'article L. 225-197-1 du Code de commerce.

Le nombre total d'actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 2% du capital social existant au jour de la présente Assemblée Générale.

Le Conseil d'Administration fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d'attribution, la période d'acquisition, période à l'issue de laquelle l'attribution des actions deviendra définitive. La période d'acquisition ne pourra pas être inférieure à un an à compter de la date d'attribution des actions.

Le Conseil d'Administration fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d'attribution, la période d'obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires, période qui court à compter de l'attribution définitive des actions. La période de conservation ne pourra pas être inférieure à un an. Toutefois, dans l'hypothèse où la période d'acquisition serait supérieure ou égale à deux ans, la période de conservation pourra être supprimée par le Conseil d'Administration.

Par exception, l'attribution définitive interviendra avant le terme de la période d'acquisition en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale.

Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises, soit dans le cadre de l'article L. 225-208 du Code de commerce, soit le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d'actions autorisé par la trente-troisième résolution de la présente Assemblée au titre de l'article L. 225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d'actions applicable précédemment ou postérieurement à l'adoption de la présente résolution.

L'attribution définitive des actions pourra être subordonnée à (i) des conditions de performance qui auront été fixée par le Conseil d'Administration et (ii) une condition de présence du/des bénéficiaire(s) au sein de la Société ou des Sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l'article L225-197-2 du Code de commerce en qualité de salarié et/ou mandataire social.

L'Assemblée Générale prend acte et décide, en cas d'attribution gratuite d'actions à émettre, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d'actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l'attribution définitive des actions, et emportera, le cas échéant à l'issue de la période d'acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes au profit des bénéficiaires desdites actions attribuées gratuitement et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet de :

• - fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions,
• - déterminer l'identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux,
• - fixer les conditions de performance et les conditions de présence auxquelles l'attribution définitive des actions est subordonnée ;
• - établir le règlement du plan d'attribution gratuite d'actions ;
• - déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d'affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d'acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires,
• - déterminer, dans les limites fixées par la présente résolution, la durée de la période d'acquisition et, le cas échéant, de la période de conservation des actions attribuées gratuitement, étant précisé que pour les actions ainsi attribuées au président du conseil d'administration, au directeur général, aux directeurs généraux délégués, le Conseil d'Administration devra avoir préalablement fixé les obligations de conservation conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-1, II, alinéa 4 du Code de commerce,
• - le cas échéant :
  • o constater l'existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer ou décider lors de chaque attribution d'actions gratuites que l'acquisition définitive de ces actions sera effectuée sous condition suspensive du virement à un compte de réserves indisponibles, préalablement à la fin de la période d'acquisition, des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,
  • o décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l'émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,
  • o procéder aux acquisitions des actions nécessaires conformément aux dispositions des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce,
  • o prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l'obligation de conservation exigée des bénéficiaires,
  • o et, généralement , faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

Elle est donnée pour une durée de trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.

Elle prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingtième résolution (Fixation du plafond global des augmentations de capital). – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire décide, conformément aux dispositions de l'article L.225-129-2 du Code de commerce et sous réserve de l'adoption par la présente Assemblée Générale des septième et huitième résolutions, de fixer à 400.000 euros le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des délégations de compétence, pouvoir et/ou autorisations consenties aux termes des douzième à dix-neuvième résolutions de la présente assemblée ; étant précisé que ce plafond ne tient pas compte du montant nominal des titres de capital à émettre éventuellement pour protéger les titulaires de droits attachés aux titres et valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Les résolutions suivantes, n° 21 à 31, ne seront portées au vote que si les résolutions n°7 et 8 ci-dessus sont rejetées :

Vingt-et-unième résolution (Augmentation de capital en numéraire d'un montant nominal maximum de 4.122,52 euros par voie d'émission d'actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées). – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, constatant la libération intégrale du capital social actuel, et sous réserve du rejet par la présente Assemblée Générale des septième et huitième résolutions,

décide :

• - conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce, d'augmenter le capital social de la Société d'un montant nominal maximum de quatre mille cent vingt-deux euros et cinquante-deux centimes (4.122,52€), par l'émission d'un nombre maximum de deux cent six mille cent vingt-six (206.126) actions ordinaires nouvelles de deux centimes d'euro (0,02€) de valeur nominale chacune, assortie d'une prime d'émission de vingt-huit centimes d'euro (0,28€), soit un prix d'émission de trente centimes d'euro (0,30€) par action ordinaire nouvelle, représentant une augmentation de capital d'un montant total maximum de soixante-et-un mille huit cent trente-sept euros et quatre-vingt centimes (61.837,80€), prime d'émission incluse,
• - de réserver la présente augmentation de capital au profit exclusif des créanciers résidant en France titulaires de créances sur la Société admises au passif de la Société dans le cadre de la procédure de règlement judiciaire ouverte à l'égard de la Société le 30 août 2017 par jugement du Tribunal de commerce d'Orléans et ayant opté pour la conversion de leur créance en capital dans le cadre du plan de redressement par voie de continuation et à tout cessionnaire desdites créances, lesdits créanciers constituant une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées au sens de l'article L.225-138 du Code de commerce,

décide de fixer comme suit les modalités d'émission des actions ordinaires nouvelles :

• - les actions ordinaires émises seront intégralement libérées de leur valeur nominale et de leur prime d'émission à la date de leur souscription par compensation avec des créances, certaines, liquides et exigibles détenues sur la Société,
• - le montant total de la prime d'émission sera inscrit à un compte spécial des capitaux propres, intitulé « prime d'émission », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, propriétaires d'actions anciennes et nouvelles, et qui pourra recevoir toute affectation décidée par l'Assemblée Générale,
• - la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital résultant de la souscription et de la libération des actions ordinaires émises correspondra à la date de délivrance du rapport des Commissaires aux comptes tenant lieu de certificat du dépositaire des fonds, conformément aux dispositions de l'article L.225-146 alinéa 2 du Code de commerce,
• - les actions ordinaires émises seront créées avec jouissance courante à compter de leur émission. Elles seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires à compter de cette date,

délègue tous pouvoirs au Directoire, pour une durée de six (6) mois, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l'effet, sans que cela soit limitatif, de :

• - réaliser l'augmentation de capital, objet de la présente résolution, et décider de procéder à l'émission des actions ordinaires nouvelles dans le cadre de ladite augmentation de capital,
• - arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie définie au paragraphe ci-avant, et le nombre définitif d'actions ordinaires à souscrire par chacun d'eux dans la limite du nombre maximum d'actions prévue au paragraphe ci-avant et arrêter le montant définitif de l'augmentation de capital en résultant dans la limite du montant minimum et maximum de l'augmentation de capital prévu au paragraphe ci-avant,
• - procéder à l'arrêté des créances conformément à l'article R.225-134 du Code de commerce,
• - obtenir des Commissaires aux comptes un rapport certifiant exact l'arrêté des créances établi par le Directoire, conformément à l'article R.225-134 du Code de commerce,
• - déterminer les dates d'ouverture et de clôture de la période de souscription,
• - recueillir auprès des bénéficiaires définitifs la souscription des actions ordinaires nouvelles,
• - clore, le cas échéant par anticipation, la période de souscription ou prolonger sa durée,
• - constater la libération de l'intégralité des actions ordinaires émises et, en conséquence, la réalisation définitive de l'augmentation de capital en résultant,
• - procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de l'augmentation de capital résultant de l'émission des actions ordinaires nouvelles et à la modification corrélative des statuts de la Société,
• - imputer les frais de l'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
• - imputer tout ou partie des primes d'émission sur le report à nouveau débiteur,
• - faire procéder à l'admission aux négociations des actions ordinaires nouvelles sur le marché Euronext Growth,
• - faire tout ce qui sera nécessaire à la réalisation de l'augmentation de capital prévue à la présente résolution, et
• - procéder à toutes les formalités en résultant.

Vingt-deuxième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées). – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre des dispositions de l'article L.225-138 du Code de commerce et établi conformément aux dispositions de l'article L.225-135 du Code de commerce, et sous réserve du rejet par la présente Assemblée Générale des septième et huitième résolutions,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, à hauteur d'un nombre d'actions maximum de deux cent six mille cent vingt-six (206.126) actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de l'augmentation de capital, objet de la vingtième-et-unième résolution soumise à la présente Assemblée Générale des actionnaires de la Société, au profit exclusif des créanciers résidant en France titulaires de créances sur la Société admises au passif de la Société dans le cadre de la procédure de règlement judiciaire ouverte à l'égard de la Société le 30 août 2017 par jugement du Tribunal de commerce d'Orléans et ayant opté pour la conversion de leur créance en capital dans le cadre du plan de redressement par voie de continuation et à tout cessionnaire desdites créances, lesdits créanciers constituant une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées au sens de l'article L.225-138 du Code de commerce.

Vingt-troisième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce). – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des Commissaires aux comptes et sous réserve du rejet par la présente Assemblée Générale des septième et huitième résolutions :

• 1) Donne au Directoire l'autorisation d'annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,
• 2) Fixe à vingt-quatre (24) mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation,
• 3) Donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises,
• 4) Prend acte que la présente délégation privera d'effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes). – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales

extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce et sous réserve du rejet par la présente Assemblée Générale des septième et huitième résolutions :

• 1) Délègue au Directoire, sa compétence à l'effet de décider d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu'il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l'émission et l'attribution gratuite d'actions ou par l'élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.
• 2) Décide qu'en cas d'usage par le Directoire de la présente délégation, conformément aux dispositions de l'article L. 225-130 du Code de commerce, en cas d'augmentation de capital sous forme d'attribution gratuite d'actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.
• 3) Fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
• 4) Décide que le montant d'augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 100.000 euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.

Ce plafond est indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée.

• 5) Confère au Directoire tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.
• 6) Prend acte que la présente délégation prive d'effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec maintien du droit préférentiel de souscription). – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants et sous réserve du rejet par la présente Assemblée Générale des septième et huitième résolutions :

• 1) Délègue au Directoire sa compétence pour procéder à l'augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera par émission, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
• - d'actions ordinaires, et/ou
• - de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou
• - de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre,

Conformément à l'article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la Société et/ou par toute Société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

• 2) Fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée Générale.
• 3) Décide de fixer, ainsi qu'il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le Directoire de la présente délégation de compétence :

Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 400.000 euros.

À ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Le montant nominal des titres de créances sur la Société pouvant être émis ne pourra être supérieur à 5.000.000 euros.

Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée Générale.

• 4) En cas d'usage par le Directoire de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus :
  • a. décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,
  • b. décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au 1), le Directoire pourra utiliser les facultés suivantes :
  • - limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, étant précisé qu'en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l'émission décidée pour que cette limitation soit possible,
  • - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
  • - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,
• 5) Décide que le Directoire disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d'émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
• 6) Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet

Vingt-sixième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public). – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-136 et L. 228-92 et sous réserve du rejet par la présente Assemblée Générale des septième et huitième résolutions :

• 1) Délègue au Directoire sa compétence à l'effet de procéder à l'augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
• - d'actions ordinaires, et/ou
• - de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou
• - de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre,

Conformément à l'article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la Société et/ou par toute Société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

• 2) Fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.
• 3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 400.000 euros.

À ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Le montant nominal des titres de créances sur la Société pouvant être ainsi émis ne pourra être supérieur à 5.000.000 euros.

Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée Générale.

• 4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution.
• 5) Décide, conformément aux dispositions de l'article L. 225-136 2° du Code de commerce, que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société, sera fixée par le Directoire pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, et sera au moins égale, après prise en compte, le cas échéant, du prix d'émission du bon, à la moyenne pondérée des cours des 10 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission éventuellement diminué d'une décote maximale de 20%.
• 6) Décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au 1), le Directoire pourra utiliser les facultés suivantes :
• - limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, étant précisé qu'en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l'émission décidée pour que cette limitation soit possible,
• - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
  • 7) Décide que le Directoire disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.
  • 8) Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier). – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L 225-136 et L. 228-92 et sous réserve du rejet par la présente Assemblée Générale des septième et huitième résolutions :

• 1) Délègue au Directoire sa compétence à l'effet de procéder à l'augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
• - d'actions ordinaires, et/ou
• - de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance,
• - et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre,

Conformément à l'article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la Société et/ou par toute Société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

• 2) Fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.
• 3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 400.000 euros.

À ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Le montant nominal des titres de créances sur la Société pouvant être ainsi émis ne pourra être supérieur à 5.000.000 euros.

Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée Générale.

• 4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution.
• 5) Décide, conformément aux dispositions de l'article L 225-136 2° du Code de commerce, que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société, sera fixée par le Directoire pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, et sera au moins égale, après prise en compte, le cas échéant, du prix d'émission du bon, à la moyenne pondérée des cours des 10 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission éventuellement diminué d'une décote maximale de 20%.
• 6) Décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au 1), le Directoire pourra utiliser les facultés suivantes :
• - limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, étant précisé qu'en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l'émission décidée pour que cette limitation soit possible,
• - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
  • 7) Décide que le Directoire disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.
  • 8) Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées). – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-92 et sous réserve du rejet par la présente Assemblée Générale des septième et huitième résolutions :

• 1) Délègue au Directoire sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes ci-après définie, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies à l'émission :
• - d'actions ordinaires,
• - de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société (en ce compris, notamment, des bons de souscription et/ou d'émission d'actions) ou donnant droit à l'attribution de titres de créance.

Conformément à l'article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par la Société et/ou par toute Société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

• 2) Fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.
• 3) Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 400.000 euros.

À ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Le montant nominal des titres de créances sur la Société pouvant être ainsi émis ne pourra être supérieur à 10.000.000 euros.

Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée Générale.

• 4) Décide, conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce, que le prix d'émission des actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera fixé par le Directoire et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 10 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission éventuellement diminué d'une décote maximale de 20%.
• 5) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en vertu de l'article L. 228-91 du Code de commerce, au profit des catégories de personnes suivantes :
• - tout établissement de crédit, tout prestataire de services d'investissement ou fonds d'investissement s'engageant à garantir la réalisation de la ou des augmentations de capital ou autres émissions susceptibles d'entrainer une ou plusieurs augmentations de capital immédiate ou à terme qui pourraient être réalisées en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d'une ligne de financement en fonds propres ;
• - toute Société d'investissement et tout fonds d'investissement de droit français ou de droit étranger investissant dans le secteur des énergies renouvelables ;
• - toute Société industrielle ayant une activité similaire ou complémentaire à celle de la Société.
  • 6) Décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au 1), le Directoire pourra à son choix utiliser dans l'ordre qu'il déterminera l'une et/ou l'autre des facultés suivantes :
• - limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
• - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi la catégorie de personnes ci-dessus définie.
  • 7) Décide que le Directoire aura toute compétence pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment de :
    • a) arrêter les conditions de la ou des émissions ;
    • b) arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie ci-dessus désignée, étant précisé qu'il pourra, le cas échéant, s'agir d'un prestataire unique et qu'il n'aura pas vocation à conserver les actions nouvelles émises sur exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à l'issue de la prise ferme ;
    • c) arrêter le nombre de titres à attribuer à chacun des bénéficiaires ;
    • d) décider le montant à émettre, le prix de l'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ;
    • e) déterminer les dates et les modalités de l'émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ;
    • f) déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ;
    • g) fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'émission ;
    • h) suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois ;
    • i) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
    • j) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; k) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les modalités selon lesquelles sera
    • assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ; l) d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière.
  • 8) Prend acte du fait que le Directoire rendra compte à la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation de la présente délégation accordée au titre de la présente résolution.

Vingt-neuvième résolution (Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). – Pour chacune des émissions décidées en application des vingt-cinquième à vingt-huitième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l'Assemblée Générale, lorsque le Directoire constate une demande excédentaire.

Trentième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail). – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail et sous réserve du rejet par la présente Assemblée Générale des septième et huitième résolutions :

• 1) Délègue sa compétence au Directoire à l'effet, s'il le juge opportun, sur ses seules décisions, d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d'épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce et de l'article L. 3344-1 du Code du travail.
• 2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation.
• 3) Fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de cette autorisation.
• 4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 0,5 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Directoire de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d'augmentation de capital. À ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société.
• 5) Décide que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiquées à l'article L. 3332-20 du Code du travail. Le Directoire a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d'arrêter, à chaque exercice sous le contrôle des Commissaires aux comptes, le prix de souscription. Il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de l'avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la Société ou d'autres titres donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués.
• 6) Décide, en application des dispositions de l'article L. 3332-21 du Code du travail, que le Directoire pourra prévoir l'attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d'actions à émettre ou déjà émises ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l'abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d'épargne d'entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote.

Le Directoire pourra ou non mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Trente-et-unième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue d'attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux)). – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et sous réserve du rejet par la présente Assemblée Générale des septième et huitième résolutions, autorise le Directoire, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivantes du Code de commerce, à l'attribution d'actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au profit :

- Des membres du personnel salarié de la Société ou des Sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce ;

- Et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l'article L. 225-197-1 du Code de commerce. Le nombre total d'actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 2% du capital social existant au jour de la présente Assemblée Générale.

Le Directoire fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d'attribution, la période d'acquisition, période à l'issue de laquelle l'attribution des actions deviendra définitive. La période d'acquisition ne pourra pas être inférieure à un an à compter de la date d'attribution des actions.

Le Directoire fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d'attribution, la période d'obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires, période qui court à compter de l'attribution définitive des actions. La période de conservation ne pourra pas être inférieure à un an. Toutefois, dans l'hypothèse où la période d'acquisition serait supérieure ou égale à deux ans, la période de conservation pourra être supprimée par le Directoire.

Par exception, l'attribution définitive interviendra avant le terme de la période d'acquisition en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale.

Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises, soit dans le cadre de l'article L. 225-208 du Code de commerce, soit le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d'actions autorisé par la trente-huitième résolution de la présente Assemblée au titre de l'article L. 225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d'actions applicable précédemment ou postérieurement à l'adoption de la présente résolution.

L'attribution définitive des actions pourra être subordonnée à (i) des conditions de performance qui auront été fixée par le Directoire et (ii) une condition de présence du/des bénéficiaire(s) au sein de la Société ou des Sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l'article L225-197-2 du Code de commerce en qualité de salarié et/ou mandataire social.

L'Assemblée Générale prend acte et décide, en cas d'attribution gratuite d'actions à émettre, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d'actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l'attribution définitive des actions, et emportera, le cas échéant à l'issue de la période d'acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes au profit des bénéficiaires desdites actions attribuées gratuitement et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée.

Tous pouvoirs sont conférés au Directoire, avec faculté de subdélégation, à l'effet de :

• - fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions,
• - déterminer l'identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux,
• - fixer les conditions de performance et les conditions de présence auxquelles l'attribution définitive des actions est subordonnée,
• - établir le règlement du plan d'attribution gratuite d'actions,
• - déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d'affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d'acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires,
• - déterminer, dans les limites fixées par la présente résolution, la durée de la période d'acquisition et, le cas échéant, de la période de conservation des actions attribuées gratuitement, étant précisé que pour les actions ainsi attribuées au président du Directoire, au directeur général, aux directeurs généraux délégués, le Directoire devra avoir préalablement fixé les obligations de conservation conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-1, II, alinéa 4 du Code de commerce,
• - le cas échéant :
  • o constater l'existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer ou décider lors de chaque attribution d'actions gratuites que l'acquisition définitive de ces actions sera effectuée sous condition suspensive du virement à un compte de réserves indisponibles, préalablement à la fin de la période d'acquisition, des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,
  • o décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l'émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,
  • o procéder aux acquisitions des actions nécessaires conformément aux dispositions des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce,
  • o prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l'obligation de conservation exigée des bénéficiaires,
  • o et, généralement , faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

Elle est donnée pour une durée de trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale. Elle prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Trente-deuxième résolution (Fixation du plafond global des augmentations de capital). – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et sous réserve du rejet par la présente Assemblée Générale des septième et huitième résolutions, décide, conformément aux dispositions de l'article L.225-129-2 du Code de commerce, de fixer à 400.000 euros le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des délégations de compétence, pouvoir et/ou autorisations consenties aux termes des vingt-cinquième à trentième-et-unième résolutions de la présente assemblée ; étant précisé que ce plafond ne tient pas compte du montant nominal des titres de capital à émettre éventuellement pour protéger les titulaires de droits attachés aux titres et valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Les résolutions suivantes, n°33 à 37, ne seront portées au vote que si les résolutions n°7 et 8 ci-dessus sont adoptées :

Trente-troisième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce). – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Conseil d'Administration, pour une période de dix-huit (18) mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la Société dans la limite de 10% du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

• - d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Vergnet SA par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMF,
• - de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe,
• - d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
• - d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
• - de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale dans sa onzième résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera.

Ces opérations pourront être effectuées en période d'offre publique.

La Société n'entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.

Le prix maximum d'achat est fixé à 1,50 euros par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 9.831.852 euros.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.

Trente-quatrième résolution (Nomination de Monsieur Patrick Werner en qualité d'administrateur). – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, sous réserve de l'adoption des septième et huitième résolutions relatives au changement du mode d'administration de la Société, nomme :

Monsieur Patrick Werner Né le 24 mars 1950 à Nancy De nationalité française Demeurant 23, boulevard Delessert - 75016 Paris

en qualité de membre du Conseil d'Administration pour une durée de trois (3) années venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle devant se tenir en 2022 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; et prend acte que Monsieur Patrick Werner a d'ores et déjà fait savoir qu'il acceptait le mandat de membre du Conseil d'Administration qui vient de lui être conféré et qu'il n'est frappé d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.

Trente-cinquième résolution (Nomination de Monsieur Vincent Froger de Mauny en qualité d'administrateur). – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, sous réserve de l'adoption des septième et huitième résolutions relatives au changement du mode d'administration de la Société, nomme :

Monsieur Vincent Froger de Mauny

Né le 5 août 1977 à Suresnes

De nationalité française

Demeurant 46, avenue de la Porte de Villiers – 92300 Levallois-Perret

en qualité de membre du Conseil d'Administration pour une durée de trois (3) années venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle devant se tenir en 2022 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; et prend acte que Monsieur Vincent Froger de Mauny a d'ores et déjà fait savoir qu'il acceptait le mandat de membre du Conseil d'Administration qui vient de lui être conféré et qu'il n'est frappé d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.

Trente-sixième résolution (Nomination de Madame Corinne Namblard en qualité d'administrateur). – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, sous réserve de l'adoption des septième et huitième résolutions relatives au changement du mode d'administration de la Société, nomme :

Madame Corinne Namblard

Né le 23 février 1956 à Hambourg (Allemagne)

De nationalité française Demeurant 14 rue Saint Louis en l'Ile, 75004 Paris

en qualité de membre du Conseil d'Administration pour une durée de trois (3) années venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle devant se tenir en 2022 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; et prend acte que Madame Corinne Namblard a d'ores et déjà fait savoir qu'il acceptait le mandat de membre du Conseil d'Administration qui vient de lui être conféré et qu'elle n'est frappée d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.

Trente-septième résolution (Fixation du montant des jetons de présence). – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et sous réserve de l'adoption des septième et huitième résolutions relatives au changement d'administration de la Société, décide de fixer :

• (i) pour l'exercice 2018, à une somme globale de 57.600 euros le montant global des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance ; et
• (ii) à compter de ce jour et pour l'exercice en cours à une somme globale de 49.600 euros le montant global des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d'Administration et du Conseil de Surveillance pour la période antérieure au changement de gouvernance ;

décide de laisser la liberté au Conseil d'Administration de les répartir librement entre ses membres et entre les membres du Conseil de Surveillance pour la période antérieure au changement de gouvernance.

décide que le montant des jetons de présence est porté aux charges d'exploitation et demeure maintenu pour les exercices ultérieurs jusqu'à décision contraire de l'assemblée générale ordinaire.

Les résolutions suivantes, n° 38 à 40, ne seront portées au vote que si les résolutions n°7 et 8 ci-dessus sont rejetées.

Trente-huitième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce). – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire, pour une période de dixhuit (18) mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la Société dans la limite de 10% du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

- d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Vergnet SA par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMF,

• - de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe,
• - d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
• - d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
• - de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale dans sa vingt-troisième résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera.

Ces opérations pourront être effectuées en période d'offre publique.

La Société n'entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.

Le prix maximum d'achat est fixé à 1,50 euros par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 9.831.852 euros.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.

Trente-neuvième résolution (Renouvellement de Madame Claire Brabec en qualité de membre du Conseil de Surveillance). – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires,

décide de renouveler Madame Claire Brabec, en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de trois (3) ans à compter de la date des présentes,

prend acte que le mandat de Madame Claire Brabec prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Quarantième résolution (Fixation du montant des jetons de présence). – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de fixer :

• (i) pour l'exercice 2018, à une somme globale de 57.600 euros le montant global des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance ; et
• (ii) à compter de ce jour et pour l'exercice en cours à une somme globale de 49.600 euros le montant global des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance ;

décide de laisser la liberté au Conseil de Surveillance de les répartir librement entre ses membres,

décide que le montant des jetons de présence est porté aux charges d'exploitation et demeure maintenu pour les exercices ultérieurs jusqu'à décision contraire de l'assemblée générale ordinaire.

Quarantième-et-unième résolution (Pouvoirs pour les formalités). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent procès-verbal, à l'effet d'effectuer toutes formalités légales de dépôt, de publicité et autres, qu'il appartiendra.

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L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.

Seuls pourront participer à l'Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l'inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 25 juin 2019 à zéro heure, heure de Paris :

• soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société,
• soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'inscription des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l'Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise par l'intermédiaire habilité à la Société Générale, Service des assemblées, CS 30812, 44308 NANTES CEDEX 3 en vue d'obtenir une carte d'admission ou présentée le jour de l'Assemblée par l'actionnaire qui n'a pas reçu sa carte d'admission.

A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

a) Donner une procuration à un autre actionnaire, son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un PACS ou à la personne de leur choix dans les conditions de l'article L.225-106 du Code de commerce ;

• b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;
• c) Voter par correspondance.

A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titre un formulaire unique de vote, cet intermédiaire se chargera de le transmettre accompagné de l'attestation de participation à la Société Générale, Service des assemblées, CS 30812, 44308 NANTES CEDEX 3. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée.

Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de la Société Générale, Service des assemblées, CS 30812, 44308 NANTES CEDEX 3 au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée.

Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique à l'adresse suivante : c.mousset@vergnet.fr ou par fax au +33 (0)2 38 52 35 83, de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis.

Les demandes d'inscription de points à l'ordre du jour doivent être motivées.

Les demandes d'inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil de surveillance.

Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l'article R.225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société.

Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225- 83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société (www.vergnet.com) à compter de la date de parution de l'avis de convocation.

A compter de cette date et jusqu'au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le 21 juin 2019, tout actionnaire pourra adresser au Président du Directoire de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l'article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante Patrick WERNER, Président du Directoire : p.werner@vergnet.fr ou par fax au +33(0)2 38 52 35 83. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.