VERGNET S.A. Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveiilanceau capital de 1.3 i 0.913,66 euros Siège social : 12, rue des Châtaignîers "45140 Ormes 348 134 040 R.C.S. ORLEANS

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 JUIN 2019

PROCÉS-VERBAL DE OKLIBËRATION

L'an deux mille dix-neuf, Le vingt-septjuin, À quinze heures trente,

Les actionnaires de la société Vergnet S.A., société anonyme au capital de 1.310.913,66 euros, dont le siège social est situé 12, rue des Châtaigniers - 45140 Ormes, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'Orléans sous ie numéro 348 134040 (la «Société») se sont réunis en Assemblée Générale Mixte au 112 avenue Kleber, 75116 Paris, sur convocation du Directoire.

L'avis préalable a été publié au BALO du 20 mai 2019.

Un avis de convocation a été publié au BALO du 10 juin 2019.

Les actionnaires titulaires de titres nominatifs ont été convoqués par lettre en date du 3 juin 2019.

Les membres de l'Assemblée ont émargé la feuille de présence en entrant en séance.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Vincent de MAUNY, président du Conseil de Surveillance.

Sont scrutateurs de l'Assembtée les deux membres disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction : Arum Industries, représentée par Monsieur Patrick WERNER et JMS Consultancy DWC, représentée par Monsieur Guillaume CLIGNET.

Le bureau de t'Assemblée désigne pour Secrétaire : Madame Catherine MOUSSET.

La feuille de présence est vérifiée, arrêtée et certifiée exacte par le bureau. Sur cette base, le bureau constate que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent 38.327.462 actions sur les 65.545.683 actions formant le capital et ayant le droit de vote.

L'Assemblée représentant plus du quart du capital est régulièrement constituée et peut, en conséquence, valablement délibérer.

Les 38.327.462 actions représentent 38.327.462 voix.

Est en outre constatée la présence de :

Pauline Marcueyz, déléguée du comité d'entreprise,

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' '} ^

Fiorent Lasne, délégué du comité d'entreprise,
Cabinet GVA Audit SAS, représenté par Monsieur Philippe Bonnin, Commissaire aux

Le cabinet Deloitte & Associés, Commissaire aux comptes est absent et excusé.

Sont déposés sur le bureau et mis à la disposition des actionnaires :

un exemplaire des statuts de la Société,
le BALO n°60 du 20 mai 2019 contenant Pavis préalable,
le BALO n°69 du 10 juin 2019 contenant l'avis de convocation,
le numéro du Journal d'annonces légales «La République du Centre» du 10 juin 2019 contenant Pavis de convocation,
une copie de la lettre de convocation adressée à chaque actionnaire nominatif,
la copie de la lettre de convocation adressée sous pli recommandé à chaque Commissaire aux comptes, accompagnée des avis de réception,
la copie de la lettre avisant les délégués du comité d'entreprise de la réunion de l'Assemblée,
la copie de la lettre avisant le représentant de la masse des obligataires de la réunion de l'Assemblée,
la feuille de présence,
" les pouvoirs et bulletins de vote,

Pour être soumis ou présentes à l'Assemblée, sont également déposés :

les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2018,
les comptes consolidés de Fexercice de consolidation clos le 31 décembre 20Î8,
le rapport de gestion du Directoire et ses annexes (incluant le rapport de gestion du groupe),
le rapport sur le gouvernement d'entreprise,
le rapport du Directoire,
ies rapports des Commissaires aux comptes,
le texte des projets de résolutions,
le projet des statuts modifiés,
les observations du Conseil de Surveillance,

Le président déclare que les actionnaires, le représentant de la masse des obligataires et les membres du comité d'entreprise ont eu la faculté d'exercer, préaïabîement à la réunion, leur droit de communication, selon les dispositions du Code de commerce. L ensemble des documents ainsi mis à leur disposition sont également déposés sur le bureau.

Le comité d'entreprise n'a formulé aucune observation sur la situation économique et sociale de Pentreprise.

Le président rappelle alors l'ordre du jour :

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A caractère ordinaire :

Présentation du rapport de gestion du Directoire sur l'activité de la Société et sur les comptes de ['exercice clos ie 31 décembre 2018, des observations du Conseil de Surveiîtance sur ce rapport et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes de Pexercice clos le 31 décembre 2018 ;
Présentation du rapport de gestion du groupe, des observations du Conseil de Surveillance sur ce rapport et lecture du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de Pexercice dos le3I décembre 2018 ;
Approbation des comptes annuels de Pexercice clos le 3 l décembre 2018 Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement {Résolution n°Ï) ;
Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos ie 3i décembre 2018 {Résolution H°2);
Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2018 (Résolution n°3) ;
Imputation du report à nouveau débiteur sur le poste « Prime d'émissîon » {Résolutîon ⁿ°4},
Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions réglementées {Résolution n°5) ;

A caractère extraordinaire :

Changement de dénomination sociale (Résolution nt)6) ;
Changement du mode d'administration et de direction de la Société : institution d'un Conseil d'Administration {Résolution n°7) ;
Modification corréiative des statuts (Résolution ft°8} ;

Le Pfésutenf mppellt' fine les resfffufiottfi auhwtïes, ït°9 à 20, ne seront m)rïées (in voie ime xi les résolutions n°7 et 8 ci^dessns sonf adoptées ;

Augmentation de capital en numéraire d'un montant nominal maximum de 4.122,52 euros par voie (Témission d'actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personne répondant à des caractéristiques déterminées (Résolution n°9) ;
Suppression du droit préférentiel de souscription au profit cfune catégorie de personne répondant à des caractéristiques déterminées (Résolution n°10) -,
Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuier les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de Particle L. 225-209 du Code de commerce, durée de l'autorisation» plafond {Résolution n°lT} ',

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Délégation de compétence à donner au Conseil d'Adminisfration pour augmenter ie capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de Paugmentation de capital, sort des rompus {Résolution n°Ï2) ;
Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d'une Société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de ia déiégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, faculté d'offrir au public les titres non souscrits (Résotution "°^) ;
Délégation de compétence à donner au Conseil d'Adrninistratîon pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d'une Société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public, durée de la délégation, montant nominal maximal de Paugmentation de capital, prix cTémission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits (Résolution n°ï4) ;
Délégation de compétence à donner au Conseil d Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à Pattribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d'une Société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de ("article L. 4l 1-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits (Résolution n°î5) ;
Délégation de compétence à donner au Conseil d1 Administration en vue cTémettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d'une Société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, durée de la délégation, plafonds de Pémission, prix cTémission, faculté de limiter Fémission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits (Résolution n°S6} ;
Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires (Résûluftonnf>17);
Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter te capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de Paugmentation de capital» prix cPémission, possibilité d'attribuer des actions gratuites en application de l'article L. 3332-21 du Code du travail {Résolution n<)18) ;

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,-1 ^

Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'attribuer des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de fa Société ou des Sociétés liées et renonciation des actionnaires à leur droit préférentief de souscription, durée de P autorisation, plafond, durée des périodes d'acquisition notamment en cas d'invalidité et de conservation (Résolution n°î9) ;
Fixation du plafond global des augmentations de capital (Résoluïion it°20);

Le Président mppeHc ane les résoluïiorts n°2î à 32 ne seront portées au vote que si les résolutions n 7 et 8 cî^fessns sont reietées

Augmentation de capital en numéraire d'un montant nominai maximum de 4.122,52 euros par voie d'émission d'actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personne répondant à des caractéristiques déterminées (Résolution n°2î),
» Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personne répondant à des caractéristiques déterminées {Résolution iï°22) ;
Autorisation à donner au Directoire en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de Particle L. 225-209 du Code de commerce, durée de l autorisation, plafond {Résolution n°23) ;
Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par incorporation de réserves» bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, sort des rompus (Résolution nv)24) ;
Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d'une Société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de Paugmentation de capital, faculté d'offrir au public les titres non souscrits (Résolution n 25) ;
» Délégation de compétence à donner au D.îrectoire pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à Pattribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d'une Société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits (Résolution n°26) ;

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Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à Pattribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capita! à émettre (de la Société ou d''une Société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l'article L. 4l 1-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de Paugmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits (Résolution n°27) ;
Délégation de compétence à donner au Directoire en vue cTémettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à cTautres titres de capital ou donnant droit à Pattribution de titres de créance et/ou de valeurs mobiiières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d'une Société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, durée de la délégation, plafonds de Pémission, prix d'émission, faculté de limiter l émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits (Résolution n°28) ;
Autorisation d augmenter te montant des émissions en cas de demandes excédentaires {Résolution n°29) ;
Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-IS et suivants du Code du travail, durée de la déiégation, montant nominal maximal de Paugmentation de capital, prix démission, possibilité d'attribuer des actions gratuites en application de l'article L. 3332-21 du Code du travail (Résolution n°30) ;
Autorisation à donner au Directoire en vue d'attribuer des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des Sociétés liées et renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l'autorisation, plafond, durée des périodes d'acquisition notamment en cas d invalidité et de conservation {Résolution n°3î) ;
Fixation du plafond global des augmentations de capital (Résolution nG32)

À caractère ordinaire

Le Prés'uîent nwpeUc (ine les î'wolntwfis sitîrïmtes, nc>33 H 37, ne_ser<mï porfwa an wte_<i_nc si les ré.wfttthnis n°7 et 8 cî-fîessus sont Mhptees :

Autorisation à donner au Conseil d "Administration à i'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce (Résolution n 33} ;
Nomination de Monsieur Patrick Wemer en qualité d "administrateur (Résolution nQ34);
Nomination de Monsieur Vincent Froger de Mauny en qualité d'administrateuf(jKÀ1o/H//^n ⁿ°35) ;

Page 6 sur 29 - .

Nomination de Madame Corinne Namblard en qualité d'administrateur (Résolution no36) ;
* Fixation du montant des jetons de présence {Résolution ft°37) ;

Le Préfiuieni mpfteHe vnfm nue les ré,wlun'f)fi.\ «°J^ à 40 ne seront fwrtées tfu vote <ine .v/ îes ré.wînîKwx n°7 e/ iî ci-dessns sont rescfecs :

Autorisation à donner au Directoire à Peffet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de ['article L. 225-209 du Code de commerce (Résolution ⁿ°38) ;
Renouvellement de Madame Claire Brabec en qualité de membre du Conseil de Surveillance {Résolution n°39) ;
Fixation du montant des jetons de présence {Résolution n°4ff) ;
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités (Résolution no41).

Enfin, la discussion est ouverte.

Résumé des débats

Le Président donne la parole à Patrick Wemer qui dresse une présentation très développée (le îa société depuis Papprobation de son plan de continuation par le Tribunal de Commerce cPOrîéans le 6/03/2018.

Monsieur Wemer précise que tous les engagements pris par Arum Industries dans ce plan ont été mis en œuvre, notamment avec une remontée des capitaux propres positive ainsi qifun résultat consolidé positif à 592 k€ (contre -4 577 k€ en 2017).

II ajoute également que non seulement la totalité du personnel a été conservée mais que VERGNET est également devenu créateur cTemploîs et surtout, le plus important, VERGNET a repris la signature de contrats.

En revanche, il déplore que VEKGNET ait à financer ta totalité de ses besoins sans le concours des banques et des garants du fait de la situation de l'entreprise depuis son redressement judiciaire.

VERGNET, pour le financement de son développement, est donc susceptible de mobiliser des concours externes (souscriptions d'obligation s courtes ou apports en compte courant transformés en capital) qui font Pobjet d'une grande partie des autorisations soumises à cette assemblée générale.

Personne ne demandant la parole, les résolutions suivantes sont successivement mises aux voix.

A caractère ordinaire :

Première résolution " Approbation des comptes annuels de Pexercice clos le 33 décembre 2018 - Approbation tics dépenses et charges non déductibles fiscalement

L/Assembfée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance, et du rapport des Commissaires aux comptes sur l exercice clos le 31 décembre 2018,

approuve, tels qu'ils ont été présentés ies comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 51.173 euros.

L'Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s'éievant à 3.031,50 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts, ainsi que l impôt correspondant.

Cette résolution est adoptée à ta majorité.

VO IX P OU R :	38 .32 7.4 62
VO IX C ON TR E	0
AB ST fîN 'H ON :	0

Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de ('exercice clos le 31 décembre 2018

L" Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2018, approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 592Keuros.

Cette résolution est adoptée à Punanimité.

VO tX P OU R :	38 .32 7.4 62
VO IX C ON TR E	0
At iS TE N' HO N :	0

Troisième résotufion " Affectation du résultat de Fexercice

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, sur proposition du Directoire, décide d'afïècter la perte de i'exercice clos le 31 décembrfô2018s'élevantà 51.173 euros en intégralité au compte reporta nouveau qui serait ainsi porté de (13.817.926) euros à (13.869.099) euros.

Conformément aux dispositions de Particle 243 bis du Code Général des Impôts, PAssemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'aucun dividende n'a été versé au cours des trois derniers exercices.

Cette résolution est adoptée à !'unanimité.

VO OU IX T K ;	38 32 7.4 62
VO IX C ON TK R	0
AB ST EN TI ON :	0

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IÀ-

Quatrième Résolution - Imputation du report à nouveau débiteur sur le poste « Prime (ï'émission »

L Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous condition suspensive de l'adoption de la troisième résolution, connaissance prise du rapport du Directoire :

constate, qu'après affectation du résultat de l'exercice clos le 3Ï décembre 2018 telle que décidée par PAssemblée Générale, le poste « Report à nouveau » est débiteur de (13.869.099) euros ;

décide d'apurer ledit poste « Report à nouveau » débiteur en intégralité, soit à hauteur de 13.869.099 euros, par imputation sur le poste « Prime tTémission » qui s'élève avant imputation à i 3.999.092 euros;

constate qu'en conséquence de cette imputation le poste « Report à nouveau » est désormais intégralement soldé et que le poste « Prime d'émission » présente un solde créditeur de 129.993 euros.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

VO OU IX P R :	38 .32 7.4 62
VO IX C ON TR E:	0
AB ST ON EN TI :	0

Cinquième résolution - Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementes et approbation et ratification de ces conventions

L'Asseinblce Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, prend acte que les conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies et approuve et ratifie les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.

Cette résolution est adoptée à Punanimité.

VOIX POUR : VOIX CONTRE: ABSTENTION : 38.327.462 0 0

A caractère extraordinaire :

Sixième résolution - Changement de dénomination sociale et modification corrélative de ï'article 2 des statuts

U Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales eKtraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire»

décide de modifier la dénomination sociale de ia Société et cTadopter comme nouvelle dénomination sociale Vergnet S.A. (VSA). En conséquence Particle 2 des statuts sera désormais rédigé comme suit :

« La société est dénommée VERGNETS.Â. (VSA) ».

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

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VOIX POUR : VOIX CONTRK ABS'ITNTiON ; 38.327.462

Le Président de séance rappelle que si les résolutions n0 7 et 8 sur la proposHion de changement du mode. d'admïnistratïon de la Société étaient adoptées, les actionnaires seraient appelés à examiner les résolutions n0 P à 20 ; et que si ces résolutions étaienî rejetées seules les résolutions n°2î à 32 seraient examinées.

Le Président de séance donne alors lectw'e du rapport du Directoire sur îes objectifs et conséquences de ce projet de transformation et son impact svr îa modification des statuts de îa Société.

Le Président précise que l 'adoption de ces résolutions n°7 et 8 mettrwtjîn de plein droit :

aux fonctions de membres au Directoire de Monsieur Patrick Werner, Monsieur Marc Rivarcî et Monsieur François Gourd ;
aux fonctions de membres du ConKeil de Surveillance de Monsieur Vincent Froger de Mmmy, Madame Claire Brabec, Monsieur Olivier Barreau, Monsieur Nicolas tîontebeyrie, Monsieur Jean-Pauî Legoux et Madame Avde Pîanche,

—ooOoo—

Septième résolution - Changement du mode d'administration et de direction de la Société par adoption d une structure de gouvernance à conseil (Padministration.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire,

décide de modifier à compter de ce jour le mode d'administration et de direction de la Société et tT adopter la forme de Société anonyme à Conseil d Administration régie par les articles L. 225- 17 à L. 225-56 du Code de commerce ;

constate» en conséquence de Fadoption du mode d'administration et de direction de la Société par un Conseil d'Administration, que les fonctions de membres du Conseil de Surveillance et des membres du Directoire prendront fin à l'issue de la présente Assemblée Générale ; et

donne, en conséquence, aux membres du Directoire et du Conseii de Surveillance, quitus de l'exécution de leur mandat.

Cette résolution est adoptée à Pimanimité.

VOlXPOUk: VOIX CONTkE : ABSTENTION : 38327,462 0 0

Huitième résolution - Modification corrélativc des statuts

t/Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et sous réserve de l'adoption de la septième résolution relative au changement d'administration de ta Société,

Page 10 sur 29 J- .

décide de modifier les statuts de la Société afin d'insérer les dispositions relatives au nouveau mode d'administration et de direction de la Société ;

décide en conséquence, dans un souci de simplification, de remplacer les statuts actuels de la Société par les statuts figurant en annexe du rapport du Directoire, étant précisé que ces statuts ne comportent aucune autre modification que celles requises par la modification du mode d administration et de direction de la Société ; et

adopte en conséquence, article par article puis dans son ensemble-, le texte des nouveaux statuts qui comportent l'ensemble des modifications requises par l'adoption de la présente résolution.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

VOIX POUR : VOiXCONTRh: ABSTENTION : 38.327 462

—ooOoo-—

Le Président de séance constate l'adoption des résolutions n° 7 eî 8 sur la proposition de chQngemenl du mode d'admmistraiwn de la Société et appelle donc les actionnaires à examiner les résolutions n° 9 à 20.

—ooOoo—

Neuvième résolution - Augmentation de capital en numéraire âTun montant nominal maximum de 4.122,52 euros par voie d'émission d'actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées

constatant la libération intégrale du capital social actuel, et sous réserve de Padoption par la présente Assemblée Générale des septième et huitième résolutions,

décide :

conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135 et L.225- 138 du Code de commerce, d'augmenter le capital social de la Société d'un montant nominal maximum de quatre mille cent vingt-deux euros et cinquante-deux centimes (4.122,52€), par l'émission d'un nombre maximum de deux cent six mille cent vîngt-six (206.126) actions ordinaires nouvelles de deux centimes d'euro (0,026) de valeur nominale chacune, assortie d'une prime d'émîssion de vingt-huit centimes d'euro (0,28€), soit un prix d'émission de trente centimes d'euro (0,30€) par action ordinaire nouvelle, représentant une augmentation de capital cTun montant total maximum de soixante-et-un mille huit cent trente-sept euros et quatre-vingts centimes (61.837,806), prime d'émission incluse,
de réserver ta présente augmentation de capital au profit exclusif des créanciers résidant en France titulaires de créances sur la Société admises au passif de la Société dans le cadre de ta procédure de règlement judiciaire ouverte à l'égard de la Société le 30 août 2017 par jugement du Tribunal de commerce d'Orléans et ayant opté pour la conversion de leur créance en capital dans le cadre du plan de redressement par voie de continuation et à tout

Page 11 sur 29 d ,),

cessionnaire desdites créances, lesdits créanciers constituant une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées au sens de l article L.225-138du Code de commerce,

décide de fixer comme suit les modalités d'émission des actions ordinaires nouvelles :

les actions ordinaires émises seront intégralement libérées de leur valeur nominale et de leur prime d'éinission à la date de leur souscription par compensation avec des créances, certaines, liquides et exigibles détenues sur la Société,
le montant total de la prime d'émission sera inscrit à un compte spécial des capitaux propres, intitulé « prime d'émission », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, propriétaires d actions anciennes et nouvelles, et qui pourra recevoir toute affectation décidée par PAssemblée Générale,
îa date de réalisation définitive de l'augmentât! on de capital résultant de la souscription et de la libération des actions ordinaires émises correspondra à la date de délivrance du rapport des Commissaires aux comptes tenant lieu de certificat du dépositaire des fonds, conformément aux dispositions de Particle L.225-146 alinéa 2 du Code de commerce,
les actions ordinaires émises seront créées avec jouissance courante à compter de leur émission. Elles seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires à compter de cette date,

délègue tous pouvoirs au Conseil cTAdministration, pour une durée de six (6) mois, avec faculté de snbdélégation dans les conditions fixées par la loi et tes règlements, à l effet, sans que ceia soit limitatif, de :

réaliser l "augmentation de capital, objet de la présente résolution, et décider de procéder à l'émission des actions ordinaires nouveîles dans le cadre de ladite augmentation de capital,
arrêter la iiste des bénéficiaires au sein de la catégorie définie au paragraphe ci-avant, et le nombre définitif cPactions ordinaires à souscrire par chacun d'eux dans la limite du nombre maximum d'actions prévue au paragraphe ci-avant et arrêter le montant définitif de Pangmentation de capital en résultant dans la limite du montant minimum et maximum de l'augmentation de capital prévu au paragraphe ci-avant,
procéder à l'arrêté des créances conformément à l'article R.225-134 du Code de commerce,
obtenir des Commissaires aux comptes un rapport certifiant exact l'arrêté des créances établi par le Conseil d'Administration, conformément à lîarticle R.225-134 du Code de commerce,
déterminer les dates d'ouverture et de clôture de la période de souscription,
recueillir auprès des bénéficiaires définitifs la souscription des actions ordinaires nouvelles,
clore, le cas échéant par anticipation, la période de souscription ou prolonger sa durée,
constater la libération de Fintégralité des actions ordinaires émises et, en conséquence, la réalisation définitive de l'augmentation de capital en résultant,
procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrclatives à la réalisation de l'augmentation de capital résultant de t'émission des actions ordinaires nouvelles et à la

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A-

modification corrélative des statuts de la Société,

imputer les frais de l'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever les sommes nécessaires pour doter ta réserve légale,
imputer tout ou partie des primes d'émission sur le report à nouveau débiteur,
faire procéder à l'admission aux négociations des actions ordinaires nouvelles sur le marché Euronext Growth,
faire tout ce qui sera nécessaire à la réalisation de f'augmentât! on de capital prévue à la présente résolution, et
procéder à toutes les formalités en résultant.

Cette résolution est adoptée à Punanimité.

O O V IX P U R	38 .3 27 .4 62
V O IX C O	: N T R E 0
A B S T E N	T IO N 0 :

Dixième résolution - Suppression du droit préférentiel de souscription au profit (l'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées

L'Assemblée Générale» statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre des dispositions de Particle L.225-138du Code de commerce et établi conformément aux dispositions de Farticle L.225-135du Code de commerce, et sous réserve de l'adoption par la présente Assemblée Générale des septième et huitième résolutions,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, à hauteur d'un nombre d'actions maximum de deux cent SIK mille cent vingt-six (206.126) actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de l'augmentation de capital, objet de la neuvième résolution soumise à la présente Assemblée Générale des actionnaires de la Société, au profit exclusif des créanciers résidant en France titulaires de créances sur la Société admises au passif de la Société dans le cadre de la procédure de règlement judiciaire ouverte à l égard de la Société le 30 août 2017 par jugement du Tribunal de commerce d'Orléans et ayant opté pour la conversion de leur créance en capital dans le cadre du plan de redressement par voie de continuation et à tout cessionnaire desdites créances, lesdits créanciers constituant une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées au sens de l'articïe L.225"138du Code de commerce.

Cette résolution est adoptée à Funanimité.

VOIX POUR : VOIX CONTRE : AtîSTENTION : 38.327.462 0 0

Onzième résolution - Autorisation à donner au Conseil cPAdministratitm en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de Particle L. 225-209 du Code de commerce

L'AssembIée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport

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des Commissaires aux comptes, et sous réserve de Padoption par ia présente Assemblée Générale des septième et huitième résolutions :

1) Donne au Conseil d Administration l'autorisatîon d'annuter, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d'annutation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réaiisés dans le cadre de l'article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capitiil social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,
2) Fixe à vingt-quatre (24) mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation,
3) Donne tous pouvoirs au Conseil d'Admmistration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions con-élatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises,
4) Prend acte que la présente délégation privera d'effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Cette résolution est adoptée à Punanimîté.

VOiX S'OUR • 38.327.462 VOIX CONTRn (ï ARST^NTION : 0

Deuxième résolution — Délégation de compétence à donner au Conseil d'Admînistrafion pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ct/ou primes

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce, et sous réserve de Padoption par la présente Assemblée Générale des septième et huitième résolutions :

l) Délègue au Conseil d'Administration, sa compétence à Feffet de décider cPaugmenter le capital social, en une ou plusieurs lois, aux époques et selon les modalités qu il tlélcrminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par Fétnission et l'attribution gratuite dlactions ou par P élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.
2) Décide qu'en cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de Particle L. 225-130 du Code de commerce, en cas (Taugmentation de capital sous forme d'attribution gratuite d'actions, tes droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.
3) Fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
4) Décide que ie montant d'augmentât ion de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de \ 00.000 euros, compte

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non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.

Ce plafond est indépendant de Pensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

5) Confère au Conseil d'Administration tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes tes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.
6) Prend acte que la présente délégation prive d'effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

VOl^ POUR : VOIX CONTRE : ABSTENTION : 38 327.462

Truiieième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission tTactions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à Pattribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec maintien du droit préférentiel de souscription

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants et sous réserve de l'adoption par la présente Assemblée Générale des septième et huitième résolutions :

1) Délègue au Conseil d'Administration sa compétence pour procéder à l'augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera par émission, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de coinpte établie par référence à un ensemble de monnaies :
(Tactions ordinaires, et/ou
de titres de capitai donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à t'attribution de titres de créance, et/ou
de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre,

Conformément à l'artîcle L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la Société et/ou par toute Société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2) Fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée Générale.
3) Décide de fixer, ainsi qu'il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usagc par le Conseil d'Administration de la présente délégation de compétence :

Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente déiégaticm ne pourra être supérieur à 400.000 enros.

A ce plafond s ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, te cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Le montant nominal des titres de créances sur ta Société pouvant être émis ne pourra être supérieur à 5.000.000 euros.

Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de !a présente Assemblée Générale.

4) En cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au l) ci-dessus :
a. décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductibie,
b. décide que si les souscriptions à titre irréductible» et le cas échéant à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d une émission visée au l), le Conseil d'Administrât ion pourra utiliser les facultés suivantes :
- limiter le montant de Pémission au montant des souscriptions, étant précisé qu'en cas d'émission cT actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les % de l'émission décidée pour que cette limitation soit possible,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
- offrir au publie tout ou partie des titres non souscrits,
5) Décide que le Conseil d'Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d'émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à ia modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur te montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
6) Prend acte que ta présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet

Cette résolution est adoptée à Punanimité,

VOIX POUR : VOiX CONTRE : ABSTENTION : 38.327 462 0 0

Quatorzième résolution ~ Délégation de compétence à donner au Conseil d Administration pour augmenter le capital par émission d actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à Pattribution de titres (le créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public

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il.

L/Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorunn et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L. 225-Î29-2, L. 225-136 et L. 228-92 et sous réserve de Fadoption par la présente Assemblée Générale des septième et huitième résolutions ;

1) Délègue au Conseil cP Administration sa compétence à l'effet de procéder à Paugmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français eVou international, par une offre au public, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
d'actions ordinaires, et/ou
de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l attribution de titres de créance, et/ou

de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, Conformément à Particle L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la Société et/ou par toute Société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2) Fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.
3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 400.000 euros.

A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Le montant nominal des titres de créances sur la Société pouvant être ainsi émis ne pourra être supérieur à 5.000.000 euros.

Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de Fensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée Générale.

4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant Pobjet de la présente résolution.
5) Décide, conformément aux dispositions de l'article L. 225-136 2° du Code de commerce, que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société, sera fixée par le Conseil d'Administration pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, et sera au moins égale, après prise en compte, le cas échéant, du prix cT émission du bon, à la moyenne pondérée des cours des 10 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission éventuellement diminué d'une décote maximale de 20%.
6) Décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au l), le Conseil d'Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, étant précisé qu'en cas démission cTactions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une

Page 17 sur 29 ^ (/1 - ^i^'

action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les 3A de l'émission décidée pour que cette limitation soit possible,

répartir librement fout ou partie des titres non souscrits.
7) Décide que le Conseil d'Adminîstration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résuUent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.
8) Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Cette résolution est adoptée à la majorité.

VO iX P OU R :	28 .32 6.0 48
VO C ON IX TR E.	1.4 14

Quinzième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d''Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autrcs titres de capital ou donnant droit à l'iiUributio» de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au n de Ï"ar(ielc L.411-2 du Code monétaire et financier

L'Asseinblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L 225-136 et L. 228-92 et sous réserve de l'adoption par la présente Assemblée Générale des septième et huitième résolutions :

l) Délègue au Conseil d'Administration sa compétence à Ï'effet de procéder à l'augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au Iï de Particle L. 4l 1-2 du Code monétaire et financier, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
(Tactions ordinaires;, et/ou
de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à Pattribution de titres de créance,
et/ou de vaieurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre,

Conformément à l'article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la Société et/ou par toute Société qui possède directement ou indirectement plus de Ïa moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2) Fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de fa présente assemblée.
3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 400.000 euros.

Page 18 sur 29 Il

À ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, tes droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Le montant nominal des titres de créances sur la Société pouvant être ainsi émis ne pourra être supérieur à 5.000.000 euros.

Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l'ensembÏe des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée Générale.

4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de ta présente résolution.
5) Décide, conformément aux dispositions de l'article L 225-136 2° du Code de commerce, que la somme revenant, ou devant revenir, à ia Société^ sera fixée par le Conseil d'Administration pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, et sera au moins égale, après prise en compte, le cas échéant, du prix d'émission du bon, à la moyenne pondérée des cours des 10 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission éventuellement diminué d'une décote maximaîe de 20%.
6) Décide que si tes souscriptions nTont pas absorbé la totalité d'une émission visée au l), le Conseil d'Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
~ limiter ie montant de Pémission au montant des souscriptions, étant précisé qu en cas (Témission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les % de î'émission décidée pour que cette limitation soit possible,
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
7) Décide que le Conseil d'Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capitai qui en résultent, procéder à la modification con-élative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareilte matière.

8) Prend acte que la présente délégation prive d*effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

VO IX P OU R :	38 .32 7.4 62
VO IX C ON TR E;	0
AB ST EN TI ON :	0

Seizième résolution ~ Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de !a Société ou donnant droit à Pattribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce el notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-92 et sous réserve de l'adoption par la présente Assemblée Générale des septième et huitième résolutions :

l) Délègue au Conseil d Administration sa compétence à l effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à Pétranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes ci-après définie, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies à Pémission :
d actions ordinaires,
de valeurs mobilières donnant accès immédiatement eVou à terme à des actions ordinaires de la Société (en ce compris, notamment, des bons de souscription et/ou d'émission d'actions) ou donnant droit à l'attribution de titres de créance.

Conformément à l'article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par la Société et/ou par toute Société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2) Fixeàdix-huit(î8)mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.
3) Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 400.000 euros.

À ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, te cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant cP autres cas (T ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Le montant nominal des titres de créances sur la Société pouvant être ainsi émis ne pourra être supérieur à 10.000.000 euros.

Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de ia présente Assemblée Générale.

4) Décide, conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce, que le prix d'émission des actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera fixé par le Conseil d'Administration et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 10 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission éventueïltîmeiil diminué d'une décote maKimate de 20%.
5) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en vertu de Particle L. 228-9 î du Code de commerce, au profit des catégories de personnes suivantes :

Page 20 sur 29 il

tout établissement de crédit, tout prestataire de services d'investissement ou fonds cTinvestissement s'engageant à garantir la réalisation de la ou des augmentations de capital ou autres émissions susceptibles d'entramer une ou plusieurs augmentations de capital immédiate ou à terme qui pourraient être réalisées en venu de ta présente délégation dans ie cadre de la mise en place d'une ligne de financement en fonds propres
toute Société d'investissement et tout fonds d" investissement de droit français ou de droit
étranger investissant dans le secteur des énergies renouvelables ; " toute Société industrielle ayant une activité similaire ou complémentaire à celle de la Société.
6) Décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au l), le Conseil d'Administration pourra à son choix utiliser dans Pordre qu'il déterminera l'une et/ou l'autre des facultés suivantes :
limiter le montant de Pémission au montant des souscriptions, ie cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi la catégorie de personnes ci-dessus définie.
7) Décide que le Conseil d'Administration aura toute compétence pour mettre en œuvre ia présente délégation, à l'effet notamment de :
a) arrêter les conditions de la ou des émissions ;
b) arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie ci-dessus désignée, étant précisé qu'il pourra, le cas échéant, s'agir d'un prestataire unique et qu'il n'aura pas vocation à conserver les actions nouvelles émises sur exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à l issue de la prise ferme ;
e) arrêter le nombre de titres à attribuer à chacun des bénéficiaires ;
d) décider le montant à émettre, le prix de l'émission ainsi que te montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ;
e) déterminer les dates et les modalités de l'émission» la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ;
f) déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ;
g) fixer, s'il y a lieu, les modalités d" exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et inodalités de réalisation de l'émission ;
h) suspendre éventuellement l'exercice-des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois ;
i) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
J) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder auK modifications corrélatives des statuts ;
k) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fÎKer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ;

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l) d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à i'émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente déiégation ainsi qu'à Pexercice des droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière,
8) Prend acte du fait que le Conseil d'Aciministration rendra compte à la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de Putilîsation de la présente délégation accordée au titre de la présente résolution.

Cette résolution est adoptée à Punanimité.

VOIX POUR : VOIX CONTRtî ; ABSTENTION : 38.327462 0

Dix-septième résolution - Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires

Pour chacune des émissions décidées en application des treizième à seizième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L. 225-135-Ï et R. 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par rAssemblée Générale, lorsque le Conseil d" Administrât ion constate une demande excédentaire.

Cette résolution est adoptée à l unanimité.

VOIX POUR : VOIX CONTRE ABSTHNTION : 38.327.462 0 0

Dix-huitième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d "Administration pour augmenter le capital par émission (Tactions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne (Tentreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en apptication des articles L. 225- 129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail et sous réserve de Padoption par la présente Assemblée Générale des septième et huitième résolutions :

l) Délègue sa compétence au Conseil d'Administration à Peffet, s'il le juge opportun, sur ses seules décisions, d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par Pémission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d'épargne entreprise ou de groupe établis par ia Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de Particle L. 225-180 du Code de commerce et de Particte L. 3344-1 du Code du travail.
2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation.
3) Fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de cette autorisation.

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4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 0,5 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Consei] d'Administratîon de réaiîsation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d'augmentation de capital. A ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant cTautres cas d'ajnstement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de ia Société.
5) Décide que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiquées à Particle L. 3332-20 du Code du travail. Le Conseil d'Administration a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d'arrêter; à chaque exercice sous le contrôle des Commissaires aux comptes, le prix de souscription. Il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de f'avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la Société ou cP autres titres donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués.
6) Décide» en application des dispositions de l'articte L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d'Administratîon pourra prévoir Pattribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d'actîons à émettre ou déjà émises ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de Fabondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d'épargne d'entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote.

Le Conseil d'Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Cette résolution est rejetée la majorité.

VO IX P OU R
: VO IX C ON TR E	9.8 01 38 .3 17 .66
: AB ST EN TI ON :	t 0

Dix-neuvième résolution — Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'Administratîon, sous réserve de l'adoption par la présente Assemblée Générale des septième et huitième résolutions, à procéder, en une ou plusieurs fois, confonnément aux articles L. 225-Î97-1 et suivantes du Code de commerce, à Pattribution d'actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au profit :

Des membres du personnel salarié de Ïa Société ou des Sociétés qui tui sont liées directement ou indirectement au sens de Farticle L. 225-197-2 du Code de commerce ;
Et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par ^article L. 225- 197-1 du Code de commerce.

Le nombre total cT actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 2% du capital social existant au jour de la présente Assemblée Générale.

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Le Conseil d "Administration fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d'attribution, la période d'acquisition, période à l'issue de laquelle Pattribution des actions deviendra définitive. La période d'acquisîtion ne pourra pas être inférieure à un an à compter de la date d'attribution des actions.

Le Conseil d'Administration fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d'attribution, la période dTobHgation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires, période qui court à compter de Pattribution définitive des actions. La période de conservation ne pourra pas être inférieure à un an. Toutefois, dans l'hypothèse où la période d'acquisition serait supérieure ou égale à deux ans, la période de conservation pourra être supprimée par le Conseil d'Admmistration.

Par exception, Ï'attribution définitive interviendra avant le tenue de la période d'acquisttion en cas d" invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à Ï'artîcle L. 341-4 du Code de la sécurité sociale.

Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises, soit dans le cadre de l'articie L. 225-208 du Code de commerce, soit le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d'actions autorisé par !a trente-troisième résolution de la présente Assemblée au titre de Ï'article L. 225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d'actions applicable précédemment ou postérieurement à Padoption de la présente résolution.

L'attribution définitive des actions pourra être subordonnée à (l) des conditions de performance qui auront été fixée par le Conseil d "Administration et (it) une condition de présence du/des bénéficiaire(s) au sein de la Société ou des Sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de Particle L225-197-2 du Code de commerce en qualité de salarié eVou mandataire social.

L'Assemblée Générale prend acte et décide, en cas d'attribution gratuite d'actions à émettre, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions cTactions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de Fattribution définitive des actions, et emportera, le cas échéant à l'issue de la période d* acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes au profit des bénéficiaires desdites actions attribuées gratuitement et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet de :

fixer les conditions et, ie cas échéant, les critères d'attribution des actions,
déterminer Fidentité des bénéficiaires ainsi que le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux,
fixer les conditions de performance et les conditions de présence auxquelles l'attribution définitive des actions est subordonnée ;
établir le règlement du plan d'attribution gratuite d'actions ;
déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d'affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les

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périodes d'acquisitioii et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, ie nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires,

déterminer, dans les limites fixées par la présente résolution, la durée de ta période d'acquisition et, le cas échéant, de la période de conservation des actions attribuées gratuitement, étant précisé que pour les actions ainsi attribuées au président du conseil d'administration, au directeur général, aux directeurs généraux délégués, le Conseil d'Administration devra avoir préalablement fixé îes obligations de conservation conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-1, II, alinéa 4 du Code de commerce,
le cas échéant :
o constater l'existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer ou décider lors de chaque attribution d'actions gratuites que Pacquisition définitive de ces actions sera effectuée sons condition suspensive du virement à un compte de réserves incliïiponiblcs, préalablement à la fm de la période d'acquisition, des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,
o décider, le moment venu, !a ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, prîmes ou bénéfices corrélative(s) à Pémission des actions nouvelles attribuées gratuitement,
o procéder aux acquisitions des actions nécessaires conformément aux dispositions des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce,
o prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de PobUgation de conservation exigée des bénéficiaires,
o et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

Elle est donnée pour une durée de trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.

Elîe prive d'effet toute autorisation antérieure ayant Ïe même objet.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

VO IX P OU R :	38 .32 7.4 62
VO C ON IX TR E ;	0
AB ST EN TI ON :	0

Vingtième résolution - Fixation du plafond global des augmentations de capital

L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire décide, conformément aux dispositions de Partiels L.225-129-2 du Code de commerce et sous réserve de l'adoption par la présente Assemblée Générale des septième et huitième résolutions, de fixer à 400.000 euros le montant nominal maximutîi global des augmentations de capital susceptibles cTêtre réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des délégations de compétence, pouvoir et/ou autorisations consenties aux termes des douzième à dix-neuvième résolutions de la présente assemblée ; étant précisé que ce plafond ne tient pas compte du

Page 25 sur 29 ,

montant nominal des titres de capital à émettre éventuellement pour protéger les titulaires de droits attachés aux titres et valeurs mobiiières donnant accès au capital de la Société.

Cette résolution est adoptée à Punanimité.

VOIX POUR ; VOIX CONTRE ABSTENTION : 38 327.462 0 0

—ooOoo—

Le Président de séance rappelle que îes résolutions n0 7 et 8 sur la propos Ui on de changement du mode d'admimslration de la Société ayant été adoptées les résoîvtions n°21 à 32 ne sont pan examinées.

—ooOoo—

A caractère ordinaire :

Trente-troisième résolution - Autorisation à donner au Conseil dT Administration à Pcffet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de Particle L. 225-209 du Code de commerce

L'Assembïée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise te Conseil d'Administration, pour une période de dix-huit (18) mois, conformément aux articles L. 225- 209 et suivants du Code de commerce, à procéder à t'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de ta Société dans la limite de 10% du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentatîon ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

d'assurer Panimation du marché secondaire ou la liquidité de l'actîon Vergnet SA par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMF,
de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe,
d'assurer la couverture de plans d'options d'acliEit cPactions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un pian d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de i'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
d'assurer ta couverture de valeurs mobilières donnant droit à Pattribution d'actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'autorisation à conférer par !a présente Assemblée Généraie dans sa onzième résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens^ y compris par voie d'acquisition de

Page 26 sur 29 'a8ezm /7 . ., ^

blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera.

Ces opérations pourront être effectuées en période cPoffre publique.

La Société n'enlend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.

Le prix maximum d'achat est fixé à 1,50 euros par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou cT attribution gratuite d'actions, îe montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient muttiplicateur égal au rapport entre le nombre <T actions composant le capital avant Popération et le nombre d'actions après l'opération).

Le montant maximal de Ï'opération est ainsi fixé à 9.831.852 euros.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration à Peffet de procéder à ces opérations» d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effèctuer toutes formalités.

Cette résolution est adoptée à l'unanîmité.

VOIX POUR : VOIX CONTRE: ABSTENTION : 38,327.462 0 0

Trcnte-quatrième résolution - Nomination de Monsieur Patrick Werner en qualité d'administrateur

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, sous réserve de l'adoption des septième et huitième résolutions relatives au changement du mode d'administration de la Société, nomme :

Monsieur Patrick Wemer Né le 24 mars Î950 à Nancy De nationalité française Demeurant 23, boulevard Delessert - 75016 Paris

en qualité de membre du Conseil d'Administration pour une durée de trois (3) années venant à expiration à Pissue de rassemblée générale ordinaire annuelle devant se tenir en 2022 appelée à statuer sur îes comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; et

prend acte que Monsieur Patrick Werner a d'ores et déjà fait savoir qulil acceptait le mandat de membre du Conseil d'Administration qui vient de lui être conféré et qu'it n'est frappé d aucune mesure susceptible de lui en interdire Fexercice.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

VO IX P OU R:	38 .32 7.4 62
VO IX C ON TR E:	0
AB ST EN TI ON ;	0

Trente-cinquième résolution - Nomination de Monsieur Vincent Froger de Mauuy en qualité tTadministrateur

t/AssembIée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, sous

Page 27 sur 29 ^ ^

réserve de Fadoption des septième et huitième résolutions relatives au changement du mode d'administration de la Société, nomme ;

Monsieur Vincent Froger de Mauny Né le 5 août 1977 à Suresnes De nationalité française Demeurant 46, avenue de ia Porte de Villicrs - 92300 Levai lois-Perret

en qualité de membre du Conseil d'Adminîstration pour une durée de trois (3) années venant à expiration à Pissue de rassemblée générale ordinaire annuelle devant se tenir en 2022 appelée à statuer sur les comptes de Pexercice clos le 31 décembre 2021 ; et

prend acte que Monsieur Vincent Froger de Mauny a d'ores et déjà fait savoir qu'il acceptait le mandat de membre du Conseil d'Administration qui vient de lui être conféré et qu'il n'est frappé d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exerctce.

Cette résolution est adoptée à l'unanimîté.

VO IX P OU R :	38 .32 7.4 62
VO C ON IX TR E:	0

Trente-sixième résolution - Nomination de Madame Corinne Namblard en qualité

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, sous réserve de Fadoption des septième et huitième résolutions relatives au changement du mode d'administration de la Société, nomme :

Madame Corinne Namblarct Né le 23 février 1956 à Hambourg (Allemagne) De nationalité française Demeurant 14 rue Saint Louis en File, 75004 Paris

en qualité de membre du Conseil d'Administration pour une durée de trois (3) années venant à expiration à l'issue de rassemblée générale ordinaire annuelle devant se tenir en 2022 appelée à statuer sur les comptes de Pexercicc clos le 31 décembre 2021 ; et

prend acte que Madame Corinne Namblard a d" ores et déjà fait savoir qu'il acceptait le mandat de membre du Conseil d'Administration qui vient de lui être conféré et quelle n'est frappée d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.

Cette résolution est adoptée à l'unanirnité.

VOIX POUR : VOIX CONTRE , ABSTENTION : 3S.327A62

Trente-septièmc résolution ~ Fixation du montant des jetons de présence

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assembÏées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et sous réserve de Padoption des septième et huitième résolutions relatives au changement dîadministratïon de la Société,

décide de fixer :

Page 28 sur 29 , '•

(i) pour Pexercice 2018, à une somme globale de 57.600 euros le montant global des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance ; et
(ii) à compter de ce jour et pour Pexercice en cours à une somme globale de 49.600 euros le montant globai des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d'Administration et du Conseil de Surveillance pour !a période antérieure au changement de gouvernance ;

décide de laisser la liberté au Conseil d'Administration de les répartir librement entre ses membres et entre les membres du Conseil de Surveillance pour la période antérieure au changement de gouvernance.

décide que le montant des jetons de présence est porté aux charges d'exploitation et demeure maintenu pour les exercices ultérieurs jusqu'à décision contraire de Passembiée générale ordinaire.

Cette résolution est adoptée à l'unanîmité.

VOIX POUR : VOIXCONTRK: ABSTENTION : 38.327.462 0 0

"•ooOoo—

Le Président de séance rappelle que les résoîuiions «° 7 et 8 sur la proposition de changement du mode d'administration de la Société ayant été adoptées les résoîvtwm n°38 à 40 ne sont pas examinées.

—ooOoo—

Qnarantième-et-unième résolution - Pouvoirs pour les formalités

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par ies assemblées générales ordinaires donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d une copie ou cTun extrait certifié conforme du présent procès-verbal, à l'effet d^effectuer toutes formalités légales de dépôt, de publicité et autres, qu'il appartiendra.

Cette résolution est adoptée à Punanimité.

VO IX P OU R :	38 .32 7.4 62
VO IX C ON TR E :	0
AB ST EN TI ON :	0

CLÔTURE

Plus rien nétant à i'ordre du jour, la séance est levée.

L S e	é i L P é t e c r a r e e r s Le Sc ta te s ru ur s )	d i t e n "- '" '/ t •
	'/" ~i v Pa 2 9 29 ge su r
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AI assistant

Vergnet S.A. AGM Information 2019

1744_agm-r_2019-07-09_5b319107-3eeb-4a71-ae61-3cb0ca6bc2d5.pdf

VERGNET S.A. Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveiilanceau capital de 1.3 i 0.913,66 euros Siège social : 12, rue des Châtaignîers "45140 Ormes 348 134 040 R.C.S. ORLEANS

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 JUIN 2019

PROCÉS-VERBAL DE OKLIBËRATION

Sont déposés sur le bureau et mis à la disposition des actionnaires :

Pour être soumis ou présentes à l'Assemblée, sont également déposés :

A caractère ordinaire :

A caractère extraordinaire :

Le Pfésutenf mppellt' fine les resfffufiottfi auhwtïes, ït°9 à 20, ne seront m)rïées (in voie ime xi les résolutions n°7 et 8 ci^dessns sonf adoptées ;

Le Président mppeHc ane les résoluïiorts n°2î à 32 ne seront portées au vote que si les résolutions n 7 et 8 cî^fessns sont reietées

À caractère ordinaire

Le Prés'uîent nwpeUc (ine les î'wolntwfis sitîrïmtes, nc>33 H 37, ne_ser<mï porfwa an wte_<i_nc si les ré.wfttthnis n°7 et 8 cî-fîessus sont Mhptees :

Résumé des débats

Première résolution " Approbation des comptes annuels de Pexercice clos le 33 décembre 2018 - Approbation tics dépenses et charges non déductibles fiscalement

Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de ('exercice clos le 31 décembre 2018

Troisième résotufion " Affectation du résultat de Fexercice

Quatrième Résolution - Imputation du report à nouveau débiteur sur le poste « Prime (ï'émission »

Cinquième résolution - Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementes et approbation et ratification de ces conventions

A caractère extraordinaire :

Sixième résolution - Changement de dénomination sociale et modification corrélative de ï'article 2 des statuts

Septième résolution - Changement du mode d'administration et de direction de la Société par adoption d une structure de gouvernance à conseil (Padministration.

Huitième résolution - Modification corrélativc des statuts

Dixième résolution - Suppression du droit préférentiel de souscription au profit (l'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées

Deuxième résolution — Délégation de compétence à donner au Conseil d'Admînistrafion pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ct/ou primes

Dix-septième résolution - Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires

Dix-neuvième résolution — Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux)

Vingtième résolution - Fixation du plafond global des augmentations de capital

Trcnte-quatrième résolution - Nomination de Monsieur Patrick Werner en qualité d'administrateur

Trente-cinquième résolution - Nomination de Monsieur Vincent Froger de Mauuy en qualité tTadministrateur

Trente-septièmc résolution ~ Fixation du montant des jetons de présence

Qnarantième-et-unième résolution - Pouvoirs pour les formalités

CLÔTURE

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ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 JUIN 2019

PROCÉS-VERBAL DE OKLIBËRATION

Sont déposés sur le bureau et mis à la disposition des actionnaires :

Pour être soumis ou présentes à l'Assemblée, sont également déposés :

A caractère ordinaire :

A caractère extraordinaire :

Le Pfésutenf mppellt' fine les resfffufiottfi auhwtïes, ït°9 à 20, ne seront m)rïées (in voie ime xi les résolutions n°7 et 8 ci^dessns sonf adoptées ;

Le Président mppeHc ane les résoluïiorts n°2î à 32 ne seront portées au vote que si les résolutions n 7 et 8 cî^fessns sont reietées

À caractère ordinaire

Le Prés'uîent nwpeUc (ine les î'wolntwfis sitîrïmtes, nc>33 H 37, ne_ser<mï porfwa an wte_<i_nc si les ré.wfttthnis n°7 et 8 cî-fîessus sont Mhptees :

Résumé des débats

Première résolution " Approbation des comptes annuels de Pexercice clos le 33 décembre 2018 - Approbation tics dépenses et charges non déductibles fiscalement

Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de ('exercice clos le 31 décembre 2018

Troisième résotufion " Affectation du résultat de Fexercice

Quatrième Résolution - Imputation du report à nouveau débiteur sur le poste « Prime (ï'émission »

Cinquième résolution - Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementes et approbation et ratification de ces conventions

A caractère extraordinaire :

Sixième résolution - Changement de dénomination sociale et modification corrélative de ï'article 2 des statuts

Septième résolution - Changement du mode d'administration et de direction de la Société par adoption d une structure de gouvernance à conseil (Padministration.

Huitième résolution - Modification corrélativc des statuts

Dixième résolution - Suppression du droit préférentiel de souscription au profit (l'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées

Deuxième résolution — Délégation de compétence à donner au Conseil d'Admînistrafion pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ct/ou primes

Dix-septième résolution - Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires

Dix-neuvième résolution — Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux)

Vingtième résolution - Fixation du plafond global des augmentations de capital

Trcnte-quatrième résolution - Nomination de Monsieur Patrick Werner en qualité d'administrateur

Trente-cinquième résolution - Nomination de Monsieur Vincent Froger de Mauuy en qualité tTadministrateur

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Qnarantième-et-unième résolution - Pouvoirs pour les formalités

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