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Vergnet S.A. — AGM Information 2014
Nov 10, 2014
1744_agm-r_2014-11-10_34d01842-9d41-42b2-967c-23a693fc0987.pdf
AGM Information
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CONVOCATIONS
ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS
VERGNET S.A.
Société anonyme au capital de 5 629 417, 20 euros Siège social : 12, rue des Châtaigniers 45140 Ormes 348 134 040 R.C.S. Orléans.
AVIS PRÉALABLE A L'ASSEMBLÉE
Les actionnaires de la société sont informés qu'ilsserontréunis en Assemblée GénéraleExtraordinaire le 23 décembre 2014 à 14h00 à l'Hôtel Suite-Home 99, Impasse des Moulins 45770 Saran, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant :
Ordre du jour
Imputation partielle des pertes antérieures sur les postes de réserve et de prime ;
Réduction de capital motivée par des pertes d'un montant de 5 347 946,34 € par voie de diminution de la valeur nominale des actions de 0,40 € à 0,02 € – Modification corrélative des statuts ;
Autorisation à donner au Directoire en vue de la signature d'un avenant au Contrat d'émission des 14 289 258 obligations convertibles émises en 2012 (ci-après les « OC1 ») au profit de Bpifrance Participations et de Nass&Wind (ci-après le « Contrat d'émission d'OC1 ») afin de préciser les modalités générales de conversion des OC1 et en particulier la conversion de 6 755 000 OC1 avant le 31 décembre 2014 ;
Autorisation à donner au Directoire en vue de la signature d'un avenant au Contrat d'émission des 12 500 000 obligations convertibles émises en 2012 (ci-après les « OC2 ») au profit notamment de Bpifrance Participations et de Nass&Wind (ci-après le « Contrat d'émission d'OC2 ») afin de modifier le montant de remboursement des échéances des OC2 pour tenir compte de leur remboursement anticipé partiel et de préciser les modalités générales de conversion des OC2 ;
Pouvoirs pour les formalités.
Texte des projets de résolutions.
Première résolution (Imputation partielle des pertes antérieures sur les postes de réserve et de prime)
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide d'imputer partiellement le report à nouveau débiteur apparaissant au bilan approuvé de l'exercice clos le 31 décembre 2013 :
à concurrence de 31 500 euros sur le compte « Prime d'émission »
à concurrence de 192 832 euros sur le compte « Réserve légale ».
Le report à nouveau débiteur est ainsi ramené de (18 102 872) € à (17 878 540) €.
Deuxième résolution (Réduction de capital motivée par des pertes d'un montant de 5 347 946,34 € par voie de diminution de la valeur nominale des actions – Modification corrélative des statuts)
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapportspécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L.225-204 du Code de commerce :
Après avoir constaté que :
les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2013, approuvés par l'Assemblée Générale du 22 mai 2014 font apparaître une perte de 3 570 022 € affectée en totalité au compte « Report à nouveau » dont le solde ressort, après affectation, à un montant négatif de 18 102 872 €, le capital social s'élève à 5 629 417,20 € et qu'il est divisé en 14 073 543 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,40 €,
Décide en conséquence de réduire, avec effet immédiat, le capital social à concurrence d'un montant de 5 347 946,34 € par voie de diminution de la valeur nominale des 14 073 543 actions ordinaires composant le capital qui est réduite de 0,40 € à 0,02 €, ramenant ainsi le capital social de 5 629 417,20 € à 281 470,86 € ;
Décide d'imputer le montant de cette réduction de capital, soit la somme de 5 347 946,34 € sur les pertes inscrites au compte « Report à nouveau » dont le solde débiteur se trouve en conséquence ramené de (17 878 540) € à (12 530 593,66) € ;
Constate que le capital social ainsi réduit s'élève à 281 470,86 € divisé en 14 073 543 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,02 € ;
Modifie corrélativement les statuts comme suit :
L'article 6 des statuts : « FORMATION DU CAPITAL » est complété par l'alinéa suivant qui est inséré en fin d'article, le reste de l'article demeurant inchangé :
« 6.28. Suivant une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 décembre 2014, le capitalsocial a été réduit à concurrence d'un montant de 5 347 946,34 €uros par voie de diminution de la valeur nominale des actions qui a été ramenée de 0,40 € à 0,02 € par apurement à due concurrence du report à nouveau débiteur. »
L'article 7 des statuts : « CAPITAL SOCIAL» est modifié comme suit :
« Le capital social est fixé à 281 470,86 euros.
Il est divisé en 14 073 543 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,02 euro, entièrement libérées et de même catégorie. »
Troisième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue de la signature d'un avenant au Contrat d'émission des 14 289 258 obligations convertibles émises en 2012 au profit de Bpifrance Participations et de Nass&Wind (ci-après les « OC1 ») afin de préciser les modalités générales de conversion des OC1 et en particulier la conversion de 6 755 000 OC1 avant le 31 décembre 2014)
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des Commissaires aux comptes,
autorise, sous la condition suspensive de l'approbation par l'Assemblée générale des porteurs d'OC1 de la signature de l'avenant dans les conditions indiquées ci-après, la signature parleDirectoire, d'un avenant auContrat d'émission d'OC1 signé en date du 3 décembre 2012 afin de préciserlesmodalités générales de conversion des OC1 et en particulier de prévoir la conversion de 6 755 000 OC1 à hauteur de 4 552 073 OC1 pour Bpifrance Participations et à hauteur de 2 202 927 OC1 pour Nass&Wind avant le 31 décembre 2014.
En conséquence, l'article 1.4 du Contrat d'émission d'OC1 sera rédigé comme suit, le reste du Contrat demeurant inchangé :
« 1.4 Initiative de la conversion
Les Investisseurs auront seuls 1'initiative de la conversion des OC1.
La conversion des obligations pourra être demandée à tout moment au gré des Investisseurs à compter du 23 décembre 2014 et jusqu'à l'expiration d'un délai de 3 mois après la date à laquelle les obligations auront été appelées au remboursement.»
Quatrième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue de la signature d'un avenant au Contrat d'émission des 12 500 000 obligations convertibles émises en 2012 au profit notamment de Bpifrance Participations et de Nass&Wind (ci-après les « OC2 ») afin de modifier le montant de remboursement des échéances des OC2 pour tenir compte de leur remboursement anticipé partiel et de préciser les modalités générales de conversion des OC2)
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des Commissaires aux comptes,
autorise, sous condition suspensive de l'approbation par l'Assemblée générale des porteurs d'OC2 de la signature de l'avenant desdites OC dans les conditionsindiquées ci-après, la signature par le Directoire, d'un avenant au Contrat d'émission d'OC2 signé en date du 3 décembre 2012 afin de modifier le montant de remboursement des échéances des OC2 pour tenir compte de leur remboursement anticipé partiel et de préciser les modalités générales de conversion des OC2.
En conséquence, les articles 1.8 et 1.4 du Contrat d'émission d'OC2 seront rédigés comme suit, le reste du Contrat demeurant inchangé :
« 1.8 Amortissement
L'amortissement des OC2 se fera (i) de façon prioritaire au remboursement des OC1, sauf le Cas de Remboursement anticipé dans les conditions définies à 1'Article 1.9, majoré, s'agissant du dernier amortissement, de la prime de non conversion et (ii) selon les modalités suivantes :
| Echéance | Montant d'origine à rembourser | Montant à rembourser après remboursement anticipé |
|---|---|---|
| 31 décembre 2014 | 325 000 | 100 000 |
| 30 juin 2015 | 325 000 | 100 000 |
| 31 décembre 2015 | 325 000 | 100 000 |
| 30 juin 2016 | 325 000 | 100 000 |
| 31 décembre 2016 | 325 000 | 100 000 |
| 30 juin 2017 | 762 500 | 232 000 |
| 31 décembre 2017 | 762 500 | 232 000 |
| 30 juin 2018 | 762 500 | 236 000 |
| 31 décembre 2018 | 762 500 | 240 000 |
| Total | 5 000 000 | 1 440 000 |
« 1.4 Initiative de la conversion
Les Investisseurs auront seuls 1'initiative de la conversion des OC2.
La conversion des obligations pourra être demandée à tout moment au gré des Investisseurs à compter du 23 décembre 2014 et jusqu'à l'expiration d'un délai de 3 mois après la date à laquelle les obligations auront été appelées au remboursement.»
Cinquième résolution (Pouvoirs pour les formalités)
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.
L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.
Seuls pourront participer à l'Assemblée Générale, les actionnairesjustifiant de l'enregistrement comptable destitres à leur nomou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 18 décembre 2014 à zéro heure, heure de Paris :
soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société,
soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.
L'inscription ou l'enregistrement comptable destitres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l'assemblée, cette attestation de participation doit être transmise à la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 NANTES CEDEX 3 en vue d'obtenir une carte d'admission ou présentée le jour de l'assemblée par l'actionnaire qui n'a pas reçu sa carte d'admission.
A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
a) Donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut en outre se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix;
b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;
c) Voter par correspondance.
A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront, demander par écrit à la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 NANTES CEDEX 3 de leur adresser le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée.
Ce formulairedevra être renvoyé, accompagnépourles actionnaires auporteurde leur attestationdeparticipation. Le formulairedevotepar correspondance devra être reçu par la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 NANTES CEDEX 3 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.
Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou partélécommunication électronique à l'adresse suivante : [email protected] ou parfax au +33(0)2 38 52 35 83, de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis.
Les demandes d'inscription de points à l'ordre du jour doivent être motivées.
Les demandes d'inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil de surveillance.
Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l'article R.225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société.
Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société (www.vergnet.com) à compter de la date de parution de l'avis de convocation.
A compter de cette date et jusqu'au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 17 décembre 2014, tout actionnaire pourra adresser au Président du Directoire de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l'article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écritesdevront être envoyées, parlettre recommandée avecdemanded'avisde réceptionadressée ausiège socialouparvoiede télécommunication électronique à Henri-Luc JULIENNE, Secrétaire Général : [email protected]. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.
Il est précisé que les troisième et quatrième résolutions sont soumises à l'approbation préalable de l'Assemblée des porteurs d'OC1 et d'OC2.
1405165
Le Directoire.