Vergnet S.A. — AGM Information 2014

Dec 9, 2014

VERGNET Société Anonyme au capital de 5 629 417,20 Euros Siège social : 12, rue des Châtaigniers, 45140 Ormes 348 134 040 R.C.S. Orléans

RAPPORT DU DIRECTOIRE A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 23 DECEMBRE 2014

Chers Actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Extraordinaire conformément à la loi et aux dispositions de nos statuts, à l'effet notamment de vous demander de statuer sur :

• une réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions de 0,40 € à 0,02 €,
• l'autorisation de la signature d'un avenant au Contrat d'émission des 14.289.258 obligations convertibles émises en 2012 au profit de Bpifrance Participations et de Nass&Wind afin de préciser les modalités générales de conversion des OC1 et en particulier la conversion de 6.755.000 OC1 avant le 31 décembre 2014,
• l'autorisation de la signature d'un avenant au Contrat d'émission des 12.500.000 obligations convertibles émises en 2012 au profit de Bpifrance Participations et de Nass&Wind afin de modifier le montant de remboursement des échéances des OC2 pour tenir compte de leur remboursement anticipé partiel et de préciser les modalités générales de conversion des OC2.

Les convocations à la présente Assemblée ont été régulièrement effectuées.

Les documents prévus par la réglementation en vigueur vous ont été adressés ou ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis.

Ces documents ont été transmis au Comité d'entreprise.

I. CONTEXTE DES OPÉRATIONS

1.1 Objectifs et finalités des opérations

Les opérations que nous allons soumettre à votre approbation, et qui seront décrites précisément ci-après, s'inscrivent dans le schéma de reconstitution des capitaux propres de la Société.

L'Assemblée Générale des actionnaires en date du 28 juin 2012 après avoir constaté que du fait des pertes constatées au 31 décembre 2011 dans les comptes sociaux, le montant des capitaux propres était devenu inférieur à la moitié du capital social a décidé dans sa quatorzième résolution de ne pas prononcer la dissolution anticipée de la Société.

En conséquence, conformément à l'article L.225-248 alinéa 2 du Code de commerce, la Société a l'obligation de reconstituer ses capitaux propres avant le 31 décembre 2014.

Nous vous rappelons :

• qu'en 2011, il a été procédé à un premier renforcement des fonds propres de la Société au moyen d'une augmentation de son capital en date du 25 mai 2011 d'un montant de 10.800.000 €, souscrite (i) par le Fonds Stratégique d'Investissement (devenu Bpifrance Participations) à hauteur d'un montant de 7.800.000 €, et (ii) par Nass&Wind à hauteur d'un montant de 3.000.000 € ;
• qu'à l'occasion de leur entrée au capital de la Société, Bpifrance Participations et Nass&Wind ont également souscrit en 2011 à l'émission par la Société d'obligations convertibles en actions d'un montant global de 7.200.000 €, souscrites (i) à hauteur de 5.200.000 € par le Bpifrance Participations, et (ii) à hauteur de 2.000.000 € par Nass&Wind (les « OC 2011 ») ;
• que l'Assemblée Générale Mixte du 29 novembre 2012 à décidé :
• la réduction du capital pour cause de pertes d'un montant de 8.379.411,30 € par voie de diminution de la valeur nominale des actions de la Société de 1,30 € à 0,40 € ;
• la signature d'un avenant au contrat d'émission des OC 2011 afin de permettre leur remboursement anticipé à tout moment ;
• l'augmentation de capital en numéraire d'un montant de 1.905.234,40 € avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit de Bpifrance Participations et Nass&Wind souscrite à hauteur de 1.376.002,80 € par Bpifrance Participations et à hauteur de 529.231,60 € par Nass&Wind ;
• l'émission de 14.289.258 obligations convertibles en actions nouvelle (les « OC1 ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Bpifrance Participations et Nass&Wind à hauteur de 10.320.020 OC1 pour Bpifrance Participations et à hauteur de 3.969.238 OC1 pour Nass&Wind (le « Contrat d'émission des OC1 ») ;
• l'émission de 12.500.000 obligations convertibles en actions nouvelle (les « OC2 ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Monsieur Marc VERGNET, Bpifrance Participations et Nass&Wind à hauteur de 300.000 OC2 pour Monsieur Marc VERGNET, 11.450.000 OC2 pour Bpifrance Participations et de 750.000 OC2 pour Nass&Wind (le « Contrat d'émission des OC2 ») ;
• que les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2013, approuvés par l'Assemblée Générale du 22 mai 2014 font apparaître une perte de 3.570.022 € affectée en totalité au compte « Report à nouveau » dont le solde ressort, après affectation, à un montant négatif de 18.102.872 € et des capitaux propres d'un montant négatif de 12.093.560 € ;

Ainsi, la Société se trouvait au 31 décembre 2013, en situation de capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social.

• qu'en conséquence de la cession par la Société de 100% des actions de la société Vergnet Hydro intervenue le 7 août 2014, et conformément aux dispositions de l'accord de conciliation (article VI.1) conclu le 14 septembre 2012 et homologué par jugement du Tribunal de Commerce d'Orléans en date du 2 octobre 2012 et des termes et conditions du Contrat d'émission d'OC2, la Société a procédé, le 8 octobre 2014 au remboursement anticipé partiel d'OC2 pour Bpifrance Participations et Nass&Wind et à un remboursement anticipé total d'OC2 pour Monsieur Marc Vergnet pour un montant total de 3.235.000 euros (l' « Accord sur les modalités de remboursement anticipé partiel des OC2 »).

1.2 Schéma de reconstitution des capitaux propres de la Société

Le schéma de reconstitution des capitaux propres de la Société se décompose en plusieurs étapes, et nécessite notamment la réalisation des opérations suivantes que nous allons soumettre à votre vote :

• une réduction de capital pour cause de pertes d'un montant de 5.347.946,34 € par réduction du nominal de 0,40 € à 0,02 € qui constituera la valeur de référence de l'ensemble des opérations décrites ci-après,
• l'autorisation de la signature d'un avenant au Contrat d'émission d'OC1 au profit de Bpifrance Participations et de Nass&Wind afin de préciser les modalités générales de conversion des OC1 et en particulier l'engagement de la conversion de 6.755.000 OC1 avant le 31 décembre 2014 aux fins de reconstitution des capitaux propres de la Société,

II. OPÉRATIONS FINANCIÈRES

2.1 Imputation partielle des pertes antérieures sur les postes de réserve et de prime

Il vous est demandé aux termes de la première résolution d'apurer partiellement les pertes comptabilisées au compte « Report à nouveau » par imputation partielle du report à nouveau débiteur apparaissant au bilan approuvé de l'exercice clos le 31 décembre 2013 à concurrence de 31.500 euros sur le compte « Prime d'émission » et de 192.832 euros sur le compte « Réserve légale ».

En conséquence, le compte « Report à nouveau » se trouverait ramené de (18.102.872) € à (17.878.540) €.

2.2 Réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions

Il vous est demandé aux termes de la deuxième résolution d'apurer partiellement les pertes comptabilisées au compte « Report à nouveau » au moyen d'une réduction de capital d'un montant de 5.347.946,34 € par voie de diminution de la valeur nominale des actions de 0,40 € à 0,02 €.

Le montant du capital social s'élevant actuellement à 5.629.417,20 € serait ainsi ramené à 281.470,86 €.

Les sommes résultant de la réduction de capital seraient imputées sur les pertes antérieures affectées au compte « Report à nouveau » dont le solde débiteur se trouverait en conséquence ramené de (17.878.540) € à (12.530.593,66) €, permettant ainsi un apurement partiel des pertes qui y sont affectées.

Il vous est proposé de modifier corrélativement les articles 6 et 7 des statuts relatifs au capital social afin d'y faire notamment apparaître la nouvelle valeur nominale des actions à savoir :

0,02 €, ainsi que le montant du capital social réduit en conséquence à la somme de 281.470,86 €.

Cette réduction de capital n'affecterait pas le nombre total d'actions composant le capital de Vergnet qui s'élève à 14.073.543 actions, ni le nombre total de droits de vote attachés à ces actions.

La répartition du capital et des droits de vote entre les différents actionnaires serait constante à l'issue de cette opération et s'établirait comme suit :

	Nombre d'actions et de droits de vote	% capital et des droits de vote
Bpifrance Participations	5 390 007	38,30 %
Nass & Wind	2 073 079	14,73 %
Marc Vergnet	104 472	0,74 %
Public	6 505 985	46,23 %
TOTAL	14 073 543	100 %

3.2 Autorisation de la signature d'un avenant au Contrat d'émission d'OC1 afin de préciser les modalités générales de conversion des OC1 et en particulier la conversion de 6.755.000 OC1 avant le 31 décembre 2014

A titre préalable, il est rappelé qu'en 2012, Bpifrance Participations et de Nass&Wind ont souscrit à l'émission par la Société d'OC1 ainsi qu'il est précisé au paragraphe 1.1 ci-dessus.

Il est envisagé de procéder à une conversion de 6.755.000 OC1, à hauteur de 4.552.073 OC1 pour Bpifrance Participations et à hauteur de 2.202.927 OC1 pour Nass&Wind, avant le 31 décembre 2014, étant précisé que l'augmentation de capital résultant de la conversion permettrait de participer, avec le résultat attendu au titre de l'exercice 2014, à la reconstitution des capitaux propres de la Société.

Il vous est donc proposé, aux termes de la troisième résolution, d'autoriser la signature d'un avenant au Contrat d'émission d'OC1 afin de préciser les modalités générales de conversion des OC1 et en particulier la conversion de 6.755.000 OC1, à hauteur de 4.552.073 OC1 pour Bpifrance Participations et à hauteur de 2.202.927 OC1 pour Nass&Wind, avant le 31 décembre 2014.

Il est précisé que cette autorisation de la signature d'un avenant au Contrat d'émission d'OC1 serait subordonnée à l'approbation par l'Assemblée Générale des porteurs d'OC1 de la signature dudit avenant.

Si Bpifrance Participations et Nass&Wind convertissent 6.755.000 OC1, la répartition du capital et des droits de vote entre les différents actionnaires à l'issue de cette opération s'établirait comme suit :

	Nombre d'actions et de droits de vote	% capital et des droits de vote
Bpifrance Participations	9 942 080	44,73 %
Nass & Wind	4 276 006	20,53 %
Marc Vergnet	104 472	0,50 %
Public	6 505 985	31,24 %
TOTAL	20 828 543	100 %

3.3 Autorisation de la signature d'un avenant au Contrat d'émission d'OC2 afin de modifier le montant de remboursement des échéances des OC2 pour tenir compte de l'Accord sur les modalités de remboursement anticipé partiel des OC2 et de préciser les modalités générales de conversion des OC2

A titre préalable, il est rappelé qu'en 2012, Bpifrance Participations et de Nass&Wind ont souscrit à l'émission par la Société d'OC2 ainsi qu'il est précisé au paragraphe 1.1 ci-dessus.

Il est envisagé de procéder à une modification du Contrat d'émission d'OC2 par voie d'avenant afin de modifier le montant de remboursement des échéances des OC2 pour tenir compte de l'Accord sur les modalités de remboursement anticipé partiel des OC2 et de préciser les modalités générales de conversion des OC2.

Il vous est donc proposé, aux termes de la quatrième résolution, d'autoriser la signature d'un avenant au Contrat d'émission d'OC2 afin de modifier le montant de remboursement des échéances des OC2 pour tenir compte de l'Accord sur les modalités de remboursement anticipé partiel des OC2 et de préciser les modalités générales de conversion des OC2.

Il est précisé que cette autorisation de la signature d'un avenant au Contrat d'émission d'OC2 serait subordonnée à l'approbation par l'Assemblée Générale des porteurs d'OC2 de la signature dudit avenant.

En conclusion de son rapport, le Directoire vous invite à approuver par votre vote, le texte des résolutions qu'il vous propose.

Le Directoire