Vergnet S.A. — AGM Information 2014

Dec 9, 2014

Vergnet SA Société anonyme au capital de 5 629 417, 20 euros Siège social : 12, Rue des Châtaigniers 45140 Ormes 348 134 040 RCS Orléans

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 23 DECEMBRE 2014

Projet d'ordre du jour

• Imputation partielle des pertes antérieures sur les postes de réserve et de prime ;
• Réduction de capital motivée par des pertes d'un montant de 5 347 946,34 € par voie de diminution de la valeur nominale des actions de 0,40 € à 0,02 € – Modification corrélative des statuts ;
• Autorisation à donner au Directoire en vue de la signature d'un avenant au Contrat d'émission des 14.289.258 obligations convertibles émises en 2012 (ci-après les « OC1 ») au profit de Bpifrance Participations et de Nass&Wind (ci-après le « Contrat d'émission d'OC1 ») afin de préciser les modalités générales de conversion des OC1 et en particulier la conversion de 6.755.000 OC1 avant le 31 décembre 2014 ;
• Autorisation à donner au Directoire en vue de la signature d'un avenant au Contrat d'émission des 12.500.000 obligations convertibles émises en 2012 (ci-après les « OC2 ») au profit notamment de Bpifrance Participations et de Nass&Wind (ci-après le « Contrat d'émission d'OC2 ») afin de modifier le montant de remboursement des échéances des OC2 pour tenir compte de leur remboursement anticipé partiel et de préciser les modalités générales de conversion des OC2 ;
• Pouvoirs pour les formalités.

Projet de textes des résolutions

Première résolution – Imputation partielle des pertes antérieures sur les postes de réserve et de prime

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, décide d'imputer partiellement le report à nouveau débiteur apparaissant au bilan approuvé de l'exercice clos le 31 décembre 2013 :

• à concurrence de 31.500 euros sur le compte « Prime d'émission »
• à concurrence de 192.832 euros sur le compte « Réserve légale ».

Le report à nouveau débiteur est ainsi ramené de (18.102.872) € à (17.878.540) €.

Deuxième résolution – Réduction de capital motivée par des pertes d'un montant de 5.347.946,34 € par voie de diminution de la valeur nominale des actions – Modification corrélative des statuts

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L. 225-204 du Code de commerce :

• Après avoir constaté que :
• les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2013, approuvés par l'Assemblée Générale du 22 mai 2014 font apparaître une perte de 3.570.022 € affectée en totalité au compte « Report à nouveau » dont le solde ressort, après affectation, à un montant négatif de 18.102.872 €,
• le capital social s'élève à 5.629.417,20 € et qu'il est divisé en 14.073.543 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,40 €,
• Décide en conséquence de réduire, avec effet immédiat, le capital social à concurrence d'un montant de 5.347.946,34 € par voie de diminution de la valeur nominale des 14.073.543 actions ordinaires composant le capital qui est réduite de 0,40 € à 0,02 €, ramenant ainsi le capital social de 5.629.417,20 € à 281.470,86 € ;
• Décide d'imputer le montant de cette réduction de capital, soit la somme de 5.347.946,34 € sur les pertes inscrites au compte « Report à nouveau » dont le solde débiteur se trouve en conséquence ramené de (17.878.540) € à (12.530.593,66) € ;
• Constate que le capital social ainsi réduit s'élève à 281.470,86 € divisé en 14.073.543 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,02 € ;
• Modifie corrélativement les statuts comme suit :
• L'article 6 des statuts : « FORMATION DU CAPITAL » est complété par l'alinéa suivant qui est inséré en fin d'article, le reste de l'article demeurant inchangé :

« 6.28. Suivant une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 décembre 2014, le capital social a été réduit à concurrence d'un montant de 5.347.946,34 €uros par voie de diminution de la valeur nominale des actions qui a été ramenée de 0,40 € à 0,02 € par apurement à due concurrence du report à nouveau débiteur. »

• L'article 7 des statuts : « CAPITAL SOCIAL» est modifié comme suit :

« Le capital social est fixé à 281.470,86 euros.

Il est divisé en 14.073.543 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,02 euro, entièrement libérées et de même catégorie. »

Troisième résolution – Autorisation à donner au Directoire en vue de la signature d'un avenant au Contrat d'émission des 14.289.258 obligations convertibles émises en 2012 au profit de Bpifrance Participations et de Nass&Wind (ci-après les « OC1 ») afin de préciser les modalités générales de conversion des OC1 et en particulier la conversion de 6.755.000 OC1 avant le 31 décembre 2014

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des Commissaires aux comptes,

autorise, sous la condition suspensive de l'approbation par l'Assemblée générale des porteurs d'OC1 de la signature de l'avenant dans les conditions indiquées ci-après, la signature par le Directoire, d'un avenant au Contrat d'émission d'OC1 signé en date du 3 décembre 2012 afin de préciser les modalités générales de conversion des OC1 et en particulier de prévoir la conversion de 6.755.000 OC1 à hauteur de 4.552.073 OC1 pour Bpifrance Participations et à hauteur de 2.202.927 OC1 pour Nass&Wind avant le 31 décembre 2014.

En conséquence, l'article 1.4 du Contrat d'émission d'OC1 sera rédigé comme suit, le reste du Contrat demeurant inchangé :

« 1.4 Initiative de la conversion

Les Investisseurs auront seuls 1'initiative de la conversion des OC1.

La conversion des obligations pourra être demandée à tout moment au gré des Investisseurs à compter du 23 décembre 2014 et jusqu'à l'expiration d'un délai de 3 mois après la date à laquelle les obligations auront été appelées au remboursement.»

Quatrième résolution – Autorisation à donner au Directoire en vue de la signature d'un avenant au Contrat d'émission des 12.500.000 obligations convertibles émises en 2012 au profit notamment de Bpifrance Participations et de Nass&Wind (ci-après les « OC2 ») afin de modifier le montant de remboursement des échéances des OC2 pour tenir compte de leur remboursement anticipé partiel et de préciser les modalités générales de conversion des OC2

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des Commissaires aux comptes,

autorise, sous condition suspensive de l'approbation par l'Assemblée générale des porteurs d'OC2 de la signature de l'avenant desdites OC dans les conditions indiquées ci-après, la signature par le Directoire, d'un avenant au Contrat d'émission d'OC2 signé en date du 3 décembre 2012 afin de modifier le montant de remboursement des échéances des OC2 pour tenir compte de leur remboursement anticipé partiel et de préciser les modalités générales de conversion des OC2

En conséquence, les articles 1.8 et 1.4 du Contrat d'émission d'OC2 seront rédigés comme suit, le reste du Contrat demeurant inchangé :

« 1.8 Amortissement

L'amortissement des OC2 se fera (i) de façon prioritaire au remboursement des OC1, sauf le Cas de Remboursement anticipé dans les conditions définies à 1'Article 1.9, majoré, s'agissant du dernier amortissement, de la prime de non conversion et (ii) selon les modalités suivantes :

Echéance	Montant d'origine à rembourser	Montant à rembourser après remboursement anticipé
30 juin 2014	325 000	0
31 décembre 2014	325 000	100 000
30 juin 2015	325 000	100 000
31 décembre 2015	325 000	100 000
30 juin 2016	325 000	100 000
31 décembre 2016	325 000	100 000
30 juin 2017	762 500	232 000
31 décembre 2017	762 500	232 000
30 juin 2018	762 500	236 000
31 décembre 2018	762 500	240 000
Total	5 000 000	1 440 000

« 1.4 Initiative de la conversion

Les Investisseurs auront seuls 1'initiative de la conversion des OC2.

La conversion des obligations pourra être demandée à tout moment au gré des Investisseurs à compter du 23 décembre 2014 et jusqu'à l'expiration d'un délai de 3 mois après la date à laquelle les obligations auront été appelées au remboursement.»

Cinquième résolution – Pouvoirs pour les formalités

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.