Vercom S.A. — M&A Activity 2021

Jul 7, 2021

Temat

Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej – "Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej – rozpoczęcie negocjacji dotyczących nabycia 100% udziałów w spółce Freshmail spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie przez Spółkę i zawarcie umowy akwizycyjnej"

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Vercom S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Emitent") informuje, że w dniu 28.06.2021 r. podjął decyzję o opóźnieniu przekazania informacji poufnej, której treścią było rozpoczęcie przez Emitenta negocjacji dotyczących zawarcia umowy akwizycji 100% udziałów spółki Fresmail spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie ("Freshmail"), zgodnie z art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.

Przyczyną ujawnienia opóźnionej informacji poufnej jest zakończenie negocjacji dotyczących nabycia 100% udziałów Freshmail i zawarcie w dniu dzisiejszym, tj. 6 lipca 2021 roku przedwstępnej umowy sprzedaży udziałów i przyrzeczonej umowy sprzedaży udziałów ("Umowy"). Umowy zostały zawarte pomiędzy Vercom S.A. a dotychczasowym wspólnikiem Freshmail, w wyniku której Emitent nabył 100% udziałów Freshmail i stał się jedynym wspólnikiem Freshmail.

Cena za udziały Freshmail została ustalona między stronami na kwotę 25.000.000 PLN oraz powiększona została o kwotę 2.777.937 PLN zgromadzoną na rachunkach bankowych Freshmail, zatem łączenie kwota transakcji wyniosła 27.777.937 PLN.

Cała kwota transakcji zapłacona została ze środków pozyskanych przez Emitenta w procesie IPO.

Sprzedający złożył Emitentowi standardowe oświadczenia i zapewnienia dotyczące udziałów i działalności, w tym zapewnienia dotyczące zagadnień korporacyjnych i podatkowych. W przypadku naruszenia prawdziwości oświadczeń i zapewnień lub naruszenia zobowiązań sprzedający ponosi odpowiedzialność na zasadach i w terminach wskazanych w Umowach.

Umowy przewidują dla sprzedającego dodatkowe wynagrodzenie z tytułu sprzedaży udziałów, w kwocie nie większej niż 2.000.000 PLN w przypadku osiągnięcia przez Freshmail określonych w Umowach wyników finansowych za rok obrotowy 2021 i rok obrotowy 2022 zrealizowanych przy udziale sprzedającego i jego kadry menadżerskiej (okres zaangażowania).

Ponadto Umowy przewidują zakaz konkurencji dla sprzedającego, jego podmiotów powiązanych, w tym członków organów przez okres zaangażowania trwający, co najmniej do końca 2022 roku i przez okres kolejnych 24 miesięcy od upływu okresu zaangażowania.

FreshMail to czołowy dostawca usług e-mail marketingu w Polsce. Firma, którą zna znakomita większość polskich i nie tylko marketerów. Z grupą współpracuje ponad 6,5 tys. klientów, którymi są zarówno duże firmy enterprise, jak i dynamicznie rosnące małe i średnie firmy.