Vercom S.A. — M&A Activity 2021

Jul 7, 2021

Temat

Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej – "Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej – rozpoczęcie negocjacji dotyczących nabycia 67,42% udziałów w spółce PushPushGo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie przez Spółkę i zawarcie umowy akwizycyjnej"

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Vercom S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Emitent") informuje, że w dniu 28.06.2021 r. podjął decyzję o opóźnieniu przekazania informacji poufnej, której treścią było rozpoczęcie przez Emitenta negocjacji dotyczących zawarcia umowy akwizycji 67,42% udziałów spółki PushPushGo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, zgodnie z art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.

Przyczyną ujawnienia opóźnionej informacji poufnej jest zakończenie negocjacji dotyczących nabycia 67,42% udziałów PushPushGo sp. z o.o. ("Spółka") i zawarcie w dniu dzisiejszym, tj. 7 lipca 2021 roku umów nabycia (sprzedaży) udziałów z dotychczasowymi wspólnikami Spółki, a dodatkowo z założycielami pozostającymi w Spółce umowy inwestycyjnej i umowy wspólników ("Umowy"). W wyniku zawarcia Umów Emitent nabył 67,42% udziałów Spółki za kwotę 9.428.031,07 złotych. Cała kwota transakcji zapłacona została ze środków pozyskanych przez Emitenta w procesie IPO.

Umowy zawierają standardowe w tego typu transakcjach zapewnienia, oświadczenia i gwarancje dotyczące udziałów, jak i działalności Spółki. W przypadku naruszenia ich prawdziwości sprzedający ponoszą odpowiedzialność na zasadach wskazanych w Umowach. Ponadto umowa inwestycyjna i umowa wspólników zawarta z założycielami przewiduje dla Stron kary umowne z tytułu niewykonania przez nie zobowiązań przewidzianych tą umową lub naruszenia jej postanowień.

Umowa inwestycyjna i umowa wspólników zawarta z założycielami przewiduje dwie opcje zakupu przez Emitenta udziałów Spółki od założycieli tj. po 24 miesiącach 16 udziałów i po 48 miesiącach pozostałych 27 udziałów umożliwiając tym samym osiągnięcie przez Emitenta 100% kapitału zakładowego Spółki. Ponadto umowa ta, przewiduje możliwość powołania przez Emitenta, gdyby zaszła taka potrzeba po stronie Emitenta, 3 z 5 członków Zarządu Spółki, przy czym obecnie Zarząd składać się będzie z obecnych członków, będących założycielami. Umowa ta przewiduje również zakaz konkurencji dla założycieli i ich podmiotów powiązanych przez okres kiedy pozostają wspólnikami Spółki oraz przez okres dalszych 3 lat po zaprzestaniu bycia wspólnikiem.

PushPushGo sp. z o.o. jest polskim liderem w obszarze komunikacji web push (powiadomienia w przeglądarkach internetowych) z mocną ekspozycją na rynki Europy Środkowo-Wschodniej. Współpracuje z ponad 150 klientami w Polsce i na całym świecie. Klientami spółki są przede wszystkim znane i rozpoznawalne podmioty o znacznej skali działalności.