AI assistant
Vercom S.A. Interim / Quarterly Report 2022
5853_rns_2022-05-18_b0a6175b-e00a-4ba0-be66-33958b4e4a4b.pdf
Interim / Quarterly Report
Open in viewerOpens in your device viewer
Vercom S.A.
Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2022 r.
Poznań, 17 maja 2022 r.
| Spis treści2 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Jednostkowe sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów 4 | |||||||
| Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej 5 | |||||||
| Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym6 | |||||||
| Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych7 | |||||||
| Noty do skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego8 | |||||||
| 1. | Informacje ogólne8 | ||||||
| 1.1. Informacje ogólne dotyczące Vercom S.A 8 |
|||||||
| 1.2. Zarząd i Rada Nadzorcza 8 |
|||||||
| 1.3. Przedmiot działalności 9 |
|||||||
| 1.4. Wykaz jednostek zależnych 9 |
|||||||
| 1.5. Wykaz jednostek stowarzyszonych 10 |
|||||||
| 1.6. Rok obrotowy11 |
|||||||
| 1.7. Zatwierdzenie do publikacji 11 |
|||||||
| 2. | Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego11 | ||||||
| 2.1. Oświadczenie o zgodności 11 |
|||||||
| 2.2. Stosowane zasady rachunkowości11 |
|||||||
| 2.3. Kontynuacja działalności11 |
|||||||
| 2.4. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji12 |
|||||||
| 3. | Ważne oszacowania i założenia 12 | ||||||
| 4. | Przychody ze sprzedaży 13 | ||||||
| 5. | Koszty w układzie rodzajowym i funkcjonalnym 15 | ||||||
| 6. | Pozostałe odpisy aktualizujące 15 | ||||||
| 7. | Przychody i koszty finansowe16 | ||||||
| 8. | Podatek dochodowy16 | ||||||
| 9. | Rzeczowe aktywa trwałe 17 | ||||||
| 10. Wartości niematerialne 18 | |||||||
| 11. Inwestycje w jednostki stowarzyszone18 | |||||||
| 12. Pożyczki udzielone19 | |||||||
| 13. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty19 | |||||||
| 14. Kapitał podstawowy 19 | |||||||
| 15. Zysk na akcję21 | |||||||
| 16. Zobowiązania z tytułu kredytów i leasingów22 | |||||||
| 17. Zobowiązania warunkowe23 | |||||||
| 18. Pozostałe zobowiązania 24 | |||||||
| 19. Instrumenty finansowe – klasyfikacja i wycena 24 | |||||||
| 20. Transakcje z podmiotami powiązanymi 26 | |||||||
| 20.1. Transakcje z kluczowym personelem kierowniczym 26 |
|||||||
| 20.2. Transakcje z pozostałymi podmiotami powiązanymi27 |
|||||||
| 21. Program motywacyjny rozliczany w formie akcji 29 | |||||||
| 22. Zdarzenia po dniu sprawozdawczym31 |
Niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej MSR 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa, który został zatwierdzony przez Unię Europejską, zgodnie z art. 45 ust 1a-1c ustawy o rachunkowości (Dz. U. z 2019 r., poz. 351) i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz zgodnie z wymogami określonymi w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r., poz. 757) i zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Vercom S.A. w dniu 17 maja 2022 r.
Członkowie Zarządu:
| Prezes Zarządu | Krzysztof Szyszka | ………………………………………………… (podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym) |
|---|---|---|
| Wiceprezes Zarządu | Adam Lewkowicz | ………………………………………………… (podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym) |
Członek Zarządu Tomasz Pakulski …………………………………………………..
(podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym)
Poznań, dnia 17 maja 2022 r.
Jednostkowe sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów
| Za okres 3 miesięcy zakończony |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Nota | 31.03.2022 | 31.03.2021 | ||||
| Działalność kontynuowana | ||||||
| Przychody ze sprzedaży | 4 | 27 557 | 23 616 | |||
| Koszty wytworzenia usług | 5 | (20 208) | (17 079) | |||
| Zysk brutto na sprzedaży | 7 349 | 6 537 | ||||
| Koszty sprzedaży i marketingu | 5 | (337) | (329) | |||
| Koszty ogólnego zarządu | 5 | (3 650) | (2 001) | |||
| Zysk na sprzedaży | 3 362 | 4 207 | ||||
| Pozostałe przychody operacyjne | 9 | 1 | ||||
| Pozostałe koszty operacyjne | (19) | - | ||||
| Pozostałe odpisy aktualizujące | 6 | (64) | (119) | |||
| Zysk na działalności operacyjnej | 3 512 | 4 089 | ||||
| Przychody finansowe | 7 | 1 705 | 4 | |||
| Koszty finansowe | 7 | (610) | (424) | |||
| Przychody/ (Koszty) finansowe netto | 1 095 | (420) | ||||
| Zysk przed opodatkowaniem | 4 607 | 3 669 | ||||
| Podatek dochodowy | 8 | (703) | (236) | |||
| Zysk netto | 3 904 | 3 433 | ||||
| Inne całkowite dochody netto | - | - | ||||
| Całkowite dochody ogółem za okres sprawozdawczy | 3 904 | 3 433 | ||||
| Zysk netto na akcję (w zł na jedną akcję) | ||||||
| Podstawowy | 15 | 0,21 | 0,24 | |||
| Rozwodniony | 15 | 0,21 | 0,24 |
Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej
| Na dzień | |||
|---|---|---|---|
| Nota | 31.03.2022 | 31.12.2021 | |
| Aktywa | |||
| Rzeczowe aktywa trwałe | 9 | 604 | 629 |
| Prawa do korzystania z aktywów | 3 437 | 3 786 | |
| Wartości niematerialne | 10 | 16 841 | 16 719 |
| Inwestycje w jednostki zależne | 81 262 | 81 262 | |
| Inwestycje w jednostki stowarzyszone | 11 | 12 625 | 12 622 |
| Pożyczki udzielone | 12 | 87 | 86 |
| Instrumenty pochodne | 19 | 617 | 625 |
| Pozostałe aktywa | 509 | 510 | |
| Aktywa trwałe | 115 982 | 116 239 | |
| Należności handlowe | 17 219 | 16 996 | |
| Pożyczki udzielone | 12 | 33 907 | 33 422 |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 13 | 98 445 | 98 881 |
| Pozostałe aktywa | 1 355 | 420 | |
| Aktywa obrotowe | 150 926 | 149 719 | |
| Aktywa ogółem | 266 908 | 265 958 | |
| Pasywa | |||
| Kapitał własny | |||
| Kapitał podstawowy | 14 | 369 | 369 |
| Kapitał zapasowy, w tym: | 176 623 | 176 623 | |
| - z nadwyżki ceny emisyjnej nad wartością nominalną | 170 503 | 170 503 | |
| - z odpisów z zysku | 2 588 | 2 588 | |
| - pozostały | 3 532 | 3 532 | |
| Kapitał rezerwowy | 5 622 | 5 622 | |
| Akcje własne | (970) | (970) | |
| Kapitał z tytułu płatności w formie akcji | 1 953 | 1 796 | |
| Zyski zatrzymane | 16 500 | 12 596 | |
| Kapitał własny | 200 097 | 196 036 | |
| Zobowiązania | |||
| Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek | 16 | 33 452 | 35 076 |
| Zobowiązania z tytułu leasingu | 16 | 2 494 | 2 763 |
| Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 2 547 | 2 472 | |
| Pozostałe zobowiązania | 18 | 1 428 | 1 428 |
| Zobowiązania długoterminowe | 39 921 | 41 739 | |
| Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek | 16 | 6 492 | 6 489 |
| Zobowiązania z tytułu leasingu | 16 | 1 131 | 1 157 |
| Zobowiązania handlowe | 16 554 | 18 541 | |
| Zobowiązania z umów z klientami | 152 | 141 | |
| Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego | 934 | 719 | |
| Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych | 377 | 338 | |
| Pozostałe zobowiązania | 18 | 1 250 | 798 |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 26 890 | 28 183 | |
| Zobowiązania razem | 66 811 | 69 922 | |
| Kapitał własny i zobowiązania razem | 266 908 | 265 958 |
Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym
a) Za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 marca 2022 r.
| Kapitał zapasowy, w tym: | Kapitał z | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| z nadwyżki | ||||||||||
| Nota | Kapitał podstawowy |
ceny emisyjnej nad |
z odpisów z zysku |
pozostały | Kapitał rezerwowy |
Akcje własne |
tytułu płatności w |
Zyski zatrzymane |
Kapitał własny |
|
| wartością nominalną |
formie akcji | |||||||||
| Stan na dzień 1 stycznia 2022 r. | 369 | 170 503 | 2 588 | 3 532 | 5 622 | (970) | 1 796 | 12 596 | 196 036 | |
| Zysk netto | - | - | - | - | - | - | - | 3 904 | 3 904 | |
| Całkowite dochody w okresie | - | - | - | - | - | - | - | 3 904 | 3 904 | |
| Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym | ||||||||||
| Kapitał z tytułu płatności w formie akcji | 21 | - | - | - | - | - | - | 157 | - | 157 |
| Stan na dzień 31 marca 2022 r. | 369 | 170 503 | 2 588 | 3 532 | 5 622 | (970) | 1 953 | 16 500 | 200 097 |
b) Za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 marca 2021 r.
| Kapitał zapasowy, w tym: | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| z nadwyżki | ||||||||
| Kapitał podstawowy |
ceny emisyjnej nad wartością nominalną |
z odpisów z zysku |
pozostały | Kapitał rezerwowy |
Akcje własne |
Zyski zatrzymane |
Kapitał własny |
|
| Stan na dzień 1 stycznia 2021 r. | 299 | 132 | 249 | 3 532 | 9 052 | (4 410) | 14 192 | 23 046 |
| Zysk netto | - | - | - | - | - | - | 3 433 | 3 433 |
| Całkowite dochody w okresie | - | - | - | - | - | - | 3 433 | 3 433 |
| Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym | ||||||||
| Umorzenie akcji własnych | (10) | - | - | - | (3 430) | 3 440 | - | - |
| Stan na dzień 31 marca 2021 r. | 289 | 132 | 249 | 3 532 | 5 622 | (970) | 17 625 | 26 479 |
Kwoty zysków zatrzymanych i kapitałów zapasowego oraz rezerwowego podlegają ograniczeniom w zakresie podziału/wypłaty wynikającym z przepisów Kodeksu Spółek Handlowych.
Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych
| Za okres 3 miesięcy zakończony |
|||
|---|---|---|---|
| Nota | 31.03.2022 | 31.03.2021 | |
| Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej | |||
| Zysk netto za okres sprawozdawczy | 3 904 | 3 433 | |
| Korekty: | |||
| - Podatek dochodowy | 8 | 703 | 236 |
| - Amortyzacja | 996 | 757 | |
| - Zysk na sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych | (224) | - | |
| - Koszty netto z tytułu odsetek i różnic kursowych | 184 | 420 | |
| - Wycena instumentów finansowych | 8 | - | |
| - Wycena programu motywacyjnego | 21 | 157 | - |
| 5 728 | 4 846 | ||
| Zmiana stanu: | |||
| - Należności handlowych | (223) | 772 | |
| - Pozostałych aktywów | (934) | (1 118) | |
| - Zobowiązań handlowych | (1 987) | 2 388 | |
| - Zobowiązań pozostałych | 451 | 264 | |
| - Zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych | 39 | 48 | |
| - Zobowiązań z tytułu umów z klientami | 11 | (150) | |
| Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej | 3 085 | 7 050 | |
| Podatek zapłacony | (413) | (280) | |
| Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej | 2 672 | 6 770 | |
| Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej | |||
| Odsetki otrzymane | 133 | 2 | |
| Pożyczki udzielone | 12 | (300) | - |
| Spłaty udzielonych pożyczek | 66 | 322 | |
| Inwestycje w jednostki stowarzyszone | 11 | (3) | - |
| Wpływy z tytułu sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych | 224 | - | |
| Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych | 9,10 | (743) | (499) |
| Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | (623) | (175) | |
| Przepływy pieniężne z działalności finansowej | |||
| Spłaty kredytów i pożyczek | (1 657) | (1 651) | |
| Odsetki zapłacone | (533) | (384) | |
| Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu | (295) | (219) | |
| Środki pieniężne netto z działalności finansowej | (2 485) | (2 253) | |
| Przepływy pieniężne netto ogółem | (436) | 4 342 | |
| Zwiększenie (zmniejszenie) stanu środków pieniężnych i ich | |||
| ekwiwalentów | (436) | 4 342 | |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu | 13 | 98 881 | 3 695 |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu | 13 | 98 445 | 8 037 |
Noty do skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego
1. Informacje ogólne
1.1. Informacje ogólne dotyczące Vercom S.A.
Vercom Spółka Akcyjna ("Spółka") została przekształcona ze spółki Vercom "Spider" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo - akcyjna, w spółkę Vercom spółka akcyjna aktem notarialnym z dnia 12 listopada 2014 r., a w dniu 17 grudnia 2014 r. Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000535618. Siedziba Spółki znajduje się w Poznaniu przy ul. Franklina Roosevelta 22, Polska.
Podstawowe miejsce prowadzenia działalności: Polska.
Państwo rejestracji: Polska.
Adres zarejestrowanego biura jednostki: Poznań przy ul. Franklina Roosevelta 22, Polska.
Od dnia 6 maja 2021 r. akcje Spółki Vercom S.A. są notowane na rynku równoległym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") w systemie notowań ciągłych.
Spółka jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Vercom ("Grupa", "Grupa Kapitałowa"). Jednocześnie Spółka jest jednostką zależną od spółki R22 S.A. i należy do Grupy Kapitałowej R22.
1.2. Zarząd i Rada Nadzorcza
W skład Zarządu Spółki na dzień 31 marca 2022 r. i na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego wchodzili:
- Krzysztof Szyszka Prezes Zarządu,
- Adam Lewkowicz Wiceprezes Zarządu,
- Tomasz Pakulski Członek Zarządu.
W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 marca 2022 r. i na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego wchodzili:
- Jakub Dwernicki,
- Franciszek Szyszka,
- Jakub Juskowiak,
- Kinga Izabela Stanisławska od dnia 22 stycznia 2022 r.
- Aleksander Duch od dnia 22 stycznia 2022 r.
Zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej
W dniu 21 stycznia 2022 r. Pani Katarzyna Juszkiewicz oraz Pan Jakub Woźny złożyli rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Vercom S.A. Jednocześnie od dnia 22 stycznia 2022 r. Spółka powołała do składu Rady Nadzorczej Vercom S.A., w celu uzupełnienia jej składu do pięciu osób, Panią Kingę Izabelę Stanisławską, jako niezależnego Członka Rady Nadzorczej oraz Pana Aleksandra Ducha, jako niezależnego Członka Rady Nadzorczej, którzy będą pełnili swoje funkcje do czasu zatwierdzenia ich powołania przez najbliższe Walne Zgromadzenie albo wyboru przez Walne Zgromadzenie nowych Członków Rady Nadzorczej
w ich miejsce. Zarówno Pani Kinga Stanisławska jak i Pan Aleksander Duch spełniają kryteria niezależności i złożyli w tym zakresie stosowne oświadczenia.
1.3. Przedmiot działalności
Głównym przedmiotem działalności Spółki jest świadczenie usług umożliwiających integrację wielu kanałów komunikacji w celu automatyzacji części procesów biznesowych w obszarze sprzedaży, marketingu oraz obsługi klienta. Spółka Vercom oferuje możliwość przesyłania wiadomości i komunikatów w oparciu o wszystkie powszechnie stosowane kanały komunikacji elektronicznej, w tym w szczególności sms, email oraz push. Poza realizacją wysyłek wiadomości, w każdym ze wskazanych kanałów komunikacji Spółka zapewnia dodatkowe funkcjonalności obejmujące, między innymi, personalizację i weryfikację danych, optymalizację ścieżki przesyłu, szyfrowanie oraz zaawansowane raportowanie. Narzędzia oferowane przez Spółkę Vercom są stosowane zarówno do automatyzacji komunikacji transakcyjnej, obejmującej np. potwierdzenia zamówień, autentykację płatności, powiadomienia o statusie dostawy, jak również do obsługi komunikacji marketingowej. Rozwiązania Spółki Vercom są oferowane w formie usługi komunikacji w chmurze (CPaaS - Communication Platform as a Service). W zależności od indywidualnych potrzeb klientów i planowanego kontekstu wykorzystania, dostęp do Platformy Vercom jest realizowany przez autorski interfejs API ("Application Programming Interface") lub aplikacje webowe udostępniane poprzez jeden z dedykowanych paneli klienta. Spółka Vercom S.A. prowadzi działalność w jednym segmencie - CPaaS.
| Nazwa jednostki | Miejsce prowadzenia działalności |
Data utworzenia/ objęcia kontrolą |
Udziały w jednostkach bezpośrednio / pośrednio zależnych na dzień |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 31 marca 2022 r. | 31 grudnia 2021 r. | ||||
| Redgroup Sp. z o.o. | Poznań, PL | 27.09.2013 | 100,00% | 100,00% | |
| NIRO Media Group Sp. z o.o. | Poznań, PL | 29.01.2009 | 100,00% | 100,00% | |
| PromoSMS Sp. z o.o. | Rybnik, PL | 04.11.2019 | 100,00% | 100,00% | |
| EPSO Group Sp. z o.o. | Warszawa, PL | 13.01.2020 | 100,00% | 100,00% | |
| Leadstream Sp. z o.o. | Warszawa, PL | 13.01.2020 | 100,00% | 100,00% | |
| MessageFlow.com GmbH | Berlin, DE | 01.10.2020 | 100,00% | 100,00% | |
| ProfiSMS s.r.o. | Praga, CZ | 07.10.2020 | 100,00% | 100,00% | |
| SMS Brana s.r.o. | Praga, CZ | 07.10.2020 | 100,00% | 100,00% | |
| Axima SMS Services s.r.o. | Praga, CZ | 07.10.2020 | 100,00% | 100,00% | |
| Freshmail Sp. z o.o. | Kraków, PL | 06.07.2021 | 100,00% | 100,00% | |
| PushPushGo Sp. z o.o. | Kraków, PL | 08.07.2021 | 67,42% | 67,42% | |
| Freshplanners Sp. z o.o. | Kraków, PL | 19.10.2021 | 100,00% | 100,00% |
1.4. Wykaz jednostek zależnych
Poniższy schemat przedstawia strukturę Grupy Kapitałowej Vercom według stanu na dzień 31 marca 2022 r.
oraz 31 grudnia 2021 r.
1.5. Wykaz jednostek stowarzyszonych
| Nazwa jednostki | Rodzaj powiązania |
Data uzyskania znaczącego |
Udziały w jednostkach stowarzyszonych na dzień |
||
|---|---|---|---|---|---|
| wpływu | 31 marca 2022 r. | 31 grudnia 2020 r. | |||
| User.com Sp. z o.o. | Warszawa, PL | 16.10.2018 | 30,30% | 30,30% | |
| Appchance Group Sp. z o.o.* | Poznań, PL | 31.10.2018 | 49,05% | 49,05% | |
| Appchance Sp. z o.o.** | Poznań, PL | 24.08.2019 | 31,51% | 21,26% |
* Appchance Group Sp. z o.o. jest jednostką stowarzyszoną wycenianą metodą praw własności. Na dzień 31 marca 2022 r., 31 grudnia 2021 r. i na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółka Vercom S.A. posiada 49,05% udziałów w kapitale zakładowym i głosów na Zgromadzeniu Wspólników Appchance Group Sp. z o.o.. Spółka Vercom S.A. nie posiada również większości głosów w organach spółki (Zarząd) Appchance Group Sp. z o.o. kierujących działaniami znacząco wpływającymi na zyski tej jednostki. Kontrolę nad Appchance Group Sp. z o.o. sprawują jej założyciele uczestniczący w zarządzaniu jej działalnością.
** Na dzień 31 marca 2022 r. i na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Vercom S.A. posiada bezpośrednio 31,51% udziałów w kapitale zakładowym i głosów na Zgromadzeniu Wspólników Appchance Sp. z o.o. (na dzień 31 grudnia 2021 r. udział wynosił 21,26%). Pozostałe udziały znajdują się w posiadaniu Appchance Group Sp. z o.o. Z uwagi na fakt, że Spółka Vercom S.A. nie sprawuje kontroli nad spółką Appchance Group Sp. z o.o. i nie kieruje również bezpośrednio działaniami znacząco wpływającymi na zyski Appchance Sp. z o.o., nie sprawuje kontroli nad tą jednostką, ale ma znaczący wpływ na tę jednostkę. Appchance Sp. z o.o. jako jednostka stowarzyszona wyceniana jest metodą praw własności.
Inwestycje w jednostki stowarzyszone przedstawiono w nocie 11.
1.6. Rok obrotowy
Rok obrotowy i podatkowy Spółki rozpoczął się w dniu 1 stycznia 2022 r. i zakończy się w dniu 31 grudnia 2022 r.
1.7. Zatwierdzenie do publikacji
Niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe sporządzone za okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2022 r. zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki w dniu 17 maja 2022 r.
2. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego
2.1. Oświadczenie o zgodności
Niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa zatwierdzonego przez Unię Europejską.
2.2. Stosowane zasady rachunkowości
Niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone z zastosowaniem zasad rachunkowości spójnych z zasadami rachunkowości zastosowanymi przy sporządzeniu ostatniego rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 r.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe
Spółka sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Vercom S.A. zgodnie z MSSF UE. W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym podmioty, w których Spółka posiada pośrednio lub bezpośrednio udziały, w co najmniej połowie praw głosu lub w inny sposób sprawuje kontrolę, zostały objęte konsolidacją.
Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 S.A. zostało sporządzone i zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki w tym samym dniu, co niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe.
Czytelnicy skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Vercom S.A. powinni czytać je łącznie ze skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej Vercom S.A. za okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2022 r. w celu uzyskania pełnej informacji na temat sytuacji finansowej oraz wyniku finansowego Grupy jako całości.
2.3. Kontynuacja działalności
Niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Vercom S.A. w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Zarząd Spółki dokonał oceny i nie stwierdza istnienia okoliczności lub istotnych niepewności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę, w tym z powodów związanych sytuacją polityczno-gospodarczą w Ukrainie.
Wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej na terytorium Ukrainy na działalność Spółki
Dnia 24 lutego 2022 r. nastąpiła inwazja Rosji na Ukrainę. Od tego momentu rządy wielu państw, w tym rząd polski, podejmowały i podejmują decyzje nakładające sankcje gospodarcze i finansowe i zmierzające w ten sposób do nakłonienia Rosji do zaprzestania działań wojennych, w tym m.in. wykluczenie z systemu SWIFT, zablokowanie możliwości zawierania transakcji, których stroną jest bank centralny Rosji, zamrożenie aktywów rosyjskiego banku centralnego, zamknięcie przestrzeni powietrznej dla rosyjskich samolotów.
W okresie objętym niniejszym skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniem finansowym oraz w okresie porównawczym Spółka nie dokonała żadnej sprzedaży dla klientów z Rosji i Białorusi. Natomiast sprzedaż na rzecz klientów z Ukrainy była znikoma i nie przekraczała nawet 1‰ przychodów ze sprzedaży.
W związku z sytuacją polityczno-gospodarczą na terytorium Ukrainy oraz wprowadzeniem stopnia alarmowego CRP na terytorium Polski dotyczącego zagrożenia wystąpieniem zdarzenia o charakterze terrorystycznym w cyberprzestrzeni Spółka Vercom S.A. podjęła kroki w zakresie bezpieczeństwa platform świadczenia usług, a także dokonuje szczegółowego monitoringu pod kątem wystąpienia cyberataków.
Mając na uwadze powyższe, na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego do publikacji Zarząd Spółki nie stwierdza istnienia istotnej niepewności co do zdolności do kontynuacji działalności przez Spółkę.
2.4. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji
Walutą funkcjonalną Spółki i walutą prezentacji niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego jest złoty polski (PLN).
Następujące kursy zostały przyjęte dla potrzeb wyceny pozycji wyrażonych w walutach innych niż PLN na dzień sprawozdawczy:
| Na dzień | ||||
|---|---|---|---|---|
| waluta | 31.03.2022 | 31.12.2021 | ||
| EUR | 4,6525 | 4,5994 | ||
| CZK | 0,1903 | 0,1850 | ||
| USD | 4,1801 | 4,0600 |
3. Ważne oszacowania i założenia
Sporządzenie skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego wymaga od Zarządu Spółki dokonania osądów i szacunków, które wpływają na przyjęte zasady rachunkowości oraz na wielkości wykazane w skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym oraz w notach do tego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego. Osądy i szacunki oparte są na najlepszej wiedzy Zarządu na temat bieżących i przyszłych zdarzeń i działań. Rzeczywiste wyniki mogą się jednak różnić od przewidywanych. Obszary istotnych szacunków i osądów były takie same jak opisane w notach objaśniających do ostatniego rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 r.
4. Przychody ze sprzedaży
Spółka osiąga przychody ze sprzedaży usług komunikacji elektronicznej z wykorzystaniem nowoczesnych technologii oferowanych w modelu CPaaS.
| w tys. zł | 01.01.2022 - 31.03.2022 |
01.01.2021 - 31.03.2021 |
|---|---|---|
| Przychody z platform komunikacji | 27 557 | 23 616 |
| Razem | 27 557 | 23 616 |
Spółka stosuje standard MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" i ujmuje przychody w taki sposób, aby odzwierciedlić przekazanie przyrzeczonych usług na rzecz klienta w kwocie, która odzwierciedla wynagrodzenie, do którego – zgodnie z oczekiwaniami Spółki – będzie ona uprawniona w zamian za te usługi.
Identyfikacja umowy z klientem
Spółka ujmuje umowę z klientem tylko wówczas, gdy spełnione są wszystkie następujące kryteria:
- − strony umowy zawarły umowę i są zobowiązane do wykonania swoich obowiązków;
- − Spółka jest w stanie zidentyfikować prawa każdej ze stron dotyczące usług, które mają zostać wykonane;
- − Spółka jest w stanie zidentyfikować warunki płatności za usługi, które mają zostać wykonane;
- − umowa ma treść ekonomiczną (tzn. można oczekiwać, że w wyniku umowy ulegnie zmianie ryzyko, rozkład w czasie lub kwota przyszłych przepływów pieniężnych Spółki); oraz
- − jest prawdopodobne, że Spółka otrzyma wynagrodzenie, które będzie jej przysługiwało w zamian za usługi, które zostaną przekazane klientowi.
Identyfikacja zobowiązań do wykonania świadczenia
W momencie zawarcia umowy Spółka dokonuje oceny usług przyrzeczonych w umowie z klientem i identyfikuje jako zobowiązanie do wykonania świadczenia każde przyrzeczenie do przekazania na rzecz klienta usługi, które można wyodrębnić. Usługi są wyodrębnione, jeżeli spełniają oba następujące warunki:
- − klient może odnosić korzyści z usługi albo bezpośrednio, albo poprzez powiązanie z innymi zasobami, które są dla niego łatwo dostępne oraz
- − obowiązek Spółki do przekazania usługi klientowi można wyodrębnić spośród innych obowiązków określonych w umowie.
Spółka rozpoznaje przychody z platform komunikacji, tj. z usług służących automatyzacji wielokanałowej komunikacji elektronicznej, oferowane w oparciu o nowoczesne, samodzielnie opracowane i rozwijane rozwiązania technologiczne w modelu CPaaS (Communication Platform as a Service);
Ustalenie ceny transakcyjnej
W celu ustalenia ceny transakcyjnej Spółka uwzględnia warunki umowy. Cena transakcyjna to kwota wynagrodzenia, które zgodnie z oczekiwaniem Spółki będzie jej przysługiwać w zamian za przekazanie przyrzeczonych dóbr lub usług klientowi. Wynagrodzenie określone w umowie z klientem może obejmować kwoty stałe, kwoty zmienne lub oba te rodzaje kwot.
Przychody z platform komunikacji są generowane w dwóch uzupełniających się modelach cenowych:
- opłata zmienna uzależniona od wykorzystania Platform Vercom, między innymi w zakresie liczby wysłanych komunikatów, liczby odbiorców;
- opłata stała z tytułu dostępu do Platform Vercom, umożliwiająca: (i) wykorzystanie części funkcjonalności i usług oraz (ii) przesłanie określonej liczby komunikatów, bez ponoszenia dodatkowych opłat (koszt ich wysyłki ujęty w opłacie stałej).
Przypisanie ceny transakcyjnej do zobowiązań do wykonania świadczenia
Przychody ze sprzedaży ujmuje się w wartości godziwej zapłaty otrzymanej lub należnej (w oparciu o wynagrodzenie ustalone w umowach z klientami), po pomniejszeniu o podatek od towarów i usług.
Ujęcie przychodu podczas wypełniania zobowiązań do wykonania świadczenia lub po ich wypełnieniu
Przychody ze sprzedaży są ujmowane w momencie spełnienia zobowiązania do wykonania świadczenia poprzez przekazanie przyrzeczonej usługi klientowi. Przychody ze sprzedaży są ujmowane w momencie wykonania usługi. Jeżeli Spółka przenosi kontrolę nad usługą w miarę upływu czasu i tym samym spełnia zobowiązanie do wykonania świadczenia, przychody ujmowane są w miarę upływu czasu, nawet jeśli płatność za usługę dokonywana jest z góry.
Przychód rozpoznawany jest w momencie wykonania usługi, tj. opłata stała jest ujmowana w okresie miesięcznym, którego dotyczy usługa, opłata zmienna jest ujmowana w miesiącu, w którym realizowana była wysyłka komunikatów;
Całość sprzedaży zasadniczo fakturowana jest w miesiącu, w którym spełnione zostało zobowiązanie, wykonana została usługa, stąd Spółka nie wykazuje istotnych aktywów z tyt. umów z klientami.
Otrzymane przedpłaty za usługi, które na dzień sprawozdawczy nie zostały wykonane lub dostarczone do klientów i zostaną zrealizowane w przyszłych okresach sprawozdawczych są prezentowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji "Zobowiązania z tytułu umów z klientami".
Zafakturowane przychody z platform komunikacji ujmowane są do czasu otrzymania płatności od klienta jako należności handlowe. Standardowe terminy płatności wynoszą 10-14 dni.
W pierwszym kwartale 2022 r. oraz w okresie porównawczym przychody z platform komunikacji od jednego, największego klienta stanowiły odpowiednio 3,4 mln zł oraz 3,1 mln zł tj. przekraczały poziom 10% łącznych przychodów Spółki.
Podział terytorialny przychodów (według miejsca siedziby klienta) zaprezentowano w poniższej tabeli.
| w tys. zł | 01.01.2022 - 31.03.2022 |
01.01.2021 - 31.03.2021 |
|---|---|---|
| Polska | 26 168 | 22 298 |
| Zagranica | 1 389 | 1 318 |
| Razem | 27 557 | 23 616 |
Poniższa tabela prezentuje nierozliczone salda należności z tytułu umów z klientami.
| w tys. zł | 31.03.2022 | 31.12.2021 |
|---|---|---|
| Należności handlowe | 17 219 | 16 996 |
5. Koszty w układzie rodzajowym i funkcjonalnym
| w tys. zł | 31.03.2022 | 31.03.2021 |
|---|---|---|
| Amortyzacja | (996) | (757) |
| Usługi obce, w tym: | (22 072) | (18 034) |
| - koszty zakupu wysyłanych wiadomości | (19 735) | (16 372) |
| - usługi księgowe, kadrowe oraz administracyjne | (428) | (334) |
| - pozostałe | (1 909) | (1 328) |
| Wynagrodzenia i koszty świadczeń pracowniczych, w tym: | (1 042) | (592) |
| - koszt wynagrodzeń związany z programem motywacyjnym | (157) | - |
| Zużycie materiałów i energii | (46) | (24) |
| Podatki i opłaty | (39) | (2) |
| Koszty w układzie rodzajowym razem | (24 195) | (19 409) |
Do kosztów usług obcych w głównej mierze Spółka zalicza koszty zakupu wysyłanych wiadomości SMS i MMS, koszty na rzecz dostawców usług poczty elektronicznej (kanał email) oraz koszty ponoszone na rzecz właścicieli praw do systemów operacyjnych urządzeń mobilnych (kanał push), usługi księgowe, kadrowe oraz administracyjne, a także pozostałe, na które głównie składają się usługi doradcze, informatyczne i reklamowe.
| w tys. zł | 31.03.2022 | 31.03.2021 |
|---|---|---|
| Koszty wytworzenia usług | (20 208) | (17 079) |
| Koszty sprzedaży i marketingu | (337) | (329) |
| Koszty ogólnego zarządu | (3 650) | (2 001) |
| Koszty w układzie funkcjonalnym razem | (24 195) | (19 409) |
Do kosztów wytworzenia usług Spółka zalicza w szczególności koszty zakupu wysyłanych wiadomości SMS i MMS, koszty na rzecz dostawców usług poczty elektronicznej (kanał email) oraz koszty ponoszone na rzecz właścicieli praw do systemów operacyjnych urządzeń mobilnych (kanał push).
Do kosztów sprzedaży i marketingu Spółka zalicza głównie koszty wynagrodzeń pracowników oraz koszty usług promocyjnych.
6. Pozostałe odpisy aktualizujące
| w tys. zł | 01.01.2022 - 31.03.2022 |
01.01.2021 - 31.03.2021 |
|---|---|---|
| Utworzenie odpisów aktualizujących wartość należności handlowych |
(64) | (119) |
| Razem | (64) | (119) |
7. Przychody i koszty finansowe
| w tys. zł | 01.01.2022 - 31.03.2022 |
01.01.2021 - 31.03.2021 |
|---|---|---|
| Przychody z tytułu odsetek: | ||
| - od udzielonych pożyczek i należności | 253 | 4 |
| - od środków na rachunkach bankowych | 132 | - |
| 385 | 4 | |
| Różnice kursowe | 1 320 | - |
| Przychody finansowe | 1 705 | 4 |
| Koszty z tytułu odsetek: | ||
| - od kredytów | (529) | (398) |
| - od leasingu | (40) | (24) |
| (569) | (422) | |
| Różnice kursowe | - | (2) |
| Wycena instrumentów pochodnych | (8) | - |
| Pozostałe koszty finansowe | (33) | - |
| Koszty finansowe | (610) | (424) |
| Przychody finansowe netto | 1 095 | (420) |
Na przychody finansowe z tytułu różnic kursowych składają się głownie zrealizowane różnice kursowe od środków pieniężnych.
8. Podatek dochodowy
| w tys. zł | 01.01.2022 - 31.03.2022 |
01.01.2021 - 31.03.2021 |
|---|---|---|
| Bieżący podatek dochodowy | ||
| Bieżące obciążenie z tytułu podatku dochodowego | 628 | 269 |
| 628 | 269 | |
| Odroczony podatek dochodowy | ||
| Zmiana stanu aktywa oraz rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego |
75 | (33) |
| 75 | (33) | |
| Podatek dochodowy w zyskach i stratach | 703 | 236 |
Uzgodnienie efektywnej stopy podatkowej
| % | 01.01.2022 - 31.03.2022 |
% | 01.01.2021 | |
|---|---|---|---|---|
| w tys. zł | - 31.03.2021 |
|||
| Zysk przed opodatkowaniem | 4 607 | 3 669 | ||
| Podatek dochodowy obliczony według obowiązującej stawki podatkowej (19%) |
19,0% | 875 | 19,0% | 697 |
| Wpływ obniżonej stawki podatkowej (5%) - IP Box* | (9,6%) | (441) | (11,6%) | (424) |
| Podatek od kosztów/przychodów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów/przychodów do opodatkowania (różnice trwałe) |
1,8% | 83 | (2,9%) | (105) |
| Straty podatkowe z działalności kapitałowej za okres sprawozdawczy nieujęte w podatku odroczonym |
4,0% | 184 | 1,9% | 68 |
| 15,2% | 701 | 6,4% | 236 |
* W dniu 16 kwietnia 2020 r. Vercom S.A. otrzymała interpretację indywidualną przepisów prawa podatkowego, dotyczącą podatku dochodowego od osób prawnych oraz zagadnień związanych z preferencyjnym opodatkowaniem dochodów wytwarzanych przez prawa własności intelektualnej "Ulga IP Box". W wydanej interpretacji Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził prawidłowość stanowiska Spółki w zakresie wszystkich zagadnień przedstawionych we wniosku Vercom S.A. o wydanie interpretacji m.in. wskazane przez Spółkę produkty stanowią kwalifikowane prawa własności intelektualnej w rozumieniu art. 24d ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, z których dochody opodatkowane są preferencyjną stawką podatkową 5%, tzw. Ulgę IP Box, a pierwszym okresem dla zastosowania Ulgi IP Box dla Vercom S.A. był 2019 rok
9. Rzeczowe aktywa trwałe
W okresie objętym niniejszym skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniem finansowym Spółka zrealizowała następujące inwestycje w rzeczowe aktywa trwałe:
| Za okres | |||
|---|---|---|---|
| w tys. zł | 01.01.2022 - 31.03.2022 |
01.01.2021 - 31.03.2021 |
|
| Urządzenia techniczne i maszyny | 48 | 34 | |
| 48 | 34 |
Według stanu na dzień 31 marca 2022 r. oraz 31 grudnia 2021 r. na rzeczowych aktywach trwałych spółki Vercom S.A. ustanowiony jest zastaw rejestrowy do maksymalnej kwoty zabezpieczenia wynoszącej 30 mln zł, jako zabezpieczenie kredytu zaciągniętego przez Vercom S.A. w konsorcjum mBank S.A. oraz ING Bank Śląski S.A. (nota 16).
Na dzień 31 marca 2022 r. oraz 31 grudnia 2021 r. Spółka nie miała istotnych zobowiązań umownych do nabycia rzeczowych aktywów trwałych.
10. Wartości niematerialne
W okresie objętym niniejszym skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniem finansowym Spółka zrealizowała następujące inwestycje w wartości niematerialne:
| Za okres | |||
|---|---|---|---|
| w tys. zł | 01.01.2022 - 31.03.2022 |
01.01.2021 - 31.03.2021 |
|
| Prace rozwojowe | 691 | 419 | |
| Pozostałe wartości niematerialne | 5 | 45 | |
| 696 | 464 |
Prace rozwojowe obejmują nakłady poniesione na platformy wielokanałowej komunikacji gotowej do wysyłki zarówno pojedynczych jak i dużych ilości komunikatów sms, mms, e-mail, RCS oraz komunikatów push, w toku ich wytwarzania.
11. Inwestycje w jednostki stowarzyszone
| w tys. zł | 31.03.2022 | 31.12.2021 |
|---|---|---|
| Inwestycje w jednostki stowarzyszone | ||
| User.com Sp. z o.o. | 10 220 | 10 220 |
| Appchance Group Sp. z o.o. | 2 127 | 2 124 |
| Appchance Sp. z o.o. | 278 | 278 |
| 12 625 | 12 622 |
Nabycie udziałów w Appchance Group Sp. z o.o.
W dniu 22 grudnia 2021 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników jednostki stowarzyszonej Appchance Group Sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego z kwoty 111,5 tys. zł do kwoty 116,2 tys. zł tj. o kwotę 4,7 tys. zł poprzez utworzenie 94 nowych udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy. Spółka Vercom S.A. objęła 46 nowo utworzonych udziałów za kwotę 2,3 tys. zł. Płatności za udziały dokonano w dniu 14 stycznia 2022 r. Po transakcji nabycia dodatkowych udziałów udział Spółki Vercom S.A. w kapitale zakładowym jednostki stowarzyszonej nie zmienił się i nadal wynosi 49,05%.
Nabycie udziałów w Appchance Sp. z o.o.
W dniu 23 lutego 2022 r. Spółka Vercom S.A. objęła 19 udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym jednostki stowarzyszonej Appchance Sp. z o.o. za cenę 950 zł. Płatności za udziały dokonano w dniu 23 lutego 2022 r. Po transakcji nabycia dodatkowych udziałów bezpośredni udział Spółki Vercom w kapitale zakładowym jednostki stowarzyszonej wynosi 31,51%.
12. Pożyczki udzielone
| w tys. zł | 31.03.2022 | 31.12.2021 |
|---|---|---|
| Pozostałe udzielone pożyczki, w tym: | 33 907 | 33 422 |
| - dla jednostek zależnych | - | 66 |
| - dla jednostek stowarzyszonych | 619 | 312 |
| - dla innych jednostek powiązanych | 33 281 | 33 037 |
| 33 907 | 33 422 |
W dniu 27 lutego 2022 r. Spółka Vercom S.A. zawarła z Appchance Sp. z o.o. umowę pożyczki, na mocy której udzieli spółce Appchane Sp. z o.o. pożyczki do kwoty łącznej 500 tys. zł. Kwota 300 tys. zł została wypłacona w dniu 8 lutego 2022 r., natomiast pozostałe 200 tys. może być wypłacone w późniejszym terminie.
Oprocentowanie pożyczki ustalono w stosunku rocznym w zmiennej wysokości jako suma WIBOR 3M i 2,75% przy czym oprocentowanie nie może być niższe niż 3%.
Termin zwrotu pożyczki ustalono do dnia 31 grudnia 2022 r.
W dniu 25 lutego 2022 r. jednostka zależna EPSO Group Sp. z o.o. dokonała spłaty pozyczki w kwocie 66 tys. zł.
13. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
Lokaty krótkoterminowe są zawiązywane na różne okresy (z reguły od jednego dnia do jednego miesiąca) w zależności od aktualnego zapotrzebowania na środki pieniężne. Lokaty są oprocentowane według ustalonych dla nich stóp procentowych. Lokaty o okresie zapadalności nieprzekraczającym 3 miesięcy zaliczane są do ekwiwalentów środków pieniężnych.
| w tys. zł | 31.03.2022 | 31.12.2021 |
|---|---|---|
| Środki pieniężne | ||
| Środki pieniężne na rachunkach bankowych, w tym: | 23 445 | 98 881 |
| - środki pieniężne w EUR wyrażone w walucie funkcjonalnej | 18 679 | 39 |
| Ekwiwalenty środków pieniężnych | ||
| Lokaty krótkoterminowe | 75 000 | - |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 98 445 | 98 881 |
| 14. Kapitał podstawowy | ||
| w tys. zł | 31.03.2022 | 31.12.2021 |
| w tys. zł | 31.03.2022 | 31.12.2021 |
|---|---|---|
| Kapitał podstawowy Vercom S.A. | 369 | 369 |
| Liczba akcji serii A, B i D |
Wartość nominalna 1 akcji (w zł) |
Kapitał podstawowy (w zł) |
% głosów na Walnym Zgromadzeniu |
Udział w kapitale zakładowym |
|
|---|---|---|---|---|---|
| R22 S.A. | 10 113 850 | 0,02 | 202 277 | 55,13% | 55,13% |
| cyber_Folks S.A. | 6 945 | 0,02 | 139 | 0,04% | 0,04% |
| Adam Lewkowicz | 1 644 250 | 0,02 | 32 885 | 8,96% | 8,96% |
| Krzysztof Szyszka | 1 445 300 | 0,02 | 28 906 | 7,88% | 7,88% |
| Tomasz Pakulski | 143 450 | 0,02 | 2 869 | 0,78% | 0,78% |
| Fundusze zarządzane przez Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. * |
1 250 715 | 0,02 | 25 014 | 6,82% | 6,82% |
| Vercom S.A. (akcje własne) | 126 850 | 0,02 | 2 537 | - | - |
| Pozostali | 3 739 340 | 0,02 | 74 787 | 20,38% | 20,38% |
| 18 470 700 | 369 414 | 100,00% | 100,00% |
Struktura akcjonariatu Spółki Vercom S.A. na dzień 31 marca 2022 r. przedstawia się następująco:
* w tym Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny posiada 1 100 736 akcji stanowiących 6% udziału w kapitale zakładowym i głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki
W dniach 16–18 lutego 2022 r. spółka cyber_Folks S.A. nabyła łącznie 6 945 akcji Spółki Vercom S.A., które stanowią 0,04% udziału w kapitale zakładowym Spółki.
Struktura akcjonariatu Spółki Vercom S.A. na dzień 31 grudnia 2021 r. przedstawia się następująco:
| Liczba akcji serii A, B i D |
Wartość nominalna 1 akcji (w zł) |
Kapitał podstawowy (w zł) |
% głosów na Walnym Zgromadzeniu |
Udział w kapitale zakładowym |
|
|---|---|---|---|---|---|
| R22 S.A. | 10 113 850 | 0,02 | 202 277 | 55,13% | 55,13% |
| Adam Lewkowicz | 1 643 250 | 0,02 | 32 865 | 8,96% | 8,96% |
| Krzysztof Szyszka | 1 443 300 | 0,02 | 28 866 | 7,87% | 7,87% |
| Tomasz Pakulski | 143 450 | 0,02 | 2 869 | 0,78% | 0,78% |
| Fundusze zarządzane przez Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. * |
1 250 715 | 0,02 | 25 014 | 6,82% | 6,82% |
| Vercom S.A. (akcje własne) | 126 850 | 0,02 | 2 537 | - | - |
| Pozostali | 3 749 285 | 0,02 | 74 986 | 20,44% | 20,44% |
| 18 470 700 | 369 414 | 100,00% | 100,00% |
* w tym Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny posiada 1 100 736 akcji stanowiących 6% udziału
w kapitale zakładowym i głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki
15. Zysk na akcję
Poniższa tabela przedstawia kalkulację zysku netto na akcję:
| Za rok obrotowy | ||
|---|---|---|
| w tys. zł | 01.01.2022 - 31.03.2022 |
01.01.2021 - 31.03.2021 |
| Zysk netto przypadający akcjonariuszom Spółki | 3 904 | 3 433 |
| Średnia ważona liczba akcji zwykłych | 18 343 850 | 14 343 850 |
| Średnia ważona liczba akcji zwykłych | 18 343 850 | 14 343 850 |
| Zysk netto przypadający akcjonariuszom Spółki na akcję (w zł na jedną akcję) |
0,21 | 0,24 |
Jako średnią ważoną liczbę akcji zwykłych przyjęto:
- dla okresu trzech miesięcy zakończonego dnia 31 marca 2022 r. średnią ważoną liczbę akcji skalkulowaną przy uwzględnieniu akcji zwykłych serii A, B i D, z wyłączeniem akcji własnych,
- dla okresu trzech miesięcy zakończonego dnia 31 marca 2021 r. średnią ważoną liczbę akcji skalkulowaną przy uwzględnieniu akcji zwykłych serii A, B i C, z wyłączeniem akcji własnych.
| Liczba akcji | dzień | ilość dni w okresie |
waga | Ważona liczba akcji |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Średnia ważona liczba akcji w okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2021 r. | |||||||
| 14 343 850 | 2020.12.31 | 90 | 1,00 | 14 343 850 | |||
| Średnia ważona liczba akcji | 14 343 850 | ||||||
| Średnia ważona liczba akcji w okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2022 r. | |||||||
| 18 343 850 | 2021.12.31 | 90 | 1,00 | 18 343 850 | |||
| Średnia ważona liczba akcji | 18 343 850 |
Poniższa tabela przedstawia kalkulację rozwodnionego zysku netto na akcję:
| Za rok obrotowy | ||
|---|---|---|
| w tys. zł | 01.01.2022 - 31.03.2022 |
01.01.2021 - 31.03.2021 |
| Zysk netto przypadający akcjonariuszom Spółki | 3 904 | 3 433 |
| Średnia ważona liczba akcji zwykłych | 18 343 850 | 14 343 850 |
| Efekt rozwadniający - program motywacyjny | 34 406 | - |
| Łączna rozwodniona liczba akcji zwykłych | 18 378 256 | 14 343 850 |
| Rozwodniony zysk netto na akcję (w zł na jedną akcję) | 0,21 | 0,24 |
Jako rozwodnioną średnią ważoną liczbę akcji zwykłych przyjęto:
• dla okresu trzech miesięcy zakończonego dnia 31 marca 2022 r. średnią ważoną liczbę akcji skalkulowaną przy uwzględnieniu akcji zwykłych serii A, B i D, z wyłączeniem akcji własnych skorygowanych o akcje, dla których warunki programu motywacyjnego zostały spełnione tj. akcje z puli lojalnościowej, celu indywidualnego oraz celu wynikowego dla 2021 r. (nota 21).
• dla okresu trzech miesięcy zakończonego dnia 31 marca 2021 r. średnią ważoną liczbę akcji skalkulowaną przy uwzględnieniu akcji zwykłych serii A, B i C, z wyłączeniem akcji własnych.
| Liczba akcji | dzień | ilość dni w okresie |
waga | Ważona liczba akcji |
||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Rozwodniona średnia ważona liczba akcji w okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2021 r. | ||||||
| 14 343 850 | 2020.12.31 | 90 | 1,00 | 14 343 850 | ||
| Rozwodniona średnia ważona liczba akcji | 14 343 850 | |||||
| Rozwodniona średnia ważona liczba akcji w okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2022 r. | ||||||
| 18 378 256 | 2021.12.31 | 90 | 1,00 | 18 378 256 | ||
| Rozwodniona średnia ważona liczba akcji |
W okresie objętym niniejszym skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniem finansowym wystąpiły czynniki rozwadniające zysk przypadający na jedną akcję, wynikające ze spełnienia warunków programu motywacyjnego dla akcji z puli lojalnościowej, celu indywidualnego oraz celu wynikowego dla 2021 r. (nota 21).
16. Zobowiązania z tytułu kredytów i leasingów
| w tys. zł | 31.03.2022 | 31.12.2021 |
|---|---|---|
| Zobowiązania długoterminowe | ||
| Kredyty bankowe | 33 452 | 35 076 |
| Zobowiązania z tytułu leasingu | 2 494 | 2 763 |
| 35 946 | 37 839 | |
| Zobowiązania krótkoterminowe | ||
| Kredyty bankowe | 6 492 | 6 489 |
| Zobowiązania z tytułu leasingu | 1 131 | 1 157 |
| 7 623 | 7 646 | |
| Razem | 43 569 | 45 485 |
Zabezpieczeniem kredytów jest zastaw finansowy i rejestrowy na akcjach cyber_Folks S.A., Oxylion S.A. i Vercom S.A. oraz istotnych spółek zależnych od R22 S.A. wskazanych w umowie, zastaw finansowy i rejestrowy na rachunkach bankowych kredytobiorców i istotnych spółek zależnych od R22 S.A. wskazanych w umowie wraz z pełnomocnictwem do dysponowania, zastaw rejestrowy na zbiorach rzeczy i praw majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa cyber_Folks S.A., Oxylion S.A. i Vercom S.A. oraz istotnych spółek zależnych od R22 S.A. wskazanych w umowie, umowa podporządkowania oraz oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez każdego z kredytobiorców do kwoty 150% całkowitego zaangażowania.
| Kwota udzielonego finansowania |
Nominalne oprocentowanie |
Termin spłaty zgodnie z umową (w ratach do) |
31.03.2022 | 31.12.2021 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| w tys. zł | Wartość nominalna |
Wartość księgowa |
Wartość nominalna |
Wartość księgowa |
|||
| Umowa Kredytowa z dnia 14 stycznia 2020 r. z konsorcjum mBank S.A. oraz ING Bank Śląski S.A. (Vercom S.A.) |
50 168 | WIBOR 3M + marża |
31.12.2026 r. |
40 470 | 39 944 | 42 126 | 41 565 |
| Zobowiązania z tytułu leasingu | 3 625 | 3 625 | 3 920 | 3 920 | |||
| Zobowiązania oprocentowane ogółem |
44 095 | 43 569 | 46 046 | 45 485 |
Warunki umów kredytowych i leasingów na dzień 31 marca 2022 r. oraz 31 grudnia 2021 r.
Na dzień sprawozdawczy Spółka Vercom S.A. dysponuje niewykorzystanym limitem w rachunku bieżącym w kwocie 5 000 tys. zł.
Umowa kredytowa przewiduje ograniczenia w zakresie wypłat na rzecz akcjonariuszy, w tym dywidendy i zaliczki na dywidendę w odniesieniu do jednostki dominującej na najwyższym szczeblu grupy kapitałowej, tj. R22 S.A. Umowa nie przewiduje ograniczeń co do wypłat na rzecz akcjonariuszy kwot zysków zatrzymanych i pozostałych kapitałów Spółki Vercom S.A.
Warunki finansowania – kowenanty
Kowenanty wynikające z umowy kredytowej z 14 stycznia 2020 r. kalkulowane są w oparciu o skonsolidowane informacje finansowe Grupy kapitałowej R22 S.A. Na dzień 31 marca 2022 r. i na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego do publikacji wszystkie kowenanty wynikające z umowy kredytowej z dnia 14 stycznia 2020 r. są spełnione.
17. Zobowiązania warunkowe
Przepisy podatkowe
Przepisy dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych, fizycznych, czy składek na ubezpieczenia społeczne podlegają zmianom, wskutek czego niejednokrotnie brak jest odniesienia do utrwalonych regulacji bądź precedensów prawnych. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno między organami państwowymi, jak i między organami państwowymi i przedsiębiorstwami. Rozliczenia podatkowe oraz inne (na przykład celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania istotnych kar, a ustalone w wyniku kontroli dodatkowe kwoty zobowiązań muszą zostać wpłacone wraz z odsetkami. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej stabilnym systemie podatkowym. Rozliczenia podatkowe mogą zostać poddane kontroli przez okres pięciu lat. W efekcie kwoty wykazane w skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym mogą ulec zmianie w późniejszym terminie po ostatecznym ustaleniu ich wysokości przez organy skarbowe. W ocenie Zarządu Spółki stan zobowiązań z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych
odzwierciedla na dzień sprawozdawczy 31 marca 2022 r. i 31 grudnia 2021 r. niepewność w zakresie ujmowania podatku dochodowego zgodnie z KIMSF 23.
Udzielone poręczenia
Według stanu na 31 marca 2022 r. Spółka nie udzieliła żadnych poręczeń ani gwarancji, jako zabezpieczenia umów stron trzecich, za wyjątkiem udzielonego przez Vercom S.A. poręczenia weksla in blanco wystawionego przez Appchance Group Sp. z o.o., który zgodnie z deklaracją wekslową może zostać wypełniony w każdym czasie w wypadku niedokonania spłaty kredytu w rachunku bieżącym Appchance Group Sp. z o.o., z kwotą limitu wynoszącą 400 tys. zł.
18. Pozostałe zobowiązania
| w tys. zł | 31.03.2022 | 31.12.2021 |
|---|---|---|
| Zobowiązania długoterminowe | ||
| Zobowiązanie z tytułu nabycia udziałów Freshmail Sp. z o.o. | 1 428 | 1 428 |
| 1 428 | 1 428 | |
| Zobowiązania krótkoterminowe | ||
| Zobowiązania z tytułu podatków (z wyłączeniem podatku dochodowego) i podobnych świadczeń |
744 | 294 |
| Zobowiązanie z tytułu nabycia udziałów Freshmail Sp. z o.o. | 492 | 492 |
| Zobowiązanie z tytułu nabycia udziałów Appchance Sp. z o.o. | 1 | - |
| Zobowiązania z tytułu nabycia środków trwałych i wartości niematerialnych |
6 | 5 |
| Pozostałe | 7 | 7 |
| 1 250 | 798 |
19. Instrumenty finansowe – klasyfikacja i wycena
Poniższa tabela przedstawia wartość godziwą instrumentów Spółki Vercom S.A., pogrupowanych według trzypoziomowej hierarchii, gdzie:
Poziom 1 - wartość godziwa oparta jest o ceny giełdowe (niekorygowane) oferowane za identyczne aktywa lub zobowiązania na aktywnych rynkach;
Poziom 2 - wartość godziwa ustalana jest na bazie wartości obserwowanych na rynku, jednakże niebędących bezpośrednim kwotowaniem rynkowym (np. ustalane są przez odniesienie bezpośrednie lub pośrednie do podobnych instrumentów istniejących na rynku);
Poziom 3 - wartość godziwa ustalana jest na bazie różnych technik wyceny nieopierających się, jednakże o jakiekolwiek obserwowalne dane rynkowe.
Vercom S.A. Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Vercom S.A. za okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2022 r. (w tysiącach złotych)
| 31.03.2022 | Wartość | Wartość godziwa | |||
|---|---|---|---|---|---|
| w tys. zł | księgowa | Poziom 1 | Poziom 2 | Poziom 3 | Ogółem |
| Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy | |||||
| Opcje zakupu udziałów PushPushGo Sp. z o.o. | 617 | 617 | 617 | ||
| 617 | 617 | 617 | |||
| Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu | |||||
| Pożyczki udzielone | 33 907 | (*) | |||
| Należności handlowe | 17 219 | (*) | |||
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 98 445 | 98 445 | |||
| 149 571 | |||||
| Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu | |||||
| Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek | 39 944 | 40 470 | 40 470 | ||
| Zobowiązania handlowe | 16 554 | (*) | |||
| Zobowiązania pozostałe | 505 | (*) | |||
| 57 003 | 40 470 | ||||
| 31.12.2021 | Wartość godziwa Wartość |
||||
| w tys. zł | księgowa | Poziom 1 | Poziom 2 | Poziom 3 | Ogółem |
| Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy | |||||
| Opcje zakupu udziałów PushPushGo Sp. z o.o. | 625 | 625 | 625 | ||
| 625 | 625 | 625 | |||
| Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu | |||||
| Pożyczki udzielone | 33 422 | (*) | |||
| Należności handlowe | 16 996 | (*) | |||
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 98 881 | 98 881 | |||
| 149 299 | |||||
| Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu | |||||
| Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek | 41 565 | 42 126 | 42 126 | ||
| Zobowiązania handlowe | 18 541 | (*) | |||
| Zobowiązania pozostałe | 503 | (*) |
(*) Wartość księgowa pożyczek udzielonych, należności i zobowiązań handlowych oraz pozostałych zobowiązań jest zbliżona do ich wartości godziwej z uwagi, w szczególności, na krótkoterminowy charakter tych instrumentów.
W okresach zakończonych 31 marca 2022 r. oraz 31 grudnia 2021 r. nie wystąpiły przesunięcia instrumentów finansowych pomiędzy Poziomami 1 i 2 hierarchii wartości godziwej. Wycena aktywów oraz zobowiązań z tytułu pochodnych instrumentów finansowych klasyfikowana jest do poziomu 3 w hierarchii wartości godziwej, natomiast zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek do poziomu 2:
Vercom S.A. Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Vercom S.A. za okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2022 r. (w tysiącach złotych)
| Instrument | Metoda wyceny | Główne dane w modelu wyceny |
|---|---|---|
| Opcja call | Model symulacji Monte Carlo – poziom 3 |
Wartość akcji ustalona w oparciu o symulację wartości rynkowej spółki, Średnia oczekiwana wartość wskaźnika EV/EBITDA szacowana dla spółek z sektora na danych historycznych, wartość EBITDA implikowana z symulowanej wartości rynkowej Spółki i oczekiwanej wartości wskaźnika EV/EBITDA, Stopa wolna od ryzyka implikowana z notowań rynkowych, Zmienność cen akcji szacowana dla spółek z sektora na danych historycznych |
| Kredyty bankowe | Zdyskontowane przepływy pieniężne – poziom 2 |
Stopa procentowa WIBOR i marża związana z ryzykiem kredytowym Grupy |
20. Transakcje z podmiotami powiązanymi
20.1. Transakcje z kluczowym personelem kierowniczym
Do kluczowego personelu kierowniczego Spółka zalicza Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oraz Członków Zarządu i Rady Nadzorczej jednostki dominującej R22 S.A.
Transakcje z Członkami Zarządu Spółki
| Wartość transakcji w okresie 3 miesięcy kończącym się |
Saldo na dzień | |||
|---|---|---|---|---|
| w tys. zł | 31.03.2022 | 31.03.2021 | 31.03.2022 | 31.12.2021 |
| Krótkoterminowe świadczenia pracownicze - wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Vercom S.A. |
77 | 77 | 19 | 19 |
| Koszty innych świadczeń pracowniczych / Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych |
27 | 25 | 5 | 5 |
| Wynagrodzenia z tytułu umów o świadczenie usług / zobowiązania |
- | 16 | - | - |
| Wycena programu motywacyjnego | 32 | - | - | - |
Transakcje z Członkami Rady Nadzorczej Spółki
| Wartość transakcji w okresie 3 miesięcy kończącym się |
Saldo na dzień | |||
|---|---|---|---|---|
| w tys. zł | 31.03.2022 | 31.03.2021 | 31.03.2022 | 31.12.2021 |
| Krótkoterminowe świadczenia pracownicze / Zobowiązania |
45 | 26 | 10 | 10 |
| Wynagrodzenia z tytułu umów o świadczenie usług / zobowiązania |
32 | - | 1 | 1 |
Transakcje z Członkami Zarządu jednostki dominującej R22 S.A.
| Wartość transakcji w okresie 3 miesięcy kończącym się |
Saldo na dzień | |||
|---|---|---|---|---|
| w tys. zł | 31.03.2022 | 31.03.2021 | 31.03.2022 | 31.12.2021 |
| Krótkoterminowe świadczenia pracownicze - wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Vercom S.A. |
9 | 4 | 2 | 2 |
| Wynagrodzenia z tytułu świadczenia usług / Zobowiązania |
36 | 65 | 15 | 15 |
| Wycena programu motywacyjnego | 30 | - | - | - |
Transakcje z Członkami Rady Nadzorczej jednostki dominującej R22 S.A.
W okresach zakończonych w dniach 31 marca 2022 r. oraz 31 marca 2021 r. Spółka Vercom nie przeprowadzała żadnych transakcji z Członkami Rady Nadzorczej jednostki dominującej R22 S.A.
20.2. Transakcje z pozostałymi podmiotami powiązanymi
| Wartość transakcji w okresie 3 miesięcy kończącym się |
Saldo na dzień | |||
|---|---|---|---|---|
| w tys. zł | 31.03.2022 | 31.03.2021 | 31.03.2022 | 31.12.2021 |
| Przychody ze sprzedaży / Należności handlowe | 1 147 | 618 | 379 | 814 |
| jednostki zależne | 1 036 | 555 | 374 | 764 |
| jednostki stowarzyszone | 53 | 38 | - | 15 |
| inne podmioty powiązane | 33 | 25 | 5 | 11 |
| Odsetki otrzymane od pożyczek / Pożyczki udzielone | 251 | 1 | 33 900 | 33 415 |
| jednostki zależne | - | - | - | 66 |
| jednostki stowarzyszone | 7 | 1 | 619 | 312 |
| inne podmioty powiązane | 244 | - | 33 281 | 33 037 |
| Kaucje zapłacone | - | - | 100 | 100 |
| inne podmioty powiązane | - | - | 100 | 100 |
| Zakupy / Zobowiązania handlowe | 1 121 | 988 | 630 | 602 |
| jednostka dominująca R22 S.A. | 133 | 114 | 54 | 54 |
| jednostki zależne | 747 | 636 | 523 | 537 |
| jednostki stowarzyszone | 75 | 103 | 49 | 4 |
| inne podmioty powiązane | 167 | 136 | 3 | 6 |
| Zakupy / Zobowiązania finansowe | 99 | 93 | 1 082 | 1 204 |
| inne podmioty powiązane | 99 | 93 | 1 082 | 1 204 |
Lista jednostek stowarzyszonych została zaprezentowana w nocie 1.5.
Transakcje z wykazanymi w powyższej tabeli innymi podmiotami powiązanymi obejmują:
-
transakcje z jednostkami zależnymi od R22 S.A. tj. Oxylion S.A. oraz cyber_Folks S.A.
-
transakcje ze spółką Profitroom S.A. – jednostką stowarzyszoną R22 S.A.
-
transakcje z B88 Holding Spider spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. – jednostka powiązana na podstawie MSR 24 "Ujawnianie informacji na temat podmiotów powiązanych" par. 9 b) vi).
Saldo należności z tytułu zapłaconych kaucji stanowi kaucje wpłacone do spółki Oxylion S.A. za wynajem powierzchni biurowej.
W okresie sprawozdawczym do zakupów od innych podmiotów powiązanych w głównej mierze zalicza się leasing od spółki Oxylion S.A. powierzchni biurowej, w której mieści się siedziba Spółki Vercom S.A. Zakupy od jednostki dominującej R22 S.A. to szeroko rozumiane usługi back office.
W pozycji pożyczki udzielone innym podmiotom powiązanym wykazano głównie pożyczki udzielone spółce cyber_Folks S.A. powiększone o naliczone odsetki w łącznej kwocie 33 244 tys. zł.
Vercom S.A. udzieliła poręczenia weksla in blanco wystawionego przez jednostkę stowarzyszoną Appchance Group Sp. z o.o., który zgodnie z deklaracją wekslową może zostać wypełniony w każdym czasie w wypadku niedokonania spłaty kredytu w rachunku bieżącym Appchance Group Sp. z o.o., z kwotą limitu wynoszącą 400 tys. zł (nota 17).
Spółka otrzymała następujące poręczenia udzielone w związku z zawarciem umowy kredytu z dnia 14 stycznia 2020 r. (nota 16) przez jednostki zależne R22 S.A.:
• poręczenie spółki H88 Hosting S.R.L. wobec mBank S.A. i ING Banku Śląskiego S.A. za należyte wykonanie przez kredytobiorców wszystkich zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do kredytu akwizycyjnego R22 S.A. do kwoty 266 065 tys. zł,
• poręczenie spółki H88 Hosting S.R.L. wobec mBank S.A. i ING Banku Śląskiego S.A. za należyte wykonanie przez kredytobiorców zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do kredytu refinansującego istniejące zobowiązanie do kwoty 7 125 tys. EUR,
• poręczenie spółki H88 Hosting S.R.L. wobec ING Banku Śląskiego S.A. za należyte wykonanie przez kredytobiorców zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do kredytów typu overdraft do kwoty 15 000 tys. zł,
• poręczenie spółki H88 Hosting S.R.L. wobec mBank S.A. za należyte wykonanie przez kredytobiorców zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do kredytów typu overdraft do kwoty 15 000 tys. zł,
• poręczenie spółki Web Class IT S.R.L. wobec mBank S.A. i ING Banku Śląskiego S.A. za należyte wykonanie przez kredytobiorców wszystkich zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do kredytu akwizycyjnego R22 S.A. do kwoty 266 065 tys. zł,
• poręczenie spółki Web Class IT S.R.L. wobec ING Banku Śląskiego S.A. za należyte wykonanie przez kredytobiorców zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do kredytów typu overdraft do kwoty 15 000 tys. zł,
• poręczenie spółki Axima SMS Services s.r.o. wobec mBank S.A. i ING Banku Śląskiego S.A. za należyte wykonanie przez kredytobiorców zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do kredytów terminowych do kwoty 266 065 tys. zł,
• poręczenie spółki Axima SMS Services s.r.o. wobec mBank S.A. i ING Banku Śląskiego S.A. za należyte wykonanie przez kredytobiorców zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do kredytu refinansującego istniejące zobowiązanie do kwoty 7 125 tys. EUR,
• poręczenie spółki Axima SMS Services s.r.o. wobec ING Banku Śląskiego S.A. za należyte wykonanie przez kredytobiorców zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do kredytów typu overdraft do kwoty 15 000 tys. zł,
• poręczenie spółki Axima SMS Services s.r.o. wobec mBank S.A. za należyte wykonanie przez kredytobiorców zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do kredytów typu overdraft do kwoty 15 000 tys. zł.
21. Program motywacyjny rozliczany w formie akcji
W dniu 3 lutego 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Vercom S.A. przyjęło uchwałę w sprawie wprowadzenia programu motywacyjnego dla pracowników związanych z Vercom S.A. Program dotyczy 4 lat obrotowych, tj. od 2021 do 2024 r., i będzie rozliczany poprzez sprzedaż uczestnikom Programu akcji Spółki Vercom S.A. po ich cenie nominalnej (0,02 PLN za akcję) po spełnieniu warunków określonych w programie. W trakcie trwania programu jego uczestnikom zaoferowanych zostanie maksymalnie 126 850 akcji, które aktualnie znajdują się już w posiadaniu Spółki Vercom S.A.
Dotychczas podpisane, pozostające w mocy Umowy o uczestnictwie w Programie dotyczą lat obrotowych 2021- 2024 i obejmują 84 472 akcji, w tym:
| w tys. zł | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | Razem |
|---|---|---|---|---|---|
| Pula lojalnościowa | 19 750 | - | - | - | 19 750 |
| Pula celu indywidualnego | 7 328 | 6 179 | 6 179 | 6 179 | 25 865 |
| Pula celu wynikowego | 7 328 | 6 179 | 6 179 | 6 179 | 25 865 |
| Pula celu rynkowego | 3 674 | 3 106 | 3 106 | 3 106 | 12 992 |
| Razem | 38 080 | 15 464 | 15 464 | 15 464 | 84 472 |
Wolumen uprawnień możliwych do przyznania z tytułu realizacji celów w kolejnych latach programu
Aktualnie w puli rezerwowej, możliwej do przyznania pracownikom Spółki Vercom S.A., pozostaje 42 378 sztuk uprawnień do zakupu akcji.
Dotychczas podpisane umowy o uczestnictwo w programie datowane są na dzień 30 kwietnia 2021 r. (dzień przyznania zdefiniowany w MSSF 2 "Płatności w formie akcji"). W pierwszym kwartale 2022 r. rozpoznano koszt wynagrodzeń powiązany z programem motywacyjnym w łącznej kwocie 157 tys. zł. Na dzień sprawozdawczy żaden z Uczestników nie nabył uprawnień do akcji.
Warunki programu motywacyjnego zostały spełnione dla akcji z puli lojalnościowej, celu indywidualnego oraz celu wynikowego dla 2021 r. tj. łączna liczba akcji 34 406.
Uprawnienia wynikające z poszczególnych pul uprawnień rozpatrywane są niezależnie.
Kryterium lojalnościowe i cele indywidualne będą rozpatrywane oddzielnie dla każdego uczestnika programu i odnosić będą się do każdego roku obowiązywania programu odrębnie.
Wymagany poziom skorygowanej EBITDA w poszczególnych latach objętych programem, stanowiący warunek realizacji celu wynikowego oraz wymagany procentowy wzrost średniego kursu akcji w ostatnim kwartale poszczególnych lat objętych programem, stanowiący warunek realizacji celu rynkowego, przedstawiono w tabeli poniżej. W przypadku nieosiągnięcia celów programu w danym roku obrotowym, uprawnienia z puli powiązanej z tym celem mogą zostać przyznane w kolejnych latach obrotowych w przypadku osiągnięcia celu skumulowanego.
Poziom kryteriów celu wynikowego i celu rynkowego programu motywacyjnego w poszczególnych latach obrotowych objętych programem w stosunku do ceny emisyjnej.
| Rok obrotowy | ||||
|---|---|---|---|---|
| w tys. zł | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 |
| Poziom skonsolidowanej EBITDA Vercom wymagany do osiągnięcia celu wynikowego |
37 000 | 45 000 | 60 000 | 75 000 |
| Procentowy wzrost kursu akcji w stosunku do ceny emisyjnej ustalony jako cel rynkowy |
15,00% | 20,00% | 20,00% | 20,00% |
W ramach puli lojalnościowej, akcje zostaną sprzedane uczestnikom Programu w pierwszej połowie 2022 r. W ramach puli celu indywidualnego, wynikowego i rynkowego, pod warunkiem realizacji określonego celu oraz kryterium lojalnościowego, dzień sprzedaży akcji przypadać będzie w pierwszej połowie roku następującego po roku, dla którego miała miejsce pozytywna weryfikacja danego celu.
Oszacowana wartość godziwa prawa do otrzymania pojedynczej akcji przez osobę uprawnioną w ramach obowiązywania programu lojalnościowego w kolejnych latach obrotowych, w ramach poszczególnych celów, została przedstawiona w tabeli poniżej.
Wartość godziwa jednego uprawnienia z poszczególnych pul w kolejnych latach obrotowych objętych programem.
| Rok obrotowy | ||||
|---|---|---|---|---|
| w zł | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 |
| Wartość godziwa jednego uprawnienia z puli lojalnościowej, puli celu indywidualnego oraz puli celu wynikowego |
45,79 zł | 45,53 zł | 45,32 zł | 44,91 zl |
| Wartość godziwa jednego uprawnienia z puli celu rynkowego |
28,06 zł | 23,27 zł | 19,30 zł | 15,20 zł |
Noty przedstawione na stronach 7-34 stanowią integralną część niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 30 Zastosowany model wyceny pozwalający na ustalenie wartości godziwej uprawnień do akcji (w tym z uwzględnieniem prawdopodobieństwa realizacji celu rynkowego), z uwagi na charakter programu zbliżony do opcji bermudzkiej, bazował na symulacji Monte Carlo. Kluczowe dane wsadowe do modelu stanowiły:
- Cena emisyjna na moment podpisania umowy równa 45 zł,
- Cena wykonania opcji na poziomie 0,02 zł,
- Model wyceny bazował na geometrycznym ruchu Browna z następującymi parametrami:
- − Oczekiwana zmienność (wyrażona w skali roku) na poziomie ok 42,58% oszacowana na podstawie notowań cen akcji Spółki R22 S.A. na GPW w Warszawie, począwszy od roku 2018,
- − Stopa wolna od ryzyka kalkulowana na bazie danych z rynku obligacji skarbowych,
- − Brak oczekiwań co do wypłacalnych dywidend w okresie obowiązywania programu.
Łączny koszt programu motywacyjnego w latach obrotowych 2021-2024 wyceniony na dzień 30 kwietnia 2021 r. (dzień przyznania zdefiniowany w MSSF 2 "Płatności w formie akcji") szacuje się na 2 857 tys. zł.
Całkowity koszt programu zostanie rozpoznany w okresie jego trwania – w latach obrotowych 2021-2024. Oczekiwany, na dzień sprawozdawczy, koszt programu pozostały do rozpoznania w poszczególnych latach przedstawiono w tabeli poniżej. Koszt z wyceny programu motywacyjnego rozpoznano w pozostałych kapitałach zapasowych
Koszt programu motywacyjnego rozpoznany/oczekiwany do rozpoznania w kolejnych latach obrotowych
| w tys. zł | Rok obrotowy | |||
|---|---|---|---|---|
| 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | |
| Oczekiwany koszt programu motywacyjnego | 1 796 | 629 | 306 | 126 |
Koszt programu motywacyjnego dla poszczególnych pul jest stały w poszczególnych kwartałach w trakcie ich obowiązywania, przy czym w pierwszych latach trwania programu w mocy pozostają ustalenia powiązane zarówno z celami w tych latach, jak też celami przypisanymi do lat kolejnych. Tym samym suma kosztów pul przypisanych do początkowych lat trwania programu, jest wyższa niż ich suma w latach kolejnych.
W przypadku, w którym założenia przyjęte na potrzeby szacunku ulegną zmianie, rzeczywisty koszt programu motywacyjnego może być inny od przedstawionego powyżej.
22. Zdarzenia po dniu sprawozdawczym
Umowa nabycia udziałów MailerLite
W dniu 26 kwietnia 2022 r. Vercom S.A. zawarła, jako kupujący, warunkową umowę nabycia udziałów z m.in. Itema Ventures, UAB z siedzibą w Wilnie "Itema" oraz osobą fizyczną, obywatelem Litwy dalej razem jako "Sprzedający", jako sprzedającymi, "Umowa SPA", na podstawie której, po spełnieniu się warunków zawieszających wskazanych w Umowie SPA,
- a) Sprzedający zobowiązali się do sprzedaży 65% udziałów w kapitale zakładowym MailerLite dalej udziały jako "Udziały Sprzedawane" oraz 100% udziałów w wybranych spółkach zależnych należących do grupy MailerLite, a w szczególności:
- − MailerCheck, Inc. z siedzibą w Delaware _USA,
- − MailerSend, Inc. z siedzibą w Delaware USA,
- − MailerLite Limited z siedzibą w Dublinie Irlandia,
- − MailerLite, Inc. z siedzibą w Delaware USA
dalej razem jako "Spółki Zależne",
b) Itema zobowiązała się do wniesienia 35% udziałów w kapitale zakładowym MailerLite jako wkładu niepieniężnego, aportu, tytułem pokrycia akcji w kapitale zakładowym Vercom S.A., które obejmie w podwyższonym kapitale zakładowym Vercom S.A. "Udziały Aportowe"
Całkowita wartość transakcji została określona na kwotę 84,13 mln euro, na którą składa się:
- a) całkowita cena należna Sprzedającym tytułem sprzedaży Udziałów Sprzedawanych, która została określona na kwotę 54,15 mln euro oraz
- b) całkowita cena emisyjna należna za akcje Vercom S.A., które Itema obejmie w podwyższonym kapitale zakładowym Vercom S.A., a które to zostaną pokryte w formie wkładu niepieniężnego, aportu, Udziałów Aportowych, została określona na kwotę 29,98 mln euro.
Zamknięcie transakcji przewidzianej przez Umowę SPA zostało uzależnione od spełnienia się następujących warunków zawieszających:
- a) przeniesienia wskazanych pracowników i współpracowników oraz wskazanych aktywów spółki The Remote Company Inc. z siedzibą w Delaware na rzecz MailerLite Inc. z siedzibą w Delaware, jedna ze Spółek Zależnych, oraz pracowników i współpracowników oraz wskazanych aktywów UAB Itema i UAB Trc technologijos z siedzibą w Mindaugo na rzecz MailerLite; oraz
- b) przygotowaniem wyceny wartości własności intelektualnej należącej do MailerLite, Inc. z siedzibą w Delaware przez podmiot wybrany wspólnie przez Itema i Vercom S.A.
MailerLite to globalny dostawca narzędzi do komunikacji e-mail dla klientów biznesowych w zakresie wysyłki wiadomości o charakterze transakcyjnym oraz marketingowym, jak również weryfikacji list e-mail. Głównymi rynkami działalności MailerLite są Stany Zjednoczone oraz Europa Zachodnia, które łącznie odpowiadają za ponad 70% przychodów spółki. MailerLite posiada ponad 38 tysięcy klientów biznesowych na 180 rynkach i zatrudnia ok. 100 pracowników w 30 lokalizacjach w różnych strefach czasowych. W ostatnich trzech latach średnioroczny wzrost przychodów MailerLite wyniósł 43%.
Umowa SPA reguluje zasady zarządzania MailerLite w okresie przejściowym od dnia podpisania do czasu finalizacji transakcji. Potencjalne ryzyka związane z przeprowadzaniem transakcji zostały zabezpieczone odpowiednimi karami umownymi, klauzulami indemnifikacyjnymi oraz zapewnieniami i oświadczeniami złożonymi przez Sprzedających, a procedura dochodzenia roszczeń w razie ich nieprawdziwości została szczegółowo określona w Umowie SPA. Ponadto, Umowa SPA ustanawia zakaz konkurencji dla Sprzedających
ograniczony w czasie do maksymalnie 3 lat, w stosunku do Itema oraz wspólników Itema, oraz 2 lat, w stosunku do osoby fizycznej, obywatela Litwy.
Dodatkowo Umowa SPA zawiera kary umowne zastrzeżone na korzyść Itema i płatne przez Vercom S.A., w szczególności w przypadku braku rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Vercom S.A., na warunkach jak tutaj wskazano, z powodu okoliczności, które wystąpiły z winy Vercom S.A.
Zgodnie z Umową SPA, Vercom S.A. przysługuje prawo odstąpienia od Umowy SPA, w przypadku:
- a) gdy Sprzedający nie dokonają czynności zamknięcia wymienionych w Umowie SPA,
- b) gdy dojdzie do istotnego pogorszenia wyników finansowych MailerLite;
- c) gdy do dnia 1 lipca 2022 r. Sprzedający nie spełnią warunków zawieszających;
- d) wystąpienia zdarzeń ujawnionych w liście ujawniającym złożonym Vercom S.A., które skutkują szkodą w wysokości co najmniej 3 mln euro;
- e) złamania oświadczeń fundamentalnych złożonych przez Sprzedających, co zostało ujawnione w liście ujawniającym złożonym Vercom S.A.
Zgodnie z Umową SPA, Sprzedającym przysługuje prawo odstąpienia od Umowy SPA, w przypadku:
- a) braku zapłaty ceny należnej Sprzedającym za Udziały Sprzedawane,
- b) gdy Vercom S.A. nie dokona czynności zamknięcia wymienionych w Umowie SPA,
- c) gdy do dnia 1 lipca 2022 r. Sprzedający nie spełnią warunków zawieszających.
Zakup Udziałów Sprzedawanych zostanie sfinansowany ze środków własnych Vercom S.A. pochodzących z oferty publicznej akcji Vercom S.A. przeprowadzonej w 2021 r. - kwota ok. 28,13 mln euro oraz ze środków pochodzących z kredytu bankowego - kwota ok. 26 mln euro.
Porozumienie dotyczące nabycia akcji Oxylion S.A.
W dniu 26 kwietnia 2022 r. Vercom S.A. zawarła z R22 S.A. porozumienie dotyczące warunków nabycia Oxylion S.A. ("Porozumienie"). Zgodnie z Porozumieniem strony zobowiązały się do zawarcia umowy przeniesienia 100% akcji Oxylion S.A. przez R22 S.A. na rzecz Vercom S.A. jako wkład niepieniężny – aport, tytułem pokrycia akcji w kapitale zakładowym Vercom S.A., które obejmie R22 S.A. w podwyższonym kapitale zakładowym Vercom S.A.
Całkowita cena emisyjna należna za akcje Vercom S.A., które R22 S.A. obejmie w podwyższonym kapitale zakładowym Vercom S.A., a które to zostaną pokryte w formie wkładu niepieniężnego - aportu Oxylion S.A., została określona na kwotę nie niższą niż 28 mln zł (zmieniona aneksem z dnia 16 maja 2022 r.).
Porozumienie zakłada również, że R22 S.A. obejmie akcje w podwyższonym kapitale zakładowym Vercom, S.A. które zostaną pokryte w formie wkładu pieniężnego o wartości 8 mln zł. Kwota ta zostanie wykorzystana na spłatę zadłużenia Oxylion S.A. względem R22 S.A.
Oxylion S.A. działa w atrakcyjnych dla Vercom S.A., w kontekście realizowanej strategii globalnej ekspansji, segmentach rynku telekomunikacyjnego. W szczególności spółka oferuje szeroki wachlarz zaawansowanych
usług w obszarze cloud telephony - usługi VoIP, który obejmuje m.in.: zarządzanie contact center, masowa komunikacja poprzez kampanie głosowe, wirtualna centrala abonencka IP-PBX, nagrywanie połączeń, wirtualny fax, połączenia konferencyjne. Usługi integrowalne są z wieloma systemami informatycznymi CRM, ERP etc., obecnie sprzedawane głównie do resellerów, integratorów oraz klientów biznesowych.
Ogłoszenie Zarządu Vercom S.A. o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
W dniu 29 kwietnia 2022 r. Zarząd Vercom S.A. poinformował o zwołaniu w dniu 27 maja 2022 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
W dniu 16 maja 2022 r. Spółka R22 S.A. złożyła projekt uchwały do punktu 18 Zwyczajne Walnego Zgromadzenia Spółki Vercom S.A. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Vercom S.A. poprzez emisję akcji serii E i F, pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy i zaoferowania akcji w drodze subskrypcji prywatnej określonym podmiotom.
Uchwała określa że kapitał zakładowy Vercom S.A. zostanie podwyższony z kwoty 369 tys. zł do kwoty 444 tys. zł tj. o kwotę 75 tys. zł, w drodze emisji:
- a) 903 tys. akcji zwykłych imiennych serii E o wartości nominalnej 0,02 zł oraz
- b) 2 850 tys. akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,02 zł.
Emisja akcji oferowanych nastąpi w formie subskrypcji prywatnej. Zarząd Spółki zaoferuje:
- a) 903 tys. akcji serii E do objęcia przez R22 S.A.
- b) 2 850 tys. akcji serii F do objęcia przez Itema Ventures, UAB z siedzibą w Wilnie "Itema"
Zawarcie przez Spółkę umów o obcjęcie akcji powinno nastąpić nie później niż do dnia 1 lipca 2022 r. Cena emisyjna:
- a) jednej akcji serii E wynosi 41 zł każda, co daje łączną cenę emisyjną 37 026 tys. zł
- b) jednej akcji serii F wynosi 10,52 euro każda, co daje łączną cenę emisyjną 29 982 tys. euro.
Zarząd Spółki Vercom S.A. zaoferuje R22 objęcie:
- a) 683 tys. akcji serii E w zamian za wkład niepieniężny w postaci 26 tys. akcji w kapitale zakładowym Oxylion S.A., które stanowią 100% kapitału zakładowego spółki Oxylion S.A.
- b) 220 tys. akcji serii E w zamian za wkład pieniężny wynoszący 9 025 tys. zł
Zarząd Spółki zaoferuje Itema objęcie 2 850 tys. akcji serii F w zamian za wkład niepieniężny obejmujący 35 akcji o wartości nominalnej 28,96 euro każda i łącznej wartości nominalnej 1 tys. euro w kapitale zakładowym spółki UAB Mir grupe, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością utworzonej zgodnie z prawem litewskim z siedzibą w Wilnie, które stanowią 35% kapitału zakładowego spółki UAB Mir grupe.