AI assistant
Vercom S.A. Interim / Quarterly Report 2022
5853_rns_2022-09-07_39bbf5df-cf0c-4dd0-9b7d-60e934a42d59.pdf
Interim / Quarterly Report
Open in viewerOpens in your device viewer
Vercom S.A.
Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 r.
Poznań, 6 września 2022 r.
| Spis treści2 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Jednostkowe sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów 4 | ||||||||
| Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej 5 | ||||||||
| Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym6 | ||||||||
| Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych8 | ||||||||
| Noty do skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego9 | ||||||||
| 1. | Informacje ogólne9 | |||||||
| 1.1. | Informacje ogólne dotyczące Vercom S.A 9 | |||||||
| 1.2. | Zarząd i Rada Nadzorcza 9 | |||||||
| 1.3. | Przedmiot działalności10 | |||||||
| 1.4. | Wykaz jednostek zależnych 11 | |||||||
| 1.5. | Wykaz jednostek stowarzyszonych 12 | |||||||
| 1.6. | Rok obrotowy12 | |||||||
| 1.7. | Zatwierdzenie do publikacji 13 | |||||||
| 2. | Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego13 | |||||||
| 2.1. | Oświadczenie o zgodności 13 | |||||||
| 2.2. | Stosowane zasady rachunkowości13 | |||||||
| 2.3. | Kontynuacja działalności13 | |||||||
| 2.4. | Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji14 | |||||||
| 3. | Ważne oszacowania i założenia 14 | |||||||
| 4. | Przychody ze sprzedaży 15 | |||||||
| 5. | Koszty w układzie rodzajowym i funkcjonalnym 17 | |||||||
| 6. | Pozostałe odpisy aktualizujące 18 | |||||||
| 7. | Przychody i koszty finansowe18 | |||||||
| 8. | Podatek dochodowy19 | |||||||
| 9. | Rzeczowe aktywa trwałe 19 | |||||||
| 10. Wartości niematerialne 20 | ||||||||
| 11. Inwestycje w jednostki zależne21 | ||||||||
| 12. Inwestycje w jednostki stowarzyszone23 | ||||||||
| 13. Pożyczki udzielone23 | ||||||||
| 14. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty24 | ||||||||
| 15. Pozostałe aktywa24 | ||||||||
| 16. Kapitał podstawowy 25 | ||||||||
| 17. Zysk na akcję27 | ||||||||
| 18. Podział zysku29 | ||||||||
| 19. Zobowiązania z tytułu kredytów i leasingów29 | ||||||||
| 20. Zobowiązania warunkowe30 | ||||||||
| 21. Pozostałe zobowiązania 31 | ||||||||
| 22. Instrumenty finansowe – klasyfikacja i wycena 31 | ||||||||
| 23. Transakcje z podmiotami powiązanymi 32 | ||||||||
| 23.1. Transakcje z kluczowym personelem kierowniczym 32 |
||||||||
| 23.2. Transakcje z pozostałymi podmiotami powiązanymi34 |
||||||||
| 24. Program motywacyjny rozliczany w formie akcji 36 | ||||||||
| 25. Zdarzenia po dniu sprawozdawczym36 |
Niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej MSR 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa, który został zatwierdzony przez Unię Europejską, zgodnie z art. 45 ust 1a-1c ustawy o rachunkowości (Dz. U. z 2019 r., poz. 351) i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz zgodnie z wymogami określonymi w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r., poz. 757) i zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Vercom S.A. w dniu 6 września 2022 r.
Członkowie Zarządu:
| Prezes Zarządu | Krzysztof Szyszka | ………………………………………………… (podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym) |
|---|---|---|
| Wiceprezes Zarządu | Adam Lewkowicz | ………………………………………………… (podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym) |
Członek Zarządu Tomasz Pakulski …………………………………………………..
(podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym)
Poznań, dnia 6 września 2022 r.
Dokument podpisany przez TOMASZ PAKULSKI Data: 2022.09.06 09:59:14 CEST Signature Not Verified
Jednostkowe sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów
| zakończony | Za okres 6 miesięcy | Za okres 3 miesięcy zakończony |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nota | 30.06.2022 | 30.06.2021 | 30.06.2022 | 30.06.2021 | |||
| Działalność kontynuowana | |||||||
| Przychody ze sprzedaży | 4 | 54 643 | 48 101 | 27 086 | 24 485 | ||
| Koszty wytworzenia usług | 5 | (39 253) | (34 308) | (19 045) | (17 229) | ||
| Zysk brutto na sprzedaży | 15 390 | 13 793 | 8 041 | 7 256 | |||
| Koszty sprzedaży i marketingu | 5 | (890) | (961) | (553) | (632) | ||
| Koszty ogólnego zarządu | 5 | (6 388) | (4 433) | (2 738) | (2 432) | ||
| Zysk na sprzedaży | 8 112 | 8 399 | 4 750 | 4 192 | |||
| Pozostałe przychody operacyjne | 18 | 3 | 9 | 2 | |||
| Zysk na sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych |
224 | 2 | - | 2 | |||
| Pozostałe koszty operacyjne | (24) | - | (5) | - | |||
| Pozostałe odpisy aktualizujące | 6 | (102) | (132) | (38) | (13) | ||
| Zysk na działalności operacyjnej | 8 228 | 8 272 | 4 716 | 4 183 | |||
| Przychody finansowe | 7 | 12 394 | 4 556 | 10 689 | 4 552 | ||
| Koszty finansowe | 7 | (1 968) | (892) | (1 358) | (468) | ||
| Przychody/ (Koszty) finansowe netto | 10 426 | 3 664 | 9 331 | 4 084 | |||
| Zysk przed opodatkowaniem | 18 654 | 11 936 | 14 047 | 8 267 | |||
| Podatek dochodowy | 8 | (1 161) | (727) | (458) | (491) | ||
| Zysk netto | 17 493 | 11 209 | 13 589 | 7 776 | |||
| Inne całkowite dochody netto | - | - | - | - | |||
| Całkowite dochody ogółem za okres sprawozdawczy |
17 493 | 11 209 | 13 589 | 7 776 | |||
| Zysk netto na akcję (w zł na jedną akcję) | |||||||
| Podstawowy | 16 | 0,94 | 0,76 | 0,74 | 0,54 | ||
| Rozwodniony | 16 | 0,93 | 0,76 | 0,74 | 0,54 |
Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej
| Na dzień | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Nota | 30.06.2022 | 31.12.2021 | |||
| Aktywa | |||||
| Rzeczowe aktywa trwałe | 9 | 620 | 629 | ||
| Prawa do korzystania z aktywów | 3 816 | 3 786 | |||
| Wartości niematerialne | 10 | 36 021 | 16 719 | ||
| Inwestycje w jednostki zależne | 11 | 436 040 | 81 262 | ||
| Inwestycje w jednostki stowarzyszone | 12 | 12 625 | 12 622 | ||
| Pożyczki udzielone | 13 | - | 86 | ||
| Instrumenty pochodne | 22 | 642 | 625 | ||
| Pozostałe aktywa | 507 | 510 | |||
| Aktywa trwałe | 490 271 | 116 239 | |||
| Należności handlowe | 17 545 | 16 996 | |||
| Pożyczki udzielone | 13 | 12 514 | 33 422 | ||
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 14 | 2 733 | 98 881 | ||
| Pozostałe aktywa | 15 | 5 716 | 420 | ||
| Aktywa obrotowe | 38 508 | 149 719 | |||
| Aktywa ogółem | 528 779 | 265 958 | |||
| Pasywa | |||||
| Kapitał własny | |||||
| Kapitał podstawowy | 16 | 444 | 369 | ||
| Kapitał zapasowy, w tym: | 319 626 | 176 623 | |||
| - z nadwyżki ceny emisyjnej nad wartością nominalną | 297 703 | 170 503 | |||
| - z odpisów z zysku | 18 391 | 2 588 | |||
| - pozostały | 3 532 | 3 532 | |||
| Kapitał rezerwowy | 5 622 | 5 622 | |||
| Akcje własne | (970) | (970) | |||
| Kapitał z tytułu płatności w formie akcji | 2 110 | 1 796 | |||
| Zyski zatrzymane | 14 286 | 12 596 | |||
| Kapitał własny | 341 118 | 196 036 | |||
| Zobowiązania | |||||
| Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek | 19 | 142 000 | 35 076 | ||
| Zobowiązania z tytułu leasingu | 19 | 2 739 | 2 763 | ||
| Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 2 806 | 2 472 | |||
| Pozostałe zobowiązania | 21 | - | 1 428 | ||
| Zobowiązania długoterminowe | 147 545 | 41 739 | |||
| Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek | 19 | 16 443 | 6 489 | ||
| Zobowiązania z tytułu leasingu | 19 | 1 223 | 1 157 | ||
| Zobowiązania handlowe | 15 863 | 18 541 | |||
| Zobowiązania z umów z klientami | 209 | 141 | |||
| Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego | 545 | 719 | |||
| Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych | 414 | 338 | |||
| Pozostałe zobowiązania | 21 | 5 419 | 798 | ||
| Zobowiązania krótkoterminowe | 40 116 | 28 183 | |||
| Zobowiązania razem | 187 661 | 69 922 | |||
| Kapitał własny i zobowiązania razem | 528 779 | 265 958 |
Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym
a) Za okres od 1 stycznia 2022 r. do 30 czerwca 2022 r.
| Kapitał zapasowy, w tym: | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nota | Kapitał podstawowy |
z nadwyżki ceny emisyjnej nad wartością nominalną |
z odpisów z zysku |
pozostały | Kapitał rezerwowy |
Akcje własne |
Kapitał z tytułu płatności w formie akcji |
Zyski zatrzymane |
Kapitał własny |
|
| Stan na dzień 1 stycznia 2022 r. | 369 | 170 503 | 2 588 | 3 532 | 5 622 | (970) | 1 796 | 12 596 | 196 036 | |
| Zysk netto | - | - | - | - | - | - | - | 17 493 | 17 493 | |
| Całkowite dochody w okresie | - | - | - | - | - | - | - | 17 493 | 17 493 | |
| Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym | ||||||||||
| Podział zysku | 18 | - | - | 15 803 | - | - | - | - | (15 803) | - |
| Podwyższenie kapitału | 16 | 75 | 127 200 | - | - | - | - | - | - | 127 275 |
| Kapitał z tytułu płatności w formie akcji | 24 | - | - | - | - | - | - | 314 | - | 314 |
| Stan na dzień 30 czerwca 2022 r. | 444 | 297 703 | 18 391 | 3 532 | 5 622 | (970) | 2 110 | 14 286 | 341 118 |
b) Za okres od 1 stycznia 2021 r. do 30 czerwca 2021 r.
| Kapitał zapasowy, w tym: | Kapitał z | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| z nadwyżki | |||||||||
| Kapitał podstawowy |
ceny emisyjnej nad wartością nominalną |
z odpisów z zysku |
pozostały | Kapitał rezerwowy |
Akcje własne |
tytułu płatności w formie akcji |
Zyski zatrzymane |
Kapitał własny |
|
| Stan na dzień 1 stycznia 2021 r. | 299 | 132 | 249 | 3 532 | 9 052 | (4 410) | - | 14 192 | 23 046 |
| Zysk netto | - | - | - | - | - | - | 11 209 | 11 209 | |
| Całkowite dochody w okresie | - | - | - | - | - | - | - | 11 209 | 11 209 |
| Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym | |||||||||
| Podział zysku | - | - | 2 339 | - | - | - | - | (2 339) | - |
| Wypłata dywidendy | - | - | - | - | - | - | - | (15 061) | (15 061) |
| Umorzenie akcji własnych | (10) | - | - | - | (3 430) | 3 440 | - | - | - |
| Nabycie akcji własnych w celu umorzenia | 80 | 170 096 | - | - | - | - | - | - | 170 176 |
| Kapitał z tytułu płatności w formie akcji | - | - | - | - | - | - | 449 | - | 449 |
| Stan na dzień 30 czerwca 2021 r. | 369 | 170 228 | 2 588 | 3 532 | 5 622 | (970) | 449 | 8 001 | 189 819 |
Kwoty zysków zatrzymanych i kapitałów zapasowego oraz rezerwowego podlegają ograniczeniom w zakresie podziału/wypłaty wynikającym z przepisów Kodeksu Spółek Handlowych.
Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych
| Za okres 6 miesięcy zakończony |
|||
|---|---|---|---|
| Nota | 30.06.2022 | 30.06.2021 | |
| Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej | |||
| Zysk netto za okres sprawozdawczy | 17 493 | 11 209 | |
| Korekty: | |||
| - Podatek dochodowy | 8 | 1 161 | 727 |
| - Amortyzacja | 1 984 | 1 535 | |
| - Zysk na sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych | (224) | (2) | |
| - Koszty netto z tytułu odsetek i różnic kursowych | 1 078 | 885 | |
| - Dywidendy otrzymane | 7 | (11 569) | (4 549) |
| - Wycena instrumentów finansowych | 7 | (17) | - |
| - Wycena programu motywacyjnego | 23 | 314 | 449 |
| 10 220 | 10 254 | ||
| Zmiana stanu: | |||
| - Należności handlowych | (549) | 1 480 | |
| - Pozostałych aktywów | (1 115) | (921) | |
| - Zobowiązań handlowych | (2 678) | 1 842 | |
| - Zobowiązań pozostałych | 327 76 |
(34) 82 |
|
| - Zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych - Zobowiązań z tytułu umów z klientami |
68 | (143) | |
| 6 349 | 12 560 | ||
| Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej | |||
| Podatek zapłacony | (1 001) | (1 481) | |
| Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej | 5 348 | 11 079 | |
| Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej | |||
| Odsetki otrzymane | 736 | - | |
| Pożyczki udzielone | 13 | (14 500) | - |
| Spłaty udzielonych pożyczek | 13 | 35 566 | 322 |
| Dywidendy otrzymane | 7 | 7 391 | 4 549 |
| Inwestycje w jednostki stowarzyszone | 12 | (3) | - |
| Inwestycje w jednostki zależne | 11 | (235 621) | - |
| Wpływy z tytułu sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych | 224 | 4 | |
| Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych | 9,10 | (17 771) | (1 338) |
| Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | (223 978) | 3 537 | |
| Przepływy pieniężne z działalności finansowej | |||
| Wpływy netto z emisji akcji | 16 | 9 025 | 170 176 |
| Dywidendy | - | (15 061) | |
| Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek | 19 | 118 909 | 456 |
| Spłaty kredytów i pożyczek | (3 313) | (3 307) | |
| Odsetki zapłacone | (1 470) | (839) | |
| Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu | (669) | (426) | |
| Środki pieniężne netto z działalności finansowej | 122 482 | 150 999 | |
| Przepływy pieniężne netto ogółem | (96 148) | 165 615 | |
| Zwiększenie (zmniejszenie) stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów |
(96 148) | 165 615 | |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu | 14 | 98 881 | 3 695 |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu | 14 | 2 733 | 169 310 |
Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych należy analizować łącznie z notami objaśniającymi stanowiącymi integralną część skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 8
Noty do skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego
1. Informacje ogólne
1.1. Informacje ogólne dotyczące Vercom S.A.
Vercom Spółka Akcyjna ("Spółka") została przekształcona ze spółki Vercom "Spider" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo - akcyjna, w spółkę Vercom spółka akcyjna aktem notarialnym z dnia 12 listopada 2014 r., a w dniu 17 grudnia 2014 r. Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000535618. Siedziba Spółki znajduje się w Poznaniu przy ul. Franklina Roosevelta 22, Polska.
Podstawowe miejsce prowadzenia działalności: Polska.
Państwo rejestracji: Polska.
Adres zarejestrowanego biura jednostki: Poznań przy ul. Franklina Roosevelta 22, Polska.
Od dnia 6 maja 2021 r. akcje Spółki Vercom S.A. są notowane na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") w systemie notowań ciągłych.
Spółka jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Vercom ("Grupa", "Grupa Kapitałowa"). Jednocześnie Spółka jest jednostką zależną od spółki R22 S.A. i należy do Grupy Kapitałowej R22.
1.2. Zarząd i Rada Nadzorcza
W skład Zarządu Spółki na dzień 30 czerwca 2022 r. i na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego wchodzili:
- Krzysztof Szyszka Prezes Zarządu,
- Adam Lewkowicz Wiceprezes Zarządu,
- Tomasz Pakulski Członek Zarządu.
W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 30 czerwca 2022 r. i na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego wchodzili:
- Jakub Dwernicki,
- Franciszek Szyszka,
- Jakub Juskowiak,
- Aleksander Duch od dnia 22 stycznia 2022 r.
- Katarzyna Juszkiewicz do dnia 21 stycznia 2022 r. oraz od dnia 31 maja 2022 r.
Zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej
W dniu 21 stycznia 2022 r. Pani Katarzyna Juszkiewicz oraz Pan Jakub Woźny złożyli rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Vercom S.A. Jednocześnie od dnia 22 stycznia 2022 r. Spółka powołała do składu Rady Nadzorczej Vercom S.A., w celu uzupełnienia jej składu do pięciu osób, Panią Kingę Izabelę Stanisławską, jako niezależnego Członka Rady Nadzorczej oraz Pana Aleksandra Ducha, jako niezależnego Członka Rady Nadzorczej. W dniu 27 maja 2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdziło powołanie dwóch nowych członków Rady Nadzorczej Pani Kingi Izabeli Stanisławskiej oraz Pana Aleksandra Ducha. Zarówno Pani Kinga Stanisławska jak i Pan Aleksander Duch spełniają kryteria niezależności i złożyli w tym zakresie stosowne oświadczenia.
W dniu 24 maja 2022 r. Pani Kinga Stanisławska złożyła rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.
W dniu 31 maja 2022 r. członkowie Rady Nadzorczej działając na podstawie §12 ust. 8 statutu Spółki, w drodze kooptacji powołali do składu Rady Nadzorczej Vercom S.A., w celu uzupełnienia jej składu do pięciu osób Panią Katarzynę Juszkiewicz, która będzie pełniła swoją funkcje do czasu zatwierdzenia jej powołania przez najbliższe Walne Zgromadzenie albo wyboru przez Walne Zgromadzenie nowego Członka Rady Nadzorczej w jej miejsce.
1.3. Przedmiot działalności
Głównym przedmiotem działalności Spółki jest świadczenie usług umożliwiających integrację wielu kanałów komunikacji w celu automatyzacji części procesów biznesowych w obszarze sprzedaży, marketingu oraz obsługi klienta. Spółka Vercom oferuje możliwość przesyłania wiadomości i komunikatów w oparciu o wszystkie powszechnie stosowane kanały komunikacji elektronicznej, w tym w szczególności sms, email oraz push. Poza realizacją wysyłek wiadomości, w każdym ze wskazanych kanałów komunikacji Spółka zapewnia dodatkowe funkcjonalności obejmujące, między innymi, personalizację i weryfikację danych, optymalizację ścieżki przesyłu, szyfrowanie oraz zaawansowane raportowanie. Narzędzia oferowane przez Spółkę Vercom są stosowane zarówno do automatyzacji komunikacji transakcyjnej, obejmującej np. potwierdzenia zamówień, autentykację płatności, powiadomienia o statusie dostawy, jak również do obsługi komunikacji marketingowej. Rozwiązania Spółki Vercom są oferowane w formie usługi komunikacji w chmurze (CPaaS - Communication Platform as a Service). W zależności od indywidualnych potrzeb klientów i planowanego kontekstu wykorzystania, dostęp do Platformy Vercom jest realizowany przez autorski interfejs API ("Application Programming Interface") lub aplikacje webowe udostępniane poprzez jeden z dedykowanych paneli klienta. Spółka Vercom S.A. prowadzi działalność w jednym segmencie - CPaaS.
1.4. Wykaz jednostek zależnych
| Nazwa jednostki | Miejsce prowadzenia |
Data utworzenia/ |
Udziały w jednostkach bezpośrednio / pośrednio zależnych na dzień |
|
|---|---|---|---|---|
| działalności | objęcia kontrolą | 30 czerwca 2022 r. | 31 grudnia 2021 r. | |
| Redgroup Sp. z o.o. | Poznań, PL | 27.09.2013 | 100,00% | 100,00% |
| NIRO Media Group Sp. z o.o. | Poznań, PL | 29.01.2009 | 100,00% | 100,00% |
| PromoSMS Sp. z o.o. | Rybnik, PL | 04.11.2019 | 100,00% | 100,00% |
| EPSO Group Sp. z o.o. | Warszawa, PL | 13.01.2020 | 100,00% | 100,00% |
| Leadstream Sp. z o.o. | Warszawa, PL | 13.01.2020 | 100,00% | 100,00% |
| MessageFlow.com GmbH | Berlin, DE | 01.10.2020 | 100,00% | 100,00% |
| ProfiSMS s.r.o. | Praga, CZ | 07.10.2020 | 100,00% | 100,00% |
| SMS Brana s.r.o. | Praga, CZ | 07.10.2020 | 100,00% | 100,00% |
| Axima SMS Services s.r.o. | Praga, CZ | 07.10.2020 | 100,00% | 100,00% |
| Freshmail Sp. z o.o. | Kraków, PL | 06.07.2021 | 100,00% | 100,00% |
| PushPushGo Sp. z o.o. | Kraków, PL | 08.07.2021 | 67,42% | 67,42% |
| Freshplanners Sp. z o.o. | Kraków, PL | 19.10.2021 | 100,00% | 100,00% |
| UAB Mlr grupe | Wilno, LT | 14.06.2022 | 100,00% | - |
| MailerCheck, Inc | Delaware, USA | 14.06.2022 | 100,00% | - |
| MailerSend, Inc | Delaware, USA | 14.06.2022 | 100,00% | - |
| MailerLite Limited | Dublin, IE | 14.06.2022 | 100,00% | - |
| MailerLite, Inc | Delaware, USA | 14.06.2022 | 100,00% | - |
| Oxylion S.A. | Poznań, PL | 14.06.2022* | 100,00% | - |
* transakcja pod wspólną kontrolą
Poniższy schemat przedstawia strukturę Grupy Kapitałowej Vercom według stanu na dzień 30 czerwca 2022 r.
Poniższy schemat przedstawia strukturę Grupy Kapitałowej Vercom według stanu na dzień 31 grudnia 2021 r.
1.5. Wykaz jednostek stowarzyszonych
| Nazwa jednostki | Rodzaj powiązania |
Data uzyskania znaczącego |
Udziały w jednostkach stowarzyszonych na dzień |
||
|---|---|---|---|---|---|
| wpływu | 30 czerwca 2022 r. | 31 grudnia 2021 r. | |||
| User.com Sp. z o.o. | Warszawa, PL | 16.10.2018 | 30,30% | 30,30% | |
| Appchance Group Sp. z o.o.* | Poznań, PL | 31.10.2018 | 49,05% | 49,05% | |
| Appchance Sp. z o.o.** | Poznań, PL | 24.08.2019 | 31,51% | 21,26% |
* Appchance Group Sp. z o.o. jest jednostką stowarzyszoną wycenianą metodą praw własności. Na dzień 30 czerwca 2022 r., 31 grudnia 2021 r. i na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółka Vercom S.A. posiada 49,05% udziałów w kapitale zakładowym i głosów na Zgromadzeniu Wspólników Appchance Group Sp. z o.o. Spółka Vercom S.A. nie posiada również większości głosów w organach spółki (Zarząd) Appchance Group Sp. z o.o. kierujących działaniami znacząco wpływającymi na zyski tej jednostki. Kontrolę nad Appchance Group Sp. z o.o. sprawują jej założyciele uczestniczący w zarządzaniu jej działalnością.
** Na dzień 30 czerwca 2022 r. i na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Vercom S.A. posiada bezpośrednio 31,51% udziałów w kapitale zakładowym i głosów na Zgromadzeniu Wspólników Appchance Sp. z o.o. (na dzień 31 grudnia 2021 r. udział wynosił 21,26%). Pozostałe udziały znajdują się w posiadaniu Appchance Group Sp. z o.o. Z uwagi na fakt, że Spółka Vercom S.A. nie sprawuje kontroli nad spółką Appchance Group Sp. z o.o. i nie kieruje również bezpośrednio działaniami znacząco wpływającymi na zyski Appchance Sp. z o.o., nie sprawuje kontroli nad tą jednostką, ale ma znaczący wpływ na tę jednostkę. Appchance Sp. z o.o. jako jednostka stowarzyszona wyceniana jest metodą praw własności.
Inwestycje w jednostki stowarzyszone przedstawiono w nocie 12.
1.6. Rok obrotowy
Rok obrotowy i podatkowy Spółki rozpoczął się w dniu 1 stycznia 2022 r. i zakończy się w dniu 31 grudnia 2022 r.
1.7. Zatwierdzenie do publikacji
Niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe sporządzone za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 r. zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki w dniu 6 września 2022 r.
2. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego
2.1. Oświadczenie o zgodności
Niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa zatwierdzonego przez Unię Europejską.
2.2. Stosowane zasady rachunkowości
Niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone z zastosowaniem zasad rachunkowości spójnych z zasadami rachunkowości zastosowanymi przy sporządzeniu ostatniego rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 r.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe
Spółka sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Vercom S.A. zgodnie z MSSF UE. W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym podmioty, w których Spółka posiada pośrednio lub bezpośrednio udziały, w co najmniej połowie praw głosu lub w inny sposób sprawuje kontrolę, zostały objęte konsolidacją.
Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Vercom S.A. zostało sporządzone i zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki w tym samym dniu, co niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe.
Czytelnicy skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Vercom S.A. powinni czytać je łącznie ze skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej Vercom S.A. za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 r. w celu uzyskania pełnej informacji na temat sytuacji finansowej oraz wyniku finansowego Grupy jako całości.
2.3. Kontynuacja działalności
Niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Vercom S.A. w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Zarząd Spółki dokonał oceny i nie stwierdza istnienia okoliczności lub istotnych niepewności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę, w tym z powodów związanych sytuacją polityczno-gospodarczą w Ukrainie.
Wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej na terytorium Ukrainy na działalność Spółki
Dnia 24 lutego 2022 r. nastąpiła inwazja Rosji na Ukrainę. Od tego momentu rządy wielu państw, w tym rząd polski, podejmowały i podejmują decyzje nakładające sankcje gospodarcze i finansowe i zmierzające w ten sposób do nakłonienia Rosji do zaprzestania działań wojennych, w tym m.in. wykluczenie z systemu SWIFT, zablokowanie możliwości zawierania transakcji, których stroną jest bank centralny Rosji, zamrożenie aktywów rosyjskiego banku centralnego, zamknięcie przestrzeni powietrznej dla rosyjskich samolotów.
W okresie objętym niniejszym skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniem finansowym oraz w okresie porównawczym Spółka nie dokonała żadnej sprzedaży dla klientów z Rosji i Białorusi. Natomiast sprzedaż na rzecz klientów z Ukrainy była znikoma i nie przekraczała nawet 1‰ przychodów ze sprzedaży.
W związku z sytuacją polityczno-gospodarczą na terytorium Ukrainy oraz wprowadzeniem stopnia alarmowego CRP na terytorium Polski dotyczącego zagrożenia wystąpieniem zdarzenia o charakterze terrorystycznym w cyberprzestrzeni Spółka Vercom S.A. podjęła kroki w zakresie bezpieczeństwa platform świadczenia usług, a także dokonuje szczegółowego monitoringu pod kątem wystąpienia cyberataków.
Mając na uwadze powyższe, na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego do publikacji Zarząd Spółki nie stwierdza istnienia istotnej niepewności co do zdolności do kontynuacji działalności przez Spółkę.
2.4. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji
Walutą funkcjonalną Spółki i walutą prezentacji niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego jest złoty polski (PLN).
Następujące kursy zostały przyjęte dla potrzeb wyceny pozycji wyrażonych w walutach innych niż PLN na dzień sprawozdawczy:
| Na dzień | ||||
|---|---|---|---|---|
| waluta | 30.06.2022 | 31.12.2021 | ||
| EUR | 4,6806 | 4,5994 | ||
| CZK | 0,1892 | 0,1850 | ||
| USD | 4,4825 | 4,0600 |
3. Ważne oszacowania i założenia
Sporządzenie skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego wymaga od Zarządu Spółki dokonania osądów i szacunków, które wpływają na przyjęte zasady rachunkowości oraz na wielkości wykazane w skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym oraz w notach do tego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego. Osądy i szacunki oparte są na najlepszej wiedzy Zarządu na temat bieżących i przyszłych zdarzeń i działań. Rzeczywiste wyniki mogą się jednak różnić od przewidywanych. Obszary istotnych szacunków i osądów były takie same jak opisane w notach objaśniających do ostatniego rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 r.
4. Przychody ze sprzedaży
Spółka osiąga przychody ze sprzedaży usług komunikacji elektronicznej z wykorzystaniem nowoczesnych technologii oferowanych w modelu CPaaS.
| w tys. zł | 01.01.2022 - 30.06.2022 |
01.01.2021 - 30.06.2021 |
|---|---|---|
| Przychody z platform komunikacji | 54 643 | 48 101 |
| Razem | 54 643 | 48 101 |
Spółka stosuje standard MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" i ujmuje przychody w taki sposób, aby odzwierciedlić przekazanie przyrzeczonych usług na rzecz klienta w kwocie, która odzwierciedla wynagrodzenie, do którego – zgodnie z oczekiwaniami Spółki – będzie ona uprawniona w zamian za te usługi.
Identyfikacja umowy z klientem
Spółka ujmuje umowę z klientem tylko wówczas, gdy spełnione są wszystkie następujące kryteria:
- − strony umowy zawarły umowę i są zobowiązane do wykonania swoich obowiązków;
- − Spółka jest w stanie zidentyfikować prawa każdej ze stron dotyczące usług, które mają zostać wykonane;
- − Spółka jest w stanie zidentyfikować warunki płatności za usługi, które mają zostać wykonane;
- − umowa ma treść ekonomiczną (tzn. można oczekiwać, że w wyniku umowy ulegnie zmianie ryzyko, rozkład w czasie lub kwota przyszłych przepływów pieniężnych Spółki); oraz
- − jest prawdopodobne, że Spółka otrzyma wynagrodzenie, które będzie jej przysługiwało w zamian za usługi, które zostaną przekazane klientowi.
Identyfikacja zobowiązań do wykonania świadczenia
W momencie zawarcia umowy Spółka dokonuje oceny usług przyrzeczonych w umowie z klientem i identyfikuje jako zobowiązanie do wykonania świadczenia każde przyrzeczenie do przekazania na rzecz klienta usługi, które można wyodrębnić. Usługi są wyodrębnione, jeżeli spełniają oba następujące warunki:
- − klient może odnosić korzyści z usługi albo bezpośrednio, albo poprzez powiązanie z innymi zasobami, które są dla niego łatwo dostępne oraz
- − obowiązek Spółki do przekazania usługi klientowi można wyodrębnić spośród innych obowiązków określonych w umowie.
Spółka rozpoznaje przychody z platform komunikacji, tj. z usług służących automatyzacji wielokanałowej komunikacji elektronicznej, oferowane w oparciu o nowoczesne, samodzielnie opracowane i rozwijane rozwiązania technologiczne w modelu CPaaS (Communication Platform as a Service);
Ustalenie ceny transakcyjnej
W celu ustalenia ceny transakcyjnej Spółka uwzględnia warunki umowy. Cena transakcyjna to kwota wynagrodzenia, które zgodnie z oczekiwaniem Spółki będzie jej przysługiwać w zamian za przekazanie przyrzeczonych dóbr lub usług klientowi. Wynagrodzenie określone w umowie z klientem może obejmować kwoty stałe, kwoty zmienne lub oba te rodzaje kwot.
Przychody z platform komunikacji są generowane w dwóch uzupełniających się modelach cenowych:
- opłata zmienna uzależniona od wykorzystania Platform Vercom, między innymi w zakresie liczby wysłanych komunikatów, liczby odbiorców;
- opłata stała z tytułu dostępu do Platform Vercom, umożliwiająca: (i) wykorzystanie części funkcjonalności i usług oraz (ii) przesłanie określonej liczby komunikatów, bez ponoszenia dodatkowych opłat (koszt ich wysyłki ujęty w opłacie stałej).
Przypisanie ceny transakcyjnej do zobowiązań do wykonania świadczenia
Przychody ze sprzedaży ujmuje się w wartości godziwej zapłaty otrzymanej lub należnej (w oparciu o wynagrodzenie ustalone w umowach z klientami), po pomniejszeniu o podatek od towarów i usług.
Ujęcie przychodu podczas wypełniania zobowiązań do wykonania świadczenia lub po ich wypełnieniu
Przychody ze sprzedaży są ujmowane w momencie spełnienia zobowiązania do wykonania świadczenia poprzez przekazanie przyrzeczonej usługi klientowi. Przychody ze sprzedaży są ujmowane w momencie wykonania usługi. Jeżeli Spółka przenosi kontrolę nad usługą w miarę upływu czasu i tym samym spełnia zobowiązanie do wykonania świadczenia, przychody ujmowane są w miarę upływu czasu, nawet jeśli płatność za usługę dokonywana jest z góry.
Przychód rozpoznawany jest w momencie wykonania usługi, tj. opłata stała jest ujmowana w okresie miesięcznym, którego dotyczy usługa, opłata zmienna jest ujmowana w miesiącu, w którym realizowana była wysyłka komunikatów;
Całość sprzedaży zasadniczo fakturowana jest w miesiącu, w którym spełnione zostało zobowiązanie, wykonana została usługa, stąd Spółka nie wykazuje istotnych aktywów z tyt. umów z klientami.
Otrzymane przedpłaty za usługi, które na dzień sprawozdawczy nie zostały wykonane lub dostarczone do klientów i zostaną zrealizowane w przyszłych okresach sprawozdawczych są prezentowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji "Zobowiązania z tytułu umów z klientami".
Zafakturowane przychody z platform komunikacji ujmowane są do czasu otrzymania płatności od klienta jako należności handlowe. Standardowe terminy płatności wynoszą 10-14 dni.
W okresie sprawozdawczym oraz w okresie porównawczym przychody z platform komunikacji od jednego, największego klienta stanowiły odpowiednio 7,4 mln zł oraz 6,5 mln zł tj. przekraczały poziom 10% łącznych przychodów Spółki.
Podział terytorialny przychodów (według miejsca siedziby klienta) zaprezentowano w poniższej tabeli.
| w tys. zł | 01.01.2022 - 30.06.2022 |
01.01.2021 - 30.06.2021 |
|---|---|---|
| Polska | 51 897 | 45 450 |
| Zagranica | 2 746 | 2 651 |
| Razem | 54 643 | 48 101 |
Noty przedstawione na stronach 9-37 stanowią integralną część niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 16 Poniższa tabela prezentuje nierozliczone salda należności z tytułu umów z klientami.
| w tys. zł | 30.06.2022 | 31.12.2021 |
|---|---|---|
| Należności handlowe | 17 545 | 16 996 |
5. Koszty w układzie rodzajowym i funkcjonalnym
| w tys. zł | 30.06.2022 | 30.06.2021 |
|---|---|---|
| Amortyzacja | (1 984) | (1 535) |
| Usługi obce, w tym: | (42 015) | (36 405) |
| - koszty zakupu wysyłanych wiadomości | (38 267) | (32 840) |
| - usługi księgowe, kadrowe oraz administracyjne | (864) | (719) |
| - koszty transakcyjne oraz koszty integracji związane z nabyciem jednostek |
(215) | - |
| - pozostałe | (2 669) | (2 846) |
| Wynagrodzenia i koszty świadczeń pracowniczych, w tym: | (2 373) | (1 685) |
| - koszt wynagrodzeń związany z programem motywacyjnym | (314) | (449) |
| Zużycie materiałów i energii | (102) | (64) |
| Podatki i opłaty | (57) | (13) |
| Koszty w układzie rodzajowym razem | (46 531) | (39 702) |
Do kosztów usług obcych w głównej mierze Spółka zalicza koszty zakupu wysyłanych wiadomości SMS i MMS (kanał sms), koszty na rzecz dostawców usług poczty elektronicznej (kanał email) oraz koszty ponoszone na rzecz właścicieli praw do systemów operacyjnych urządzeń mobilnych (kanał push), usługi księgowe, kadrowe oraz administracyjne, a także pozostałe, na które głównie składają się usługi doradcze, informatyczne i reklamowe.
| w tys. zł | 30.06.2022 | 30.06.2021 |
|---|---|---|
| Koszty wytworzenia usług | (39 253) | (34 308) |
| Koszty sprzedaży i marketingu | (890) | (961) |
| Koszty ogólnego zarządu | (6 388) | (4 433) |
| Koszty w układzie funkcjonalnym razem | (46 531) | (39 702) |
Do kosztów wytworzenia usług Spółka zalicza w szczególności koszty zakupu wysyłanych wiadomości SMS i MMS (kanał sms), koszty na rzecz dostawców usług poczty elektronicznej (kanał email) oraz koszty ponoszone na rzecz właścicieli praw do systemów operacyjnych urządzeń mobilnych (kanał push).
Do kosztów sprzedaży i marketingu Spółka zalicza głównie koszty wynagrodzeń pracowników oraz koszty usług promocyjnych.
Do kosztów ogólnego zarządu Spółka zalicza koszty transakcyjne oraz koszty integracji związane z nabyciem jednostek, koszty wynagrodzeń, szeroko rozumiane usługi back office oraz pozostałe koszty administracyjne.
6. Pozostałe odpisy aktualizujące
| w tys. zł | 01.01.2022 - 30.06.2022 |
01.01.2021 - 30.06.2021 |
|---|---|---|
| Utworzenie odpisów aktualizujących wartość należności handlowych |
(102) | (132) |
| Razem | (102) | (132) |
7. Przychody i koszty finansowe
| 01.01.2022 - 30.06.2022 |
01.01.2021 - 30.06.2021 |
|
|---|---|---|
| w tys. zł | ||
| Przychody z tytułu odsetek: | ||
| - od udzielonych pożyczek i należności | 517 | 7 |
| - od środków na rachunkach bankowych | 291 | - |
| 808 | 7 | |
| Przychody z dywidend | 11 569 | 4 549 |
| Wycena instrumentów pochodnych | 17 | - |
| Przychody finansowe | 12 394 | 4 556 |
| Koszty z tytułu odsetek: | ||
| - od kredytów | (1 339) | (795) |
| - od leasingu | (92) | (48) |
| - od pożyczek | (10) | (11) |
| (1 452) | (854) | |
| Różnice kursowe | (434) | (38) |
| Pozostałe koszty finansowe | (82) | - |
| Koszty finansowe | (1 968) | (892) |
| Przychody finansowe netto | 10 426 | 3 664 |
Przychody z dywidend stanowią dywidendy od jednostek zależnych:
-
Redgroup Sp. z o.o. w kwocie 3 260 tys. zł, wpływ w dniu 23 czerwca 2022 r.,
-
Freshmail Sp. z o.o. w kwocie 3 431 tys. zł, wpływ w dniu 27 czerwca 2022 r.,
-
PromoSMS Sp. z o.o. w kwocie 237 tys. zł, wpływ w dniach 1 lipca 2022 r. kwota 137 tys. zł oraz 19 lipca 2022 r. kwota 100 tys. zł, na dzień sprawozdawczy dywidenda wykazana w pozostałych aktywach krótkoterminowych (nota 15),
-
Niro Media Group Sp. z o.o. w kwocie 857 tys. zł, wpływ w dniu 30 czerwca 2022 r. kwota 700 tys. zł, pozostałe 157 tys. wykazane w pozostałych aktywach krótkoterminowych (nota 15),
-
ProfiSMS s.r.o. w kwocie 3 784 tys. zł, wpływ w dniu 20 lipca 2022 r., na dzień sprawozdawczy dywidenda wykazana w pozostałych aktywach krótkoterminowych (nota 15).
Łączna wartość dywidend wyniosła 11 569 tys. zł.
8. Podatek dochodowy
| w tys. zł | 01.01.2022 - 30.06.2022 |
01.01.2021 - 30.06.2021 |
|---|---|---|
| Bieżący podatek dochodowy | ||
| Bieżące obciążenie z tytułu podatku dochodowego | 827 | 671 |
| 827 | 671 | |
| Odroczony podatek dochodowy | ||
| Zmiana stanu aktywa oraz rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego |
334 | 56 |
| 334 | 56 | |
| Podatek dochodowy w zyskach i stratach | 1 161 | 727 |
Uzgodnienie efektywnej stopy podatkowej
| w tys. zł | % | 01.01.2022 - 30.06.2022 |
% | 01.01.2021 - 30.06.2021 |
|---|---|---|---|---|
| Zysk przed opodatkowaniem | 18 654 | 11 936 | ||
| Podatek dochodowy obliczony według obowiązującej stawki podatkowej (19%) |
19,0% | 3 544 | 19,0% | 2 268 |
| Wpływ obniżonej stawki podatkowej (5%) - IP Box* | (5,1%) | (942) | (7,5%) | (895) |
| Podatek od przychodów niestanowiących przychodów do opodatkowania (różnice trwałe), od otrzymanych dywidend |
(11,8%) | (2 198) | (7,2%) | (864) |
| Podatek od kosztów/przychodów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów/przychodów do opodatkowania (różnice trwałe), pozostały |
0,5% | 91 | (1,8%) | (216) |
| Straty podatkowe z działalności kapitałowej za okres sprawozdawczy nieujęte w podatku odroczonym |
3,6% | 666 | 3,6% | 434 |
| 6,2% | 1 161 | 6,1% | 727 |
* W dniu 16 kwietnia 2020 r. Vercom S.A. otrzymała interpretację indywidualną przepisów prawa podatkowego, dotyczącą podatku dochodowego od osób prawnych oraz zagadnień związanych z preferencyjnym opodatkowaniem dochodów wytwarzanych przez prawa własności intelektualnej "Ulga IP Box". W wydanej interpretacji Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził prawidłowość stanowiska Spółki w zakresie wszystkich zagadnień przedstawionych we wniosku Vercom S.A. o wydanie interpretacji m.in. wskazane przez Spółkę produkty stanowią kwalifikowane prawa własności intelektualnej w rozumieniu art. 24d ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, z których dochody opodatkowane są preferencyjną stawką podatkową 5%, tzw. Ulgę IP Box, a pierwszym okresem dla zastosowania Ulgi IP Box dla Vercom S.A. był 2019 rok
9. Rzeczowe aktywa trwałe
W okresie objętym niniejszym skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniem finansowym Spółka zrealizowała następujące inwestycje w rzeczowe aktywa trwałe:
| Za okres | ||||
|---|---|---|---|---|
| w tys. zł | 01.01.2022 - 30.06.2022 |
01.01.2021 - 30.06.2021 |
||
| Urządzenia techniczne i maszyny | 136 | 159 | ||
| Inne rzeczowe aktywa trwałe | 7 | - | ||
| 143 | 159 |
Według stanu na dzień 30 czerwca 2022 r. oraz 31 grudnia 2021 r. na rzeczowych aktywach trwałych spółki Vercom S.A. ustanowiony jest zastaw rejestrowy do maksymalnej kwoty zabezpieczenia wynoszącej 30 mln zł, jako zabezpieczenie kredytu zaciągniętego przez Vercom S.A. w konsorcjum mBank S.A. oraz ING Bank Śląski S.A. (nota 19).
Na dzień 30 czerwca 2022 r. oraz 31 grudnia 2021 r. Spółka nie miała istotnych zobowiązań umownych do nabycia rzeczowych aktywów trwałych.
10. Wartości niematerialne
W okresie objętym niniejszym skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniem finansowym Spółka zrealizowała następujące inwestycje w wartości niematerialne:
| Za okres | |||
|---|---|---|---|
| w tys. zł | 01.01.2022 - 30.06.2022 |
01.01.2021 - 30.06.2021 |
|
| Prace rozwojowe | 1 416 | 1 022 | |
| Znaki towarowe | 16 143 | - | |
| Pozostałe wartości niematerialne | 2 894 | 240 | |
| 20 453 | 1 262 |
Prace rozwojowe obejmują nakłady poniesione na platformy wielokanałowej komunikacji gotowej do wysyłki zarówno pojedynczych jak i dużych ilości komunikatów sms, mms, e-mail, RCS oraz komunikatów push, w toku ich wytwarzania.
W dniu 14 czerwca 2022 r. Vercom S.A. nabyła od MailerLite, Inc. wartości niematerialne:
-
domena MailerLite za kwotę 7,5 tys. euro (tj. 35 tys. zł przeliczone po kursie 4,6313 EUR/PLN), okres ekonomicznej użyteczności ustalono na 5 lat, wykazane w pozostałych wartościach niematerialnych,
-
oprogramowanie do e-mail marketingu za kwotę 570 tys. euro (tj. 2 642 tys. zł przeliczone po kursie 4,6313 EUR/PLN), okres ekonomicznej użyteczności ustalono na 5 lat, wykazane w pozostałych wartościach niematerialnych.
Dodatkowo, wraz z nabyciem udziałów w grupie MailerLite (nota 11) Spółka nabyła znak towarowy MailerLite, którego wartość godziwą, w ramach rozliczenia połączenia, ustalono w wysokości 16 143 tys. zł. Część zapłaty za udziały dokonana w dniu 14 czerwca 2022 r. w kwocie 15 991 tys. zł została zaalokowana do znaku towarowego, natomiast płatność pozostałych 152 tys. zł (tj. 33 tys. euro) została odroczona w czasie i wykazana w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozostałych zobowiązaniach krótkoterminowych. Okres ekonomicznej użyteczności znaku towarowego ustalono na 15 lat.
11. Inwestycje w jednostki zależne
| w tys. zł | 30.06.2022 | 31.12.2021 |
|---|---|---|
| Inwestycje w jednostki zależne | ||
| NIRO Media Group Sp. z o.o. | 125 | 125 |
| Redgroup Sp. z o.o. | 5 | 5 |
| PromoSMS Sp. z o.o. | 1 595 | 1 595 |
| MessageFlow.com GmbH | 110 | 110 |
| ProfiSMS s.r.o. | 39 974 | 39 974 |
| Freshmail Sp. z o.o. | 30 306 | 30 306 |
| PushPushGo Sp. z o.o. | 9 147 | 9 147 |
| UAB Mlr grupe | 325 661 | - |
| MailerCheck, Inc | 3 242 | - |
| MailerSend, Inc | 1 389 | - |
| MailerLite Limited | 1 | - |
| Oxylion S.A. | 24 485 | - |
| 436 040 | 81 262 |
Nabycie Grupy MailerLite
W dniu 26 kwietnia 2022 r. Vercom S.A. zawarła, jako kupujący, warunkową umowę nabycia udziałów z m.in. Itema Ventures, UAB z siedzibą w Wilnie "Itema" oraz osobą fizyczną, obywatelem Litwy dalej razem jako "Sprzedający", jako sprzedającymi, "Umowa SPA", na podstawie której, po spełnieniu się warunków zawieszających wskazanych w Umowie SPA,
- a) Sprzedający zobowiązali się do sprzedaży 65% udziałów w kapitale zakładowym UAB Mlr grupe (jedyny udziałowiec MilerLite Inc z siedzibą w Delaware, USA) dalej udziały jako "Udziały Sprzedawane" oraz 100% udziałów w wybranych spółkach zależnych należących do grupy MailerLite, a w szczególności:
- − MailerCheck Inc. z siedzibą w Delaware USA,
- − MailerSend Inc. z siedzibą w Delaware USA,
- − MailerLite Limited z siedzibą w Dublinie Irlandia.
dalej razem jako "Spółki Zależne",
b) Itema zobowiązała się do wniesienia 35% udziałów w kapitale zakładowym MailerLite jako wkładu niepieniężnego, aportu, tytułem pokrycia akcji w kapitale zakładowym Vercom S.A., które objęła w podwyższonym kapitale zakładowym Vercom S.A. "Udziały Aportowe"
Na całkowitą wartość transakcji składa się:
a) całkowita cena należna Sprzedającym tytułem sprzedaży Udziałów Sprzedawanych, która została określona na kwotę 54,15 mln euro tj. 250 785 tys. zł przeliczone po kursie 4,6313 EUR/PLN (zapłacone w dniu 14 czerwca 2022 r., ze środków własnych w kwocie 28,15 mln euro tj. 130 372 tys. zł przeliczone po kursie 4,6313 EUR/PLN i z kredytu bankowego w kwocie 26 mln euro tj. 120 414 tys. zł przeliczone po kursie 4,6313) oraz
b) całkowita cena należna za akcje Vercom S.A. (2 850 tys. akcji serii F), które Itema objęła w podwyższonym kapitale zakładowym Vercom S.A., została ustalona w oparciu o kurs otwarcia akcji Vercom S.A. z dnia objęcia kontroli nad grupą MailerLite tj. 14 czerwca 2022 r. w wysokości 32,9 zł za jedną akcję, o łącznej wartości 93 765 tys. zł.
Wraz z nabyciem udziałów w spółkach z grupy MailerLite Spółka nabyła znak towarowy (nota 10).
Wartość znaku towarowego na dzień nabycia ustalono w wysokości 16 143 tys. zł, na co składa się:
-
alokowana część ceny nabycia udziałów MailerLite w kwocie 15 991 tys. zł,
-
152 tys. zł - zobowiązanie krótkoterminowe, którego termin zapłaty przypada na dzień 30 czerwca 2023 r.
Podwyższenie kapitału zakładowego Vercom S.A. zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 1 lipca 2022 r.
Przejście własności udziałów i objęcie kontroli nad spółkami nastąpiło w dniu płatności za Udziały Sprzedawane tj. 14 czerwca 2022 r.
MailerLite jest globalnym dostawcą narzędzi do komunikacji e-mail dla klientów biznesowych w zakresie wysyłki wiadomości o charakterze transakcyjnym oraz marketingowym, jak również narzędzi do weryfikacji list e-mail. Głównymi rynkami działalności MailerLite są Stany Zjednoczone oraz Europa Zachodnia, które łącznie odpowiadają za ponad 70% przychodów spółki. MailerLite posiada ponad 38 tysięcy klientów biznesowych na 180 rynkach i zatrudnia ok. 100 pracowników w 30 lokalizacjach w różnych strefach czasowych. W ostatnich trzech latach średnioroczny wzrost przychodów MailerLite wyniósł 43%.
Poniesione w okresie sprawozdawczym koszty transakcyjne w wysokości 215 tys. zł ujęto w zyskach i stratach w pozycji kosztów ogólnego zarządu (koszty usług obcych), (nota 5).
Poniesione koszty transakcyjne w kwocie 1 721 tys. zł zwiększyły wartość udziałów – jako koszt bezpośrednio związany z nabyciem udziałów.
Nabycie Oxylion S.A.
W dniu 14 czerwca 2022 r. Vercom S.A. zawarła z R22 S.A. umowę objęcia akcji Oxylion S.A. Zgodnie z umową Spółka Vercom S.A. otrzymała 26 275 akcji spółki Oxylion S.A. stanowiących 100% kapitału zakładowego Oxylion S.A. i odpowiadających 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy spółki Oxylion S.A., jako wkład niepieniężny – aport akcji Oxylion S.A., w zamian za akcje Vercom S.A., które R22 S.A. objęła w podwyższonym kapitale zakładowym Vercom S.A.
Wymiana akcji Oxylion S.A. na akcje Vercom S.A. została ujęta w niniejszym skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym jako transakcja pod wspólną kontrolą (przeniesienie akcji Oxylion S.A., które posiadała jednostka dominująca wyższego szczebla tj. R22 S.A. na rzecz Vercom S.A. wg ich wartości księgowej wynikającej z ksiąg rachunkowych jednostki dominującej tj. R22 S.A. na dzień dokonania wymiany tj. 24 485 tys. zł).
Oxylion S.A. działa w atrakcyjnych dla Vercom S.A., w kontekście realizowanej strategii globalnej ekspansji, segmentach rynku telekomunikacyjnego. W szczególności spółka oferuje szeroki wachlarz zaawansowanych usług w obszarze cloud telephony - usługi VoIP, które obejmują m.in.: zarządzanie contact center, masową komunikację poprzez kampanie głosowe oraz wirtualną centralę abonencką IP-PBX. Podobnie jak usługi oferowane w ramach segmentu CPaaS, usługi oferowane przez Oxylion mogą być integrowane z systemami informatycznymi typu CRM oraz ERP, co umożliwi rozszerzenie dotychczasowej oferty usług dla klientów biznesowych.
12. Inwestycje w jednostki stowarzyszone
| w tys. zł | 30.06.2022 | 31.12.2021 |
|---|---|---|
| Inwestycje w jednostki stowarzyszone | ||
| User.com Sp. z o.o. | 10 220 | 10 220 |
| Appchance Group Sp. z o.o. | 2 127 | 2 124 |
| Appchance Sp. z o.o. | 278 | 278 |
| 12 625 | 12 622 |
Nabycie udziałów w Appchance Group Sp. z o.o.
W dniu 22 grudnia 2021 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników jednostki stowarzyszonej Appchance Group Sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego z kwoty 111,5 tys. zł do kwoty 116,2 tys. zł tj. o kwotę 4,7 tys. zł poprzez utworzenie 94 nowych udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy. Spółka Vercom S.A. objęła 46 nowo utworzonych udziałów za kwotę 2,3 tys. zł. Płatności za udziały dokonano w dniu 14 stycznia 2022 r. Po transakcji nabycia dodatkowych udziałów udział Spółki Vercom S.A. w kapitale zakładowym jednostki stowarzyszonej nie zmienił się i nadal wynosi 49,05%.
Nabycie udziałów w Appchance Sp. z o.o.
W dniu 23 lutego 2022 r. Spółka Vercom S.A. objęła 19 udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym jednostki stowarzyszonej Appchance Sp. z o.o. za cenę 950 zł. Płatności za udziały dokonano w dniu 23 lutego 2022 r. Po transakcji nabycia dodatkowych udziałów bezpośredni udział Spółki Vercom w kapitale zakładowym jednostki stowarzyszonej wynosi 31,51%.
13. Pożyczki udzielone
| w tys. zł | 30.06.2022 | 31.12.2021 |
|---|---|---|
| Pozostałe udzielone pożyczki, w tym: | 12 514 | 33 422 |
| - dla jednostek zależnych | 8 521 | 66 |
| - dla jednostek stowarzyszonych | 834 | 312 |
| - dla innych jednostek powiązanych | 3 064 | 33 037 |
| 12 514 | 33 422 |
W dniu 27 lutego 2022 r. Spółka Vercom S.A. zawarła z Appchance Sp. z o.o. umowę pożyczki, na mocy której udzieli spółce Appchance Sp. z o.o. pożyczki w łącznej 500 tys. zł. Kwota 300 tys. zł została wypłacona w dniu 8 lutego 2022 r., natomiast pozostałe 200 tys. w dniu 2 czerwca 2022 r.
Termin zwrotu pożyczki ustalono do dnia 31 grudnia 2022 r.
W dniu 25 lutego 2022 r. jednostka zależna EPSO Group Sp. z o.o. dokonała spłaty pożyczki w kwocie 66 tys. zł.
W okresie objętym niniejszym skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniem finansowym Spółka udzieliła pożyczek spółce cyber_Folks S.A. w łącznej kwocie 5 500 tys. zł. Spółka cyber_Folks S.A. dokonała spłat w łącznej kwocie 35 500 tys. zł. Na 30 czerwca 2022 r. nierozliczone saldo pożyczek powiększone o naliczone odsetki wynosi 3 027 tys. zł.
W dniu 15 czerwca 2022 r. Vercom S.A. udzieliła pożyczki spółce Oxylion S.A. w kwocie 8 500 tys. zł. Termin spłaty ustalono na dzień 31 grudnia 2022 r. Na dzień 30 czerwca 2022 r. saldo pożyczki powiększone o naliczone odsetki wynosiło 8 521 tys. zł.
14. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
Lokaty krótkoterminowe są zawiązywane na różne okresy (z reguły od jednego dnia do jednego miesiąca) w zależności od aktualnego zapotrzebowania na środki pieniężne. Lokaty są oprocentowane według ustalonych dla nich stóp procentowych. Lokaty o okresie zapadalności nieprzekraczającym 3 miesięcy zaliczane są do ekwiwalentów środków pieniężnych.
| w tys. zł | 30.06.2022 | 31.12.2021 |
|---|---|---|
| Środki pieniężne | ||
| Środki pieniężne na rachunkach bankowych | 2 733 | 98 881 |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 2 733 | 98 881 |
Spadek środków pieniężnych wynika z dokonanej płatności za udziały w spółkach z Grupy MailerLite w dniu 14 czerwca 2022 r. (nota 11), w części skompensowany przez wpływ środków z tytułu emisji akcji (podwyższenie kapitału opisane w nocie 16).
15. Pozostałe aktywa
Pozostałe aktywa długoterminowe
| w tys. zł | 30.06.2022 | 31.12.2021 |
|---|---|---|
| Przedpłaty | 281 | 286 |
| Kaucje | 226 | 224 |
| 507 | 510 |
Pozostałe aktywa krótkoterminowe
| w tys. zł | 30.06.2022 | 31.12.2021 |
|---|---|---|
| Przedpłaty | 1 538 | 220 |
| Należności z tytułu dywidend | 4 178 | - |
| Inne | - | 200 |
| 5 716 | 420 |
Na należności krótkoterminowe z tytułu dywidend składają się należne dywidendy od jednostek zależnych:
- PromoSMS Sp. z o.o. w kwocie 237 tys. zł, wpływ w dniach 1 lipca 2022 r. kwota 137 tys. zł oraz 19 lipca
2022 r. kwota 100 tys. zł,
-
Niro Media Group Sp. z o.o. w kwocie 157 tys. zł,
-
ProfiSMS s.r.o. w kwocie 3 784 tys. zł, wpływ w dniu 20 lipca 2022 r.
16. Kapitał podstawowy
| w tys. zł | 30.06.2022 | 31.12.2021 |
|---|---|---|
| Kapitał podstawowy Vercom S.A. zgodnie z KRS na dzień sprawozdawczy |
369 | 369 |
| Podwyższenie kapitału zarejestrowane w KRS w dniu 1 lipca 2022 r. |
75 | - |
| 444 | 369 |
Struktura akcjonariatu Spółki Vercom S.A. na dzień 30 czerwca 2022 r. przedstawia się następująco:
| Liczba akcji serii A, B, D, |
Wartość nominalna 1 akcji |
Kapitał podstawowy |
% głosów na Walnym |
Udział w kapitale |
|
|---|---|---|---|---|---|
| E i F* | (w zł) | (w zł) | Zgromadzeniu | zakładowym | |
| R22 S.A. | 11 016 935 | 0,02 | 220 339 | 49,86% | 49,86% |
| cyber_Folks S.A. | 97 445 | 0,02 | 1 949 | 0,44% | 0,44% |
| Adam Lewkowicz | 1 602 250 | 0,02 | 32 045 | 7,25% | 7,25% |
| Krzysztof Szyszka | 1 408 600 | 0,02 | 28 172 | 6,37% | 6,37% |
| Tomasz Pakulski | 143 450 | 0,02 | 2 869 | 0,65% | 0,65% |
| Aleksander Duch | 1 028 | 0,02 | 21 | 0,00% | 0,00% |
| Itema Ventures UAB | 2 850 000 | 0,02 | 57 000 | 12,90% | 12,90% |
| Fundusze zarządzane przez Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. |
1 250 715 | 0,02 | 25 014 | 5,66% | 5,66% |
| Vercom S.A. (akcje własne) | 126 850 | 0,02 | 2 537 | - | - |
| Pozostali | 3 726 512 | 0,02 | 74 530 | 16,86% | 16,86% |
| 22 223 785 | 444 476 | 100,00% | 100,00% |
* z uwzględnieniem akcji serii E i F zarejestrowanych dnia 1 lipca 2022 r.
Podwyższenie kapitału zakładowego
W dniu 27 maja 2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Vercom S.A. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Vercom S.A. poprzez emisję akcji serii E i F, pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy i zaoferowania akcji w drodze subskrypcji prywatnej określonym podmiotom. Uchwała określa, że kapitał zakładowy Vercom S.A. podwyższa się z kwoty 369 tys. zł do kwoty 444 tys. zł tj. o kwotę 75 tys. zł, w drodze emisji:
a) 903 tys. akcji zwykłych imiennych serii E o wartości nominalnej 0,02 zł oraz
b) 2 850 tys. akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,02 zł.
Emisja akcji oferowanych nastąpiła w formie subskrypcji prywatnej. Zarząd Spółki zaoferował:
- a) 903 tys. akcji serii E do objęcia przez R22 S.A. (z tego 683 tys. akcji pokryte wkładem niepieniężnym – aportem akcji Oxylion S.A. oraz 220 tys. akcji pokryte wkładem pieniężnym w kwocie 9 025 tys. zł w dniu 15 czerwca 2022 r.)
- b) 2 850 tys. akcji serii F do objęcia przez Itema Ventures, UAB z siedzibą w Wilnie "Itema" (pokryte w całości wkładem niepieniężnym – aportem 35% udziałów w UAB Mlr grupe).
Zawarcie przez Spółkę umów o objęcie akcji nastąpiło w dniu 14 czerwca 2022 r.
Cena emisyjna:
- a) 683 tys. akcji serii E pokrytych wkładem niepieniężnym w postaci aportu akcji Oxylion S.A. rozliczenie transakcji wymiany akcji wg ich wartości księgowej - transakcja pod wspólną kontrolą (nota 11),
- b) 220 tys. akcji serii E objęte w zamian za wkład pieniężny 41 zł,
- c) 2 850 tys. akcji serii F pokryte wkładem niepieniężnym w postaci aportu 35 udziałów spółki UAB Mlr grupe – wartość godziwa przekazanych akcji na dzień objęcia kontroli tj. 32,90 zł za jedną akcję.
Rejestracja podwyższenia kapitału Spółki Vercom S.A. nastąpiła w dniu 1 lipca 2022 r.
W dniach 16–18 lutego 2022 r. spółka cyber_Folks S.A. nabyła łącznie 6 945 akcji Spółki Vercom S.A. Dodatkowo w dniach 18-19 maja 2022 r. spółka cyber_Folks nabyła łącznie 90 500 akcji Spółki Vercom S.A. Na dzień 30 czerwca 2022 r. spółka cyber_Folks S.A. posiada łącznie 97 445 tys. akcji Vercom S.A., które stanowią 0,53% udziału w kapitale zakładowym Spółki.
W dniu 19 maja 2022 r. Krzysztof Szyszka dokonał transakcji zbycia 44 000 akcji Spółki Vercom S.A. Dodatkowo w dniach 1, 23 oraz 24 czerwca 2022 r. nabył łącznie 7 300 akcji Spółki Vercom S.A. Na dzień 30 czerwca 2022 r. Krzysztof Szyszka posiada łącznie 1 408 600 akcji Spółki Vercom S.A., które stanowią 7,68% udziału w kapitale zakładowym Spółki.
W dniu 19 maja 2022 r. Adam Lewkowicz dokonał transakcji zbycia 44 000 akcji Spółki Vercom S.A. Dodatkowo w dniu 1 czerwca nabył 2 000 akcji Spółki Vercom S.A. Na dzień 30 czerwca 2022 r. Adam Lewkowicz posiada łącznie 1 602 250 akcji Spółki Vercom S.A., które stanowią 8,73% udziału w kapitale zakładowym Spółki.
W dniu 6 maja 2022 r. wpłynęło do Spółki zawiadomienie od Powszechnego Towarzystwa Emerytalnego Allianz Polska S.A. o posiadaniu znacznego pakietu akcji tj. 1 083 506 akcji stanowiących 5,91% udziału w kapitale zakładowym Spółki.
W dniu 28 i 29 czerwca Aleksander Duch, Członek Rady Nadzorczej Vercom S.A. nabył łącznie 1 028 akcji Spółki Vercom S.A. stanowiących 0,01% udziału w kapitale zakładowym Spółki.
| Liczba akcji serii A, B i D |
Wartość nominalna 1 akcji (w zł) |
Kapitał podstawowy (w zł) |
% głosów na Walnym Zgromadzeniu |
Udział w kapitale zakładowym |
|
|---|---|---|---|---|---|
| R22 S.A. | 10 113 850 | 0,02 | 202 277 | 55,13% | 55,13% |
| Adam Lewkowicz | 1 643 250 | 0,02 | 32 865 | 8,96% | 8,96% |
| Krzysztof Szyszka | 1 443 300 | 0,02 | 28 866 | 7,87% | 7,87% |
| Tomasz Pakulski | 143 450 | 0,02 | 2 869 | 0,78% | 0,78% |
| Fundusze zarządzane przez Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. * |
1 250 715 | 0,02 | 25 014 | 6,82% | 6,82% |
| Vercom S.A. (akcje własne) | 126 850 | 0,02 | 2 537 | - | - |
| Pozostali | 3 749 285 | 0,02 | 74 986 | 20,44% | 20,44% |
| 18 470 700 | 369 414 | 100,00% | 100,00% |
Struktura akcjonariatu Spółki Vercom S.A. na dzień 31 grudnia 2021 r. przedstawia się następująco:
* w tym Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny posiada 1 100 736 akcji stanowiących 6% udziału w kapitale zakładowym i głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki
17. Zysk na akcję
Poniższa tabela przedstawia kalkulację zysku netto na akcję:
| Za rok obrotowy | |||
|---|---|---|---|
| w tys. zł | 01.01.2022 - 30.06.2022 |
01.01.2021 - 30.06.2021 |
|
| Zysk netto przypadający akcjonariuszom Spółki | 17 493 | 11 209 | |
| Średnia ważona liczba akcji zwykłych | 18 675 614 | 14 830 038 | |
| Średnia ważona liczba akcji zwykłych | 18 675 614 | 14 830 038 | |
| Zysk netto przypadający akcjonariuszom Spółki na akcję (w zł na jedną akcję) |
0,94 | 0,76 |
Jako średnią ważoną liczbę akcji zwykłych przyjęto:
- dla okresu sześciu miesięcy zakończonego dnia 30 czerwca 2022 r. średnią ważoną liczbę akcji skalkulowaną przy uwzględnieniu akcji zwykłych serii A, B, D, E i F (akcje serii E i F zarejestrowane w dniu 1 lipca 2022 r.) z wyłączeniem akcji własnych,
- dla okresu sześciu miesięcy zakończonego dnia 30 czerwca 2021 r. średnią ważoną liczbę akcji skalkulowaną przy uwzględnieniu akcji zwykłych serii A, B i D, z wyłączeniem akcji własnych.
Vercom S.A. Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Vercom S.A. za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 r. (w tysiącach złotych)
| Liczba akcji | dzień | ilość dni w waga okresie |
Ważona liczba akcji |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Średnia ważona liczba akcji w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2021 r. | ||||||
| 14 343 850 | 2020.12.31 | 159 | 0,88 | 12 600 399 | ||
| 18 343 850 | 2021.06.08 | 22 | 0,12 | 2 229 639 | ||
| Średnia ważona liczba akcji | 14 830 038 | |||||
| Średnia ważona liczba akcji w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2022 r. | ||||||
| 18 343 850 | 2021.12.31 | 165 | 0,91 | 16 722 294 | ||
| 22 096 935 | 2022.06.14 | 16 | 0,09 | 1 953 320 | ||
| Średnia ważona liczba akcji | 18 675 614 |
Poniższa tabela przedstawia kalkulację rozwodnionego zysku netto na akcję:
| Za rok obrotowy | ||||
|---|---|---|---|---|
| w tys. zł | 01.01.2022 - 30.06.2022 |
01.01.2021 - 30.06.2021 |
||
| Zysk netto przypadający akcjonariuszom Spółki | 17 493 | 11 209 | ||
| Średnia ważona liczba akcji zwykłych | 18 675 614 | 14 830 038 | ||
| Efekt rozwadniający - program motywacyjny | 34 406 | 11 595 | ||
| Łączna rozwodniona liczba akcji zwykłych | 18 710 020 | 14 841 633 | ||
| Rozwodniony zysk netto na akcję (w zł na jedną akcję) | 0,93 | 0,76 |
Jako rozwodnioną średnią ważoną liczbę akcji zwykłych przyjęto:
- dla okresu sześciu miesięcy zakończonego dnia 30 czerwca 2022 r. średnią ważoną liczbę akcji skalkulowaną przy uwzględnieniu akcji zwykłych serii A, B, D, E i F (akcje serii E i F zarejestrowane w dniu 1 lipca 2022 r.) z wyłączeniem akcji własnych skorygowanych o akcje, dla których warunki programu motywacyjnego zostały spełnione tj. akcje z puli lojalnościowej, celu indywidualnego oraz celu wynikowego dla 2021 r. (nota 24).
- dla okresu sześciu miesięcy zakończonego dnia 30 czerwca 2021 r. średnią ważoną liczbę akcji skalkulowaną przy uwzględnieniu akcji zwykłych serii A, B i D, z wyłączeniem akcji własnych skorygowanych o akcje, dla których warunki programu motywacyjnego zostały spełnione tj. akcje z puli lojalnościowej, celu indywidualnego oraz celu wynikowego dla 2021 r. (nota 24)
| Liczba akcji | dzień | ilość dni w okresie |
waga | Ważona liczba akcji |
||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Rozwodniona średnia ważona liczba akcji w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2021 r. | ||||||
| 14 343 850 | 2020.12.31 | 120 | 0,66 | 9 509 735 | ||
| 14 378 256 | 2021.04.30 | 39 | 0,22 | 3 098 077 | ||
| 18 378 256 | 2021.06.08 | 22 | 0,12 | 2 233 821 | ||
| Rozwodniona średnia ważona liczba akcji | 14 841 633 | |||||
| Rozwodniona średnia ważona liczba akcji w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2022 r. | ||||||
| 18 378 256 | 2021.12.31 | 165 | 0,91 | 16 753 659 | ||
| 22 131 341 | 2022.06.14 | 16 | 0,09 | 1 956 362 | ||
| Rozwodniona średnia ważona liczba akcji | 18 710 020 |
Noty przedstawione na stronach 9-37 stanowią integralną część niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 28 W okresie objętym niniejszym skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniem finansowym wystąpiły czynniki rozwadniające zysk przypadający na jedną akcję, wynikające ze spełnienia warunków programu motywacyjnego dla akcji z puli lojalnościowej, celu indywidualnego oraz celu wynikowego dla 2021 r. (nota 24).
18. Podział zysku
W okresie objętym niniejszym skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniem finansowym nie wypłacano dywidendy. W dniu 27 maja 2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Vercom S.A. podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2021 r. w taki sposób, że 100% zysku netto w wysokości 15 803 tys. zł przeznaczono na kapitał zapasowy Spółki.
19. Zobowiązania z tytułu kredytów i leasingów
| w tys. zł | 30.06.2022 | 31.12.2021 |
|---|---|---|
| Zobowiązania długoterminowe | ||
| Kredyty bankowe | 142 000 | 35 076 |
| Zobowiązania z tytułu leasingu | 2 739 | 2 763 |
| 144 739 | 37 839 | |
| Zobowiązania krótkoterminowe | ||
| Kredyty bankowe | 16 443 | 6 489 |
| Zobowiązania z tytułu leasingu | 1 223 | 1 157 |
| 17 666 | 7 646 |
Zabezpieczeniem kredytów jest zastaw finansowy i rejestrowy na akcjach cyber_Folks S.A., Oxylion S.A. i Vercom S.A. oraz istotnych spółek zależnych od R22 S.A. wskazanych w umowie kredytowej, zastaw finansowy i rejestrowy na rachunkach bankowych kredytobiorców i istotnych spółek zależnych od R22 S.A. wskazanych w umowie kredytowej wraz z pełnomocnictwem do dysponowania, zastaw rejestrowy na zbiorach rzeczy i praw majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa cyber_Folks S.A., Oxylion S.A. i Vercom S.A. oraz istotnych spółek zależnych od R22 S.A. wskazanych w umowie, umowa podporządkowania oraz oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez każdego z kredytobiorców do kwoty 150% całkowitego zaangażowania.
Warunki umów kredytowych i leasingów na dzień 30 czerwca 2022 r. oraz 31 grudnia 2021 r.
| Kwota | Termin spłaty Nominalne |
30.06.2022 | 31.12.2021 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| w tys. zł | zgodnie udzielonego oprocentowanie z umową finansowania /waluta (w ratach do) |
Wartość nominalna |
Wartość księgowa |
Wartość nominalna |
Wartość księgowa |
||
| Umowa Kredytowa z dnia 14 stycznia 2020 r. z konsorcjum mBank S.A. oraz ING Bank Śląski S.A. |
50 168 | WIBOR 3M + marża/ PLN |
31.12.2026 r. | 40 095 | 39 604 | 42 126 | 41 565 |
| Umowa Kredytowa z dnia 14 stycznia 2020 r. z konsorcjum mBank S.A. oraz ING Bank Śląski S.A. (Vercom S.A.) zgodnie z aneksem nr 8 z dnia 17 maja 2022 r.- na nabycie MailerLite |
120 414 | EURIBOR 3M + marża/ EUR |
28.12.2028 r. | 120 414 | 118 839 | - | - |
| Zobowiązania z tytułu leasingu | 3 962 | 3 962 | 3 920 | 3 920 | |||
| Zobowiązania oprocentowane ogółem | 164 471 | 162 405 | 46 046 | 45 485 |
Noty przedstawione na stronach 9-37 stanowią integralną część niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 29 W dniu 31 maja 2022 r. Spółka otrzymała pożyczkę od jednostki zależnej Freshmail Sp. z o.o. w kwocie 3 500 tys. zł. Termin spłaty zgodnie z umową przypada na dzień 31 maja 2023 r. Spółka Vercom S.A. dokonała całkowitej spłaty pożyczki wraz z należnymi odsetkami w dniu 27 czerwca 2022 r.
W dniu 14 czerwca 2022 r. Spółka otrzymała kredyt akwizycyjny w kwocie 26 000 tys. euro (tj. 120 414 tys. zł przeliczone po kursie 4,6313 EUR/PLN) na sfinansowanie nabycia udziałów w spółkach z grupy MailerLite. (umowa kredytowa z dnia 14 stycznia 2020 r. zmieniona aneksem nr 8 z dnia 17 maja 2022 r.) Szczegóły transakcji nabycia udziałów przedstawiono w nocie 11.
Na dzień sprawozdawczy Spółka Vercom S.A. dysponuje niewykorzystanym limitem w rachunku bieżącym w kwocie 5 000 tys. zł.
Umowa kredytowa przewiduje ograniczenia w zakresie wypłat na rzecz akcjonariuszy, w tym dywidendy i zaliczki na dywidendę w odniesieniu do jednostki dominującej na najwyższym szczeblu grupy kapitałowej, tj. R22 S.A. Umowa nie przewiduje ograniczeń co do wypłat na rzecz akcjonariuszy kwot zysków zatrzymanych i pozostałych kapitałów Spółki Vercom S.A.
Warunki finansowania – kowenanty
Kowenanty wynikające z umowy kredytowej z 14 stycznia 2020 r. kalkulowane są w oparciu o skonsolidowane informacje finansowe Grupy kapitałowej R22 S.A. Na dzień 30 czerwca 2022 r. i na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego do publikacji wszystkie kowenanty wynikające z umowy kredytowej z dnia 14 stycznia 2020 r. są spełnione.
20. Zobowiązania warunkowe
Przepisy podatkowe
Przepisy dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych, fizycznych, czy składek na ubezpieczenia społeczne podlegają zmianom, wskutek czego niejednokrotnie brak jest odniesienia do utrwalonych regulacji bądź precedensów prawnych. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno między organami państwowymi, jak i między organami państwowymi i przedsiębiorstwami. Rozliczenia podatkowe oraz inne (na przykład celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania istotnych kar, a ustalone w wyniku kontroli dodatkowe kwoty zobowiązań muszą zostać wpłacone wraz z odsetkami. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej stabilnym systemie podatkowym. Rozliczenia podatkowe mogą zostać poddane kontroli przez okres pięciu lat. W efekcie kwoty wykazane w skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym mogą ulec zmianie w późniejszym terminie po ostatecznym ustaleniu ich wysokości przez organy skarbowe. W ocenie Zarządu Spółki stan zobowiązań z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych odzwierciedla na dzień sprawozdawczy 30 czerwca 2022 r. i 31 grudnia 2021 r. niepewność w zakresie ujmowania podatku dochodowego zgodnie z KIMSF 23.
Udzielone poręczenia
Według stanu na 30 czerwca 2022 r. Spółka nie udzieliła żadnych poręczeń ani gwarancji, jako zabezpieczenia umów stron trzecich, za wyjątkiem udzielonego przez Vercom S.A. poręczenia weksla in blanco wystawionego przez Appchance Group Sp. z o.o., który zgodnie z deklaracją wekslową może zostać wypełniony w każdym czasie w wypadku niedokonania spłaty kredytu w rachunku bieżącym Appchance Group Sp. z o.o., z kwotą limitu wynoszącą 400 tys. zł.
21. Pozostałe zobowiązania
| w tys. zł | 30.06.2022 | 31.12.2021 |
|---|---|---|
| Zobowiązania długoterminowe | ||
| Zobowiązanie z tytułu nabycia udziałów Freshmail Sp. z o.o. | - | 1 428 |
| - | 1 428 | |
| Zobowiązania krótkoterminowe | ||
| Zobowiązania z tytułu podatków (z wyłączeniem podatku dochodowego) i podobnych świadczeń |
624 | 294 |
| Zobowiązanie z tytułu nabycia udziałów Freshmail Sp. z o.o. | 1 920 | 492 |
| Zobowiązania z tytułu nabycia wartości niematerialnych | 2 871 | 5 |
| Pozostałe | 4 | 7 |
| 5 419 | 798 |
22. Instrumenty finansowe – klasyfikacja i wycena
Poniższa tabela przedstawia wartość godziwą instrumentów Spółki Vercom S.A., pogrupowanych według trzypoziomowej hierarchii, gdzie:
Poziom 1 - wartość godziwa oparta jest o ceny giełdowe (niekorygowane) oferowane za identyczne aktywa lub zobowiązania na aktywnych rynkach;
Poziom 2 - wartość godziwa ustalana jest na bazie wartości obserwowanych na rynku, jednakże niebędących bezpośrednim kwotowaniem rynkowym (np. ustalane są przez odniesienie bezpośrednie lub pośrednie do podobnych instrumentów istniejących na rynku);
Poziom 3 - wartość godziwa ustalana jest na bazie różnych technik wyceny nieopierających się, jednakże o jakiekolwiek obserwowalne dane rynkowe.
| 30.06.2022 | Wartość księgowa |
Wartość godziwa | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| w tys. zł | Poziom 1 | Poziom 2 | Poziom 3 | Ogółem | |||
| Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy | |||||||
| Opcje zakupu udziałów PushPushGo Sp. z o.o. | 642 | 642 | 642 | ||||
| 642 | 642 | 642 | |||||
| Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu | |||||||
| Pożyczki udzielone | 12 514 | (*) | |||||
| Należności handlowe | 17 545 | (*) | |||||
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 2 733 | 2 733 | |||||
| 32 792 | |||||||
| Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu | |||||||
| Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek | 158 443 | 160 509 | 160 509 | ||||
| Zobowiązania handlowe | 15 863 | (*) | |||||
| Zobowiązania pozostałe | 4 797 | (*) | |||||
| 179 103 | 160 509 |
Noty przedstawione na stronach 9-37 stanowią integralną część niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 31
| 31.12.2021 | Wartość księgowa |
Wartość godziwa | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| w tys. zł | Poziom 1 | Poziom 2 | Poziom 3 | Ogółem | |||
| Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy | |||||||
| Opcje zakupu udziałów PushPushGo Sp. z o.o. | 625 | 625 | 625 | ||||
| 625 | 625 | 625 | |||||
| Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu | |||||||
| Pożyczki udzielone | 33 422 | (*) | |||||
| Należności handlowe | 16 996 | (*) | |||||
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 98 881 | 98 881 | |||||
| 149 299 | |||||||
| Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu | |||||||
| Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek | 41 565 | 42 126 | 42 126 | ||||
| Zobowiązania handlowe | 18 541 | (*) | |||||
| Zobowiązania pozostałe | 503 | (*) | |||||
| 60 609 | 42 126 |
(*) Wartość księgowa pożyczek udzielonych, należności i zobowiązań handlowych oraz pozostałych zobowiązań jest zbliżona do ich wartości godziwej z uwagi, w szczególności, na krótkoterminowy charakter tych instrumentów.
W okresach zakończonych 30 czerwca 2022 r. oraz 31 grudnia 2021 r. nie wystąpiły przesunięcia instrumentów finansowych pomiędzy Poziomami 1 i 2 hierarchii wartości godziwej.
Wycena aktywów oraz zobowiązań z tytułu pochodnych instrumentów finansowych klasyfikowana jest do poziomu 3 w hierarchii wartości godziwej, natomiast zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek do poziomu 2.
| Instrument | Metoda wyceny | Główne dane w modelu wyceny |
|---|---|---|
| Opcja call | Model symulacji Monte Carlo – poziom 3 |
Wartość akcji ustalona w oparciu o symulację wartości rynkowej spółki, Średnia oczekiwana wartość wskaźnika EV/EBITDA szacowana dla spółek z sektora na danych historycznych, wartość EBITDA implikowana z symulowanej wartości rynkowej Spółki i oczekiwanej wartości wskaźnika EV/EBITDA, Stopa wolna od ryzyka implikowana z notowań rynkowych, Zmienność cen akcji szacowana dla spółek z sektora na danych historycznych |
| Kredyty bankowe | Zdyskontowane przepływy pieniężne – poziom 2 |
Stopa procentowa WIBOR i marża związana z ryzykiem kredytowym Grupy |
23. Transakcje z podmiotami powiązanymi
23.1. Transakcje z kluczowym personelem kierowniczym
Do kluczowego personelu kierowniczego Spółka zalicza Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oraz Członków Zarządu i Rady Nadzorczej jednostki dominującej R22 S.A.
Transakcje z Członkami Zarządu Spółki
| kończącym się | Wartość transakcji w okresie 6 miesięcy |
Saldo na dzień | |||
|---|---|---|---|---|---|
| w tys. zł | 30.06.2022 | 30.06.2021 | 30.06.2022 | 31.12.2021 | |
| Krótkoterminowe świadczenia pracownicze - wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Vercom S.A. |
155 | 155 | 20 | 19 | |
| Koszty innych świadczeń pracowniczych / Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych |
54 | 59 | 5 | 5 | |
| Wynagrodzenia z tytułu umów o świadczenie usług / zobowiązania |
- | 16 | - | - | |
| Wycena programu motywacyjnego | 64 | 82 | - | - |
Transakcje z Członkami Rady Nadzorczej Spółki
| Wartość transakcji w okresie 6 miesięcy kończącym się |
Saldo na dzień | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| w tys. zł | 30.06.2022 | 30.06.2021 | 30.06.2022 | 31.12.2021 | |
| Krótkoterminowe świadczenia pracownicze / Zobowiązania |
94 | 71 | 13 | 10 | |
| Wynagrodzenia z tytułu umów o świadczenie usług / zobowiązania |
6 | 17 | - | 1 |
Transakcje z Członkami Zarządu jednostki dominującej R22 S.A.
| Wartość transakcji w okresie 6 miesięcy kończącym się |
Saldo na dzień | |||
|---|---|---|---|---|
| w tys. zł | 30.06.2022 | 30.06.2021 | 30.06.2022 | 31.12.2021 |
| Krótkoterminowe świadczenia pracownicze - wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Vercom S.A. |
19 | 9 | 3 | 2 |
| Wynagrodzenia z tytułu świadczenia usług / Zobowiązania |
122 | 132 | 75 | 15 |
| Wycena programu motywacyjnego | 60 | 78 | - | - |
Transakcje z Członkami Rady Nadzorczej jednostki dominującej R22 S.A.
W okresach zakończonych w dniach 30 czerwca 2022 r. oraz 30 czerwca 2021 r. Spółka Vercom nie przeprowadzała żadnych transakcji z Członkami Rady Nadzorczej jednostki dominującej R22 S.A.
23.2. Transakcje z pozostałymi podmiotami powiązanymi
| Wartość transakcji w okresie 6 miesięcy kończącym się |
Saldo na dzień | |||
|---|---|---|---|---|
| w tys. zł | 30.06.2022 | 30.06.2021 | 30.06.2022 | 31.12.2021 |
| Przychody ze sprzedaży / Należności handlowe | 2 414 | 1 651 | 370 | 814 |
| jednostki zależne | 2 198 | 1 552 | 370 | 764 |
| jednostki stowarzyszone | 120 | 67 | - | 15 |
| inne podmioty powiązane | 69 | 30 | - | 11 |
| Należności z tytułu wpłaconych zaliczek | - | - | 281 | - |
| jednostki zależne | - | - | 281 | - |
| Odsetki otrzymane od pożyczek / Pożyczki udzielone | 515 | 5 | 12 419 | 33 481 |
| jednostki zależne | - | 1 | 8 521 | 66 |
| jednostki stowarzyszone | 22 | 3 | 834 | 312 |
| inne podmioty powiązane | 493 | 1 | 3 064 | 33 103 |
| Kaucje zapłacone | - | - | 100 | 100 |
| jednostki zależne | - | - | 100 | - |
| inne podmioty powiązane | - | - | - | 100 |
| Zakupy / Zobowiązania handlowe | 2 522 | 2 048 | 650 | 602 |
| jednostka dominująca R22 S.A. | 259 | 250 | 51 | 54 |
| jednostki zależne | 1 566 | 1 308 | 587 | 537 |
| jednostki stowarzyszone | 107 | 215 | 7 | 4 |
| inne podmioty powiązane | 590 | 275 | 4 | 6 |
| Zakupy / Zobowiązania finansowe | 243 | 185 | 960 | 1 204 |
| jednostki zależne | - | - | 960 | - |
| inne podmioty powiązane | 243 | 185 | - | 1 204 |
| Zakupy / Zobowiązania pozostałe | 20 | - | - | - |
| jednostki stowarzyszone | 20 | - | - | - |
| Odsetki zapłacone od pożyczek / Pożyczki otrzymane | 10 | - | - | - |
| jednostki zależne | 10 | - | - | - |
Lista jednostek stowarzyszonych została zaprezentowana w nocie 1.5.
Transakcje z wykazanymi w powyższej tabeli innymi podmiotami powiązanymi obejmują:
- transakcje z jednostkami zależnymi od R22 S.A. tj. Oxylion S.A. (do dnia objęcia kontroli przez Vercom S.A.,
salda ze spółką Oxylion S.A. wykazano w pozycji jednostki zależne) oraz cyber_Folks S.A.
-
transakcje ze spółką Profitroom S.A. – jednostką stowarzyszoną R22 S.A.
-
transakcje z B88 Holding Spider spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. – jednostka powiązana na podstawie MSR 24 "Ujawnianie informacji na temat podmiotów powiązanych" par. 9 b) vi).
Saldo należności z tytułu zapłaconych kaucji stanowi kaucje wpłacone do spółki Oxylion S.A. za wynajem powierzchni biurowej.
W okresie sprawozdawczym do zakupów od innych podmiotów powiązanych w głównej mierze zalicza się leasing od spółki Oxylion S.A. powierzchni biurowej, w której mieści się siedziba Spółki Vercom S.A. (za okres do dnia objęcia kontroli przez Vercom S.A.). Zakupy od jednostki dominującej R22 S.A. to szeroko rozumiane usługi back office.
W pozycji pożyczki udzielone innym podmiotom powiązanym wykazano głównie pożyczki udzielone spółce cyber_Folks S.A. powiększone o naliczone odsetki w łącznej kwocie 3 027 tys. zł. W pozycji pożyczki udzielone jednostkom zależnym wykazano pożyczkę udzieloną spółce Oxylion S.A. powiększoną o należne odsetki.
Vercom S.A. udzieliła poręczenia weksla in blanco wystawionego przez jednostkę stowarzyszoną Appchance Group Sp. z o.o., który zgodnie z deklaracją wekslową może zostać wypełniony w każdym czasie w wypadku niedokonania spłaty kredytu w rachunku bieżącym Appchance Group Sp. z o.o., z kwotą limitu wynoszącą 400 tys. zł (nota 20).
Spółka otrzymała następujące poręczenia udzielone w związku z zawarciem umowy kredytu z dnia 14 stycznia 2020 r. (nota 21) przez jednostki zależne R22 S.A. i Vercom S.A.:
• poręczenie spółki H88 Hosting S.R.L. wobec mBank S.A. i ING Banku Śląskiego S.A. za należyte wykonanie przez kredytobiorców wszystkich zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do dowolnego kredytu terminowego do kwoty 325 286 tys. zł,
• poręczenie spółki H88 Hosting S.R.L. wobec mBank S.A. i ING Banku Śląskiego S.A. za należyte wykonanie przez kredytobiorców wszystkich zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do dowolnego kredytu terminowego EUR do kwoty 46 125 tys. euro,
• poręczenie spółki H88 Hosting S.R.L. wobec ING Banku Śląskiego S.A. za należyte wykonanie przez kredytobiorców zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do kredytów typu overdraft do kwoty 15 000 tys. zł,
• poręczenie spółki H88 Hosting S.R.L. wobec ING Banku Śląskiego S.A. za należyte wykonanie przez kredytobiorców zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do kredytów typu overdraft do kwoty 15 000 tys. zł,
• poręczenie spółki Web Class IT S.R.L. wobec mBank S.A. i ING Banku Śląskiego S.A. za należyte wykonanie przez kredytobiorców wszystkich zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do dowolnego kredytu terminowego do kwoty 325 286 tys. zł,
• poręczenie spółki Web Class IT S.R.L. wobec mBank S.A. i ING Banku Śląskiego S.A. za należyte wykonanie przez kredytobiorców wszystkich zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do dowolnego kredytu terminowego EUR do kwoty 46 125 tys. euro,
• poręczenie spółki Web Class IT S.R.L. wobec ING Banku Śląskiego S.A. za należyte wykonanie przez kredytobiorców zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do kredytów typu overdraft do kwoty 15 000 tys. zł,
• poręczenie spółki Web Class IT S.R.L. wobec ING Banku Śląskiego S.A. za należyte wykonanie przez kredytobiorców zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do kredytów typu overdraft do kwoty 15 000 tys. zł,
• poręczenie spółki Axima SMS Service s.r.o. wobec mBank S.A. i ING Banku Śląskiego S.A. za należyte wykonanie przez kredytobiorców zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do dowolnego kredytu terminowego do kwoty 325 286 tys. zł,
• poręczenie spółki Axima SMS Service s.r.o. wobec mBank S.A. i ING Banku Śląskiego S.A. za należyte wykonanie przez kredytobiorców wszystkich zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do dowolnego kredytu terminowego EUR do kwoty 46 125 tys. euro,
• poręczenie spółki Axima SMS Service s.r.o. wobec ING Banku Śląskiego S.A. za należyte wykonanie przez kredytobiorców zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do kredytów typu overdraft do kwoty 15 000 tys. zł,
• poręczenie spółki Axima SMS Service s.r.o. wobec mBank S.A. za należyte wykonanie przez kredytobiorców zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do kredytów typu overdraft do kwoty 15 000 tys. zł.
24. Program motywacyjny rozliczany w formie akcji
W dniu 3 lutego 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Vercom S.A. przyjęło uchwałę w sprawie wprowadzenia programu motywacyjnego dla pracowników związanych z Vercom S.A. ("Program"). Program dotyczy 4 lat obrotowych, tj. od 2021 do 2024 roku, i będzie rozliczany poprzez sprzedaż uczestnikom Programu akcji Spółki Vercom S.A. po ich cenie nominalnej (0,02 PLN za akcję) po spełnieniu warunków określonych w Programie. W trakcie trwania Programu jego uczestnikom zaoferowanych zostanie maksymalnie 126 850 akcji, (w tym 42 378 akcji z puli rezerwowej), które aktualnie znajdują się już w posiadaniu Spółki Vercom S.A.
Po dniu sprawozdawczym a przed dniem zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji, Spółka sprzedała 14,5 tys. akcji uczestnikom Programu (w ramach puli lojalnościowej). W ramach puli celu indywidualnego, wynikowego i rynkowego, pod warunkiem realizacji określonego celu oraz kryterium lojalnościowego, dzień sprzedaży akcji przypadać będzie w pierwszej połowie roku następującego po roku, dla którego miała miejsce pozytywna weryfikacja danego celu.
W okresie sprawozdawczym rozpoznano koszt wynagrodzeń powiązany z programem motywacyjnym w kwocie 314 tys. zł (w pierwszym kwartale 157 tys. zł, w drugim kwartale 157 tys. zł). Na dzień sprawozdawczy żaden z Uczestników nie nabył uprawnień do akcji.
25. Zdarzenia po dniu sprawozdawczym
Wprowadzenie do obrotu akcji nowej emisji
W dniu 8 sierpnia 2022 r. Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej "GPW") podjęła uchwałę w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii F Vercom S.A.
Zgodnie z treścią Uchwały, do obrotu giełdowego na rynku podstawowym zostało dopuszczonych 2 850 tys. akcji zwykłych na okaziciela serii F Vercom S.A. oznaczonych kodem PLVRCM000057.
W dniu 9 sierpnia 2022 r. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (dalej "KDPW") wydał oświadczenie w sprawie asymilacji akcji zwykłych na okaziciela serii F Vercom S.A. (dalej "Oświadczenie").
Zgodnie z treścią Oświadczenia, KDPW postanowił dokonać asymilacji 2 850 tys. akcji zwykłych na okaziciela serii F Spółki oznaczonych kodem PLVRCM000057 z akcjami Spółki znajdującymi się w obrocie giełdowym, oznaczonymi kodem PLVRCM000016. Data przeprowadzenia asymilacji w systemie depozytowym KDPW to 16 sierpnia 2022 r.
Plan połączenia
W dniu 17 sierpnia 2022 r. Spółka Vercom S.A. "Spółka Przejmująca" oraz UAB Mlr Grupe "spółka przejmowana" uzgodniły i podpisały plan transgranicznego połączenia spółki przejmowanej ze Spółką Przejmującą.
Połączenie nastąpi poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą - jako jedynego wspólnika spółki przejmowanej - całego majątku spółki przejmowanej, oraz rozwiązanie spółki przejmowanej bez przeprowadzania jej likwidacji. W wyniku przedmiotowego połączenia transgranicznego, Spółka Przejmująca wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej. Zważywszy, że wszystkie udziały w spółce przejmowanej posiada spółka przejmująca, połączenie nastąpi bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.