AI assistant
Vercom S.A. Interim / Quarterly Report 2022
5853_rns_2022-09-07_12e69f92-4145-4902-bc62-3f9bb900b40b.pdf
Interim / Quarterly Report
Open in viewerOpens in your device viewer
Grupa Kapitałowa Vercom S.A.
Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 r.
Poznań, 6 września 2022 r.
| Spis treści2 | ||
|---|---|---|
| Skonsolidowane sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów4 | ||
| Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej5 | ||
| Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 6 | ||
| Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych 8 | ||
| Noty do skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 9 | ||
| 1. | Informacje ogólne9 | |
| 1.1. | Informacje ogólne dotyczące Vercom S.A. i Grupy Kapitałowej Vercom 9 | |
| 1.2. | Zarząd i Rada Nadzorcza 9 | |
| 1.3. | Przedmiot działalności10 | |
| 1.4. | Wykaz jednostek zależnych 11 | |
| 1.5. | Wykaz jednostek stowarzyszonych 12 | |
| 1.6. | Rok obrotowy12 | |
| 1.7. | Zatwierdzenie do publikacji 12 | |
| 2. | Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego13 | |
| 2.1. | Oświadczenie o zgodności 13 | |
| 2.2. | Stosowane zasady rachunkowości13 | |
| 2.3. | Kontynuacja działalności13 | |
| 2.4. | Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji13 | |
| 3. | Ważne oszacowania i założenia 14 | |
| 4. | Segmenty operacyjne14 | |
| 5. | Przychody ze sprzedaży 16 | |
| 6. | Koszty w układzie rodzajowym i funkcjonalnym 19 | |
| 7. | Pozostałe odpisy aktualizujące 20 | |
| 8. | EBITDA Operacyjna20 | |
| 9. | Przychody i koszty finansowe21 | |
| 10. Podatek dochodowy21 | ||
| 11. Nabycie jednostek zależnych 22 | ||
| 12. Rzeczowe aktywa trwałe 26 | ||
| 13. Prawa do korzystania z aktywów27 | ||
| 14. Wartości niematerialne i wartość firmy27 | ||
| 15. Inwestycje w jednostki stowarzyszone28 | ||
| 16. Pożyczki udzielone29 | ||
| 17. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty30 | ||
| 18. Kapitał podstawowy 30 | ||
| 19. Zysk na akcję32 | ||
| 20. Podział zysku34 | ||
| 21. Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek i leasingu34 | ||
| 22. Zobowiązania warunkowe35 | ||
| 23. Pozostałe zobowiązania 36 | ||
| 24. Instrumenty finansowe – klasyfikacja i wycena 36 | ||
| 25. Transakcje z podmiotami powiązanymi 38 | ||
| 25.1. Transakcje z kluczowym personelem kierowniczym 38 |
||
| 25.2. Transakcje z pozostałymi podmiotami powiązanymi39 |
||
| 26. Program motywacyjny rozliczany w formie akcji 41 | ||
| 27. Zdarzenia po dniu sprawozdawczym42 |
Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej MSR 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa, który został zatwierdzony przez Unię Europejską, zgodnie z art. 55 ust. 5 oraz art. 45 ust 1a-1c ustawy o rachunkowości (Dz. U. z 2021 r., poz. 217 z późniejszymi zmianami) i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz zgodnie z wymogami określonymi w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r., poz. 757) i zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Vercom S.A. w dniu 6 września 2022 r.
Członkowie Zarządu:
Prezes Zarządu Krzysztof Szyszka ………………………………………………….. (podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym) Wiceprezes Zarządu Adam Lewkowicz ………………………………………………….. (podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym) Członek Zarządu Tomasz Pakulski ………………………………………………….. Dokument podpisany przez ADAM LEWKOWICZ Data: 2022.09.06 09:48:17 CEST Signature Not Verified Dokument podpisany przez TOMASZ PAKULSKI Data: 2022.09.06 09:58:53 CEST Signature Not Verified Dokument podpisany przez KRZYSZTOF SZYSZKA Data: 2022.09.06 10:44:00 CEST Signature Not Verified
(podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym)
Poznań, dnia 6 września 2022 r.
Skonsolidowane sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów
| Za okres 6 miesięcy zakończony |
Za okres 3 miesięcy zakończony |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Nota | 30.06.2022 | 30.06.2021 | 30.06.2022 | 30.06.2021 | ||
| Działalność kontynuowana | ||||||
| Przychody ze sprzedaży | 5 | 102 923 | 78 152 | 53 419 | 39 634 | |
| Koszty wytworzenia usług | 6 | (67 916) | (56 107) | (33 709) | (27 931) | |
| Zysk brutto na sprzedaży | 35 007 | 22 045 | 19 710 | 11 703 | ||
| Koszty sprzedaży i marketingu | 6 | (4 353) | (1 406) | (2 596) | (781) | |
| Koszty ogólnego zarządu | 6 | (16 001) | (6 445) | (9 279) | (3 572) | |
| Zysk na sprzedaży | 14 653 | 14 194 | 7 835 | 7 350 | ||
| Pozostałe przychody operacyjne | 38 | 7 | 15 | 5 | ||
| Zysk na sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych |
224 | 3 | - | 3 | ||
| Pozostałe koszty operacyjne | (64) | (3) | (27) | (2) | ||
| Pozostałe odpisy aktualizujące | 7 | (245) | (51) | (51) | (31) | |
| Zysk na działalności operacyjnej | 14 606 | 14 150 | 7 772 | 7 325 | ||
| Przychody finansowe | 9 | 819 | 9 | 465 | 4 | |
| Koszty finansowe | 9 | (2 095) | (962) | (2 717) | (450) | |
| Koszty finansowe netto | (1 276) | (953) | (2 252) | (446) | ||
| Udział w zyskach/(stratach) jednostek wycenianych metodą praw własności |
13 | 220 | (90) | 53 | (16) | |
| Zysk przed opodatkowaniem | 13 550 | 13 107 | 5 573 | 6 863 | ||
| Podatek dochodowy | 10 | (2 157) | (1 605) | (754) | (1 205) | |
| Zysk netto z działalności kontynuowanej | 11 393 | 11 502 | 4 819 | 5 658 | ||
| Inne całkowite dochody | ||||||
| Podlegające przeklasyfikowaniu do zysków i strat | ||||||
| Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych |
211 | 57 | (12) | (124) | ||
| Inne całkowite dochody netto | 211 | 57 | (12) | (124) | ||
| Całkowite dochody ogółem za okres sprawozdawczy |
11 604 | 11 559 | 4 807 | 5 534 | ||
| EBITDA Operacyjna* | 8 | 17 765 | 16 024 | 9 364 | 8 276 | |
| Z tego zysk netto: | ||||||
| - przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej |
11 450 | 11 502 | 4 824 | 5 658 | ||
| - przypadający na udziały niekontrolujące | (57) | - | (5) | - | ||
| Z tego całkowity dochód: | ||||||
| - przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej |
11 661 | 11 559 | 4 812 | 5 534 | ||
| - przypadający na udziały niekontrolujące | (57) | - | (5) | - | ||
| Średnia ważona liczba akcji | 19 | 18 675 614 | 14 830 038 | 19 003 733 | 15 310 883 | |
| Zysk netto na akcję (w zł na jedną akcję) | ||||||
| Podstawowy | 19 | 0,61 | 0,78 | 0,25 | 0,37 | |
| Rozwodniony | 19 | 0,61 | 0,78 | 0,25 | 0,37 |
*Wskaźnik EBITDA Operacyjna jest jedną z miar efektywności prowadzonej działalności, która nie jest wymagana przez MSSF UE. Nie jest to standardowa miara występująca w MSSF UE, a zatem może nie być porównywalna do podobnych miar raportowanych przez inne jednostki. Grupa Vercom S.A definiuje wskaźnik EBITDA Operacyjna jako zysk na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację oraz o odpisy z tytułu utraty wartości niefinansowych aktywów trwałych (nota 8).
Skonsolidowane sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów należy analizować łącznie z notami objaśniającymi stanowiącymi integralną część skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 4
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej
| Na dzień | ||||
|---|---|---|---|---|
| Nota | 30.06.2022 | 31.12.2021 | ||
| Aktywa | ||||
| Rzeczowe aktywa trwałe | 12 | 15 018 | 842 | |
| Prawa do korzystania z aktywów | 13 | 6 282 | 5 251 | |
| Wartości niematerialne i wartość firmy | 14 | 468 197 | 93 368 | |
| Inwestycje w jednostki stowarzyszone Instrumenty pochodne |
15 24 |
12 172 642 |
11 948 625 |
|
| Pożyczki udzielone | 16 | - | 86 | |
| Należności z tytułu udzielonego leasingu | 593 | - | ||
| Pozostałe aktywa | 531 | 725 | ||
| Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 9 | 37 | ||
| Aktywa trwałe | 503 444 | 112 882 | ||
| Należności handlowe | 29 978 | 32 258 | ||
| Pożyczki udzielone | 16 | 3 995 | 33 356 | |
| Należności z tytułu udzielonego leasingu | 669 | - | ||
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 17 | 29 723 | 116 799 | |
| Pozostałe aktywa | 3 948 | 653 | ||
| Aktywa obrotowe | 68 313 | 183 066 | ||
| Aktywa ogółem | 571 757 | 295 948 | ||
| Pasywa | ||||
| Kapitał własny | ||||
| Kapitał podstawowy | 18 | 444 | 369 | |
| Kapitał zapasowy, w tym: | 311 169 | 176 623 | ||
| - z nadwyżki ceny emisyjnej nad wartością nominalną | 289 246 | 170 503 | ||
| - z odpisów z zysku | 18 391 | 2 588 | ||
| - pozostały | 3 532 | 3 532 | ||
| Kapitał rezerwowy | 5 622 | 5 622 | ||
| Akcje własne | (970) | (970) | ||
| Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych | 760 | 549 | ||
| Kapitał z tytułu płatności w formie akcji | 26 | 2 110 | 1 796 | |
| Zyski zatrzymane | 17 706 | 22 059 | ||
| Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej |
336 841 | 206 048 | ||
| Udziały niekontrolujące | 778 | 834 | ||
| Kapitał własny | 337 618 | 206 882 | ||
| Zobowiązania | ||||
| Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek | 21 | 144 835 | 35 048 | |
| Zobowiązania z tytułu leasingu | 21 | 4 686 | 3 702 | |
| Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 14 211 | 4 389 | ||
| Pozostałe zobowiązania | 23 | 390 | 1 428 | |
| Zobowiązania długoterminowe | 164 122 | 44 567 | ||
| Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek | 21 | 17 238 | 6 474 | |
| Zobowiązania z tytułu leasingu | 21 | 3 208 | 1 720 | |
| Zobowiązania handlowe | 30 514 | 27 991 | ||
| Zobowiązania z tytułu umów z klientami | 10 212 | 4 796 | ||
| Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego | 2 505 | 965 | ||
| Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych | 1 795 | 957 | ||
| Pozostałe zobowiązania | 23 | 4 545 | 1 596 | |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 70 017 | 44 499 | ||
| Zobowiązania razem | 234 139 | 89 066 | ||
| Kapitał własny i zobowiązania razem | 571 757 | 295 948 |
Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym
a) Za okres od 1 stycznia 2022 r. do 30 czerwca 2022 r.
| Kapitał zapasowy, w tym: | |||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nota | Kapitał podstawowy |
z nadwyżki ceny emisyjnej nad wartością nominalną |
z odpisów | z zysku pozostały | Kapitał z tytułu płatności w formie akcji |
Kapitał rezerwowy |
Akcje własne |
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych |
Zyski zatrzymane |
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej |
Kapitał przypadający na udziały niekontrolujące |
Kapitał własny |
|
| Stan na dzień 1 stycznia 2022 r. | 369 | 170 503 | 2 588 | 3 532 | 1 796 | 5 622 | (970) | 549 | 22 059 | 206 048 | 834 | 206 882 | |
| Zysk netto | - | - | - | - | - | - | - | - | 11 450 | 11 450 | (57) | 11 393 | |
| Inne całkowite dochody | - | - | - | - | - | - | - | 211 | - | 211 | - | 211 | |
| Całkowite dochody w okresie | - | - | - | - | - | - | - | 211 | 11 450 | 11 661 | (57) | 11 604 | |
| Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym | |||||||||||||
| Podział zysku | 20 | - | - | 15 803 | - | - | - | - | - | (15 803) | - | - | - |
| Podwyższenie kapitału | 20 | 75 | 118 743 | - | - | - | - | - | - | - | 118 818 | - | 118 818 |
| Kapitał z tytułu płatności w formie akcji |
26 | - | - | - | - | 314 | - | - | - | - | 314 | - | 314 |
| Razem zmiany w kapitale własnym |
75 | 118 743 | 15 803 | - | 314 | - | - | 211 | (4 353) | 130 793 | (57) | 130 736 | |
| Stan na dzień 30 czerwca 2022 r. | 444 | 289 246 | 18 391 | 3 532 | 2 110 | 5 622 | (970) | 760 | 17 706 | 336 841 | 778 | 337 618 |
b) Za okres od 1 stycznia 2021 r. do 30 czerwca 2021 r.
| Kapitał zapasowy, w tym: | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Kapitał podstawowy |
z nadwyżki ceny emisyjnej nad wartością nominalną |
z odpisów z zysku |
pozostały | Kapitał z tytułu płatności w formie akcji |
Kapitał rezerwowy |
Akcje własne | Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych |
Zyski zatrzymane |
|
| Stan na dzień 1 stycznia 2021 r. | 299 | 132 | 249 | 3 532 | - | 9 052 | (4 410) | 217 | 16 670 |
| Zysk netto | - | - | - | - | - | - | - | - | 11 502 |
| Inne całkowite dochody | - | - | - | - | - | - | - | 57 | - |
| Całkowite dochody w okresie | - | - | - | - | - | - | - | 57 | 11 502 |
| Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym | |||||||||
| Podział zysku | - | - | 2 339 | - | - | - | - | - | (2 339) |
| Wypłata dywidendy | - | - | - | - | - | - | - | - | (15 061) |
| Umorzenie akcji własnych | (10) | - | - | - | - | (3 430) | 3 440 | - | - |
| Pierwsza publiczna emisja akcji | 80 | 170 096 | - | - | - | - | - | - | - |
| Kapitał z tytułu płatności w formie akcji | - | - | - | - | 449 | - | - | - | - |
| Razem zmiany w kapitale własnym | 70 | 170 096 | 2 339 | - | 449 | (3 430) | 3 440 | 57 | (5 898) |
| Stan na dzień 30 czerwca 2021 r. | 369 | 170 228 | 2 588 | 3 532 | 449 | 5 622 | (970) | 274 | 10 772 |
Kwoty zysków zatrzymanych i kapitałów zapasowego oraz rezerwowego podlegają ograniczeniom w zakresie podziału/wypłaty wynikającym z przepisów Kodeksu Spółek Handlowych.
Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych
| Za okres 6 miesięcy zakończony |
||||
|---|---|---|---|---|
| Nota | 30.06.2022 | 30.06.2021 | ||
| Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej | ||||
| Zysk netto za okres sprawozdawczy | 11 393 | 11 502 | ||
| Korekty: | 7 461 | 4 575 | ||
| - Podatek dochodowy | 10 | 2 157 | 1 605 | |
| - Amortyzacja | 6 | 3 159 | 1 874 | |
| - Udział w stratach jednostek wycenianych metodą praw własności | 15 | (220) | 90 | |
| - Zysk na sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych | (224) | (3) | ||
| - Koszty netto z tytułu odsetek, różnic kursowych oraz dyskonta | 1 163 | 914 | ||
| - Wycena programu motywacyjnego | 26 | 314 | 449 | |
| - Wycena instrumentów finansowych | 9 | (17) | - | |
| - Inne korekty | 211 | - | ||
| Zmiana stanu: | ||||
| Należności handlowych | 2 900 | 547 | ||
| Pozostałych aktywów | (1 119) | (911) | ||
| Zobowiązań handlowych | (724) | 1 137 | ||
| Zobowiązań pozostałych | 715 | (734) | ||
| Zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych | 559 | 104 | ||
| Zobowiązań z tytułu umów z klientami | (1 413) | (497) | ||
| Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej | 18 854 | 16 077 | ||
| Podatek zapłacony | (2 543) | (2 849) | ||
| Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej | 16 311 | 13 228 | ||
| Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej | ||||
| Odsetki otrzymane | 736 | 2 | ||
| Pożyczki udzielone | 16 | (14 500) | - | |
| Spłaty udzielonych pożyczek | 16 | 35 500 | 303 | |
| Nabycie jednostek zależnych pomniejszone o przejęte środki pieniężne | 11 | (244 115) | - | |
| Inwestycje w jednostki stowarzyszone | 15 | (3) | - | |
| Wpływy z tytułu sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych | 224 | 5 | ||
| Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych | 12,14 | (3 331) | (1 372) | |
| Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | (225 489) | (1 062) | ||
| Przepływy pieniężne z działalności finansowej | ||||
| Wpływy netto z emisji akcji | 18 | 9 025 | 170 176 | |
| Dywidendy | 20 | - | (15 061) | |
| Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek | 21 | 118 909 | 456 | |
| Spłaty kredytów i pożyczek | (3 313) | (3 306) | ||
| Odsetki zapłacone | (1 541) | (815) | ||
| Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu | (978) | (455) | ||
| Środki pieniężne netto z działalności finansowej | 122 102 | 150 995 | ||
| Przepływy pieniężne netto ogółem | (87 076) | 163 161 | ||
| Zwiększenie (zmniejszenie) stanu środków pieniężnych i ich | (87 076) | 163 161 | ||
| ekwiwalentów Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu |
17 | 116 799 | 11 684 | |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu | 17 | 29 723 | 174 845 |
Noty do skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego
1. Informacje ogólne
1.1. Informacje ogólne dotyczące Vercom S.A. i Grupy Kapitałowej Vercom
Vercom Spółka Akcyjna ("Spółka"; "Jednostka Dominująca") została przekształcona ze spółki Vercom "Spider" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo - akcyjna, w Vercom spółka akcyjna aktem notarialnym z dnia 12 listopada 2014 r., a w dniu 17 grudnia 2014 r. Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000535618. Siedziba Spółki znajduje się w Poznaniu przy ul. Franklina Roosevelta 22, Polska.
Podstawowe miejsce prowadzenia działalności: Polska.
Państwo rejestracji: Polska.
Adres zarejestrowanego biura jednostki: Poznań przy ul. Franklina Roosevelta 22, Polska.
Od dnia 6 maja 2021 r. akcje Spółki Vercom S.A. są notowane na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") w systemie notowań ciągłych.
Spółka jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Vercom ("Grupa", "Grupa Kapitałowa"). Jednocześnie Spółka jest jednostką zależną od spółki R22 S.A. i należy do Grupy Kapitałowej R22.
1.2. Zarząd i Rada Nadzorcza
W skład Zarządu Spółki na dzień 30 czerwca 2022 r. i na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego wchodzili:
- Krzysztof Szyszka Prezes Zarządu,
- Adam Lewkowicz Wiceprezes Zarządu,
- Tomasz Pakulski Członek Zarządu.
W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 30 czerwca 2022 r. i na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego wchodzili:
- Jakub Dwernicki,
- Franciszek Szyszka,
- Jakub Juskowiak,
- Aleksander Duch od dnia 22 stycznia 2022 r.
- Katarzyna Juszkiewicz do dnia 21 stycznia 2022 r. oraz od dnia 31 maja 2022 r.
Zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej
W dniu 21 stycznia 2022 r. Pani Katarzyna Juszkiewicz oraz Pan Jakub Woźny złożyli rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Vercom S.A. Jednocześnie od dnia 22 stycznia 2022 r. Spółka powołała do składu Rady Nadzorczej Vercom S.A., w celu uzupełnienia jej składu do pięciu osób, Panią Kingę Izabelę Stanisławską, jako niezależnego Członka Rady Nadzorczej oraz Pana Aleksandra Ducha, jako niezależnego Członka Rady Nadzorczej, którzy będą pełnili swoje funkcje do czasu zatwierdzenia ich powołania przez najbliższe Walne Zgromadzenie albo wyboru przez Walne Zgromadzenie nowych Członków Rady Nadzorczej w ich miejsce. Zarówno Pani Kinga Stanisławska jak i Pan Aleksander Duch spełniają kryteria niezależności i złożyli w tym zakresie stosowne oświadczenia.
W dniu 24 maja 2022 r. Pani Kinga Stanisławska złożyła rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.
W dniu 31 maja 2022 r. członkowie Rady Nadzorczej działając na podstawie §12 ust. 8 statutu Spółki, w drodze kooptacji powołali do składu Rady Nadzorczej Vercom S.A., w celu uzupełnienia jej składu do pięciu osób Panią Katarzynę Juszkiewicz, która będzie pełniła swoją funkcje do czasu zatwierdzenia jej powołania przez najbliższe Walne Zgromadzenie albo wyboru przez Walne Zgromadzenie nowego Członka Rady Nadzorczej w jej miejsce.
1.3. Przedmiot działalności
Głównym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej Vercom jest świadczenie usług umożliwiających integrację wielu kanałów komunikacji w celu automatyzacji części procesów biznesowych w obszarze sprzedaży, marketingu oraz obsługi klienta. Grupa Kapitałowa Vercom oferuje możliwość przesyłania wiadomości i komunikatów w oparciu o wszystkie powszechnie stosowane kanały komunikacji elektronicznej, w tym w szczególności sms, email oraz push. Poza realizacją wysyłek wiadomości, w każdym ze wskazanych kanałów komunikacji Grupa zapewnia dodatkowe funkcjonalności obejmujące, między innymi personalizację i weryfikację danych, optymalizację ścieżki przesyłu, szyfrowanie oraz zaawansowane raportowanie. Narzędzia oferowane przez Grupę Kapitałową Vercom są stosowane zarówno do automatyzacji komunikacji transakcyjnej, obejmującej np. potwierdzenia zamówień, autentykację płatności, powiadomienia o statusie dostawy, jak również do obsługi komunikacji marketingowej. Rozwiązania Grupy Kapitałowej Vercom są oferowane w formie usługi komunikacji w chmurze ("Communication Platform as a Service", "CPaaS"). W zależności od indywidualnych potrzeb klientów i planowanego kontekstu wykorzystania, dostęp do Platformy Vercom jest realizowany przez autorski interfejs API ("Application Programming Interface") lub aplikacje webowe udostępniane poprzez jeden z dedykowanych paneli klienta.
Grupa Vercom prowadzi działalność w segmencie CPaaS (nota 4).
1.4. Wykaz jednostek zależnych
| Nazwa jednostki | Miejsce | Data utworzenia/ |
Udziały w jednostkach bezpośrednio / pośrednio zależnych na dzień |
||
|---|---|---|---|---|---|
| prowadzenia działalności |
objęcia kontrolą |
30 czerwca 2022 r. | 31 grudnia 2021 r. | ||
| Segment: CPaaS | |||||
| Redgroup Sp. z o.o. | Poznań, PL | 27.09.2013 | 100,00% | 100,00% | |
| NIRO Media Group Sp. z o.o. | Poznań, PL | 29.01.2009 | 100,00% | 100,00% | |
| PromoSMS Sp. z o.o. | Rybnik, PL | 04.11.2019 | 100,00% | 100,00% | |
| EPSO Group Sp. z o.o. | Warszawa, PL | 13.01.2020 | 100,00% | 100,00% | |
| Leadstream Sp. z o.o. | Warszawa, PL | 13.01.2020 | 100,00% | 100,00% | |
| MessageFlow.com GmbH | Berlin, DE | 01.10.2020 | 100,00% | 100,00% | |
| ProfiSMS s.r.o. | Praga, CZ | 07.10.2020 | 100,00% | 100,00% | |
| SMS Brana s.r.o. | Praga, CZ | 07.10.2020 | 100,00% | 100,00% | |
| Axima SMS Services s.r.o. | Praga, CZ | 07.10.2020 | 100,00% | 100,00% | |
| Freshmail Sp. z o.o. | Kraków, PL | 06.07.2021 | 100,00% | 100,00% | |
| PushPushGo Sp. z o.o. | Kraków, PL | 08.07.2021 | 67,42% | 67,42% | |
| Freshplanners Sp. z o.o. | Kraków, PL | 19.10.2021 | 100,00% | 100,00% | |
| UAB Mlr grupe | Wilno, LT | 14.06.2022 | 100,00% | - | |
| MailerCheck, Inc | Delaware, USA | 14.06.2022 | 100,00% | - | |
| MailerSend, Inc | Delaware, USA | 14.06.2022 | 100,00% | - | |
| MailerLite Ltd | Dublin, IE | 14.06.2022 | 100,00% | - | |
| MailerLite, Inc. | Delaware, USA | 14.06.2022 | 100,00% | - | |
| Oxylion S.A. | Poznań, PL | 14.06.2022* | 100,00% | - |
* transakcja pod wspólną kontrolą
Poniższy schemat przedstawia strukturę Grupy Kapitałowej Vercom według stanu na dzień 30 czerwca 2022 r.
Poniższy schemat przedstawia strukturę Grupy Kapitałowej Vercom według stanu na dzień 31 grudnia 2021 r.
1.5. Wykaz jednostek stowarzyszonych
| Nazwa jednostki | Miejsce prowadzenia |
Data uzyskania znaczącego |
Udziały w jednostkach stowarzyszonych na dzień |
|
|---|---|---|---|---|
| działalności | wpływu | 30 czerwca 2022 r. | 31 grudnia 2021 r. | |
| Segment: CPaaS | ||||
| User.com Sp. z o.o. | Warszawa, PL | 16.10.2018 | 30,30% | 30,30% |
| Appchance Group Sp. z o.o.* | Poznań, PL | 31.10.2018 | 49,05% | 49,05% |
| Appchance Sp. z o.o.** | Poznań, PL | 24.08.2019 | 31,51% | 21,26% |
* Appchance Group Sp. z o.o. jest jednostką stowarzyszoną wycenianą metodą praw własności. Na dzień 30 czerwca 2022 r., 31 grudnia 2021 r. i na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupa Vercom posiada 49,05% udziałów w kapitale zakładowym i głosów na Zgromadzeniu Wspólników Appchance Group Sp. z o.o.. Grupa Vercom nie posiada również większości głosów w organach spółki (Zarząd) Appchance Group Sp. z o.o. kierujących działaniami znacząco wpływającymi na zyski tej jednostki. Kontrolę nad Appchance Group Sp. z o.o. sprawują jej założyciele uczestniczący w zarządzaniu jej działalnością.
** Na dzień 30 czerwca 2022 r. i na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Vercom S.A. posiada bezpośrednio 31,51% udziałów w kapitale zakładowym i głosów na Zgromadzeniu Wspólników Appchance Sp. z o.o. (na dzień 31 grudnia 2021 r. udział wynosił 21,26%). Pozostałe udziały znajdują się w posiadaniu Appchance Group Sp. z o.o. Z uwagi na fakt, że Grupa Vercom nie sprawuje kontroli nad spółką Appchance Group Sp. z o.o. i nie kieruje również bezpośrednio działaniami znacząco wpływającymi na zyski Appchance Sp. z o.o., nie sprawuje kontroli nad tą jednostką, ale ma znaczący wpływ na tę jednostkę. Appchance Sp. z o.o. jako jednostka stowarzyszona wyceniana jest metodą praw własności.
1.6. Rok obrotowy
Rok obrotowy i podatkowy Spółki rozpoczął się w dniu 1 stycznia 2022 r. i zakończy w dniu 31 grudnia 2022 r.
1.7. Zatwierdzenie do publikacji
Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 r. zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki w dniu 6 września 2022 r.
2. Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego
2.1. Oświadczenie o zgodności
Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa zatwierdzonego przez Unię Europejską.
2.2. Stosowane zasady rachunkowości
Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone z zastosowaniem zasad rachunkowości spójnych z zasadami rachunkowości zastosowanymi przy sporządzeniu ostatniego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 r.
2.3. Kontynuacja działalności
Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Vercom S.A. oraz jednostki objęte niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zarząd Spółki dokonał oceny i nie stwierdza istnienia okoliczności lub istotnych niepewności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę i jej jednostki zależne, w tym z powodów związanych z sytuacją polityczno-gospodarczą na terytorium Ukrainy.
Wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej na terytorium Ukrainy na działalność Grupy
Dnia 24 lutego 2022 r. nastąpiła inwazja Rosji na Ukrainę. Od tego momentu rządy wielu państw, w tym rząd polski, podejmowały i podejmują decyzje nakładające sankcje gospodarcze i finansowe i zmierzające w ten sposób do nakłonienia Rosji do zaprzestania działań wojennych, w tym m.in. wykluczenie z systemu SWIFT, zablokowanie możliwości zawierania transakcji, których stroną jest bank centralny Rosji, zamrożenie aktywów rosyjskiego banku centralnego, zamknięcie przestrzeni powietrznej dla rosyjskich samolotów.
Wartość sprzedaży dla klientów z Rosji, Białorusi i Ukrainy jest znikoma i nie przekracza 1‰ łącznych przychodów Grupy Vercom.
W związku z sytuacją polityczno-gospodarczą na terytorium Ukrainy oraz wprowadzeniem stopnia alarmowego CRP na terytorium Polski dotyczącego zagrożenia wystąpieniem zdarzenia o charakterze terrorystycznym w cyberprzestrzeni Grupa kapitałowa Vercom podjęła kroki w zakresie bezpieczeństwa platform świadczenia usług, a także dokonuje szczegółowego monitoringu pod kątem wystąpienia cyberataków.
Mając na uwadze powyższe, na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji Zarząd Spółki nie stwierdza istnienia istotnej niepewności co do zdolności do kontynuacji działalności przez Grupę.
2.4. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji
Walutą funkcjonalną Jednostki Dominującej i walutą prezentacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski (PLN).
Następujące kursy zostały przyjęte dla potrzeb wyceny pozycji wyrażonych w walutach innych niż PLN na dzień sprawozdawczy oraz za okresy:
Grupa Kapitałowa Vercom
Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 r. (w tysiącach złotych)
| Na dzień | Za okres 6 miesięcy | Za okres 3 miesięcy | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| waluta | 30.06.2022 | 31.12.2021 | 01.01.2022 - 30.06.2022 |
01.01.2021 - 30.06.2021 |
01.04.2022 - 30.06.2022 |
01.04.2021 - 30.06.2021 |
| EUR | 4,6806 | 4,5994 | 4,6427 | 4,5472 | 4,6381 | 4,5222 |
| CZK | 0,1892 | 0,1850 | 0,1884 | 0,1758 | 0,1880 | 0,1765 |
| USD | 4,4825 | 4,0600 | 4,2744 | 3,7815 | 4,3849 | 3,7502 |
| GBP | 5,4429 | 5,4846 | 5,4971 | 5,2494 | 5,4511 | 5,2384 |
3. Ważne oszacowania i założenia
Sporządzenie skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego wymaga od Zarządu Spółki Vercom S.A. dokonania osądów i szacunków, które wpływają na przyjęte zasady rachunkowości oraz na wielkości wykazane w skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym oraz w notach do tego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Osądy i szacunki oparte są na najlepszej wiedzy Zarządu na temat bieżących i przyszłych zdarzeń i działań. Rzeczywiste wyniki mogą się jednak różnić od przewidywanych. Obszary istotnych szacunków i osądów były takie same jak opisane w notach objaśniających do ostatniego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 r
4. Segmenty operacyjne
W oparciu o kryteria określone w MSSF 8 "Segmenty operacyjne", Grupa ustaliła, że Zarząd Jednostki Dominującej stanowi jej główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych (ang. Chief Operating Decision Maker, CODM). Zarząd Jednostki Dominującej ocenia działalność Grupy oraz podejmuje decyzje co do alokacji jej zasobów na podstawie regularnie przeglądanej informacji zarządczej opracowanej na poziomie skonsolidowanym. W związku z powyższym, kierując się optyką wewnętrznego raportowania oraz definicją segmentu operacyjnego zawartą w MSSF 8, Zarząd Jednostki Dominującej wyodrębnia następujące segmenty operacyjne i sprawozdawcze:
• CPaaS – segment działalności obejmujący świadczenie usług wielokanałowej komunikacji elektronicznej z wykorzystaniem modelu CPaaS (ang. Communication Platform as a Service, platforma, która umożliwia dodawanie funkcji komunikacyjnych do własnych aplikacji bez konieczności budowania własnej infrastruktury). Działalność segmentu jest realizowana głównie poprzez spółki zależne zarejestrowane w Stanach Zjednoczonych, Irlandii, Polsce oraz w Czechach.
Jednostka zależna Oxylion S.A. jest objęta konsolidacją pełną od 14 czerwca 2022 r. Z uwagi na nieistotny wpływ wyników Oxylion S.A. za okres od 14 do 30 czerwca 2022 r. na zyski i straty Grupy, w okresie objętym niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym nie wykazano żadnych przychodów ani kosztów spółki Oxylion S.A.
Segmenty operacyjne - informacje o zysku lub stracie
| Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 r. | Segment | Razem | |
|---|---|---|---|
| w tys. zł | CPaaS | ||
| Przychody ze sprzedaży | 102 923 | 102 923 | |
| Przychody segmentu | 102 923 | 102 923 | |
| Pozostałe przychody operacyjne | 38 | 38 | |
| Zysk na sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych | 224 | 224 | |
| Koszty ogółem, w tym: | (88 579) | (88 579) | |
| - amortyzacja | (3 159) | (3 159) | |
| Zysk na działalności operacyjnej | 14 606 | 14 606 | |
| EBITDA Operacyjna* | 17 765 | 17 765 | |
| % EBITDA Operacyjna** | 17,3% | 17,3% | |
| Udział w zyskach / (stratach) jednostek stowarzyszonych wycenianych metodą praw własności |
220 | 220 | |
| Przychody finansowe | 819 | 819 | |
| Koszty finansowe | (2 095) | (2 095) | |
| Zysk przed opodatkowaniem | 13 550 | 13 550 | |
| Podatek dochodowy | (2 157) | (2 157) | |
| Zysk netto | 11 393 | 11 393 |
*EBITDA Operacyjna ustalona jako zysk/(strata) z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację oraz o odpisy z tytułu utraty wartości niefinansowych aktywów trwałych
** %EBITDA Operacyjna jest definiowana jako relacja EBIDTA Operacyjna do przychodów segmentu
| Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 r. | Segment | Razem | |
|---|---|---|---|
| w tys. zł | CPaaS | ||
| Przychody ze sprzedaży | 78 152 | 78 152 | |
| Przychody segmentu | 78 152 | 78 152 | |
| Pozostałe przychody operacyjne | 7 | 7 | |
| Koszty ogółem, w tym: | (64 012) | (64 012) | |
| - amortyzacja | (1 874) | (1 874) | |
| Zysk na działalności operacyjnej | 14 150 | 14 150 | |
| EBITDA Operacyjna* | 16 024 | 16 024 | |
| % EBITDA Operacyjna** | 20,5% | 20,5% | |
| Udział w zyskach / (stratach) jednostek stowarzyszonych wycenianych metodą praw własności |
(90) | (90) | |
| Przychody finansowe | 9 | 9 | |
| Koszty finansowe | (962) | (962) | |
| Zysk przed opodatkowaniem | 13 107 | 13 107 | |
| Podatek dochodowy | (1 605) | (1 605) | |
| Zysk netto | 11 502 | 11 502 |
*EBITDA Operacyjna ustalona jako zysk/(strata) z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację oraz o odpisy z tytułu utraty wartości niefinansowych aktywów trwałych
** %EBITDA Operacyjna jest definiowana jako relacja EBIDTA Operacyjna do przychodów segmentu
Grupa Kapitałowa Vercom Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 r. (w tysiącach złotych)
Segmenty operacyjne - aktywa
| w tys. zł | 30.06.2022 | 31.12.2021 |
|---|---|---|
| CPaaS | 534 739 | 295 948 |
| Pozostałe | 37 018 | - |
| Aktywa razem | 571 757 | 295 948 |
Segmenty operacyjne - dług netto
| w tys. zł | 30.06.2022 | 31.12.2021 |
|---|---|---|
| CPaaS | 129 495 | (103 211) |
| Pozostałe | 6 754 | - |
| Dług netto razem | 136 249 | (103 211) |
Dług netto definiowany jest jako suma zadłużenia z tytułu kredytów, pożyczek oraz leasingu pomniejszona o saldo środków pieniężnych i ich ekwiwalentów oraz z uwagi na ich krótkoterminowy charakter - udzielonych pożyczek.
Główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych okresowo przegląda informacje na temat kwoty dokonanych inwestycji w jednostki stowarzyszone wyceniane metodą praw własności oraz zwiększeń wartości niefinansowych aktywów trwałych oraz aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Informacje te zostały przedstawione w notach 12, 13, 14, oraz 15.
5. Przychody ze sprzedaży
Grupa osiąga przychody ze sprzedaży usług komunikacji elektronicznej z wykorzystaniem nowoczesnych technologii oferowanych w modelu CPaaS oraz ze sprzedaży usług komplementarnych.
| w tys. zł | 01.01.2022 - 30.06.2022 |
01.01.2021 - 30.06.2021 |
|---|---|---|
| Przychody z platform komunikacji | 93 332 | 70 274 |
| Usługi komplementarne | 9 591 | 7 878 |
| Razem | 102 923 | 78 152 |
Grupa stosuje standard MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" i ujmuje przychody w taki sposób, aby odzwierciedlić przekazanie przyrzeczonych usług na rzecz klienta w kwocie, która odzwierciedla wynagrodzenie, do którego – zgodnie z oczekiwaniami Grupy – będzie ona uprawniona w zamian za te usługi.
Identyfikacja umowy z klientem
Spółka ujmuje umowę z klientem tylko wówczas, gdy spełnione są wszystkie następujące kryteria:
- − strony umowy zawarły umowę i są zobowiązane do wykonania swoich obowiązków;
- − Grupa jest w stanie zidentyfikować prawa każdej ze stron dotyczące usług, które mają zostać wykonane;
- − Grupa jest w stanie zidentyfikować warunki płatności za usługi, które mają zostać wykonane;
- − umowa ma treść ekonomiczną (tzn. można oczekiwać, że w wyniku umowy ulegnie zmianie ryzyko, rozkład w czasie lub kwota przyszłych przepływów pieniężnych Grupy); oraz
- − jest prawdopodobne, że Grupa otrzyma wynagrodzenie, które będzie jej przysługiwało w zamian za usługi, które zostaną przekazane klientowi.
Identyfikacja zobowiązań do wykonania świadczenia
W momencie zawarcia umowy Grupa dokonuje oceny usług przyrzeczonych w umowie z klientem i identyfikuje jako zobowiązanie do wykonania świadczenia każde przyrzeczenie do przekazania na rzecz klienta usługi, które można wyodrębnić. Usługi są wyodrębnione, jeżeli spełniają oba następujące warunki:
- − klient może odnosić korzyści z usługi albo bezpośrednio, albo poprzez powiązanie z innymi zasobami, które są dla niego łatwo dostępne oraz
- − obowiązek Grupy do przekazania usługi klientowi można wyodrębnić spośród innych obowiązków określonych w umowie.
Grupa wyróżnia dwie główne kategorie przychodów:
- przychody z platform komunikacji, tj. z usług wielokanałowej komunikacji elektronicznej obejmującej, między innymi, sms, e-mail, push oraz wiadomości przesyłane za pośrednictwem aplikacji mobilnych (kanał OTT), oferowane w oparciu o nowoczesne, samodzielnie opracowane i rozwijane rozwiązania technologiczne i świadczone w modelu CPaaS (ang. Communication Platform as a Service);
- przychody z usług komplementarnych do komunikacji wielkokanałowej, tj. usług umożliwiających wykorzystanie platform komunikacji do przeprowadzania kampanii marketingowych i sprzedażowych, w tym performance marketing.
Ustalenie ceny transakcyjnej
W celu ustalenia ceny transakcyjnej Grupa uwzględnia warunki umowy. Cena transakcyjna to kwota wynagrodzenia, które zgodnie z oczekiwaniem Grupy będzie jej przysługiwać w zamian za przekazanie przyrzeczonych dóbr lub usług klientowi. Wynagrodzenie określone w umowie z klientem może obejmować kwoty stałe, kwoty zmienne lub oba te rodzaje kwot.
Przychody z platform komunikacji są generowane w dwóch uzupełniających się modelach cenowych:
- opłata zmienna uzależniona od wykorzystania platform komunikacji, między innymi w zakresie liczby wysłanych komunikatów, liczby odbiorców;
- opłata stała z tytułu dostępu do platform komunikacji, umożliwiająca: (i) wykorzystanie części funkcjonalności i usług oraz (ii) przesłanie określonej liczby komunikatów, bez ponoszenia dodatkowych opłat (koszt ich wysyłki ujęty w opłacie stałej).
Przypisanie ceny transakcyjnej do zobowiązań do wykonania świadczenia
Przychody ze sprzedaży ujmuje się w wartości godziwej zapłaty otrzymanej lub należnej (w oparciu o wynagrodzenie ustalone w umowach z klientami), po pomniejszeniu o podatek od towarów i usług.
Ujęcie przychodu podczas wypełniania zobowiązań do wykonania świadczenia lub po ich wypełnieniu
Przychody ze sprzedaży są ujmowane w momencie spełnienia zobowiązania do wykonania świadczenia poprzez przekazanie przyrzeczonej usługi klientowi. Przychody ze sprzedaży są ujmowane w momencie wykonania usługi. Jeżeli Grupa przenosi kontrolę nad usługą w miarę upływu czasu i tym samym spełnia zobowiązanie do wykonania świadczenia, przychody ujmowane są w miarę upływu czasu, nawet jeśli płatność za usługę dokonywana jest z góry.
- Przychody z platform komunikacji przychód rozpoznawany jest w momencie wykonania usługi, tj. opłata stała jest ujmowana w okresie miesięcznym, którego dotyczy usługa, opłata zmienna jest ujmowana w miesiącu, w którym realizowana była wysyłka komunikatów;
- Przychody z usług komplementarnych przychód rozpoznawany jest w momencie wykonania usługi, tj. w miesiącu, w którym zrealizowana została kampania.
Przychody z usług komplementarnych generowane w ramach realizacji kampanii marketingowych są rozliczane w modelu efektywnościowym. Model efektywnościowy to typ rozliczenia, w którym wysokość przychodów jest uzależniona od skuteczności prowadzonych działań. W ramach modelu efektywnościowego występują dwa podstawowe warianty. Pierwszy, tzw. "pay per click", w którym sprzedaż ujmowana jest w momencie, w którym odbiorca uruchomi odnośnik do strony internetowej (aplikacji) zawarty w wiadomości wysłanej za pomocą Platformy CPaaS. Cena jednostkowa takiej usługi w takim wariancie jest ustalana i przypisana do otwarcia odnośnika do strony internetowej. Drugi wariant, to tzw. "pay per sale", w którym sprzedaż ujmowana jest w momencie w którym odbiorca wiadomości wysłanej za pomocą Platformy CPaaS, dokona nabycia produktu lub usługi promowanej w ramach otrzymanej przez potencjalnego nabywcę wiadomości. Cena jednostkowa w tym wariancie jest ustalana jako odpowiedni procent wartości za jaką odbiorca wiadomości nabył promowany produkt lub usługę.
Całość sprzedaży zasadniczo fakturowana jest w miesiącu, w którym spełnione zostało zobowiązanie, wykonana została usługa, stąd Grupa nie wykazuje istotnych aktywów z tyt. umów z klientami.
Otrzymane przedpłaty za usługi, które na dzień sprawozdawczy nie zostały wykonane lub dostarczone do klientów i zostaną zrealizowane w przyszłych okresach sprawozdawczych są prezentowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji "Zobowiązania z tytułu umów z klientami".
Zafakturowane przychody z platform komunikacji oraz usług komplementarnych ujmowane są do czasu otrzymania płatności od klienta jako należności handlowe. Standardowe terminy płatności wynoszą 10-14 dni.
W okresie objętym niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym oraz w okresie porównawczym przychody z platform komunikacji od jednego, największego klienta stanowiły odpowiednio 7,4 mln zł oraz 6,5 mln zł tj. nie przekraczały poziomu 10% łącznych przychodów Grupy.
Poniższa tabela prezentuje nierozliczone salda dla należności z tytułu umów z klientami.
| w tys. zł | 30.06.2022 | 31.12.2021 |
|---|---|---|
| Należności handlowe | 29 978 | 32 258 |
Noty przedstawione na stronach 9-42 stanowią integralną część niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 18
6. Koszty w układzie rodzajowym i funkcjonalnym
| 01.01.2022 - | 01.01.2021 - | |
|---|---|---|
| w tys. zł | 30.06.2022 | 30.06.2021 |
| Amortyzacja, w tym: | (3 159) | (1 874) |
| - rzeczowych aktywów trwałych | (227) | (143) |
| - prawa do korzystania z aktywów | (981) | (476) |
| - wartości niematerialnych, w tym: | (1 951) | (1 255) |
| - prac rozwojowych i oprogramowania | (960) | (551) |
| - rozpoznanych na alokacji ceny nabycia | (888) | (676) |
| - pozostałych wartości niematerialnych | (103) | (28) |
| Usługi obce, w tym: | (76 659) | (58 612) |
| - koszty zakupu wysyłanych wiadomości | (59 827) | (50 992) |
| - koszty podwykonawców usług komplementarnych | (4 725) | (4 211) |
| - usługi księgowe, kadrowe oraz administracyjne | (3 323) | (1 407) |
| - koszty transakcyjne oraz koszty integracji nabytych jednostek | (1 936) | - |
| - pozostałe | (6 848) | (2 002) |
| Wynagrodzenia i koszty świadczeń pracowniczych, w tym: | (7 841) | (3 159) |
| - koszt wynagrodzeń związany z programem motywacyjnym | (314) | (449) |
| Zużycie materiałów i energii | (477) | (300) |
| Podatki i opłaty, w tym: | (134) | (13) |
| Koszty w układzie rodzajowym razem | (88 270) | (63 958) |
Do kosztów usług obcych, w głównej mierze, Grupa Vercom zalicza koszty zakupu wysyłanych wiadomości SMS i MMS (kanał sms), koszty na rzecz dostawców usług poczty elektronicznej (kanał email), koszty ponoszone na rzecz właścicieli praw do systemów operacyjnych urządzeń mobilnych (kanał push), koszty podwykonawców usług komplementarnych, usługi księgowe, kadrowe oraz administracyjne, a także pozostałe, na które głównie składają się usługi doradcze, informatyczne i reklamowe.
| w tys. zł | 01.01.2022 - 30.06.2022 |
01.01.2021 - 30.06.2021 |
|---|---|---|
| Koszty wytworzenia usług | (67 916) | (56 107) |
| Koszty sprzedaży i marketingu | (4 353) | (1 406) |
| Koszty ogólnego zarządu | (16 001) | (6 445) |
| Koszty w układzie funkcjonalnym razem | (88 270) | (63 958) |
Do kosztów wytworzenia usług Grupa Vercom zalicza w szczególności koszty zakupu wysyłanych wiadomości SMS i MMS (kanał sms), koszty na rzecz dostawców usług poczty elektronicznej (kanał email) oraz koszty ponoszone na rzecz właścicieli praw do systemów operacyjnych urządzeń mobilnych (kanał push). Do kosztów sprzedaży i marketingu Grupa zalicza głównie koszty wynagrodzeń pracowników oraz koszty usług promocyjnych. Do kosztów ogólnego zarządu zalicza się koszty transakcyjne oraz koszty integracji nabytych jednostek, wynagrodzenia, szeroko rozumiane usługi back office oraz pozostałe koszty administracyjne.
Wzrost kosztów sprzedaży w okresie objętym niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym wynika głównie z:
- ujęcia kosztów sprzedaży nabytych jednostek, tj. Freshmail Sp. z o.o. oraz PushPushGo Sp. z o.o. (data objęcia kontrolą odpowiednio 6 i 8 lipca 2021 r.) a także spółek z grupy MailerLite (data objęcia kontrolą 14 czerwca 2022 r.) w łącznej kwocie 2 603 tys. zł, które nie były objęte konsolidacją w okresie porównawczym
Wzrost kosztów ogólnego zarządu w okresie objętym niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym wynika głównie z:
-
ujęcia kosztów ogólnego zarządu nabytych jednostek, tj. Freshmail Sp. z o.o. oraz PushPushGo Sp. z o.o. (data objęcia kontrolą odpowiednio 6 i 8 lipca 2021 r.) a także spółek z grupy MailerLite (data objęcia kontrolą 14 czerwca 2022 r.) w łącznej kwocie 4 663 tys. zł, które nie były objęte konsolidacją w okresie porównawczym oraz
-
ujęcia kosztów transakcyjnych i integracji nabytych jednostek w łącznej kwocie 1 936 tys. zł (nota 11),
-
pozostały wzrost wynika z bieżącej działalności (wzrost wynagrodzeń, wzrost amortyzacji) a także z transakcji jednorazowych.
7. Pozostałe odpisy aktualizujące
| w tys. zł | 01.01.2022 - 30.06.2022 |
01.01.2021 - 30.06.2021 |
|---|---|---|
| Utworzenie odpisów aktualizujących wartość należności handlowych |
(245) | (51) |
| Razem | (245) | (51) |
8. EBITDA Operacyjna
| w tys. zł | Nota | 01.01.2022 - 30.06.2022 |
01.01.2021 - 30.06.2021 |
|---|---|---|---|
| Zysk na działalności operacyjnej | 14 606 | 14 150 | |
| Amortyzacja | 6 | 3 159 | 1 874 |
| EBITDA Operacyjna* | 17 765 | 16 024 |
* Wskaźnik EBITDA Operacyjna jest jedną z miar efektywności prowadzonej działalności, która nie jest wymagana przez MSSF UE. Nie jest to standardowa miara występująca w MSSF UE, a zatem może nie być porównywalna do podobnych miar raportowanych przez inne jednostki. Spółka definiuje wskaźnik EBITDA Operacyjna jako zysk / (strata) na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację oraz o odpisy z tytułu utraty wartości niefinansowych aktywów trwałych.
Grupa Kapitałowa Vercom Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 r. (w tysiącach złotych)
9. Przychody i koszty finansowe
| 01.01.2022 - | 01.01.2021 - | |
|---|---|---|
| w tys. zł | 30.06.2022 | 30.06.2021 |
| Przychody z tytułu odsetek: | ||
| - od udzielonych pożyczek i należności | 510 | 7 |
| - od środków na rachunkach bankowych | 292 | 2 |
| Przychody z tytułu odsetek razem | 802 | 9 |
| Wycena instrumentów finansowych | 17 | - |
| Przychody finansowe | 819 | 9 |
| Koszty z tytułu odsetek: | ||
| - od kredytów bankowych | (1 347) | (795) |
| - od leasingu | (121) | (52) |
| - inne | (14) | (11) |
| Koszty z tytułu odsetek razem | (1 482) | (858) |
| Różnice kursowe netto | (483) | (65) |
| Pozostałe koszty finansowe | (130) | (39) |
| Koszty finansowe | (2 095) | (962) |
| Koszty finansowe netto | (1 276) | (953) |
10. Podatek dochodowy
| w tys. zł | 01.01.2022 - 30.06.2022 |
01.01.2021 - 30.06.2021 |
|
|---|---|---|---|
| Bieżący podatek dochodowy | |||
| Bieżące obciążenie z tytułu podatku dochodowego | 2 502 | 1 710 | |
| 2 502 | 1 710 | ||
| Odroczony podatek dochodowy | |||
| Zmiana stanu aktywa oraz rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego |
9 850 | (105) | |
| Wyłączenie zmiany stanu aktywa oraz rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego wynikającej z połączenia jednostek |
11 | (10 195) | - |
| (345) | (105) | ||
| Podatek dochodowy w zyskach i stratach | 2 157 | 1 605 |
Uzgodnienie efektywnej stopy podatkowej
| w tys. zł | % | 01.01.2022 - 30.06.2022 |
% | 01.01.2021 - 30.06.2021 |
|---|---|---|---|---|
| Zysk przed opodatkowaniem | 13 550 | 13 107 | ||
| Podatek dochodowy obliczony według obowiązującej w Polsce i w Czechach stawki podatkowej (19%) |
19,0% | 2 575 | 19,0% | 2 490 |
| Wpływ stawki podatkowej (9%) | (1,5%) | (203) | (1,1%) | (139) |
| Wpływ stawek podatkowych w innych krajach | 0,5% | 66 | - | - |
| Wpływ obniżonej stawki podatkowej (5%) - IP Box* | (7,0%) | (942) | (6,8%) | (895) |
| Podatek od kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów/przychodów do opodatkowania (różnice trwałe) |
0,0% | 4 | (2,2%) | (285) |
| Straty podatkowe z działalności kapitałowej za okres sprawozdawczy nieujęte w podatku odroczonym |
4,9% | 658 | 3,3% | 434 |
| 15,9% | 2 157 | 12,2% | 1 605 |
Noty przedstawione na stronach 9-42 stanowią integralną część niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 21 * W dniu 16 kwietnia 2020 r. Vercom S.A. otrzymała interpretację indywidualną przepisów prawa podatkowego, dotyczącą podatku dochodowego od osób prawnych oraz zagadnień związanych z preferencyjnym opodatkowaniem dochodów wytwarzanych przez prawa własności intelektualnej "Ulga IP Box". W wydanej interpretacji Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził prawidłowość stanowiska Spółki w zakresie wszystkich zagadnień przedstawionych we wniosku Vercom S.A. o wydanie interpretacji m.in. wskazane przez Spółkę produkty stanowią kwalifikowane prawa własności intelektualnej w rozumieniu art. 24d ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, z których dochody opodatkowane są preferencyjną stawką podatkową 5%, tzw. Ulgę IP Box, a pierwszym okresem dla zastosowania Ulgi IP Box dla Vercom S.A. był rok 2019.
11. Nabycie jednostek zależnych
Nabycie Grupy MailerLite
W dniu 26 kwietnia 2022 r. Vercom S.A. zawarła, jako kupujący, warunkową umowę nabycia udziałów z m.in. Itema Ventures, UAB z siedzibą w Wilnie "Itema" oraz osobą fizyczną, obywatelem Litwy dalej razem jako "Sprzedający", jako sprzedającymi, "Umowa SPA", na podstawie której, po spełnieniu się warunków zawieszających wskazanych w Umowie SPA,
- a) Sprzedający zobowiązali się do sprzedaży 65% udziałów w kapitale zakładowym UAB Mlr grupe (jedyny udziałowiec MailerLite Inc z siedzibą w Delaware, USA) dalej udziały jako "Udziały Sprzedawane" oraz 100% udziałów w wybranych spółkach zależnych należących do grupy MailerLite, a w szczególności:
- − MailerCheck Inc. z siedzibą w Delaware USA,
- − MailerSend Inc. z siedzibą w Delaware USA,
- − MailerLite Limited z siedzibą w Dublinie Irlandia.
dalej razem jako "Spółki Zależne",
b) Itema zobowiązała się do wniesienia 35% udziałów w kapitale zakładowym MailerLite jako wkładu niepieniężnego, aportu, tytułem pokrycia akcji w kapitale zakładowym Vercom S.A., które objęła w podwyższonym kapitale zakładowym Vercom S.A. "Udziały Aportowe"
Na całkowitą wartość transakcji składa się:
- a) całkowita cena należna Sprzedającym tytułem sprzedaży Udziałów Sprzedawanych, która została określona na kwotę 54,15 mln euro tj. 250 785 tys. zł przeliczone po kursie 4,6313 EUR/PLN (zapłacone w dniu 14 czerwca 2022 r., ze środków własnych w kwocie 28,15 mln euro tj. 130 372 tys. zł przeliczone po kursie 4,6313 EUR/PLN i z kredytu bankowego w kwocie 26 mln euro tj. 120 414 tys. zł przeliczone po kursie 4,6313) oraz
- b) całkowita cena należna za akcje Vercom S.A. (2 850 tys. akcji serii F), które Itema objęła w podwyższonym kapitale zakładowym Vercom S.A., została ustalona w oparciu o kurs otwarcia akcji Vercom S.A. z dnia objęcia kontroli nad grupą MailerLite tj. 14 czerwca 2022 r. w wysokości 32,9 zł za jedną akcję, o łącznej wartości 93 765 tys. zł.
Podwyższenie kapitału zakładowego Vercom S.A. zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 1 lipca 2022 r.
Przejście własności udziałów i objęcie kontroli nad spółkami nastąpiło w dniu płatności za Udziały Sprzedawane tj. 14 czerwca 2022 r.
MailerLite jest globalnym dostawcą narzędzi do komunikacji e-mail dla klientów biznesowych w zakresie wysyłki wiadomości o charakterze transakcyjnym oraz marketingowym, jak również narzędzi do weryfikacji list e-mail. Głównymi rynkami działalności MailerLite są Stany Zjednoczone oraz Europa Zachodnia, które łącznie odpowiadają za ponad 70% przychodów spółki. MailerLite posiada ponad 38 tysięcy klientów biznesowych na 180 rynkach i zatrudnia ok. 100 pracowników w 30 lokalizacjach w różnych strefach czasowych. W ostatnich trzech latach średnioroczny wzrost przychodów MailerLite wyniósł 43%.
Wartość brutto przejętych należności handlowych, wynikająca z umów z klientami, wyniosła 33 tys. zł, z czego oczekuje się że całość zostanie spłacona.
Poniesione w okresie sprawozdawczym koszty transakcyjne w wysokości 1 936 tys. zł w całości ujęto w zyskach i stratach w pozycji kosztów ogólnego zarządu (koszty usług obcych), (nota 6).
Rozliczenie połączenia ma charakter ostateczny (kompletny).
Nabycie Oxylion S.A.
W dniu 14 czerwca 2022 r. Vercom S.A. zawarła z R22 S.A. umowę objęcia akcji Oxylion S.A. Zgodnie z umową Spółka Vercom S.A. otrzymała 26 275 akcji spółki Oxylion S.A. stanowiących 100% kapitału zakładowego Oxylion S.A. i odpowiadających 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy spółki Oxylion S.A., jako wkład niepieniężny – aport akcji Oxylion S.A., w zamian za akcje Vercom S.A., które R22 S.A. objęła w podwyższonym kapitale zakładowym Vercom S.A.
Wymiana akcji Oxylion S.A. na akcje Vercom S.A. została ujęta w niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym jako transakcja pod wspólną kontrolą (przeniesienie akcji Oxylion S.A., które posiadała jednostka dominująca wyższego szczebla tj. R22 S.A. na rzecz Vercom S.A.) tj. według wartości księgowych na dzień objęcia akcji, wynikających ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego jednostki dominującej R22 S.A. Rozliczenie transakcji pod wspólną kontrolą zostało ujęte jako korekta kapitału zapasowego z nadwyżki ceny emisyjnej nad wartością nominalną nowo wyemitowanych akcji Vercom S.A. (nota 18).
Oxylion S.A. działa w atrakcyjnych dla Vercom S.A., w kontekście realizowanej strategii globalnej ekspansji, segmentach rynku telekomunikacyjnego. W szczególności spółka oferuje szeroki wachlarz zaawansowanych usług w obszarze cloud telephony - usługi VoIP, które obejmują m.in.: zarządzanie contact center, masową komunikację poprzez kampanie głosowe oraz wirtualną centralę abonencką IP-PBX. Podobnie jak usługi oferowane w ramach segmentu CPaaS, usługi oferowane przez Oxylion mogą być integrowane z systemami informatycznymi typu CRM oraz ERP, co umożliwi rozszerzenie dotychczasowej oferty usług dla klientów biznesowych.
Rozliczenie połączenia Oxylion S.A. zostało ujęte jako transakcja pod wspólną kontrolą, czyli ujęto aktywa i zobowiązania Oxylion S.A. wg ich wartości księgowej wynikającej ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego R22 S.A. Informacje finansowe za okres porównawczy nie zostały skorygowane.
W tabeli poniżej w odniesieniu do Grupy MailerLite zaprezentowano wartość godziwą na dzień objęcia kontroli całkowitej przekazanej zapłaty oraz wartość godziwą na dzień objęcia kontroli każdej głównej kategorii zapłaty, a także wartości godziwe nabytych aktywów i przejętych zobowiązań na dzień objęcia kontroli a w odniesieniu do spółki Oxylion S.A. wartości księgowe – rozliczenie transakcji pod wspólną kontrolą.
| Nabycia jednostek w okresie od 1 stycznia 2022 r. do 30 czerwca 2022 r. w tys. zł |
Grupa MailerLite |
Oxylion S.A. |
Razem |
|---|---|---|---|
| Środki pieniężne | 250 785 | - | 250 785 |
| Akcje Vercom S.A. | 93 765 | 24 485 | 118 250 |
| Cena nabycia | 344 550 | 24 485 | 369 035 |
| w tys. złotych | |||
| Wartość firmy | - | 10 814 | 10 814 |
| Rzeczowe aktywa trwałe | 331 | 13 856 | 14 187 |
| Prawo do użytkowania aktywów | 202 | 1 100 | 1 302 |
| Pozostałe wartości niematerialne | 2 677 | - | 2 677 |
| Relacje z klientami | 21 497 | 7 840 | 29 337 |
| Znaki towarowe | 16 143 | - | 16 143 |
| Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | - | 115 | 115 |
| Należności długoterminowe z tytułu leasingu udzielonego | - | 1 047 | 1 047 |
| Udzielone pożyczki krótkoterminowe | - | 2 | 2 |
| Należności handlowe | 33 | 587 | 620 |
| Należności krótkoterminowe z tytułu leasingu udzielonego | - | 1 175 | 1 175 |
| Należności z tytułu podatku dochodowego | - | 91 | 91 |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 5 387 | 388 | 5 775 |
| Pozostałe aktywa | 1 803 | 179 | 1 982 |
| Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego | 1 617 | - | 1 617 |
| Zobowiązania długoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek | - | 2 857 | 2 857 |
| Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu | 100 | 1 661 | 1 761 |
| Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 7 123 | 3 187 | 10 310 |
| Pozostałe zobowiązania długoterminowe | - | 590 | 590 |
| Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek | - | 9 330 | 9 330 |
| Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu | 102 | 1 816 | 1 918 |
| Zobowiązania handlowe | 1 947 | 1 300 | 3 247 |
| Zobowiązania z tytułu umów z klientami | 6 829 | - | 6 829 |
| Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych | 60 | 219 | 279 |
| Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe | 301 | 206 | 507 |
| Nabyte aktywa i przejęte zobowiązania netto | 29 994 | 16 028 | 46 022 |
| Rozliczenie połączenia ujęte w kapitale zapasowym | - | (8 457) | (8 457) |
| Wartość firmy | 314 556 | - | 314 556 |
Wartość firmy
MailerLite jest globalnym dostawcą narzędzi do komunikacji e-mail dla klientów biznesowych w zakresie wysyłki wiadomości o charakterze transakcyjnym oraz marketingowym. W wyniku przejęcia spółek z grupy MailerLite, Grupa Vercom pozyskała ponad 38 tysięcy nowych klientów biznesowych na 180 rynkach a także znacząco wzmocniła zespół grupą ok. 100 pracowników w 30 lokalizacjach.
Wartość firmy reprezentuje potencjalne korzyści wynikające z możliwości wykorzystania doświadczenia przejętych podmiotów w obszarze rozwoju na międzynarodowym rynku. Ponadto, wartość firmy odzwierciedla liczne synergie przychodowe obejmujące potencjalną sprzedaż dodatkowych usług oferowanych przez Vercom klientom MailerLite oraz wykorzystanie przejętej technologii w celu rozszerzenia oferty o nowe narzędzia komunikacji e-mail dla dotychczasowych klientów Grupy Vercom. Wartość firmy nie stanowi kosztu uzyskania przychodu dla celów podatkowych.
Wycena wartości godziwej
Techniki wyceny zastosowane do wyceny wartości godziwej nabytych istotnych aktywów, to:
-
Relacje z klientami Metoda dodatkowego zysku (MEEM). W podejściu dochodowym wykorzystującym metodę dodatkowego zysku wartość określana jest na podstawie zdyskontowanych przyszłych strumieni pieniężnych wynikających z dodatkowego przychodu generowanego przez jednostkę posiadającą daną wartość niematerialną ponad przychody generowane przez jednostkę, która takiej wartości nie posiada. Metoda dodatkowego zysku wymaga:
- prognozy przychodów z relacji z klientami i kosztów bezpośrednio z nimi związanych,
-
oszacowania wymaganego zwrotu z wykorzystania innych aktywów takich jak aktywa trwałe, kapitał obrotowy netto i zorganizowana siła robocza,
-
oszacowania stopy dyskonta dla aktywa niematerialnego,
- oszacowanie potencjalnych korzyści z tytułu tarczy podatkowej.
- Znaki towarowe Metoda zwolnienia z opłat licencyjnych. Metoda ta reprezentuje podejście dochodowe do wyceny i polega na określeniu wartości znaków towarowych jako wartości bieżącej przyszłych hipotetycznych opłat licencyjnych jakie właściciel znaku towarowego byłby zobowiązany ponosić, gdyby nie będąc jego właścicielem był zmuszony do licencjonowania takiej samej lub podobnej marki. Wycena znaków towarowych metodą zwolnienia z opłat licencyjnych wymaga:
- prognozy wysokości sprzedaży produktów lub usług z wykorzystaniem znaku towarowego;
- analizy porównywalnych stawek opłat licencyjnych stosowanych na danym rynku, w celu oszacowania hipotetycznej stawki opłaty licencyjnej;
- oszacowania opłat licencyjnych z uwzględnieniem obciążeń podatkowych
- prognozowane przepływy pieniężne z tytułu licencjonowania marki;
- oszacowania stopy dyskonta dla aktywa niematerialnego;
- oszacowanie wartości rezydualnej (dla znaku towarowego o nieokreślonym okresie użytkowania
reprezentującej wartość bieżącą przepływów pieniężnych z tytułu wykorzystania znaku towarowego po okresie szczegółowej prognozy);
- oszacowanie potencjalnych korzyści z tytułu tarczy podatkowej.
| Nabycia jednostek w okresie od 1 stycznia 2022 r. do 30 czerwca 2022 r. |
Grupa | Oxylion | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| w tys. zł | MailerLite | S.A. | Razem | |||
| Wpływ na skonsolidowane informacje finansowe od dnia nabycia do 30 czerwca 2022 r. | ||||||
| Przychody ze sprzedaży | 3 562 | - | 3 562 | |||
| EBITDA Operacyjna* | 916 | - | 916 | |||
| Zysk netto | 548 | - | 548 | |||
| Wpływ na łączne informacje finansowe, gdyby transakcja miała miejsce 1 stycznia 2022 r. (tj. za okres od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia objęcia kontroli) |
||||||
| Przychody ze sprzedaży | 32 910 | 6 677 | 39 587 | |||
| EBITDA Operacyjna* | 6 731 | 2 079 | 8 810 | |||
| Zysk netto | 3 531 | 109 | 3 640 |
*EBITDA Operacyjna ustalona jako zysk/(strata) na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację oraz o odpisy z tytułu utraty wartości niefinansowych aktywów trwałych
Gdyby transakcje miały miejsce na początek okresu sprawozdawczego, tj. na dzień 1 stycznia 2022 r., przychody ze sprzedaży Grupy Vercom za okres od 1 stycznia 2022 r. do 30 czerwca 2022 r. wyniosłyby 142 510 tys. zł., a zysk netto 15 033 tys. zł.
Koszty doradztwa prawnego, transakcyjnego, due diligence oraz koszty integracji dotyczące nabyć jednostek ujęte w zyskach i stratach w pozycji koszty ogólnego zarządu (usługi obce) w kwocie 1 936 tys. zł (nota 6).
| Okres 6 miesięcy zakończony |
|
|---|---|
| w tys. zł | 30 czerwca 2020 r. |
| Grupa MailerLite | (1 936) |
| Razem | (1 936) |
12. Rzeczowe aktywa trwałe
W okresie objętym niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupa zrealizowała następujące inwestycje w rzeczowe aktywa trwałe, z wyłączeniem zwiększeń wynikających z połączenia jednostek:
| w tys. zł | Za okres 6 miesięcy zakończony |
||
|---|---|---|---|
| 30.06.2022 | 30.06.2021 | ||
| Serwery i sprzęt IT | 171 | 190 | |
| Pozostałe | 7 | - | |
| 178 | 190 |
Według stanu na dzień 30 czerwca 2022 r. i 31 grudnia 2021 r. na rzeczowych aktywach trwałych Spółki Vercom
S.A. ustanowiony był zastaw rejestrowy do maksymalnej kwoty zabezpieczenia wynoszącej 30 mln zł, jako zabezpieczenie kredytu zaciągniętego przez Vercom S.A. w konsorcjum mBank S.A. oraz ING Bank Śląski S.A. (nota 21).
Na dzień 30 czerwca 2022 r. i 31 grudnia 2021 r. Grupa nie miała istotnych zobowiązań umownych do nabycia rzeczowych aktywów trwałych.
13. Prawa do korzystania z aktywów
W tabeli poniżej przedstawiono zwiększenia praw do korzystania z aktywów, nie wynikające z połączenia jednostek:
| Za okres 6 miesięcy zakończony |
|||
|---|---|---|---|
| w tys. zł | 30.06.2022 | 30.06.2021 | |
| Serwery i sprzęt IT | 711 | 280 | |
| 711 | 280 |
14. Wartości niematerialne i wartość firmy
W okresie objętym niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupa zrealizowała następujące inwestycje w wartości niematerialne, nie wynikające z połączenia jednostek:
| w tys. zł | Za okres 6 miesięcy zakończony |
|||
|---|---|---|---|---|
| 30.06.2022 | 30.06.2021 | |||
| Prace rozwojowe | 3 034 | 1 022 | ||
| Pozostałe | 218 | 243 | ||
| 3 252 | 1 265 |
Prace rozwojowe obejmują nakłady poniesione na rozwijanie funkcjonalności platformy wielokanałowej komunikacji gotowej do wysyłki zarówno pojedynczych jak i dużych ilości komunikatów sms, mms, e-mail, RCS oraz komunikatów push, w toku ich wytwarzania.
Wraz z nabyciem udziałów w spółkach z grupy MailerLite (nota 11) Grupa nabyła:
-
znak towarowy MailerLite, którego wartość na dzień nabycia ustalono na 16 143 tys. zł – okres ekonomicznej użyteczności ustalono na 15 lat,
-
domenę MailerLite za kwotę 7,5 tys. euro (tj. 35 tys. zł przeliczone po kursie 4,6313 EUR/PLN), okres ekonomicznej użyteczności ustalono na 5 lat, wykazane w pozostałych wartościach niematerialnych,
-
oprogramowanie do e-mail marketingu za kwotę 570 tys. euro (tj. 2 642 tys. zł przeliczone po kursie 4,6313 EUR/PLN), okres ekonomicznej użyteczności ustalono na 5 lat, wykazane w pozostałych wartościach niematerialnych.
Wartość firmy
Poniższa tabela przedstawia zmianę stanu wartości firmy w okresie sprawozdawczym:
| w tys. zł | Okres 6 miesięcy zakończony |
||
|---|---|---|---|
| Nota | 30.06.2022 | 30.06.2021 | |
| Wartość firmy na początek okresu | 63 717 | 33 405 | |
| Grupa MailerLite | 11 | 314 556 | - |
| Oxylion S.A. | 11 | 10 814 | - |
| Wartość firmy na koniec okresu | 389 086 | 33 405 |
Noty przedstawione na stronach 9-42 stanowią integralną część niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 27
15. Inwestycje w jednostki stowarzyszone
| w tys. zł | 30.06.2022 | 31.12.2021 |
|---|---|---|
| Appchance Group Sp. z o.o. | 2 629 | 2 464 |
| User.com Sp. z o.o. | 9 482 | 9 308 |
| Appchance Sp. z o.o. | 61 | 176 |
| Razem | 12 172 | 11 948 |
Nabycie udziałów w Appchance Group Sp. z o.o.
W dniu 22 grudnia 2021 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników jednostki stowarzyszonej Appchance Group Sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego z kwoty 111,5 tys. zł do kwoty 116,2 tys. zł tj. o kwotę 4,7 tys. zł poprzez utworzenie 94 nowych udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy. Spółka Vercom S.A. objęła 46 nowo utworzonych udziałów za kwotę 2,3 tys. zł. Płatności za udziały dokonano w dniu 14 stycznia 2022 r. Po transakcji nabycia dodatkowych udziałów udział Spółki Vercom S.A. w kapitale zakładowym jednostki stowarzyszonej nie zmienił się i nadal wynosi 49,05%.
Nabycie udziałów w Appchance Sp. z o.o.
W dniu 23 lutego 2022 r. Spółka Vercom S.A. objęła 19 udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym jednostki stowarzyszonej Appchance Sp. z o.o. za cenę 950 zł. Płatności za udziały dokonano w dniu 23 lutego 2022 r. Po transakcji nabycia dodatkowych udziałów bezpośredni udział Spółki Vercom w kapitale zakładowym jednostki stowarzyszonej wynosi 31,51%.
| w tys. zł | Appchance Sp. z o.o. |
Appchance Group Sp. z o.o. |
User.com Sp. z o.o. |
Razem |
|---|---|---|---|---|
| Za okres od 1 stycznia 2022 r. do 30 czerwca 2022 r. | ||||
| Przychody | 766 | 3 740 | 5 369 | |
| Koszty operacyjne | (1 095) | (3 352) | (4 913) | |
| Pozostałe przychody/(koszty) operacyjne netto | (1) | 3 | (10) | |
| Przychody/(Koszty) finansowe netto | (40) | (30) | 130 | |
| Podatek dochodowy | - | (30) | - | |
| Wynik finansowy netto (100%) | (370) | 331 | 576 | |
| Udział grupy w wyniku finansowym netto | (116) | 162 | 174 | 220 |
| Inwestycje w jednostki stowarzyszone/ Zmiana udziału |
1 | 2 | - | 3 |
| Na dzień 30 czerwca 2022 r. | ||||
| Aktywa trwałe | 1 187 | 1 773 | 308 | |
| Aktywa obrotowe | 769 | 2 249 | 4 708 | |
| Zobowiązania krótkoterminowe | (1 281) | (2 483) | (1 197) | |
| Zobowiązania długoterminowe | (1 288) | - | - | |
| Aktywa netto na dzień sprawozdawczy (100%) | (613) | 1 539 | 3 819 | |
| 31,51% | 49,05% | 30,30% | ||
| Udział Grupy w aktywach netto | (193) | 755 | 1 157 | |
| Wartość firmy | 254 | 1 874 | 8 325 | |
| Wartość inwestycji w jednostki stowarzyszone na dzień 30 czerwca 2022 r. |
61 | 2 629 | 9 482 | 12 172 |
Grupa Kapitałowa Vercom
Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 r. (w tysiącach złotych)
| w tys. zł | Appchance Sp. z o.o. |
Appchance Group Sp. z o.o. |
User.com Sp. z o.o. |
Razem |
|---|---|---|---|---|
| Za okres od 1 stycznia 2021 r. do 30 czerwca 2021 r. | ||||
| Przychody | 352 | 2 915 | 3 431 | |
| Koszty operacyjne | (411) | (2 765) | (3 963) | |
| Pozostałe przychody/(koszty) operacyjne netto | - | (23) | 5 | |
| Przychody/(Koszty) finansowe netto | (18) | 2 | (13) | |
| Podatek dochodowy | - | (14) | 102 | |
| Wynik finansowy netto (100%) | (77) | 115 | (438) | |
| Inne całkowite dochody | - | - | - | |
| 21,26% | 39,01% | 26,98% | ||
| Udział grupy w wyniku finansowym netto | (16) | 45 | (119) | (90) |
| Na dzień 31 grudnia 2021 r. | ||||
| Aktywa trwałe | 1 349 | 1 599 | 315 | |
| Aktywa obrotowe | 291 | 1 670 | 4 157 | |
| Zobowiązania krótkoterminowe | (661) | (2 061) | (1 234) | |
| Zobowiązania długoterminowe | (1 222) | - | - | |
| Aktywa netto na dzień sprawozdawczy (100%) | (243) | 1 208 | 3 238 | |
| 21,26% | 49,05% | 30,30% | ||
| Udział Grupy w aktywach netto | (52) | 593 | 981 | |
| Wartość firmy | 228 | 1 871 | 8 327 | |
| Wartość inwestycji w jednostki stowarzyszone na dzień 31 grudnia 2021 r. |
176 | 2 464 | 9 308 | 11 948 |
16. Pożyczki udzielone
| w tys. zł | 30.06.2022 | 31.12.2021 |
|---|---|---|
| Pozostałe udzielone pożyczki, w tym: | 3 995 | 33 442 |
| -dla jednostek stowarzyszonych | 834 | 312 |
| -dla innych podmiotów powiązanych | 3 066 | 33 037 |
| 3 995 | 33 442 | |
| - krótkoterminowe | 3 995 | 33 356 |
| - długoterminowe | - | 86 |
W dniu 27 lutego 2022 r. Spółka Vercom S.A. zawarła z Appchance Sp. z o.o. umowę pożyczki, na mocy której udzieli spółce Appchance Sp. z o.o. pożyczki w łącznej 500 tys. zł. Kwota 300 tys. zł została wypłacona w dniu 8 lutego 2022 r., natomiast pozostałe 200 tys. w dniu 2 czerwca 2022 r.
Termin zwrotu pożyczki ustalono do dnia 31 grudnia 2022 r.
W okresie objętym niniejszym skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniem finansowym Spółka udzieliła pożyczek spółce cyber_Folks S.A. w łącznej kwocie 5 500 tys. zł. Spółka cyber_Folks S.A. dokonała spłat w łącznej kwocie 35 500 tys. zł. Na 30 czerwca 2022 r. nierozliczone saldo pożyczek powiększone o naliczone odsetki wynosi 3 027 tys. zł.
17. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
Lokaty krótkoterminowe są zawiązywane na różne okresy (z reguły od jednego dnia do jednego miesiąca) w zależności od aktualnego zapotrzebowania na środki pieniężne. Lokaty są oprocentowane według ustalonych dla nich stóp procentowych. Lokaty o okresie zapadalności nieprzekraczającym 3 miesięcy zaliczane są do ekwiwalentów środków pieniężnych.
| w tys. zł | 30.06.2022 | 31.12.2021 |
|---|---|---|
| Środki pieniężne | 29 446 | 116 614 |
| Środki pieniężne na rachunkach bankowych | 29 446 | 116 614 |
| Ekwiwalenty środków pieniężnych | 277 | 185 |
| Środki pieniężne w drodze | 277 | 185 |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 29 723 | 116 799 |
Spadek środków pieniężnych wynika z dokonanej w dniu 14 czerwca 2022 r. płatności za udziały w spółkach z Grupy MailerLite (nota 11), w części skompensowany przez wpływ środków z tytułu emisji akcji (podwyższenie kapitału opisane w nocie 18).
18. Kapitał podstawowy
| w tys. zł | 30.06.2022 | 31.12.2021 |
|---|---|---|
| Kapitał podstawowy Vercom S.A. zgodnie z KRS na dzień sprawozdawczy |
369 | 369 |
| Podwyższenie kapitału zarejestrowane w KRS w dniu 1 lipca 2022 r. |
75 | - |
| 444 | 369 |
Struktura akcjonariatu Spółki Vercom S.A. na dzień 30 czerwca 2022 r. przedstawia się następująco:
| Liczba akcji serii A, B, D, E i F* |
Wartość nominalna 1 akcji (w zł) |
Kapitał podstawowy (w zł) |
% głosów na Walnym Zgromadzeniu |
Udział w kapitale zakładowym |
|
|---|---|---|---|---|---|
| R22 S.A. | 11 016 935 | 0,02 | 220 339 | 49,86% | 49,86% |
| cyber_Folks S.A. | 97 445 | 0,02 | 1 949 | 0,44% | 0,44% |
| Adam Lewkowicz | 1 602 250 | 0,02 | 32 045 | 7,25% | 7,25% |
| Krzysztof Szyszka | 1 408 600 | 0,02 | 28 172 | 6,37% | 6,37% |
| Tomasz Pakulski | 143 450 | 0,02 | 2 869 | 0,65% | 0,65% |
| Aleksander Duch | 1 028 | 0,02 | 21 | 0,00% | 0,00% |
| Itema Ventures UAB | 2 850 000 | 0,02 | 57 000 | 12,90% | 12,90% |
| Fundusze zarządzane przez Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. |
1 250 715 | 0,02 | 25 014 | 5,66% | 5,66% |
| Vercom S.A. (akcje własne) | 126 850 | 0,02 | 2 537 | - | - |
| Pozostali | 3 726 512 | 0,02 | 74 530 | 16,86% | 16,86% |
| 22 223 785 | 444 476 | 100,00% | 100,00% |
* z uwzględnieniem akcji serii E i F zarejestrowanych dnia 1 lipca 2022 r.
Noty przedstawione na stronach 9-42 stanowią integralną część niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 30
Podwyższenie kapitału zakładowego
W dniu 27 maja 2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Vercom S.A. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Vercom S.A. poprzez emisję akcji serii E i F, pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy i zaoferowania akcji w drodze subskrypcji prywatnej określonym podmiotom. Uchwała określa, że kapitał zakładowy Vercom S.A. podwyższa się z kwoty 369 tys. zł do kwoty 444 tys. zł tj. o kwotę 75 tys. zł, w drodze emisji:
- a) 903 tys. akcji zwykłych imiennych serii E o wartości nominalnej 0,02 zł oraz
- b) 2 850 tys. akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,02 zł.
Emisja akcji oferowanych nastąpiła w formie subskrypcji prywatnej. Zarząd Spółki zaoferował:
- a) 903 tys. akcji serii E do objęcia przez R22 S.A. (z tego 683 tys. akcji pokryte wkładem niepieniężnym – aportem akcji Oxylion S.A. oraz 220 tys. akcji pokryte wkładem pieniężnym w kwocie 9 025 tys. zł w dniu 15 czerwca 2022 r.)
- b) 2 850 tys. akcji serii F do objęcia przez Itema Ventures, UAB z siedzibą w Wilnie "Itema" (pokryte w całości wkładem niepieniężnym – aportem 35% udziałów w UAB Mlr grupe).
Zawarcie przez Spółkę umów o objęcie akcji nastąpiło w dniu 14 czerwca 2022 r.
Cena emisyjna:
- a) 683 tys. akcji serii E pokrytych wkładem niepieniężnym w postaci aportu akcji Oxylion S.A. rozliczenie transakcji wymiany akcji jako transakcja pod wspólną kontrolą (nota 11),
- b) 220 tys. akcji serii E objęte w zamian za wkład pieniężny 41 zł za jedną akcję,
- c) 2 850 tys. akcji serii F pokryte wkładem niepieniężnym w postaci aportu 35 udziałów spółki UAB Mlr grupe – wartość godziwa przekazanych akcji na dzień objęcia kontroli tj. 32,90 zł za jedną akcję.
Rejestracja podwyższenia kapitału Spółki Vercom S.A. nastąpiła w dniu 1 lipca 2022 r.
W dniach 16–18 lutego 2022 r. spółka cyber_Folks S.A. nabyła łącznie 6 945 akcji Spółki Vercom S.A. Dodatkowo w dniach 18-19 maja 2022 r. spółka cyber_Folks nabyła łącznie 90 500 akcji Spółki Vercom S.A. Na dzień 30 czerwca 2022 r. spółka cyber_Folks S.A. posiada łącznie 97 445 tys. akcji Vercom S.A., które stanowią 0,53% udziału w kapitale zakładowym Spółki.
W dniu 19 maja 2022 r. Krzysztof Szyszka dokonał transakcji zbycia 44 000 akcji Spółki Vercom S.A. Dodatkowo w dniach 1, 23 oraz 24 czerwca 2022 r. nabył łącznie 7 300 akcji Spółki Vercom S.A. Na dzień 30 czerwca 2022 r. Krzysztof Szyszka posiada łącznie 1 408 600 akcji Spółki Vercom S.A., które stanowią 7,68% udziału w kapitale zakładowym Spółki.
W dniu 19 maja 2022 r. Adam Lewkowicz dokonał transakcji zbycia 44 000 akcji Spółki Vercom S.A. Dodatkowo w dniu 1 czerwca nabył 2 000 akcji Spółki Vercom S.A. Na dzień 30 czerwca 2022 r. Adam Lewkowicz posiada łącznie 1 602 250 akcji Spółki Vercom S.A., które stanowią 8,73% udziału w kapitale zakładowym Spółki.
W dniu 6 maja 2022 r. wpłynęło do Spółki zawiadomienie od Powszechnego Towarzystwa Emerytalnego Allianz Polska S.A. o posiadaniu znacznego pakietu akcji tj. 1 083 506 akcji stanowiących 5,91% udziału w kapitale zakładowym Spółki.
W dniu 28 i 29 czerwca Aleksander Duch, Członek Rady Nadzorczej Vercom S.A. nabył łącznie 1 028 akcji Spółki Vercom S.A. stanowiących 0,01% udziału w kapitale zakładowym Spółki.
Struktura akcjonariatu Spółki Vercom S.A. na dzień 31 grudnia 2021 r. przedstawia się następująco:
| Liczba akcji serii A, B i D |
Wartość nominalna 1 akcji (w zł) |
Kapitał podstawowy (w zł) |
% głosów na Walnym Zgromadzeniu |
Udział w kapitale zakładowym |
|
|---|---|---|---|---|---|
| R22 S.A. | 10 113 850 | 0,02 | 202 277 | 55,13% | 55,13% |
| Adam Lewkowicz | 1 643 250 | 0,02 | 32 865 | 8,96% | 8,96% |
| Krzysztof Szyszka | 1 443 300 | 0,02 | 28 866 | 7,87% | 7,87% |
| Tomasz Pakulski | 143 450 | 0,02 | 2 869 | 0,78% | 0,78% |
| Fundusze zarządzane przez Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. * |
1 250 715 | 0,02 | 25 014 | 6,82% | 6,82% |
| Vercom S.A. (akcje własne) | 126 850 | 0,02 | 2 537 | - | - |
| Pozostali | 3 749 285 | 0,02 | 74 986 | 20,44% | 20,44% |
| 18 470 700 | 369 414 | 100,00% | 100,00% |
* w tym Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny posiada 1 100 736 akcji stanowiących 6% udziału w kapitale zakładowym i głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki
19. Zysk na akcję
Poniższa tabela przedstawia kalkulację zysku netto na akcję.
| Okres 6 miesięcy zakończony |
||
|---|---|---|
| w tys. zł | 30.06.2022 | 30.06.2021 |
| Zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej | 11 393 | 11 502 |
| Średnia ważona liczba akcji zwykłych | 18 675 614 | 14 830 038 |
| Średnia ważona liczba akcji zwykłych | 18 675 614 | 14 830 038 |
| Zysk netto na akcję przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej (w zł na jedną akcję) |
0,61 | 0,78 |
Jako średnią ważoną liczbę akcji zwykłych przyjęto:
- dla okresu sześciu miesięcy zakończonego dnia 30 czerwca 2022 r. średnią ważoną liczbę akcji skalkulowaną przy uwzględnieniu akcji zwykłych serii A, B, D, E i F (akcje serii E i F zarejestrowane w dniu 1 lipca 2022 r.) z wyłączeniem akcji własnych,
- dla okresu sześciu miesięcy zakończonego dnia 30 czerwca 2021 r. średnią ważoną liczbę akcji skalkulowaną przy uwzględnieniu akcji zwykłych serii A, B i D, z wyłączeniem akcji własnych.
| Liczba akcji | dzień | ilość dni w okresie |
waga | Ważona liczba akcji |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Średnia ważona liczba akcji w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2021 r. | |||||
| 14 343 850 | 2020.12.31 | 159 | 0,88 | 12 600 399 | |
| 18 343 850 | 2021.06.08 | 22 | 0,12 | 2 229 639 | |
| Średnia ważona liczba akcji | 14 830 038 | ||||
| Średnia ważona liczba akcji w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2022 r. | |||||
| 18 343 850 | 2021.12.31 | 165 | 0,91 | 16 722 294 | |
| 22 096 935 | 2022.06.14 | 16 | 0,09 | 1 953 320 | |
| Średnia ważona liczba akcji | 18 675 614 |
Poniższa tabela przedstawia kalkulację rozwodnionego zysku netto na akcję:
| Okres 6 miesięcy zakończony |
||
|---|---|---|
| w tys. zł | 30.06.2022 | 30.06.2021 |
| Zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej | 11 393 | 11 502 |
| Średnia ważona liczba akcji zwykłych | 18 675 614 | 14 830 038 |
| Efekt rozwadniający - program motywacyjny | 34 406 | 11 595 |
| Łączna rozwodniona liczba akcji zwykłych | 18 710 020 | 14 841 633 |
| Rozwodniony zysk netto na akcję (w zł na jedną akcję) | 0,61 | 0,78 |
Jako rozwodnioną średnią ważoną liczbę akcji zwykłych przyjęto:
- dla okresu sześciu miesięcy zakończonego dnia 30 czerwca 2022 r. średnią ważoną liczbę akcji skalkulowaną przy uwzględnieniu akcji zwykłych serii A, B, D, E i F (akcje serii E i F zarejestrowane w dniu 1 lipca 2022 r.), z wyłączeniem akcji własnych skorygowanych o akcje, dla których warunki programu motywacyjnego zostały spełnione tj. akcje z puli lojalnościowej, celu indywidualnego oraz celu wynikowego dla 2021 r. (nota 26).
- dla okresu sześciu miesięcy zakończonego dnia 30 czerwca 2021 r. średnią ważoną liczbę akcji skalkulowaną przy uwzględnieniu akcji zwykłych serii A, B i D, z wyłączeniem akcji własnych skorygowanych o akcje, dla których warunki programu motywacyjnego zostały spełnione tj. akcje z puli lojalnościowej, celu indywidualnego oraz celu wynikowego dla 2021 r. (nota 26).
| Liczba akcji | dzień | ilość dni w okresie |
waga | Ważona liczba akcji |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Rozwodniona średnia ważona liczba akcji w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2021 r. | |||||
| 14 343 850 | 2020.12.31 | 120 | 0,66 | 9 509 735 | |
| 14 378 256 | 2021.04.30 | 39 | 0,22 | 3 098 077 | |
| 18 378 256 | 2021.06.08 | 22 | 0,12 | 2 233 821 | |
| Rozwodniona średnia ważona liczba akcji | 14 841 633 | ||||
| Rozwodniona średnia ważona liczba akcji w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2022 r. | |||||
| 18 378 256 | 2021.12.31 | 165 | 0,91 | 16 753 659 | |
| 22 131 341 | 2022.06.14 | 16 | 0,09 | 1 956 362 | |
| Rozwodniona średnia ważona liczba akcji | 18 710 020 |
Noty przedstawione na stronach 9-42 stanowią integralną część niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 33 W okresie objętym niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym wystąpiły czynniki rozwadniające zysk przypadający na jedną akcję, wynikające ze spełnienia warunków programu motywacyjnego dla akcji z puli lojalnościowej, celu indywidualnego oraz celu wynikowego dla 2021 r. (nota 26).
20. Podział zysku
W okresie objętym niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym nie wypłacano dywidendy. W dniu 27 maja 2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Vercom S.A. podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2021 r. w taki sposób, że 100% zysku netto w wysokości 15 803 tys. zł przeznaczono na kapitał zapasowy Spółki.
21. Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek i leasingu
| 30.06.2022 | 31.12.2021 | |
|---|---|---|
| w tys. zł | ||
| Zobowiązania długoterminowe | ||
| Kredyty bankowe i pożyczki | 144 835 | 35 048 |
| Zobowiązania z tytułu leasingu | 4 686 | 3 702 |
| 149 521 | 38 750 | |
| Zobowiązania krótkoterminowe | ||
| Kredyty bankowe i pożyczki | 17 238 | 6 474 |
| Zobowiązania z tytułu leasingu | 3 208 | 1 720 |
| 20 446 | 8 194 |
Zabezpieczeniem kredytów jest zastaw finansowy i rejestrowy na akcjach cyber_Folks S.A., Oxylion S.A. i Vercom S.A. oraz istotnych spółek zależnych od R22 S.A. wskazanych w umowie kredytowej, zastaw finansowy i rejestrowy na rachunkach bankowych kredytobiorców i istotnych spółek zależnych od R22 S.A. wskazanych w umowie kredytowej wraz z pełnomocnictwem do dysponowania, zastaw rejestrowy na zbiorach rzeczy i praw majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa cyber_Folks S.A., Oxylion S.A. i Vercom S.A. oraz istotnych spółek zależnych od R22 S.A. wskazanych w umowie, umowa podporządkowania oraz oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez każdego z kredytobiorców do kwoty 150% całkowitego zaangażowania.
Warunki umów kredytowych i leasingu na dzień 30 czerwca 2022 r. oraz 31 grudnia 2021 r.
| Kwota Nominalne |
Termin spłaty |
30.06.2022 | 31.12.2021 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| w tys. zł | udzielonego finansowania |
oprocentowanie / Waluta |
zgodnie z umową (w ratach do) |
Wartość nominalna |
Wartość księgowa |
Wartość nominalna |
Wartość księgowa |
| Umowa Kredytowa z dnia 14 stycznia 2020 r. z konsorcjum mBank S.A. oraz ING Bank Śląski S.A. |
50 168 | WIBOR 3M + marża / PLN |
31.12.2026 r. | 43 875 | 43 234 | 42 126 | 41 522 |
| Umowa Kredytowa z dnia 14 stycznia 2020 r. z konsorcjum mBank S.A. oraz ING Bank Śląski S.A. (Vercom S.A.) zgodnie z aneksem nr 8 z dnia 17 maja 2022 r.- na nabycie MailerLite |
120 414 | EURIBOR 3M + marża/ EUR |
28.12.2028 r. | 120 414 | 118 839 | - | - |
| Zobowiązania z tytułu leasingu | 7 894 | 7 894 | 5 422 | 5 422 | |||
| Zobowiązania oprocentowane ogółem | 172 183 | 169 967 | 47 548 | 46 944 |
W dniu 14 czerwca 2022 r. Spółka otrzymała kredyt akwizycyjny w kwocie 26 000 tys. euro (tj. 120 414 tys. zł przeliczone po kursie 4,6313 EUR/PLN) na sfinansowanie nabycia udziałów w spółkach z grupy MailerLite. (umowa kredytowa z dnia 14 stycznia 2020 r. zmieniona aneksem nr 8 z dnia 17 maja 2022 r.). Szczegóły transakcji nabycia udziałów przedstawiono w nocie 11.
Na dzień sprawozdawczy Spółka Vercom S.A. dysponuje niewykorzystanym limitem w rachunku bieżącym w kwocie 5 000 tys. zł.
Warunki finansowania – kowenanty
Kowenanty wynikające z umowy kredytowej z 14 stycznia 2020 r. kalkulowane są w oparciu o skonsolidowane informacje finansowe Grupy kapitałowej R22 S.A. Na dzień 30 czerwca 2022 r. i na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji wszystkie kowenanty wynikające z umowy kredytowej z dnia 14 stycznia 2020 r. są spełnione.
22. Zobowiązania warunkowe
Przepisy podatkowe
Przepisy dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych, fizycznych, czy składek na ubezpieczenia społeczne podlegają zmianom, wskutek czego niejednokrotnie brak jest odniesienia do utrwalonych regulacji bądź precedensów prawnych. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno między organami państwowymi, jak i między organami państwowymi i przedsiębiorstwami. Rozliczenia podatkowe oraz inne (na przykład celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania istotnych kar, a ustalone w wyniku kontroli dodatkowe kwoty zobowiązań muszą zostać wpłacone wraz z odsetkami. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej stabilnym systemie podatkowym. Rozliczenia podatkowe mogą zostać poddane kontroli przez okres pięciu lat. W efekcie kwoty wykazane w skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym mogą ulec zmianie w późniejszym terminie po ostatecznym ustaleniu ich wysokości przez organy skarbowe. Stan zobowiązań z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych, w ocenie Zarządu Spółki, odzwierciedla na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego niepewności w zakresie ujmowania podatku dochodowego zgodnie z KIMSF 23.
Udzielone poręczenia
Według stanu na dzień 30 czerwca 2022 r. Grupa nie otrzymała ani nie udzieliła żadnych poręczeń ani gwarancji, jako zabezpieczenia umów stron trzecich, za wyjątkiem poręczeń związanych z zawarciem umowy kredytowej (nota 25.2.) oraz udzielonego przez Vercom S.A. poręczenia weksla in blanco wystawionego przez Appchance Group Sp. z o.o., który zgodnie z deklaracją wekslową może zostać wypełniony w każdym czasie w wypadku niedokonania spłaty kredytu w rachunku bieżącym Appchance Group Sp. z o.o., z kwotą limitu wynoszącą 400 tys. zł.
23. Pozostałe zobowiązania
| w tys. zł | 30.06.2022 | 31.12.2021 |
|---|---|---|
| Zobowiązania długoterminowe | ||
| Kaucje otrzymane | 390 | - |
| Zobowiązania z tytułu nabycia udziałów Freshmail Sp. z o.o. | - | 1 428 |
| 390 | 1 428 | |
| Zobowiązania krótkoterminowe | ||
| Zobowiązania z tytułu podatków (z wyłączeniem podatku dochodowego) i podobnych świadczeń |
2 471 | 1 050 |
| Zobowiązania z tytułu zakupu rzeczowych i niematerialnych aktywów trwałych |
104 | 5 |
| Zobowiązania z tytułu nabycia udziałów Freshmail Sp. z o.o. | 1 920 | 492 |
| Pozostałe | 50 | 49 |
| 4 545 | 1 596 |
24. Instrumenty finansowe – klasyfikacja i wycena
Poniższa tabela przedstawia wartość godziwą instrumentów Grupy, pogrupowanych według trzypoziomowej hierarchii, gdzie:
Poziom 1 - wartość godziwa oparta jest o ceny giełdowe (niekorygowane) oferowane za identyczne aktywa lub zobowiązania na aktywnych rynkach;
Poziom 2 - wartość godziwa ustalana jest na bazie wartości obserwowanych na rynku, jednakże niebędących bezpośrednim kwotowaniem rynkowym (np. ustalane są przez odniesienie bezpośrednie lub pośrednie do podobnych instrumentów istniejących na rynku);
Poziom 3 - wartość godziwa ustalana jest na bazie różnych technik wyceny nieopierających się, jednakże
o jakiekolwiek obserwowalne dane rynkowe.
| 30.06.2022 | Wartość | Wartość godziwa | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| w tys. zł | księgowa | Poziom 1 | Poziom 2 | Poziom 3 | Ogółem | ||
| Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy | |||||||
| Opcje zakupu udziałów PushPushGo Sp. z o.o. | 642 | 642 | 642 | ||||
| 642 | 642 | 642 | |||||
| Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu | |||||||
| Pożyczki udzielone | 3 995 | (*) | |||||
| Należności handlowe | 29 978 | (*) | |||||
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 29 723 | 29 723 | |||||
| 63 696 | |||||||
| Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu | |||||||
| Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek | 162 073 | 164 289 | 164 289 | ||||
| Zobowiązania handlowe | 30 514 | (*) | |||||
| Pozostałe zobowiązania | 2 074 | (*) | |||||
| 194 661 | 164 289 | ||||||
| 31.12.2021 | Wartość | Wartość godziwa | |||||
| w tys. zł | księgowa | Poziom 1 | Poziom 2 | Poziom 3 | Ogółem | ||
| Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy | |||||||
| Opcje zakupu udziałów PushPushGo Sp. z o.o. | 625 | 625 | 625 | ||||
| 625 | 625 | 625 | |||||
| Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu | 33 356 | (*) | |||||
| Pożyczki udzielone | 32 258 | (*) | |||||
| Należności handlowe Środki pieniężne i ich ekwiwalenty |
116 799 | 116 799 | |||||
| 182 499 | |||||||
| Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu | |||||||
| Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek | 41 522 | 42 126 | 42 126 | ||||
| Zobowiązania handlowe | 27 991 | (*) | |||||
| Pozostałe zobowiązania | 546 | (*) |
(*) Wartość księgowa pożyczek udzielonych, należności i zobowiązań handlowych oraz pozostałych zobowiązań jest zbliżona do ich wartości godziwej z uwagi, w szczególności, na krótkoterminowy charakter tych instrumentów.
W okresach zakończonych 30 czerwca 2022 r. oraz 31 grudnia 2021 r. nie wystąpiły przesunięcia instrumentów finansowych pomiędzy Poziomami 1 i 2 hierarchii wartości godziwej.
Wycena aktywów oraz zobowiązań z tytułu pochodnych instrumentów finansowych klasyfikowana jest do poziomu 3 w hierarchii wartości godziwej, natomiast zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek do poziomu 2.
Grupa Kapitałowa Vercom
Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 r. (w tysiącach złotych)
| Instrument | Metoda wyceny | Główne dane w modelu wyceny |
|---|---|---|
| Opcja call | Model symulacji Monte Carlo – poziom 3 |
Wartość akcji ustalona w oparciu o symulację wartości rynkowej spółki, Średnia oczekiwana wartość wskaźnika EV/EBITDA szacowana dla spółek z sektora na danych historycznych, wartość EBITDA implikowana z symulowanej wartości rynkowej Spółki i oczekiwanej wartości wskaźnika EV/EBITDA, Stopa wolna od ryzyka implikowana z notowań rynkowych, Zmienność cen akcji szacowana dla spółek z sektora na danych historycznych |
| Kredyty bankowe | Zdyskontowane przepływy pieniężne – poziom 2 |
Stopa procentowa WIBOR i marża związana z ryzykiem kredytowym Grupy |
25. Transakcje z podmiotami powiązanymi
25.1. Transakcje z kluczowym personelem kierowniczym
Do kluczowego personelu kierowniczego Grupa zalicza Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oraz Członków Zarządu i Rady Nadzorczej jednostki dominującej R22 S.A.
Transakcje z Członkami Zarządu Spółki
| Wartość transakcji w okresie 6 miesięcy kończącym się |
Saldo na dzień | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| w tys. zł | 30.06.2022 | 30.06.2021 | 30.06.2022 | 31.12.2021 | |
| Krótkoterminowe świadczenia pracownicze - wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Vercom S.A. Krótkoterminowe świadczenia pracownicze - wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w jednostkach zależnych |
155 9 |
155 - |
20 1 |
19 - |
|
| Koszty innych świadczeń pracowniczych / Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych |
54 | 59 | 5 | 5 | |
| Wynagrodzenia z tytułu świadczenia usług / Zobowiązania |
569 | 405 | 300 | 46 | |
| Wycena programu motywacyjnego | 64 | 82 | - | - |
Transakcje z Członkami Rady Nadzorczej Spółki
| Wartość transakcji w okresie 6 miesięcy kończącym się |
Saldo na dzień | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| w tys. zł | 30.06.2022 | 30.06.2021 | 30.06.2022 | 31.12.2021 | |
| Krótkoterminowe świadczenia pracownicze / Zobowiązania |
94 | 71 | 13 | 10 | |
| Wynagrodzenia z tytułu umów o świadczenie usług / zobowiązania |
6 | 17 | - | 1 |
Transakcje z Członkami Zarządu jednostki dominującej R22 S.A.
| Wartość transakcji w okresie 6 miesięcy kończącym się |
Saldo na dzień | |||
|---|---|---|---|---|
| w tys. zł | 30.06.2022 | 30.06.2021 | 30.06.2022 | 31.12.2021 |
| Krótkoterminowe świadczenia pracownicze - wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Vercom S.A. |
19 | 9 | 3 | 2 |
| Wynagrodzenia z tytułu świadczenia usług / Zobowiązania |
122 | 132 | 89 | 15 |
| Wycena programu motywacyjnego | 60 | 78 | - | - |
Transakcje z Członkami Rady Nadzorczej jednostki dominującej R22 S.A.
W okresach zakończonych w dniach 30 czerwca 2022 r. oraz 31 grudnia 2021 r. Grupa Vercom nie przeprowadzała żadnych transakcji z Członkami Rady Nadzorczej jednostki dominującej R22 S.A.
25.2. Transakcje z pozostałymi podmiotami powiązanymi
Lista jednostek stowarzyszonych została zaprezentowana w nocie 1.5.
Transakcje z wykazanymi w poniższej tabeli innymi podmiotami powiązanymi obejmują:
-
transakcje z jednostkami zależnymi od R22 S.A., tj. Oxylion S.A. (za okres do dnia objęcia kontroli przez Vercom S.A.) oraz cyber_Folks S.A.,
-
transakcje z B88 Holding Spider spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. – jednostka powiązana na podstawie MSR 24 "Ujawnianie informacji na temat podmiotów powiązanych" par. 9 b) vi) oraz Profitroom S.A. powiązany na podstawie par. 9 b) vii).
Przychody od pozostałych podmiotów powiązanych dotyczą usług komplementarnych do komunikacji wielokanałowej, tj. usług obejmujących prowadzenie kampanii marketingowych z wykorzystaniem wszystkich najpopularniejszych, dostępnych na rynku form reklamy online, w tym display, mobile oraz email&sms marketingu.
W okresie sprawozdawczym do zakupów od pozostałych podmiotów powiązanych w głównej mierze zalicza się leasing od spółki Oxylion S.A. powierzchni biurowej, w której mieści się siedziba Spółki Vercom S.A. za okres do dnia objęcia kontroli nad Oxylion S.A. przez Vercom S.A.
Zakupy od jednostki dominującej R22 S.A. to szeroko rozumiane usługi back office.
W pozycji pożyczki udzielone innym podmiotom powiązanym wykazano głównie pożyczki udzielone spółce cyber_Folks S.A. powiększone o naliczone odsetki w łącznej kwocie 3 027 tys. zł.
| Wartość transakcji w okresie 6 miesięcy kończącym się |
Saldo na dzień | |||
|---|---|---|---|---|
| w tys. zł | 30.06.2022 | 30.06.2021 | 30.06.2022 | 31.12.2021 |
| Przychody ze sprzedaży / Należności handlowe | 216 | 99 | - | 50 |
| jednostka dominująca R22 S.A. | 27 | 2 | - | 24 |
| jednostki stowarzyszone | 121 | 67 | - | 15 |
| inne podmioty powiązane | 68 | 30 | - | 11 |
| Odsetki otrzymane od pożyczek / Pożyczki | ||||
| udzielone | 515 | 3 | 3 898 | 33 349 |
| jednostki stowarzyszone | 22 | 3 | 834 | 312 |
| inne podmioty powiązane | 493 | - | 3 064 | 33 037 |
| Kaucje zapłacone | - | - | - | 200 |
| inne podmioty powiązane | - | - | - | 200 |
| Zakupy / Zobowiązania handlowe | 642 | 707 | 195 | 97 |
| jednostka dominująca R22 S.A. | 438 | 401 | 188 | 85 |
| jednostki stowarzyszone | 110 | 217 | 7 | 4 |
| inne podmioty powiązane | 94 | 89 | - | 8 |
| Zakupy / Zobowiązania finansowe | 243 | 187 | - | 988 |
| inne podmioty powiązane | 243 | 187 | - | 988 |
| Zakupy / Zobowiązania pozostałe | 20 | - | - | - |
| jednostki stowarzyszone | 20 | - | - | - |
Vercom S.A. udzieliła poręczenia weksla in blanco wystawionego przez jednostkę stowarzyszoną Appchance Group Sp. z o.o., który zgodnie z deklaracją wekslową może zostać wypełniony w każdym czasie w wypadku niedokonania spłaty kredytu w rachunku bieżącym Appchance Group Sp. z o.o., z kwotą limitu wynoszącą 400 tys. zł (nota 22).
Spółka otrzymała następujące poręczenia udzielone w związku z zawarciem umowy kredytu z dnia 14 stycznia 2020 r. (nota 21) przez jednostki zależne R22 S.A. i Vercom S.A.:
• poręczenie spółki H88 Hosting S.R.L. wobec mBank S.A. i ING Banku Śląskiego S.A. za należyte wykonanie przez kredytobiorców wszystkich zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do dowolnego kredytu terminowego do kwoty 325 286 tys. zł,
• poręczenie spółki H88 Hosting S.R.L. wobec mBank S.A. i ING Banku Śląskiego S.A. za należyte wykonanie przez kredytobiorców wszystkich zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do dowolnego kredytu terminowego EUR do kwoty 46 125 tys. euro,
• poręczenie spółki H88 Hosting S.R.L. wobec ING Banku Śląskiego S.A. za należyte wykonanie przez kredytobiorców zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do kredytów typu overdraft do kwoty 15 000 tys. zł,
• poręczenie spółki H88 Hosting S.R.L. wobec ING Banku Śląskiego S.A. za należyte wykonanie przez kredytobiorców zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do kredytów typu overdraft do kwoty 15 000 tys. zł,
• poręczenie spółki Web Class IT S.R.L. wobec mBank S.A. i ING Banku Śląskiego S.A. za należyte wykonanie przez kredytobiorców wszystkich zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do dowolnego kredytu terminowego do kwoty 325 286 tys. zł,
• poręczenie spółki Web Class IT S.R.L. wobec mBank S.A. i ING Banku Śląskiego S.A. za należyte wykonanie przez kredytobiorców wszystkich zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do dowolnego kredytu terminowego EUR do kwoty 46 125 tys. euro,
• poręczenie spółki Web Class IT S.R.L. wobec ING Banku Śląskiego S.A. za należyte wykonanie przez kredytobiorców zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do kredytów typu overdraft do kwoty 15 000 tys. zł,
• poręczenie spółki Web Class IT S.R.L. wobec ING Banku Śląskiego S.A. za należyte wykonanie przez kredytobiorców zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do kredytów typu overdraft do kwoty 15 000 tys. zł,
• poręczenie spółki Axima SMS Service s.r.o. wobec mBank S.A. i ING Banku Śląskiego S.A. za należyte wykonanie przez kredytobiorców zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do dowolnego kredytu terminowego do kwoty 325 286 tys. zł,
• poręczenie spółki Axima SMS Service s.r.o. wobec mBank S.A. i ING Banku Śląskiego S.A. za należyte wykonanie przez kredytobiorców wszystkich zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do dowolnego kredytu terminowego EUR do kwoty 46 125 tys. euro,
• poręczenie spółki Axima SMS Service s.r.o. wobec ING Banku Śląskiego S.A. za należyte wykonanie przez kredytobiorców zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do kredytów typu overdraft do kwoty 15 000 tys. zł,
• poręczenie spółki Axima SMS Service s.r.o. wobec mBank S.A. za należyte wykonanie przez kredytobiorców zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do kredytów typu overdraft do kwoty 15 000 tys. zł.
26. Program motywacyjny rozliczany w formie akcji
W dniu 3 lutego 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Vercom S.A. przyjęło uchwałę w sprawie wprowadzenia programu motywacyjnego dla pracowników związanych z Vercom S.A. ("Program"). Program dotyczy 4 lat obrotowych, tj. od 2021 do 2024 roku, i będzie rozliczany poprzez sprzedaż uczestnikom Programu akcji Spółki Vercom S.A. po ich cenie nominalnej (0,02 PLN za akcję) po spełnieniu warunków określonych w Programie. W trakcie trwania Programu jego uczestnikom zaoferowanych zostanie maksymalnie 126 850 akcji, (w tym 42 378 akcji z puli rezerwowej), które aktualnie znajdują się już w posiadaniu Spółki Vercom S.A.
Po dniu sprawozdawczym a przed dniem zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji, Spółka sprzedała 14,5 tys. akcji uczestnikom Programu (w ramach puli lojalnościowej). W ramach puli celu indywidualnego, wynikowego i rynkowego, pod warunkiem realizacji określonego celu oraz kryterium lojalnościowego, dzień sprzedaży akcji przypadać będzie w pierwszej połowie roku następującego po roku, dla którego miała miejsce pozytywna weryfikacja danego celu.
W okresie sprawozdawczym rozpoznano koszt wynagrodzeń powiązany z programem motywacyjnym w kwocie 314 tys. zł (w pierwszym kwartale 157 tys. zł, w drugim kwartale 157 tys. zł). Na dzień sprawozdawczy żaden z Uczestników nie nabył uprawnień do akcji.
27. Zdarzenia po dniu sprawozdawczym
Wprowadzenie do obrotu akcji nowej emisji
W dniu 8 sierpnia 2022 r. Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej "GPW") podjęła uchwałę w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii F Vercom S.A.
Zgodnie z treścią Uchwały, do obrotu giełdowego na rynku podstawowym zostało dopuszczonych 2 850 tys. akcji zwykłych na okaziciela serii F Vercom S.A. oznaczonych kodem PLVRCM000057.
W dniu 9 sierpnia 2022 r. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (dalej "KDPW") wydał oświadczenie w sprawie asymilacji akcji zwykłych na okaziciela serii F Vercom S.A. (dalej "Oświadczenie"). Zgodnie z treścią Oświadczenia, KDPW postanowił dokonać asymilacji 2 850 tys. akcji zwykłych na okaziciela serii F Spółki oznaczonych kodem PLVRCM000057 z akcjami Spółki znajdującymi się w obrocie giełdowym, oznaczonymi kodem PLVRCM000016. Data przeprowadzenia asymilacji w systemie depozytowym KDPW to 16 sierpnia 2022 r.
Plan połączenia
W dniu 17 sierpnia 2022 r. Spółka Vercom S.A. "Spółka Przejmująca" oraz UAB Mlr Grupe "spółka przejmowana" uzgodniły i podpisały plan transgranicznego połączenia spółki przejmowanej ze Spółką Przejmującą.
Połączenie nastąpi poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą - jako jedynego wspólnika spółki przejmowanej - całego majątku spółki przejmowanej, oraz rozwiązanie spółki przejmowanej bez przeprowadzania jej likwidacji. W wyniku przedmiotowego połączenia transgranicznego, Spółka Przejmująca wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej. Zważywszy, że wszystkie udziały w spółce przejmowanej posiada Spółka Przejmująca, połączenie nastąpi bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.