Vercom S.A. — Interim / Quarterly Report 2022

Sep 7, 2022

| Raport kwartalny Grupy Kapitałowej Vercom za Q2 2022

6 września 2022

: Komentarz Prezesa Zarządu

Szanowni Państwo,

Z wielką przyjemnością przedstawiam Państwu raport za Q2 2022 r. Mimo intensywnych prac nad zakończoną sukcesem akwizycją MailerLite, globalnego dostawcy narzędzi komunikacji e-mail, nie zwalniamy tempa. W minionym okresie przychody wzrosły o 35 proc. rdr. do ponad 53 mln zł, a skorygowana EBITDA wyniosła blisko 11 mln zł, co oznacza wzrost o 24 proc. rdr.

Miniony kwartał to dalsza dywersyfikacja naszej działalności. Dzięki działaniom organicznym oraz zrealizowanym przejęciom znacząco zwiększyliśmy udział wysokomarżowych usług w przychodach grupy, czego efektem była poprawa marży brutto o 7 p.p. rdr. Jednocześnie trzykrotnie zwiększyliśmy liczbę klientów do blisko 61 tysięcy, z czego ponad 41 tysięcy to klienci pozyskani wraz z akwizycją MailerLite. Dynamika sprzedaży do dotychczasowych klientów utrzymuje się na wysokim poziomie i wynosi 10% rdr. Efektem tego była wysoka dynamika marży brutto, która zwiększyła się o 68 proc. rdr. i wyniosła prawie 20 mln zł.

Przejęcie MailerLite było przełomowym wydarzeniem, które otworzyło przed nami zupełnie nowe możliwości rozwoju. Staliśmy się w pełni globalną spółką, która posiada zdywersyfikowany portfel klientów na 180 rynkach oraz realizującą ponad 90% sprzedaży proforma z klientami w USA i Europie Zachodniej. Warto podkreślić, że do zespołu Vercom dołączyło również ok. 100 specjalistów skupionych w 30 międzynarodowych lokalizacjach, co daje nam możliwość sprawnej obsługi globalnego portfolio klientów we wszystkich strefach czasowych. To wszystko zapewnia nam potencjał do dalszego dynamicznego wzrostu organicznego w kolejnych latach.

Akwizycją MailerLite kończymy etap realizacji celów emisyjnych, które postawiliśmy przed sobą w związku z mającym miejsce nieco ponad rok temu debiutem spółki na GPW. Nowy rozdział w historii Vercom zaczynamy od intensywnej pracy nad dalszym rozwojem organicznym, integracją przejętych podmiotów oraz realizacją zakładanych synergii. Liczymy na to, że pierwsze efekty tego przejęcia będą widoczne już w najbliższym kwartale, który będzie pierwszym pełnym okresem konsolidacji wyników MailerLite.

Z poważaniem,

Krzysztof Szyszka

Prezes Zarządu Vercom

: Spis treści

• 1 | Podsumowanie operacyjne
• 2 | Profil działalności Vercom
• 3 | Strategia rozwoju
• 4 | Przejęcie MailerLite
• 5 | Dane finansowe
• 6 | Akcje i akcjonariat
• 7 | Władze Spółki
• 8 | Inne informacje

: Podsumowanie operacyjne

: Wyniki finansowe Q2 2022

Przychody Dynamika r/r 53,4 mln zł +35%

Marża brutto

19,7 mln zł +68%

EBITDA*

10,8 mln zł +24%

: Wzrost liczby Klientów

Liczba Klientów Wzrost r/r 60 700 +230%

: Najważniejsze wydarzenia Q2 2022

Dalszy dynamiczny wzrost

• Wzrost przychodów o 35% rdr. do ponad 53 mln zł
• Ponad 3-krotne zwiększenie liczby klientów do 60,7 tys.
• Zabezpieczenie potencjału wzrostu w kolejnych latach dzięki zwiększeniu obecności na międzynarodowym rynku

Wzrost rentowności brutto

• Wzrost marży brutto o 68% rdr. do blisko 20 mln zł
• Zwiększenie udziału wysokomarżowych produktów opartych o kanał e-mail oraz push w skonsolidowanych przychodach

Zakończenie działań M&A

• Zakończenie realizacji działań M&A zakończone sukcesem inwestycje w MailerLite, Freshmail, PushPushGo oraz Oxylion
• Rozpoczęcie prac nad integracją przejętych podmiotów
• Przygotowanie do realizacji synergii we wszystkich obszarach działalności

: Konsekwentny rozwój działalności i wzrost skali biznesu

: Dynamiczny wzrost marży brutto

Marża brutto (mln zł)

: Wybrane KPI

: Długofalowy potencjał rozwoju dzięki silnej obecności na globalnym rynku

: Rosnące wykorzystanie usług Vercom w kolejnych sektorach

Zwiększona dywersyfikacja geograficzna biznesu

Większa dywersyfikacja struktury portfela klientów – pojawienie się nowych segmentów: publishing, FMCG oraz Utilities

Współpraca z szerokim spektrum odbiorców zwiększa stabilność

Możliwość dalszego skalowania biznesu z wykorzystaniem bieżących trendów

TOP10 klientów generowało w okresie ostatnich 12 miesięcy 22% przychodów oraz 7% marży brutto

: Dotarcie do kolejnych grup klientów

: Przestrzeń do dalszej optymalizacji kosztów

: Stale rosnąca wartość EBITDA

1)EBITDA skorygowana in plus o wycenę programu motywacyjnego w kwocie 449 tys. zł

2)EBITDA skorygowana in plus o wycenę programu motywacyjnego w kwocie 157 tys. zł oraz koszty transakcyjne w kwocie 1 287 tys. zł

: Wpływ ujemnych różnic kursowych oraz zdarzeń jednorazowych na zysk netto

(1) Koszty jednorazowe oraz niegotówkowe obejmują koszty transakcyjne oraz wycenę programu motywacyjnego skorygowane o podatek (2) Ujemne różnice kursowe skorygowane o podatek

: Wysoka zdolność generowania gotówki

Konwersja EBITDA na przepływy pieniężne (mln zł)

0.0

2.0

4.0

6.0

8.0

10.0

12.0

-

-

: Profil działalności Vercom

: Platforma CPaaS

: Źródła przewag konkurencyjnych Vercom

Kontynuacja trendu przenoszenia interakcji pomiędzy firmą a klientem z kanału offline do online

: Platforma CPaaS

CPaaS Platform 23 : Prosta integracja z innymi systemami Model self-service z wykorzystaniem dedykowanego plug-in Vercom Od czasów IPO wzrosła liczba integracji klientów self-service Możliwość błyskawicznego i bezobsługowego korzystania z platformy dzięki licznym integracjom Skalowalny model działania nie wymagający znacznych sił sprzedażowych i customer support Wzrost generowany również na bazie rozwoju danego systemu, z którym zintegrowana jest platforma Vercom

: Strategia rozwoju

: Od lidera w regionie CEE do globalnego gracza

Kanały komunikacyjne

^{3 6} x2

Zespół

100 300 x3

Klienci

11 400 56 800 x5

Rynek docelowy

CEE Global x14

Vercom przed IPO Vercom po zakończeniu działań M&A

: Strategia rozwoju

: Gigantyczny wzrost rynku docelowego

o Rozwój narzędzi MarTech

0

20

40

60

80

100

120

: Dane finansowe

: Rachunek wyników – wariant porównawczy

(tys. zł)	Q2 2021	Q2 2022	Zmiana	H1 2021	H1 2022	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	39 634	53 419	35%	78 152	102 923	32%
Pozostałe przychody operacyjne	5	15	200%	7	38	443%
Amortyzacja	(951)	(1 592)	67%	(1 874)	(3 159)	69%
Usługi obce	(29 235)	(39 689)	36%	(58 612)	(77 120)	32%
Koszty świadczeń pracowniczych	(1 878)	(4 836)	158%	(3 159)	(8 996)	185%
Zmian stanu produktów	0	832		0	1 616
Zużycie materiałów i energii	(210)	(271)	29%	(300)	(477)	59%
Podatki i opłaty	(10)	(28)	180%	(13)	(134)	931%
Pozostałe koszty operacyjne	(2)	(27)	1250%	(3)	(64)	2033%
Zysk/(strata) na sprzedaży i likwidacji rzeczowych aktywów trwałych	3	0		3	224	7367%
Pozostałe odpisy aktualizujące	(31)	(51)	65%	(51)	(245)	380%
Zysk na działalności operacyjnej	7 325	7 772	6%	14 150	14 606	3%
Koszty finansowe netto	(446)	(2 252)	405%	(953)	(1 276)	34%
Udział w zyskach/(stratach) jednostek wycenianych metodą praw własności	(16)	53	-431%	(90)	220	-344%
Zysk przed opodatkowaniem	6 863	5 573	-19%	13 107	13 550	3%
Podatek dochodowy	(1 205)	(754)	-37%	(1 605)	(2 157)	34%
Zysk netto	5 658	4 819	-15%	11 502	11 393	-1%
- przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	5 658	4 824	-15%	11 502	11 450	0%

: Rachunek wyników – wariant kalkulacyjny

(tys. zł)	Q2 2021	Q2 2022	Zmiana	H1 2021	H1 2022	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	39 634	53 419	35%	78 152	102 923	32%
Koszty wytworzenia usług	(27 931)	(33 709)	21%	(56 107)	(67 916)	21%
Zysk brutto na sprzedaży	11 703	19 710	68%	22 045	35 007	59%
Koszty sprzedaży i marketingu	(781)	(2 596)	232%	(1 406)	(4 353)	210%
Koszty ogólnego zarządu	(3 572)	(9 279)	160%	(6 445)	(16 001)	148%
Zysk na sprzedaży	7 350	7 835	7%	14 194	14 653	3%
Pozostałe przychody operacyjne	5	15	200%	7	38	443%
Zysk na sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych	3	0	-100%	3	224	7367%
Pozostałe koszty operacyjne	(2)	(27)	1250%	(3)	(64)	2033%
Pozostałe odpisy aktualizujące	(31)	(51)	65%	(51)	(245)	380%
Zysk na działalności operacyjnej	7 325	7 772	6%	14 150	14 606	3%
Przychody finansowe	4	465	11525%	9	819	9000%
Koszty finansowe	(450)	(2 717)	504%	(962)	(2 095)	118%
Koszty finansowe netto	(446)	(2 252)	405%	(953)	(1 276)	34%
Udział w stratach jednostek wycenianych metodą praw własności	(16)	53	-431%	(90)	220	-344%
Zysk przed opodatkowaniem	6 863	5 573	-19%	13 107	13 550	3%
Podatek dochodowy	(1 205)	(754)	-37%	(1 605)	(2 157)	34%
Zysk netto z działalności kontynuowanej	5 658	4 819	-15%	11 502	11 393	-1%

: Sytuacja majątkowa – aktywa i pasywa

(tys. zł)	31.12.2021	30.06.2022	Zmiana
Rzeczowe aktywa trwałe	842	15 018	1684%
Prawa do korzystania z aktywów	5 251	6 282	20%
Wartości niematerialne i wartość firmy	93 368	468 197	401%
Inwestycje w jednostki stowarzyszone	11 948	12 172	2%
Instrumenty pochodne	625	642	3%
Pożyczki udzielone	86	0
Należności z tytułu udzielonego leasingu	0	593
Pozostałe aktywa	725	531	-27%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	37	9	-76%
Aktywa trwałe	112 882	503 444	346%
Należności handlowe	32 258	29 978	-7%
Pożyczki udzielone	33 356	3 995	-88%
Należności z tytułu udzielonego leasingu	0	669
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	116 799	29 723	-75%
Pozostałe aktywa	653	3 948	505%
Aktywa obrotowe	183 066	68 313	-63%
Aktywa ogółem	295 948	571 757	93%
Kapitał własny	206 882	337 618	63%
Zobowiązania długoterminowe	44 567	164 122	268%
- W tym m.in. zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	35 048	144 835	313%
Zobowiązania krótkoterminowe	44 499	70 017	57%
Zobowiązania razem	89 066	234 139	163%
Kapitał własny i zobowiązania razem	295 948	571 757	93%

: Sytuacja pieniężna – rachunek cash flow

(tys. zł)	Q2 2021	Q2 2022	Zmiana	H1 2021	H1 2022	Zmiana
Zysk netto za okres sprawozdawczy	5 658	4 819	-15%	11 502	11 393	-1%
Korekty razem	1 699	5 215	207%	4 575	7 461	63%
Środki pieniężne wygenerowane na dział. operacyjnej	7 358	10 034	36%	16 077	18 854	17%
Podatek zapłacony	(2 265)	(1 350)	-40%	(2 849)	(2 543)	-11%
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	5 093	8 674	70%	13 228	16 311	23%
Odsetki otrzymane	(1)	626	-62700%	2	736	36700%
Pożyczki udzielone	0	(14 200)		0	(14 500)
Spłaty udzielonych pożyczek	0	35 500		303	35 500	11616%
Nabycie jednostek zależnych pomniejszone o przejęte środki pieniężne	0	(244 115)		0	(244 115)
Inwestycje w jednostki stowarzyszone	0	0		0	(3)
Wpływy z tytułu sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	5	0		5	224	4380%
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	(843)	(1 774)	110%	(1 372)	(3 331)	143%
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(839)	(223 963)	26594%	(1 062)	(225 489)	21132%

		VERCOM

(tys. zł)	Q2 2021	Q2 2022	Zmiana	H1 2021	H1 2022	Zmiana
Wpływy netto z emisji akcji	170 176	9 025	-100%	170 176	9 025	-95%
Dywidendy	(15 061)	0	-100%	(15 061)	0
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	456	118 909	25977%	456	118 909	25977%
Spłaty kredytów i pożyczek	(1 661)	(1 656)	0%	(3 306)	(3 313)	-43%
Odsetki zapłacone	(461)	(992)	115%	(815)	(1 541)	108%
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu	(221)	(543)	146%	(455)	(978)	167%
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	153 228	124 743	-19%	150 995	122 102	-18%
Przepływy pieniężne netto ogółem	157 482	(90 546)	-157%	163 161	(87 076)	-168%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	0	0		11 684	116 799	335%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	157 482	(90 546)	-157%	174 845	29 723	-155%

: Zmiany w kapitale własnym

					Kapitał zapasowy, w tym:
	Nota	Kapitał podstawowy	z nadwyżki ceny emisyjnej nad wartością nominalną	z odpisów z zysku	pozostały	Kapitał z tytułu płatności w formie akcji	Kapitał rezerwowy	Akcje własne	Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagraniczny ch	Zyski zatrzymane	Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	Kapitał przypadający na udziały niekontroluj ące	Kapitał własny
Stan na dzień 1 stycznia 2022 r.		369	170 503	2 588	3 532	1 796	5 622	(970)	549	22 059	206 048	834	206 882
Zysk netto										11 450	11 450	(57)	11 393
Inne całkowite dochody			-	-	-	-	-	-	211	-	211	-	211
Całkowite dochody w okresie			-	-	-	-	-	-	211	11 450	11 661	(57)	11 604
Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym
Podział zysku	20		-	15 803	-	-	-	-	-	(15 803)			-
Podwyższenie kapitału	20	75	118 743	-	-	-	-	-	-	-	118 818		118 818
Kapitał z tytułu płatności w formie akcji	26		-	-	-	314	-	-	-	-	314		314
Razem zmiany w kapitale własnym		75	118 743	15 803	-	314	-	-	211	(4 353)	130 793	(57)	130 736
Stan na dzień 30 czerwca 2022 r.		444	289 246	18 391	3 532	2 110	5 622	(970)	760	17 706	336 841	778	337 618

: Jednostkowy rachunek wyników – wariant porównawczy

(tys. zł)	Q2 2021	Q2 2022	Zmiana	H1 2021	H1 2022	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	24 485	27 086	11%	48 101	54 643	14%
Pozostałe przychody operacyjne	2	9	350%	3	18	500%
Amortyzacja	(778)	(988)	27%	(1 535)	(1 984)	29%
Usługi obce	(18 371)	(19 943)	9%	(36 405)	(42 015)	15%
Koszty świadczeń pracowniczych	(1 093)	(1 331)	22%	(1 685)	(2 373)	41%
Zużycie materiałów i energii	(40)	(56)	40%	(64)	(102)	59%
Podatki i opłaty	(11)	(18)	64%	(13)	(57)	338%
Pozostałe koszty operacyjne	0	(5)		0	(24)
Zysk/ (Strata) na sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	2	0	-100%	2	224	11100%
Pozostałe odpisy aktualizujące	(13)	(38)	192%	(132)	(102)	-23%
Zysk na działalności operacyjnej	4 183	4 716	13%	8 272	8 228	-1%
Przychody finansowe netto	4 084	9 331	128%	3 664	10 426	185%
Zysk przed opodatkowaniem	8 267	14 047	70%	11 936	18 654	56%
Podatek dochodowy	(491)	(458)	-7%	(727)	(1 161)	60%
Zysk netto	7 776	13 589	75%	11 209	17 493	56%

: Jednostkowy rachunek wyników – wariant kalkulacyjny

(tys. zł) Q2 2021 Q2 2022 Zmiana H1 2021 H1 2022 Zmiana Przychody ze sprzedaży 24 485 27 086 11% 48 101 54 643 14% Koszty wytworzenia usług (17 229) (19 045) 11% (34 308) (39 253) 14% Zysk brutto na sprzedaży 7 256 8 041 11% 13 793 15 390 12% Koszty sprzedaży i marketingu (632) (553) -13% (961) (890) -7% Koszty ogólnego zarządu (2 432) (2 738) 13% (4 433) (6 388) 44% Zysk na sprzedaży 4 192 4 750 13% 8 399 8 112 -3% Pozostałe przychody operacyjne 2 9 350% 3 18 500% Zysk na sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych ^{2 0} -100% ^{2 224} 11100% Pozostałe koszty operacyjne 0 (5) 0 (24) Pozostałe odpisy aktualizujące (13) (38) 192% (132) (102) -23% Zysk na działalności operacyjnej 4 183 4 716 13% 8 272 8 228 -1% Przychody finansowe 4 552 10 689 135% 4 556 12 394 172% Koszty finansowe (468) (1 358) 190% (892) (1 968) 121% Koszty finansowe netto 4 084 9 331 128% 3 664 10 426 185% Zysk przed opodatkowaniem 8 267 14 047 70% 11 936 18 654 56% Podatek dochodowy (491) (458) -7% (727) (1 161) 60% Zysk netto 7 776 13 589 75% 11 209 17 493 56%

: Jednostkowy bilans – aktywa i pasywa

(tys. zł)	31.12.2021	30.06.2022	Zmiana
Rzeczowe aktywa trwałe	629	620	-1%
Prawa do korzystania z aktywów	3 786	3 816	1%
Wartości niematerialne	16 719	36 021	115%
Inwestycje w jednostki zależne	81 262	436 040	437%
Inwestycje w jednostki stowarzyszone	12 622	12 625	0%
Pożyczki udzielone	86		-100%
Instrumenty pochodne	625	642	3%
Pozostałe aktywa	510	507	-1%
Aktywa trwałe	116 239	490 271	322%
Należności handlowe	16 996	17 545	3%
Pożyczki udzielone	33 422	12 514	-63%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	98 881	2 733	-97%
Pozostałe aktywa	420	5 716	1261%
Aktywa obrotowe	149 719	38 508	-74%
Aktywa ogółem	265 958	528 779	99%
Kapitał własny	196 036	341 118	74%
Zobowiązania długoterminowe	41 739	147 545	253%
- W tym m.in. zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	35 076	142 000	305%
Zobowiązania krótkoterminowe	28 183	40 116	42%
Zobowiązania razem	69 922	187 661	168%
Kapitał własny i zobowiązania razem	265 958	528 779	99%

: Akcje i akcjonariat

: Akcje i akcjonariat

Struktura akcjonariatu na 6 września 2022 r.

	Liczba akcji serii A, B, D, E i F*	Wartość nominalna 1 akcji (w zł)	Kapitał podstawowy (w zł)	% głosów na Walnym Zgromadzeniu	Udział w kapitale zakładowym
R22 S.A.	11 016 935	0,02	220 339	49,86%	49,86%
cyber_Folks S.A.	97 445	0,02	1 949	0,44%	0,44%
Adam Lewkowicz	1 602 250	0,02	32 045	7,25%	7,25%
Krzysztof Szyszka	1 408 600	0,02	28 172	6,37%	6,37%
Tomasz Pakulski	143 450	0,02	2 869	0,65%	0,65%
Aleksander Duch	3 898	0,02	78	0,02%	0,02%
Itema Ventures UAB	2 850 000	0,02	57 000	12,90%	12,90%
Fundusze zarządzane przez Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. **	1 250 715	0,02	25 014	5,66%	5,66%
Vercom S.A. (akcje własne)	126 850	0,02	2 537	-	-
Pozostali	3 723 642	0,02	74 473	16,85%	16,85%
SUMA	22 223 785		444 476	100,00%	100,00%
** w tym Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny	1 100 736	0,02	22 015	4,98%	4,98%

*akcje serii E i F zostały zarejestrowane 1 lipca 2022 r.

: Program motywacyjny

Kluczowe założenia

• Założyciele zachowają znaczące udziały po debiucie giełdowym i nie będą uczestniczyć w Programie motywacyjnym opartym o akcje Vercom (ESOP).
• ESOP kierowany jest do kluczowych menedżerów i pracowników odpowiedzialnych za bieżące zarządzanie.
• Cele i rozliczenie ESOP dotyczy lat fiskalnych 2021-2024
• Program obejmuje 126.850 akcji (84.472 jako pula podstawowa i 42.378 jako dodatkowa pula dla potencjalnych nowych pracowników).
• Pula podstawowa obejmuje 14.500 akcji lojalnościowych dla pracowników, które mają zostać przyznane w pierwszym roku Programu, bez dodatkowych kryteriów wynikowych.
• Cena zakupu akcji równa jest wartości nominalnej.
• Wagi celów ESOP:
  • Znormalizowana EBITDA 40%
  • Wyniki rynkowe 20%
  • Cele indywidualne 40%

Łączny koszt programu motywacyjnego w latach 2021-2024 wyceniony na 30.04.2021 r. (dzień przyznania zdefiniowany w MSSF 2 "Płatności w formie akcji") szacuje się na 2.857 tys. zł. W związku z tym miał on wpływ na wyniki w II kw. 2021 r. w kwocie 449 tys. zł, w III kw. 2021 r. 674 tys. zł, a w IV kw. 2021 r. 673 tys. zł.

Całkowity koszt programu zostanie rozpoznany w okresie jego trwania – w latach obrotowych 2021- 2024.

Cele programu motywacyjnego

Znormalizowana EBITDA (mln zł)

Cel EBITDA odnosi się do znormalizowanej EBITDA - skorygowanej o koszt wyceny ESOP, pozycji nadzwyczajnych lub jednorazowych oraz historycznej EBITDA przejmowanych spółek

Dla uniknięcia wątpliwości, przyrost EBITDA generowany przez przejmowane podmioty jest uznawany za wzrost organiczny i nie podlega normalizacji.

Kurs akcji

Wzrost kursu w pierwszym roku o 15% względem ceny z IPO (45,00 zł). W kolejnych latach wzrost o 20% względem celu z poprzedniego roku.

: Akcje i akcjonariat

W dniu 5 maja 2021 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę w sprawie wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii A i B Vercom S.A. Zarząd Giełdy postanowił wprowadzić z dniem 6 maja 2021 r. do obrotu giełdowego na rynku równoległym 14 110 700 akcji zwykłych na okaziciela serii A oraz 360 000 akcji zwykłych na okaziciela serii B Spółki Vercom S.A., o wartości nominalnej 0,02 zł każda, oznaczone przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem "PLVRCM000016" oraz notować akcje Spółki Vercom S.A., w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą "VERCOM" i oznaczeniem "VRC".

Dodatkowo, w dniu 5 maja 2021 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę w sprawie wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW praw do akcji zwykłych na okaziciela serii D Vercom S.A. Zarząd Giełdy postanowił wprowadzić z dniem 6 maja 2021 r. do obrotu giełdowego na rynku równoległym 4 000 000 (cztery miliony) praw do akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki Vercom S.A., o wartości nominalnej 0,02 zł każda, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem "PLVRCM000032" oraz notować prawa do akcji Spółki Vercom S.A. w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą "VERCOM-PDA" i oznaczeniem "VRCA".

Dnia 6 maja 2021 r. akcje oraz Prawa do Akcji Vercom zadebiutowały na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Kurs na otwarciu zanotował wzrost blisko 20% od ceny emisyjnej 45 zł.

W dniu 7 grudnia 2020 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło umorzyć 8 992 akcji własnych Spółki za wynagrodzeniem w wysokości 382,47 zł za jedną akcję tj. łącznym wynagrodzeniem 3 440 tys. zł. Wpis do Krajowego Rejestru Sądowego umorzenia akcji własnych Vercom S.A. nastąpił w dniu 8 lutego 2021 r.

Vercom na GPW Polityka dywidendowa

Z uwagi na planowane działania o charakterze akwizycyjnym, w szczególności wskazane w pkt 4 Prospektu, Zarząd nie zamierza rekomendować Walnemu Zgromadzeniu wypłaty dywidendy wcześniej, niż wynikająca z podziału zysku za rok obrotowy 2022 roku. Ponadto, ostateczna decyzja dotycząca rekomendacji dotyczącej podziały zysku za rok obrotowy 2022 będzie uzależniona od aktualnej sytuacji finansowej i płynnościowej Grupy Emitenta oraz jej planów inwestycyjnych. Docelowo, intencją Zarządu jest rekomendowanie wypłaty dywidendy w wysokości do 40% wyniku netto Emitenta. Z tym zastrzeżeniem, że decyzja o wypłacie dywidendy jest podejmowania corocznie przez Walne Zgromadzenie, w oparciu o rekomendację Zarządu bazującą na aktualnych możliwościach finansowych Spółki oraz jej zapotrzebowaniu na środki finansowe w horyzoncie kolejnych okresów.

Historyczna dywidenda

	Dzień uchwały	Wartość dywidendy
	26.04.2019	8 mln zł
	12.05.2020	10,3 mln zł
	08.04.2021	15,1 mln zł

: Władze spółki

: Rada Nadzorcza

Jakub Dwernicki – Przewodniczący Rady Nadzorczej

Założyciel i główna osoba zarządzająca Grupą R22. Grupa świadczy kompleksowe usługi dla przedsiębiorstw w zakresie obecności w Internecie, automatyzacji i cyfryzacji procesów biznesowych, w szczególności komunikacji, marketingu oraz sprzedaży. Jakub Dwernicki jest głównym autorem strategii akwizycji biznesów hostingowych. W ciągu ostatnich 5 lat Grupa zrealizowała ich około dwudziestu, zarówno w Polsce, jak i w krajach Europy Środkowo-Wschodniej. Doświadczenie zawodowe zdobywał zasiadając

w organach i będąc założycielem spółek łączonych ze spółkami należącymi obecnie do Grupy R22.

Franciszek Szyszka – Członek Rady Nadzorczej

Absolwent Politechniki Warszawskiej na kierunku Mechanika na Wydziale Mechaniki, Energetyki i Lotnictwa. W 2006 r. zdał egzamin na członów organów nadzorczych, a od 2009 r. posiada uprawnienia do sporządzania świadectw charakterystyki energetycznej. Doświadczenie zawodowe zdobywał w PPU Allmet, jako Dyrektor ds. technicznych, Urzędzie Miasta w Elblągu jako Naczelnik Wydziału Inwestycji, Zarządzie Budynków Komunalnych z siedzibą w Elblągu jako Dyrektor Zarządu, Zarządzie Komunikacji Miejskiej z siedzibą w Elblągu jako członek rady nadzorczej oraz w Elbląskim Przedsiębiorstwie Wodociągów i Kanalizacji jako członek rady nadzorczej.

Katarzyna Juszkiewicz – Członek Rady Nadzorczej

Absolwentka Politechniki Poznańskiej na kierunkach Informatyka oraz Zarządzanie. Doświadczenie zawodowe zdobywała w Spider sp. z o.o. jako pracownik Biura Obsługi Klienta, Kierownik Biura Obsługi Klientów oraz Dyrektor Biura Obsługi Klientów, w Polskie Sieci Radiowe sp. z o.o. jako Dyrektor Operacyjny oraz współpracując w ramach prowadzonej działalności z Inotel Voip sp. z o.o.

Jakub Juskowiak – Członek Rady Nadzorczej

Absolwent University of North Carolina na kierunku Business Administration oraz studiów podyplomowych na Akademii Ekonomicznej w Poznaniu w zakresie rachunkowości. Od 2011 r. posiada uprawnienia biegłego rewidenta. Doświadczenie zawodowe zdobywał jako Asystent Biegłego Rewidenta w BDO sp. z o.o., Asystent Biegłego Rewidenta i Menadżer Audytu w PKF Consult z o.o. sp.k. oraz jako Dyrektor Finansowy w Ebrex Polska sp. z o.o. Jakub Juskowiak spełnia kryteria niezależności określone w Dobrych Praktykach GPW.

Aleksander Duch – Członek Rady Nadzorczej

Absolwent Uniwersytetu Warszawskiego na wydziale Prawa i Administracji. Otrzymał certyfikat PMP z Project Management Institute. przez 7 lat pracował w IBM Polska zarządzając projektami oraz rozwojem biznesu. Od 2007 związany z grupą Asseco, gdzie początkowo kierował pionem sprzedaży, a w kolejnych latach odpowiadał za rozwój grupy poza Polską uczestnicząc w procesach akwizycyjnych i późniejszym nadzorze przejmowanych spółek. Obecnie zasiada w zarządach Asseco Western Europe SA, Bioalter Sp. z o.o. , Allter Power Sp. z o.o., Polskiego Stowarzyszenia Producentów Biogazu Rolniczego (PSPBR) oraz Polskiego Stowarzyszenia Inwestorów Fintech (SPIF). Aleksander Duch spełnia kryteria niezależności określone przez ustawę o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 roku oraz wymogi wskazane w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW.

: Inne informacje

: Czynniki istotne dla rozwoju Vercom oraz zagrożenia i ryzyka

Vercom tworzy globalne platformy komunikacyjne w chmurze (CPaaS), które umożliwiają firmom budowanie i rozwijanie trwałych relacji z odbiorcami za pośrednictwem wielu kanałów komunikacji. Rozwiązania Spółki pomagają firmom przezwyciężyć złożoność komunikacji, automatyzować oraz zwiększać jej skalę, zachowując przy tym wysoką dostarczalność i efektywność – a wszystko to w szybki, bezpieczny i niezawodny sposób. Filarami rozwoju Grupy Vercom są akwizycje oraz wzrost organiczny.

Z racji specyfiki działalności Vercom Zarząd identyfikuje następujące ryzyka biznesowe:

• Ryzyko wzrostu kosztów zakupu wiadomości sms oraz dostępu do systemów poczty elektronicznej i możliwości wysyłki wiadomości push
• Ryzyko wprowadzenia ograniczeń w wysyłce wiadomości email oraz push
• Ryzyko związane z ograniczeniem współpracy lub pogorszeniem warunków współpracy z istotnymi klientami
• Ryzyko związane z przejęciami realizowanymi przez Grupę
• Ryzyko popełnienia błędów lub wystąpienia nieoczekiwanych trudności związanych z szybkim rozwojem Grupy i realizacją strategii
• Ryzyko zachowania konkurencyjności oferty usług
• Ryzyka związane z zespołem ludzkim
• Ryzyko związane z awarią urządzeń i systemów informatycznych
• Ryzyko ataków na infrastrukturę własną i klientów Grupy
• Ryzyko związane z przetwarzaniem na znaczną skalę danych osobowych przez Grupę
• Ryzyko związane z prawami autorskim do oprogramowania wykorzystywanego przez Grupę
• Ryzyka związane z wpływem pandemii COVID-19 na działalność Grupy
• Wpływ sytuacji makroekonomicznej
• Ryzyko podatkowe dot. ulgi IP Box
• Ryzyko odpowiedzialności za zobowiązania kredytowe spółek z grupy Vercom.

: Inne informacje

Zasady zarządzania Spółką i Grupą

W okresie sprawozdawczym nie nastąpiły inne istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

Opis istotnych postępowań toczących się przed sądem

Na dzień sporządzenia raportu toczy się postępowanie z powództwa Spółki wobec Polkomtel sp. z o.o. o zapłatę kwoty 4.806.945 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie za okres od dnia 4 maja 2020 r. do dnia zapłaty tytułem kary umownej zastrzeżonej na rzecz Spółki. Pozew został złożony przez Spółkę w dniu 5 lutego 2021 r. W opinii Spółki, Polkomtel nie wykonywała należycie swoich zobowiązań wynikających z zawartej pomiędzy stronami umowy dotyczącej realizacji zleceń Spółki, dotyczących wysyłania/otrzymywania przez Spółkę wiadomości SMS/MMS według określonych pomiędzy stronami zasad.

Grupa Vercom posiada nierozliczone zaliczki wypłacone spółce SOPOL Solewodzińscy sp. j. w kwocie 517 tys. zł z tytułu umowy o świadczenie usług. Grupa Vercom zgodnie z umową o świadczenie usług zawartą z SOPOL Solewodzińscy sp. j. naliczyła SOPOL Solewodzińscy karę umowną w wysokości 1 100 000 zł z tytułu niezapewnienia przez SOPOL Solewodzińscy sp. j. minimalnej dziennej przepustowości wysyłek wiadomości SMS zgodnie z postanowieniami umowy. Postępowanie o wydaniu nakazu zapłaty zostało wszczęte 2 lipca 2018 r. Kara umowna nie została rozpoznana jako przychód do czasu uprawdopodobnienia możliwości jej odzyskania. Tytułem pokrycia roszczeń z tytułu powyżej kary umownej Komornik Sądowy przy Sądzie Rejonowym w Mikołowie wszczął postępowanie egzekucyjne z nieruchomości będących własnością wspólników SOPOL Solewodzińscy sp. j. Ponadto Grupa Vercom posiada wpisaną hipotekę przymusową w kwocie 1 396 208 04 zł na nieruchomości będącej własnością SOPOL Sowoledzińscy sp. j. tytułem zabezpieczenia roszczeń z tytułu powyższej kary umownej.

Zatrudnienie

W okresie sprawozdawczym zakończonym 30 czerwca 2022 r. w Grupie Vercom zatrudnionych było średnio 182 pracowników.

Poręczenia i gwarancje

Poręczenia i gwarancje zostały opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Istotne transakcje z podmiotami powiązanymi

Transakcje z podmiotami powiązanymi były zawierane na warunkach rynkowych. Transakcje zostały przedstawione w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym (nota nr 26.).

Prognoza finansowa

Zarząd Spółki nie opublikował prognoz finansowych.

Istotne umowy

W II kwartale 2022 r. Vercom nie zawarł nowych istotnych umów.

Możliwość realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Grupa posiada zdolność do realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, zarówno ze środków własnych, jak i pochodzących z finansowania dłużnego.

Roosvelta 22

60-829 Poznań

Sprawozdanie Zarządu z Działalności Vercom S.A. oraz Grupy Kapitałowej zostało zatwierdzone 6 września 2022 r.

Krzysztof Szyszka

Prezes Zarządu

Dokument podpisany przez ADAM LEWKOWICZ Data: 2022.09.06 09:47:41 CEST Signature Not Verified

Adam Lewkowicz

Wiceprezes Zarządu

Dokument podpisany przez TOMASZ PAKULSKI Data: 2022.09.06 09:59:03 CEST Signature Not Verified

Tomasz Pakulski

Członek Zarządu