Vercom S.A. — Audit Report / Information 2021

Mar 25, 2022

Raport roczny Vercom za 2021

Szanowni Państwo,

Przedstawiam raport Grupy Vercom za 2021 r. Pod wieloma względami miniony rok był dla nas rekordowy. Po raz kolejny osiągnęliśmy rekordowe wyniki finansowe oraz istotnie zwiększyliśmy liczbę klientów. Skupiliśmy się mocno na kompetencjach produktowych oraz zakresie usług, co wpisuje się w nasze ambicje i plany rozwoju.

Niniejszy raport przedstawia wyniki finansowe oraz kluczowe działania rozwojowe Grupy Vercom w 2021 roku. Przychody wzrosły o 53% rdr. do 179 mln zł. Zysk brutto wzrósł do 54 mln zł, co oznacza wzrost o 52% rdr., a skorygowana EBITDA wzrosła o 42% rdr. i wyniosła 37 mln zł. Z kolei liczba klientów wzrosła o 64% rdr. i wyniosła 18 tysięcy.

Rekordowe wyniki to zasługa dynamicznego wzrostu organicznego jak i przejęć FreshMail i PushPushGo. Jednym z najważniejszych wydarzeń w 2021 r. było wspomniane przejęcie FreshMail – lidera polskiego rynku e-mail marketingu. Transakcja umożliwiła dotarcie do szerokiego grona nowych klientów z ofertą produktów komunikacji SMS, push oraz OTT. Przejęcie PushPushGo – lidera polskiego rynku komunikacji web push – pozwoliło nam wzbogacić zakres usług o nowy, atrakcyjny kanał komunikacji. Warto podkreślić, że wspomniane transakcje umocniły pozycję Vercom na polskim rynku usług CPaaS oraz usług dostarczania wiadomości, wzmacniając pozycję na rynku poprzez blisko podwojenie liczby klientów w organizacji. Warto również wspomnieć na coraz większe zainteresowanie naszego biznesu. Poza klientami e-commerce, w minionym roku udało nam się pozyskać klientów CPaaS ze strony różnych sektorów, takich jak, m.in. Publishing, FMCG, Utilities oraz FinTech. Dynamiczna cyfryzacja biznesu oraz zapotrzebowanie na nowoczesne kanały komunikacji pozwoliły nam dotrzeć do kolejnych segmentów i nowych grup klientów. Jednocześnie mamy potencjał dalszego skalowania biznesu przy jeszcze lepszej optymalizacji operacyjnej. Wzrost dywersyfikacji widoczny jest również w wynikach finansowych. Zaobserwowaliśmy spadek koncentracji przychodów brutto od top10 klientów. Nasz biznes staje się coraz bardziej zdywersyfikowany geograficznie. W 2021 r. przychody z zagranicy stanowiły 31%, co stanowi wzrost o 24 p.p. w stosunku do poprzedniego roku. Mimo dynamicznego roku nie planujemy spowolnienia tempa. Mamy ambitne plany dalszego rozwoju poprzez rozwój organiczny jak i selektywne akwizycje. Dotychczas, ze środków pozyskanych w ramach IPO, przeznaczyliśmy 40 mln zł na przejęcia FreshMail oraz PushPushGo. Zgodnie z zapowiedziami, ok. 210 mln zł wykorzystamy na kolejne akwizycje. Konsekwentnie chcemy wychodzić nie tylko do regionu CEE, na rynek patrzymy globalnie. Chcemy wzmocnić się o nowych członków Rady Nadzorczej. Dołączyli do nas Kinga Dziadosz oraz Aleksander Duch. Oboje wnoszą do spółki unikalne know-how oraz ponad 20-letnie doświadczenie biznesowe. Jesteśmy przekonani, że szerokie spojrzenie na rynek Kingi oraz Aleksandra zaowocuje dalszym dynamicznym rozwojem Vercom. Chcemy wzmocnić się o nowych członków Rady Nadzorczej. Dołączyli do nas Kinga Dziadosz oraz Aleksander Duch. Oboje wnoszą do spółki unikalne know-how oraz ponad 20-letnie doświadczenie biznesowe. Jesteśmy przekonani, że szerokie spojrzenie na rynek Kingi oraz Aleksandra zaowocuje dalszym dynamicznym rozwojem Vercom.

18 marca br. akcje Vercom zostały włączone do indeksu sWIG80. Cieszymy się, że wraz z rozwojem naszego biznesu umacniamy pozycję na rynku technologii komunikacyjnych. Rok 2021 to również debiut na GPW poprzedzony ofertą publiczną akcji w ramach której pozyskano 180 mln zł. Chcemy podziękować serdecznie naszym nowym akcjonariuszom, jak i wszystkim tym osobom, które wspierały dotychczasowego rozwoju Vercom. To dowód zaufania i zapowiedź dalszego dynamicznego rozwoju tym samym umocnienia pozycji na rynku usług CPaaS. Jesteśmy gotowi na realizację naszych celów w kolejnych latach, co jest możliwe dzięki Wam. Dziękujemy za zaufanie i życzymy Wam kolejnego, fantastycznego roku w historii naszej spółki oraz z optymizmem patrzymy na kolejne lata.

Z poważaniem,
Krzysztof Szyszka
Prezes Vercom

---

Spis treści:

1. Podsumowanie operacyjne
2. Wyniki finansowe
3. Strategia rozwoju
4. Dane finansowe
5. Akcje i akcjonariat
6. Zespół

---

Podsumowanie operacyjne

	Przychody	Dynamika r/r	Zysk brutto	Dynamika r/r	EBITDA*	Dynamika r/r
	mln zł	%	mln zł	%	mln zł	%
2021	179	+53%	54	+52%	37	+42%
2020	117		36		26

* Skorygowana EBITDA.

Wyniki finansowe

	2020	2021	Wzrost r/r
	18 754	18 754	+65%
Przychody (mln zł)	117	179	+53%
Zysk brutto (mln zł)	36	54	+52%
EBITDA* (mln zł)	26	37	+42%

* Skorygowana EBITDA.

Scale beyond

	2020	2021
	11 377	18 754
	7 377	11 377

---

Scale beyond: FreshMail – lider e-mail marketingu w Polsce

• Wzmocnienie kompetencji w zakresie e-mail marketingu
• Dostęp do szerokiego grona nowych klientów z ofertą produktów komunikacji SMS, push oraz OTT
• Cross-selling oferowanych usług e-mail marketing

Scale beyond: PushPushGo – lider komunikacji web push

• Wzmocnienie portfolio produktowego
• Pozyskanie klientów z Grupy Vercom oraz PushPushGo
• Cross-selling oferowanych usług web push

---

Sukces IPO i udany debiut na GPW

• Pozyskanie 180 mln zł w ramach oferty publicznej akcji
• Wzrost zainteresowania inwestorów z Polski i zagranicy, co przełożyło się na redukcję w transzy detalicznej

---

Wyniki finansowe

Przychody (mln zł)

	2018	2019	2020	2021	CAGR 2018-2021
Przychody	59	78	117	179	+45%

Komentarz
Wzrost r/r +53%. Wysoka dynamika wzrostu związana z przejęciami i zmianą mixu produktowego.

Zysk brutto (mln zł)

	2018	2019	2020	2021	CAGR 2018-2021
Zysk brutto	16	25	36	54	+50%

Komentarz
Wzrost r/r +52%. Wysoka dynamika wzrostu związana z przejęciami i zmianą mixu produktowego.

EBITDA* (mln zł)

	2018	2019	2020	2021	CAGR 2018-2021
EBITDA*	11.4	18.8	26	37	+40%

* Skorygowana EBITDA.

Komentarz
Wzrost r/r +42%. Wzrost o 1 p.p. w stosunku do 2020 r.

Klienci

Klienci (tys.)	2018	2019	2020	2021	Wzrost r/r
Liczba klientów	7.1	7.9	11.4	18.8	+65%

Komentarz
Wzrost liczby klientów o 65% rdr. do 19 tys. To efekt pozyskania nowych klientów z segmentów takich jak, m.in., Orlen, OLX czy Ringier Axel Springer.

Wybrani nowi klienci:

• Orlen
• OLX
• Ringier Axel Springer

Skuteczna strategia budowania długoterminowych relacji w kolejnych latach.

---

Strategia rozwoju

Rozszerzenie oferty produktowej

• Lider czeskiego rynku SMS z ugruntowaną pozycją na rynku
• Lider polskiego rynku e-mail marketingu
• 2 500 klientów
• Cross-selling oraz upselling usług

Cross-selling

• Silny upselling
• 6 500 klientów
• Lider polskiego rynku komunikacji web push
• Rozwój technologii web push w celu wzmocnienia ofert Vercom
• Lider polskiego rynku e-mail marketingu

Optymalizacja kosztowa

• Wdrożenie nowych technologii w celu optymalizacji kosztów
• Segmentacja klientów w celu optymalizacji kosztów

---

Dane finansowe

	2020 (mln zł)	2021 (mln zł)
Przychody	117	179
Zysk brutto	36	54
EBITDA*	26	37
Klienci (tys.)	11.4	18.8

* Skorygowana EBITDA.

	ESOP	M&A*	Transakcyjne
2020	1.6	2.0	2.2
2021	2.4	4.8	5.1
Wzrost r/r	+50%	+140%	+132%

* Koszty jednorazowe związane z transakcjami M&A.

	2018	2019	2020	2021
Koszty jednorazowe	9.5	9.5	11.1	13.0

Komentarz
Wzrost kosztów jednorazowych związany z akwizycjami oraz kosztami ESOP.

	ESOP	M&A*
2020	1.6	2.0
2021	2.4	4.8

* Koszty jednorazowe związane z transakcjami M&A.

	2020	2021	Wzrost r/r
Przychody	117	179	+53%
Zysk brutto	36	54	+52%
EBITDA*	26	37	+42%
Liczba klientów (tys.)	11.4	18.8	+65%

* Skorygowana EBITDA.

Komentarz
Dynamika wzrostu EBITDA jest niższa od dynamiki wzrostu przychodów z powodu kosztów jednorazowych związanych z akwizycjami oraz kosztami ESOP.

	2019	2020	2021
Przychody	7%	16%	31%
Zysk brutto	23%	15%	6%
EBITDA*	+140%	+343%	-30%

* Skorygowana EBITDA.

Komentarz
Przychody z zagranicy stanowią 31% wszystkich przychodów, co oznacza wzrost o 24 p.p. w stosunku do poprzedniego roku.

	2020	2021
Wzrost przychodów	16%	31%

Komentarz
Dynamika wzrostu EBITDA jest niższa od dynamiki wzrostu przychodów z powodu kosztów jednorazowych związanych z akwizycjami oraz kosztami ESOP.

	2020	2021
Akcje	2.2	2.2
M&A*	2.2	2.4

* Koszty jednorazowe związane z transakcjami M&A.

---

Akcje i akcjonariat

Akcje Vercom zostały włączone do indeksu sWIG80.

---

Zespół

Wzmocnienie Rady Nadzorczej

• Do Rady Nadzorczej dołączyli Kinga Dziadosz oraz Aleksander Duch.
• Wniesienie unikalnego know-how oraz ponad 20-letniego doświadczenia biznesowego.
• Wzmocnienie kompetencji w zakresie strategii rozwoju oraz ekspansji na rynkach zagranicznych.

Champions CEE

• Wzmocnienie kompetencji w zakresie rozwoju rynków Europy Środkowo-Wschodniej.

---# Realizacja strategii dynamicznego rozwoju grupy +55% CAGR 2018-2021

21

EBITDA
37,0

Podatek
31,6

R&D
26,2

Leasing
24,8

Zmiana KON
25,2

FCF
26,5

EBITDA
5,4

Podatek
5,0

R&D
1,4

Leasing
1,3

EBITDA
37,0
31,6
26,2
24,8
25,2
26,5
5,4
5,0
1,4
1,3

Podatek

R&D

Leasing

Zmiana KON

FCF

---

Wzmocnienie podstawowych procesów operacyjnych i kontroli kosztów

• Zarządzanie przepływami pieniężnymi i optymalizacja kosztów
• Długoterminowe umowy leasingowe
• Podatki
• EBITDA

22: Profil

Vercom

Brak CPaaS

Z CPaaS

CPaaS

Platforma CPaaS

E-MAIL

SMS

PUSH

Odbiorca

CPaaS: platformy komunikacyjne w chmurze, które umożliwiają firmom budowanie i rozwijanie trwałych relacji z odbiorcami za pośrednictwem wielu kanałów komunikacji.

Platforma CPaaS

24 Klient OTT

• Vercom komunikacji omnichannel
• Platforma CPaaS
• Nadawcą jest system IT klienta
• Odbiorcą jest strona klienta

25

• Wysoki poziom akwizycji
• 7,1 2020
• 8,2 2021
• 9,9 2022
• 12,8 2023
• 17,5 2024
• 26,0 2025

Dynamiczny 30%+ wzrost rynku

przez:
* Wzrost wartości cyfryzacja biznesowych
* Wzrost wartości komunikacji transakcyjnej w tym e-commerce
* Wzrost wartości marketing automation

• Vercom jest liderem w dostarczaniu nowoczesnych rozwiązań CPaaS na rynku europejskim.

• Źródła: Juniper Research, Statista, Facebook, GSMA, NetMarketShare

26

Kanał	2020	2021	2022	2023	2024	2025
RCS	1 200	1 200	1 300	2 000	3 500	3 700
Viber	3 800	5 100
Facebook Messenger
WhatsApp
Mobile Push
Web Push
Email
SMS

Obszar działania

Vercom

Wsparcie Klienta

• Wysoki poziom akwizycji

30% CAGR

• Rozwój produktu
• Segmentacja rynku
• Kanały komunikacji

Kontynuacja trendu

• Wzrost bazy klientów
• Zwiększenie przychodów
• Ekspansja geograficzna

27 e-commerce

• Instytucje finansowe
• Firmy kurierskie
• Utilities
• Telecoms
• FMCG

Przykłady zastosowań

Sprzedaż

• Faktury
• Powiadomienia
• Promocje

---

---

---

• Jest w trakcie realizacji.
• Jest w trakcie realizacji.
• Jest w trakcie realizacji.

52071. Aktualne

Dzień dobry

• Korzystaj z bezpłatnych rozmów, SMS oraz MMS w UE (strefa 1 i do PL).

---

• Gratis!
• Tygodniu! Specjalna okazja, do
• Wielu nagród GRATIS!

Reklama

• Gram na nr 224455 i zawalcz o cenne nagrody. Do wygrania nowe Suzuki Swift.

Vercom

---

28 CPaaS Platform

29

Prosta integracja z innymi systemami

Model self-service z wykorzystaniem dedykowanego plug-in Vercom

• Dedykowany plug-in Vercom
• Self-service model
• Łatwa integracja z systemem IT klienta
• Customer support

: Strategia rozwoju

: Strategia rozwoju

Uwagi:
(1) Cross-selling

Viber w Czechach

• Wzrost wartości
• Wzrost sprzedaży
• Cross-selling
• Wzrost wartości
• Wzrost sprzedaży
• Cross-selling
• Wzrost wartości
• Wzrost sprzedaży
• Cross-selling

31 Marketing

Wsparcie

Updates

Notyfikacje

% danego ruchu klienta

#

• Wysoka konwersja
• Integracja
• Cross-selling

: Globalne ambicje

32

Rynek	Wartość (USD)
Global market	8 200 000 000
European market	1 173 000 000
CEE market	577 000 000

• CPaaS

• Źródła: Juniper Research

: Dane finansowe

33

Wskaźnik	Q4 2020	Q4 2021	Zmiana	12m 2020	12m 2021	Zmiana
Przychody	43 390	56 470	30%	116 595	178 919	53%
Amortyzacja	(965)	(1 560)	62%	(2 746)	(4 678)	70%
EBITDA	(33 003)	(42 090)	28%	(85 629)	(134 267)	57%
Amortyzacja	(1 144)	(4 430)	287%	(4 006)	(11 505)	187%
	0	821		0	1 623
Podatek	(223)	(527)	136%	(314)	(1 058)	237%
Podatek	(47)	(60)	28%	(54)	(469)	769%
EBITDA	(7)	(43)	514%	(47)	(50)	6%
	4	0	-50%	4	2	-50%
	(249)	(176)	-29%	(641)	(354)	-45%
Przychody	7 741	8 028	3%	23 264	28 351	22%
Koszty finansowe netto	(499)	(68)	-86%	(991)	(1 472)	49%
	(83)	(105)	27%	(187)	(101)	-46%
Zysk przed opodatkowaniem	7 159	7 855	10%	22 086	26 778	21%
Podatek dochodowy	(1 299)	(1 431)	10%	(2 670)	(4 065)	52%
Zysk netto	5 860	6 424	10%	19 416	22 713	17%
	5 860	6 470	10%	19 416	22 789	17%

: Rachunek cash flow

34

Wskaźnik	Q4 2020	Q4 2021	Zmiana	12m 2020	12m 2021	Zmiana
Przychody	43 390	56 470	30%	116 595	178 919	53%
EBITDA	(30 482)	(38 205)	25%	(81 058)	(124 884)	54%
	12 908	18 265	42%	35 537	54 035	52%
	(1 193)	(2 319)	94%	(2 197)	(5 144)	134%
	(3 707)	(7 322)	98%	(9 494)	(20 326)	114%
EBITDA	8 008	8 624	8%	23 846	28 565	20%
Amortyzacja	(15)	(377)	2413%	102	188	84%
	4	0	-100%	4	2	-50%
EBITDA	(7)	(43)	514%	(47)	(50)	6%
	(249)	(176)	-29%	(641)	(354)	-45%
Przychody	7 741	8 004	3%	23 264	28 351	22%
Przychody finansowe		137	162%		179	129%
Koszty finansowe	(636)	(427)	-33%	(1 170)	(1 882)	61%
Koszty finansowe netto	(499)	(68)	-86%	(991)	(1 472)	49%
	(83)	(105)	27%	(187)	(101)	-46%
Zysk przed opodatkowaniem	7 159	7 855	10%	22 086	26 778	21%
Podatek dochodowy	(1 299)	(1 431)	10%	(2 670)	(4 065)	52%
Zysk netto	5 860	6 424	10%	19 416	22 713	17%

: Aktywa i pasywa

35

Aktywa i pasywa	31.12.2020	31.12.2021	Zmiana
Aktywa trwałe	556 842		51%
	2 378	5 251	121%
	54 800	93 368	70%
Inwestycje w jednostki stowarzyszone	9 601	11 948	24%
	55	37	-33%
Aktywa ogółem	627 725	725	16%
	0	86
Instrumenty pochodne	0	625
	68 017	112 882	66%
	23 262	32 258	39%
	705	33 356	4631%
	11 684	116 799	900%
Aktywa ogółem	784 653		-17%
Aktywa obrotowe	36 435	183 066	402%
	104 452	295 948	183%
	25 741	206 882	704%
	47 283	44 567	-6%
	41 582	35 048	-16%
	31 428	44 499	42%
	78 711	89 066	13%
	104 452	295 948	183%

36

Rachunek cash flow	12m 2020	12m 2021	Zmiana	Q4 2020	Q4 2021	Zmiana
Zysk netto za okres sprawozdawczy	19 416	22 713	16%	5 860	6 424	10%
Korekty razem	7 529	13 262	76%	3 778	5 166	37%
Operacyjna	26 945	35 975	34%	8 590	12 923	50%
	(1 625)	(5 419)	233%	(479)	(1 488)	211%
	25 320	30 557	21%	8 111	11 436	41%
Odsetki otrzymane		7 315	4400%		(24)	-1400%
	(508)	(33 200)	6435%	(325)	(200)	-38%
	2 138	1 972	-8%	16	0
	(36 104)	(33 246)	-8%	(35 654)	0
Inwestycje w jednostki stowarzyszone	(2 000)	(2 447)	22%	0	0
	8	31	288%	8	31	288%
	15 763	0		15 763	0
	(1 871)	(5 034)	169%	(491)	(2 023)	312%
	(22 567)	(71 609)	217%	(20 707)	(1 880)	-91%

37

• Wysoka konwersja EBITDA na cash flow operacyjny
• Wzrost przychodów
• Optymalizacja kosztów
• Dynamiczny rozwój

: Rachunek cash flow

38

Rachunek cash flow	12m 2020	12m 2021	Zmiana	Q4 2020	Q4 2021	Zmiana
	0	170	451%	0	297
	3 532	0		3 532	0
Dywidendy	(10 328)	(15 061)	46%	0	0
	(19 280)	0		(19 280)	0
	(1 423)	(11 041)	676%	(360)	(5 979)	1561%
	(1 471)	(1 418)	-4%	(913)	(284)	-69%

2021

	(762)	(1 434)	88%	(202)	(285)	41%
Przychody ze sprzedaży	36 000	4 000	-89%	36 000	1 181	-97%
Koszty sprzedaży	0	670	0	670
Zysk brutto ze sprzedaży	6 268	146 167	2232%	18 777	(4 740)	-125%
Pozostałe przychody operacyjne	9 020	105 115	1065%	6 180	4 816	-22%
Pozostałe koszty operacyjne	2 664	11 684	339%	0	0
Zysk ze sprzedaży z tytułu transakcji zamkniętych	11 684	116 799	900%	6 180	4 816	-22%

38 : Informacje dodatkowe

• Podstawowy z ceny emisyjnej nad zysku zatrzymane
• Rezerwy kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych
• Zyski zatrzymane
• Zysk netto przypadajacy na akcjonariuszy jednostki dominujacej
• Zysk netto przypadajacy na akcjonariuszy niekontrolujacych

Kapitał podstawowy
Dodatkowe zaplacone	299 132 249	3 532	(9 052)
Zysk netto	22 789	22 769	(76)
Zysk przypadajacy na akcjonariuszy jednostki dominujacej	332	332	332
Zysk przypadajacy na akcjonariuszy niekontrolujacych
Łączny dochód całkowity	332	22 769	23 121
# Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie

8 992 akcji

za wynagrodzeniem w 382,47  za , tj. 3 440 tys. .

Wpis do Krajowego Rejestru Sądowego umorzenia akcji Vercom S.A. nastąpił w dniu 8 lutego 2021 r.

46 :  

• CEO, Founder: Adam Lewkowicz
• CTO, Founder: Tomasz Pakulski
• COO: Krzysztof Szyszka
  • Lata w Vercom: >20, >15, >12
  • Lata w branży: >20, >15, >12

48 : Rada Nadzorcza

• Jakub Dwernicki
  •  
  • 
  • 
  • 
  • 
  • 
  • 
  • 
  • 
  • 
  • 
  • 
  • 
  • 
  • 
  • 
  • 
  • 
  • 
  • w I
  • 
  • 
  • 
  • 
• 
• 
• 
• 
• 
• 
• 
• 
• 
• 
• 
• 
• 
• 
• bi
• 
• 
• 
• 
• 
• 
• 
• 
• 
• 
• 
• 
• 
• 
• 
• 
• 
• 
• -
• 
• 
• 
• 
• 
• 
• 
• 
• 
• 
• 
• 
• 
• 
• 
• 
• 
• 

Franciszek Szyszka

•  
• 
• 
• 
• 
• 
• 
• 
• 
• 
• 
• 
• 
• 
• 
• 
• 
• 
• 
• in
• 
• 
• 
• 
• 
• 
• 
• 
• 
• 
• 
• 
• 
• 
• 
• 
• 
• 
• 
• 
• Allmet
• 
• 
• 
• 
• 
• 
• 
• 
• 
• 
• 
• 
• 
• 
• 
• 
• 
• 
• 
• 
• 
• 
• 
• ji
• 
• 
• 
• 
• 
• 
• 
• 
• 
• 
• 
• 
• 
• 
• 
• 
• 
• 
• 
• ej.
• 
• 
•  
• 
• 
• 
• 
• 
• 
• 
• 
• 
• 
• 
• 
• 
• 
• 
• 
• 
• 
• 
• 
• 
• 
• 
• 
• 

50

• 
• 
• 
• 
• 
• 
• 
• 

Tabela 1: Wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej za 2021 r.

Tabela przedstawia wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej za 2021 r. (01.01.2021 - 31.12.2021).

							
Wynagrodzenie 					w Vercom S.A	Wynagrodzenie 	
					w jednostkach		
Krzysztof Szyszka	104	0	34	7	274	0
Adam Lewkowicz	103	0	34	6	218	0
Tomasz Pakulski	103	0	34	6	263	3	328
Jakub Dwernicki	32	0	0	0	12	0
Franciszek Szyszka	32	0	0	0	0	0
Katarzyna Juszkiewicz	32	0	0	0	0	0
		32	0	0	0	29	0
		32	0	0	0	0	0

51 W Grupie Vercom

• 
•  przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 7 grudnia 2020 r.
• Polityka : Reguluje ona zasady wynagradzania    czyli` oraz Rady Nadzorczej.

Celem Polityki  jest przyczynienie  do rozwoju wizji i misji Grupy, realizacji  strategicznych oraz motywowania i   z  Vercom.

 wynagrodzenia zmiennego ustalana jest na podstawie  indywidualnych   lub  Grupy  w tym .

Kryteria ustalania zmiennych  wynagrodzenia   w zakresie  w programach motywacyjnych:

1. Kryteria o charakterze finansowym (kryteria   to ):

   • a)  przez  w danym roku obrotowym  EBITDA w  ;
   • b)    zysku netto na akcje  w danym roku obrotowym;
   • c) realizacja celu rynkowego w postaci zmiany kursu akcji  na    w Warszawie S.A.

2. Kryteria o charakterze niefinansowym (kryteria   ):

3. a)  pracy lub  funkcji na rzecz  lub Grupy  na podstawie  umowy o  lub jakiegokolwiek innego stosunku,  przedmiotem jest  pracy  lub  w zamian za wynagrodzenie lub   od  lub  z Grupy  w  okresie,
   • b)  Programem Motywacyjnym   przez  
   • c) brak prowadzenia  konkurencyjnej przez  .

 od    do przyznania  konieczne jest   .

            :

• a)            

• b)   

• a)        

  • 
  • 
  • 
  • 
  • 
    • 
    • 
    • 
    • 
    • 
    • 
    • 
    • 
    • 
    • 
    • 
    • 
    • 
    • 
    • 
    • 
    • 
• b)              

52

• Nie  umowy  Vercom S.A. a osobami   w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez  przyczyny,  im  .
• W roku obrotowym 2020 r. NWZ Vercom  po raz pierwszy  . Innych zmian nie .
•  pozytywnie ocenia dotychczasowy okres funkcjonowania polityki . Grupa konsekwentnie rozwija   i poprawia wyniki finansowe.
•  nie posiada    z emerytur i  o podobnym charakterze dla     albo    .

:  korporacyjny

• : 
• 
• 
• 
• 

  do zapewnienia jak   swoich    komunikacji z inwestorami oraz ochrony praw akcjonariuszy,  w materiach nie regulowanych przez prawo.

W  z tym  Vercom   w 2021 roku,   zasady  korporacyjnego   do  Nr 3/1834/2021 Rady Nadzorczej    w Warszawie SA z 29 marca 2021 r., pn.  Praktyki  Notowanych na GPW 2021 (DPSN, zasady  korporacyjnego),   opublikowane w serwisie prowadzonym przez GPW pod adresem internetowym https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021.

54

• 
• 
• 
• 
• 
•  Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

1.4.W celu zapewnienia przejrzystej komunikacji z interesariuszami, w zakresie realizacji strategii biznesowej Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat posiadanej strategii, mierzalnych celów w tym zakresie, dotychczasowych działań oraz planowanych inwestycji w jej realizacji, wpływających na wyniki finansowe i niefinansowe. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: Spółka nie stosuje opisanej zasady.

1.4.1. W jaki sposób w procesach decyzyjnych w Spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane z wpływem zmian klimatu, formułowane na podstawie ryzyka klimatycznego;

Spółka nie stosuje opisanej zasady.

1.4.2. Poziom powiązania wynagrodzenia Prezesa Zarządu z wynagrodzeniem jej pracownikom, obliczanego jako procentowa relacja wynagrodzenia Prezesa Zarządu do średniego wynagrodzenia (z uwzględnieniem premii, nagród i innych składników) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz poziom powiązania wynagrodzenia Prezesa Zarządu z celami Spółki w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z analizą ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.

Spółka nie stosuje opisanej zasady.

Spółka regularnie aktualizuje informacje w zakresie strategii rozwoju oraz realizowanych działań w ramach przeglądów okresowych. Spółka nie publikuje specjalnych raportów oraz nie posiada mierzalnych wskaźników strategii ESG. W zakresie zmian klimatu, Spółka w ramach bieżącej działalności podejmuje aktywne działania na rzecz zmniejszenia zużycia energii elektrycznej oraz kosztów eksploatacyjnych wykorzystywanych w swojej działalności. Ze względu na niewielki wpływ wpływu zmian klimatu na jej działalność, Spółka nie formułuje celów związanych z wpływem zmian klimatu na jej działalność. W opinii Spółki w ramach bieżącej działalności ze względu na profil działalności obecna struktura oraz skala zatrudnienia nie pozwalają na prowadzenie tego rodzaju statystyk.

Spółka kontroluje wynagrodzenia na poziomie siatki płac uzależnionej od stanowiska, kompetencji i doświadczenia zawodowego pracowników, stosując od samego początku w Spółce zasady równego traktowania i niedyskryminacji.

2.1. Spółka powinna zapewnić odpowiedni parytet płci w składzie zarządu oraz rady nadzorczej, odpowiednio przez zarząd lub walne zgromadzenie. Polityka parytetu płci zawiera cele i kryteria parytetu m.in. w takich obszarach jak płeć, wiek, posiadane wykształcenie specjalistyczne, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a dokument wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie polityki kadrowej pod warunkiem zapewnienia parytetu płci zarządu jest uwzględnienie w składzie organu co najmniej 30% kobiet lub mężczyzn.

Spółka nie stosuje opisanej zasady.

Spółka nie stosuje polityki parytetu płci w odniesieniu do Rady Nadzorczej i Zarządu. Decyzje w zakresie parytetu płci w Spółce podejmowane są na podstawie indywidualnych kwalifikacji i doświadczenia kandydatów w ramach obowiązujących przepisów prawa, z poszanowaniem równych szans niezależnie od płci lub wieku z poszanowaniem zasady równego traktowania i niedyskryminacji. W zakresie polityki personalnej Spółka stosuje od samego początku w Spółce zasady równego traktowania i niedyskryminacji.

2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej Spółki powinny dążyć do zapewnienia zrównoważonej reprezentacji płci poprzez uwzględnienie w ich składach co najmniej jednego przedstawiciela każdej płci, w tym w szczególności celu docelowego parytetu płci mniejszości płci na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w polityce parytetu płci, o której mowa w zasadzie 2.1.

Spółka nie stosuje opisanej zasady.

Zgodnie z opisanej w zasadzie 2.1 Spółka nie stosuje polityki parytetu płci. Kryteria doboru członków zarządu Spółki uwzględniają profesjonalizm członków zarządu Spółki oraz są dokonywane z poszanowaniem zasady równego traktowania i niedyskryminacji, z tego samego celu, cele wskazane w preambule niniejszego DPSN2021.

6.3. Celem Spółki jednym z celów motywacyjnych jest program opcji pracowniczych, realizacja programu opcji winna uwzględniać możliwość nabywania akcji od Emitenta przez uprawnionych, w ramach określonych, realnych i odpowiednich dla Spółki celów finansowych i niefinansowych oraz możliwości rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od ceny rynkowej akcji z okresu uchwalania programu.

Spółka nie stosuje opisanej zasady.

W Spółce istnieje program opcji pracowniczych uwzględniający cele wymienione w zasadzie, związane z rozwojem Spółki. Program nie posiada celów niefinansowych, a ze względu na możliwość nabycia w programie akcji, cena ich nabycia w znacznym stopniu odbiega od ceny rynkowej.

Opis Celów Stosowanych w Procesie Zarządzania Emitenta Kontroli Zarządzania Ryzykiem w Odniesieniu do Procesu Sprawozdawczości Finansowej i Skonsolidowanej Sprawozdawczości Finansowej

Zasady i procedura sprawozdawczości finansowej uregulowane w Spółce przez Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej, zgodnie z wymaganiami oraz procedury wewnętrzne w Grupie Vercom. Ustanowienie kontroli zarządczej i ograniczenia ryzykiem w odniesieniu do procesu sprawozdawczości finansowej ma na celu w Spółce zapewnienie rzetelności przetwarzania danych finansowych oraz zachowania poprawności informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych i raportach okresowych. Implementowane procedury mają za zadanie zapewnienie przejrzystości autoryzacji rejestrowanych operacji oraz ujmowania w sprawozdaniach finansowych wszystkich operacji.

Zasady zmiany Statutu Spółki

Zgodnie z przepisami Kodeksu Handlowych, zmiana Statutu Spółki wymaga jednomyślnej uchwały na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy oraz wpisu do rejestru. Statut Spółki nie zawiera postanowień odmiennych od postanowień Kodeksu Handlowych, regulujących w tym zakresie Statutu.

Informacja o akcjach i akcjonariacie

Informacja o akcjach i akcjonariacie Spółki znajduje się w rozdziale Akcje i akcjonariat na stronie 41.

Ograniczenia wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w Spółce nie występują ograniczenia w wykonywania prawa głosu poza tymi wynikającymi z powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

Ograniczenia przenoszenia prawa głosu akcji Spółki Emitenta.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w Spółce nie występują ograniczenia w przenoszenia prawa głosu akcji Emitenta.

Papiery wartościowe emitenta posiadające specjalne uprawnienia

Spółka nie posiada papierów wartościowych posiadających specjalne uprawnienia kontrolne wobec Emitenta. Ewentualne specjalne uprawnienia akcjonariuszy wynikają ze Statutu Spółki.

| Opis # Rada Nadzorcza

Zasady Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad Spółką we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada Nadzorcza działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej.

Do kompetencji Rady Nadzorczej należą:

• Delegowanie członków Zarządu.
• Zawieszanie w czynnościach członków Zarządu na mocy uchwały.
• Delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego sprawowania obowiązków członków Zarządu, w przypadku, gdy Zarząd nie składa się z żadnego członka.
• Uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej.
• Zatwierdzanie rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy.
• Powoływanie biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego.
• Określanie polityki informacyjnej Emitenta.

Kompetencje Rady Nadzorczej

Kompetencje Rady Nadzorczej są opisane w Statucie Spółki na stronie www.vercom.pl w sekcji O spółce -> Dokumenty korporacyjne.

Zasady działania Rady Nadzorczej

Na 31 grudnia 2021 r. w ramach Rady Nadzorczej funkcjonował Komitet Audytu. W 2021 r. odbyło się 4 posiedzenia Komitetu Audytu.

Jakub Juskowiak posiada wykształcenie w zakresie finansów i badań finansowych. Jest absolwentem Business Administration na University of North Carolina oraz studiów podyplomowych z zakresu rachunkowości na Akademii Ekonomicznej w Poznaniu. Posiada uprawnienia biegłego rewidenta oraz certyfikaty ACCA, CFA, CIMA. Posiada doświadczenie zawodowe w zakresie finansów i badań finansowych, wykonując zawód biegłego rewidenta od 2011 r. oraz dyrektora finansowego Ebrex Polska sp. z o.o. od 2018 r.

Jakub Juskowiak posiada również wiedzę prawniczą, co wynika z posiadania tytułu magistra prawa, w ramach którego zdobył wiedzę z zakresu prawa telekomunikacyjnego. Jest autorem publikacji naukowych w zakresie kwalifikacji i regulacji rynku telekomunikacyjnego. Posiada doświadczenie zawodowe z zakresu prawa telekomunikacyjnego, wykonując od 2010 r. zawód radcy prawnego.

Katarzyna Juszkiewicz posiada wiedzę i doświadczenie z zakresu telekomunikacyjnego. Jest absolwentką informatyki na Politechnice Wrocławskiej. Posiada doświadczenie w branży telekomunikacyjnej, co wynika z wieloletniej pracy w ramach Grupy R22, w tym Oxylion S.A.

Funkcja

• Jakub Juskowiak - Przewodniczący Komitetu Audytu
• Jakub Juskowiak - Członek Komitetu Audytu
• Katarzyna Juszkiewicz - Członek Komitetu Audytu

Komitet Audytu

Na 31 grudnia 2021 r. w ramach Rady Nadzorczej funkcjonował Komitet Audytu. Zmiana w zakresie składu osobowego Komitetu Audytu wynika z rezygnacji z funkcji członka Rady Nadzorczej przez Jakuba Juskowiaka oraz Katarzyny Juszkiewicz.# 61

• Audytowania i nadzoru nad procesami rachunkowości,
• Zatwierdzania rachunkowości zarządczej, rachunkowości finansowej i kontroli wewnętrznej,
• Nadzoru nad systemem kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, a także nad procesem audytu wewnętrznego,
• Opracowywania polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
• monitorowania efektywności audytu przeprowadzanego przez biegłego rewidenta lub firmę audytorską oraz opiniowania w zakresie jej niezależności i jakości świadczonych usług audytorskich zgodnie z opracowanymi przez komitet audytu politykami;
• monitorowania zgodności z prawem procedur związanych z wyborami i odwołaniami członków Rady Nadzorczej oraz organów zarządzających;
• monitorowania i oceny funkcjonowania systemu zarządzania ryzykiem i kontroli wewnętrznej w Spółce;
• monitorowania i oceny efektywności działań podejmowanych przez Spółkę w celu zapobiegania potencjalnym nadużyciom;
• monitorowania i oceny zgodności działań Spółki z przepisami prawa i wewnętrznymi regulacjami.

Funkcja	Imię i Nazwisko
Członek Komitetu Audytu	Jakub Juskowiak
Przewodniczący Komitetu Audytu	Aleksander Duch
Członek Komitetu Audytu	Jakub Dwernicki

Zgodnie z opracowaną polityką wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania. Wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza, na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu. Komitet Audytu podczas przygotowywania rekomendacji oraz Rada Nadzorcza podczas dokonywania finalnego wyboru podmiotu uprawnionego do badania, kierują się następującymi wytycznymi:

• Wybór firmy audytorskiej dokonywany w odpowiednim terminie tak, aby termin badania i wydania sprawozdania z badania nie kolidował z terminarzem przekazywania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej do publicznej wiadomości;
• Rada Nadzorcza, przy dokonywaniu wyboru zwraca uwagę na zachowanie niezależności firmy audytorskiej i kluczowego rewidenta;
• Podczas analizy ofert Rada Nadzorcza i Komitet Audytu zwracają pod uwagę takie parametry jak: cena, oraz dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań finansowych jednostek zainteresowania publicznego, w tym spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z zachowaniem wymaganej przepisami prawa zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego rewidenta;
• Pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego jest zawierana z biegłym rewidentem na okres nie dłuższy niż 2 lata, z zachowaniem zasad rotacji firmy audytorskiej i kluczowego rewidenta;

Uzasadnienie dla dokonanego wyboru firmy audytorskiej

Rada Nadzorcza powierzyła do przeprowadzenia badania Spółce sprawozdanie finansowe. Zgodnie z polityką przygotowaną przez biegłego rewidenta badanie, przez podmioty wykonujące usługi biegłego rewidenta lub firmę audytorską dozwolonych przepisami prawa badaniem rewident lub firma audytorska nie może wykonywać ustawowe badania jednostkowego i skonsolidowanych sprawozdania finansowego ani skonsolidowanych Grupy Kapitałowej ani nie może być związany z tym samym podmiotem wykonującym badanie w inny sposób niedozwolony w rozumieniu art. 5 ust. 1 akapit drugi rozporządzenia (UE) nr 537/2014 oraz innych przepisów prawa rewizji finansowej, za wyjątkiem usług dozwolonych, takich jak:

• Wykonywania procedur badania (due diligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej;
• Wydawania opinii - wykonywane w związku z prospektem emisyjnym badanej jednostki, przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych i ustawodawstwem na przeprowadzeniu uzgodnionych procedur;
• Udzielania atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro-forma zamieszczane w prospekcie emisyjnym badanej jednostki;
• Badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, o którym mowa w rozporządzeniu Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. uzupełniającym dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, treści przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam;

Podstawa	Cel
Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 12 marca 2014 r. w sprawie obowiązkowego badania ustawowego jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych	Przeprowadzanie badania rocznego sprawozdania finansowego
Ustawy o rachunkowości	Dokonywanie badań sprawozdań finansowych jednostek sektora finansów publicznych
Niezależność biegłego rewidenta	Wykonywanie usług doradczych w zakresie funkcjonowania systemu rachunkowości biznesu;
Przepisów prawa	Analiza finansowa
Ustawy o rachunkowości	Badanie przez biegłego rewidenta lub firmę audytorską, które są przeznaczone do wykonywania badań ustawowych

63

Firma audytorska

Do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych spółki wybrana została firma KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie, ul. Inflanckiej 4A, firma audytorska numer 3546. Umowa o badanie sprawozdań finansowych spółki zawarta 20 grudnia 2019 r.. W minionym roku obrotowym firma audytorska świadczyła usługi na rzecz spółki: badanie jednostkowego i skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego oraz przegląd jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Firma audytorska świadczyła usługi w zakresie badania rocznych statutowych sprawozdań finansowych jednostek publicznych. Dodatkowo firma audytorska świadczyła na rzecz Grupy usługi atestacyjne i inne usługi związane z przygotowaniem prospektu. W związku ze świadczeniem tych usług dokonano oceny niezależności firmy audytorskiej oraz biegłego rewidenta na podstawie tych usług.

Wynagrodzenie firmy audytorskiej

Okres	Usługa	Wynagrodzenie brutto
01.01.2021 - 31.12.2021	Badanie jednostkowego i skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego	220 50
	Badanie prospektu emisyjnego	150 600
Razem		370 650
01.01.2020 - 31.12.2020	Badanie jednostkowego i skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego	50
	Badanie prospektu emisyjnego	600
Razem		650

Zwyczajne Walne Zgromadzenie

Zwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy Spółki odbywa się na podstawie Kodeksu handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnych Zgromadzeń. Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki przysługuje osobom będącym akcjonariuszami Spółki na 15 dni przed datą publikacji o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć członkowie Zarządu oraz w zależności od tego czy jest to uzasadnione sprawami bieżącymi obrad Rady Nadzorczej, w liczbie członków Rady Nadzorczej oraz na pytania akcjonariuszy. W obradach Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mają prawo uczestniczyć inne osoby zaproszone przez organ zwołujący Zwyczajne Walne Zgromadzenie lub dopuszczone na podstawie obrad przez Zarząd. Akcjonariusz może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Prawa i obowiązki Akcjonariuszy wynikają z Kodeks handlowych, Ustawa o Obrocie, Ustawa o Ofercie oraz Statut Spółki.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie

• Uczestnictwo w podejmowaniu uchwał oraz wykonywanie praw głosu związanych z posiadaniem akcji Spółki;
• Prawo do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywanie prawa głosu osobiście lub przez pełnomocnika;
• Prawo do uzyskania informacji i dokumentów związanych z obradami Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Na podstawie Statutu Spółki wybranym akcjonariuszom przysługuje uprawnienie osobiste do uczestnictwa i głosowania w Radzie Nadzorczej, w tym do powierzenia jednemu z członków Rady Nadzorczej funkcji Przewodniczącego.# Vercom S.A. - Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe

Uprawnienia te opisane w Statucie Spółki znajdują się na stronie www.vercom.pl w zakładce Relacje Inwestorskie. Spółka nie stosuje polityki w odniesieniu do Rady Nadzorczej i Zarządu. Decyzje w zakresie kształtowania składu Rady Nadzorczej podejmowane są na podstawie indywidulanych kwalifikacji i doświadczenia kandydatów, z poszanowaniem równych szans bez względu na płeć lub wiek z poszanowaniem zasady równego traktowania i niedyskryminacji. W zakresie polityki personalnej Spółka stosuje od samego początku zasady równego traktowania i niedyskryminacji. Skład Rady Nadzorczej obecnej kadencji to dwie kobiety i trzech mężczyzn. Kadencja członków Rady Nadzorczej:

Inne informacje

Vercom tworzy globalne platformy komunikacyjne w chmurze (CPaaS), umożliwiając firmom budowanie i rozwijanie trwałych relacji z odbiorcami za pomocą wielu kanałów komunikacji. Rozwiązania Vercom umożliwiają firmom natychmiastową komunikację, szybkie dostarczanie informacji oraz skuteczne zarządzanie jej kanałami przy tym skalowalne i elastyczne, a wszystko to w szybki, bezpieczny i niezawodny sposób. Filarami rozwoju Grupy Vercom są akwizycje oraz wzrost organiczny. Z racji specyfiki działalności Vercom identyfikuje następujące ryzyka biznesowe:

• Ryzyko związane z obsługą i rozwojem kluczowych produktów (push, pull)
• Ryzyko konkurencji na rynku CPaaS oraz inni dostawcy usług komunikacji
• Ryzyko związane z rozwojem kanałów komunikacji SMS/MMS i ich zablokowania
• Ryzyko związane z brakiem ciągłości świadczenia usług oraz infrastrukturą IT
• Ryzyko technologiczne, w tym związane z rozwojem AI w komunikacji
• Ryzyko związane z rozwojem i pozyskaniem talentów
• Ryzyko podatkowe dot. ulgi IP Box
• Ryzyko związane z dostępnością i kosztami zasobów chmurowych

Inne informacje

Zasady ładu korporacyjnego

W okresie sprawozdawczym nie zaszły inne istotne zmiany w podstawowych zasadach ładu korporacyjnego Spółki i jej Grupy.

Opis istotnych zdarzeń po dniu bilansowym

Na dzień bilansowy obowiązuje raport toczy się postępowanie z powództwa Polkomtel sp. z o.o. o zapłatę kwoty 4.806.945 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie za okres od dnia 4 maja 2020 r. do dnia zapłaty kary umownej na rzecz Vercom. Pozew został złożony w dniu 5 lutego 2021 r. W opinii Vercom Polkomtel nie wywiązał się z postanowień zawartej pomiędzy stronami umowy o realizację usług Vercom w zakresie świadczenia usług SMS/MMS zgodnie z postanowieniami umowy. Grupa Vercom posiada nierozliczone zaliczki od POLCOMPEL Sp. z o.o. w kwocie 517 tys. zł z tytułu umowy o świadczenie usług. Grupa Vercom zgodnie z umową o świadczenie usług z POLCOMPEL Sp. z o.o. potrąciła POLCOMPEL Sp. z o.o. kwotę 1 100 000 zł z tytułu niezapewnienia przez POLCOMPEL Sp. z o.o. minimalnej dziennej liczby wysyłanych SMS zgodnie z postanowieniami umowy. Postanowieniem o wydaniu nakazu zapłaty z 2 lipca 2018 r. Kara umowna nie została rozpoznana jako przychód do czasu uprawdopodobnienia jej odzyskania. Na poczet pokrycia należności z tytułu kary umownej Komornik Sądowy przy Sądzie Rejonowym w Krakowie prowadzi postępowanie egzekucyjne z rachunków bankowych SOPOL Sp. z o.o. Ponadto Grupa Vercom posiada zabezpieczenie w kwocie 1 396 208,04 zł na rachunku bankowym SOPOL Sp. z o.o. z tytułu zabezpieczenia należności z tytułu kary umownej.

Zatrudnienie

Grupa Vercom prowadzi aktywne działania akwizycyjne w celu rozszerzenia zasięgu geograficznego działania na globalnym rynku CPaaS. W związku z tym Grupa aktywnie korzysta z finansowania zewnętrznego przy jednoczesnej kontroli poziomu zadłużenia z zaciąganych zobowiązań w odniesieniu do posiadanych aktywów. W ocenie Zarządu Vercom posiada wystarczające zobowiązania z tytułu finansowania oraz nie identyfikuje istotnych zagrożeń dla regulacji w najbliższym okresie.

Spółki zależne

Nazwa Spółki	Udziały (%)	Stopa procentowa	Termin
Vercom Appchance Group Sp. z o.o.	303	5,00%	31.12.2021
Vercom Appchance SP. z o.o.	105	5,00%	30.06.2021
Vercom B88 Holding Spider Sp. z o.o. S.K.A.	36	2,00%	31.12.2021
Vercom cyber_Folks S.A	33 000	3,00%	31.03.2022
Vercom osoba fizyczna	83	5,00%	31.12.2021
Vercom osoba fizyczna	7	3,50%	31.12.2020
Vercom osoba fizyczna	84	4,00%	30.06.2021

Inne informacje

ESG

Ze względu na przedmiot i specyfikę działalności Grupa Vercom nie ma istotnego wpływu na środowisko. Spółka prowadzi działalność w obszarze produkcji oprogramowania. W swoich działaniach Vercom minimalizuje czynniki związane z wpływem na środowisko poprzez m.in. ograniczenie zużycia energii (np. inwestycje w energooszczędne serwery) oraz papieru (np. wprowadzenie elektronicznego obiegu dokumentacji). Jednym z priorytetów Grupy jest zapewnienie odpowiednich warunków pracy i rozwoju dla wszystkich pracowników. W Spółce przestrzegane są wszystkie przepisy związane z prawami pracownika oraz przestrzegane są zasady równego traktowania.

Działalność w obszarze B+R

W minionym roku obrotowym Spółka pracowała nad projektami w zakresie rozwoju B+R: MailChecker - narzędzie do weryfikacji maili marketingowych, jak i transakcyjnych pod kątem ich skuteczności. Narzędzie ma na celu analizę tego, jak e-maile, jak je odbierają i jak odbierane są kreacje, co ma przełożenie na znacznie lepsze wyniki w skuteczności e-mail. MailChecker poddaje gruntownej analizie następujące obszary analizy e-mail:

• Nadawca
• Body
• ISP & DNS
• Antywirus i Antyphising
• Czarna Lista

Projekt został wdrożony w minionym roku obrotowym.

Technologia RCS (zwana SMS 2.0, rewolucjonizuje klasyczne wiadomości tekstowe, wzbogacając je o dodatkowe funkcje znane z aplikacji internetowych (m.in. przesyłanie wysokiej jakości zdjęć, prowadzenie grupowych konwersacji czy śledzenie dostarczenia i odczytania wiadomości). RCS to wygodne rozwiązanie dla biznesu, umożliwiające zautomatyzowanie w sposób przyjazny i w czasie rzeczywistym spersonalizowany wielu kluczowych procesów w firmach, takich jak obsługa klienta czy kontakt z klientem. W minionym roku obrotowym Spółka zawarła umowy z operatorami Play i Orange w zakresie testowego udostepnienia systemu RCS do testowania w sieciach. Po okresie testowania Vercom przygotowuje się do wdrożenia RCS na skalę ogólnoświatową wdrożenie.

Oświadczenie Zarządu

Oświadczenie Zarządu w sprawie sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Vercom za rok finansowy zakończony 31 grudnia 2021 r. Zarząd Vercom S.A. oświadcza, wedle jego najlepszej wiedzy, skonsolidowane sprawozdanie finansowe Vercom za okres roku finansowego zakończony 31 grudnia 2021 r. i dane dotyczące jego sporządzenia zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości. Zarząd zapewnia, że zaprezentowane dane umożliwiają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny przedstawienie sytuacji finansowej i majątkowej Grupy oraz jej wyniku finansowego. Sprawozdanie z działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju i sytuacji oraz sytuacji Vercom, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Oświadczenie Zarządu w sprawie sporządzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Vercom za rok finansowy zakończony 31 grudnia 2021 r. Zarząd Vercom S.A. oświadcza, wedle jego najlepszej wiedzy, jednostkowe sprawozdanie finansowe Vercom za okres roku finansowego zakończony 31 grudnia 2021 r. i sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości. Zarząd zapewnia, że zaprezentowane dane umożliwiają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny przedstawienie sytuacji finansowej i majątkowej Vercom oraz jej wyniku finansowego.# Sprawozdanie z 

Sprawozdanie z  zawiera prawdziwy obraz rozwoju i  oraz sytuacji  w tym opis podstawowych ryzyk i .

70

Krzysztof Szyszka 

Adam Lewkowicz 

Tomasz Pakulski 

Krzysztof Szyszka 

Adam Lewkowicz 

Tomasz Pakulski 

: 

  w sprawie firmy audytorskiej  skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy  Vercom za okres roku finansowego  31 grudnia 2021 r.

 Vercom, na podstawie  Rady Nadzorczej Vercom, informuje,  firma audytorska  roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy  Vercom za okres roku finansowego  31 grudnia 2021 r., KPMG Audyt  z   Sp. k. z  w Warszawie przy ulicy Inflanckiej 4A,  wybrana zgodnie z przepisami prawa.

Firma audytorska oraz    badanie  warunki do  bezstronnego i  sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z  przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej. W   przestrzegane  przepisy  z  firmy audytorskiej i kluczowego  rewidenta oraz  okresami karencji.

 posiada  w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz  w zakresie  na rzecz emitenta przez   podmiot  z   lub  jego sieci dodatkowych   badaniem, w tym  zwolnionych z zakazu  przez  .

  w sprawie firmy audytorskiej  jednostkowe sprawozdanie finansowe Grupy  Vercom za okres roku finansowego  31 grudnia 2021 r

 Vercom, na podstawie  Rady Nadzorczej Vercom, informuje,  firma audytorska  roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Vercom za okres roku finansowego  31 grudnia 2021 r., KPMG Audyt  z   Sp. k. z  w Warszawie przy ulicy Inflanckiej 4A,  wybrana zgodnie z przepisami prawa.

Firma audytorska oraz    badanie  warunki do  bezstronnego i  sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z  przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej. W   przestrzegane  przepisy  z  firmy audytorskiej i kluczowego  rewidenta oraz  okresami karencji.

 posiada  w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz  w zakresie  na rzecz emitenta przez   podmiot  z   lub  jego sieci dodatkowych   badaniem, w tym  zwolnionych z zakazu  przez  .

71

Krzysztof Szyszka 

Adam Lewkowicz 

Tomasz Pakulski 

Krzysztof Szyszka 

Adam Lewkowicz 

Tomasz Pakulski 

: 

 Rady Nadzorczej w sprawie Komitetu audytu

Rada Nadzorcza Vercom   w  i Grupie  Vercom  przestrzegane przepisy    i funkcjonowania komitetu audytu, w tym   przez jego    oraz   do posiadania wiedzy i  z zakresu  w   emitent, oraz w zakresie  lub badania  finansowych.

Komitet audytu,  w ramach Rady Nadzorczej,  zadania komitetu audytu przewidziane w  przepisach.

72

Jakub Dwernicki  Roosvelta 22 60-  

Krzysztof Szyszka 

Adam Lewkowicz 

Tomasz Pakulski 