AI assistant
Vercom S.A. — Audit Report / Information 2021
Mar 25, 2022
5853_rns_2022-03-25_aadf052a-46b8-4e86-b1bb-050d085a73d7.xhtml
Audit Report / Information
Open in viewerOpens in your device viewer
Raport roczny Vercom za 2021
Szanowni Państwo,
Przedstawiam raport Grupy Vercom za 2021 r. Pod wieloma względami miniony rok był dla nas wyjątkowy. Po raz kolejny osiągnęliśmy rekordowe wyniki finansowe oraz istotnie powiększyliśmy bazę Klientów. Chcemy nadal rozwijać kompetencje produktowe oraz zakres usług, co wpisuje się w nasze ambicje i plany rozwoju.
W celu zaprezentowania rozwoju Grupy Vercom przygotowaliśmy wyniki finansowe oraz kluczowe obszary rozwoju opierając się na danych za 2021 rok.
Przychody wzrosły o 53% rdr. do 179 mln zł. Zysk brutto powiększył się do 54 mln zł, co oznacza wzrost o 52% rdr., a skorygowana EBITDA wzrosła o 42% rdr. i wyniosła 37 mln zł. Z kolei liczba Klientów wzrosła o 64% rdr. i przekroczyła 18 tysięcy.
Rekordowe wyniki to zasługa dynamicznego wzrostu organicznego jak i przejęć: FreshMail i PushPushGo. Jednym z najważniejszych wydarzeń w 2021 r. było wspomniane przejęcie FreshMail – lidera polskiego rynku e-mail marketingu. Transakcja umożliwiła dotarcie do szerokiego grona nowych Klientów z obszaru CPaaS, w tym narzędzi e-mail, push oraz OTT.
Wzmocniliśmy się również w PushPushGo – liderze polskiego rynku komunikacji web push. Transakcja pozwoliła nam poszerzyć zakres oferty o nowy, atrakcyjny obszar komunikacji. Warto podkreślić, że wspomniane transakcje umocniły pozycję Vercom na polskim rynku komunikacji CPaaS oraz rozwiązań komunikacyjnych, co przełożyło się na blisko podwojenie liczby Klientów w naszej organizacji. Warto zwrócić uwagę na coraz większe zainteresowanie naszego biznesu. Poza Klientami z sektora e- commerce, w minionym roku umocniliśmy się również dzięki zainteresowaniu rozwiązaniami CPaaS ze strony Klientów z sektorów takich jak, m.in. Publishing, FMCG, Utilities oraz FinTech.
Dynamiczna cyfryzacja biznesu oraz zapotrzebowanie na nowoczesne rozwiązania komunikacji pozwoliły nam dotrzeć do kolejnych segmentów i nowych grup Klientów. Jednocześnie mamy potencjał dalszego skalowania biznesu przy jeszcze lepszej optymalizacji operacyjnej. Wzrost dywersyfikacji widoczny jest również w wynikach finansowych. Zaobserwowaliśmy spadek koncentracji udziału w przychodach top10 Klientów. Nasz biznes staje się coraz bardziej zdywersyfikowany geograficznie. W 2021 r. przychody z rynków zagranicznych stanowiły 31%, co stanowi wzrost o 24 p.p. w stosunku do poprzedniego roku. Mimo dynamicznego roku nie planujemy zwalniać tempa. Mamy wysokie ambicje rozwoju z zakresu budowania przewagi konkurencyjnej i dalszym rozwojem Grupy poprzez rozwój organiczny jak i selektywne akwizycje.
Dotychczas, ze środków pozyskanych w ramach IPO, przeznaczyliśmy 40 mln zł na przejęcia FreshMail oraz PushPushGo. Zgodnie z przyjętą strategią, ok. 210 mln zł wykorzystamy na kolejne akwizycje. Konsekwentnie chcemy budować pozycję nie tylko do regionu CEE, na rynek patrzymy globalnie.
Wzmocniliśmy również skład Rady Nadzorczej. Dołączyli do nas Kinga Czajka oraz Aleksander Duch. Oboje wnoszą do Grupy unikalne know-how oraz ponad 20-letnie doświadczenie biznesowe. Jesteśmy przekonani, że szerokie spojrzenie na rynek Kingi oraz Aleksandra zaowocuje dalszym dynamicznym rozwojem Vercom.
Wzmocniliśmy również skład Rady Nadzorczej: Kinga Czajka oraz Aleksander Duch. Oboje wnoszą do Grupy unikalne know-how oraz ponad 20-letnie doświadczenie biznesowe. Jesteśmy przekonani, że szerokie spojrzenie na rynek Kingi oraz Aleksandra zaowocuje dalszym dynamicznym rozwojem Vercom.
18 marca br. akcje Vercom weszły w skład indeksu sWIG80. Cieszymy się, że wraz z rozwojem naszego biznesu umacniamy pozycję na rynku kapitałowym. Rok 2021 to również debiut na GPW poprzedzony udanym IPO w ramach którego pozyskaliśmy 180 mln zł.
Serdecznie dziękujemy naszym nowym akcjonariuszom, jak i wszystkim tym osobom, które wspierały dotychczasowy rozwój Vercom. To dzięki Waszemu zaufaniu i wsparciu możemy kontynuować dynamiczny rozwój tym samym umacniać pozycję na rynku rozwiązań CPaaS.
Chcemy podziękować Wam za możliwość realizacji kolejnego, fantastycznego roku w historii naszej Grupy oraz z optymizmem patrzeć na kolejne lata.
Z poważaniem,
Krzysztof Szyszka
Prezes Vercom
Spis treści
- Podsumowanie operacyjne
- Wyniki finansowe
- Strategia rozwoju
- Dane finansowe
- Akcje i akcjonariat
- Grupa Vercom
1. Podsumowanie operacyjne
Przychody
Dynamika r/r: +53%
Zysk brutto: +52%
EBITDA*: +42%
Wyniki finansowe
| 2020 | 2021 | Wzrost r/r | |
|---|---|---|---|
| Przychody (mln zł) | 117 | 179 | +53% |
| Zysk brutto (mln zł) | 36 | 54 | +52% |
| EBITDA* (mln zł) | 25 | 37 | +42% |
| Liczba Klientów (tys.) | 11,4 | 18,8 | +65% |
Scale beyond
| 2020 | 2021 | Wzrost r/r | |
|---|---|---|---|
| Liczba Klientów (tys.) | 11,4 | 18,8 | +65% |
| Przychody (mln zł) | 117 | 179 | +53% |
| Zysk brutto (mln zł) | 36 | 54 | +52% |
| EBITDA* (mln zł) | 25 | 37 | +42% |
Scale beyond
| 2020 | 2021 | Wzrost r/r | |
|---|---|---|---|
| Liczba Klientów (tys.) | 11,4 | 18,8 | +65% |
| Przychody (mln zł) | 117 | 179 | +53% |
| Zysk brutto (mln zł) | 36 | 54 | +52% |
| EBITDA* (mln zł) | 25 | 37 | +42% |
2. Wyniki finansowe
| 2020 | 2021 | Wzrost r/r | |
|---|---|---|---|
| Liczba Klientów (tys.) | 11,4 | 18,8 | +65% |
| Przychody (mln zł) | 117 | 179 | +53% |
| Zysk brutto (mln zł) | 36 | 54 | +52% |
| EBITDA* (mln zł) | 25 | 37 | +42% |
| 2020 | 2021 | Wzrost r/r | |
|---|---|---|---|
| Liczba Klientów (tys.) | 11,4 | 18,8 | +65% |
| Przychody (mln zł) | 117 | 179 | +53% |
| Zysk brutto (mln zł) | 36 | 54 | +52% |
| EBITDA* (mln zł) | 25 | 37 | +42% |
3. Strategia rozwoju
Scale beyond
PushPushGo – lider komunikacji web push
- Wzmocnienie kompetencji w zakresie komunikacji web push
- Rozszerzenie oferty o nowe kanały komunikacji (RCS, SMS, push, OTT)
- Integracja platform PushPushGo oraz Vercom w celu optymalizacji kosztów
- Upselling i cross-selling w ramach oferty push i RCS
Sukces IPO i udany debiut na GPW
- Pozyskanie 180 mln zł w ramach IPO, co przełożyło się na redukcję zadłużenia w transzy detalicznej
- Wzmocnienie bazy akcjonariuszy dzięki udanemu IPO
Inwestycja w PushPushGo – lider komunikacji web push
- Połączenie kompetencji w zakresie komunikacji web push
- Ugruntowanie pozycji rynkowej Klientów PushPushGo oraz Vercom
- Rozszerzenie oferty o nowe kanały komunikacji (RCS, SMS, push, OTT)
- Wzrost potencjału cross-sellingu oraz optymalizacja kosztów
- Dalszy rozwój w obszarze SMS
Scale beyond
| 2020 | 2021 | Wzrost r/r | |
|---|---|---|---|
| Liczba Klientów (tys.) | 11,4 | 18,8 | +65% |
| Przychody (mln zł) | 117 | 179 | +53% |
| Zysk brutto (mln zł) | 36 | 54 | +52% |
| EBITDA* (mln zł) | 25 | 37 | +42% |
Komentarz
- Zysk brutto wzrósł o 52% rdr. Wysoka dynamika wzrostu była spowodowana efektywnym wykorzystaniem przejętych spółek i zmianą mixu produktowego.
- EBITDA*: 25 mln zł -> 37 mln zł (+42% rdr.)
- Komentarz: Po przejęciu spółek FreshMail i PushPushGo, zysk brutto powiększył się o 52% rdr. Wysoka dynamika wzrostu była spowodowana efektywnym wykorzystaniem przejętych spółek i zmianą mixu produktowego.
| 2020 | 2021 | Wzrost r/r | |
|---|---|---|---|
| Zysk brutto (mln zł) | 36 | 54 | +52% |
| EBITDA* (mln zł) | 25 | 37 | +42% |
Komentarz
- Zysk brutto wzrósł o 52% rdr. Wysoka dynamika wzrostu była spowodowana efektywnym wykorzystaniem przejętych spółek i zmianą mixu produktowego.
- Komentarz: Po przejęciu spółek FreshMail i PushPushGo, zysk brutto powiększył się o 52% rdr. Wysoka dynamika wzrostu była spowodowana efektywnym wykorzystaniem przejętych spółek i zmianą mixu produktowego.
Skuteczna strategia rozwoju
- Rozszerzenie oferty produktowej
- Cross-selling
| 2020 | 2021 | Wzrost r/r | |
|---|---|---|---|
| Przychody (mln zł) | 117 | 179 | +53% |
| Zysk brutto (mln zł) | 36 | 54 | +52% |
| EBITDA* (mln zł) | 25 | 37 | +42% |
| Liczba Klientów (tys.) | 11,4 | 18,8 | +65% |
| Przychody z rynków zagranicznych (%) | 7% | 31% | +24 p.p. |
4. Dane finansowe
| 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | CAGR 2018-2021 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Przychody (mln zł) | 59 | 78 | 117 | 179 | +45% |
| Zysk brutto (mln zł) | 16 | 25 | 36 | 54 | +50% |
| EBITDA* (mln zł) | 11 | 11 | 16 | 26 | +30% |
- Przychody wzrosły o 53% rdr. do 179 mln zł.
- Zysk brutto wzrósł o 52% rdr. do 54 mln zł, co oznacza wzrost o 50% CAGR w latach 2018-2021.
- EBITDA wzrosła o 42% rdr. do 37 mln zł.
5. Akcje i akcjonariat
18 marca br. akcje Vercom weszły w skład indeksu sWIG80. Cieszymy się, że wraz z rozwojem naszego biznesu umacniamy pozycję na rynku kapitałowym. Rok 2021 to również debiut na GPW poprzedzony udanym IPO w ramach którego pozyskaliśmy 180 mln zł.
Serdecznie dziękujemy naszym nowym akcjonariuszom, jak i wszystkim tym osobom, które wspierały dotychczasowy rozwój Vercom. To dzięki Waszemu zaufaniu i wsparciu możemy kontynuować dynamiczny rozwój tym samym umacniać pozycję na rynku rozwiązań CPaaS.
6. Grupa Vercom
7. Inne informacje
Podsumowanie operacyjne
Przychody
Dynamika r/r: +53%
Zysk brutto: +52%
EBITDA*: +42%
8. Inne informacje
Podsumowanie operacyjne
Scale beyond
ora
1) 1) 1) 4) 1) 3) 3) 1) 2)
| 37,0 | 31,6 | 26,2 | 24,8 | 25,2 | 26,5 | 5,4 | 5,0 | 1,4 | 1,3 |
| EBITDA | Podatek | R&D | Leasing | Zmiana | KON | FCF | |||
| - | - | - | 1) | 1) |
koszty
22 : Profil Vercom Brak CPaaS Z CPaaS CPaaS : Platforma CPaaS E-MAIL SMS PUSH Odbiorca
CPaaS: platformy komunikacyjne w chmurze, które umożliwiają firmom budowanie i rozwijanie trwałych relacji z odbiorcami za pośrednictwem wielu kanałów komunikacji. Platforma CPaaS
24 Klient OTT Vercom komunikacji omnichannel stronie klienta systemem IT klienta
25
- Wysoki poziom
| 7,1 | 8,2 | 9,9 | 12,8 | 17,5 | 26,0 |
| 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 |
-
Dynamiczny 30%+ wzrost rynku przez:
- o cyfryzacja biznesowych
- o komunikacji transakcyjnej w tym e-commerce
- o marketing automation
-
- Juniper Research, Statista, Facebook, GSMA, NetMarketShare
-
26
| 1 200 | 1 200 | 1 300 | 2 000 | 3 500 | 3 700 | 3 800 | 5 100 |
| RCS | Viber | Facebook Messenger | Mobile Push | Web Push | SMS |
-
1) 30% CAGR
- Kontynuacja trendu
CPaaS w komunikacji B2C
27 e-commerce Instytucje finansowe Firmy kurierskie Utilities Telecoms FMCG
Faktury Powiadomienia Promocje
jest w trakcie realizacji.
jest w trakcie realizacji.
na konto klienta 52071. Aktualne
roamingu! Korzystaj z bezplatnych rozmow, sms oraz mms w UE (strefa 1 i do PL)."
tygodniu! Specjalna okazja, do GRATIS!."
Publishing Reklama gram na nr 224455 i zawalcz o cenne nagrody. Do wygrania nowe Suzuki Swift."
+ + : Platforma CPaaS
28 28 CPaaS Platform
29 : Prosta integracja z innymi systemami Model self-service z wykorzystaniem dedykowanego plug-in Vercom
-service integracjom customer support zintegrowana jest platforma Vercom
: Strategia rozwoju : Strategia rozwoju
Uwagi: (1) Viber w Czechach Cross-selling E-MAIL SMS PUSH ✓ omnichannel ✓ ✓ w kolejnych obszarach biznesowych OTT (1) @ 31 Marketing Wsparcie Updates Notyfikacje % danego ruchu klienta # przez Vercom ✓ akwizycje oraz wzrost organiczny Poland CEE Global Europe : Globalne ambicje
32 Global market 8 200 000 000 USD European market 1 173 000 000 USD CEE market 577 000 000 USD
CPaaS Juniper Research,
: Dane finansowe
| Q4 2020 | Q4 2021 | Zmiana | 12m 2020 | 12m 2021 | Zmiana | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| | 43 390 | 56 470 | 30% | 116 595 | 178 919 | 53% |
| | (15) | (377) | 2413% | 102 | 188 | 84% |
| Amortyzacja | (965) | (1 560) | 62% | (2 746) | (4 678) | 70% |
| | (33 003) | (42 090) | 28% | (85 629) | (134 267) | 57% |
| | (1 144) | (4 430) | 287% | (4 006) | (11 505) | 187% |
| | 0 | 821 | 0 | 1 623 | ||
| | (223) | (527) | 136% | (314) | (1 058) | 237% |
| | (47) | (60) | 28% | (54) | (469) | 769% |
| | (7) | (43) | 514% | (47) | (50) | 6% |
| | 4 | 0 | -50& | 4 | 2 | -50% |
| | (249) | (176) | -29% | (641) | (354) | -45% |
| | 7 741 | 8 028 | 3% | 23 264 | 28 351 | 22% |
| Koszty finansowe netto | (499) | (68) | -86% | (991) | (1 472) | 49% |
| | (83) | (105) | 27% | (187) | (101) | -46% |
| Zysk przed opodatkowaniem | 7 159 | 7 855 | 10% | 22 086 | 26 778 | 21% |
| Podatek dochodowy | (1 299) | (1 431) | 10% | (2 670) | (4 065) | 52% |
| Zysk netto | 5 860 | 6 424 | `0% | 19 416 | 22 713 | 17% |
| - | 5 860 | 6 470 | 10% | 19 416 | 22 789 | 17% |
:
34
| Q4 2020 | Q4 2021 | Zmiana | 12m 2020 | 12m 2021 | Zmiana | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| | 43 390 | 56 470 | 30% | 116 595 | 178 919 | 53% |
| | (30 482) | (38 205) | 25% | (81 058) | (124 884) | 54% |
| | 12 908 | 18 265 | 42% | 35 537 | 54 035 | 52% |
| | (1 193) | (2 319) | 94% | (2 197) | (5 144) | 134% |
| | (3 707) | (7 322) | 98% | (9 494) | (20 326) | 114% |
| | 8 008 | 8 624 | 8% | 23 846 | 28 565 | 20% |
| | (15) | (377) | 2413% | 102 | 188 | 84% |
| | 4 | 0 | -100% | 4 | 2 | -50% |
| | (7) | (43) | 514% | (47) | (50) | 6% |
| | (249) | (176) | -29% | (641) | (354) | -45% |
| | 7 741 | 8 004 | 3% | 23 264 | 28 351 | 22% |
| Przychody finansowe | 137 | 359 | 162% | 179 | 410 | 129% |
| Koszty finansowe | (636) | (427) | -33% | (1 170) | (1 882) | 61% |
| Koszty finansowe netto | (499) | (68) | -86% | (991) | (1 472) | 49% |
| | (83) | (105) | 27% | (187) | (101) | -46% |
| Zysk przed opodatkowaniem | 7 159 | 7 855 | 10% | 22 086 | 26 778 | 21% |
| Podatek dochodowy | (1 299) | (1 431) | 10% | (2 670) | (4 065) | 52% |
| | 5 860 | 6 424 | 10% | 19 416 | 22 713 | 17% |
: wariant kalkulacyjny
35 : aktywa i pasywa
Komentarz
| 31.12.2020 | 31.12.2021 | Zmiana | |
|---|---|---|---|
| | 556 | 842 | 51% |
| | 2 378 | 5 251 | 121% |
| | 54 800 | 93 368 | 70% |
| Inwestycje w jednostki stowarzyszone | 9 601 | 11 948 | 24% |
| | 55 | 37 | -33% |
| | 627 | 725 | 16% |
| | 0 | 86 | |
| Instrumenty pochodne | 0 | 625 | |
| | 68 017 | 112 882 | 66% |
| | 23 262 | 32 258 | 39% |
| | 705 | 33 356 | 4631% |
| | 11 684 | 116 799 | 900% |
| | 784 | 653 | -17% |
| Aktywa obrotowe | 36 435 | 183 066 | 402% |
| | 104 452 | 295 948 | 183% |
| | 25 741 | 206 882 | 704% |
| | 47 283 | 44 567 | -6% |
| - | 41 582 | 35 048 | -16% |
| | 31 428 | 44 499 | 42% |
| | 78 711 | 89 066 | 13% |
| | 104 452 | 295 948 | 183% |
▪ przeprowadzenia IPO
▪ -
▪ w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.
36 : rachunek cash flow
| 12m 2020 | 12m 2021 | Zmiana | Q4 2020 | Q4 2021 | Zmiana | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Zysk netto za okres sprawozdawczy | 19 416 | 22 713 | 16% | 5 860 | 6 424 | 10% |
| Korekty razem | 7 529 | 13 262 | 76% | 3 778 | 5 166 | 37% |
| operacyjnej | 26 945 | 35 975 | 34% | 8 590 | 12 923 | 50% |
| | (1 625) | (5 419) | 233% | (479) | (1 488) | 211% |
| | 25 320 | 30 557 | 21% | 8 111 | 11 436 | 41% |
| Odsetki otrzymane | 7 315 | 4400% | (24) | 312 | -1400% | |
| | (508) | (33 200) | 6435% | (325) | (200) | -38% |
| | 2 138 | 1 972 | -8% | 16 | 0 | |
| | (36 104) | (33 246) | -8% | (35 654) | 0 | |
| Inwestycje w jednostki stowarzyszone | (2 000) | (2 447) | 22% | 0 | 0 | |
| | 8 | 31 | 288% | 8 | 31 | 288% |
| | 15 763 | 0 | 15 763 | 0 | ||
| niematerialnych | (1 871) | (5 034) | 169% | (491) | (2 023) | 312% |
| inwestycyjnej | (22 567) | (71 609) | 217% | (20 707) | (1 880) | -91% |
37 Komentarz
- Wysoka konwersja EBITDA na cash flow operacyjny
- inwestycyjnych
- FreshMail i PushPushGo
: rachunek cash flow
| 12m 2020 | 12m 2021 | Zmiana | Q4 2020 | Q4 2021 | Zmiana | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| | 0 | 170 | 451 | 0 | 297 | |
| | 3 532 | 0 | 3 532 | 0 | ||
| Dywidendy | (10 328) | (15 061) | 46% | 0 | 0 | |
| | (19 280) | 0 | (19 280) | 0 | ||
| | (1 423) | (11 041) | 676% | (360) | (5 979) | 1561% |
| | (1 471) | (1 418) | -4% | (913) | (284) | -69% |
: Skonsolidowane sprawozdanie finansowe
: Jednostkowy zysk netto
| (w tys.) | ||
|---|---|---|
| Pozycja | Uwagi | 2021 |
| Zysk netto | 22 789 | |
| Zysk netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej | 22 769 | |
| Zysk netto przypisany akcjonariuszom niekontrolującym | (76) | |
| # Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie |
8 992 akcji
za wynagrodzeniem w 382,47 za tj. 3 440 tys. .
Wpis do Krajowego Rejestru umorzenia akcji Vercom S.A. w dniu 8 lutego 2021 r.
46 : :
- CEO, Founder Adam Lewkowicz
- CTO, Founder Tomasz Pakulski
- COO Krzysztof Szyszka
Lata w 382,47 za tj. wynagrodzeniem 3 440 tys. . Wpis do Krajowego Rejestru umorzenia akcji Vercom S.A. w dniu 8 lutego 2021 r. 46 : : CEO, Founder Adam Lewkowicz CTO, Founder Tomasz Pakulski COO >20 >15 >20 >15 >12 >12 Krzysztof Szyszka Lata w Lata w Vercom 48 : Rada Nadzorcza Jakub Dwernicki w I bi - Franciszek Szyszka in Allmet ji ej. Jakub Juskowiak Absolwent University of North ko yst Consult z o.o. sp.k. oraz jako Dyrektor Finansowy w Ebrex 50 tabela przedstawia i i Rady Nadzorczej za 2021 r. obr. (01.01.2021 31.12.2021)
| | Wynagrodzenie w Vercom S.A | Wynagrodzenie w Vercom S.A. | Wynagrodzenie multisport, samochodu) | Wynagrodzenie | w jednostkach | Wynagrodzenie |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Krzysztof Szyszka | 104 | 0 | 34 | 7 | 274 | 0 |
| Adam Lewkowicz | 103 | 0 | 34 | 6 | 218 | 0 |
| Tomasz Pakulski | 103 | 0 | 34 | 6 | 263 | 3 328 |
| Jakub Dwernicki | 32 | 0 | 0 | 0 | 12 | 0 |
| Franciszek Szyszka | 32 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Katarzyna Juszkiewicz | 32 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| | 32 | 0 | 0 | 0 | 29 | 0 |
| | 32 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
: 51
W Grupie Vercom przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 7 grudnia 2020 r.
Polityka Reguluje ona zasady wynagradzania czyli oraz Rady Nadzorczej.
Celem Polityki jest przyczynienie do rozwoju wizji i misji Grupy, realizacji strategicznych oraz motywowania i z Vercom.
wynagrodzenia zmiennego ustalana jest na podstawie indywidualnych lub Grupy w tym .
Kryteria ustalania zmiennych wynagrodzenia w zakresie w programach motywacyjnych:
-
Kryteria o charakterze finansowym (kryteria to :
a) przez w danym roku obrotowym EBITDA w ;
b) zysku netto na akcje w danym roku obrotowym;
c) realizacja celu rynkowego w postaci zmiany kursu akcji na w Warszawie S.A. -
Kryteria o charakterze niefinansowym (kryteria :
a) pracy lub funkcji na rzecz lub Grupy na podstawie umowy o lub jakiegokolwiek innego stosunku, przedmiotem jest pracy lub w zamian za wynagrodzenie lub od lub z Grupy w okresie,
b) Programem Motywacyjnym przez
c) brak prowadzenia konkurencyjnej przez .
od do przyznania konieczne jest .
a)
b)
a)
-
-
-
-
b)
-
-
-
-
: 52
Nie umowy Vercom S.A. a osobami w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez przyczyny, im .
W roku obrotowym 2020 r. NWZ Vercom po raz pierwszy . Innych zmian nie .
pozytywnie ocenia dotychczasowy okres funkcjonowania polityki . Grupa konsekwentnie rozwija i poprawia wyniki finansowe.
nie posiada z emerytur i o podobnym charakterze dla albo .
: korporacyjny :
do zapewnienia jak swoich komunikacji z inwestorami oraz ochrony praw akcjonariuszy, w materiach nie regulowanych przez prawo.
W z tym Vercom w 2021 roku, zasady korporacyjnego do Nr 3/1834/2021 Rady Nadzorczej w Warszawie SA z 29 marca 2021 r., pn. Praktyki Notowanych na GPW 2021 (DPSN, zasady korporacyjnego), opublikowane w serwisie prowadzonym przez GPW pod adresem internetowym https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021.
54 Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami 1.4.W celu zapewnienia jasnej i przejrzystej komunikacji z interesariuszami, w zakresie strategii biznesowej Grupa Vercom zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat posiadanej strategii, mierzalnych celów w tym zakresie oraz postępów w jej realizacji, uwzględniając cele finansowe i niefinansowe. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: Grupa Vercom nie stosuje tej zasady.
1.4.1. Sposób, w jaki w procesach decyzyjnych w Spółce i podmiotach z jej grupy kapitałowej uwzględniane są kwestie związane ze zmianami klimatu, określony na podstawie ryzyka z tego wynikającego; Grupa Vercom nie stosuje tej zasady.
1.4.2. Wskaźnik powiązania wynagrodzenia jej pracownikom, obliczanego jako procentowa wartość premii powiązana z rocznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych składników wynagrodzenia) dla kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz informacja o działaniach w celu likwidacji ewentualnych różnic w tym zakresie, wraz z analizą ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Grupa Vercom nie stosuje tej zasady.
Grupa Vercom regularnie aktualizuje informacje w zakresie strategii rozwoju oraz realizowanych działań w ramach przeglądów okresowych. Grupa Vercom nie publikuje specjalnych raportów oraz nie posiada mierzalnych celów związanych ze strategią ESG. W zakresie zmian klimatu, Grupa Vercom w ramach swojej strategii podejmuje aktywne działania na rzecz zmniejszenia zużycia energii elektrycznej oraz kosztów eksploatacyjnych wykorzystywanych w swojej działalności. Ze względu na niewielką skalę działalności, Grupa Vercom nie posiada szczegółowych danych statystycznych. W opinii Grupa Vercom ze względu na niewielką skalę działalności IT aktualna struktura oraz skala zatrudnienia nie pozwalają na prowadzenie tego rodzaju statystyk. Grupa Vercom kontroluje wynagrodzenia na poziomie siatki płac, biorąc pod uwagę stanowisko, kompetencje i doświadczenie zawodowe, a co za tym idzie, zasadę równego traktowania i niedyskryminacji.
2.1. Grupa Vercom powinna zapewnić realizację polityki wynagrodzeń wobec pracowników oraz rady nadzorczej, odpowiednio przez zarząd lub walne zgromadzenie. Polityka wynagrodzeń określa cele i kryteria wynagrodzeń m.in. w takich obszarach jak: doświadczenie, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a zarząd wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie struktury zatrudnienia pod względem płci, warunkiem zapewnienia równości jest zapewnienie udziału kobiet w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Grupa Vercom nie stosuje tej zasady.
Grupa Vercom nie stosuje polityki wynagrodzeń w odniesieniu do Rady Nadzorczej i Zarządu. Decyzje w zakresie zarządzania zasobami ludzkimi w Grupa Vercom podejmowane są na podstawie indywidualnych kwalifikacji i doświadczenia zawodowego z poszanowaniem zasady równego traktowania i niedyskryminacji, bez uwzględniania płci lub wieku z poszanowaniem zasady równego traktowania i niedyskryminacji. W zakresie polityki personalnej Grupa Vercom stosuje od samego początku zasady równego traktowania i niedyskryminacji.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru Zarządu lub Rady Nadzorczej Grupa Vercom powinny dążyć do zapewnienia tych organów poprzez uwzględnienie ich doświadczenia, w tym m.in. zaspokojenie docelowego wskaźnika płci minimalnego udziału kobiet na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w polityce wynagrodzeń, o której mowa w zasadzie 2.1. Grupa Vercom nie stosuje tej zasady.
Zgodnie z zasadą 2.1 Grupa Vercom nie stosuje polityki wynagrodzeń. Kryteria doboru pracowników Grupa Vercom są dokonywane z poszanowaniem zasady równego traktowania i niedyskryminacji, w tym samym celu, cele wskazane w preambule niniejszego Strategii DPSN2021.
6.3 Dobrym jednym z elementów motywacyjnych jest program opcji pracowniczych, realizacja programu opcji winna być zapewniona od momentu przyznania przez uprawnionych, w okresie co najmniej 3 lat, z uwzględnieniem wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla Grupa Vercom celów finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu. Grupa Vercom nie stosuje tej zasady.
W Grupa Vercom istnieje program opcji pracowniczych, mający na celu realizację celów wymienionych w zasadzie, związanych z rozwojem Grupa Vercom. Program nie posiada celów niefinansowych, a ze względu na istotną wartość premii w programie akcji, cena ich nabycia w znacznym stopniu odbiega od wartości rynkowej.
| Opis cech stosowanych w systemach emitenta w zakresie kontroli zarządczej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych | Zasady i procedury sporządzania sprawozdań finansowych uregulowane w Spółce przez Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej, przepisy o rachunkowości oraz procedury w Grupie Vercom. |
|---|---|
| Ustanowienie systemów kontroli zarządczej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych ma na celu w Spółce zapewnienie prawidłowości przetwarzania danych finansowych oraz zachowania poufności informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych i raportach okresowych. Implementowane procedury mają za zadanie zapewnienie prawidłowości autoryzacji rejestrowanych operacji oraz ujęcia w sprawozdaniach finansowych wszystkich operacji. |
Zasady zmiany Statutu Grupa Vercom
Zgodnie z przepisami Kodeksu Handlowego, zmiana Statutu Grupa Vercom wymaga jednomyślnej uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz wpisu do rejestru. Statut Grupa Vercom nie zawiera postanowień odmiennych od postanowień Kodeksu Handlowego, dotyczących zmian Statutu.
Informacja o akcjach i akcjonariacie
Informacja o akcjach i akcjonariacie Grupa Vercom znajduje się w rozdziale Akcje i akcjonariat na stronie 41.
Ograniczenia wykonywania prawa głosu
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w Grupa Vercom nie występują ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu poza tymi wynikającymi z powszechnie obowiązujących postanowień prawa.
Ograniczenia przenoszenia prawa głosu
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w Grupa Vercom nie występują ograniczenia w przenoszeniu prawa głosu akcji Emitenta.
Papiery wartościowe specjalne uprawnienia
Grupa Vercom nie posiada żadnych papierów wartościowych posiadających specjalne uprawnienia kontrolne wobec Emitenta. Ewentualne prawa akcjonariuszy wynikające ze Statutu Grupa Vercom.
| Opis organu | Zarząd |
|---|---|
| Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarząd Vercom jest trzyosobowy. Informacje na temat Zarządu zamieszczono w rozdziale Zarząd Grupy na stronie 45. |
Zasady powoływania i odwoływania członków Zarządu
Zgodnie ze Statutem Grupa Vercom Zarząd powoływany jest z jednego lub więcej liczby członków, w tym Prezesa i Wiceprezesa Zarządu.
| Kadencja członków Zarządu | Okres kadencji |
|---|---|
| Członkowie Zarządu danej kadencji wybierani są przez Radę Nadzorczą Grupa Vercom. | |
| Zarząd Grupa Vercom powoływany jest na okres trzyletniej kadencji. |
Uprawnienia i kompetencje Zarządu
Zarząd Grupa Vercom jest do prowadzenia rocznych sprawozdań finansowych Grupa Vercom oraz prowadzenia spraw Spółki i jej Spółek zależnych, a w razie potrzeby zmian do tych dokumentów oraz ich zmian do zatwierdzenia przez Zarząd lub Radę Nadzorczą. Zarząd zawiera z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, wybranym przez Zarząd na zbadanie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Warunki umowy z podmiotem zatwierdza Rada Nadzorcza. Decyzje w zakresie emisji lub wykupie akcji należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
Zarząd
Zasady działania Zarządu
Zarząd Grupa Vercom prowadzi sprawy Grupa Vercom i reprezentuje Spółkę na zewnątrz. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Grupa Vercom, niezależnie od przepisami Kodeksu Handlowego lub niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do zakresu działania Zarządu.
| Sposób reprezentacji Zarządu | |
|---|---|
| Zarząd jest wieloosobowy do podejmowania w imieniu Grupa Vercom oświadczeń woli w sprawach: Prezes Zarządu samodzielnie, dwaj członkowie Zarządu łącznie albo jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem. | |
| Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, koordynuje, nadzoruje oraz organizuje pracę członków Zarządu, a także zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu. | |
| Zarząd prowadzi sprawy Spółki kolegialnie, podejmuje decyzje w zakresie prowadzenia spraw Spółki w formie uchwały. Do podjęcia uchwały Zarządu wymagana jest obecność na posiedzeniu co najmniej połowy jego członków. | |
| Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. | |
| Zarząd nie może udzielać prokury w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej porozumiewania się na odległość. W razie rozbieżności głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu. |
Informacje o Radzie Nadzorczej
Na dzień 31 grudnia 2021 r. w ramach Rady Nadzorczej funkcjonował Komitet Audytu. Informacje na temat członków Rady Nadzorczej zamieszczono w rozdziale „Zarząd i struktura organizacyjna Grupy” na stronach 46. Zgodnie ze Statutem Spółki Rada Nadzorcza składa się z 5 lub 7 członków Rady wybieranych przez Walne Zgromadzenie na okres kadencji 3 lata. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej danej kadencji ustala Walne Zgromadzenie. Wybranym akcjonariuszom przysługuje osobiste prawo do wyboru i odwoływania członków Rady Nadzorczej, w tym do powierzenia funkcji Przewodniczącego. Uprawnienia te zostały opisane w Statucie Spółki. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego i Sekretarza Rady na pierwszym posiedzeniu nowej kadencji. Co najmniej jeden członek Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i jej organów zarządzających.
Zasady Rady Nadzorczej
Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów Kodeksu Cywilnego, Statutu Spółki oraz uchwał Walnego Zgromadzenia, Regulaminu Rady Nadzorczej oraz powszechnie obowiązującego prawa.
Zakres Działania Rady Nadzorczej:
- Nadzór nad działalnością Spółki.
- Wybór członków Zarządu Spółki oraz zawieranie z nimi umów.
- Zatwierdzanie rocznego sprawozdania finansowego Grupy oraz Emitenta przed jego przedłożeniem Walnemu Zgromadzeniu.
- Zatwierdzanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy przed jego przedłożeniem Walnemu Zgromadzeniu.
- Nadzór nad realizacją strategii Spółki.
- Badanie bieżącej działalności Spółki.
- Zatwierdzanie transakcji z podmiotami powiązanymi.
- Zatwierdzanie istotnych inwestycji.
- Zatwierdzanie planu podziału zysku.
- Udzielanie zgody na zaciąganie pożyczek i kredytów.
- Zatwierdzanie struktury organizacyjnej Spółki.
- Podejmowanie uchwał w sprawach dotyczących emitowania obligacji.
- Wyrażanie zgody na zbycie lub obciążenie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.
- Podejmowanie uchwał w sprawach dotyczących połączenia, podziału lub przekształcenia Spółki.
- Wyrażanie zgody na zawarcie przez Emitenta umowy o kapitałowe powiązanie z innym podmiotem.
- Powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej.
Posiedzenia Rady Nadzorczej:
Rada Nadzorcza podejmuje uchwały na posiedzeniach, chyba że przepisy Kodeksu Cywilnego lub Statut Spółki nie stanowią inaczej. W razie wątpliwości rozstrzyga Przewodniczący Rady. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały na posiedzeniu, jeżeli jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali należycie zaproszeni.
Prawo inicjatywy uchwałodawczej Rady Nadzorczej polega na podejmowaniu uchwał w sprawach będących przedmiotem obrad, o ile na posiedzeniu obecni byli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i wszyscy wyrazili zgodę na podejmowanie takiej uchwały.
Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się z inicjatywy Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub na wniosek członka Walnego Zgromadzenia lub członka Rady Nadzorczej w terminie dwóch tygodni od otrzymania wniosku lub, w sytuacjach wymagających szybkiego podjęcia decyzji, w terminie trzech dni od otrzymania wniosku. We wniosku należy wskazać proponowany porządek obrad. Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi jej Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności - inny członek Rady Nadzorczej.
Zaproszenia na posiedzenie Rady Nadzorczej powinny być wysyłane za potwierdzeniem odbioru listem poleconym lub przesyłką nadaną pocztą kurierską. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską zaproszenie może być wysłane pocztą elektroniczną w przypadku, gdy członek Rady Nadzorczej uprzednio wyraził zgodę na to formę komunikacji na adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane. W zaproszeniu należy wskazać termin, dzień i miejsce posiedzenia oraz proponowany porządek obrad.
Rada Nadzorcza powinna odbywać posiedzenia w miarę potrzeb, nie rzadziej niż raz na kwartał. W posiedzeniu Rady Nadzorczej mogą brać udział członkowie Zarządu Spółki oraz inne osoby zaproszone przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. W 2021 r. odbyło się 9 posiedzeń Rady Nadzorczej. Poza posiedzeniami uchwały były podejmowane online oraz w formie pisemnej. Z posiedzenia Rady Nadzorczej sporządzany jest protokół. Protokół posiedzenia podpisywany jest przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz wszystkich obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej.
Kompetencje Rady Nadzorczej
Szczegółowy zakres kompetencji Rady Nadzorczej został opisany w Statucie Spółki dostępnym na stronie www.vercom.pl w sekcji „Relacje inwestorskie” -> „Dokumenty korporacyjne”:
Uchwała nr 13/2021 z dnia 30 czerwca 2021 r. w sprawie powołania Komitetu Audytu
Na dzień 31 grudnia 2021 r. w ramach Rady Nadzorczej funkcjonował Komitet Audytu. W 2021 r. odbyły się 4 posiedzenia Komitetu Audytu.
Jakub Juskowiak posiada wiedzę w zakresie zarządzania finansami oraz badania finansowych spółek z branży telekomunikacyjnej, tj. wykształcenie kierunkowe, tj. Business Administration, ze specjalizacją Finanse na University of North Carolina oraz studia podyplomowe z zakresu rachunkowości na Akademii Ekonomicznej w Poznaniu w 2006 r. Ponadto, jego wiedza z zakresu rachunkowości i badania finansowych została potwierdzona w 2011 r. uprawnieniami biegłego rewidenta, a także posiadane certyfikaty ACCA, CFA, CIMA. Jakub Juskowiak posiada doświadczenie w zakresie rachunkowości i badania finansowych, co wynika z wieloletniej praktyki z wykorzystaniem praktycznej wiedzy z zakresu rachunkowości lub rewizji finansowej, co w szczególności dotyczy wykonywania od 2011 r. zawodu biegłego rewidenta oraz od 2018 r. dyrektora finansowego Ebrex Polska sp. z o.o. Dodatkowo, rozszerza swoje kompetencje zawodowe, potwierdzone uzyskaniem statusu biegłego rewidenta (w latach 2005-2008 w BDO sp. z o.o. - Asystent Biegłego Rewidenta oraz w latach 2008-2017 - PKF Consult spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., Asystent Biegłego Rewidenta i Młodszy Specjalista ds. Audytu).
Jakub Juskowiak spełnia kryterium w zakresie posiadania wiedzy i doświadczenia w zakresie branży telekomunikacyjnej, w szczególności działalności Emitenta. Jego doświadczenie wynika z posiadania przez Jakuba Juskowiaka wykształcenia prawniczego (uzyskany tytuł magistra prawa), w ramach którego rozszerzał wiedzę z zakresu prawa telekomunikacyjnego poprzez m.in. studia doktoranckie w Instytucie Nauk Prawnych Polskiej Akademii Nauk. Przygotowywana przez niego rozprawa doktorska skupia się na prawie rynku elektronicznego. Jakub Juskowiak jest autorem publikacji naukowych w zakresie kwalifikacji i regulacji rynku telekomunikacyjnych, w tym rynku SMS i poczty elektronicznej. Doświadczenie zawodowe z zakresu audytu w szczególności w działalności Emitenta potwierdza wykonywanie przez niego od 2010 r. zawodu radcy prawnego ze specjalizacją w zakresie prawa telekomunikacyjnego. W ramach prowadzonej działalności Jakub Juskowiak świadczy usługi prawne na rzecz podmiotów z branży telekomunikacyjnej oraz udziela wsparcia legislacyjnego oraz regulacyjnego podmiotom z tej branży w ramach działalności w izbach gospodarczych (Polska Izba Komunikacji Elektronicznej oraz Krajowej Izby Komunikacji Ethernetowej).
Katarzyna Juszkiewicz spełnia kryterium w zakresie posiadania wiedzy i doświadczenia z zakresu branży telekomunikacyjnej, w szczególności działalności Emitenta. Jej doświadczenie wynika z uzyskania w 2005 r. tytułu magistra na kierunku Informatyka (Politechnika Wrocławska). Ponadto, Katarzyna Juszkiewicz posiada doświadczenie w branży Emitenta, co wynika z wieloletniej pracy w ramach spółek z Grupy R22, w szczególności Oxylion S.A. – operatora telekomunikacyjnego, w którym od lat pełni funkcje zarządcze w spółkach z grupy.
Funkcja Członka
- Jakub Juskowiak - Przewodniczący Komitetu Audytu
- Jakub Juskowiak - Członek Komitetu Audytu
- Katarzyna Juszkiewicz - Członek Komitetu Audytu
Zmiany w składzie Komitetu Audytu
Na dzień 31 grudnia 2021 r. w ramach Rady Nadzorczej funkcjonował Komitet Audytu. Zmiana w zakresie składu osobowego Komitetu Audytu wynika z racji rezygnacji z funkcji członka Rady Nadzorczej przez Jakuba Juskowiaka oraz Katarzynę Juszkiewicz.# Raport z Badania Sprawozdania Finansowego
61. Jednostka dominująca i Grupa
Kluczowe funkcje Komitetu Audytu:
- Nadzór nad procesem sporządzania sprawozdań finansowych przez spółkę, w tym nad stosowanymi metodami rachunkowości i ich zmianami oraz nad racjonalnością stosowanych procedur wyceny, sporządzania wyceny aktywów i pasywów oraz klasyfikacji aktywów i pasywów.
- Nadzór nad procesem wyboru biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego, w tym nad wysokością wynagrodzenia biegłego rewidenta, warunkami badania, a w szczególności warunkami umownymi, a także nad procesem dokonywania wyboru i zakresu usług audytorskich.
- Nadzór nad procesem wybierania firmy audytorskiej do przeprowadzania badania.
- Nadzór nad realizacją procedur kontroli wewnętrznej oraz nad procesem identyfikowania i oceniania ryzyka, a także nad systemami informatycznymi, audytem wewnętrznym oraz zarządzaniem ryzykiem.
- Rozpatrywanie i analiza otrzymanej od zarządu propozycji dotyczących wyboru firmy audytorskiej do badania.
- Dokonywanie przeglądu i oceny planu pracy firmy audytorskiej, a w szczególności oceny jego zgodności z zakresem wymaganym przez przepisy prawa.
- Nadzorowanie działalności firmy audytorskiej.
- Opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania.
- Monitorowanie wynagrodzenia biegłego rewidenta oraz nadzór nad jego wysokością.
- Wnioskowanie do Rady Nadzorczej w sprawie wyboru firmy audytorskiej.
- Zapewnienie wykonywania wszelkich czynności niezbędnych do przeprowadzenia badania zgodnie z opracowanymi przez komitet audytu politykami.
- Zapewnienie przeprowadzenia przez firmę audytorską wymaganych prawem audytów jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.
- Dbanie o przestrzeganie przez firmę audytorską wymogów prawa dotyczących wykonywania audytu i innych usług świadczonych na rzecz podmiotu, tj. zakazu świadczenia usług innych niż audytorskie, z wyjątkiem usług dozwolonych przez przepisy prawa.
Członkowie Komitetu Audytu:
- Jakub Juskowiak
- Aleksander Duch
- Jakub Dwernicki
Zasady wyboru firmy audytorskiej:
Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania jest opracowywana przez Komitet Audytu. Wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza, na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu. Komitet Audytu podczas przygotowywania rekomendacji oraz Rada Nadzorcza podczas dokonywania finalnego wyboru podmiotu uprawnionego do badania, kierują się wytycznymi:
- Wybór firmy audytorskiej dokonywany w odpowiednim terminie tak, aby termin badania i wydania sprawozdania z badania nie kolidował z terminarzem przekazywania sprawozdań finansowych jednostki i Grupy do publicznej wiadomości.
- Rada Nadzorcza, przy dokonywaniu wyboru zwraca uwagę na zachowanie niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta.
- Podczas analizy ofert Rada Nadzorcza i Komitet Audytu kierują się pod uwagę takie parametry jak: cena, oraz dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań finansowych jednostek zainteresowania publicznego, w tym spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
- Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z zachowaniem wymaganej przepisami prawa zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta.
- Pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego jest zawierana z firmą audytorską na okres nie dłuższy niż 2 lata, z zachowaniem zasad rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta.
Uzasadnienie dla dokonanego wyboru firmy audytorskiej
Rada Nadzorcza powołała do przeprowadzenia badania organu jednostki sprawozdanie finansowe.
Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania przez firmę audytorską, przez podmioty z tej samej sieci firmy audytorskiej dozwolonych przez przepisy prawa, jest podstawą wyboru audytora. Audytor lub firma audytorska nie może wykonywać badań ustawowe badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego ani innych czynności na rzecz badanej jednostki, jej jednostki zależnej ani jednostek przez nią kontrolowanych zakazanych w rozumieniu art. 5 ust. 1 akapit drugi rozporządzenia nr 537/2014 oraz innych przepisów prawa rewizji finansowej, za wynagrodzeniem dozwolonych, w tym:
- Przeprowadzania procedur due diligence w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej.
- Wydawania opinii - wykonywane w związku z prospektem emisyjnym badanej jednostki, przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych i usług na przeprowadzeniu uzgodnionych procedur.
- Wydawania atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro-forma zamieszczane w prospekcie emisyjnym badanej jednostki.
- Badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, o którym mowa w rozporządzeniu Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. uzupełniającym dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, treści, zatwierdzania przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam.
Inne czynności:
- Świadczenie usług doradczych związanych z przeglądem systemu rachunkowości oraz jego dostosowaniem do wymogów nowoczesnej gospodarki.
- Świadczenie usług doradczych w zakresie prawidłowego prowadzenia ksiąg rachunkowych, podatkowych oraz innych dziedzin związanych z funkcjonowaniem rachunkowości i systemu finansowego.
- Świadczenie usług doradczych w zakresie kontroli finansowej oraz rachunkowości zarządczej.
Szczegółowe działania doradcze:
- Doradzanie w zakresie analizy finansowej (due diligence).
- Doradzanie w zakresie przygotowania prospektu emisyjnego.
- Doradzanie w zakresie badań historycznych danych finansowych do prospektu, o którym mowa w rozporządzeniu Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. uzupełniającym dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, treści, zatwierdzania przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam.
Firma audytorska
Do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego jednostki wybrana została firma KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie, ul. Inflancka 4A, firma audytorska numer 3546. Umowa o badanie sprawozdania finansowego zawarta 20 grudnia 2019 r. W minionym roku obrotowym firma audytorska wykonywała na rzecz jednostki czynności: badanie jednostkowego i skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego oraz przegląd jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Firma audytorska wykonuje czynności w zakresie badania rocznych statutowych sprawozdań finansowych jednostek publicznych. Dodatkowo firma audytorska wykonuje na rzeczy Grupy czynności atestacyjne i inne usługi związane z przygotowaniem prospektu. W związku z tymi czynnościami dokonano oceny niezależności firmy audytorskiej oraz biegłego rewidenta na podstawie tych czynności.
Wynagrodzenie firmy audytorskiej
| Termin | Badanie jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowego | Usługi związane z przygotowaniem prospektu emisyjnego | Razem |
|---|---|---|---|
| 01.01.2021 - 31.12.2021 | 220 50 | 150 600 | 370 650 |
| 01.01.2020 - 31.12.2020 | 50 | 600 | 650 |
Zwyczajne Walne Zgromadzenie
Zwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy Vercom S.A. działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych, Statutu spółki oraz Regulaminu Walnych Zgromadzeń.
Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu:
- Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu posiadają akcjonariusze Spółki na dzień poprzedzający dzień obrad Walnego Zgromadzenia.
- W Walnym Zgromadzeniu oprócz akcjonariuszy mogą uczestniczyć członkowie Rady Nadzorczej, w liczbie nieprzekraczającej łącznej liczby akcjonariuszy.
- W obradach Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mają prawo uczestniczyć inne osoby zaproszone przez organ zwołujący Zwyczajne Walne Zgromadzenie lub dopuszczone na obrady przez Przewodniczącego Zgromadzenia.
- Akcjonariusz może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika.
Prawa i obowiązki Akcjonariuszy:
Prawa i obowiązki Akcjonariuszy wynikają ze Statutu Spółki, Kodeksu spółek handlowych, Ustawy o Obrocie, Ustawy o Ofercie oraz Statutu spółki.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie
- Udział w Walnych Zgromadzeniach i głosowanie w sprawach wniesionych pod obrady.
- Zwołanie Walnego Zgromadzenia.
- Podejmowanie uchwał w sprawach wniesionych pod obrady.
Na podstawie Statutu Spółki wybranym akcjonariuszom przysługuje osobiste prawo do delegowania i reprezentowania Rady Nadzorczej, w tym do powierzenia jednemu z członków Rady Nadzorczej funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej.# Informacje o Grupie Vercom
Uprawnienia te opisane w Statucie Vercom S.A. znajdują się na stronie www.vercom.pl w zakładce Relacje Inwestorskie.
Decyzje w zakresie Rady Nadzorczej i Zarządu podejmowane są na podstawie indywidualnych kwalifikacji i doświadczenia kandydatów z poszanowaniem zasady równych szans bez dyskryminacji z uwagi na płeć lub wiek z poszanowaniem zasady równego traktowania i niedyskryminacji. W zakresie polityki personalnej Vercom stosuje od samego początku zasady równego traktowania i niedyskryminacji.
Obecnie w skład Rady Nadzorczej obecnej kadencji wchodzą dwie kobiety i trzech mężczyzn.
Kluczowe informacje:
- Vercom tworzy globalne platformy komunikacyjne w chmurze (CPaaS), umożliwiając firmom budowanie i rozwijanie długoterminowych relacji z odbiorcami za pomocą wielu kanałów komunikacji. Umożliwia firmom sprawne dostarczanie kluczowych komunikatów, budowanie relacji z odbiorcami oraz utrzymanie jej spójności przy tym transparentne i efektywne, a wszystko to w szybki, bezpieczny i niezawodny sposób.
- Filarami rozwoju Grupy Vercom są akwizycje oraz wzrost organiczny.
- Z racji specyfiki działalności Vercom identyfikuje następujące ryzyka biznesowe:
- Ryzyko związane z koncentracją przychodów od kluczowych klientów.
- Ryzyko związane z konkurencją w segmencie usług komunikacji w chmurze.
- Ryzyko technologiczne związane z rozwojem i wdrażaniem nowych technologii.
- Ryzyko regulacyjne związane ze zmianami w przepisach dotyczących telekomunikacji i ochrony danych osobowych.
- Ryzyko cyberbezpieczeństwa.
- Ryzyko związane z pozyskiwaniem i utrzymaniem wykwalifikowanych pracowników.
- Ryzyko związane z kursami walutowymi.
- Ryzyko związane z integracją przejmowanych spółek.
- Ryzyko dotyczące zmian w popycie na usługi w chmurze.
- Ryzyko związane z dostępnością i ceną infrastruktury IT.
- Ryzyko związane z bezpieczeństwem danych przetwarzanych przez Grupę.
- Ryzyko związane z płynnością finansową.
- Ryzyko podatkowe dot. ulgi IP Box.
- Ryzyko związane z rozwojem nowych produktów i usług.
Inne informacje
Zasady ładu korporacyjnego
W okresie sprawozdawczym nie zaszły inne istotne zmiany w podstawowych zasadach ładu korporacyjnego Vercom S.A. i jej Grupy.
Opis istotnych zdarzeń trwających od poprzedniego okresu sprawozdawczego
Na dzień sporządzenia raportu toczy się postępowanie z powództwa Polkomtel sp. z o.o. o zapłatę kwoty 4.806.945 PLN wraz z odsetkami ustawowymi za zwłokę za okres od dnia 4 maja 2020 r. do dnia zapłaty kary umownej na rzecz Vercom S.A. Pozew został złożony w dniu 5 lutego 2021 r. W opinii Vercom S.A. Polkomtel nie wywiązał się z ciążących na nim obowiązków wynikających z zawartej pomiędzy stronami umowy o realizacji usług Vercom S.A. dotyczących dostarczania wiadomości SMS/MMS zgodnie z postanowieniami umowy.
Grupa Vercom posiada nierozliczone zaliczki wpłacone na rzecz SOPOL Sp. j. w kwocie 517 tys. PLN z tytułu umowy o świadczenie usług. Grupa Vercom zgodnie z umową o świadczenie usług z SOPOL Sp. j. dochodzi zwrotu od SOPOL Sp. j. wpłaconego zadatku w wysokości 1 100 000 PLN z tytułu niewywiązania się przez SOPOL Sp. j. z minimalnej dziennej liczby wysyłanych wiadomości SMS zgodnie z postanowieniami umowy.
Wniosek o wydanie nakazu zapłaty został złożony 2 lipca 2018 r. Kara umowna nie została rozpoznana jako przychód do czasu uprawdopodobnienia jej odzyskania. W celu pokrycia roszczeń z tytułu kary umownej Komornik Sądowy przy Sądzie Rejonowym w Złotoryi prowadzi postępowanie egzekucyjne z majątku SOPOL Sp. j. Ponadto Grupa Vercom posiada zabezpieczenie w kwocie 1 396 208,04 PLN na poczet należności z tytułu kary umownej.
Zatrudnienie
Zarząd
- Vercom Appchance Group Sp. z o.o. - 303 osoby, 5,00%, 31.12.2021
- Vercom Appchance SP. z o.o. - 105 osób, 5,00%, 30.06.2021
- Vercom B88 Holding Spider Sp. z o.o. S.K.A. - 36 osób, 2,00%, 31.12.2021
- Vercom cyber_Folks S.A - 33 000 osób, 3,00%, 31.03.2022
- Vercom osoba fizyczna - 83 osoby, 5,00%, 31.12.2021
- Vercom osoba fizyczna - 7 osób, 3,50%, 31.12.2020
- Vercom osoba fizyczna - 84 osoby, 4,00%, 30.06.2021
ESG
Ze względu na przedmiot i profil działalności Grupa Vercom nie ma istotnego wpływu na środowisko. Grupa prowadzi działalność w obszarze produkcji oprogramowania. W swoich działaniach Vercom uwzględnia czynniki związane ze środowiskiem poprzez m.in. ograniczenie zużycia energii (np. inwestycje w energooszczędne serwery) oraz papieru (np. elektroniczny obieg dokumentacji). Jednym z celów Grupy jest zapewnienie odpowiednich warunków pracy i rozwoju dla wszystkich swoich pracowników. W Vercom przestrzegane są wszystkie przepisy zgodne z prawami pracowniczymi oraz przestrzegane są zasady sprawiedliwego wynagradzania.
Działalność w obszarze B+R
W minionym roku obrotowym Grupa pracowała nad projektami w zakresie rozwoju B+R:
- MailChecker: narzędzie do weryfikacji maili marketingowych, jak i transakcyjnych pod kątem ich jakości. Narzędzie umożliwia analizę e-maili, jak je kwalifikować i jak optymalizować kreacje, co ma przełożenie na znacznie lepszą skuteczność dostarczania e-mail. MailChecker poddaje gruntownej analizie następujące obszary maili:
- Dostarczalność
- Body
- ISP & DNS
- Antywirus i Antyphising
- Czarna Lista
- Projekt e-Korekta: wdrożony w minionym roku obrotowym.
Technologia RCS (Rich Communication Services)
RCS, nazywana SMS 2.0, rewolucjonizuje klasyczne wiadomości tekstowe, wzbogacając je o dodatkowe funkcje znane z aplikacji internetowych (m.in. przesyłanie wysokiej jakości zdjęć i video, prowadzenie grupowych konwersacji czy śledzenie dostarczenia i odczytania wiadomości). RCS to nowe możliwości dla biznesu, umożliwiając zautomatyzowanie komunikacji konwersacyjnej, pozwalając na zautomatyzowanie w sposób przyjazny i w skali spersonalizowany wielu kluczowych procesów w firmach, takich jak marketing czy obsługa klienta.
W minionym roku obrotowym Grupa Vercom zawarła umowy z Play i Orange w zakresie testowego udostępnienia systemu RCS do dostarczania informacji w sieciach komórkowych. Po okresie testowym Vercom przygotowuje się do wdrożenia RCS na rynku europejskim w najbliższym czasie.
Oświadczenie Zarządu
Oświadczenie Zarządu w sprawie badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Vercom za rok finansowy zakończony 31 grudnia 2021 r.
Zarząd Vercom S.A. oświadcza, wedle jego najlepszej wiedzy, skonsolidowane sprawozdanie finansowe Vercom za okres roku finansowego zakończony 31 grudnia 2021 r. i dane porównawcze dotyczące poprzedniego roku obrotowego sporządzone zgodnie obowiązującymi zasadami rachunkowości.
Zarząd oświadcza, że zaprezentowane dane w sprawozdaniu są prawdziwe, rzetelne i jasne przedstawienie stanu Grupy oraz jej wyniku finansowego. Sprawozdanie z działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju i sytuacji Grupy, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.
Oświadczenie Zarządu w sprawie badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Vercom za rok finansowy zakończony 31 grudnia 2021 r.
Zarząd Vercom S.A. oświadcza, wedle jego najlepszej wiedzy, jednostkowe sprawozdanie finansowe Vercom za okres roku finansowego zakończony 31 grudnia 2021 r. i dane porównawcze sporządzone zgodnie obowiązującymi zasadami rachunkowości.
Zarząd oświadcza, że zaprezentowane dane w sprawozdaniu są prawdziwe, rzetelne i jasne przedstawienie sytuacji Vercom oraz jej wyniku finansowego.# Sprawozdanie z działalności Zarządu
Sprawozdanie z działalności Zarządu zawiera prawdziwy obraz rozwoju i działalności Spółki oraz sytuacji finansowej w tym opis podstawowych ryzyk i zdarzeń po dniu bilansowym.
70
Krzysztof Szyszka
Adam Lewkowicz
Tomasz Pakulski
Krzysztof Szyszka
Adam Lewkowicz
Tomasz Pakulski
:
Zarząd
Zarząd
w sprawie firmy audytorskiej
KPMG Audyt
skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy
Vercom
za okres roku finansowego
zakończonego
31 grudnia 2021 r.
Zarząd Vercom, na podstawie uchwały
Rady Nadzorczej Vercom, informuje,
iż firma audytorska
KPMG Audyt
roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy
Vercom
za okres roku finansowego
zakończonego
31 grudnia 2021 r., KPMG Audyt
Sp. z o.o. Sp. k.
w Warszawie przy ulicy Inflanckiej 4A,
została wybrana zgodnie z przepisami prawa. Firma audytorska oraz
jej pracownicy
zostali zobowiązani do przestrzegania warunków do
niezależnego i
biegłego wykonania sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z
obowiązującymi
przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej. W
ramach współpracy przestrzegane były
przepisy
dotyczące firmy audytorskiej i kluczowego
biegłego rewidenta oraz
obowiązujące
okresami karencji.
Spółka posiada
doświadczenie
w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz
doświadczenie
w zakresie
wykonywania czynności na rzecz emitenta przez
podmiot
powiązany
z podmiotem
lub
jednostkę
jego sieci dodatkowych
wspierających
badaniem, w tym
podmioty zwolnionych z zakazu
wykonywania czynności przez
podmioty
powiązane.
Zarząd
Zarząd
w sprawie firmy audytorskiej
KPMG Audyt
jednostkowe sprawozdanie finansowe Grupy
Vercom
za okres roku finansowego
zakończonego
31 grudnia 2021 r.
Zarząd Vercom, na podstawie uchwały
Rady Nadzorczej Vercom, informuje,
iż firma audytorska
KPMG Audyt
roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Vercom za okres roku finansowego
zakończonego
31 grudnia 2021 r., KPMG Audyt
Sp. z o.o. Sp. k.
w Warszawie przy ulicy Inflanckiej 4A,
została wybrana zgodnie z przepisami prawa. Firma audytorska oraz
jej pracownicy
zostali zobowiązani do przestrzegania warunków do
niezależnego i
biegłego wykonania sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z
obowiązującymi
przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej. W
ramach współpracy przestrzegane były
przepisy
dotyczące firmy audytorskiej i kluczowego
biegłego rewidenta oraz
obowiązujące
okresami karencji.
Spółka posiada
doświadczenie
w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz
doświadczenie
w zakresie
wykonywania czynności na rzecz emitenta przez
podmiot
powiązany
z podmiotem
lub
jednostkę
jego sieci dodatkowych
wspierających
badaniem, w tym
podmioty zwolnionych z zakazu
wykonywania czynności przez
podmioty
powiązane.
71
Krzysztof Szyszka
Adam Lewkowicz
Tomasz Pakulski
Krzysztof Szyszka
Adam Lewkowicz
Tomasz Pakulski
:
Zarząd
Komitetu Audytu
Zarząd
Rady Nadzorczej w sprawie Komitetu Audytu
Rada Nadzorcza Vercom
sprawuje
nadzór
w
Spółce
i Grupie
Vercom
w zakresie przestrzegania przepisów
prawnych
i funkcjonowania komitetu audytu, w tym
przepisów
dotyczących
powołania
przez jego
członków
odpowiedniego
doświadczenia
oraz
wymogów
do posiadania wiedzy i
kompetencji
z zakresu
rynku
w ramach
emitenta, oraz w zakresie
współpracy
lub badania
sprawozdań
finansowych.
Komitet audytu,
wykonujący
zadania
w ramach Rady Nadzorczej,
realizuje
zadania komitetu audytu przewidziane w
obowiązujących
przepisach.
72
Jakub Dwernicki
Roosvelta 22 60-
311 Poznań
Krzysztof Szyszka
Adam Lewkowicz
Tomasz Pakulski