Vercom S.A. — Annual Report 2021

Mar 25, 2022

| Raport roczny Grupy Kapitałowej Vercom za 2021

24 marca 2022

: Komentarz Prezesa Zarządu

Szanowni Państwo,

Z wielką przyjemnością przedstawiam raport Grupy Vercom za 2021 r. Pod wieloma względami, miniony rok był dla nas przełomowy. Po raz kolejny udało nam się osiągnąć rekordowe wyniki finansowe oraz istotnie zwiększyć liczbę klientów. Jednocześnie mocno poszerzyliśmy kompetencje produktowe oraz zakres usług, co wpisuje się w nasze ambicje i ciągłą potrzebę rozwoju.

Wysoką dynamikę rozwoju Grupy Vercom odzwierciedlają wyniki finansowe oraz kluczowe wskaźniki efektywności. Przychody wzrosły o 53% rdr. do 179 mln zł. Marża brutto zwiększyła się do 54 mln zł, co oznacza wzrost o 52% rdr., a skorygowana EBITDA wzrosła o 42% rdr. i wyniosła 37 mln zł. Z kolei liczba klientów zwiększyła się o 64% rdr. i przekroczyła 18 tysięcy. Rekordowe wyniki to zasługa zarówno dynamicznego wzrostu organicznego jak również przejęcia spółek FreshMail i PushPushGo.

Jednym z przełomowych wydarzeń w 2021 r. było wspomniane przejęcie FreshMail – lidera polskiego rynku e-mail marketingu. Transakcja umożliwiła dotarcie do szerokiego grona nowych klientów z dużym potencjałem dosprzedaży w kanałach SMS, push oraz OTT. Zainwestowaliśmy również w PushPushGo – lidera polskiego rynku komunikacji web push. Transakcja pozwoliła nam poszerzyć zakres usług o nowy, atrakcyjny kanał komunikacji. Warto podkreślić, iż wspominane transakcje ugruntowały wiodącą pozycję Vercom na polskim rynku usług CPaaS oraz stworzyły silną bazę na przyszłość poprzez blisko podwojenie liczby talentów w całej organizacji.

Warto zwrócić uwagę na coraz większą dywersyfikację naszego biznesu. Poza wysoką dynamiką sprzedaży do klientów ecommerce, w minionym roku obserwowaliśmy rosnące zainteresowanie usługami CPaaS ze strony podmiotów reprezentujących takie sektory jak, m.in. Publishing, FMCG, Utilities oraz FinTech. Postępująca cyfryzacja biznesu oraz zapotrzebowanie na nowoczesne narzędzia komunikacji pozwalają nam docierać do kolejnych branż i nowych grup klientów. Dzięki temu mamy możliwość dalszego skalowania biznesu przy jeszcze lepszej stabilności operacyjnej. Wzrost dywersyfikacji widoczny jest również w wynikach finansowych. Zauważyliśmy spadek koncentracji marży brutto wśród top10 klientów. Nasz biznes staje się także coraz bardziej zdywersyfikowany geograficznie. W 2021 r. udział sprzedaży międzynarodowej wyniósł 31%, co stanowi wzrost o 24 p.p. względem ubiegłego roku.

Mimo przełomowego roku nie planujemy zwalniać tempa. Mamy duże ambicje związane z globalną ekspansją i dalszym rozwojem Spółki zarówno poprzez kontynuację rozwoju organicznego jak i selektywne akwizycje. Dotychczas, ze środków pozyskanych w ramach IPO, przeznaczyliśmy 40 mln zł na przejęcie udziałów FreshMail oraz PushPushGo. Zgodnie z założeniami, pozostałą kwotę, tj. ok. 210 mln zł wykorzystamy na kolejne akwizycje. Konsekwentnie chcemy się skalować, nie ograniczając się jedynie do regionu CEE, na rynek patrzymy globalnie.

Chciałbym poinformować również o nowych członkach Rady Nadzorczej. Dołączyła do nas Kinga Stanisławska oraz Aleksander Duch. Oboje wnoszą do Spółki unikalne know-how oraz ponad 20-letnie doświadczenie biznesowe. Jesteśmy przekonani, że szerokie spojrzenie na rynek Kingi oraz Aleksandra zaowocuje dalszym dynamicznym rozwojem Vercom. Chciałbym również

: Komentarz Prezesa Zarządu

dodać, iż 18 marca br. akcje Vercom weszły w skład indeksu sWIG80. Cieszymy się, że wraz z rozwojem naszego biznesu umacniamy również swoją pozycję na rynku kapitałowym.

Rok 2021 to także debiut na GPW poprzedzony ofertą publiczną, w ramach której pozyskaliśmy 180 mln zł. Chciałbym serdecznie podziękować zarówno naszym nowym akcjonariuszom, jak i wszystkim tym osobom, które przyczyniły się dotychczasowego rozwoju Vercom. To dzięki Państwa zaufaniu i zaangażowaniu możemy kontynuować dynamiczny rozwój, tym samym umacniając pozycję na rynku usług CPaaS. Szczególne podziękowania kieruję w stronę naszych pracowników – to dzięki Wam możemy świętować kolejny, fantastyczny rok w historii naszej spółki oraz z optymizmem patrzeć na kolejne lata.

Z poważaniem,

Krzysztof Szyszka

Prezes Zarządu Vercom

: Spis treści

• 1 | Podsumowanie operacyjne
• 2 | Profil działalności Vercom
• 3 | Strategia rozwoju
• 4 | Dane finansowe
• 5 | Akcje i akcjonariat
• 6 | Władze Spółki
• 7 | Ład korporacyjny
• 8 | Inne informacje

: Podsumowanie operacyjne

: Wyniki finansowe

Przychody Dynamika r/r 179 mln zł +53%

Marża brutto

54 mln zł +52%

EBITDA* 37 mln zł +42%

*EBITDA znormalizowana o wpływ jednorazowych kosztów związanych z przejęciami, organizacją oferty publicznej sprzedaży akcji oraz wyceną ESOP

: Wzrost liczby Klientów

: Najważniejsze wydarzenia 2021

Sukces IPO i udany debiut na GPW

• Pozyskanie 180 mln zł, które Vercom przeznaczy na akwizycje
• Duże zainteresowanie ofertą – redukcja w transzy detalicznej wyniosła ponad 92%, wzrost notowań na debiucie o ponad 16%

Przejęcie FreshMail – lidera e-mail marketingu w Polsce

• Wzmocnienie kompetencji w zakresie e-mail marketingu
• Wzrost o 65% liczby obsługiwanych klientów Vercom z dużym potencjałem dosprzedaży w pozostałych kanałach (SMS, push, OTT)
• Wzmocnienie zespołu specjalistami z obszaru e-mail marketing

Inwestycja w PushPushGo – lidera komunikacji web push

• Rozszerzenie oferty usług o kolejny kanał komunikacji – web push
• Liczne synergie sprzedażowe dla klientów PushPushGo oraz Vercom
• Wzmocnienie zespołu specjalistami z obszaru web push

Rozwój kolejnego nowego kanału komunikacji– RCS

• Podpisanie umowy z siecią Play i Orange w zakresie testowego udostepnienia systemu RCS do wysyłki komunikatów do abonentów

: Najważniejsze wydarzenia 2021

Wyróżnienie w rankingu Digital Champions CEE

• Wyróżnienie dla Vercom jako jednego z cyfrowych liderów, którzy budują gospodarkę w Europie Środkowo-Wschodnie

Realizacja celów ESOP w zakresie wartości EBITDA

• Wynagrodzenie kluczowej kadry menedżerskiej za realizację celów wynikowych

Wzmocnienie Rady Nadzorczej

• Dołączenie do Rady Nadzorczej Kingi Stanisławskiej oraz Aleksandra Ducha
• Wniesienie unikalnego know-how oraz ponad 20-letniego doświadczenia biznesowego w rozwijaniu firm obecnych na globalnych rynkach

Dołączenie akcji Vercom do indeksu sWIG80

• Dołączenie do indeksu obejmującego 80 spółek z warszawskiej giełdy1) z najwyższą pozycją w rankingu wyznaczanym na podstawie obrotów oraz kapitalizacji

1) bez spółek z WIG20 i mWIG40

: Kontynuacja dynamicznego wzrostu skali biznesu

: Dynamiczny wzrost marży brutto

: Dynamiczny wzrost marży brutto

: Wzrost liczby klientów

: Skuteczna realizacji strategii poprzez selektywne przejęcia

: Rosnące wykorzystanie usług Vercom w kolejnych sektorach

: Rosnąca dywersyfikacja biznesu

: Przestrzeń do dalszej optymalizacji kosztów

: Stale rosnąca wartość EBITDA

: Wysoka zdolność generowania gotówki

Konwersja EBITDA na przepływy pieniężne (mln zł)

2)

1) EBITDA skorygowana in plus o wycenę programu motywacyjnego w kwocie 1,8 mln zł, koszty transakcyjne w kwocie 1,9 mln zł oraz koszty związane z organizacją oferty publicznej sprzedaży akcji w kwocie 300 tys. zł.

1)

1)

: Profil działalności Vercom

: Platforma CPaaS

: Źródła przewag konkurencyjnych Vercom

: Dynamicznie rosnący rynek

Wartość globalnego rynku CPaaS (mld USD)

Dynamiczny 30%+ wzrost rynku napędzany przez: o Postępująca cyfryzacja procesów biznesowych o Rozwój komunikacji transakcyjnej w tym e-commerce o Rozwój marketing automation

Globalny zasięg kanałów komunikacji (mln użytkowników)1)

Źródło: Juniper Research, Statista, Facebook, GSMA, NetMarketShare

Kontynuacja trendu przenoszenia interakcji pomiędzy firmą a klientem z kanału offline do online

: Platforma CPaaS

: Strategia rozwoju

: Strategia rozwoju

: Globalne ambicje

Wartość rynku CPaaS

Global market 8 200 000 000 USD

European market 1 173 000 000 USD

CEE market 577 000 000 USD

Źródło: Juniper Research,

32

: Dane finansowe

: Rachunek wyników – wariant porównawczy

(tys. zł)	Q4 2020	Q4 2021	Zmiana	12m 2020	12m 2021	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	43 390	56 470	30%	116 595	178 919	53%
Pozostałe przychody operacyjne	(15)	(377)	2413%	102	188	84%
Amortyzacja	(965)	(1 560)	62%	(2 746)	(4 678)	70%
Usługi obce	(33 003)	(42 090)	28%	(85 629)	(134 267)	57%
Koszty świadczeń pracowniczych	(1 144)	(4 430)	287%	(4 006)	(11 505)	187%
Zmian stanu produktów	0	821		0	1 623
Zużycie materiałów i energii	(223)	(527)	136%	(314)	(1 058)	237%
Podatki i opłaty	(47)	(60)	28%	(54)	(469)	769%
Pozostałe koszty operacyjne	(7)	(43)	514%	(47)	(50)	6%
Zysk/(strata) na sprzedaży i likwidacji rzeczowych aktywów trwałych	4	0		4	2	-50&
Pozostałe odpisy aktualizujące	(249)	(176)	-29%	(641)	(354)	-45%
Zysk na działalności operacyjnej	7 741	8 028	3%	23 264	28 351	22%
Koszty finansowe netto	(499)	(68)	-86%	(991)	(1 472)	49%
Udział w zyskach/(stratach) jednostek wycenianych metodą praw własności	(83)	(105)	27%	(187)	(101)	-46%
Zysk przed opodatkowaniem	7 159	7 855	10%	22 086	26 778	21%
Podatek dochodowy	(1 299)	(1 431)	10%	(2 670)	(4 065)	52%
Zysk netto	5 860	6 424	`0%	19 416	22 713	17%
- przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	5 860	6 470	10%	19 416	22 789	17%

: Rachunek wyników – wariant kalkulacyjny

(tys. zł)	Q4 2020	Q4 2021	Zmiana	12m 2020	12m 2021	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	43 390	56 470	30%	116 595	178 919	53%
Koszty wytworzenia usług	(30 482)	(38 205)	25%	(81 058)	(124 884)	54%
Zysk brutto na sprzedaży	12 908	18 265	42%	35 537	54 035	52%
Koszty sprzedaży i marketingu	(1 193)	(2 319)	94%	(2 197)	(5 144)	134%
Koszty ogólnego zarządu	(3 707)	(7 322)	98%	(9 494)	(20 326)	114%
Zysk na sprzedaży	8 008	8 624	8%	23 846	28 565	20%
Pozostałe przychody operacyjne	(15)	(377)	2413%	102	188	84%
Zysk na sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych	4	0	-100%	4	2	-50%
Pozostałe koszty operacyjne	(7)	(43)	514%	(47)	(50)	6%
Pozostałe odpisy aktualizujące	(249)	(176)	-29%	(641)	(354)	-45%
Zysk na działalności operacyjnej	7 741	8 004	3%	23 264	28 351	22%
Przychody finansowe	137	359	162%	179	410	129%
Koszty finansowe	(636)	(427)	-33%	(1 170)	(1 882)	61%
Koszty finansowe netto	(499)	(68)	-86%	(991)	(1 472)	49%
Udział w stratach jednostek wycenianych metodą praw własności	(83)	(105)	27%	(187)	(101)	-46%
Zysk przed opodatkowaniem	7 159	7 855	10%	22 086	26 778	21%
Podatek dochodowy	(1 299)	(1 431)	10%	(2 670)	(4 065)	52%
Zysk netto z działalności kontynuowanej	5 860	6 424	10%	19 416	22 713	17%

: Sytuacja majątkowa – aktywa i pasywa

(tys. zł)	31.12.2020	31.12.2021	Zmiana	Komentarz
Rzeczowe aktywa trwałe	556	842	51%
Prawa do korzystania z aktywów	2 378	5 251	121%
Wartości niematerialne i wartość firmy	54 800	93 368	70%
Inwestycje w jednostki stowarzyszone	9 601	11 948	24%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	55	37	-33%
Pozostałe aktywa	627	725	16%
Pożyczki udzielone	0	86
Instrumenty pochodne	0	625		finansowym.
Aktywa trwałe	68 017	112 882	66%
Należności handlowe	23 262	32 258	39%
Pożyczki udzielone	705	33 356	4631%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	11 684	116 799	900%
Pozostałe aktywa	784	653	-17%
Aktywa obrotowe	36 435	183 066	402%
Aktywa ogółem	104 452	295 948	183%
Kapitał własny	25 741	206 882	704%
Zobowiązania długoterminowe	47 283	44 567	-6%
- W tym m.in. zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	41 582	35 048	-16%
Zobowiązania krótkoterminowe	31 428	44 499	42%
Zobowiązania razem	78 711	89 066	13%
Kapitał własny i zobowiązania razem	104 452	295 948	183%

Komentarz
-----------

• Wzrost posiadanych środków pieniężnych oraz kapitału własnego w wyniku przeprowadzenia IPO
• Dług netto na dzień 31.12.2021 wyniósł -103,2 mln zł
• Zmiany w obszarze kapitałów własnych szczegółowo zostały omówione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

: Sytuacja pieniężna – rachunek cash flow

(tys. zł)	12m 2020	12m 2021	Zmiana	Q4 2020	Q4 2021	Zmiana
Zysk netto za okres sprawozdawczy	19 416	22 713	16%	5 860	6 424	10%
Korekty razem	7 529	13 262	76%	3 778	5 166	37%
Środki pieniężne wygenerowane na dział. operacyjnej	26 945	35 975	34%	8 590	12 923	50%
Podatek zapłacony	(1 625)	(5 419)	233%	(479)	(1 488)	211%
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	25 320	30 557	21%	8 111	11 436	41%
Odsetki otrzymane	7	315	4400%	(24)	312	-1400%
Pożyczki udzielone	(508)	(33 200)	6435%	(325)	(200)	-38%
Spłaty udzielonych pożyczek	2 138	1 972	-8%	16	0
Nabycie jednostek zależnych pomniejszone o przejęte środki pieniężne	(36 104)	(33 246)	-8%	(35 654)	0
Inwestycje w jednostki stowarzyszone	(2 000)	(2 447)	22%	0	0
Wpływy z tytułu sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	8	31	288%	8	31	288%
Wpływy z tytułu sprzedaży akcji	15 763	0		15 763	0
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	(1 871)	(5 034)	169%	(491)	(2 023)	312%
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(22 567)	(71 609)	217%	(20 707)	(1 880)	-91%

Komentarz

• Wysoka konwersja EBITDA na cash flow operacyjny
• Zdolność generowania wysokiej nadwyżki gotówkowej. Wysoka efektywność nakładów inwestycyjnych
• Po IPO Grupa miała 170 mln zł wolnej gotówki, która w połączeniu z potencjalnym długiem bankowym umożliwia przeznaczenie co najmniej 250 mln zł na przejęcia. Z czego w Q3 zrealizowano już przejęcia za 34,4 mln zł FreshMail i PushPushGo

: Sytuacja pieniężna – rachunek cash flow

(tys. zł)	12m 2020	12m 2021	Zmiana	Q4 2020	Q4 2021	Zmiana
Wpływy netto z emisji akcji	0	170 451		0	297
Inne dopłaty	3 532	0		3 532	0
Dywidendy	(10 328)	(15 061)	46%	0	0
Nabycie akcji własnych	(19 280)	0		(19 280)	0
Spłaty kredytów i pożyczek	(1 423)	(11 041)	676%	(360)	(5 979)	1561%
Odsetki zapłacone	(1 471)	(1 418)	-4%	(913)	(284)	-69%
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu	(762)	(1 434)	88%	(202)	(285)	41%
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	36 000	4 000	-89%	36 000	1 181	-97%
Wpływy z tytułu otrzymanych dotacji	0	670		0	670
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	6 268	146 167	2232%	18 777	(4 740)	-125%
Przepływy pieniężne netto ogółem	9 020	105 115	1065%	6 180	4 816	-22%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	2 664	11 684	339%	0	0
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	11 684	116 799	900%	6 180	4 816	-22%

: Zmiany w kapitale własnym

		VERCOM

				Kapitał zapasowy, w tym:
	Nota	Kapitał podstawowy	z nadwyżki ceny emisyjnej nad wartością nominalną	z odpisów z zysku	pozostał y	Pozostałe kapitały	Kapitał rezerwowy	Akcje własne	Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagraniczn ych	Zyski zatrzymane	Kapitał własny przypadają cy na akcjonarius zy jednostki dominującej	Kapitał przypadaj ący na udziały niekontrol ujące	Kapitał własny
Stan na dzień 1 stycznia 2021 r.		299	132	249	3 532	-	9 052	(4 410)	217	16 670	25 741	-	25 741
Zysk netto										22 789	22 769	(76)	22 713
Inne całkowite dochody									332		332		332
Całkowite dochody w okresie		-	-	-	-	-	-	-	332	22 769	23 121	(76)	23 024
Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym
Podział zysku	27			2 339						(2 339)	-		-
Wypłata dywidendy	27									(15 061)	(15 061)		(15 061)
Umorzenie akcji własnych	25	(10)					(3 430)	3 440		-	-		-
Pierwsza publiczna emisja akcji	24	80	170 371								170 451		170 451
Kapitał z tytułu płatności w formie akcji	39					1 796					1 796		1 796
Aktywa netto przypadające udziałom niekontrolującym	18										-	910	910
Stan na dzień 31 grudnia 2021 r.		369	170 503	2 588	3 532	1 796	5 622	(970)	549	22 059	206 048	834	206 882

: Jednostkowy rachunek wyników – wariant porównawczy

(tys. zł)	Q4 2020	Q4 2021	Zmiana	12m 2020	12m 2021	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	26 961	29 824	11%	94 432	101 801	8%
Pozostałe przychody operacyjne	2	1	-50%	95	7	-93%
Amortyzacja	(649)	(889)	37%	(2 551)	(3 186)	25%
Usługi obce	(20 712)	(24 524)	22%	(70 244)	(79 702)	13%
Koszty świadczeń pracowniczych	(500)	(1 560)	212%	(2 102)	(4 555)	117%
Zużycie materiałów i energii	(28)	(56)	100%	(110)	(154)	40%
Podatki i opłaty	(23)	(26)	13%	(26)	(57)	119%
Pozostałe koszty operacyjne	(99)	(14)	-86%	(138)	(15)	-89%
Zysk/ (Strata) na sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	0	0		0	0
Pozostałe odpisy aktualizujące	(525)	(166)	-68%	(758)	(286)	-62%
Zysk na działalności operacyjnej	4 427	2 590	-41%	18 598	13 853	-26%
Przychody finansowe netto	95	(10)	-111%	656	3 294	402%
Zysk przed opodatkowaniem	4 522	2 580	-43%	19 254	17 147	-11%
Podatek dochodowy	(650)	(314)	-52%	(1 854)	(1 343)	-28%
Zysk netto	3 872	2 266	-41%	17 400	15 804	-9%
- przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	3 872	2 266	-41%	17 400	15 804	-9%

: Jednostkowy rachunek wyników – wariant kalkulacyjny

(tys. zł)	Q4 2020	Q4 2021	Zmiana	12m 2020	12m 2021	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	26 961	29 824	11%	94 432	101 801	8%
Koszty wytworzenia usług	-19 475	-22 532	16%	(66 483)	(74 083)	11%
Zysk brutto na sprzedaży	7 486	7 292	-3%	27 949	27 718	-1%
Koszty sprzedaży i marketingu	-405	-233	-42%	(1 466)	(2 095)	43%
Koszty ogólnego zarządu	-2 032	-4 290	111%	(7 084)	(11 476)	62%
Zysk na sprzedaży	5 049	2 769	-45%	19 399	14 147	-27%
Pozostałe przychody operacyjne	2	1	-50%	95	7	-93%
Pozostałe koszty operacyjne	-99	-14	-86%	(138)	(15)	-89%
Pozostałe odpisy aktualizujące	-525	-166	-68%	(758)	(286)	-62%
Zysk na działalności operacyjnej	4 427	2 590	-41%	18 598	13 853	-26%
Przychody finansowe	679	334	-51%	1 784	4 932	176%
Koszty finansowe	-584	-344	-41%	(1 128)	(1 638)	45%
Koszty finansowe netto	95	-10	-111%	656	3 294	402%
Zysk przed opodatkowaniem	4 522	2 580	-43%	19 254	17 147	-11%
Podatek dochodowy	-650	-314	-52%	(1 854)	(1 343)	-28%
Zysk netto	3 872	2 266	-41%	17 400	15 804	-9%

: Jednostkowy bilans – aktywa i pasywa

(tys. zł)	31.12.2020	31.12.2021	Zmiana
Rzeczowe aktywa trwałe	512	629	23%
Prawa do korzystania z aktywów	2 114	3 786	79%
Wartości niematerialne	15 863	16 719	5%
Inwestycje w jednostki zależne	41 809	81 262	94%
Inwestycje w jednostki stowarzyszone	10 175	12 622	24%
Pozostałe aktywa	527	510	-3%
Pożyczki udzielone	0	86
Instrumenty pochodne	0	625
Aktywa trwałe	71 000	116 239	64%
Należności handlowe	14 510	16 996	17%
Pożyczki udzielone	702	33 422	4661%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	3 695	98 881	2576%
Pozostałe aktywa	561	420	-25%
Aktywa obrotowe	19 468	149 719	669%
Aktywa ogółem	90 468	265 958	194%
Kapitał własny	23 046	196 036	751%
Zobowiązania długoterminowe	45 546	41 739	-8%
- W tym m.in. zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	41 582	35 076	-16%
Zobowiązania krótkoterminowe	21 876	28 183	29%
Zobowiązania razem	67 422	69 922	4%
Kapitał własny i zobowiązania razem	90 468	265 958	194%

: Akcje i akcjonariat

: Akcje i akcjonariat

Struktura akcjonariatu na 31 grudnia 2021 r.

	Liczba akcji serii A, B i D	Wartość nominalna 1 akcji (w zł)	Kapitał podstawowy (w zł)	% głosów na Walnym Zgromadzeniu	Udział w kapitale zakładowym
R22 S.A.	10 113 850	0,02	202 277	55,13%	55,13%
Adam Lewkowicz	1 643 250	0,02	32 865	8,96%	8,96%
Krzysztof Szyszka	1 443 300	0,02	28 866	7,87%	7,87%
Tomasz Pakulski	143 450	0,02	2 869	0,78%	0,78%
Fundusze zarządzane przez Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. *	1 250 715	0,02	25 014	6,82%	6,82%
Vercom S.A. (akcje własne)	126 850	0,02	2 537	-	-
Pozostali	3 749 285	0,02	74 986	20,44%	20,44%
SUMA	18 470 700		369 414	100,00%	100,00%
* w tym Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny	1 100 736	0,02	22 015	6,00%	6,00%

: Program motywacyjny

Kluczowe założenia

• Założyciele zachowają znaczące udziały po debiucie giełdowym i nie będą uczestniczyć w Programie motywacyjnym opartym o akcje Vercom (ESOP).
• ESOP kierowany jest do kluczowych menedżerów i pracowników odpowiedzialnych za bieżące zarządzanie.
• Cele i rozliczenie ESOP dotyczy lat fiskalnych 2021-2024
• Program obejmuje 126.850 akcji (84.472 jako pula podstawowa i 42.378 jako dodatkowa pula dla potencjalnych nowych pracowników).
• Pula podstawowa obejmuje 14.500 akcji lojalnościowych dla pracowników, które mają zostać przyznane w pierwszym roku Programu, bez dodatkowych kryteriów wynikowych.
• Cena zakupu akcji równa jest wartości nominalnej.
• Wagi celów ESOP:
  • Znormalizowana EBITDA - 40%
  • Wyniki rynkowe - 20%
  • Cele indywidualne - 40%

Łączny koszt programu motywacyjnego w latach 2021-2024 wyceniony na 30.04.2021 r. (dzień przyznania zdefiniowany w MSSF 2 "Płatności w formie akcji") szacuje się na 2.857 tys. zł. W związku z tym miał on wpływ na wyniki w II kw. 2021 r. w kwocie 449 tys. zł, w III kw. 2021 r. 674 tys. zł, a w IV kw. 2021 r. 673 tys. zł.

Całkowity koszt programu zostanie rozpoznany w okresie jego trwania – w latach obrotowych 2021-2024.

Cele programu motywacyjnego

Znormalizowana EBITDA (mln zł)

Cel EBITDA odnosi się do znormalizowanej EBITDA - skorygowanej o koszt wyceny ESOP, pozycji nadzwyczajnych lub jednorazowych oraz historycznej EBITDA przejmowanych spółek

Dla uniknięcia wątpliwości, przyrost EBITDA generowany przez przejmowane podmioty jest uznawany za wzrost organiczny i nie podlega normalizacji.

Kurs akcji

Wzrost kursu w pierwszym roku o 15% względem ceny z IPO (45,00 zł). W kolejnych latach wzrost o 20% względem celu z poprzedniego roku.

: Akcje i akcjonariat

W dniu 5 maja 2021 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę w sprawie wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii A i B Vercom S.A. Zarząd Giełdy postanowił wprowadzić z dniem 6 maja 2021 r. do obrotu giełdowego na rynku równoległym 14 110 700 akcji zwykłych na okaziciela serii A oraz 360 000 akcji zwykłych na okaziciela serii B Spółki Vercom S.A., o wartości nominalnej 0,02 zł każda, oznaczone przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem "PLVRCM000016" oraz notować akcje Spółki Vercom S.A., w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą "VERCOM" i oznaczeniem "VRC".

Dodatkowo, w dniu 5 maja 2021 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę w sprawie wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW praw do akcji zwykłych na okaziciela serii D Vercom S.A. Zarząd Giełdy postanowił wprowadzić z dniem 6 maja 2021 r. do obrotu giełdowego na rynku równoległym 4 000 000 (cztery miliony) praw do akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki Vercom S.A., o wartości nominalnej 0,02 zł każda, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem "PLVRCM000032" oraz notować prawa do akcji Spółki Vercom S.A. w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą "VERCOM-PDA" i oznaczeniem "VRCA".

Dnia 6 maja 2021 r. akcje oraz Prawa do Akcji Vercom zadebiutowały na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Kurs na otwarciu zanotował wzrost blisko 20% od ceny emisyjnej 45 zł.

W dniu 7 grudnia 2020 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło umorzyć 8 992 akcji własnych Spółki za wynagrodzeniem w wysokości 382,47 zł za jedną akcję tj. łącznym wynagrodzeniem 3 440 tys. zł. Wpis do Krajowego Rejestru Sądowego umorzenia akcji własnych Vercom S.A. nastąpił w dniu 8 lutego 2021 r.

Vercom na GPW Polityka dywidendowa

Z uwagi na planowane działania o charakterze akwizycyjnym, w szczególności wskazane w pkt 4 Prospektu, Zarząd nie zamierza rekomendować Walnemu Zgromadzeniu wypłaty dywidendy wcześniej, niż wynikająca z podziału zysku za rok obrotowy 2022 roku. Ponadto, ostateczna decyzja dotycząca rekomendacji dotyczącej podziały zysku za rok obrotowy 2022 będzie uzależniona od aktualnej sytuacji finansowej i płynnościowej Grupy Emitenta oraz jej planów inwestycyjnych. Docelowo, intencją Zarządu jest rekomendowanie wypłaty dywidendy w wysokości do 40% wyniku netto Emitenta. Z tym zastrzeżeniem, że decyzja o wypłacie dywidendy jest podejmowania corocznie przez Walne Zgromadzenie, w oparciu o rekomendację Zarządu bazującą na aktualnych możliwościach finansowych Spółki oraz jej zapotrzebowaniu na środki finansowe w horyzoncie kolejnych okresów.

Historyczna dywidenda

Dzień uchwały	Wartość dywidendy
26.04.2019	8 mln zł
12.05.2020	10,3 mln zł
08.04.2021	15,1 mln zł

: Władze spółki

: Rada Nadzorcza

Jakub Dwernicki – Przewodniczący Rady Nadzorczej

Założyciel i główna osoba zarządzająca Grupą R22. Grupa świadczy kompleksowe usługi dla przedsiębiorstw w zakresie obecności w Internecie, automatyzacji i cyfryzacji procesów biznesowych, w szczególności komunikacji, marketingu oraz sprzedaży. Jakub Dwernicki jest głównym autorem strategii akwizycji biznesów hostingowych. W ciągu ostatnich 5 lat Grupa zrealizowała ich około dwudziestu, zarówno w Polsce, jak i w krajach Europy Środkowo-Wschodniej. Doświadczenie zawodowe zdobywał zasiadając w organach i będąc założycielem spółek łączonych ze spółkami należącymi obecnie do Grupy R22.

Franciszek Szyszka – Członek Rady Nadzorczej

Absolwent Politechniki Warszawskiej na kierunku Mechanika na Wydziale Mechaniki, Energetyki i Lotnictwa. W 2006 r. zdał egzamin na członów organów nadzorczych, a od 2009 r. posiada uprawnienia do sporządzania świadectw charakterystyki energetycznej. Doświadczenie zawodowe zdobywał w PPU Allmet, jako Dyrektor ds. technicznych, Urzędzie Miasta w Elblągu jako Naczelnik Wydziału Inwestycji, Zarządzie Budynków Komunalnych z siedzibą w Elblągu jako Dyrektor Zarządu, Zarządzie Komunikacji Miejskiej z siedzibą w Elblągu jako członek rady nadzorczej oraz w Elbląskim Przedsiębiorstwie Wodociągów i Kanalizacji jako członek rady nadzorczej.

Kinga Stanisławska – Członek Rady Nadzorczej

Absolwentka Harvard Business School (TGMP), IECS w Strasburgu, UMIST w Manchester oraz Uniwersytetu Warszawskiego. Od 2017 roku jest członkiem Europejskiej Rady ds. Innowacji. Przez 5 lat była Wiceprezesem Polskiego Stowarzyszenia Inwestorów Kapitałowych (PSIK). W 2018 roku znalazła się na liście Top 50 Women in Tech magazynu Forbes. Kilkakrotnie znalazła się na liście 50 najbardziej wpływowych kobiet w Europie w sektorze venture capital oraz startups. była globalnym szefem telekomów, mediów oraz IT w Raiffeisen Investment w Wiedniu. Pracę w finansach rozpoczynała w Citigroup i w ING w Londynie, a nastepnie była odpowiedzialna za inwestycje w akcje i udziały na rynku prywatnym i publicznym jako Principal w Europejskim Banku Odbudowy i Rozwoju (w Londynie). Kinga Stanisławska spełnia kryteria niezależności określone przez ustawę o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 roku oraz wymogi wskazane w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW.

Jakub Juskowiak – Członek Rady Nadzorczej

Absolwent University of North Carolina na kierunku Business Administration oraz studiów podyplomowych na Akademii Ekonomicznej w Poznaniu w zakresie rachunkowości. Od 2011 r. posiada uprawnienia biegłego rewidenta. Doświadczenie zawodowe zdobywał jako Asystent Biegłego Rewidenta w BDO sp. z o.o., Asystent Biegłego Rewidenta i Menadżer Audytu w PKF Consult z o.o. sp.k. oraz jako Dyrektor Finansowy w Ebrex Polska sp. z o.o. Jakub Juskowiak spełnia kryteria niezależności określone w Dobrych Praktykach GPW.

Aleksander Duch – Członek Rady Nadzorczej

Absolwent Uniwersytetu Warszawskiego na wydziale Prawa i Administracji. Otrzymał certyfikat PMP z Project Management Institute. przez 7 lat pracował w IBM Polska zarządzając projektami oraz rozwojem biznesu. Od 2007 związany z grupą Asseco, gdzie początkowo kierował pionem sprzedaży, a w kolejnych latach odpowiadał za rozwój grupy poza Polską uczestnicząc w procesach akwizycyjnych i późniejszym nadzorze przejmowanych spółek. Obecnie zasiada w zarządach Asseco Western Europe SA, Bioalter Sp. z o.o. , Allter Power Sp. z o.o., Polskiego Stowarzyszenia Producentów Biogazu Rolniczego (PSPBR) oraz Polskiego Stowarzyszenia Inwestorów Fintech (SPIF). Aleksander Duch spełnia kryteria niezależności określone przez ustawę o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 roku oraz wymogi wskazane w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW.

: Polityka wynagrodzeń

Wynagrodzenie Zarządu i Rady Nadzorczej

Poniższa tabela przedstawia wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści należnych członkom Zarządu i Rady Nadzorczej za 2021 r. obr. (01.01.2021 – 31.12.2021)

Imię i nazwisko	Wynagrodzenie stałe z tytułu pełnienia funkcji w Vercom S.A	Wynagrodzenie zmienne z tytułu pełnienia funkcji w Vercom S.A.	Wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę w Vercom	Pozostałe świadczenia (PPK, multisport, używanie samochodu)	Wynagrodzenie z tytułu świadczenia usług (zmienne)	Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w jednostkach zależnych (stałe)	Wynagrodzenie z tytułu ESOP
Krzysztof Szyszka	104	0	34	7	274	0
Adam Lewkowicz	103	0	34	6	218	0
Tomasz Pakulski	103	0	34	6	263	3	328
Jakub Dwernicki	32	0	0	0	12	0
Franciszek Szyszka	32	0	0	0	0	0
Katarzyna Juszkiewicz	32	0	0	0	0	0
Jakub Juskowiak	32	0	0	0	29	0
Jakub Woźny	32	0	0	0	0	0

: Polityka wynagrodzeń

W Grupie Vercom obowiązuje przyjęta przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 7 grudnia 2020 r. Polityka Wynagrodzeń. Reguluje ona zasady wynagradzania osób objętych Polityką, czyli członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Celem Polityki Wynagrodzeń jest przyczynienie się do rozwoju wizji i misji Grupy, realizacji celów strategicznych oraz motywowania i trwałego związania z Grupą Vercom.

Wysokość wynagrodzenia zmiennego ustalana jest na podstawie wyników indywidualnych Członka Zarządu lub wyników Grupy Kapitałowej, w tym Spółki.

Kryteria ustalania zmiennych składników wynagrodzenia członków Zarządu w zakresie udziału w programach motywacyjnych:

• 1. Kryteria o charakterze finansowym (kryteria ilościowe), mogą to być:
  • a) osiągnięcie przez Spółkę w danym roku obrotowym wskaźnika EBITDA w określonej wysokości;
  • b) osiągniecie określonego wskaźnika zysku netto na akcje Spółki w danym roku obrotowym;
  • c) realizacja celu rynkowego w postaci zmiany kursu akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

2. Kryteria o charakterze niefinansowym (kryteria jakościowe) mogą być:

• a) świadczenie pracy lub pełnienie funkcji na rzecz Spółki lub Grupy Kapitałowej na podstawie powołania, umowy o pracę lub jakiegokolwiek innego stosunku, którego przedmiotem jest świadczenie pracy usług lub dzieła w zamian za wynagrodzenie lub świadczenie pieniężne od Spółki lub spółki z Grupy Kapitałowej w określonym okresie,
• b) objęcie Programem Motywacyjnym członka Zarządu przez Radę Nadzorczą,
• c) brak prowadzenia działalności konkurencyjnej przez członka Zarządu.

Niezależnie od spełnienia kryteriów ilościowych, do przyznania uprawnień konieczne jest spełnienie warunków jakościowych.

Kryteria ustalania zmiennych składników wynagrodzenia członków Zarządu w zakresie przyznania członkowi Zarządu premii:

• 1. Za Kryteria uznaje się:
  • a) działalnie członka Zarządu, które w ocenie Rady Nadzorczej uzasadnia przyznanie członkowi Zarządu premii,
  • b) realizację określonego zadania.
• 2. Zadaniem jest działanie, które posiada swój skutek w zakresie:
  • a) skutecznego zarządzania kwestiami środowiskowymi związanymi z funkcjonowaniem Spółki, w tym między innymi poprzez :
    • monitorowanie zużycia energii elektrycznej,
    • podejmowanie działań mających na celu minimalizację szkód w środowisku powstałych wskutek działalności Spółki, w tym informowanie stosownych władz
      • w przypadku wystąpienia ww. szkód,
    • minimalizacja kosztów przywracania środowiska do wymaganych standardów,
    • prowadzenie inwestycji związanych z ograniczaniem negatywnego działalności Spółki na środowisko,
  • b) skutecznego zarządzania Spółką przy uwzględnieniu społecznej odpowiedzialności działalności Spółki, między innymi poprzez:
    • prowadzenie działalności sponsoringowej Spółki,
    • przyczyniania się do zrównoważonego rozwoju Spółki, w tym zdrowia i dobrobytu pracowników Spółki,
    • zarządzanie Spółką w sposób zgodny ze wszystkimi zasadami ładu korporacyjnego obwiązującego na GPW,
    • podejmowanie działań w obrębie sfery oddziaływania Spółki w zakresie wspierania lokalnych instytucji i osób, współpracy z lokalnymi organizacjami, programów dla dzieci i młodzieży.

: Polityka wynagrodzeń

Nie występują umowy pomiędzy Vercom S.A. a osobami zarządzającymi, które w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny, gwarantują im rekompensatę finansową.

W roku obrotowym 2020 r. NWZ Vercom przyjął po raz pierwszy politykę wynagrodzeń. Innych zmian nie było.

Zarząd pozytywnie ocenia dotychczasowy okres funkcjonowania polityki wynagrodzeń. Grupa konsekwentnie rozwija skalę działalności i poprawia wyniki finansowe.

Spółka nie posiada żadnych zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących.

: Ład korporacyjny

Określenie stosowanego zbioru zasad ładu korporacyjnego

Spółka dąży do zapewnienia jak największej transparentności swoich działań, należytej jakości komunikacji z inwestorami oraz ochrony praw akcjonariuszy, także w materiach nie regulowanych przez prawo. W związku z tym Zarząd Vercom oświadcza, że w 2021 roku, Spółka stosowała zasady ładu korporacyjnego stanowiące Załącznik do Uchwały Nr 3/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA z 29 marca 2021 r., pn. "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" (DPSN, zasady ładu korporacyjnego), które zostały opublikowane w serwisie prowadzonym przez GPW pod adresem internetowym https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021.

Zasady i rekomendacje ładu korporacyjnego, od których odstąpiono

Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: Spółka nie stosuje powyższej zasady.

1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Spółka nie stosuje powyższej zasady.

1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka regularnie aktualizuje informacje w zakresie strategii rozwoju oraz realizowanych projektów w ramach raportów okresowych. Spółka nie publikuje specjalnych mierników oraz nie posiada mierzalnych celów dotyczących strategii ESG. W zakresie zmian klimatu, Spółka w szczególności podejmuje aktywne działania na rzecz zmniejszenia zużycia energii elektrycznej oraz materiałów eksploatacyjnych wykorzystywanych w swojej działalności. Ze względu na niską skalę wpływu spółka nie przyjęła mierników ilościowych. W opinii Spółki, w szczególności ze względu na specyfikę branży IT aktualna struktura oraz skala zatrudnienia nie wymagają

prowadzenia tego rodzaju statystyk. Spółka kontroluje wynagrodzenia na poziomie siatki płac według stanowiska, kompetencji i doświadczenia, stosując obowiązujące od samego początku w Spółce zasady równego traktowania i niedyskryminacji.

2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie przyjęła polityki różnorodności w odniesieniu do Rady Nadzorczej i Zarządu. Decyzje w zakresie składu organów w Spółce podejmowane są na podstawie indywidulanych kwalifikacji i umiejętności poszczególnych osób, z poszanowaniem równych szans każdej z osób, bez względu na jej płeć lub wiek z poszanowaniem zasady równego traktowania i niedyskryminacji. W zakresie polityki personalnej Spółka stosuje od samego początku zasady równego traktowania i niedyskryminacji.

2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Zgodnie z wyjaśnieniami do zasady 2.1 Spółka nie przyjęła polityki różnorodności. Kryteria doboru członków organów Spółki zapewniają pełen profesjonalizm organów Spółki, są dokonywane z poszanowaniem zasady równego traktowania i niedyskryminacji, wypełniając tym samym, cele wskazane w preambule niniejszego rozdziału DPSN2021.

6.3 Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu. Spółka nie stosuje powyższej zasady.

W spółce istnieje program opcji menedżerskich, który spełnia główne cele wymienione w zasadzie, związane z rozwojem spółki. Program nie posiada celów niefinansowych, a ze względu na przewidzianą w programie liczbę akcji, cena ich nabycia w znacznym stopniu odbiega od wartości rynkowej.

Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Zasady i procedura sporządzania sprawozdań finansowych uregulowane są w szczególności przez Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej, ustawę o rachunkowości oraz wewnętrzne procedury funkcjonujące w Grupie Vercom.

Ustanowienie systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych ma na celu w szczególności zapewnienie kompletności przetwarzania danych finansowych oraz zachowania poprawności informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych i raportach okresowych. Implementowane procedury mają za zadanie zapewnienie właściwej autoryzacji rejestrowanych operacji oraz ujęcie w sprawozdaniach finansowych wszystkich operacji.

Zasady zmiany Statutu Spółki

Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały podjętej określoną większością głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy oraz wpisu do rejestru.

Statut Spółki nie zawiera zapisów odmiennych od przepisów Kodeksu spółek handlowych, regulujących zmianę Statutu.

Informacja o akcjach i akcjonariacie

Szczegółowe informacje w zakresie struktury kapitału zakładowego zostały umieszczony w rozdziale Akcje i akcjonariat na stronie 41.

Ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w Spółce nie występują żadne ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu, poza tymi które wynikają z powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w Spółce nie występują żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta.

Papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia

Spółka nie emitowała żadnych papierów wartościowych, które mogłyby dawać szczególne uprawnienia kontrolne wobec Emitenta. Ewentualne szczególne uprawnienia akcjonariuszy wynikają ze Statutu Spółki.

Zarząd

Skład osobowy Zarządu

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarząd Vercom jest trzyosobowy. Informacje na temat składu zarządu zamieszczono w rozdziale Władze Grupy na stronie 45.

Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających

Zgodnie ze Statutem Spółki, Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków, w tym Prezesa i Wiceprezesa Spółki. Liczbę członków Zarządu danej kadencji określa Rada Nadzorcza Spółki.

Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza Spółki. Rada powołuje Członków Zarządu na okres trzyletniej wspólnej kadencji.

Uprawnienia i kompetencje osób zarządzających

Zarząd Spółki zobowiązany jest do sporządzania rocznych planów działalności Spółki oraz spółek zależnych, budżetów Spółki oraz spółek zależnych, planów strategicznych Spółki oraz spółek zależnych, a w razie konieczności również zmian do tych dokumentów, oraz do przedkładania tych dokumentów oraz ich zmian do zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą Spółki.

Zarząd zawiera z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, wybranym przez Radę Nadzorczą, umowę na zbadanie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Warunki umowy z powyższym podmiotem zatwierdza Rada Nadzorcza.

Decyzje w zakresie emisji lub wykupie akcji należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Zasady działania zarządu

Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone przepisami Kodeksu spółek handlowych lub niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do zakresu działania Zarządu.

Jeśli Zarząd jest wieloosobowy do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważnieni są: Prezes Zarządu samodzielnie, dwaj członkowie Zarządu działający łącznie albo jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, w szczególności koordynuje, nadzoruje oraz organizuje pracę członków Zarządu, a także zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu.

Zarząd działa i prowadzi sprawy Spółki kolegialnie, podejmuje decyzje dotyczące prowadzenia spraw Spółki w formie uchwał. Do ważności uchwał Zarządu wymagana jest obecność na posiedzeniu co najmniej połowy jego składu. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W razie równości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.

Członkowie Zarządu nadzorują pracę w zakresie powierzonych im zagadnień oraz bezpośrednio podporządkowanym im komórek organizacyjnych Spółki.

Pełny tekst Statutu Spółki oraz Regulamin Zarządu, w których opis działania Zarządu został opisany szczegółowo, są dostępne na stronie www.vercom.pl, w zakładce "Relacje inwestorskie" -> "Dokumenty korporacyjne".

Rada Nadzorcza

Skład osobowy Rady Nadzorczej

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Rada Nadzorcza składa się z 5 osób. Informacje na temat składu Rady Nadzorczej zamieszczono w rozdziale Władze Grupy na stronach 46.

Zgodnie ze Statutem Spółki, Rada Nadzorcza składa się z 5 lub 7 członków, powoływanych na okres wspólnej kadencji trwającej 3 lata. Liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji ustala Walne Zgromadzenie.

Wybranym akcjonariuszom przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej, w tym do powierzenia funkcji Przewodniczącego. Uprawnienia te są szczegółowo opisane w Statucie Spółki.

Rada Nadzorcza wybiera ze swego składu Wiceprzewodniczącego Rady i Sekretarza Rady na pierwszym posiedzeniu nowej kadencji.

Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów z nią powiązanych.

Zasady Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia, Regulaminu Rady Nadzorczej oraz powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy m.in.:

• ocena sprawozdań Zarządu,
• powoływanie, odwoływanie i zawieszanie członków Zarządu,
• zatwierdzanie rocznego planu działalności i budżetu Spółki oraz Grupy,
• ustalanie wysokości, zasad wynagrodzeń i warunków umów członków Zarządu,
• wybór i zmiana podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, zatwierdzanie warunków umów, wyrażanie zgody na zmiany lub rozwiązanie umów,
• wyrażanie zgody na wprowadzenie w Spółce programów motywacyjnych,
• wyrażanie zgody na zawarcie umowy pomiędzy Spółką a akcjonariuszem posiadającym

co najmniej 5% ogólnej liczby głosów lub podmiotem powiązanym, chyba, że przepisy prawa wymagają zgody Walnego Zgromadzenia,

• wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie aktywów lub udziałów przez Spółkę lub spółkę zależną, których wartość przekracza 30 mln zł albo, od momentu gdy istnieje zbadane sprawozdanie finansowe, 20% wartości kapitałów własnych ustalonej na podstawie ostatniego, jednostkowego sprawozdania finansowego,
• rozpatrywanie innych spraw należących do właściwości Rady Nadzorczej zgodnie przepisami prawa, bądź spraw wniesionych przez Zarząd, w tym opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statut Spółki nie stanowią inaczej. W razie równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali prawidłowo zaproszeni.

Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Uchwały mogą być podejmowane bez odbycia posiedzenia, w trybie pisemnym. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała podjęta w takim trybie jest ważna, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

Posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej członkowie wyrażą na to zgodę i wszyscy członkowie Rady będą obecni na tak odbywanym posiedzeniu.

Uchwała Rady Nadzorczej w przedmiocie nieobjętym porządkiem obrad może zostać podjęta wyłącznie w przypadku, w którym na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i wszyscy wyrazili zgodę na podjęcie takiej uchwały.

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy oraz na wniosek członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej w terminie dwóch tygodni od złożenia wniosku lub, w sytuacjach wymagających szybkiego podjęcia decyzji, w terminie trzech dni od złożenia wniosku. We wniosku należy podać proponowany porządek obrad.

Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi jej Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności, Wiceprzewodniczący.

Zaproszenia na posiedzenie Rady Nadzorczej rozsyłane są za pomocą listów poleconych lub przesyłki nadanej pocztą kurierską. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zaproszenie może być wysłane pocztą elektroniczną, jeżeli członek Rady Nadzorczej uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane. W zaproszeniu należy oznaczyć dzień, godzinę i miejsce posiedzenia oraz szczegółowy porządek obrad.

Rada Nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej niż raz na kwartał. W posiedzeniu Rady Nadzorczej mogą brać udział członkowie Zarządu oraz inne osoby zaproszone przez Przewodniczącego.

W 2021 r. obr. odbyło się sześć posiedzeń Rady Nadzorczej. Poza posiedzeniami uchwały były też podejmowane online oraz w formie pisemnej.

Z posiedzenia Rady Nadzorczej sporządza się protokół. Protokół posiedzenia podpisywany jest przez Przewodniczącego oraz wszystkich obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej.

Kompetencje Rady Nadzorczej zostały szczegółowo opisane w Statucie Spółki dostępnym na stronie www.vercom.pl w zakładce "Relacje inwestorskie" -> "Dokumenty korporacyjne

Komitet audytu

Na dzień 31 grudnia 2021 r. (dzień sprawozdawczy) w ramach Rady Nadzorczej funkcjonował Komitet Audytu w składzie.

Imię i nazwisko	Funkcja
Jakub Juskowiak	Przewodniczący Komitetu Audytu
Jakub Woźny	Członek Komitetu Audytu
Katarzyna Juszkiewicz	Członek Komitetu Audytu

W minionym roku obrotowym odbyły się 4 posiedzenia Komitetu Audytu.

Ustawowe kryteria niezależności spełniają Jakub Juskowiak oraz Jakub Woźny

Jakub Juskowiak posiada wiedzę w zakresie rachunkowości wynikającą z ukończenia studiów na kierunkach ekonomicznych, tj. ukończenia w 2000 r. kierunku Business Administration, ze specjalizacją Finanse na University of North Carolina oraz studiów podyplomowych z zakresu rachunkowości na Akademii Ekonomicznej w Poznaniu w 2006 r. Ponadto, jego wiedzę z zakresu rachunkowości i badania sprawozdań finansowych potwierdzają uzyskane w 2011 r. uprawnienia biegłego rewidenta, a także posiadane certyfikaty ACCA, CFA, CIMA.

Jakub Juskowiak posiada również doświadczenie z zakresu rachunkowości i badania sprawozdań finansowych, które wynika z wieloletniej praktyki z wykorzystaniem praktycznej wiedzy z zakresu rachunkowości lub rewizji finansowej, co w szczególności dotyczy wykonywania od 2011 r. zawodu biegłego rewidenta oraz od 2018 r. dyrektora finansowego spółki kapitałowej (Ebrex Polska sp. z o.o). Dodatkowo, powyższe uzupełnia wcześniejsze doświadczenie zawodowe, poprzedzające uzyskanie uprawnień biegłego rewidenta (w latach 2005 – 2008 w BDO sp. z o.o. - Asystent Biegłego Rewidenta oraz w latach 2008 – 2017 - PKF Consult spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., Asystent Biegłego Rewidenta i Menadżer Audytu).

Jakub Woźny spełnia ww. kryterium w związku z posiadaniem wiedzy i doświadczenia w zakresie branży telekomunikacyjnej, w której działa Spółka. Powyższe wynika z posiadania przez Jakuba Woźnego wykształcenia wyższego prawniczego (uzyskany tytuł magistra prawa), w ramach którego poszerzał swoją wiedzę z zakresu prawa telekomunikacyjnego poprzez m.in. ukończenie w 2020 r. studiów doktoranckich w Instytucie Nauk Prawnych Polskiej Akademii Nauk. Przygotowywana przez niego rozprawa doktorska skupia się na prawie łączności elektronicznej. Jakub Woźny jest również autorem publikacji naukowych w zakresie problemów kwalifikacji i regulacji usług telekomunikacyjnych, w tym rynku SMS i poczty elektronicznej. Doświadczenie zawodowe z zakresu branży, w której działa Emitent potwierdza wykonywanie przez niego od 2010 r. zawodu radcy prawnego ze specjalizacją w zakresie prawa telekomunikacyjnego. W ramach prowadzonej działalności Jakub Woźny świadczy usługi prawne na rzecz podmiotów z branży telekomunikacyjnej oraz udziela wsparcia legislacyjnego oraz regulacyjnego podmiotom z tej branży w ramach aktywności w izbach gospodarczych (Polska Izba Komunikacji Elektronicznej oraz Krajowej Izby Komunikacji Ethernetowej).

Katarzyna Juszkiewicz spełnia ww. kryterium w związku z posiadaniem wiedzy i doświadczenia z zakresu branży telekomunikacyjnej, w której działa Spółka. Powyższe wynika z uzyskania w 2005 r. tytułu magistra na kierunku Informatyka (Politechnika Poznańska). Ponadto, Katarzyna Juszkiewicz posiada doświadczenie w branży, w której działa Emitent, co wynika z wieloletniej współpracy w ramach podmiotów z Grupy R22, w szczególności Oxylion S.A. – operatora telekomunikacyjnego, w którym od lat pełni funkcję w zarządzie.

Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania w ramach Rady Nadzorczej funkcjonował Komitet Audytu w składzie.

Imię i nazwisko	Funkcja
Jakub Juskowiak	Przewodniczący Komitetu Audytu
Aleksander Duch	Członek Komitetu Audytu
Jakub Dwernicki	Członek Komitetu Audytu

Zmiana w zakresie składu osobowego Komitetu Audytu wynika z racji rezygnacji z funkcji członka Rady Nadzorczej przez Jakuba Woźnego orz Katarzynę Juszkiewicz.

Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
• monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej;
• wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania;
• kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej,

w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;

• informowanie rady nadzorczej Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania;
• dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;
• opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
• opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
• określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
• przedstawianie radzie nadzorczej rekomendacji dotyczącej powołania firmy audytorskiej zgodnie z opracowanymi przez komitet audytu politykami; przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania

Wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza, działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu.

Komitet Audytu podczas przygotowywania rekomendacji oraz Rada Nadzorcza podczas dokonywania finalnego wyboru podmiotu uprawnionego do badania, kierują się następującymi wytycznymi:

Wybór firmy audytorskiej dokonywany w odpowiednim terminie tak, aby termin badania i wydania sprawozdania z badania nie kolidował z terminarzem przekazywania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej do publicznej wiadomości;

Rada Nadzorcza, przy dokonywaniu wyboru zwraca szczególną uwagę na konieczność zachowania niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta;

Podczas analizy ofert Rada Nadzorcza i Komitet Audytu biorą pod uwagę także takie parametry jak: cena, oraz dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań finansowych jednostek zainteresowania publicznego, w tym spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,

Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem wymaganej przepisami prawa zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta;

Pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego jest zawierana z firmą audytorską na okres nie krótszy niż 2 lata, z uwzględnieniem wynikających z przepisów prawa zasad rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta;

Uzasadnienie dla dokonanego wybory firmy audytorskiej Rada Nadzorcza przesyła do wiadomości organu zatwierdzającego sprawozdanie finansowe.

Główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem

Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzająca ustawowe badania sprawozdań Spółki i skonsolidowanych sprawozdań Grupy Kapitałowej ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie mogą świadczyć bezpośrednio ani pośrednio na rzecz badanej jednostki, jej jednostki dominującej ani jednostek przez nią kontrolowanych żadnych usług zabronionych w rozumieniu art. 5 ust. 1 akapit drugi rozporządzenia nr 537/2014 oraz innych usług niebędących czynnościami rewizji finansowej, za wyjątkiem usług dozwolonych, którymi są:

• usługi przeprowadzania procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno – finansowej;
• usługi wydawania listów poświadczających - wykonywane w związku z prospektem emisyjnym badanej jednostki, przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych i polegające na przeprowadzeniu uzgodnionych procedur;
• usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro-forma zamieszczane w prospekcie emisyjnym badanej jednostki;

• badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, o którym mowa w rozporządzeniu Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującym dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam;

• weryfikacja pakietów konsolidacyjnych;

• potwierdzenia spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji finansowych pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych;
• usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości finansowej dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu;
• usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe

i firmy inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz zmiennych składników wynagrodzeń;

• poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych

dla organów nadzoru, rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego spółki lub właścicieli, wykraczające poza zakres badania ustawowego i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków

Świadczenie usług, o których mowa powyżej, jest możliwe jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową badanej jednostki, po przeprowadzeniu przez komitet audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69-73 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Firma audytorska

Do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki została wybrana spółka KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie, ul. Inflanckiej 4A, firma audytorska numer 3546.

Umowa o badanie Sprawozdań finansowych Spółki została zawarta 20 grudnia 2019 r..

W minionym roku obrotowym firma audytorska wykonała na rzecz spółki usługi: badanie jednostkowego i skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego oraz przegląd śródrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Firma audytorska świadczyła również usługi w zakresie badania rocznych statutowych sprawozdań finansowych jednostek zależnych. Dodatkowo firma audytorska świadczyła na rzeczy Grupy usługi atestacyjne i inne związane z przygotowaniem prospektu. W związku ze świadczeniem tych usług dokonano oceny niezależności firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych usług,

Wynagrodzenie firmy audytorskiej

w tys. zł	01.01.2021 - 31.12.2021	01.01.2020- 31.12.2020
Obowiązkowe badanie i przegląd jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych jednostki dominującej oraz jednostek zależnych	220	50
Usługi atestacyjne i inne związane z prospektem emisyjnym	150	600
Razem	370	650

Zwyczajne Walne Zgromadzenie

Sposób działania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

Zwyczajne Walne Zgromadzenia akcjonariuszy Vercom odbywają się na podstawie Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnych Zgromadzeń.

Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki mają osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed podaną w ogłoszeniu o zwołaniu datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). W Walnym Zgromadzeniu biorą udział członkowie Zarządu oraz w zależności od tego czy jest to uzasadnione sprawami objętymi porządkiem obrad także członkowie Rady Nadzorczej, w liczbie umożliwiającej merytoryczną odpowiedź na pytania akcjonariuszy Spółki. W obradach Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mają prawo brać udział także inne osoby zaproszone przez organ zwołujący Zwyczajne Walne Zgromadzenie lub dopuszczone na salę obrad przez Przewodniczącego.

Akcjonariusz może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Prawa i obowiązki Akcjonariuszy określa w szczególności Kodeks spółek handlowych, Ustawa o Obrocie, Ustawa o Ofercie oraz Statut Spółki.

W szczególności:

• Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom spółki reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie to, zawierające uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad, powinno być złożone Zarządowi nie później, niż 21 dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia.
• Każdy akcjonariusz może podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty te powinny być przedstawione w języku polskim.

Na podstawie Statutu Spółki wybranym akcjonariuszom Spółki przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej, w tym do powierzenia jednemu z członków Rady Nadzorczej funkcji Przewodniczącego. Uprawnienia te są szczegółowo opisane w Statucie Spółki dostępnym na stronie www.vercom.pl w zakładce "Relacje inwestorskie" --> "Dokumenty korporacyjne".

Oświadczenie o stosowaniu polityki różnorodności

Spółka nie przyjęła polityki różnorodności w odniesieniu do Rady Nadzorczej i Zarządu. Decyzje w zakresie składu organów w Spółce podejmowane są na podstawie indywidulanych kwalifikacji i umiejętności poszczególnych osób, z poszanowaniem równych szans każdej z osób, bez względu na jej płeć lub wiek z poszanowaniem zasady równego traktowania i niedyskryminacji. W zakresie polityki personalnej Spółka stosuje od samego początku zasady równego traktowania i niedyskryminacji. Członkami Rady Nadzorczej obecnej kadencji są dwie kobiety i trzech mężczyzn.

: Inne informacje

: Czynniki istotne dla rozwoju Vercom oraz zagrożenia i ryzyka

Vercom tworzy globalne platformy komunikacyjne w chmurze (CPaaS), które umożliwiają firmom budowanie i rozwijanie trwałych relacji z odbiorcami za pośrednictwem wielu kanałów komunikacji. Rozwiązania Spółki pomagają firmom przezwyciężyć złożoność komunikacji, automatyzować oraz zwiększać jej skalę, zachowując przy tym wysoką dostarczalność i efektywność – a wszystko to w szybki, bezpieczny i niezawodny sposób. Filarami rozwoju Grupy Vercom są akwizycje oraz wzrost organiczny.

Z racji specyfiki działalności Vercom Zarząd identyfikuje następujące ryzyka biznesowe:

• Ryzyko wzrostu kosztów zakupu wiadomości sms oraz dostępu do systemów poczty elektronicznej i możliwości wysyłki wiadomości push
• Ryzyko wprowadzenia ograniczeń w wysyłce wiadomości email oraz push
• Ryzyko związane z ograniczeniem współpracy lub pogorszeniem warunków współpracy z istotnymi klientami
• Ryzyko związane z przejęciami realizowanymi przez Grupę
• Ryzyko popełnienia błędów lub wystąpienia nieoczekiwanych trudności związanych z szybkim rozwojem Grupy i realizacją strategii
• Ryzyko zachowania konkurencyjności oferty usług
• Ryzyka związane z zespołem ludzkim
• Ryzyko związane z awarią urządzeń i systemów informatycznych
• Ryzyko ataków na infrastrukturę własną i klientów Grupy
• Ryzyko związane z przetwarzaniem na znaczną skalę danych osobowych przez Grupę
• Ryzyko związane z prawami autorskim do oprogramowania wykorzystywanego przez Grupę
• Ryzyka związane z wpływem pandemii COVID-19 na działalność Grupy
• Wpływ sytuacji makroekonomicznej
• Ryzyko podatkowe dot. ulgi IP Box
• Ryzyko odpowiedzialności za zobowiązania kredytowe spółek z grupy Vercom.

: Inne informacje

Zasady zarządzania Spółką i Grupą

W okresie sprawozdawczym nie nastąpiły inne istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

Opis istotnych postępowań toczących się przed sądem

Na dzień sporządzenia raportu toczy się postępowanie z powództwa Spółki wobec Polkomtel sp. z o.o. o zapłatę kwoty 4.806.945 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie za okres od dnia 4 maja 2020 r. do dnia zapłaty tytułem kary umownej zastrzeżonej na rzecz Spółki. Pozew został złożony przez Spółkę w dniu 5 lutego 2021 r. W opinii Spółki, Polkomtel nie wykonywała należycie swoich zobowiązań wynikających z zawartej pomiędzy stronami umowy dotyczącej realizacji zleceń Spółki, dotyczących wysyłania/otrzymywania przez Spółkę wiadomości SMS/MMS według określonych pomiędzy stronami zasad.

Grupa Vercom posiada nierozliczone zaliczki wypłacone spółce SOPOL Solewodzińscy sp. j. w kwocie 517 tys. zł z tytułu umowy o świadczenie usług. Grupa Vercom zgodnie z umową o świadczenie usług zawartą z SOPOL Solewodzińscy sp. j. naliczyła SOPOL Solewodzińscy karę umowną w wysokości 1 100 000 zł z tytułu niezapewnienia przez SOPOL Solewodzińscy sp. j. minimalnej dziennej przepustowości wysyłek wiadomości SMS zgodnie z postanowieniami umowy. Postępowanie o wydaniu nakazu zapłaty zostało wszczęte 2 lipca 2018 r. Kara umowna nie została rozpoznana jako przychód do czasu uprawdopodobnienia możliwości jej odzyskania. Tytułem pokrycia roszczeń z tytułu powyżej kary umownej Komornik Sądowy przy Sądzie Rejonowym w Mikołowie wszczął postępowanie egzekucyjne z nieruchomości będących własnością wspólników SOPOL Solewodzińscy sp. j. Ponadto Grupa Vercom posiada wpisaną hipotekę przymusową w kwocie 1 396 208 04 zł na nieruchomości będącej własnością SOPOL Sowoledzińscy sp. j. tytułem zabezpieczenia roszczeń z tytułu powyższej kary umownej.

Zatrudnienie

W okresie sprawozdawczym zakończonym 31 grudnia 2021 r. w Grupie Vercom zatrudnionych było średnio 114 pracowników.

Poręczenia i gwarancje

Poręczenia i gwarancje zostały opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Istotne transakcje z podmiotami powiązanymi

Transakcje z podmiotami powiązanymi były zawierane na warunkach rynkowych. Transakcje zostały przedstawione w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym (nota nr 26.).

Prognoza finansowa

Zarząd Spółki nie opublikował prognoz finansowych.

Istotne umowy

W IV kwartale 2021 r. Vercom nie zawarł nowych istotnych umów.

Możliwość realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Grupa posiada zdolność do realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, zarówno ze środków własnych, jak i pochodzących z finansowania dłużnego.

: Inne informacje

Wykorzystanie wpływów z emisji

W okresie objętym niniejszym raportem spółka pozyskała 180 mln zł z publicznej emisji akcji.

Kredyty i pożyczki

Informacja o zaciągniętych kredytach i pożyczkach została przedstawiona w Nocie 22 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

Pożyczkodawca	Pożyczkobiorca	Wartość [tys. zł]	Stopa procentowa	Termin wymagalności
Vercom	Appchance Group Sp. z o.o.	303	5,00%	31.12.2021
Vercom	Appchance SP. z o.o.	105	5,00%	30.06.2021
Vercom	B88 Holding Spider Sp. z o.o. S.K.A.	36	2,00%	31.12.2021
Vercom	cyber_Folks S.A	33 000	3,00%	31.03.2022
Vercom	osoba fizyczna	83	5,00%	31.12.2021
Vercom	osoba fizyczna	7	3,50%	31.12.2020
Vercom	osoba fizyczna	84	4,00%	30.06.2021

Zarządzanie zasobami finansowymi

Grupa Vercom prowadzi aktywną politykę akwizycji podmiotów uzupełniających ofertę produktową Grupy oraz rozszerzającą geograficzny zakres działalności na globalnym rynku CPaaS. W związku z tym Grupa aktywnie korzysta z zewnętrznego finansowania dłużnego, przy jednoczesnej kontroli możliwości wywiązywania się z zawieranych umów, ogólnego poziomu zadłużenia oraz zadłużenia w odniesieniu do osiąganych wyników.

W ocenia Zarządu, Vercom posiada zdolność wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz nie identyfikuje bezpośrednich zagrożeń dla regulacji zobowiązań w przyszłości.

Struktura Grupy Kapitałowej

: Inne informacje

ESG

Ze względu na przedmiot i specyfikę działalności Grupa Vercom nie ma istotnego wpływu na środowisko. Spółka prowadzi niskoemisyjną działalność, głównie w obszarze produkcji oprogramowania.

W swoich działaniach Vercom uwzględnia czynniki obniżające wpływ na środowisko poprzez m.in. ograniczenie zużycia prądu (np. inwestycje w energooszczędne serwery) oraz papieru (np. wdrożenie elektronicznego obiegu dokumentacji).

Jednym z priorytetów Grupy jest zapewnienie odpowiednich warunków pracy i rozwoju dla wszystkich pracowników. W spółce przestrzegane są wszystkie przepisy związane z prawami pracowników, przestrzegane są zasady równouprawnienia płci.

Działania w obszarze B+R

W minionym roku obrotowym Spółka pracowała nad poniższymi projektami w zakresie działalności B+R:

MailChecker – narzędzie służące do weryfikacji maili marketingowych, jak i transakcyjnych pod kątem ich dostarczalności. Rozwiązanie ma podpowiadać, jak przygotować e-maile, jak je uwierzytelnić i jak formatować kreacje, co ma pozwolić na znacznie wyższą konwersję kanału e-mail. MailChecker poddaje gruntownej analizie poniższe obszary wiadomości e-mail:

• Nagłówki
• Body
• ISP & DNS
• Antywirus i Antyphising
• Czarna Lista

Projekt został ukończony w minionym roku obrotowym.

Technologia RCS – nazywana SMS'em 2.0, rewolucjonizuje klasyczne wiadomości tekstowe, rozszerzając je o dodatkowe funkcje znane z komunikatorów internetowych (m.in. przesyłanie wysokiej jakości zdjęć, plików video, prowadzenie grupowych konwersacji czy też śledzenie dostarczenia i odczytania wiadomości). RCS to także nowe możliwości dla biznesu, umożliwiają bowiem wdrożenie tzw. komunikacji konwersacyjnej, dzięki której możliwe będzie zautomatyzowanie – w sposób przyjazny i w pełni spersonalizowany – wielu kluczowych procesów w firmach, takich jak sprzedaż czy obsługa klienta.

W minionym roku obrotowym Spółka podpisała umowy z siecią Play i Orange w zakresie testowego udostepnienia systemu RCS do wysyłki komunikatów do abonentów sieci. Po okresie testów Vercom przygotowuje się do wdrożenia RCS na komercyjną, szerszą skalę.

: Oświadczenie Zarządu

Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Vercom za rok finansowy zakończony 31 grudnia 2021 r

Zarząd Vercom S.A. oświadcza, iż wedle jego najlepszej wiedzy, skonsolidowane sprawozdanie finansowe Vercom za okres roku finansowego zakończonego 31 grudnia 2021 r. i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości.

Zarząd oświadcza także, iż zaprezentowane dane odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy oraz jej wynik finansowy. Sprawozdanie z działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sporządzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Vercom za rok finansowy zakończony 31 grudnia 2021 r.

Zarząd Vercom S.A. oświadcza, iż wedle jego najlepszej wiedzy, jednostkowe sprawozdanie finansowe Vercom za okres roku finansowego zakończonego 31 grudnia 2021 r. sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości.

Zarząd oświadcza także, iż zaprezentowane dane odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową spółki oraz jej wynik finansowy. Sprawozdanie z działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Krzysztof Szyszka	Adam Lewkowicz	Tomasz Pakulski	Krzysztof Szyszka	Adam Lewkowicz	Tomasz Pakulski
Prezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu	Członek Zarządu	Prezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu	Członek Zarządu

: Oświadczenie Zarządu

Oświadczenie Zarządu w sprawie firmy audytorskiej badającej skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Vercom za okres roku finansowego zakończonego 31 grudnia 2021 r.

Zarząd Vercom, na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Vercom, informuje, że firma audytorska badające roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Vercom za okres roku finansowego zakończonego 31 grudnia 2021 r., KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie przy ulicy Inflanckiej 4A, została wybrana zgodnie z przepisami prawa.

Firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej.

W Spółce są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji.

Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Oświadczenie Zarządu w sprawie firmy audytorskiej badającej jednostkowe sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Vercom za okres roku finansowego zakończonego 31 grudnia 2021 r

Zarząd Vercom, na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Vercom, informuje, że firma audytorska badające roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Vercom za okres roku finansowego zakończonego 31 grudnia 2021 r., KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie przy ulicy Inflanckiej 4A, została wybrana zgodnie z przepisami prawa.

Firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej.

W Spółce są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji.

Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Krzysztof Szyszka	Adam Lewkowicz	Tomasz Pakulski	Krzysztof Szyszka	Adam Lewkowicz	Tomasz Pakulski
Prezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu	Członek Zarządu	Prezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu	Członek Zarządu

: Oświadczenie Rady Nadzorczej

Oświadczenie Rady Nadzorczej w sprawie Komitetu audytu

Rada Nadzorcza Vercom oświadcza, że w Spółce i Grupie Kapitałowej Vercom są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.

Komitet audytu, powołany w ramach Rady Nadzorczej, wykonywał zadania komitetu audytu przewidziane w obowiązujących przepisach.

Jakub Dwernicki

Przewodniczący Rady Nadzorczej

Roosvelta 22

60-829 Poznań

Sprawozdanie Zarządu z Działalności Vercom S.A. oraz Grupy Kapitałowej zostało zatwierdzone 24 marca 2022 r.

Krzysztof Szyszka

Adam Lewkowicz

Tomasz Pakulski

Prezes Zarządu

Wiceprezes Zarządu

Członek Zarządu