Projekt uchwały zgłoszony przez akcjonariusza R22 S.A. do punktu 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Vercom S.A. zwołanego na 27 maja 2022 roku Draft resolutions proposed by the shareholder R22 S.A. to the item 18 of the agenda of the Ordinary General Meeting of Vercom S.A. convened on May 27, 2022

UCHWAŁA nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Vercom spółka akcyjna w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii E i F, pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy i zaoferowania akcji w drodze subskrypcji prywatnej określonym podmiotom oraz zmiany § 5 ust. 1 i 2 Statutu

RESOLUTION No. 21 of Ordinary General Meeting of the Company

under the name Vercom spółka akcyjna

regarding: increasing the share capital by issuing shares of series E and F, on depriving existing shareholders of the preemptive right and offering the shares by way of private subscription to specific entities, and on amending § 5 sections 1 and 2 of the Articles of Association

Acting pursuant to art. 431 § 1 and § 2 of the Commercial Company Code ("CCC") as of September 15, 2000 and pursuant to § 5 item 4 of the Articles of Association ("the Articles"), the Ordinary General Meeting of the Company under the name Vercom S.A. with its registered office in Poznań

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Vercom S. A. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka"), działając na podstawie art. 431 § 1 i § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH"), § 5 ust. 4 Statutu Spółki ("Statut"), postanawia, co następuje:

§ 1.

Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 369.414,00 zł (słownie: trzysta sześćdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta czternaście złotych) do kwoty 444.475,70 zł (słownie: czterysta czterdzieści cztery tysiące czterysta siedemdziesiąt pięć tysięcy 70/100) złotych, tj. o kwotę 75.061,70 zł (słownie: siedemdziesiąt pięć tysięcy sześćdziesiąt jeden 70/100) złotych, w drodze emisji:
1) 903.085 (dziewięćset trzy tysiące osiemdziesiąt pięć) akcji zwykłych imiennych serii E o wartości nominalnej 0,02 zł (dwa grosze) każda ("Akcje Oferowane E"); oraz
2) 2.850.000 (dwa miliony osiemset pięćdziesiąty tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,02 zł (dwa grosze) każda ("Akcje Oferowane F") (Akcje

§ 1.

("Company") decides as follows:

1.The share capital of the Company shall be increased from the amount of PLN 369,414.00 (in words: three hundred and sixty-nine thousand four hundred and fourteen zloty) to the amount of PLN 444.475,70 (in words: four hundred and forty four thousand four hundred and seventy five zlotys 70/100), i.e. by the amount of PLN 75.061,70 (in words: seventy five thousand sixty one zlotys 70/100), by way of issuance:

1) 903.085 (nine hundred three thousand eighty-five) ordinary registered shares of series E of nominal value in the amount of PLN 0.02 (two groszy) each ("Offered E Shares"); and
2) 2,850,000 (two million eight hundred and fifty thousand) ordinary series F bearer shares with a nominal value in the amount of PLN 0.02 (two groszy) each ("Offered F Shares") (Offered

Dokument sporządzono w polskiej i angielskiej wersji językowej, wiążącą wersją materiałów jest wersja polska, która w przypadku wystąpienia problemów interpretacyjnych lub rozbieżności pomiędzy obiema wersjami, posiada pierwszeństwo przed wersją angielską.

Draft resolutions proposed by the shareholder R22 S.A. to the item 18 of the agenda of the Ordinary General Meeting of Vercom S.A. convened on May 27, 2022

Oferowane E oraz Akcje Oferowane F dalej razem jako "Akcje Oferowane").

Emisja Akcji Oferowanych nastąpi w formie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1) KSH, przeprowadzanej w drodze oferty prywatnej. Zarząd Spółki zaoferuje:
1) 903.085 (dziewięćset trzy tysiące osiemdziesiąt pięć) Akcji Oferowanych E do objęcia przez R22 Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu (adres: ul. Franklina Roosevelta 22, 60-829 Poznań, REGON: 367731587, NIP: 7792467259), wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000685595 ("R22"); oraz
2) 2.850.000 (dwa miliony osiemset pięćdziesiąty tysięcy) Akcji Oferowanych F do objęcia przez ITEMA VENTURES, UAB, spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością utworzoną zgodnie z prawem litewskim z siedzibą w Wilnie (adres: Mindaugo str. 1A-55, LT-03108 Wilno, Litwa), wpisanej do rejestru przedsiębiorstw Państwowego Centrum Rejestrów Przedsiębiorstw Litwy pod numerem: 302637931, o numerze identyfikacji podatkowej LT100006263118 ("ITEMA"). Zawarcie przez Spółkę umów o objęcie Akcji Oferowanych powinno nastąpić nie później niż do dnia 1 lipca 2022 roku.

E Shares and Offered F Shares collectively referred to as "Offered Shares").

The issue of the Offered Shares will take place in the form of a private subscription within the meaning of Article 431 § 2 section 1 of the CCC, carried out by way of a private subscription. The Management Board offers:
1) 903.085 (nine hundred three thousand eighty-five) Offered E Shares to be taken up by R22 Spółka Akcyjna with the registered office in Poznań (address: ul. Franklina Roosevelta 22, 60-829 Poznań, National Business Registry Number (REGON): 367731587, Tax Identification Number (NIP): 7792467259), entered in the Register of Entrepreneurs, kept by the District Court Poznań - Nowe Miasto and Wilda in Poznań, VIII Commercial Division of the National Court Register, under KRS number: 0000685595 ("R22"); and
2) 2,850,000 (two million eight hundred and fifty thousand) Offered F Shares to be taken up by ITEMA VENTURES, UAB, a limited liability company incorporated under the laws of Lithuania with its registered office in Vilnius (address: Mindaugo str. 1A-55, LT-03108 Vilnius, Lithuania), registered in the Register of Companies of the State Enterprise Register Centre of Lithuania under No: 302637931, with a tax identification number LT100006263118 ("ITEMA"). The Company should conclude

agreements for the acquisition of the Offered Shares no later than July 1, 2022.

Draft resolutions proposed by the shareholder R22 S.A. to the item 18 of the agenda of the Ordinary General Meeting of Vercom S.A. convened on May 27, 2022

1. Akcje Oferowane będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:
2. 1) jeśli Akcje Oferowane zostaną wyemitowane do dnia dywidendy (włącznie z tym dniem) ustalonego w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku, to będą uczestniczyć w podziale zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tj. od 1 stycznia roku obrotowego bezpośrednio poprzedzającego rok, w którym akcje te zostały wyemitowane;
3. 2) jeśli Akcje Oferowane zostaną wyemitowane w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku, to będą uczestniczyć w podziale zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym zostały wyemitowane, tj. od 1 stycznia tego roku obrotowego.
1. Cena emisyjna:
2. 1) 1 (słownie: jednej) Akcji Oferowanej E wynosi 41,00 zł (słownie: czterdzieści jeden) złotych każda, co daje łączną cenę emisyjną 37.026.485,00 zł (słownie: trzydzieści siedem milionów dwadzieścia sześć tysięcy czterysta osiemdziesiąt pięć) złotych;
3. 2) 1 (słownie: jednej) Akcji Oferowanej F wynosi 10,52 euro (słownie: dziesięć euro 52/100) każda, co daje łączną cenę emisyjną 29982.000,00 euro (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów dziewięćset osiemdziesiąt dwa tysiące euro 00/100).
1. The Offered Shares will participate in dividends under the following conditions:
2. 1) if the Offered Shares are issued up to (and including) the dividend date established by a resolution of the General Meeting of the Company on profit distribution, they shall participate in profit distribution starting with the profit for the previous financial year, i.e. from 1 January of the financial year immediately preceding the year in which the shares are issued;
3. 2) if the Offered Shares are issued on a date after the dividend date established in the resolution of the General Meeting of the Company on profit distribution, they shall participate in profit distribution starting with the profit for the financial year in which they were issued, i.e. from 1 January of that financial year.
1. Issue price:
2. 1) 1 (in words: one) of the Offered E Shares is PLN 41.00 (in words: forty one zlotys) each, which gives the total issue price in the amount of PLN 37.026.485,00 (in words: thirty seven million twenty six thousand four hundred eighty five zlotys 00/100);
3. 2) 1 (in words: one) Offered F Share is EUR 10.52 (in words: ten euros 52/100) each, giving a total issue price in the amount of EUR 29982,000.00 (in words: twentynine million nine hundred and eighty-two thousand euro 00/100).

The document is prepared in Polish and English language versions. The biding version of the materials is the Polish one. In case of interpration problems of any discrepancies between the two versions, the Polish version takes precedance over the English version.

Draft resolutions proposed by the shareholder R22 S.A. to the item 18 of the agenda of the Ordinary General Meeting of Vercom S.A. convened on May 27, 2022

5.Zarząd Spółki zaoferuje R22 objęcie:

1) 682.963 (słownie: sześćset osiemdziesiąt dwa tysiące dziewięćset sześćdziesiąt trzy) Akcji Oferowanych E w zamian za wkład niepieniężny w postaci 26.275 (słownie: dwudziestu sześciu tysięcy dwustu siedemdziesięciu pięciu) akcji w kapitale zakładowym Oxylion Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu (adres: ul. Franklina Roosevelta 22, 60-829 Poznań, REGON: 30203207, NIP: 7822546125), wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000521645 ("Oxylion"), które stanowią 100% kapitału zakładowego Oxylion i odpowiadają 100% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Oxylion;
2) 220.122 (słownie: dwieście dwadzieścia tysięcy sto dwadzieścia dwa) Akcji Oferowanych E w zamian za wkład pieniężny wynoszący 9.025.002,00 zł (słownie: dziewięć milionów dwadzieścia pięć tysięcy dwa) złotych.
Zarząd Spółki zaoferuje ITEMA objęcie 2.850.000 (słownie: dwa miliony osiemset pięćdziesiąt tysięcy) Akcji Oferowanych F w zamian za wkład niepieniężny obejmujący 35 (słownie: trzydzieści pięć) akcji o wartości nominalnej 28,96 EUR (słownie:
5.The Management Board of the Company will offer R22 to take up:
- 1) 682.963 (in words: six hundred eighty-two nine hundred and sixtythree) Offered E Shares in exchange for a contribution in kind in the form of 26,275 (in words: twenty six thousand two hundred and seventy five) shares in the share capital Oxylion Spółka Akcyjna with the registered office in Poznań (address: ul. Franklina Roosevelta 22, 60-829 Poznań, National Business Registry Number (REGON): 30203207, Tax Identification Number (NIP): 7822546125), entered in the Register of Entrepreneurs, kept by the District Court Poznań - Nowe Miasto and Wilda in Poznań, VIII Commercial Division of the National Court Register, under KRS number: 0000521645 ("Oxylion"), which represent 100% of the share capital of Oxylion and correspond to 100% of the votes at the general meeting of Oxylion shareholders;
- 2) 220.122 (in words: two hundred twenty one hundred twenty two) Offered E Shares in exchange for a cash contribution in the amount of PLN 9.025.002,00 (in words: nine million twenty five thousand two zlotys).
The Management Board of the Company will offer to take up 2,850,000 (in words: two million eight hundred and fifty thousand) Offered F Shares in exchange for a contribution in kind comprising 35 (in words: thirty-five) shares with the nominal value in

Draft resolutions proposed by the shareholder R22 S.A. to the item 18 of the agenda of the Ordinary General Meeting of Vercom S.A. convened on May 27, 2022

dwadzieścia osiem euro i 96/100) każda i łącznej wartości nominalnej 1.013,60 (słownie: jeden tysiąc trzynaście euro i 60/100) w kapitale zakładowym spółki UAB Mlr grupe, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością utworzonej zgodnie z prawem litewskim z siedzibą w Wilnie (adres: Mindaugo str. 1A-57, LT-03108 Wilno, Litwa), wpisanej do rejestru przedsiębiorstw Państwowego Centrum Rejestrów Przedsiębiorstw Litwy pod numerem: 302942057, numer identyfikacji podatkowej: LT100007448516 ("UAB Mlr"), które stanowią 35% kapitału zakładowego UAB Mlr i odpowiadają 35% głosów na walnym zgromadzeniu UAB Mlr.

7.Akcje Oferowane E oraz Akcje Oferowane F będą papierami wartościowymi nieposiadającymi formy dokumentu i będą podlegać rejestracji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW").

the amount of EUR 28.96 (in words: twentyeight euros and 96/100) each and the total nominal value in the amount of EUR 1,013.60 (in words: one thousand thirteen euros and 60/100) in the share capital of UAB Mlr grupe, a limited liability company incorporated under the laws of Lithuania with its registered office in Vilnius (address: Mindaugo str. 1A-57, LT-03108 Vilnius, Lithuania), registered in the Register of Companies of the State Enterprise Register Centre of Lithuania under No:302942057, with tax identification number: LT100007448516 ("UAB Mlr"), which represents 35% of the share capital of UAB Mlr and corresponds to 35% of the votes at the General Meeting of UAB Mlr.

7.The Offered E Shares and the Offerred F Shares will be securities without the form of a document and will be subject to registration in the securities depository maintained by the National Depository for Securities S.A. ("KDPW").

§ 2.

Po zapoznaniu się z opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Oferowanych w interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Oferowanych. Pisemna opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody pozbawienia prawa poboru Akcji Oferowanych dotychczasowych akcjonariuszy oraz proponowaną cenę emisyjną Akcji Oferowanych stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2.

Upon review of the opinion of the Management Board of the Company justifying the reasons for depriving the Company's shareholders of their preemptive rights to the Offered Shares, the Company's existing shareholders are deprived of their pre-emptive rights to the Offered Shares in the Company's interest. A written opinion of the Management Board of the Company justifying the reasons for the exclusion of the pre-emptive rights to the Offered Shares for the existing shareholders and the proposed issue price for the Offered Shares is attached hereto.

§ 3.

Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego, o którym mowa w niniejszej uchwale, do

§ 3.

The Management Board of the Company is hereby authorised to take all activities connected with the increase of the share capital referred to herein, to take all

Draft resolutions proposed by the shareholder R22 S.A. to the item 18 of the agenda of the Ordinary General Meeting of Vercom S.A. convened on May 27, 2022

podjęcia wszelkich niezbędnych czynności w celu zaoferowania Akcji Oferowanych w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1) KSH, do określenia szczegółowych warunków objęcia Akcji Oferowanych, w tym do ustalenia zasad subskrypcji i objęcia Akcji Oferowanych oraz zawarcia z KDPW umowy o rejestrację Akcji Oferowanych E i Akcji Oferowanych F w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW.

2.Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania niniejszej uchwały, zawieszenia jej wykonania, odstąpienia od przeprowadzenia subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1) KSH lub zawieszenia jej przeprowadzania w każdym czasie. Podejmując decyzję o zawieszeniu subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1) KSH, Zarząd Spółki może nie wskazywać nowego terminu jej przeprowadzenia, który to termin może zostać ustalony w terminie późniejszym, z zastrzeżeniem terminu, o którym mowa w § 1 ust. 2 powyżej.

§ 4.

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, o którym mowa w §1 niniejszej uchwały, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić § 5 ust. 1 i 2 Statutu nadając mu następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 444.475,70 zł (słownie: czterysta czterdzieści cztery tysiące czterysta siedemdziesiąt pięć 70/100) złotych i dzieli się na 22.223.785 (dwadzieścia dwa miliony dwieście dwadzieścia trzy tysiące siedemset osiemdziesiąt pięć tysięcy) akcji o wartości nominalnej 0,02 zł (dwa grosze) każda, w tym:

1) 14.110.700 (czternaście milionów sto dziesięć tysięcy siedemset) akcji zwykłych na okaziciela serii A;

necessary steps in order to offer the Offered Shares in a private subscription within the meaning of Article 431 § 2 item1 of the CCC, to determine the detailed conditions for taking up the Offered Shares, including determination of the principles for subscription and taking up of the Offered Shares, and to conclude an agreement with the KDPW for registration of the Offered E Shares and the Offered F Shares in the securities depository kept by the KDPW.

The Management Board of the Company is authorised to decide to waive the execution of this resolution, to suspend its execution, to waive the private subscription within the meaning of Article 431 § 2 item 1 of the CCC or to suspend its execution at any time. By making a decision to suspend the private subscription within the meaning of Article 431 § 2 item 1 of the CCC, the Management Board of the Company may not indicate a new date for the private subscription, which date may be set at a later date, subject to the date referred to in § 1 section 2 above.

§ 4.

Due to the increase in the share capital referred to in §1 of this resolution, the Ordinary General Meeting resolves to amend §5, sections 1 and 2 of the Articles of Association as follows:

"1. The share capital of the Company amounts to PLN 444,475.70 (in words: four hundred and forty four thousand four hundred and seventy five zlotys 70/100) and is divided into 22.223.785 (twenty two million two hundred twenty three seven hundred eighty five) shares of nominal value in the amount of PLN 0.02 zł (two grosze) each, including:

1) 14,110,700 (fourteen million one hundred and ten thousand seven hundred) ordinary bearer shares of series A;

Draft resolutions proposed by the shareholder R22 S.A. to the item 18 of the agenda of the Ordinary General Meeting of Vercom S.A. convened on May 27, 2022

2) 360.000 (trzysta sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B; 3) 4.000.000 (cztery miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii D; B;

4) 903.085 (dziewięćset trzy tysiące osiemdziesiąt pięć) akcji zwykłych imiennych serii E;

5) 2.850.000 (dwa miliony osiemset pięćdziesiąty tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F.

2. Akcje serii A, B, D, E i F zostały pokryte w całości przed odpowiednio zarejestrowaniem Spółki lub zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki."

2) 360,000 (three hundred and sixty thousand) ordinary bearer shares of series

3) 4,000,000 (four million) ordinary bearer shares of series D;

4) 903.085 (nine hundred three thousand eighty-five) ordinary registered shares of series E;

5) 2,850,000 (two million eight hundred and fifty thousand) ordinary bearer shares of series F;

2. Series A, B, D, E and F shares were fully paid up prior to the registration of the Company or the registration of the increase in the share capital of the Company, respectively."

§ 5.

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu oraz do podjęcia wszelkich czynności w tym zakresie, w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E i F, o którym mowa w niniejszej uchwale.

§ 6.

Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia.

§ 5.

The Supervisory Board of the Company is authorised to adopt the consolidated text of the Articles of Association and to take all activities in this respect, in connection with the increase of the share capital through the issue of series E and F shares referred to herein.

§ 6.

The Resolution shall enter into force upon adoption.

AI assistant

Vercom S.A. AGM Information 2022

5853_rns_2022-05-16_285715df-5909-400e-9214-7aa2b9cab49e.pdf

RESOLUTION No. 21 of Ordinary General Meeting of the Company

§ 2.

§ 2.

§ 3.

§ 3.

§ 4.

§ 4.

§ 5.

§ 6.

§ 5.

§ 6.

AI assistant

Vercom S.A. — AGM Information 2022

5853_rns_2022-05-16_285715df-5909-400e-9214-7aa2b9cab49e.pdf

RESOLUTION No. 21 of Ordinary General Meeting of the Company

§ 2.

§ 2.

§ 3.

§ 3.

§ 4.

§ 4.

§ 5.

§ 6.

§ 5.

§ 6.

More from Vercom S.A.

Vercom S.A. AGM Information 2022