Vercom S.A. — AGM Information 2022

May 27, 2022

UCHWAŁY PODJĘTE PRZEZ ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE VERCOM SPÓŁKA AKCYJNA W DNIU 27 MAJA 2022 ROKU

"Uchwała numer 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Vercom spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 27 maja 2022 roku w sprawie wyboru przewodniczącego

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Vercom spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana Tomasza Pacyńskiego. -----------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia." ----------------------------------------------------------

Otwierający Zgromadzenie, po przeprowadzeniu głosowania stwierdził, że w
głosowaniu tajnym oddano 15.751.439 ważnych głosów z 15.751.439 akcji, co stanowi
85,28 % kapitału zakładowego: ------------------------------------------------------------------------
1) za przyjęciem uchwały – 15.751.439 głosów, ---------------------------------------------------
2) przeciw przyjęciu uchwały - 0 głosów, ----------------------------------------------------------
3) wstrzymało się - 0 głosów, --------------------------------------------------------------------------
4) sprzeciwów nie zgłoszono, -------------------------------------------------------------------------
wobec czego uchwała powyższa została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym.

* "Uchwała numer 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Vercom spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 27 maja 2022 roku w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Vercom spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu postanawia odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej.-------------------------

§ 2

Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia." ----------------------------------------------------------

Przewodniczący, po przeprowadzeniu głosowania stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 15.751.439 ważnych głosów z 15.751.439 akcji, co stanowi 85,28 % kapitału zakładowego: ---------------------------------------------------------------------------------- 1) za przyjęciem uchwały – 15.751.439 głosów, --------------------------------------------------- 2) przeciw przyjęciu uchwały - 0 głosów, ---------------------------------------------------------- 3) wstrzymało się - 0 głosów, -------------------------------------------------------------------------- 4) sprzeciwów nie zgłoszono, ------------------------------------------------------------------------ wobec czego uchwała powyższa została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym.

"Uchwała numer 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Vercom spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 27 maja 2022 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

*

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Vercom spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu postanawia przyjąć porządek obrad w następującym brzmieniu: -----------

• 1. Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, ----------------
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał, powołanie Komisji Skrutacyjnej, --------------------------------
• 1. Przyjęcie porządku obrad, ------------------------------------------------------------------------
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Vercom S.A. za rok obrotowy 01.01.2021 – 31.12.2021, ------------------------------------------------
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 01.01.2021 31.12.2021, ---------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Zapoznanie się z treścią sprawozdania biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 01.01.2021 – 31.12.2021, -------
• 1. Zapoznanie się z treścią sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 01.01.2021 – 31.12.2021, ---------------------------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Vercom S.A. oraz zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 01.01.2021 – 31.12.2021, ---------------------------------------------
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Vercom S.A. za rok obrotowy 01.01.2021 – 31.12.2021, ---------------------------------------------------------------
• 1. Zapoznanie się z treścią sprawozdania biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Vercom S.A. za rok obrotowy 01.01.2021 – 31.12.2021, ----------------------------------------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Vercom S.A. za rok obrotowy 01.01.2021 – 31.12.2021, --------------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 01.01.2021 31.12.2021, ---------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 01.01.2021 – 31.12.2021, --
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 01.01.2021 – 31.12.2021, ---------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie oceny Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2021, ---------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie powołania dwóch nowych Członków Rady Nadzorczej Pani Kingi Stanisławskiej i Pana Aleksandra Ducha powołanych przez Członków Rady Nadzorczej Pana

Jakuba Dwernickiego, Pana Franciszka Szyszkę i Pana Jakuba Juskowiaka na mocy oświadczenia z dnia 21 stycznia 2022 roku, ------------------------------------------ 17. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany wysokości wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej będących Członkami Komitetu Audytu, ------------------------------- 18. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii E i F, pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy i zaoferowania akcji w drodze subskrypcji prywatnej określonym podmiotom oraz zmiany § 5 ust. 1 i 2 Statutu,----------------------------------------------------------------------- 19. Podjęcie uchwały w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji zwykłych na okaziciela serii F do obrotu na rynku regulowanym,--------------------- 20. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na ustanowienie zastawów na przedsiębiorstwie Spółki,-------------------------------------------------------------------------- 21. Zamknięcie obrad. ---------------------------------------------------------------------------------- § 2 Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia." ---------------------------------------------------------- Przewodniczący, po przeprowadzeniu głosowania stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 15.751.439 ważnych głosów z 15.751.439 akcji, co stanowi 85,28 % kapitału zakładowego: ---------------------------------------------------------------------------------- 1) za przyjęciem uchwały – 15.751.439 głosów, --------------------------------------------------- 2) przeciw przyjęciu uchwały - 0 głosów, --------------------------------------------------------- 3) wstrzymało się - 0 głosów, ------------------------------------------------------------------------- 4) sprzeciwów nie zgłoszono, ------------------------------------------------------------------------ wobec czego uchwała powyższa została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym.

* "Uchwała numer 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Vercom spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 27 maja 2022 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Vercom S.A. za rok obrotowy 01.01.2021 – 31.12.2021

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Vercom spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu, na podstawie art. 395 §2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Vercom S.A. w roku obrotowym 01.01.2021 – 31.12.2021. --------------------------------------

§ 2 Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia." ----------------------------------------------------------

Przewodniczący, po przeprowadzeniu głosowania stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 15.751.439 ważnych głosów z 15.751.439 akcji, co stanowi 85,28 % kapitału zakładowego: ---------------------------------------------------------------------------------- 1) za przyjęciem uchwały – 15.751.439 głosów, ---------------------------------------------------

2) przeciw przyjęciu uchwały – 0 głosów, ----------------------------------------------------------
3) wstrzymało się – 0 głosów, --------------------------------------------------------------------------
4) sprzeciwów nie zgłoszono, -------------------------------------------------------------------------
wobec czego uchwała powyższa została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym.

* "Uchwała numer 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Vercom spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 27 maja 2022 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 01.01.2021 – 31.12.2021

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Vercom spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu, na podstawie art. 395 §2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki w roku obrotowym 01.01.2021 – 31.12.2021 obejmujące: ----------------------------------------------------------------- a/ sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku wykazujące zysk netto w wysokości 15.802.627,74 (piętnaście milionów osiemset dwa tysiące sześćset dwadzieścia siedem 74/100) złotych, --------------------------------------------------------- b/ sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2021 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 265.956.484,85 (dwieście sześćdziesiąt pięć milionów dziewięćset pięćdziesiąt sześć tysięcy czterysta osiemdziesiąt cztery 85/100) złote, ------------------------------------------------------------ c/ sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 172.988.856,66 (sto siedemdziesiąt dwa miliony dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy osiemset pięćdziesiąt sześć 66/100) złotych, ------------------------------ d/ sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 95.185.316,80 (dziewięćdziesiąt pięć milinów sto osiemdziesiąt pięć tysięcy trzysta szesnaście 80/100) złotych, -------------------------------------------------- f/ dodatkowe informacje i objaśnienia. ----------------------------------------------------------- § 2 Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia." ----------------------------------------------------------

Przewodniczący, po przeprowadzeniu głosowania stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 15.751.439 ważnych głosów z 15.751.439 akcji, co stanowi 85,28 % kapitału zakładowego: ---------------------------------------------------------------------------------- 1) za przyjęciem uchwały – 15.751.439 głosów, --------------------------------------------------- 2) przeciw przyjęciu uchwały - 0 głosów, ---------------------------------------------------------- 3) wstrzymało się - 0 głosów, -------------------------------------------------------------------------- 4) sprzeciwów nie zgłoszono, ------------------------------------------------------------------------ wobec czego uchwała powyższa została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym.

"Uchwała numer 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Vercom spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 27 maja 2022 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Vercom S.A. za rok obrotowy 01.01.2021 – 31.12.2021

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Vercom spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu, na podstawie art. 395 §2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Vercom S.A. w roku obrotowym 01.01.2021 – 31.12.2021 obejmujące:--------------------------------------------

• a/ skonsolidowane sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów za okres od 01.01.2021 roku do 31.12.2021 roku wykazujące zysk netto w wysokości 22.712.703,25 (dwadzieścia dwa miliony siedemset dwanaście tysięcy siedemset trzy 25/100) złote, -----------------------------------------------------------
• b/ skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2021 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 295.946.547,24 (dwieście dziewięćdziesiąt pięć milionów dziewięćset czterdzieści sześć tysięcy pięćset czterdzieści siedem 24/100) złotych, --------------------------------
• c/ skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2021 roku do 31.12.2021 roku wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 181.141.362,38 (sto osiemdziesiąt jeden milionów sto czterdzieści jeden tysięcy trzysta sześćdziesiąt dwa 38/100) złote, ---------------------
• d/ skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 01.01.2021 roku do dnia 31.12.2021 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 105.114.970,47 (sto pięć milionów sto czternaście tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt 47/100) złotych, -------------------------------------------------

e/ dodatkowe informacje i objaśnienia. -----------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia." ----------------------------------------------------------

Przewodniczący, po przeprowadzeniu głosowania stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 15.751.439 ważnych głosów z 15.751.439 akcji, co stanowi 85,28% kapitału zakładowego: ---------------------------------------------------------------------------------- 1) za przyjęciem uchwały – 15.751.439 głosów, --------------------------------------------------- 2) przeciw przyjęciu uchwały - 0 głosów, ---------------------------------------------------------- 3) wstrzymało się – 0 głosów, -------------------------------------------------------------------------- 4) sprzeciwów nie zgłoszono, ------------------------------------------------------------------------ wobec czego uchwała powyższa została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym.

* "Uchwała numer 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Vercom spółka akcyjna

z siedzibą w Poznaniu z dnia 27 maja 2022 roku w sprawie: podziału zysku Spółki za rok obrotowy 01.01.2021 – 31.12.2021

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Vercom spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu, na podstawie art. 395 §2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych postanawia dokonać podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 01.01.2021 – 31.12.2021 w wysokości 15.802.627,74- (piętnaście milionów osiemset dwa tysiące sześćset dwadzieścia siedem 74/100) złotych w ten sposób, że 100% zysku netto w wysokości 15.802.627,74- (piętnaście milionów osiemset dwa tysiące sześćset dwadzieścia siedem 74/100) złotych przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki.-------------------------------------

§ 2

Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia." ----------------------------------------------------------

Przewodniczący, po przeprowadzeniu głosowania stwierdził, że w głosowaniu
tajnym oddano 15.751.439 ważnych głosów z 15.751.439 akcji, co stanowi 85,28 %
kapitału zakładowego: ----------------------------------------------------------------------------------
1) za przyjęciem uchwały – 15.751.439 głosów, ---------------------------------------------------
2) przeciw przyjęciu uchwały - 0 głosów, ----------------------------------------------------------
3) wstrzymało się – 0 głosów, --------------------------------------------------------------------------
4) sprzeciwów nie zgłoszono, -------------------------------------------------------------------------
wobec czego uchwała powyższa została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym.

* "Uchwała numer 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Vercom spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu

z dnia 27 maja 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 01.01.2021 – 31.12.2021

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Vercom spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu, na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki Panu Krzysztofowi Szyszce z wykonania obowiązków w roku obrotowym 01.01.2021 – 31.12.2021.--------------------------------------

§ 2

Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia." ---------------------------------------------------------- Przewodniczący, po przeprowadzeniu głosowania stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 14.306.139 ważnych głosów z 14.306.139 akcji, co stanowi 77,45 % kapitału zakładowego: ---------------------------------------------------------------------------------- 1) za przyjęciem uchwały – 14.306.139 głosów, --------------------------------------------------- 2) przeciw przyjęciu uchwały — 0 głosów, -------------------------------------------------------- --

3) wstrzymało się – 0 głosów, -------------------------------------------------------------------------- 4) sprzeciwów nie zgłoszono, ------------------------------------------------------------------------ wobec czego uchwała powyższa została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym.—

* "Uchwała numer 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Vercom spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 27 maja 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 01.01.2021 – 31.12.2021

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Vercom spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu, na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki Panu Adamowi Lewkowicz z wykonania obowiązków w roku obrotowym 01.01.2021 – 31.12.2021.----------------------

§ 2 Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia." ----------------------------------------------------------

Przewodniczący, po przeprowadzeniu głosowania stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 14.107.189 ważnych głosów z 14.107.189 akcji, co stanowi 76,38 % kapitału zakładowego: ---------------------------------------------------------------------------------- 1) za przyjęciem uchwały – 14.107.189 głosów, --------------------------------------------------- 2) przeciw przyjęciu uchwały - 0 głosów, ---------------------------------------------------------- 3) wstrzymało się – 0 głosów, -------------------------------------------------------------------------- 4) sprzeciwów nie zgłoszono, ------------------------------------------------------------------------ wobec czego uchwała powyższa została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym. -

"Uchwała numer 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

*

spółki pod firmą: Vercom spółka akcyjna

z siedzibą w Poznaniu

z dnia 27 maja 2022 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 01.01.2021 – 31.12.2021

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Vercom spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu, na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Członkowi Zarządu Spółki Panu Tomaszowi Pakulskiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 01.01.2021 – 31.12.2021.--------------------------------------

§ 2 Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia." ---------------------------------------------------------- Przewodniczący, po przeprowadzeniu głosowania stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 15.607.969 ważnych głosów z 15.607.969 akcji, co stanowi 84,50 % kapitału zakładowego: ---------------------------------------------------------------------------------- 1) za przyjęciem uchwały – 15.607.969 głosów, --------------------------------------------------- 2) przeciw przyjęciu uchwały - 0 głosów, ---------------------------------------------------------- 3) wstrzymało się – 0 głosów, -------------------------------------------------------------------------- 4) sprzeciwów nie zgłoszono, ------------------------------------------------------------------------ wobec czego uchwała powyższa została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym. -

* "Uchwała numer 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Vercom spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 27 maja 2022 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 01.01.2021 – 31.12.2021

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Vercom spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu, na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Panu Jakubowi Dwernickiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 01.01.2021 – 31.12.2021.

§ 2

Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia." -----------------------------------------------------------

Przewodniczący, po przeprowadzeniu głosowania stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 15.751.439 ważnych głosów z 15.751.439 akcji, co stanowi 85,28 % kapitału zakładowego: ---------------------------------------------------------------------------------- 1) za przyjęciem uchwały – 15.751.439 głosów, --------------------------------------------------- 2) przeciw przyjęciu uchwały – 0 głosów, ---------------------------------------------------------- 3) wstrzymało się – 0 głosów, -------------------------------------------------------------------------- 4) sprzeciwów nie zgłoszono, ------------------------------------------------------------------------ wobec czego uchwała powyższa została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym. –

"Uchwała numer 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Vercom spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu

*

z dnia 27 maja 2022 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 01.01.2021 – 31.12.2021

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Vercom spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu, na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Franciszkowi Szyszce z wykonania obowiązków w roku obrotowym 01.01.2021 – 31.12.2021. ----------------------

§ 2

Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia."	----------------------------------------------------------
----------------------------------------	------------------------------------------------------------

Przewodniczący, po przeprowadzeniu głosowania stwierdził, że w głosowaniu
tajnym oddano 15.751.439 ważnych głosów z 15.751.439 akcji, co stanowi 85,28 %
kapitału zakładowego: ----------------------------------------------------------------------------------
1) za przyjęciem uchwały – 15.751.439 głosów, ---------------------------------------------------
2) przeciw przyjęciu uchwały - 0 głosów, ----------------------------------------------------------
3) wstrzymało się – 0 głosów, --------------------------------------------------------------------------
4) sprzeciwów nie zgłoszono, -------------------------------------------------------------------------
wobec czego uchwała powyższa została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym. -

* "Uchwała numer 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Vercom spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 27 maja 2022 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 01.01.2021 – 31.12.2021

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Vercom spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu, na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Jakubowi Juskowiak z wykonania obowiązków w roku obrotowym 01.01.2021 – 31.12.2021. ----------------------

§ 2 Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia." ----------------------------------------------------------

Przewodniczący, po przeprowadzeniu głosowania stwierdził, że w głosowaniu
tajnym oddano 15.751.439 ważnych głosów z 15.751.439 akcji, co stanowi 85,28 %
kapitału zakładowego: ----------------------------------------------------------------------------------
1) za przyjęciem uchwały – 15.751.439 głosów, ---------------------------------------------------
2) przeciw przyjęciu uchwały - 0 głosów, ----------------------------------------------------------
3) wstrzymało się – 0 głosów, --------------------------------------------------------------------------
4) sprzeciwów nie zgłoszono, -------------------------------------------------------------------------
wobec czego uchwała powyższa została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym.

"Uchwała numer 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Vercom spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 27 maja 2022 roku

*

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 01.01.2021 – 31.12.2021

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Vercom spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu, na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium byłemu Członkowi Rady Nadzorczej Panu Jackowi Duchowi z wykonania obowiązków w roku obrotowym 01.01.2021 – 31.12.2021. ----------------------

§ 2

Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia." ----------------------------------------------------------

Przewodniczący, po przeprowadzeniu głosowania stwierdził, że w głosowaniu
tajnym oddano 15.751.439 ważnych głosów z 15.751.439 akcji, co stanowi 85,28 %
kapitału zakładowego: ----------------------------------------------------------------------------------
1) za przyjęciem uchwały – 15.751.439 głosów, ---------------------------------------------------
2) przeciw przyjęciu uchwały – 0 głosów, ----------------------------------------------------------
3) wstrzymało się – 0 głosów, --------------------------------------------------------------------------
4) sprzeciwów nie zgłoszono, -------------------------------------------------------------------------
wobec czego uchwała powyższa została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym. –

"Uchwała numer 15

*

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Vercom spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu

z dnia 27 maja 2022 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 01.01.2021 – 31.12.2021

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Vercom spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu, na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium byłemu Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Ilonie Lewkowicz z wykonania obowiązków w roku obrotowym 01.01.2021 – 31.12.2021. ----------------------

§ 2 Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia." ----------------------------------------------------------

Przewodniczący, po przeprowadzeniu głosowania stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 15.751.439 ważnych głosów z 15.751.439 akcji, co stanowi 85,28 % kapitału zakładowego: ---------------------------------------------------------------------------------- 1) za przyjęciem uchwały – 15.751.439 głosów, --------------------------------------------------- 2) przeciw przyjęciu uchwały - 0 głosów, ---------------------------------------------------------- 3) wstrzymało się – 0 głosów, -------------------------------------------------------------------------- 4) sprzeciwów nie zgłoszono, ------------------------------------------------------------------------ wobec czego uchwała powyższa została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym. -

*

"Uchwała numer 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Vercom spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 27 maja 2022 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 01.01.2021 – 31.12.2021

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Vercom spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu, na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium byłemu Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Katarzynie Juszkiewicz z wykonania obowiązków w roku obrotowym 01.01.2021 – 31.12.2021.----

§ 2 Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia." ----------------------------------------------------------

Przewodniczący, po przeprowadzeniu głosowania stwierdził, że w głosowaniu
tajnym oddano 15.751.439 ważnych głosów z 15.751.439 akcji, co stanowi 85,28 %
kapitału zakładowego: ----------------------------------------------------------------------------------
1) za przyjęciem uchwały – 15.751.439 głosów, ---------------------------------------------------
2) przeciw przyjęciu uchwały – 0 głosów, ----------------------------------------------------------
3) wstrzymało się – 0 głosów, --------------------------------------------------------------------------
4) sprzeciwów nie zgłoszono, -------------------------------------------------------------------------
wobec czego uchwała powyższa została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym. –

* "Uchwała numer 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: Vercom spółka akcyjna

z siedzibą w Poznaniu

z dnia 27 maja 2022 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 01.01.2021 – 31.12.2021

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Vercom spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu, na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium byłemu Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Jakubowi Woźnemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 01.01.2021 – 31.12.2021. -------------------

§ 2 Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia." ----------------------------------------------------------

Przewodniczący, po przeprowadzeniu głosowania stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 15.751.439 ważnych głosów z 15.751.439 akcji, co stanowi 85,28 % kapitału zakładowego: ---------------------------------------------------------------------------------- 1) za przyjęciem uchwały – 15.751.439 głosów, ---------------------------------------------------

2) przeciw przyjęciu uchwały - 0 głosów, ----------------------------------------------------------
3) wstrzymało się – 0 głosów, --------------------------------------------------------------------------
4) sprzeciwów nie zgłoszono, -------------------------------------------------------------------------
wobec czego uchwała powyższa została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym. -

*

"Uchwała numer 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Vercom spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu

z dnia 27 maja 2022 roku w sprawie oceny sprawozdania Rady Nadzorczej Vercom S.A. o wynagrodzeniach członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2021

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Vercom spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu, na podstawie art. 395 § 21 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2020 r. poz. 2080, z 2021 r. poz.355), po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2021 ("Sprawozdanie") i raportem niezależnego biegłego rewidenta dotyczącego Sprawozdania, niniejszym postanawia pozytywnie zaopiniować Sprawozdanie. ---------------------------------------------------------------------------------------------

§ Uchwała ma charakter doradczy.	2 ---------------------------------------------------------------------
Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia."	§ 3 ----------------------------------------------------------
Przewodniczący, po przeprowadzeniu głosowania stwierdził, że tajnym oddano 1) za przyjęciem uchwały – 2) przeciw przyjęciu uchwały - 3) wstrzymało się – wobec czego uchwała powyższa została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym.	w głosowaniu 15.751.439 ważnych głosów z 15.751.439 akcji, co stanowi 85,28 % kapitału zakładowego: ---------------------------------------------------------------------------------- 15.751.439 głosów, --------------------------------------------------- 0 głosów, ---------------------------------------------------------- 0 głosów, -------------------------------------------------------------------------- 4) sprzeciwów nie zgłoszono, ------------------------------------------------------------------------- -
	*

"Uchwała numer 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Vercom spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 27 maja 2022 roku

w sprawie zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie powołania dwóch nowych Członków Rady Nadzorczej Pani Kingi Stanisławskiej i Pana Aleksandra Ducha powołanych przez Członków Rady Nadzorczej Pana Jakuba Dwernickiego, Pana

Franciszka Szyszki i Pana Jakuba Juskowiaka na mocy oświadczenia z dnia 21 stycznia 2022 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Vercom spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu ("Spółka"), na podstawie §12 ust.8 Statutu Spółki niniejszym zatwierdza powołanie dwóch nowych Członków Rady Nadzorczej Pani Kingi Stanisławskiej i Pana Aleksandra Ducha powołanych przez Członków Rady Nadzorczej Pana Jakuba Dwernickiego, Pana Franciszka Szyszki i Pana Jakuba Juskowiaka na mocy oświadczenia z dnia 21 stycznia 2022 roku.--------------------------------------------------------

	§ 2
Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia."	----------------------------------------------------------

Przewodniczący, po przeprowadzeniu głosowania stwierdził, że w głosowaniu
tajnym oddano 15.751.439 ważnych głosów z 15.751.439 akcji, co stanowi 85,28 %
kapitału zakładowego: ----------------------------------------------------------------------------------
1) za przyjęciem uchwały – 14.681.773 głosów, ---------------------------------------------------
2) przeciw przyjęciu uchwały - 0 głosów, ----------------------------------------------------------
3) wstrzymało się – 1.069.666 głosów, ---------------------------------------------------------------
4) sprzeciwów nie zgłoszono, -------------------------------------------------------------------------
wobec czego uchwała powyższa została podjęta bezwzględną większością głosów w
głosowaniu tajnym. --------------------------------------------------------------------------------------

* "Uchwała numer 20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Vercom spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 27 maja 2022 roku w sprawie zmiany wysokości wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej będących Członkami Komitetu Audytu

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Vercom spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu ("Spółka"), na podstawie §11 ust. 1 pkt 9) Statutu Spółki ustala dodatek do wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej będących Członkami Komitetu Audytu w wysokości 1.000 (jeden tysiąc) złotych brutto miesięcznie, przy czym dla Przewodniczącego Komitetu Audytu w wysokości 2.000 (dwa tysiące) złotych brutto, czyli wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej będących Członkami Komitetu Audytu wynosić będzie 4.000 (cztery tysiące pięćset) złotych brutto miesięcznie, a wynagrodzenie Przewodniczącego Komitetu Audytu wynosić będzie 5.000 (pięć tysięcy) złotych brutto miesięcznie.-------------------------------------------------------------------

§ 2 Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia." ----------------------------------------------------------

Przewodniczący, po przeprowadzeniu głosowania stwierdził, że w głosowaniu
tajnym oddano 15.751.439 ważnych głosów z 15.751.439 akcji, co stanowi 85,28 %
kapitału zakładowego: ----------------------------------------------------------------------------------
1) za przyjęciem uchwały – 15.751.439 głosów, ---------------------------------------------------
2) przeciw przyjęciu uchwały - 0 głosów, ----------------------------------------------------------
3) wstrzymało się – 0 głosów, --------------------------------------------------------------------------
4) sprzeciwów nie zgłoszono, -------------------------------------------------------------------------
wobec czego uchwała powyższa została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym. -

*

"Uchwała numer 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Vercom spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 27 maja 2022 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii E i F, pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy i zaoferowania akcji w drodze subskrypcji prywatnej określonym

podmiotom oraz zmiany §5 ust. 1 i 2 Statutu

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Vercom S. A. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka"), działając na podstawie art. 431 § 1 i § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH"), § 5 ust. 4 Statutu Spółki ("Statut"), postanawia, co następuje: -----------------------------------------------------------------------------------------------

§ 1

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 369.414,00 (trzysta sześćdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta czternaście) złotych do kwoty 444.475,70 (czterysta czterdzieści cztery tysiące czterysta siedemdziesiąt pięć 70/100) złotych, tj. o kwotę 75.061,70 (siedemdziesiąt pięć tysięcy sześćdziesiąt jeden 70/100) złotych, w drodze emisji:--------------------------------------------------------------------------------------
  2. 1) 903.085 (dziewięćset trzy tysiące osiemdziesiąt pięć) akcji zwykłych imiennych serii E o wartości nominalnej 0,02 zł (dwa grosze) każda ("Akcje Oferowane E"); oraz --------------------------------------------------------------------------
  3. 2) 2.850.000 (dwa miliony osiemset pięćdziesiąty tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,02 zł (dwa grosze) każda ("Akcje Oferowane F") (Akcje Oferowane E oraz Akcje Oferowane F dalej razem jako "Akcje Oferowane"). -------------------------------------------------------------------------
• 1. Emisja Akcji Oferowanych nastąpi w formie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1) KSH, przeprowadzanej w drodze oferty prywatnej. Zarząd Spółki zaoferuje: -------------------------------------------------------------------------------------
  2. 1) 903.085 (dziewięćset trzy tysiące osiemdziesiąt pięć) Akcji Oferowanych E do objęcia przez R22 Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu (adres: ul. Franklina Roosevelta 22, 60-829 Poznań, REGON: 367731587, NIP: 7792467259), wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000685595 ("R22"); oraz
• 2) 2.850.000 (dwa miliony osiemset pięćdziesiąty tysięcy) Akcji Oferowanych F do objęcia przez ITEMA VENTURES, UAB, spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością utworzoną zgodnie z prawem litewskim z siedzibą w Wilnie (adres: Mindaugo str. 1A-55, LT-03108 Wilno, Litwa), wpisanej do rejestru przedsiębiorstw Państwowego Centrum Rejestrów Przedsiębiorstw Litwy pod numerem: 302637931, o numerze identyfikacji podatkowej LT100006263118 ("ITEMA"). --------------------------------------------------------------- Zawarcie przez Spółkę umów o objęcie Akcji Oferowanych powinno nastąpić nie później niż do dnia 1 lipca 2022 roku. ----------------------------------------------------------
• 1. Akcje Oferowane będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:
  2. 1) jeśli Akcje Oferowane zostaną wyemitowane do dnia dywidendy (włącznie z tym dniem) ustalonego w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku, to będą uczestniczyć w podziale zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tj. od 1 stycznia roku obrotowego bezpośrednio poprzedzającego rok, w którym akcje te zostały wyemitowane;-------------------
  3. 2) jeśli Akcje Oferowane zostaną wyemitowane w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku, to będą uczestniczyć w podziale zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym zostały wyemitowane, tj. od 1 stycznia tego roku obrotowego. -------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Cena emisyjna: ---------------------------------------------------------------------------------------
  2. 1) 1 (jeden) Akcji Oferowanej E wynosi 41,00 (czterdzieści jeden) złotych każda, co daje łączną cenę emisyjną 37.026.485,00 (trzydzieści siedem milionów dwadzieścia sześć tysięcy czterysta osiemdziesiąt pięć) złotych;-------------------
  3. 2) 1 (słownie: jednej) Akcji Oferowanej F wynosi 10,52 (dziesięć 52/100) euro każda, co daje łączną cenę emisyjną 29982.000,00 (dwadzieścia dziewięć milionów dziewięćset osiemdziesiąt dwa tysiące 00/100) euro.-------------------
• 1. Zarząd Spółki zaoferuje R22 objęcie: -----------------------------------------------------------
  2. 1) 682.963 (sześćset osiemdziesiąt dwa tysiące dziewięćset sześćdziesiąt trzy) Akcji Oferowanych E w zamian za wkład niepieniężny w postaci 26.275 (dwudziestu sześciu tysięcy dwustu siedemdziesięciu pięciu) akcji w kapitale zakładowym Oxylion spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu (adres: ul. Franklina Roosevelta 22, 60-829 Poznań, REGON: 30203207, NIP: 7822546125), wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000521645 ("Oxylion"), które stanowią 100% kapitału zakładowego Oxylion i odpowiadają 100% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Oxylion;--------------------------
  3. 2) 220.122 (dwieście dwadzieścia tysięcy sto dwadzieścia dwa) Akcji Oferowanych E w zamian za wkład pieniężny wynoszący 9.025.002,00 (dziewięć milionów dwadzieścia pięć tysięcy dwa) złotych.-------------------------
• 1. Zarząd Spółki zaoferuje ITEMA objęcie 2.850.000 (dwa miliony osiemset pięćdziesiąt tysięcy) Akcji Oferowanych F w zamian za wkład niepieniężny obejmujący 35 (trzydzieści pięć) akcji o wartości nominalnej 28,96 (dwadzieścia osiem 96/100) euro każda i łącznej wartości nominalnej 1.013,60 (jeden tysiąc trzynaście 60/100) euro w kapitale zakładowym spółki UAB Mlr grupe, spółki z

ograniczoną odpowiedzialnością utworzonej zgodnie z prawem litewskim z siedzibą w Wilnie (adres: Mindaugo str. 1A-57, LT-03108 Wilno, Litwa), wpisanej do rejestru przedsiębiorstw Państwowego Centrum Rejestrów Przedsiębiorstw Litwy pod numerem: 302942057, numer identyfikacji podatkowej: LT100007448516 ("UAB Mlr"), które stanowią 35% kapitału zakładowego UAB Mlr i odpowiadają 35% głosów na walnym zgromadzeniu UAB Mlr.-----------------

1. Akcje Oferowane E oraz Akcje Oferowane F będą papierami wartościowymi nieposiadającymi formy dokumentu i będą podlegać rejestracji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW"). ----------------------------------------------------------------

§ 2

Po zapoznaniu się z opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Oferowanych w interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Oferowanych. Pisemna opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody pozbawienia prawa poboru Akcji Oferowanych dotychczasowych akcjonariuszy oraz proponowaną cenę emisyjną Akcji Oferowanych stanowi załącznik do niniejszej uchwały. --------------------------------

§ 3

• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego, o którym mowa w niniejszej uchwale, do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności w celu zaoferowania Akcji Oferowanych w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1) KSH, do określenia szczegółowych warunków objęcia Akcji Oferowanych, w tym do ustalenia zasad subskrypcji i objęcia Akcji Oferowanych oraz zawarcia z KDPW umowy o rejestrację Akcji Oferowanych E i Akcji Oferowanych F w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW. ----------------------------------
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania niniejszej uchwały, zawieszenia jej wykonania, odstąpienia od przeprowadzenia subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1) KSH lub zawieszenia jej przeprowadzania w każdym czasie. Podejmując decyzję o zawieszeniu subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1) KSH, Zarząd Spółki może nie wskazywać nowego terminu jej przeprowadzenia, który to termin może zostać ustalony w terminie późniejszym, z zastrzeżeniem terminu, o którym mowa w § 1 ust. 2 powyżej.----------------------------------------------------------------------------------------

§ 4

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, o którym mowa w §1 niniejszej uchwały, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić § 5 ust. 1 i 2 Statutu nadając mu następujące brzmienie:-------------------------------------------------------------------

• "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 444.475,70 (czterysta czterdzieści cztery tysiące czterysta siedemdziesiąt pięć 70/100) i dzieli się na 22.223.785 (dwadzieścia dwa miliony dwieście dwadzieścia trzy tysiące siedemset osiemdziesiąt pięć) akcji o wartości nominalnej 0,02 zł (dwa grosze) każda, w tym: ----------------------------------------------------------------------------
  • 1) 14.110.700 (czternaście milionów sto dziesięć tysięcy siedemset) akcji zwykłych na okaziciela serii A;-------------------------------------------------------------------------------------
• 2) 360.000 (trzysta sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B;----------------
• 3) 4.000.000 (cztery miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii D;------------------------------
• 4) 903.085 (dziewięćset trzy tysiące osiemdziesiąt pięć) akcji zwykłych imiennych serii E;--
• 5) 2.850.000 (dwa miliony osiemset pięćdziesiąty tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F.--------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 2. Akcje serii A, B, D, E i F zostały pokryte w całości przed odpowiednio zarejestrowaniem Spółki lub zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki."---------------------

§ 5

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu oraz do podjęcia wszelkich czynności w tym zakresie, w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E i F, o którym mowa w niniejszej uchwale. -

§ 6 Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia." ----------------------------------------------------------

Przewodniczący, po przeprowadzeniu głosowania stwierdził, że w głosowaniu
tajnym oddano 15.751.439 ważnych głosów z 15.751.439 akcji, co stanowi 85,28 %
kapitału zakładowego: ----------------------------------------------------------------------------------
1) za przyjęciem uchwały – 15.529.217 głosów, ---------------------------------------------------
2) przeciw przyjęciu uchwały – 222.222 głosów, --------------------------------------------------
3) wstrzymało się – 0 głosów, --------------------------------------------------------------------------
4) sprzeciwów nie zgłoszono, -------------------------------------------------------------------------
wobec czego uchwała powyższa została podjęta większością głosów wymaganych co
najmniej przez art. 433 §2 zd. 2 ksh w głosowaniu tajnym. ------------------------------------

"Uchwała numer 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Vercom spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 27 maja 2022 roku w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji zwykłych na okaziciela serii F do obrotu na rynku regulowanym

*

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Vercom spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu ("Spółka") postanawia, co następuje: -----------------------------------------------

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o ubieganiu się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") 2.850.000 (dwa miliony osiemset pięćdziesiąty tysięcy) nowo emitowanych akcji zwykłych Spółki na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,02 zł (dwa grosze) każda, po spełnieniu stosownych, wynikających z właściwych przepisów prawa i regulacji GPW, kryteriów i warunków umożliwiających dopuszczenie akcji serii F do obrotu na tym rynku.------

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych, które zgodnie z wymogami określonymi w przepisach prawa, w tym w regulacjach, uchwałach bądź wytycznych GPW, Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. oraz Komisji Nadzoru Finansowego, będą niezbędne do lub związane z:------------------------------------------------

• 1. złożeniem wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego; w szczególności do wystąpienia do Komisji Nadzoru Finansowego z wnioskiem o zatwierdzenie prospektu Spółki sporządzanego w związku z ubieganiem się o dopuszczenie akcji serii F do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW (o ile zatwierdzenie takiego prospektu będzie wymagane na podstawie obowiązujących przepisów prawa); oraz------------
• 1. ubieganiem się o dopuszczenie oraz wprowadzenie akcji serii F do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.------------------------------------------------------

§ 3

Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia." ----------------------------------------------------------

Przewodniczący, po przeprowadzeniu głosowania stwierdził, że w głosowaniu
tajnym oddano 15.751.439 ważnych głosów z 15.751.439 akcji, co stanowi 85,28 %
kapitału zakładowego: ----------------------------------------------------------------------------------
1) za przyjęciem uchwały – 15.529.217 głosów, ---------------------------------------------------
2) przeciw przyjęciu uchwały – 222.222 głosów, --------------------------------------------------
3) wstrzymało się – 0 głosów, --------------------------------------------------------------------------
4) sprzeciwów nie zgłoszono, -------------------------------------------------------------------------
wobec czego uchwała powyższa została podjęta bezwzględną większością głosów w
głosowaniu tajnym. --------------------------------------------------------------------------------------

*

"Uchwała numer 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Vercom spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 27 maja 2022 roku w sprawie wyrażenia zgody na ustanowienie zastawów na przedsiębiorstwie Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Vercom S. A. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka"), działając na podstawie ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH") oraz §11 pkt. 15 Statutu Spółki, postanawia, co następuje:---------------------------------------------------------------------------------------------------- Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na: -----------------------------------

(A) ustanowienie wszelkich zastawów, w tym w szczególności zastawu rejestrowego, na przedsiębiorstwie Spółki ("Zastaw") na rzecz ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach (adres: ul. Sokolska 34, 40-086 Katowice, REGON: 271514909, NIP: 6340135475), wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice - Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000005459 ("ING") i mBank S.A z siedzibą w Warszawie, (adres: ul. Prosta 18, 00-850 Warszawa, REGON: 001254524, NIP: 5260215088), wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy da m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000025237 ("mBank"), w celu zabezpieczenia wierzytelności kredytowych, wynikających z poprzednio udzielonych przez ING lub mBank kredytów na rzecz Spółki, lub takich, które zostaną udzielone w przyszłości przez ING lub mBank, w związku z transakcją polegającą na nabyciu udziałów spółki UAB Mlr grupe, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością utworzona zgodnie z prawem litewskim z siedzibą w Wilnie, adres: Mindaugo str. 1A-57, LT-03108 Wilno (Litwa), wpisana do rejestru przedsiębiorstw Państwowego Centrum Rejestrów Przedsiębiorstw Litwy pod numerem: 302942057, numer identyfikacji podatkowej: LT100007448516, na warunkach wedle swobodnego uznania Zarządu Spółki oraz --------------------------------------------------------------------------------

(B) sprzedaż przedsiębiorstwa w przypadkach wskazanych w umowie Zastawu. ----- Niniejsza zgoda obejmuje w szczególności zgodę na podjęcie i wykonanie wszelkich działań celem ustanowienia Zastawu jak tutaj wskazano, a w szczególności na zawarcie i wykonanie przez Spółkę wszelkich umów, dokumentów, oświadczeń i zawiadomień związanych z Zastawem oraz stanowi zatwierdzenie wszelkich dotychczas podjętych przez Spółkę czynności w celu ustanowienia Zastawu.------------

§ 2

Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia."	----------------------------------------------------------
----------------------------------------	------------------------------------------------------------

Przewodniczący, po przeprowadzeniu głosowania stwierdził, że w głosowaniu
tajnym oddano 15.751.439 ważnych głosów z 15.751.439 akcji, co stanowi 85,28 %
kapitału zakładowego: ----------------------------------------------------------------------------------
1) za przyjęciem uchwały – 14.681.772 głosów, ---------------------------------------------------
2) przeciw przyjęciu uchwały – 0 głosów, ----------------------------------------------------------
3) wstrzymało się – 1.069.666 głosów, ---------------------------------------------------------------
4) sprzeciwów nie zgłoszono, -------------------------------------------------------------------------
wobec czego uchwała powyższa została podjęta bezwzględną większością głosów w
głosowaniu tajnym. --------------------------------------------------------------------------------------