Vercom S.A. — AGM Information 2022

Sep 6, 2022

Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Vercom spółka akcyjna zwołane na dzień 03 października 2022 roku

UCHWAŁA nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Vercom spółka akcyjna w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Vercom spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Panią/ Pana [*].

§ 2

Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia.

[Uzasadnienie projektu uchwały: uchwała ma charakter porządkowy.]

*

UCHWAŁA nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Vercom spółka akcyjna w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Vercom spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu dokonuje wyboru Komisji Skrutacyjnej w następującym składzie:

-_________________ - Przewodniczący Komisji,

• _________________ - Członek Komisji,

• _________________ - Członek Komisji.

§ 2

Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia.

[Uzasadnienie projektu uchwały: uchwała ma charakter porządkowy.]

UCHWAŁA nr 3

*

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Vercom spółka akcyjna w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Vercom spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu, postanawia przyjąć porządek obrad w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał, powołanie Komisji Skrutacyjnej;
• 1. Przyjęcie porządku obrad;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie transgranicznego połączenia Vercom S.A. z UAB, Mlr Grupe;
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia.

[Uzasadnienie projektu uchwały: uchwała ma charakter porządkowy, Walne Zgromadzenie obraduje według przyjętego porządku obrad.]

*

UCHWAŁA nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Vercom spółka akcyjna w sprawie transgranicznego połączenia Vercom S.A. z UAB, Mlr Grupe

§ 1

Zgoda na plan połączenia transgranicznego

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Vercom spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu ("Spółka", "Spółka Przejmująca"), działając na podstawie art. 516¹ w zw. z art. 506 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym postanawia o połączeniu transgranicznym Spółki z UAB, Mlr Grupe, spółką utworzoną zgodnie z prawem litewskim, z siedzibą w Wilnie, adres: Mindaugo str. 1A-57, LT-03108 Wilno, Litwa, wpisaną do rejestru przedsiębiorstw Państwowego Centrum Rejestrów Litwy pod numerem 302942057, numer identyfikatora dla celów podatkowych: LT100007448516 ("Spółka Przejmowana"), poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą - jako jedynego wspólnika Spółki Przejmowanej - całego majątku Spółki Przejmowanej oraz rozwiązanie Spółki Przejmowanej bez przeprowadzania jej likwidacji, w wyniku czego Spółka Przejmująca wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej ("Połączenie").
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia wyrazić zgodę na plan Połączenia uzgodniony i podpisany przez Spółkę Przejmującą i Spółkę Przejmowaną w dniu 17 sierpnia 2022 roku, który to plan połączenia został opublikowany w dniu 19 sierpnia 2022 roku na stronie internetowej Spółki: www.vercom.pl/relacje-inwestorskie.

§ 2

Statut Spółki Przejmującej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym potwierdza, że w związku z posiadaniem przez Spółkę Przejmującą statusu jedynego wspólnika Spółki Przejmowanej, Połączenie dokonywane będzie bez podwyższenia kapitału zakładowej Spółki Przejmującej, jak również bez dokonywania jakichkolwiek zmian statutu Spółki Przejmującej.

§ 3

Wejście w życie

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

[Uzasadnienie projektu uchwały: Projekt uchwały dotyczy transgranicznego połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną - zgodnie z treścią a art. 516¹ w zw. z art. 506 Kodeksu spółek handlowych transgraniczne łączenie się spółek wymaga uchwały zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia każdej z łączących się spółek, powziętej większością trzech czwartych głosów, reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego, chyba że umowa lub statut spółki przewidują surowsze warunki – w przypadku spółki publicznej, uchwała walnego zgromadzenia w sprawie połączenia z inną spółką wymaga większości dwóch trzecich głosów, chyba że statut spółki przewiduje surowsze warunki. Przedmiotowa uchwała wymagana jest więc przez przepisy prawa do prawidłowego przeprowadzenia procesu transgranicznego połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną.]