Vercom S.A. — AGM Information 2022

Sep 6, 2022

OGŁOSZENIE ZARZĄDU VERCOM SPÓŁKA AKCYJNA O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

I. DATA, GODZINA I MIEJSCE WALNEGO ZGROMADZENIA

Zarząd Vercom spółka akcyjna ("Spółka") na podstawie art. 399 §1 i art. 402¹Kodeksu spółek handlowych ("ksh"), a także mając na uwadze §19 ust. 1 pkt 1)-2) rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 roku (Dz. U. z 2018 r. poz. 757) zwołuje na dzień 03 października 2022 roku, na godzinę 11:00 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("Walne Zgromadzenie"), które odbędzie się w siedzibie Spółki tj. w Poznaniu (60-829), przy ulicy Franklina Roosevelta 22, 14 piętro (biurowiec Bałtyk).

II. SZCZEGÓŁOWY PORZĄDEK OBRAD

Porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia obejmuje:

• 1. Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia,
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał, powołanie Komisji Skrutacyjnej,
• 1. Przyjęcie porządku obrad,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie transgranicznego połączenia Vercom S.A. z UAB, Mlr Grupe,
• 1. Zamknięcie obrad.

III. UPRAWNIENI DO UCZESTNICTWA W WALNYM ZGROMADZENIU

Zarząd Spółki informuje, że prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają, stosownie do art. 406¹ ksh, wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia, tj. w dniu 17 września 2022 roku (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, dalej: "Dzień Rejestracji") pod warunkiem, że przedstawią podmiotowi prowadzącemu ich rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Żądanie to może być zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu zwołania Walnego Zgromadzenia (tj. nie wcześniej niż dnia 05 września 2022 roku) i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji (tj. nie później niż dnia 19 września 2022 roku).

Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu zostanie sporządzona na podstawie wykazu udostępnionego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.) i wyłożona w siedzibie Spółki pod adresem ulica Franklina Roosevelta 22 (14 piętro) w Poznaniu (60-829), w godzinach od 9:00 do 17:00, przez 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 28, 29 i 30 września 2022 roku. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Akcjonariusz może zgłosić powyższe żądanie za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres: wz@vercom.pl.

IV. DOKUMENTY ORAZ INFORMACJE DOTYCZĄCE WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z wymogiem art. 402³ ksh na stronie internetowej Spółki, pod adresem: https://vercom.pl/relacje-inwestorskie/WZA, począwszy od dnia 05 września 2022 roku zamieszczone zostaną dokumenty, które zostały przekazane w ramach raportu bieżącego o zwołaniu Walnego Zgromadzenia tj.:

• 1) ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
• 2) projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
• 3) wzór pełnomocnictwa i zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa,
• 4) formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika,

5) informacja o ogólnej liczbie akcji w Spółce i liczbie głosów z tych akcji w dniu ogłoszenia.

Ponadto, na stronie internetowej Spółki zamieszczane będą w miarę potrzeby wszelkie inne informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia. Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać w dniach roboczych w terminie od dnia 05 września 2022 roku do 30 września 2022 roku w godz. od 9:00 do 17:00 pełny tekst dokumentacji w siedzibie Spółki pod adresem ulica Franklina Roosevelta 22 (14 piętro) w Poznaniu (60-829).

V. OPIS PROCEDUR UCZESTNICTWA I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

Informacje ogólne

Jeżeli którakolwiek z poniższych procedur przewiduje składanie drogą elektroniczną Spółce czy też Zarządowi Spółki jakichkolwiek zawiadomień, zgłoszeń, żądań czy oświadczeń związanych z Walnym Zgromadzeniem należy mieć na uwadze, że:

• 1) oświadczenia te winny być przesyłane na następujący adres poczty elektronicznej: wz@vercom.pl,
• 2) oświadczenia te winny zostać złożone w terminie przewidzianym procedurą, zaś za moment złożenia oświadczenia uznaje się chwilę, gdy oświadczenie to wprowadzono do środka komunikacji elektronicznej w taki sposób, że osoba działająca w imieniu Spółki mogła się z nimi zapoznać z uwzględnieniem godzin pracy biura Zarządu, tj. w dni robocze od godz. 9:00 do godz.17:00,

Spółka nie ponosi odpowiedzialności za skutki spowodowane brakiem możliwości skorzystania ze środków elektronicznego porozumiewania się ze Spółką lub za nie dotarcie do Spółki korespondencji wysłanej w formie elektronicznej, jeżeli powyższe nastąpiło z przyczyn niezależnych od Spółki.

Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 §1 ksh akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący łącznie co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego zgromadzenia ("Żądanie"). Żądanie takie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem zgromadzenia. Do Żądania winny zostać załączone dokumenty, z których w sposób nie budzący wątpliwości wynikać będzie, że na dzień złożenia Żądania składający je są akcjonariuszami reprezentującymi łącznie co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (np. zaświadczenie albo świadectwo depozytowe). Żądanie powinno zawierać adres do korespondencji ze zgłaszającymi żądanie. Żądanie, jego forma, załączone dokumenty oraz sposób złożenia winny odpowiadać przepisom prawa oraz wymogom wskazanym w niniejszym ogłoszeniu.

Żądania w formie pisemnej powinny być kierowane na adres Spółki, tj. ulica Franklina Roosevelta 22, 60-829 Poznań. Zarząd zwraca uwagę, że ww. termin na zgłoszenie Żądania uznaje się za zachowany, jeśli w tym terminie Żądanie zostanie skutecznie zgłoszone Zarządowi. Nie jest zatem wystarczający sam fakt nadania w tym terminie Żądania przez uprawnionych akcjonariuszy. Żądanie może być przesłane również drogą elektroniczną, na adres: wz@vercom.pl. Jeśli Żądanie odpowiada wyżej wskazanym wymogom, Zarząd ogłasza zmiany w porządku obrad wprowadzone zgodnie z tym Żądaniem. Zmiany są ogłaszane nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. Jeśli Żądanie nie odpowiada wyżej wskazanym wymogom lub wymogom prawa, Spółka, w terminie 3 dni roboczych od dnia otrzymania Żądania, informuje o tym zgłaszających Żądanie wskazując na braki, które uniemożliwiają uwzględnienie Żądania. Uzupełnione Żądanie może być złożone ponownie, pod warunkiem, że zachowany zostanie wskazany powyżej termin na jego złożenie. Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący łącznie co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad ("Zgłoszenie"). Zgłoszenie winno zostać złożone Spółce najpóźniej w dniu poprzedzającym termin Walnego Zgromadzenia. Do Zgłoszenia projektów uchwał winny zostać załączone dokumenty, z których w sposób nie budzący wątpliwości wynikać będzie, że na dzień złożenia Zgłoszenia składający je są akcjonariuszami reprezentującymi łącznie co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (np. zaświadczenie albo świadectwo depozytowe). Zgłoszenie powinno zawierać adres do korespondencji ze zgłaszającymi projekty uchwał.

Zgłoszenie przesyłane w formie pisemnej powinno być kierowane na adres Biura Zarządu Spółki, tj. ulica Franklina Roosevelta 22, 60-829 Poznań. Zarząd zwraca uwagę, że ww. termin na przekazanie zgłoszenia uznaje się za zachowany, jeśli w tym terminie Zgłoszenie zostanie przekazane Zarządowi. Nie jest zatem wystarczający sam fakt nadania w tym terminie Zgłoszenia przez uprawnionych akcjonariuszy. Zgłoszenie może być przesłane również drogą elektroniczną, na adres wz@vercom.pl. Zgłoszenie, załączone dokumenty oraz sposób ich złożenia w Spółce, a także forma zgłaszanych projektów uchwał winny odpowiadać przepisom prawa oraz wymogom wskazanym w niniejszym ogłoszeniu. Jeżeli Zgłoszenie projektów uchwał zostało dokonane zgodnie z wyżej określonymi wymogami, projekty te są niezwłocznie ogłaszane na stronie internetowej Spółki. Jeśli Zgłoszenie projektów uchwał nie odpowiada wyżej wskazanym wymogom, Spółka, w terminie 3 dni roboczych od dnia otrzymania Zgłoszenia (nie później jednak niż w ostatnim dniu powszednim poprzedzającym dzień Walnego Zgromadzenia, tj. 30 września 2022 roku), informuje o tym zgłaszającego wskazując na braki, które uniemożliwiają ogłoszenie projektów uchwał. Uzupełnione Zgłoszenie może być złożone ponownie, pod warunkiem, że zachowany zostanie wskazany powyżej termin na jego złożenie.

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia

Każdy akcjonariusz może podczas obrad Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Rekomenduje się, aby o zamiarze zgłoszenia takich projektów uczestnik uprzedził przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, przekazując mu treść projektu na piśmie, najpóźniej do czasu podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o przyjęciu porządku obrad.

Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika oraz zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika, a także wykorzystanie formularzy podczas głosowania przez pełnomocnika

Zgodnie z art. 412-412² ksh akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Może on także udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Szczególnym przypadkiem jest sytuacja, w której pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki.

Wówczas znajdują zastosowanie poniższe zasady:

• 1. Pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu,
• 1. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów,
• 1. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone,
• 1. Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej, przy czym udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym. Do pełnomocnictwa powinien zostać dołączony odpis z właściwego rejestru aktualnego na datę udzielenia pełnomocnictwa lub inne odpowiednie korporacyjne dokumenty, które potwierdzają umocowanie akcjonariusza do udzielenia pełnomocnictwa, przy czym dopuszcza się przedłożenie kopii takich dokumentów, jeżeli jest poświadczona za zgodność z oryginałem przez notariusza lub przez inną osobę, upoważnioną do potwierdzania kopii za zgodność z oryginałem. Jeżeli dokumenty, o których mowa powyżej nie zostały sporządzone w języku polskim konieczne jest przedstawienie tłumaczenia przysięgłego takich dokumentów.

Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w formie pisemnej powinno być przesłane na adres siedziby Spółki tj. ulica Franklina Roosevelta 22, 60-829 Poznań, nie później jednak niż w dniu poprzedzającym dzień, na który zostało zwołane Walne Zgromadzenie tj. 02 października 2022 roku. Spółka zwraca uwagę, że termin na złożenie Spółce zawiadomienia jest zachowany, jeśli w tym terminie zawiadomienie zostanie doręczone Spółce.

Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno być przesłane za pomocą poczty elektronicznej na adres wz@vercom.pl. Spółka na swojej stronie internetowej pod adresem: https://vercom.pl/relacje-inwestorskie/WZA udostępnia do pobrania wzór formularza zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, który po uzupełnieniu przez akcjonariusza zgodnie z instrukcją zawartą w formularzu, powinien być odesłany jako załącznik na adres e-mail wskazany w formularzu powyżej.

Pełnomocnictwo udzielone w formie elektronicznej, pochodzące od akcjonariusza, będącego osobą fizyczną powinno zawierać dane umożliwiające identyfikację akcjonariusza, w tym imię i nazwisko, adres zamieszkania, numer PESEL akcjonariusza, a także dane z dokumentu tożsamości akcjonariusza: numer dokumentu, datę wydania i wskazanie organu wydającego dokument.

Jeżeli zawiadomienie nie odpowiada powyższym wymogom Spółka niezwłocznie informuje o tym zgłaszającego wskazując na braki zawiadomienia. Brak zawiadomienia albo zawiadomienie dokonane z naruszeniem wyżej wskazanych wymogów jest uwzględniane przy ocenie istnienia zgodnego z prawem umocowania pełnomocnika do reprezentacji akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu. W szczególności może stanowić podstawę do niedopuszczenia lub do wykluczenia danej osoby z uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Weryfikacja ważności udzielonego pełnomocnictwa w formie elektronicznej będzie obejmowała w szczególności: (i) godzinę przesłania pełnomocnictwa na adres e-mail Spółki, (ii) sprawdzenie poprawności danych wpisanych do formularza i porównanie ich z informacją zawartą w wykazie osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, (iii) stwierdzenie zgodności uprawnień osób udzielających pełnomocnictwa w imieniu osób prawnych ze stanem widniejącym w stosownych odpisach KRS. W razie wątpliwości Spółka może podjąć dalsze czynności w celu weryfikacji wystawionych pełnomocnictw. Uczestnik Walnego Zgromadzenia, w tym także jego przedstawiciel lub pełnomocnik powinien posiadać dowód osobisty, paszport lub inny wiarygodny dokument umożliwiający stwierdzenie jego tożsamości.

Spółka udostępniła zarówno wraz z ogłoszeniem o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, jak i na swojej stronie internetowej pod adresem: https://vercom.pl/relacje-inwestorskie/WZA formularze, które mogą być wykorzystywane przez akcjonariuszy do głosowania przez pełnomocnika.

Prawo akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad walnego zgromadzenia.

Zgodnie z art. 402²ksh akcjonariusz ma prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego zgromadzenia.

Nie istnieje możliwość uczestniczenia na Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Nie istnieje możliwość wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Nie istnieje możliwość wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej.

Rejestracja obecności na Walnym Zgromadzeniu

Osoby uprawnione do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie urządzeń (kart) do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad Walnego Zgromadzenia.

VI. Pozostałe informacje

Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia będą udostępniane na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://vercom.pl/relacje-inwestorskie/WZA

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że w sprawach nie objętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia, i w związku z tym zwraca się z prośbą do akcjonariuszy Spółki o zapoznanie się z powyższymi regulacjami.

W przypadku pytań lub wątpliwości związanych z uczestnictwem w Walnym Zgromadzeniu prosimy o kontakt z biurem Spółki pod nr tel. +48 616222400 lub adresem e-mail wz@vercom.pl.