Verallia Société anonyme au capital de 416 662 128,22 euros Siège social : 31 Place des Corolles, Tour Carpe Diem, Esplanade Nord, 92400 Courbevoie R.C.S. Nanterre 812 163 913

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Le document d'enregistrement universel a été approuvé par l'AMF le 29 avril 2021, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129.

L'AMF approuve ce document après avoir vérifié que les informations qu'il contient sont complètes, cohérentes et compréhensibles. Le document d'enregistrement universel porte le numéro d'approbation suivant : R. 21-014

Cette approbation ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur l'émetteur faisant l'objet du document d'enregistrement universel.

Le document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et, le cas échéant, un résumé et son (ses) amendement(s). Dans ce cas, la note relative aux valeurs mobilières, le résumé et tous les amendements apportés au document d'enregistrement universel depuis son approbation sont approuvés séparément, conformément à l'article 10 paragraphe 3, 2ème alinéa, du règlement (UE) 2017/1129

Il est valide jusqu'au 29 avril 2022 et, pendant cette période et au plus tard en même temps que la note d'opération et dans les conditions des articles 10 et 23 du règlement (UE) 2017/1129, devra être complété par un amendement au document d'enregistrement universel en cas de faits nouveaux significatifs ou d'erreurs ou inexactitudes substantielles.

Des exemplaires du présent document d'enregistrement universel sont disponibles sans frais auprès de Verallia, 31 Place des Corolles, Tour Carpe Diem, Esplanade Nord, 92400 Courbevoie, ainsi que sur les sites Internet de Verallia (www.verallia.com) et de l'Autorité des marchés financiers (www.amffrance.org).

TABLE DES MATIÈRES

1.	PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS ET RAPPORTS D'EXPERTS	5
1.1	Responsable du document d'enregistrement universel	5
1.2	Attestation du responsable du document d'enregistrement universel	7
1.3	Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts	8
2.	RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES	8
3.	FACTEURS DE RISQUE	9
3.1	Risques liés à l'environnement externe du Groupe	11
3.2	Risques opérationnels	17
3.3	Risques financiers	31
3.4	Risques juridiques	36
3.5	Assurances et gestion des risques	43
4.	INFORMATIONS RELATIVES Á LA SOCIÉTÉ ET AU GROUPE	49
5.	APERÇU DES ACTIVITES DU GROUPE	50
5.1	Présentation générale	50
5.2	Forces et atouts concurrentiels du Groupe	51
5.3	Stratégie	63
5.4	Historique de la Société	69
5.5	Présentation des marchés et de la position concurrentielle	71
5.6	Description des principales activités du Groupe	78
5.7	Investissements	94
5.8	Facteurs de dépendance	97
5.9	Politique industrielle et organisation	97
5.10	Systèmes d'information	109
6.	ORGANIGRAMME ET RELATIONS INTRA-GROUPE	110
6.1	Organigramme simplifié du Groupe au 31 décembre 2020	110
6.2	Filiales et participations	110
7.	EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT DU GROUPE	112
7.1	Présentation générale	112
7.2	Analyse des résultats pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019	129
8.	TRÉSORERIE ET CAPITAUX PROPRES	137
8.1	Présentation générale	137
8.2	Ressources financières et passifs financiers	138
8.3	Obligations contractuelles et engagements hors bilan	145
8.4	Présentation et analyse des principales catégories d'utilisation de la trésorerie du Groupe	146
8.5	Flux de trésorerie consolidés du Groupe	147
9.	Environnement législatif et réglementaire	153
9.1	Environnement législatif et réglementaire dans les États Membres de l'Union européenne 153
9.2	Environnement législatif et réglementaire en Amérique latine	159
10.	INFORMATION SUR LES TENDANCES	160
10.1	Tendances d'activités	160
10.2	Perspectives d'avenir à moyen terme	160

11.	PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE	163
12.	ORGANES DE DIRECTION ET DE CONTRÔLE	165
13.	RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES	166
14.	FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION	167
15.	SALARIÉS	168
15.1	Informations sociales	168
15.2	Politique de rémunération	173
15.3	Options de souscription et d'achat d'actions et attributions d'actions gratuites	173
15.4	Accords de participation et d'intéressement	174
15.5	Actionnariat salarié	174
15.6	Relations sociales	175
16.	PRINCIPAUX ACTIONNAIRES	176
16.1	Actionnariat	176
16.2	Déclaration relative au contrôle de la Société	178
16.3	Accords susceptibles d'entrainer un changement de contrôle	179
17.	OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS	180
17.1	Principales opérations avec les apparentés	180
17.2	Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées au titre
	de l'exercice clos le 31 décembre 2020	181
18.	INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ	183
18.1	Comptes consolidés du Groupe au titre l'exercice clos le 31 décembre 2020 et rapport
	d'audit des commissaires aux comptes	183
18.2	Comptes sociaux annuels de la Société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et
	rapport d'audit des commissaire aux comptes	273

18.3	Date des dernières informations financières	294
18.4	Politique de distribution de dividendes	294
18.5	Procédures judiciaires et d'arbitrage	294
18.6	Changement significatif de la situation financière	298
18.7	Autres informations	302
19.	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES	304
19.1	Capital social	304
19.2	Acte constitutif et statuts	309
20.	CONTRATS IMPORTANTS	320
21.	DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC	321
	GLOSSAIRE	322
	ANNEXES	325

REMARQUES GENERALES

La société Verallia S.A., société anonyme de droit français, au capital social de 416 662 128,22 euros, dont le siège social est sis 31 Place des Corolles, Tour Carpe Diem, Esplanade Nord, 92400 Courbevoie, France, immatriculée sous le numéro d'identification 812 163 913 (RCS de Nanterre) est dénommée la « Société » dans le présent document d'enregistrement universel. L'expression le « Groupe » désigne, sauf précision contraire expresse, la Société ainsi que ses filiales et participations directes et indirectes.

« Apollo » désigne certains fonds d'investissement conseillés par Apollo Global Management Inc. et/ou ses filiales.

Le présent document d'enregistrement universel contient des indications sur les perspectives et axes de développement du Groupe. Ces indications sont parfois identifiées par l'utilisation du futur, du conditionnel et de termes à caractère prospectif tels que « considérer », « envisager », « penser », « avoir pour objectif », « s'attendre à », « entend », « devrait », « ambitionner », « estimer », « croire », « souhaite », « pourrait », ou, le cas échéant, la forme négative de ces termes, ou toute autre variante ou terminologie similaire. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des données, hypothèses et estimations considérées comme raisonnables par le Groupe. Elles sont susceptibles d'évoluer ou d'être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l'environnement économique (en particulier du fait des répercussions de la pandémie de Covid-19), financier, concurrentiel et réglementaire. En outre, la matérialisation de certains risques décrits au chapitre 3 « Facteurs de risques » du présent document d'enregistrement universel est susceptible d'avoir un impact sur les activités, la situation financière et les résultats du Groupe et sa capacité à réaliser ses objectifs.

Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risques décrits au chapitre 3 « Facteurs de risques » du présent document d'enregistrement universel. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives. En outre, d'autres risques, non encore actuellement identifiés ou considérés comme non significatifs par le Groupe, pourraient avoir le même effet négatif.

Le présent document d'enregistrement universel contient des informations sur les marchés du Groupe et ses positions concurrentielles, y compris des informations relatives à la taille et aux perspectives de croissance de ces marchés, ainsi qu'aux parts de marché du Groupe. Outre les estimations réalisées par le Groupe, les éléments sur lesquels sont fondées les déclarations du Groupe proviennent d'études et statistiques d'organismes tiers (voir le paragraphe 1.3 « Informations provenant de tiers, déclaration d'experts et déclarations d'intérêts » du présent document d'enregistrement universel) et d'organisations professionnelles ou encore de chiffres publiés par les concurrents, les fournisseurs et les clients du Groupe. Certaines informations contenues dans le présent document d'enregistrement universel sont des informations publiquement disponibles que la Société considère comme fiables mais qui n'ont pas été vérifiées par un expert indépendant. La Société ne peut garantir qu'un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur les segments d'activités obtiendrait les mêmes résultats. La Société ne prend aucun engagement, ni ne donne aucune garantie quant à l'exactitude de ces informations. Il est possible que ces informations s'avèrent erronées ou ne soient plus à jour. Le Groupe ne prend aucun engagement de publier des mises à jour de ces informations, excepté dans le cadre de toute obligation légale ou réglementaire qui lui serait applicable.

Certaines données chiffrées (y compris les données exprimées en milliers ou millions) et pourcentages présentés dans le présent document d'enregistrement universel ont fait l'objet d'arrondis. Le cas échéant, les totaux présentés dans le présent document d'enregistrement universel peuvent présenter des écarts non significatifs par rapport à ceux qui auraient été obtenus en additionnant les valeurs exactes (non arrondies) de ces données chiffrées.

Dans le présent document d'enregistrement universel, sauf mention contraire, la référence au marché de l'Europe du Sud et de l'Ouest ou de l'Amérique latine, selon le cas, doit s'entendre comme étant une référence au segment opérationnel correspondant, à savoir, respectivement, le segment opérationnel de (i) l'Europe du Sud et de l'Ouest, comprenant les sites de production localisés en France, en Italie, en Espagne et au Portugal et (ii) l'Amérique latine, comprenant les sites de production localisés au Brésil, en Argentine et au Chili. La référence au marché de l'Europe du Nord et de l'Est doit s'entendre comme comprenant l'Allemagne, la Russie et l'Ukraine, à l'exclusion de la Pologne.

Un glossaire reprenant les définitions des principaux termes techniques et agrégats financiers utilisés figure à la fin du présent document d'enregistrement universel.

1. PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS ET RAPPORTS D'EXPERTS

1.1 Responsable du document d'enregistrement universel

Monsieur Michel Giannuzzi, Président-Directeur général de la Société.

1.2 Attestation du responsable du document d'enregistrement universel

« J'atteste que les informations contenues dans le présent document d'enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que les informations incluses dans le présent document d'enregistrement universel qui relèvent du rapport de gestion du conseil d'administration répertoriées dans la table de concordance figurant en Annexe III du présent document d'enregistrement universel présentent un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »

A Courbevoie, le 29 avril 2021

Monsieur Michel Giannuzzi, Président-Directeur general

1.3 Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts

Le présent document d'enregistrement universel contient des informations relatives aux marchés du Groupe et au positionnement du Groupe sur ces marchés, notamment des informations sur la taille de ces marchés, leur environnement concurrentiel et leurs dynamiques, ainsi que leurs perspectives de croissance. Outre les estimations réalisées par le Groupe, les éléments sur lesquels le Groupe fonde ses déclarations proviennent principalement d'une étude de marché réalisée dans le cadre de l'introduction en bourse de la Société par Advancy, à la demande de la Société, ainsi que d'études et statistiques publiées par des tiers indépendants et des organisations professionnelles et de données publiées par les concurrents, fournisseurs et clients du Groupe.

A la connaissance de la Société, les informations extraites de sources de parties tierces ont été fidèlement reproduites dans le présent document d'enregistrement universel et aucun fait n'a été omis qui rendrait ces informations inexactes ou trompeuses. La Société ne peut néanmoins garantir qu'un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur ces marchés obtiendrait les mêmes résultats.

2. RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES

PricewaterhouseCoopers Audit

Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles

Représenté par Itto El Hariri

63, rue de Villiers

92200 Neuilly-sur-Seine

Nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 10 juin 2020 pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

BM&A

Membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Paris

Représenté par Gilles Rabier

11, rue de Laborde

75008 Paris

Nommé par décision de l'associé unique en date du 24 juillet 2019 pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

3. FACTEURS DE RISQUE

Les investisseurs, avant de procéder à l'acquisition d'actions de la Société, sont invités à examiner l'ensemble des informations contenues dans le présent document d'enregistrement universel, y compris les facteurs de risques décrits ci-dessous. Ces risques sont, à la date du présent document d'enregistrement universel, ceux dont la Société estime que la réalisation est susceptible d'avoir un effet défavorable significatif, sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives et qui sont importants pour la prise de décision d'investissement. L'attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que la liste des risques présentée au Chapitre 3 du présent document d'enregistrement universel n'est pas exhaustive et que d'autres risques, inconnus ou dont la réalisation n'est pas considérée, à la date du présent document d'enregistrement universel, comme susceptible d'avoir un effet défavorable significatif, sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives, peuvent ou pourraient exister ou survenir.

Sont présentés dans le présent chapitre les principaux risques pouvant, à la date du présent document d'enregistrement universel, affecter l'activité, la situation financière, la réputation, les résultats ou les perspectives du Groupe, tels que notamment identifiés dans le cadre de l'élaboration de la cartographie des risques majeurs du Groupe, qui évalue leur criticité, c'est-à-dire leur gravité et leur probabilité d'occurrence, après prise en compte des plans d'action mis en place.

Au sein de chacune des catégories de risques, sont mentionnés en premier lieu les facteurs de risque que la Société considère, à la date du présent document d'enregistrement universel, comme les plus importants.

Le tableau ci-dessous classe les risques de chacune desdites catégories en fonction de leur criticité par ordre d'importance décroissante selon une échelle à trois niveaux « élevé », « moyen », « faible », après prise en compte des mesures de prévention et de gestion des risques mises en place par le Groupe.

Catégorie de risqué	Description du risque	Niveau de criticité
Risques liés à l'environnement externe	Risques liés à l'évolution de la demande	Elevé
du Groupe	d'emballages en verre
	Risques liés à la concurrence de	Elevé
	producteurs d'autres types d'emballages et à une éventuelle substitution d'autres
	matériaux au verre d'emballage

	Risques liés à l'évolution du coût de	Faible
	l'énergie
	Risques liés à l'évolution du prix des	Faible
	matières premières

Risques opérationnels	Risques liés à l'équilibre entre l'offre et la demande et à l'adaptation de l'outil	Elevé
	industriel
	Risques liés à l'exploitation de sites industriels	Elevé
	Risques liés à la santé et la sécurité au	Moyen
	travail
	Risques liés à la mise en oeuvre du	Moyen
	programme d'excellence opérationnelle du Groupe

	Risques liés aux relations avec certains fournisseurs et sous traitants	Moyen
	Risques liés aux relations sociales	Moyen
	Risques liés aux activités internationales du Groupe	Moyen
	Risques liés aux systèmes informatiques	Moyen
	Risques liés à la survenance de catastrophes naturelles	Faible
	Risques liés aux produits défectueux	Faible
	Risques liés aux acquisitions et partenariats	Faible
Risques financiers	Risques liés au taux de change	Moyen
	Risques liés à l'endettement du Groupe et	Faible
	risque de liquidité
	Risques liés aux investissements importants et à leur financement	Faible
	Risques liés au contrôle de la Société par un	Faible
	actionnaire majoritaire
Risques juridiques	Risques liés à la réglementation	Elevé
	environnementale, à la conformité et à la
	fiscalité
	Risques liés aux contentieux et enquêtes en	Elevé
	cours notamment en matière de maladies professionnelles

	Risques liés aux barrières douanières	Faible

3.1. Risques liés à l'environnement externe du Groupe

3.1.1 Risques liés à l'évolution de la demande d'emballages en verre

Description du risque

L'activité du Groupe consiste à produire des emballages en verre utilisés pour le conditionnement de produits alimentaires liquides ou solides de consommation courante ou occasionnelle destinés aux particuliers.

La demande d'emballages en verre peut être affectée par des facteurs tels que l'évolution des habitudes de consommation, elle-même influencée par les évolutions de modes de vie, les préférences alimentaires, les évolutions législatives ou sociologiques, ou encore les considérations de santé et de sécurité publiques. Ainsi, pourraient avoir un effet défavorable sur les activités du Groupe : la pandémie de Covid-19 (a impacté la consommation dans les zones affectées et certains approvisionnements du Groupe et pourrait continuer à le faire en 2021) ; la baisse à long terme de la consommation de vin dans les marchés matures (en France par exemple) ; l'interdiction, dans certains pays européens, des contenants en verre dans certains lieux ouverts au public ; les mesures prises afin de réduire la consommation d'alcool ou encore la mise en place ou l'augmentation des barrières douanières et autres restrictions commerciales par certains pays. En outre, la demande d'emballages en verre, actuellement portée notamment par les bienfaits pour la santé attachés au matériau verre, pourrait être affectée par la concurrence d'autres types d'emballages (voir la section 3.1.2 « Risques liés à la concurrence de producteurs d'autres types d'emballages et à une éventuelle substitution d'autres matériaux au verre d'emballage »).

La demande d'emballages en verre peut également évoluer en raison du caractère saisonnier de certains des produits en verre commercialisés par les clients du Groupe, ou d'aléas météorologiques et climatiques, en particulier en Europe. En effet, les clients passent en général leurs commandes au premier semestre, afin d'anticiper l'augmentation de la demande pour leurs produits, tels que la bière et le vin rosé, observée durant l'été. Des températures élevées peuvent ainsi générer une augmentation de la demande en produits vendus par les clients producteurs de boissons, ce qui les conduira à acheter davantage d'emballages en verre, et inversement en cas de températures anormalement basses durant l'été.

En outre, les aléas météorologiques et climatiques peuvent affecter les récoltes agricoles, impactant dès lors la demande d'emballages en verre. Les changements climatiques à long terme observés au niveau mondial ces dernières années et leurs conséquences (telles que des vagues de forte chaleur, la grêle ou l'apparition d'insectes nouveaux dans certaines zones) ont eu et pourraient avoir à l'avenir un impact négatif sur les rendements agricoles. Les dernières années ont ainsi été marquées par une baisse des rendements des récoltes, dans le secteur viticole, ainsi que pour les fruits et légumes, comme en Espagne, affectées par des sécheresses en 2018. Enfin, des bactéries peuvent contaminer certains fruits et légumes, affectant ainsi les rendements agricoles, viticoles ou oléicoles, comme ce fut le cas en 2019, en France (après l'Allemagne et le sud de l'Italie en 2018), où s'est répandu le « tomato brown rugose fruit virus » (TOBRFV), qui rend les tomates non commercialisables.

Enfin, l'activité du Groupe est, de manière générale, sensible à l'évolution de la conjoncture économique. L'essentiel de la production du Groupe étant destiné à l'Europe et à l'Amérique latine (qui sont également des zones de production du Groupe), mais aussi indirectement, à travers les exportations de ses clients, à l'Asie, zone de consommation importante de vins et spiritueux, et aux Etats-Unis, tout ralentissement conjoncturel sensible ou toute récession dans une de ces zones géographiques est susceptible d'impacter à la baisse la consommation des produits du Groupe et/ou leur prix de vente. La sensibilité à l'évolution de la conjoncture économique est davantage marquée pour les produits de consommation occasionnelle, notamment les spiritueux et le champagne, qui sont généralement à plus forte marge, que pour les produits alimentaires courants/et ou indispensables à l'alimentation quotidienne pour lesquels le Groupe produit des emballages, qui subissent moins les effets des cycles économiques que la consommation dans son ensemble. En outre, les effets d'une conjoncture économique défavorable peuvent impacter davantage les pays producteurs que les pays consommateurs (par exemple, les exportations de champagne et de spiritueux par les entreprises situées en France).

Ainsi, la pandémie de Covid-19, qui a eu un impact négatif significatif sur l'économie mondiale, avec une contraction de (3,5)% en 2020, dont (7,2)% pour les pays de la zone euro et (9,0)% pour la France1 a affecté les activités du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020. La contraction de la demande observée en 2020 a principalement affecté les produits exposés au secteur de la consommation hors domicile (hôtels, cafés et restaurants), alors que les produits consommés principalement à domicile ont connu une forte demande. (voir également la section 7.2 « Analyse des résultats pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019 » du présent document d'enregistrement universel).

L'impact négatif de la pandémie de Covid-19 sur l'économie mondiale devrait se constater également en 2021, au moins sur la première partie de l'année, limitant ainsi la visibilité du Groupe et de ses clients sur leurs activités. (voir également le chapitre 11 « Prévisions ou estimations du bénéfice » du présent document d'enregistrement universel).

Les conséquences de l'ensemble des évènements et circonstances décrits ci-dessus pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe.

Gestion des risques

Un portefeuille diversifié de clients (au 31 décembre 2020, les 10 premiers clients du Groupe représentaient 16,5% du chiffre d'affaires consolidé et le client le plus significatif représentait environ 3,9% du chiffre d'affaires consolidé) et une exposition à des marchés finaux très divers, lui permettant de limiter sa dépendance vis-à-vis d'un pays, d'un segment du marché de l'emballage en verre ou d'un client ;
Une offre de produits adaptés aux contraintes des clients du Groupe et répondant à des standards de qualité et de sécurité élevés ;
Un dispositif industriel relativement flexible et adaptable, avec l'objectif de pouvoir répartir et ajuster rapidement la production selon l'évolution de la demande.

¹Source FMI, World Economic Outlook database, Janvier 2021

3.1.2. Risques liés à la concurrence de producteurs d'autres types d'emballages et à une éventuelle substitution d'autres matériaux au verre d'emballage

Description du risque

Le Groupe, en particulier sur les marchés matures comme l'Europe occidentale, est en concurrence, plus ou moins prononcée selon les marchés concernés, avec différents producteurs d'autres types d'emballages, ayant gagné, au cours des décennies, des parts de marché au détriment des emballages en verre. Il s'agit principalement des producteurs de boîtes en aluminium sur le marché de la bière et des boissons rafraîchissantes ; d'emballages en plastique rigide ou souple (poches ou cubitainers) et notamment des emballages en polyéthylène téréphtalate (« PET ») sur le marché des eaux et des boissons rafraîchissantes ; de briques en carton aseptique sur le marché des jus et du lait ; et de « bagin-box » (ou cubitainers) sur le marché du vin. Par ailleurs, l'emballage en verre peut être en concurrence avec d'autres modes de conditionnement des produits alimentaires (bière pression, capsules de café, distributeurs individuels, vrac, etc.).

En France, les activités du Groupe liées aux emballages de vin ont par exemple été affectées, au cours de la dernière décennie, tendance accentuée en 2020 du fait de la pandémie, par une substitution avec le « bag-in-box » (en 2020, la part du « bag-in-box » dans les ventes de la grande distribution en France a atteint 44,1%, en progression de 2,9 pts). Cette concurrence, combinée à celle exercée par les concurrents directs du Groupe (voir la section 3.2.1 « Risques liés à l'équilibre entre l'offre et la demande et à l'adaptation de l'outil industriel » du présent document d'enregistrement universel), a provoqué par le passé et pourrait provoquer à l'avenir l'apparition d'une capacité excédentaire dans certains pays et, par conséquent, des baisses de prix pour le secteur, pour des durées variables.

Le matériau verre est valorisé par les clients en raison de son caractère intégralement recyclable, de ses bienfaits pour la santé ainsi que sa capacité à préserver les saveurs (voir la section 5.5 du présent document d'enregistrement universel). Néanmoins, les progrès technologiques ou les investissements réalisés par les producteurs d'emballages non-verriers pourraient remettre en cause cet avantage. Par conséquent, le Groupe ne peut pas garantir que la préférence des consommateurs ne se reportera pas vers d'autres matériaux tels que le plastique, car plus léger que le verre.

Certains clients du Groupe ont opté par le passé et pourraient à l'avenir opter pour l'utilisation d'emballages autres que le verre pour leurs produits, en particulier sur le marché de certains produits alimentaires et certains segments de la bière, en raison de l'évolution des modes de vie ou pour d'autres raisons (notamment marketing), et ainsi promouvoir auprès des consommateurs l'utilisation de tels emballages sur certains marchés. Un détournement significatif de l'intérêt des clients ou encore des consommateurs envers l'emballage en verre pourrait entraîner une baisse significative des ventes et/ou des prix de ces emballages, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, les résultats, la situation financière et les perspectives du Groupe.

Gestion des risques

– Mise en œuvre des moyens nécessaires afin de s'assurer que les produits développés sont adaptés à la complexité croissante des modes de production et aux évolutions des préférences des consommateurs et des obligations légales et réglementaires en matière de sécurité notamment (à titre d'exemple, face à la demande croissante des clients du Groupe pour des emballages plus légers, afin notamment de réduire leurs coûts logistiques, le Groupe a développé les produits de sa gamme ECOVA) ;

– Soutien à l'industrie verrière et ses programmes à travers ses adhésions à la Fédération Européenne du Verre d'Emballage (FEVE), au Glass Packaging Institute et à la communauté Friends of Glass. En outre, le Groupe participe activement à la campagne « Look Beyond The Label » de Friends of Glass, visant à promouvoir l'utilisation d'emballages en verre, ainsi qu'aux efforts de la FEVE pour promouvoir la collecte de verre usagé (objectif de taux de collecte de 90% en Europe en 2030).

3.1.3. Risques liés à l'évolution du coût de l'énergie

Description du risque

Les activités manufacturières du Groupe sont fortement consommatrices d'énergie, plus particulièrement de gaz naturel, d'électricité et dans une moindre mesure de fioul, les fours utilisés pour la production du verre devant fonctionner en continu, à des températures très élevées. Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, le coût de l'énergie a ainsi représenté 18% du coût des ventes du Groupe. Par conséquent, une augmentation du coût de l'énergie entraînerait une hausse des coûts de fabrication des emballages en verre ainsi que des coûts de transport (à la vente et à l'achat). Compte tenu de la nature même des emballages en verre et des matières nécessaires à leur fabrication (sable et calcin), le coût de transport (à la vente et à l'achat) représente une part significative du prix final desdits emballages et est lui-même affecté par le coût du carburant. Le coût de l'énergie a diminué de 5,8% au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, (voir par ailleurs les sections 7.1.2.2 « L'évolution du prix des matières premières et de l'énergie » et 7.2.2 « Coût des ventes » du présent document d'enregistrement universel).

La plupart des contrats de vente du Groupe sont conclus pour une durée d'un an, pouvant être renouvelés sur accord des parties et ne comportent pas de clauses d'ajustement des prix. La répercussion des hausses des coûts de production du Groupe peut, en conséquence, être plus ou moins décalée dans le temps et n'être répercutée que partiellement, si elle peut l'être. Par ailleurs, et même pour la partie limitée des ventes couvertes par des contrats comportant des clauses de révision des prix (en général pluriannuels et conclus avec les clients les plus significatifs du Groupe), il existe souvent une période de plusieurs mois au cours de laquelle les marges du Groupe peuvent être affectées négativement en cas de hausse du coût de l'énergie, ou affectées positivement en cas de baisse du coût de l'énergie, en raison du décalage dans le temps entre les achats de gaz naturel, d'électricité et de fioul et les ventes aux clients du Groupe (voir la section 7.1.2.2 « L'évolution du prix des matières premières et de l'énergie » du présent document d'enregistrement universel). Pour l'ensemble des raisons susvisées, le Groupe ne peut ainsi garantir qu'il pourra répercuter instantanément et intégralement l'ensemble de ces hausses de coûts lors de ces négociations. En outre, les clauses de révision des prix susvisées peuvent également obliger le Groupe à baisser ses prix de vente en cas de baisse du coût de l'énergie.

Outre les achats d'énergie à prix fixe négociés le cas échéant directement avec les fournisseurs par la direction des achats, le Groupe met en place des opérations de couverture d'une partie des risques liés au coût de l'énergie, (voir le paragraphe ci-dessous « Gestion des risques »). Il ne peut toutefois garantir que ces mécanismes et couvertures, qui représentent elles-mêmes un coût pour le Groupe, permettront de couvrir intégralement les coûts supplémentaires engendrés par les hausses futures des prix du gaz naturel, de l'électricité ou du fioul ; elles dépendront en effet notamment des hypothèses sous-jacentes d'évolution des coûts retenues par le Groupe. Enfin, en cas de baisse imprévue des prix de l'énergie, en particulier dans le contexte actuel de diminution significative des prix du pétrole ou du gaz, les couvertures mises en place le cas échéant par le Groupe contre une hausse éventuelle des prix de l'énergie pourraient alors représenter un coût pour le Groupe, en le privant de l'opportunité de bénéficier de la baisse des prix constatée.

Enfin, certaines filiales du Groupe, notamment en Allemagne et en Italie, perçoivent des subventions liées au coût de l'énergie de la part des autorités locales, prenant principalement la forme de réductions des taxes sur l'énergie applicables dans les pays concernés (voir la section 9.1.2 « Réglementation relative à l'industrie verrière » du présent document d'enregistrement universel). Ces subventions pourraient être remises en cause, en raison notamment de l'application de règles européennes relatives aux aides d'Etat.

L'ensemble des circonstances décrites ci-dessus pourrait avoir un effet défavorable sur l'activité, les résultats, la situation financière et les perspectives du Groupe.

Gestion des risques

Politique de couverture des coûts d'énergie et de contrats commerciaux pluriannuels définie et mise en place par la Direction des achats du Groupe, en concertation avec la Direction financière et la Direction de la Trésorerie et des Financements du Groupe, et conformément aux lignes directrices fixées par le Conseil d'administration de la Société ;
Dans les contrats de vente pluriannuels que le Groupe conclut avec certains de ses clients les plus significatifs : clauses de révision du prix, tenant compte notamment de l'évolution du coût de l'énergie et de l'inflation, qui peuvent permettre de répercuter une partie des hausses (mais également des baisses) du coût de l'énergie sur les prix de vente ;
Objectif de la stratégie de couverture : limiter les fortes hausses de coût d'une année sur l'autre, tout en se donnant la possibilité de capter des opportunités de marché lorsque les prix sont bas. Les paramètres de la stratégie de couverture sont définis en fonction des conditions de marché, pour un horizon de 3 ans, avec un taux de couverture cible des volumes éligibles en fin d'année N de 100% pour l'année N+1, 50% pour l'année N+2 et 25% pour l'année N+3. Ces paramètres sont ensuite validés lors de comités énergie comprenant le Président-directeur général, le Directeur financier, et le Directeur des achats du Groupe ;
Politique commerciale du Groupe en vigueur depuis l'exercice 2018 : négocier les hausses de prix de vente avec ses clients (ie dans les contrats sans clauses d'ajustement des prix, ce qui concerne la plupart des contrats de vente conclus par le Groupe) – à l'occasion du passage de commandes ou lors de renouvellements annuels de contrats selon le cas – en fin d'année, en fonction de son anticipation de l'évolution des coûts de production, en s'appuyant, le cas échéant, sur les prix négociés avec ses fournisseurs pour l'année à venir ou les paramètres de l'instrument dérivé mis en place (dans le cas des achats d'énergie par exemple), ce qui lui offre une visibilité sur l'impact de l'évolution des coûts de production au cours de l'exercice à venir et lui permet de la répercuter au mieux sur ses prix de vente. Cette politique permet au Groupe

de générer un spread positif2 sur ses ventes (voir la section 7.2.9 « Ebitda ajusté » du présent document d'enregistrement universel). A la date du 31 décembre 2020, les opérations de couverture du prix de l'énergie mises en place par le Groupe, sous la forme d'instruments dérivés, sont décrites dans la note « Instruments financiers » de l'annexe des comptes consolidés ;

– Efforts soutenus de réduction de l'impact énergétique et environnemental du processus de production du Groupe, en matière notamment de consommation d'énergie, d'eau et d'émissions de CO2, et participation à l'initiative « Furnace of the Future » menée par les principaux acteurs de l'industrie verrière pour mettre au point un four hybride fonctionnant avec 80% d'électricité.

3.1.4. Risques liés à l'évolution du prix des matières premières

Description du risque

Les activités manufacturières du Groupe sont également consommatrices de matières premières utilisées dans la fabrication du verre, en particulier le sable verrier, le calcaire et le carbonate de soude (naturel ou synthétique), ainsi que de calcin (verre recyclé). Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, les achats de matières premières ont représenté 29% du total des achats du Groupe. A la date du présent document d'enregistrement universel, le Groupe n'a pas mis en place de couverture sur les matières premières.

Le marché du calcin a connu au cours des dernières années un déséquilibre entre l'offre et la demande qui a contribué à une augmentation significative de son prix. Cependant, le prix du calcin, qui a représenté environ la moitié des achats de matières premières du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, reste très variable d'une région géographique à une autre, notamment du fait des disparités réglementaires, organisationnelles et financières concernant la collecte et le recyclage du verre usagé ainsi que de l'éloignement des centres d'approvisionnement en calcin par rapport aux sites de production. Enfin, si le Groupe n'était pas en mesure de s'approvisionner suffisamment en calcin ou si les prix du calcin devaient augmenter significativement, une part plus élevée de carbonate de soude serait nécessaire à la production de verre par le Groupe, ce qui aurait pour effet une augmentation du coût de l'énergie, la température de fusion du carbonate de soude étant plus élevée que celle du calcin.

La plupart des contrats commerciaux du Groupe étant dépourvus de clauses de révision de prix, la répercussion des hausses des coûts de production du Groupe peut, en conséquence, être plus ou moins décalée dans le temps et n'être répercutée que partiellement, si elle peut l'être. Ainsi, toute hausse importante du prix des matières premières utilisées par le Groupe pour la fabrication du verre ou du calcin pourrait avoir un effet défavorable sur l'activité, les résultats, la situation financière et les perspectives du Groupe. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, le coût des matières premières a augmenté de 1,6% (voir la section 7.2.2 « Coûts des ventes » du présent document d'enregistrement universel).

² Le Spread représente la différence entre (i) l'augmentation des prix de vente et du mix appliquée par le Groupe après avoir, le cas échéant, répercuté sur ces prix l'augmentation de ses coûts de production et (ii) l'augmentation de ses coûts de production. Le Spread est positif lorsque l'augmentation des prix de vente appliquée par le Groupe est supérieure à l'augmentation de ses coûts de production. L'augmentation des coûts de production est constatée par le Groupe à volumes de production constants et avant écart industriel et prise en compte de l'impact du plan d'amélioration de la performance industrielle (Performance Action Plan (PAP).

Gestion des risques

Négociation avec les fournisseurs du Groupe, de structures de prix les plus adaptées à ses anticipations de l'évolution du coût des matières premières à court et moyen terme, en s'appuyant sur sa Direction des achats.
Répercussion de l'augmentation du coût des matières premières, directement ou indirectement, sur les prix de vente du Groupe, grâce notamment aux clauses de révision des prix incluses dans certains de ses contrats pluriannuels conclus avec certains de ses clients les plus significatifs ou, dans la majorité des cas, par le biais d'une négociation commerciale avec les clients à l'occasion du passage de commandes ou de renouvellement annuels de contrats.
S'agissant du calcin, développement de nombreuses initiatives par le Groupe visant à optimiser son utilisation, en améliorant la collecte du verre ménager, ainsi qu'en améliorant la qualité du calcin lors de son traitement ou encore en augmentant son utilisation dans la production du verre (certains fours du Groupe utilisent ainsi jusqu'à 95% de calcin).
Unités de traitement de calcin avec la mise en place de nouvelles solutions de traitement afin de pouvoir recycler dans les fours du Groupe la plus grande partie du calcin à sa disposition (voir le paragraphe ci-après sur la gestion des risques liés aux relations avec certains fournisseurs et sous-traitants).
Diversification en parallèle des sources externes d'approvisionnement de calcin traité visant à atténuer les augmentations de prix pour la partie du calcin non couverte par les installations de Verallia (en propre ou sous forme de contrat de partenariats).

3.2 Risques opérationnels

3.2.1 Risques liés à l'équilibre entre l'offre et la demande et à l'adaptation de l'outil industriel

Description du risque

L'activité du Groupe sur ses marchés régionaux dépend du rapport entre les capacités de production d'emballages en verre, d'une part, et le volume de la demande de ces emballages, d'autre part. Ce rapport entre capacités de production et volume de la demande est particulièrement pertinent pour le Groupe au niveau régional, le coût lié au transport d'emballages en verre rendant souvent difficile les transferts de capacités excédentaires d'un marché à un autre lorsque les marchés concernés sont éloignés.

La mise en service de nouvelles capacités de production sur un marché donné, dans un contexte de forte concurrence entre producteurs d'emballages en verre, peut entraîner un déséquilibre entre une offre qui augmente soudainement de ce fait et une demande dont la croissance est davantage progressive. Un tel déséquilibre pourrait également être causé par une baisse soudaine de la demande, du fait notamment d'évènements imprévisibles tels que la pandémie de Covid-19, qui a notamment affecté les volumes vendus de bouteilles de vin tranquille et de vin pétillant en 2020, ou une augmentation de la demande inférieure aux prévisions du Groupe ou de ses concurrents. Couplés au caractère essentiellement régional des marchés du Groupe, la survenance de tels évènements peut engendrer une pression à la baisse des prix pratiqués sur le marché en question, et ce jusqu'à ce que la demande et l'offre s'ajustent. A l'opposé, certains événements peuvent entraîner un accroissement rapide et important de la demande d'emballages. Or, les caractéristiques de l'organisation industrielle du Groupe (travail à feu continu en cinq équipes pendant 365 jours par an) restreignent les possibilités d'adaptation immédiate de l'offre à une demande plus volatile. Le coût des investissements de capacité et leur durée de mise en œuvre (le délai de mise en service d'un nouveau four est ainsi de l'ordre de 18 à 24 mois) accentuent ce manque de souplesse. A titre d'exemple, les exercices 2017, 2018 et 2019 ont été marqués par de fortes tensions sur les capacités disponibles en Espagne et en Italie, marchés ayant connu une forte croissance, s'étant traduite par une demande supérieure à l'offre. Afin de répondre à la demande, le Groupe a démarré en 2019 la construction d'un nouveau four à Azuqueca (Espagne) et un autre à Villa Poma (Italie), qui sont entrés en service au premier trimestre 2021, la mise en service initialement prévue pour 2020 ayant été décalée en raison de la pandémie de Covid-19. L'impossibilité temporaire de satisfaire une hausse soudaine de la demande d'emballages serait susceptible de conduire certains clients du Groupe rencontrant des difficultés à se fournir en emballages en verre, à se tourner vers les concurrents verriers du Groupe, à substituer pour leurs produits d'autres types d'emballages auprès de concurrents du Groupe ou bien de créer des conditions susceptibles de favoriser l'exportation de produits concurrents par des concurrents localisés dans des zones frontalières.

Le Groupe peut enfin être conduit à redimensionner, à la hausse comme à la baisse, son outil industriel dans certaines régions afin de s'adapter à ces évolutions significatives de l'offre ou de la demande. Ces évolutions peuvent ainsi conduire le Groupe à procéder à l'arrêt temporaire ou définitif de certains fours ou de certaines usines, ce qui peut engendrer des coûts importants.

Les évènements mentionnés ci-dessus pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives.

Gestion des risques

Mise en place d'une veille concurrentielle avec une surveillance continue de l'évolution des capacités de production sur les marchés directs et indirects du Groupe, sur la base des informations publiques disponibles et des annonces faites par les concurrents du Groupe ;
Réseau interne (commercial et management) à l'écoute des tendances de la demande et de tout événement susceptible d'entrainer une situation de surcapacité sur les marchés du Groupe ;
Durant les phases d'élaboration des plans d'activité et du budget du Groupe, mise en œuvre d'un pilotage des capacités internes du Groupe ; des analyses d'évolution de la demande et des marchés ; des actualisations régulières des développements de capacités de production et des prévisions ;
Capacité à fermer temporairement ou définitivement certaines lignes pour s'adapter à la demande et mise en place de plan d'actions pour améliorer notre flexibilité (ligne passée en production de pots plutôt que de bouteilles) ;
En France, poursuite et renforcement des actions visant à améliorer significativement la compétitivité de l'outil de production via la non reconstruction d'un four pour adapter la capacité de production à la réduction des volumes sur le marché français.

3.2.2. Risques liés à l'exploitation de sites industriels

Description du risque

Les processus de fabrication du Groupe impliquent de travailler des matériaux en fusion à des températures très élevées en utilisant des machines et des équipements lourds. Ces processus de fabrication présentent des risques tels que des accidents industriels, des coulées de verre en fusion, des explosions, des incendies, des nuisances potentielles pour les agglomérations situées à proximité et des dangers pour l'environnement comme des rejets accidentels de produits polluants ou dangereux tels que le dioxyde de carbone, l'oxyde d'azote ou l'oxyde de soufre – y compris dans ses fumées, ses poussières et ses circuits de refroidissement d'eau. De tels événements sont susceptibles de causer des interruptions imprévues de son activité, la destruction totale ou partielle d'installations, des pollutions environnementales, voire des préjudices corporels ou le décès d'employés du Groupe et/ou de soustraitants et de riverains, à la suite d'erreurs humaines, de défaillance de matériels, d'avaries, ou encore d'actes de malveillance, de terrorisme ou d'événements naturels ou exceptionnels tels que la pandémie de Covid-19 ou de force majeure.

Ces risques sont de plus potentiellement aggravés pour les sites exposés à un risque accru de catastrophes naturelles (notamment sécheresses, incendies, inondations ou tremblement de terre).

De tels évènements, en particulier s'ils concernaient des sites exploités par le Groupe situés à proximité d'agglomérations (comme par exemple le site de Chalon-sur-Saône en France), pourraient impliquer le Groupe dans des procédures judiciaires dirigées à son encontre par d'éventuelles victimes en réparation des préjudices subis et/ou entraîner l'application de pénalités.

De plus, les activités et les résultats du Groupe dépendent notamment de sa capacité à optimiser l'utilisation de son outil industriel, afin d'atteindre le niveau optimal de production. Les processus de fabrication du Groupe se caractérisent par des coûts fixes de fabrication élevés et une production en continu requérant le maintien en chauffe de ses fours à des températures élevées 24 heures sur 24.

Or, des interruptions prolongées de l'approvisionnement en énergie (par exemple : gaz, électricité, fioul) ou en matériaux nécessaires à l'alimentation des fours (par exemple : sable, carbonate de soude, calcin) peuvent entraîner la détérioration, voire la perte de l'outil de production.

Ainsi, certaines des zones géographiques où le Groupe opère, telles que l'Amérique latine, l'Ukraine et la Russie, sont sujettes à de fréquentes difficultés d'approvisionnement en énergie (notamment électrique), pouvant conduire à la mise en veille des fours et donc à un arrêt momentané de production. Le Groupe, dont les sites industriels sont fortement consommateurs en eau pour le refroidissement de leurs installations, est également exposé au risque de pénurie d'eau dans certaines régions où il peut exister des situations de fort stress hydrique tels que notamment les sites de production situés à Vicsa, Séville et Montblanc en Espagne et à Rosario au Chili.

Depuis le début des mesures de confinement liées à la pandémie de Covid-19, le Groupe a également été contraint de limiter la production de certains de ses sites européens à raison notamment des mesures de restrictions locales de déplacement ou de confinement ou de demandes de droit de retrait de la part de ses salariés. De manière générale, du fait des mesures de restrictions de circulation liées à la crise sanitaire, les salariés du Groupe pourraient ne plus pouvoir accéder aux sites de production.

Or, toute interruption dans le processus de fabrication est susceptible de faire perdre au Groupe des revenus alors qu'il continuera à faire face à des coûts fixes, d'empêcher ce dernier d'honorer des commandes et/ou de lui faire perdre des clients, entraînant le cas échéant l'application de pénalités contractuelles. Le Groupe pourrait en outre faire face à des retards importants dans le cadre de chantiers de reconstruction de ses fours ou à des investissements non programmés, tels que la réparation d'un four, rendus nécessaires suite à la survenance d'un incident ainsi qu'à des mises en jeu de sa responsabilité et à une augmentation significative du coût de ses polices d'assurance. A titre d'exemple, du fait de la pandémie de Covid-19, le Groupe a décidé de reporter au premier trimestre 2021 la mise en service des nouveaux fours à Azuqueca (Espagne) et Villa Poma (Italie), initialement prévue en 2020.

De tels interruptions ou accidents sont donc susceptibles d'entrainer une perte de chiffre d'affaires et ainsi d'avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la réputation, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe.

Gestion des risques

Trois axes majeurs de la politique de gestion des risques industriels du Groupe : (i) la prévention, (ii) la protection et (iii) l'anticipation. Pour soutenir cette démarche, un organisme spécialisé en ingénierie de prévention audite les usines du Groupe chaque année, il participe à l'identification des risques et émet des recommandations visant à les prévenir ou à protéger les installations. Ces recommandations sont analysées et mises en œuvre, suivant leur degré de priorité, dans le cadre de plans d'actions pluriannuels ;
Mise en place de plans de continuité d'activité sur chacun des sites clés du Groupe afin d'anticiper les vulnérabilités et de se prémunir notamment contre des interruptions prolongées de l'approvisionnement en énergie ou en matériaux nécessaires à l'alimentation des machines et équipements, de prendre en compte les risques naturels et autres risques de sinistre majeurs. Chaque plan de continuité de l'activité définit différentes actions à mettre en place en cas de sinistre, ce qui permet de réduire les conséquences de tels évènements ;
Mobilisation en permanence pour développer et exploiter des procédés industriels sûrs, promouvoir une culture du « zéro accident » et assurer la protection de la santé et de la sécurité de ses collaborateurs avec la mise en œuvre des procédures Environnement - Hygiène - Santé et Sécurité prenant en compte les principales problématiques liées aux processus industriels.

3.2.3. Risques liés à la santé et la sécurité au travail

Description du risque

Les ressources humaines constituent l'un des fondements de l'activité du Groupe. La réglementation en matière de droit du travail, et notamment en matière de sécurité et de santé au travail, ainsi que le recours au travail intérimaire, affectent particulièrement son activité. Bien que le Groupe déploie des efforts significatifs tant pour veiller à la conformité à cette réglementation, que pour s'assurer que les salariés intérimaires aient un niveau équivalent de formation, de qualification et de fiabilité à ceux de ses propres salariés, il ne peut garantir l'absence d'éventuels manquements dans ces domaines. Ainsi, le non-respect par le Groupe ou ses salariés (en particulier ses salariés intérimaires) ou ses sous-traitants de ces obligations pourrait entraîner des amendes d'un montant significatif, des réclamations à son encontre et à l'encontre de l'entreprise employeur, liées à la violation de ces dispositions ou la perte d'habilitations et qualifications. Par ailleurs, cette réglementation est sujette à des évolutions régulières et au renforcement des contraintes qu'elle impose ; l'adaptation de l'organisation du Groupe afin de s'y conformer est susceptible de générer des coûts significatifs.

Le Groupe est également exposé au risque d'accidents de ses salariés ou de ses sous-traitants sur leurs lieux de travail (en particulier les sites industriels) ou lors de trajets. En dépit de l'attention portée à la sécurité et aux conditions de travail, le Groupe ne peut exclure la survenance ou l'accroissement, en fréquence comme en gravité, d'accidents du travail et maladies liées au travail.

En particulier, l'activité verrière du Groupe implique que ses salariés travaillent dans un milieu nécessitant la maîtrise des rayonnements de la chaleur et des contacts avec des parties chaudes, pour préserver tant les salariés que les installations, ayant conduit par le passé à l'utilisation de l'amiante sur certains sites de production du Groupe (voir la section 3.4.2 « Risques liés aux contentieux et enquêtes en cours, notamment en matière de maladies professionnelles » du présent document d'enregistrement universel).

En outre, de nouvelles technologies, ainsi que la mise en place de nouvelles procédures, par exemple des protocoles sanitaires suite à des événements type pandémie de Covid-19, services, outils et machines pourraient avoir des effets sur les conditions de travail des salariés du Groupe. Enfin, dans le contexte de la pandémie de Covid-19 affectant notamment les zones d'implantation des sites de production du Groupe, la survenance d'un ou plusieurs cas de Covid-19 affectant les salariés ou soustraitants du Groupe pourrait contraindre le Groupe de limiter, voire d'interrompre totalement la production sur les sites où travaillent les salariés ou sous-traitants concernés, ce qui pourrait avoir un impact défavorable sur les activités du Groupe.

Gestion des risques

Mobilisation permanente du Groupe pour développer et exploiter des procédés industriels sûrs, promouvoir une culture du « zéro accident » et assurer la protection de la santé et de la sécurité de ses collaborateurs ;
Mise en œuvre de procédures Hygiène Santé et Sécurité prenant en compte les principales problématiques liées aux processus industriels comme, notamment, l'ergonomie des postes de travail, la réduction des expositions potentielles aux poussières, la légionelle, l'exposition au bruit et à la chaleur ou encore la gestion du risque chimique (comme par exemple, les émissions de dioxyde de carbone, d'oxyde d'azote et d'oxyde de soufre). L'exposition aux produits chimiques est ainsi vérifiée de façon périodique sur chaque site et suivie au niveau du Groupe;
Vérifications régulières (sous forme d'audits de nos usines) organisées par la Direction des Opérations afin de s'assurer de la mise en place effective de nos standards Hygiène - Santé et Sécurité, lesquels sont revus et renforcés aussi souvent que nécessaire ;
Formation des sous-traitants aux risques spécifiques et aux outils Verallia, notamment lors des reconstructions de four. Ces reconstructions sont aussi l'objet d'une organisation spécifique avec des accueils sécurité et la mise en place de relais terrain, souvent le personnel de l'usine pour porter les messages sécurité. Enfin, les analyses de risques des tâches réalisées par nos sous-traitants sont validées par le responsable Environnement-Hygiène-Sécurité du site ou le chef de projet.

3.2.4. Risques liés à la mise en œuvre du programme d'excellence opérationnelle du Groupe

Description du risque

Dans le cadre de sa stratégie industrielle, le Groupe met en œuvre depuis plusieurs années un programme d'excellence opérationnelle (voir le paragraphe 5.3.2 du présent document d'enregistrement universel), significativement renforcé depuis le début de l'exercice 2018 avec le déploiement de l'initiative Verallia Industrial Management (VIM) 2.0, focalisée sur la sécurité ; la qualité ; la performance industrielle ; la réduction des coûts de fabrication, grâce notamment à la mise en œuvre d'un plan d'amélioration de la performance industrielle (Performance Action Plan (PAP)) ; et la gestion des équipes. Ce programme a permis au Groupe d'améliorer son EBITDA ajusté via notamment une diminution significative des coûts de production cash³ de 47 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, avec un impact, net des écarts industriels, de 35 millions d'euros (voir la section 7.2.9 « EBITDA Ajusté » du présent document d'enregistrement universel). Le Groupe entend poursuivre le déploiement de ce plan, en soutien de sa stratégie de développement et de la réalisation de ses objectifs à moyen-terme détaillés au Chapitre 10 du présent document d'enregistrement universel.

Le Groupe pourrait ne pas être en mesure de mettre en œuvre ce plan dans les délais et selon les modalités initialement prévues, ou ne pas tirer de celui-ci les bénéfices initialement escomptés.

Par ailleurs, si le Groupe n'était pas en mesure d'atteindre certains des objectifs fixés dans le cadre de ce plan, il pourrait rencontrer des difficultés à maintenir son positionnement concurrentiel et à gérer efficacement ses coûts de production. La survenance de l'un des évènements décrits ci-dessus pourrait avoir un effet défavorable sur l'activité du Groupe, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives.

Gestion des risques

Mise en place d'un système de management robuste basé notamment sur des tableaux de bord mensuels par zones géographiques et usines, revus chaque mois par le Directeur des Opérations du Groupe et le Président Directeur Général, ainsi qu'une revue trimestrielle de 2 jours par zone géographique, réalisée par le Directeur VIM du Groupe ;
Renforcement de la conduite du changement dans chaque usine et mise en place de formations des acteurs concernés, avec un fort soutien du Groupe ;
2 sessions annuelles (pendant les phases d'élaboration du plan et du budget) tenues pour sélectionner les projets de réductions de coûts par usines et introduction récente d'un nouvel indicateur pour mesurer la capacité des usines à lancer régulièrement de nouveaux projets de PAP ;

³ Coûts de production à iso-volume et prix unitaires, hors frais commerciaux, généraux et administratifs, coûts de transports, dépréciations et amortissements et provisions pour réclamations. Ecarts industriels: variation des coûts de production cash, à iso-volumes et prix constants moins les économies générées par les plans d'amélioration de la performance industrielle.

– Suivi strict de l'avancement des plans d'action (ajustés aussi souvent que nécessaire pour assurer l'atteinte de l'objectif minimum de réduction annuelle des coûts), réalisé par la Direction des Opérations et la Direction Financière.

3.2.5. Risques liés aux relations avec certains fournisseurs et sous-traitants

Description du risque

Le Groupe fait appel à de nombreux fournisseurs de matières premières et de composants. Ainsi, les 10 premiers fournisseurs du Groupe représentaient environ 17% des approvisionnements du Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020. Le Groupe peut néanmoins, pour certains approvisionnements très spécifiques, s'appuyer sur un nombre limité de fournisseurs ; c'est en particulier le cas des approvisionnements en carbonate de soude, dans un secteur où la production est très concentrée, et des approvisionnements en sable.

Ainsi, la défaillance d'un ou de plusieurs fournisseurs significatifs ou d'un fournisseur exclusif, y compris à la suite de mouvements sociaux, de ruptures de stock imprévues, de défauts de qualité, de restrictions d'export ou de sanctions et, plus généralement, toute perturbation dans l'approvisionnement pourraient altérer les capacités de production du Groupe ou entrainer des coûts supplémentaires.

Par ailleurs, le Groupe peut, pour un nombre limité de services et produits fournis à ses clients, tels que les prestations logistiques ou de stockage, faire appel à des sous-traitants agissant au nom et pour le compte du Groupe. Ce dernier demeure responsable des prestations exécutées par ces sous-traitants. Dans le cadre de ces activités de sous-traitance, le Groupe est exposé au risque que ces sous-traitants ne réalisent pas leur mission de façon satisfaisante, conformément aux réglementations applicables, ou dans les temps impartis. Par ailleurs, en France, les sous-traitants du Groupe sont généralement des petites entreprises, pouvant générer une importante part de leur chiffre d'affaires avec le Groupe. En raison des dispositions législatives encadrant en France la résiliation de contrats lorsque l'une des parties est en situation de dépendance économique, le Groupe pourrait rencontrer des difficultés à résilier un contrat de sous-traitance avec un sous-traitant défaillant, ou devoir lui payer des indemnités.

Enfin, le Groupe ne peut garantir que ses fournisseurs et sous-traitants respectent le droit du travail local ainsi que les normes environnementales et éthiques dans le cadre de leurs activités. S'il apparaît que ces fournisseurs et sous-traitants n'ont pas respecté le droit du travail local ou les normes environnementales ou éthiques, la réputation du Groupe et ses résultats pourraient en être négativement affectés. De plus, le remplacement d'un fournisseur ou d'un sous-traitant en conséquence de tels évènements pourrait contraindre le Groupe à supporter des coûts supplémentaires et des perturbations ou interruptions de la production.

La survenance de l'un ou plusieurs de ces risques pourrait ainsi avoir un effet défavorable sur la réputation, l'activité, la situation financière, les résultats, le patrimoine et les perspectives du Groupe.

Gestion des risques

Recherche de plusieurs fournisseurs lorsque c'est possible, diversification de leur origine géographique et choix de fournisseurs proposant les produits les plus innovants ;
Initiatives menées par le Groupe visant à identifier chaque année de nouveaux fournisseurs, afin de limiter le développement de relations de dépendance à l'égard de fournisseurs en

particulier, ou encore développer l'internalisation de la fourniture de certaines matières premières critiques. A titre d'exemple, s'agissant de l'approvisionnement en calcin, le Groupe exploite ainsi 8 centres de traitement du calcin, dont 2 situés en France, exploités par l'intermédiaire de la société Everglass ; 3 situés en Italie, dont 2 exploités par l'intermédiaire de la société Ecoglass et un exploité dans le cadre d'un partenariat dans la société Vetreco ; 1 situé en Allemagne et 2 situés en Espagne, dont l'un exploité dans le cadre d'un partenariat dans la société Calcin Iberico ;

Attention particulière du Groupe à ce que ses fournisseurs et sous-traitants respectent le droit du travail, les lois sur la protection sociale applicables, ainsi que les normes sociales et environnementales applicables. Le Groupe a élaboré une charte concernant le respect du droit des employés, de la santé et sécurité, des normes environnementales et éthiques, que ses fournisseurs doivent signer et à laquelle ils doivent adhérer ;
Mise en place de procédures d'identification des cas de fournisseurs uniques, pilotés par région et au niveau central, définition des plans d'actions adéquats, suivi trimestriel de l'avancement des plans d'actions et une analyse au moins annuelle de la situation financière des fournisseurs critiques ;
Mise en place d'une procédure dédiée ESG (Environnement Social et Gouvernance) effective dans la majorité des pays d'implantation du Groupe. Ce dernier a mis en place notamment une démarche d'identification des risques environnement, social et droits de l'homme, éthique et achats responsables basée sur une cartographie des risques, l'évaluation des fournisseurs ainsi que la mise en œuvre d'audit sur site et la gestion de plan d'action correctif associé ;
Centralisation de la création des fournisseurs au niveau région et rationalisation de la base fournisseur monde pilotée par le Groupe de manière à renforcer la maîtrise et le contrôle de nos fournisseurs.

3.2.6. Risques liés aux relations sociales

Description du risque

Le Groupe ne peut exclure des perturbations sociales, notamment des grèves, débrayages, actions de revendication ou autres troubles sociaux, qui pourraient venir perturber son activité et avoir un impact négatif significatif sur son image ainsi que sur son activité et ses résultats. Historiquement, la France connaît ainsi chaque année un nombre d'heures de grève important. Verallia France a par exemple connu en 2020 de nombreux mouvements de grève suite à l'annonce du projet de réformes des retraites initié par le gouvernement, ou de son plan de transformation (homologué par la DIRECCTE le 12 novembre 2020).

Dans les différents pays où ses usines sont implantées, le Groupe, conformément à ses principes d'action et à son souci de dialogue social, est partie à de nombreux accords collectifs issus de négociations avec les partenaires sociaux dont certains sont conclus pour une période déterminée et donc sujets à renégociation périodique. Ces négociations ont par le passé, et pourraient à l'avenir, créer des tensions sociales, notamment des grèves, si de nouveaux accords avec les partenaires sociaux dans des termes et conditions acceptables par chaque partie étaient difficiles à trouver. Les négociations sociales, et notamment les négociations des accords collectifs susmentionnés ou les négociations salariales périodiques, sont susceptibles d'augmenter les coûts d'exploitation du fait du versement de salaires ou d'avantages en nature ou pécuniaires plus élevés qui en résulterait, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur l'activité, les résultats, la situation financière et les perspectives du Groupe.

Gestion des risques

Maintien d'un dialogue social permanent et constructif avec les parties prenantes concernées (par exemple, en France au niveau de Verallia France : mise en place des CSE d'établissement avec la tenue de réunions mensuelles, mise en place du CSE Central avec au minimum 2 réunions par an, ainsi que 2 réunions de la Commission Économique et 1 réunion de la Commission Santé Sécurité et Conditions de Travail. Un Observatoire du dialogue social a également été mis en place auquel participeront les différentes organisations syndicales représentatives ;
Mise en place d'un Comité Européen ;
Négociation d'accords collectifs dans le respect des droits des parties prenantes et conformes à la législation en vigueur dans les pays d'implantation du Groupe ;
En France, formation des managers (directeurs d'usines et correspondants ressources humaines en usines) à la gestion des relations sociales.

3.2.7. Risques liés aux activités internationales du Groupe

Description du risque

Au 31 décembre 2020, le Groupe exploitait 32 sites de production (regroupant 57 fours opérationnels) et 3 sites de décor dans les 11 pays dans lesquels il a une présence industrielle.

14,5% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 a été réalisé dans des pays d'Europe de l'Est ainsi que d'Amérique latine, à savoir la Russie, l'Ukraine, le Brésil, l'Argentine et le Chili.

D'une manière générale, les activités du Groupe dans ces pays comportent des risques plus élevés que dans les pays d'Europe occidentale, notamment :

une volatilité du produit intérieur brut (à titre d'exemple, l'Argentine a enregistré une diminution de son produit intérieur brut de -2,2% en 2019, après avoir enregistré une décroissance de 2,5% en 2018, qui suivait elle-même une croissance de 2,7% en 2017 ; l'Argentine a, a priori, enregistré en 2020 une diminution de son produit intérieur brut de - 10,4%4 ;
une relative instabilité économique (les taux d'inflation y sont fréquemment plus importants et fluctuants, par exemple en Argentine – confrontée à une hyperinflation (voir la section 3.3.1 « Risques liés aux taux de change » du présent document d'enregistrement universel – et au Brésil), sociale et politique ;
des risques accrus en matière de corruption et d'éthique des affaires ;

⁴Source : Banque mondiale/FMI

la fragilité des systèmes de santé qui les rend particulièrement vulnérables face à une crise comme la pandémie Covid-19 ;
des modifications parfois importantes de la réglementation, notamment fiscale, ou son application imparfaite et des régimes fiscaux complexes, tel qu'au Brésil, en Russie ou en Ukraine ;
des difficultés à obtenir l'exécution de contrats ou de décisions de justice (en particulier en Russie et en Ukraine) ou des difficultés de recouvrement ou à obtenir l'exécution, ou à se conformer à des dispositions légales vagues ou ambigües ;
la nationalisation ou l'expropriation de biens privés (expropriation sans indemnités suffisantes pour reconstruire l'outil à l'identique) ;
l'exposition à des régimes juridiques divers, notamment en matière de propriété intellectuelle et de procédures collectives ;
des droits de douane, des mesures protectionnistes et des obligations de licence pour l'import et l'export ;
des difficultés à recruter ou fidéliser les salariés ;
le non-respect des procédures de maîtrise des risques du Groupe, du fait de la structure décentralisée du Groupe ;
d'importantes fluctuations des taux d'intérêt et de change (telles que par exemple la dévaluation du peso argentin et l'hyperinflation en Argentine (voir la note 2.5 « Transactions en devises étrangères » des annexes aux comptes consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2020) ou encore la récente dépréciation du peso chilien) ;
des mesures de contrôle des changes et autres interventions ou restrictions défavorables imposées par les gouvernements, comme par exemple en Argentine (notamment des limitations dans le versement de dividendes ou de tout autre paiement provenant des filiales étrangères, des retenues à la source ou toute autre imposition assise sur des paiements ou des investissements réalisés par les filiales étrangères et toute autre restriction imposée par les pouvoirs publics étrangers) ;
le risque de guerre, qui s'est matérialisé en Ukraine avec la crise de Crimée (avec un risque de mobilisation des salariés du Groupe dans les pays concernés) ;
des troubles publics fréquents (comme le contexte de tensions sociales que connait actuellement le Chili) et des pratiques de corruption ;
des risques de sanctions dans certains pays (la Russie et l'Ukraine notamment), pouvant notamment viser ses clients ou fournisseurs ou le risque d'un conflit entre les mesures de sanctions prises par différents pays, ou plus généralement la réglementation locale en vigueur, plaçant le Groupe dans une situation où le respect par le Groupe d'une mesure de sanction prise par un pays donné conduit à la violation par celui-ci d'une mesure de sanction prise par un autre pays ;
des actes de terrorisme.

Bien que les activités du Groupe dans les pays susmentionnés ne soient pas concentrées dans un seul pays, la survenance d'événements ou circonstances défavorables dans l'un ou plusieurs de ces pays dans lesquels le Groupe est présent pourrait avoir un effet défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe.

Gestion des risques

Mise en place de comité risques Groupe et zones géographiques ;
Contrôle régulier de la mise en place effective des principales procédures de gestion du Groupe;
Lettres d'affirmation trimestrielles signées par les directeurs de zones géographiques ;
Surveillance locale stricte de l'évolution du contexte géopolitique et économique des pays où le Groupe est implanté ;
Mise en place de politique de conformité et formations obligatoires en interne aux règles d'éthique et de compliance dans les pays où le Groupe est implanté ;
Formation obligatoire notamment aux règles d'embargos et de sanctions pour toutes les populations concernées ;
Coordination d'un programme d'assurances pour couvrir l'ensemble des risques des filiales en local et par des polices MASTER qui couvrent en différence de conditions et de limites (Difference In Conditions - Difference In Limits).

3.2.8. Risques liés aux systèmes informatiques

Description du risque

Le Groupe s'appuie sur ses systèmes d'information pour assurer la conduite de ses activités (notamment pour le pilotage des fours, le suivi de ses approvisionnements, ses commandes et la facturation de ses produits, la communication avec ses clients, la gestion de son personnel et la fourniture des informations nécessaires aux différents responsables opérationnels pour la prise de décisions). La gestion de son activité est ainsi de plus en plus dépendante des systèmes d'information (infrastructure, réseaux et applications informatiques). Malgré une politique de renforcement et un contrôle continu de la résilience et de la sécurisation des systèmes d'information, une panne ou une interruption importante résultant d'un incident (tels qu'une coupure d'électricité ou un incendie), d'un virus informatique, d'une attaque informatique ou d'une autre cause pourrait avoir un effet négatif sur la conduite de ses activités.

Par ailleurs, le Groupe externalise certains éléments de ses systèmes d'information et certaines activités dans le but d'optimiser la gestion de ses ressources, et d'améliorer l'efficacité et la sécurité de son infrastructure informatique. Il s'appuie ainsi sur la qualité du travail et l'expertise de ses prestataires de services en la matière, et est donc, en dépit du soin apporté à la sélection de ces prestataires, exposé au risque de défaillance de leur part dans la réalisation de leurs obligations.

Enfin, le Groupe attribue des droits d'accès à certaines parties de ses systèmes d'information à un nombre important de ses salariés mais également à des tiers, tels que des prestataires externes (prestataires informatiques ou consultants notamment). De ce fait, le Groupe est exposé au risque qu'un utilisateur puisse accéder à des données ou fonctionnalités auxquelles il n'était pas supposé accéder, ce qui pourrait conduire par exemple à la divulgation de données sensibles ou à la manipulation de données opérationnelles ou financières du Groupe.

La survenance de tels évènements pourrait avoir un effet défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe.

Gestion des risques

Politique globale de sécurité informatique revue en 2018 et sa stratégie revue annuellement reposant sur 5 piliers : l'application stricte de l'état de l'art (mise à jour constante de système, durcissement des postes et des serveurs y compris la sécurisation de sites industriels, authentification forte pour accès distant et compte à privilèges, plan de backup), la sécurisation des accès et des droits aux applications, la détection pour une réactivité maximale, la sensibilisation des utilisateurs et une gouvernance qui s'appuie sur les meilleures pratiques ;
Mise en œuvre de plusieurs actions, réalisées ou en cours, visent à renforcer la sécurité des infrastructures et matériels informatiques, en particulier concernant les systèmes de trésorerie et ceux utilisés dans le domaine industriel, lesquelles, corrélativement, contribuent à limiter le risque de fraude interne et d'intrusion externe ;
Mise en place d'une supervision centralisée permettant la détection, l'analyse et une réaction rapide (Security Operation Center) ;
Plusieurs actions annuelles de sensibilisation de l'ensemble des collaborateurs face au risque Cyber et en particulier de l'hameçonnage (phishing) et du rançongiciel (ransomware) ;
Réalisation de simulations d'attaque (redteam) afin de tester l'ensemble de notre stratégie et nos processus (résilience, détection, réaction, respects des fondamentaux, sensibilisation…) ;
Souscription d'une police d'assurance couvrant le risque Cyber ;
Plan de reprise d'activité qui s'appuie sur une politique de sauvegarde, de restauration et de versionning régulièrement testée des données utilisateurs (PC) et applicatives (serveurs) et qui s'appuie sur une diversification des technologies et sur une architecture réduisant le risque d'exposition à un incident systémique.

3.2.9. Risques liés à la survenance de catastrophes naturelles

Description du risque

Les installations industrielles du Groupe sont exposées aux risques liés à la survenance de catastrophes naturelles, telles que les incendies, les inondations, les ouragans et les tremblements de terre (ou autres phénomènes climatiques). En 2019, en Italie, dans la région de Savone, un des entrepôts de stockage externe du Groupe a été inondé, et des produits détériorés ; en outre, un entrepôt s'est écroulé sur le site de Bad Wurzach, en Allemagne, à la suite de fortes précipitations de neige et de pluie. Par ailleurs, certains sites de production du Groupe sont situés au Chili et en Argentine, où l'exposition aux tremblements de terre est considérée comme élevée. En outre, le site de production d'Essen en Allemagne et les sites de production du Groupe situés dans la vallée du Pô en Italie sont situés en zone inondable.

Ces évènements climatiques peuvent nécessiter la mise en place par le Groupe de moyens de protection supplémentaires sur les sites se trouvant dans des zones à risque, et ainsi entrainer des coûts supplémentaires. En outre, le marché de l'assurance, en raison de l'ampleur des dégâts pouvant être occasionnés par ces évènements, est susceptible d'augmenter le coût et/ou de limiter, voire refuser le maintien des couvertures, souscrites par le Groupe pour catastrophes naturelles et notamment pour tremblements de terre du fait de l'exposition du Groupe en Argentine et au Chili. Ainsi lors du renouvellement de sa police dommages en 2019 pour les années 2020 et 2021, le Groupe n'a pu maintenir en 2020 et 2021 ses couvertures 2019 pour tremblement de terre sur ces deux pays qu'en acceptant une forte hausse de primes et une augmentation de franchise pour ce risque.

La survenance d'une catastrophe naturelle pourrait entraîner la destruction de tout ou partie des installations du Groupe et, corrélativement, des coûts et contraintes divers liés aux réparations ou mesures palliatives provisoires associées, des préjudices corporels ou le décès de salariés et de riverains et interrompre la production pour une durée indéterminée. L'approvisionnement des clients pourrait être interrompu, en particulier dans les pays susvisés tels que l'Argentine et le Chili, où le Groupe ne dispose que d'un seul site de production, limitant notamment les solutions alternatives à partir d'un autre site de production du Groupe. Par ailleurs, de tels évènements pourraient impliquer le Groupe dans des procédures judiciaires dirigées à son encontre par d'éventuelles victimes en réparation des préjudices subis et/ou entraîner l'application de pénalités.

Les évènements mentionnés ci-dessus pourraient avoir un effet défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe.

Gestion des risques

Mise en place par le Groupe d'un programme d'assurance dommages au niveau mondial auprès de compagnies d'assurances de réputation et de solidité financière reconnues ;
Les couvertures souscrites prennent en compte les risques majeurs auxquels pourrait être exposé le Groupe au niveau de l'outil industriel et notamment les dommages et pertes d'exploitation occasionnés par les catastrophes naturelles ;
Etablissement par le Groupe d'un plan de réduction des conséquences des risques et de continuité d'activité pour chaque site (ainsi, en Italie, en Argentine et au Chili notamment, le plan de continuité d'activité des usines est régulièrement testé et renforcé chaque fois que nécessaire).

3.2.10 Risques liés aux produits défectueux

Description du risque

En cas de produits non-conformes à ses standards, notamment en raison d'une contamination accidentelle ou intentionnelle des matières premières, d'une défaillance des équipements de production ou d'une erreur humaine, le Groupe pourrait être contraint d'engager des frais substantiels afin de mener à bien les actions correctives nécessaires, telles que la suspension de la production ou des campagnes de rappel, tout en subissant une atteinte à son image ou à celle des marques exploitées. Le Groupe pourrait ainsi avoir à indemniser les clients et/ou les acteurs de la chaîne de distribution et/ou les consommateurs finaux pour le préjudice subi pouvant aller jusqu'à l'indemnisation de préjudices corporels (par exemple en cas de défaillance de la résistance des emballages à la pression de produits carbonatés), même en l'absence de toute négligence ou faute de la part du Groupe, ce qui serait également susceptible d'entraîner une publicité négative, d'entacher sa réputation et de lui faire perdre des parts de marché. De tels évènements pourraient avoir un effet défavorable sur l'activité, la réputation, les résultats, la situation financière et les perspectives du Groupe.

Gestion des risques

Mise en conformité de l'ensemble de nos usines aux réglementations strictes en matière de sécurité alimentaire (Règlement (CE) No 178/2002 du Parlement Européen et du Conseil du 28 janvier 2002) au travers des certifications ISO 22000, FSSC 22000 ou BRC couvrants ces exigences ;
Démarches de progrès continu en matière de contrôle Qualité et de Maîtrise du Procédé de fabrication ;
Elimination des emballages jugés non-conformes de la chaîne de production. S'appuyant sur la mise en place d'équipements de contrôle, dans lesquels le Groupe investit régulièrement, permettant de contrôler la qualité des emballages tout au long du process de production sur chacun de ses sites de production. La variété technique des équipements utilisés : caméra vidéo, capteurs inductifs et mécaniques, faisceaux lumineux, etc, permet de vérifier le dimensionnel de l'emballage, sa robustesse aux sollicitations d'utilisation des clients ainsi que l'esthétique des emballages ;
Mise en œuvre de procédures de traçabilité permettant de retracer, depuis la réception des matières premières et à travers toutes les étapes de transformation, production et distribution, le cheminement de l'emballage. L'objectif étant de pouvoir être à même d'isoler une partie de la production en cas de problématiques remontées impactant la qualité de l'emballage ;
Police d'assurance souscrite par le Groupe pour couvrir les conséquences dommageables éventuelles causées par les produits livrés par le Groupe.

3.2.11 Risques liés aux acquisitions et partenariats

Description du risque

Afin de générer une croissance additionnelle de son chiffre d'affaires, le Groupe pourrait envisager des acquisitions créatrices de valeur.

Dans le cadre de telles acquisitions, les bénéfices attendus des acquisitions futures ou réalisées pourraient ne pas se concrétiser dans les délais et aux niveaux attendus, du fait notamment des difficultés suivantes :

l'intégration de nouvelles sociétés pourrait engendrer des coûts substantiels, ainsi que des retards ou d'autres difficultés d'ordre financier et opérationnel ;
les hypothèses avancées dans le plan d'affaires des sociétés acquises pourraient s'avérer incorrectes, notamment en matière de synergies et performances ;
la réalisation d'acquisitions dans un nouveau pays et/ou dans un pays qui n'est pas le pays d'origine du Groupe pourrait impliquer des risques accrus ; et

• l'acquisition de nouvelles sociétés pourrait générer des contraintes juridiques imprévues, telles que l'apparition de passifs plus importants que ceux évalués lors de la phase de due diligence d'acquisition.

Par ailleurs, dans le cadre de ses activités, le Groupe a conclu et peut être amené à conclure un certain nombre de partenariats stratégiques (co-entreprises) avec des entreprises locales, comme c'est le cas en Argentine, via sa filiale Rayen Cura, qu'il détient à 60% aux côtés du groupe diversifié chilien Cristalerias Chile. Dans le cadre des accords de partenariat ou de joint-venture correspondants, le Groupe pourrait être contraint, pour la prise de certaines décisions, de solliciter l'accord de ses partenaires dont les intérêts pourraient ne pas être alignés sur les siens.

En outre, si l'un des partenaires du Groupe devait rencontrer des difficultés financières, modifiait sa stratégie, souhaitait résilier un partenariat stratégique ou, plus généralement, en cas de désaccord sur les modalités du partenariat (comme cela a été le cas pour la joint-venture IVN, constituée par le Groupe au Brésil (voir les sections 7.1.2.7. « Les acquisitions, cessions et changements de périmètre » et 18.5 « Procédures judiciaires et d'arbitrage » du présent document d'enregistrement universel), cela pourrait, par exemple, affecter la possibilité du Groupe de mettre en place sa stratégie, le contraindre à cesser des activités dans des conditions non-optimales et l'exposer en particulier à des risques de contentieux notamment avec son partenaire, et donc avoir un effet défavorable sur son activité, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives.

Gestion des risques

Définition d'une politique de croissance externe et de partenariats stricte en matière de pertinence stratégique comme de valorisation ;
Réalisation de due diligences juridique et financière approfondies sur les cibles ; et
En cas d'intégration, mise en place d'une gouvernance garantissant les intérêts du Groupe et application à l'entité nouvellement intégrée des principales procédures du Groupe.

3.3 Risques financiers

3.3.1. Risques liés au taux de change

Description du risque

Une part des actifs, des passifs, des revenus et des charges du Groupe est libellée en devises autres que l'euro. L'établissement des états financiers du Groupe (libellés en euros) requiert la conversion en euros de ces actifs, passifs, revenus et charges aux taux de change alors applicables. En conséquence, les variations des taux de change par rapport à l'euro affectent le montant des postes concernés dans les états financiers du Groupe même si leur valeur reste inchangée dans leur devise d'origine (risque de change translationnel).

Au-delà de ce risque de conversion, les résultats du Groupe ne sont pas significativement affectés par l'effet d'une variation des taux de change dans la mesure où, en règle générale, les coûts et les produits du Groupe sont réalisés dans la même devise. Ceci s'explique par le caractère régional ou local des marchés du Groupe.

Toutefois, certaines filiales situées dans les pays d'Europe de l'Est qui exportent des produits dans la devise du pays importateur peuvent être exposées aux fluctuations des taux de change ; il en est de même pour les filiales situées dans les pays d'Amérique Latine qui achètent des matières premières et de l'énergie ou réalisent des investissements en dollars américains et euros (risque de change transactionnel). Dans le cours normal des affaires, le Groupe peut également être exposé à un risque de taux de change sur certaines dettes financières libellées dans une monnaie autre que la monnaie fonctionnelle de certaines filiales.

Les principales devises d'exposition du Groupe au risque de change translationnel sont le real brésilien, le peso argentin et le rouble russe, dont la sensibilité sur les capitaux propres est décrite à la note 20.2.2 « Risque de change » des comptes consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2020.

En outre, à la suite de la forte hausse du taux cumulé d'inflation sur plusieurs années en Argentine, conduisant à considérer l'économie argentine en hyperinflation, le Groupe a eu l'obligation d'appliquer la norme IAS 29 « Hyperinflation » à ses activités en Argentine et ce à partir du 1er janvier 2018. L'application de cette norme impose la réévaluation des actifs et passifs non monétaires et du compte de résultat pour refléter les modifications de pouvoir d'achat dans la monnaie locale. Ces réévaluations peuvent conduire à un profit ou une perte sur la position monétaire nette intégrée au résultat financier. Par ailleurs, cette norme requiert de convertir le compte de résultat de la filiale au taux de clôture plutôt qu'au taux moyen de la période. L'impact net sur le chiffre d'affaires de l'hyperinflation en Argentine est mentionné à la note 7.1.2.4 « Variation des taux de change » des comptes consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Gestion des risques

Contrôle et évaluation sur une base régulière par le Groupe des tendances en matière de variation des taux de change ;
Facturation des et par les filiales opérationnelles dans leur devise fonctionnelle, dans la mesure du possible ;
Implantation par le Groupe de ses sites de production au plus près de ses clients, dans la mesure du possible ;
Souscription par les filiales concernées d'instruments dérivés de couverture de change soit auprès de Verallia Packaging, qui conclut - en son nom mais pour le bénéfice desdites filiales lesdites opérations, soit, à défaut, auprès de leurs banques relationnelles, pour couvrir le risque de change transactionnel ; Objectif de la politique de couverture : aligner les caractéristiques principales de l'instrument de couverture à celles du sous-jacent quand cela est possible afin de limiter au maximum les sources d'inefficacité potentielles et l'impact en résultat lié.

3.3.2. Risques liés à l'endettement du Groupe et risque de liquidité

Description du risque

Au 31 décembre 2020, le montant total de l'endettement brut du Groupe s'élevait à 1 754.8 millions d'euros (voir la section 8.2.2 « Passifs financiers » du présent document d'enregistrement universel).

L'endettement du Groupe peut avoir des conséquences négatives, telles que :

exiger du Groupe qu'il consacre une part significative des flux de trésorerie provenant de ses activités opérationnelles à la rémunération et au remboursement de sa dette, réduisant ainsi la capacité du Groupe à affecter les flux de trésorerie disponibles pour financer sa croissance organique, réaliser des investissements et pour d'autres besoins généraux de l'entreprise ;
augmenter la vulnérabilité du Groupe au ralentissement de l'activité ou aux conditions économiques ;
placer le Groupe dans une situation moins favorable par rapport à ses concurrents qui ont moins de dette ;
limiter la flexibilité du Groupe pour planifier ou réagir aux changements de ses activités et de son secteur ;
limiter la capacité du Groupe à engager des investissements destinés à sa croissance ;
limiter la capacité du Groupe à céder des actifs à des conditions de marché satisfaisantes ;
limiter la capacité du Groupe à réaliser sa politique de croissance externe ;
limiter la capacité du Groupe et de ses filiales à emprunter des fonds supplémentaires ou à lever des capitaux à l'avenir, et augmenter les coûts de ces financements supplémentaires ; et
limiter la capacité du Groupe à rémunérer ses actionnaires (versement de dividendes).

Par ailleurs, la capacité du Groupe à honorer ses obligations, à payer les intérêts au titre de ses emprunts ou encore à refinancer ou rembourser ses emprunts selon les modalités qui y sont prévues, dépendra de ses performances opérationnelles futures et pourra être affectée par de nombreux facteurs (conjoncture économique, conditions du marché de la dette, évolutions réglementaires, etc.) dont certains sont indépendants du Groupe.

Le Groupe est également exposé au risque de fluctuation des taux d'intérêt dans la mesure où une part importante de sa dette est stipulée à un taux variable égal à l'EURIBOR augmenté d'une marge. Outre les fluctuations potentielles de l'EURIBOR, les marges applicables dans le cadre du Contrat de Crédits Senior, qui constitue une proportion importante de la dette du Groupe, augmentent en fonction du niveau du ratio dette nette totale/EBITDA consolidé pro forma du Groupe, tel que défini dans le Contrat de Crédits Senior (l'EBITDA consolidé pro forma correspondant à l'EBITDA ajusté tel que défini dans le présent Document d'enregistrement universel) (voir la section 8.2.2.1 « Contrat de Crédits Senior » du présent document d'enregistrement universel). Au 31 décembre 2020, l'encours de la dette à taux variable du Groupe, après prise en compte des instruments dérivés, s'élevait à 272,6 millions d'euros et l'encours de la dette à taux fixe du Groupe s'élevait à 1482,2 millions d'euros, y compris les intérêts courus.

La sensibilité, au 31 décembre 2020, du résultat avant impôt à l'impact de variations du taux d'intérêt applicable au coût d'endettement du Groupe est présentée en note 20.2.1 « Risque de taux d'intérêt » des comptes consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Le Contrat de Crédits Senior impose en outre au Groupe de se conformer à des covenants, notamment financiers, et à un ratio spécifique (voir le Chapitre 8 « Trésorerie et capitaux du Groupe » du présent document d'enregistrement universel).

Les restrictions contenues dans le Contrat de Crédits Senior pourraient affecter la capacité du Groupe à exercer ses activités, et limiter sa capacité à réagir en fonction des conditions du marché ou encore à saisir des opportunités commerciales qui se présenteraient. De plus, la capacité du Groupe à respecter ces clauses restrictives pourrait être affectée par des événements indépendants de sa volonté, tels que les conditions économiques, financières et industrielles. Un manquement de la part du Groupe à ses engagements ou ces restrictions pourrait constituer un cas de défaut aux termes du Contrat de Crédits Senior.

En cas de défaut auquel il ne serait pas remédié ou renoncé, les créanciers concernés pourraient mettre fin à leur engagement et/ou exiger que tous les montants en cours deviennent immédiatement exigibles. Cela pourrait activer les clauses de défaut croisé d'autres contrats du Groupe. Ce type d'événements pourrait avoir un effet significatif défavorable pour le Groupe, jusqu'à entraîner la faillite ou la liquidation du Groupe.

Dans un contexte de crise, le Groupe pourrait ne pas être en capacité d'obtenir les financements ou refinancements nécessaires pour mettre en œuvre son plan d'investissement ou d'obtenir ces financements ou refinancements à des conditions acceptables.

Les échéances contractuelles des passifs financiers du Groupe, y compris les paiements d'intérêts, sont présentées en note 20.1 « Risque de liquidité » des comptes consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2020.

En plus des dettes financières, au 31 décembre 2020, le passif financier du Groupe inclut 367,5 millions d'euros en dettes fournisseurs et 271,8 millions d'euros en autres passifs courants (dont des montants dus au titre des swaps sur le fioul et le gaz).

La survenance de l'un des risques décrits ci-dessus pourrait avoir une incidence défavorable sur l'activité du Groupe, ses résultats d'exploitation et sa situation financière.

Gestion des risques

Gestion du risque de taux d'intérêt assurée par la Direction de la Trésorerie et des Financements, qui a mis en place, conformément aux lignes directrices fixées par le Conseil d'administration de la Société, une politique visant à garantir le coût financier de la dette globale à moyen terme du Groupe contre le risque de fluctuation des taux d'intérêt ;
Souscription par certaines filiales du Groupe d'instruments dérivés de couverture auprès de Verallia Packaging, qui a conclu à cet effet - en son nom et pour son compte mais également pour le bénéfice desdites filiales - des opérations de couverture de taux ;
Mise en place de swaps de taux d'intérêt en 2018, pour un montant nominal de 1 500 millions d'euros avec une maturité en août 2022 (en octobre 2019, à la suite du refinancement, le Groupe a procédé au débouclage de 250 millions d'euros de swaps de taux d'intérêt) afin de couvrir l'exposition au risque de hausse de l'EURIBOR. Ainsi, après couverture, le risque de taux d'intérêt est maîtrisé ;
Objectif de la politique de couverture du risque de taux d'intérêt : aligner les caractéristiques principales de l'instrument de couverture à celles du sous-jacent quand cela est possible afin de limiter au maximum les sources d'inefficacité potentielles et l'impact en résultat lié ;
Exposition globale du Groupe au risque de liquidité gérée par la Direction de la Trésorerie et des Financements du Groupe. Les filiales contractent généralement leur endettement financier à court ou à long terme auprès de Verallia Packaging. La politique du Groupe vise à assurer la pérennité de ses financements et, dans le respect de cet objectif, à en optimiser le coût financier. Ainsi, la part de la dette à long terme dans la dette nette totale est toujours maintenue à un niveau élevé.

3.3.3 Risques liés aux investissements importants et à leur financement

Description du risque

Afin de maintenir l'excellence opérationnelle de son outil industriel, le Groupe réalise des investissements récurrents élevés, ayant représenté environ 200 millions d'euros par an au cours des dernières années, et incluant notamment des dépenses liées à la construction de nouveaux équipements ainsi qu'à la reconstruction et à l'entretien de ses installations existantes. Le Groupe entend continuer à poursuivre une politique d'investissement disciplinée, visant à limiter les investissements récurrents à environ 8% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe (hors capitalisation du droit d'utilisation liée à l'application d'IFRS 16 et compte non tenu de ses investissements « stratégiques » en matière de réduction de CO2 et de construction de nouveaux fours).

Le Groupe est généralement amené à reconstruire en moyenne chaque année six à sept fours. A titre d'exemple, le Groupe a investi, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, 65 millions d'euros pour 6 fours. Le Groupe a par ailleurs achevé la construction d'un nouveau four au Chili (dans le cadre de l'arrêt de l'ancien four de ce site) qui a démarré au mois de février 2020. Il a, par ailleurs, construit deux nouveaux fours, l'un sur le site d'Azuqueca (Espagne) et l'autre sur le site de Villa Poma (Italie), qui sont entrés en service au premier trimestre 2021. Enfin, le Groupe a décidé de construire un second four sur le site de Jacutinga au Brésil, dont l'ouverture est prévue pour fin 2022 (investissement prévu: 60 millions d'euros). Enfin, au titre de ses investissements stratégiques, le Groupe entend investir, dans les années à venir, des montants significatifs pour réduire ses émissions de CO2 (voir la section 5.7 «Investissements » du présent document d'enregistrement universel).

Le Groupe pourrait se trouver dans l'incapacité de faire face à de telles dépenses si son activité ne générait pas une capacité d'autofinancement suffisante et si ses lignes de crédit disponibles s'avéraient également insuffisantes. La capacité du Groupe à générer des flux de trésorerie dépend notamment de la demande en produits du Groupe, du coût de l'énergie et des matières premières, et du succès du Groupe dans le développement et la production de nouveaux produits.

Si le Groupe ne pouvait pas satisfaire à ses besoins en matière d'investissements pour quelque raison que ce soit, il pourrait se trouver dans l'incapacité de maintenir et de développer ses capacités de production, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur son activité, ses résultats, sa situation financière, extra-financière (émissions de CO2) et ses perspectives.

Gestion des risques

Voir le paragraphe ci-dessus « Risques liés à l'endettement du Groupe et risque de liquidité » - « Gestion des risques ». En sus, pilotage strict et continu des résultats (notamment rentabilité, cash, plan d'économies) pour garantir la génération de cash liée aux opérations courantes (comité d'investissement).

3.4 Risques juridiques

3.4.1. Risques liés à la réglementation environnementale, à la conformité et à la fiscalité

Description du risque

Les activités du Groupe sont soumises à diverses réglementations (y compris la règlementation boursière depuis l'introduction en bourse de la Société), notamment en matière de compatibilité des produits vendus à la réglementation qui leur est propre, normes industrielles, sécurité, santé, en matière environnementale ou encore en matière de conformité. Le Groupe est par ailleurs soumis à une législation fiscale complexe et évolutive dans les différents pays dans lesquels il est présent.

Réglementation environnementale

Cette réglementation porte notamment sur la prévention de la pollution, le traitement des rejets industriels de toute nature (notamment gaz et effluents), le contrôle des sites industriels et de leurs conditions d'exploitation, leur dépollution éventuelle (en particulier des sols), le traitement des déchets d'emballages, les nuisances sonores, la production, le stockage, la manipulation, le transport et le traitement des déchets de produits dangereux, les poussières et les fumées, ainsi que, plus généralement, sur la santé publique et la sécurité alimentaire (voir le Chapitre 9 « Environnement législatif et réglementaire » du présent document d'enregistrement universel).

Une modification ou un renforcement des dispositifs réglementaires applicables aux activités du Groupe, un durcissement de leur application, un conflit entre les lois et règlements adoptés par différents pays et/ou une évolution de leur interprétation par les autorités compétentes, pourraient entraîner des coûts ou des investissements supplémentaires qui pourraient être significatifs, à l'image des législations en matière de responsabilité environnementale fondées sur le principe du pollueur payeur et résultant de la directive européenne 2004/35/CE (voir le Chapitre 9 susvisé).

Par ailleurs, l'entrée en vigueur de nouvelles normes, telles celles relatives au recyclage ou à la consigne des différents matériaux d'emballage, pourrait engendrer des surcoûts ou des contraintes de logistique pour certains clients du Groupe qui pourraient choisir de réduire leur consommation, voire de mettre un terme à l'utilisation d'emballages en verre pour leurs produits. Les évolutions réglementaires pourraient également affecter les prix, marges, investissements et activités du Groupe, notamment si ces évolutions entraînaient des changements significatifs ou structurels du marché de l'emballage alimentaire pouvant affecter les parts de marché du verre, les volumes produits ou les coûts de production.

A titre d'exemple, en raison des préoccupations croissantes liées à l'impact des émissions de dioxyde de carbone (ou autres « gaz à effet de serre ») sur le changement climatique, certaines réglementations en matière d'environnement destinées à réduire les émissions de dioxyde de carbone, relatives notamment aux quotas d'émission de dioxyde de carbone ont été, et continueront à l'avenir à être, adoptées (voir le chapitre 9 « Environnement législatif et réglementaire » du présent document d'enregistrement annuel). Concernant les déficits attendus au titre de la phase III (2013-2020) et dans la perspective du début de la phase IV (2021-2030), le Groupe estime que, malgré les efforts qu'il va engager pour réduire ses émissions de dioxyde de carbone, il sera contraint de poursuivre sa politique d'acquisition de quotas sur le marché, pour des montants importants, ce qui pourrait conduire à une augmentation de ses coûts opérationnels. Cette situation pourrait par ailleurs contraindre le Groupe à procéder à une rupture technologique, se traduisant par des investissements significatifs sur les sites concernés, afin notamment de concevoir et de construire des fours à faibles émissions de dioxyde de carbone, ce qui pourrait conduire à une augmentation de ses dépenses d'investissement.

Les activités du Groupe requièrent également de nombreux permis et autorisations dans divers domaines, notamment en matière d'environnement, de sécurité et de santé publique, tels que des permis d'exploitation, des permis de rejet d'eaux usées, des permis de prélèvement d'eau ou encore des autorisations de transport et mise en décharge des déchets réglementés, qui sont sujets à renouvellement, modification, suspension, et possible révocation par les autorités administratives et gouvernementales. Dans le contexte actuel de crise sanitaire liée à la pandémie de Covid-19 et compte tenu notamment des mesures de confinement prises par les pouvoirs publics dans certains pays dans lesquels le Groupe exerce ses activités, les délais d'obtention de ces autorisations par les autorités administratives et gouvernementales pourraient être significativement allongés, ce qui pourrait le cas échéant avoir un impact sur la délivrance d'autorisations d'exploitation voire retarder le démarrage de fours en construction ou reconstruction. En outre, dans certains pays, et bien que cela ne soit pas le cas à la date du présent document d'enregistrement universel, le Groupe pourrait être contraint par les autorités administratives et gouvernementales de fermer ses sites de production, en application par exemple de mesures de confinement qui viseraient les activités du Groupe.

Ainsi, une évolution de législation ou de la position des administrations en charge de la délivrance des autorisations d'exploitation, et ce notamment, en Ukraine et en Italie à la date du présent document d'enregistrement universel, pourrait contraindre le Groupe à devoir respecter des limites d'émissions d'oxyde d'azote significativement plus basses que celles qui s'appliquent actuellement à ses sites de production. Ces nouvelles limites pourraient notamment s'appliquer, selon le pays, aux installations existantes, aux fours nouvellement construits ou encore aux reconstructions de fours avec augmentation de capacités. L'application aux sites concernés d'une limite d'émission d'oxyde d'azote significativement plus basse que celle actuellement en vigueur pourrait leur imposer, afin de s'y conformer, l'installation d'un électrofiltre, dont le coût unitaire est significatif.

Les préoccupations environnementales peuvent conduire les États et les instances communautaires à mettre en œuvre d'autres réglementations (voir le Chapitre 9 du présent document d'enregistrement universel) qui sont susceptibles d'être contraignantes pour le Groupe (ainsi de la limite de 100 ppm de métaux lourds par bouteille applicable dans l'Union Européenne, imposée par la Directive 94/62/CE « Emballages et Déchets d'Emballages », telle que modifiée ; par dérogation, les bouteilles fabriquées à partir de verre recyclé peuvent contenir plus de 100 ppm de métaux lourds à l'exception de celles décorées avec des émaux contenant des métaux lourds, même de manière infime), et limiter sa capacité à produire des emballages ou le contraindre à réaliser des investissements significatifs pour s'y conformer. Par ailleurs, le Groupe ne peut contrôler les exportations finales de ses clients et ne peut ainsi exclure que des bouteilles qu'il a produites sur des sites de production localisés dans l'Union européenne à partir de verre recyclé et contenant plus de 100 ppm par bouteille, comme cela lui est autorisé conformément à la dérogation susvisée, soient utilisées pour l'emballage de produits vendus dans certains des états des États-Unis, en violation de la réglementation locale applicable, susceptible de l'exposer à des sanctions financières.

Le Groupe est également soumis à des réglementations en matière de décontamination des sols, l'exposant à des passifs environnementaux potentiels. Des cas de contaminations de sols ont ainsi été détectés sur certains sites de production du Groupe par le passé. L'obligation de décontamination peut être mise à la charge des propriétaires, opérateurs ou utilisateurs présents ou passés des sites contaminés, y compris des sites appartenant à des tiers où des déchets ont pu être envoyés, sans que soit recherchée une faute ou la non-conformité à la loi des activités ayant causé ces contaminations (à titre d'exemple, au Brésil, la fermeture du site de Canoas en 2012 a nécessité de procéder à des opérations de dépollution, qui sont toujours en cours à la date du présent document d'enregistrement universel, à la demande de l'administration locale). Le Groupe ne peut exclure que de tels coûts lui soient imputés à l'avenir, en raison de l'identification d'impacts environnementaux additionnels ou d'obligations additionnelles. En particulier, le Groupe a quitté en 2019 le site de production d'Agua Branca, localisé dans l'agglomération de Sao Paulo au Brésil. Bien que le Groupe ait pris les mesures nécessaires pour imputer la responsabilité de la décontamination au propriétaire du site et reçu le quitus pour non contamination du site par les activités de Verallia, il ne peut être exclu qu'une obligation de décontamination soit mise à sa charge dans l'hypothèse où un cas de contamination des sols serait détecté à l'occasion de la fermeture du site ou dans le futur. Il pourrait par ailleurs être imposé au Groupe, en vertu de la directive européenne 2010/75/UE relative aux émissions industrielles (« Directive IED ») telle que modifiée, ou d'autres lois et réglementations, de procéder à des évaluations des sols et des nappes phréatiques sur certains de ses sites, qui pourraient révéler des contaminations non connues à date.

Conformité

Un comportement inapproprié ou illégal de la part des employés du Groupe, des dirigeants du Groupe et/ou de tiers externes agissant au nom et pour le compte du Groupe présente un risque juridique ainsi qu'un risque réputationnel.

Le Groupe est en particulier présent dans des pays où le risque de corruption est plus important, tels que le Brésil, l'Argentine, le Chili, la Russie et l'Ukraine, notamment dans le cadre de transactions réalisées ponctuellement avec des agents ou des consultants dans ces pays.

Le Groupe, du fait de son marché et sa couverture géographique, est également exposé à des risques liés à la concurrence tels que le non-respect des dispositions du droit de la concurrence.

Tout cas présumé ou confirmé de corruption, tout manquement et non-respect du droit de la concurrence, tout comportement non conforme aux lois et règlements applicables ou plus généralement, tout acte contraire à l'éthique prétendument commis par des salariés et/ou des partenaires commerciaux du Groupe, pourrait exposer celui-ci à des poursuites et sanctions potentielles (notamment des amendes) portant atteinte à sa réputation, ses résultats et ses perspectives commerciales et pourrait entrainer une perte de confiance des investisseurs et des clients.

Fiscalité

Le Groupe est notamment soumis, du fait de son activité internationale, aux règles relatives aux prix de transfert, qui peuvent être particulièrement complexes et sujettes à des interprétations divergentes. Le Groupe est également soumis à des règles de limitation de la déductibilité des intérêts en France. Les évolutions de la législation fiscale ou de son interprétation par les autorités compétentes pourraient avoir des conséquences défavorables significatives sur sa situation fiscale, son taux d'imposition effectif ou le montant des impôts et d'autres prélèvements obligatoires auxquels il est assujetti ainsi que sur ses obligations déclaratives.

Si le Groupe ne parvenait pas à se conformer à la réglementation applicable, il s'exposerait à des sanctions financières et/ou pénales, voire à une fermeture temporaire ou permanente des sites concernés, cela pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les résultats, l'activité, la situation financière et les perspectives du Groupe et porter atteinte à sa réputation.

Gestion des risques

Réglementation environnementale

Investissements importants et récurrents consacrés à la rénovation de ses équipements industriels tels que les fours, à la mise en conformité et à la sécurité des équipements et installations de production et à l'amélioration de la productivité ;
Certifications ISO 14001 et OHSAS 18001 pour l'ensemble des sites de production verriers du Groupe et certification ISO 22 000 pour 29 sites de production verriers au 31 décembre 2020 (voir la section 5.9.2 « Production » du présent document d'enregistrement universel), qui garantissent notamment un système de maîtrise des impacts des activités du Groupe ;
Amélioration de l'efficacité énergétique des sites de production et réduction de leurs émissions de dioxyde de carbone afin d'adapter l'outil industriel du Groupe au renforcement en cours et à venir des réglementations en matière de limitation des émissions de dioxyde de carbone (voir le Chapitre 9 « Environnement législatif et réglementaire » du présent document d'enregistrement universel). Les équipes techniques du groupe ont ainsi développé un système de déflecteurs qui limitent les entrées de l'air de refroidissement externe dans les fours, générant des économies d'énergie de l'ordre de 2%. Ces déflecteurs sont désormais installés lors de chaque rénovation de four ;
Nouvel objectif du Groupe de réduire de 27,5% les émissions de CO2 (scope 1 et scope 2), en valeur absolue, en prenant pour année de référence 2019 pour 2030 (voir la Déclaration de Performance extra financière en Annexe II du présent document d'enregistrement universel) ;
Mise en place d'initiatives s'appuyant sur les principes d'économie circulaire, permettant la récupération de l'énergie consommée, en extrayant la chaleur des fours pour le chauffage de bâtiments notamment (sites de Wirges et Neuburg en Allemagne par exemple) ;
Insertion d'une clause contractuelle de protection de Verallia en cas d'exportation de ses produits aux Etats-Unis en cas de non respect des législations locales en matière notamment des limites de métaux lourds dans nos bouteilles ;
Mise en œuvre d'une politique dynamique de couverture reposant sur des achats de quotas à terme à prix fixe, dont les paramètres sont définis pour un horizon de 3 ans, avec un taux de

couverture cible en fin d'année N de 100% pour l'année N+1, 75% pour l'année N+2 et 50% pour l'année N+3, afin de limiter l'exposition du Groupe au risque d'augmentation des coûts liés à l'acquisition de quotas de dioxyde de carbone, à laquelle le Groupe devra procéder au cours des prochaines années (voir le chapitre 9 « Environnement législatif et réglementaire » du présent document d'enregistrement universel).

Conformité

Mise en place d'un code éthique, d'une politique anti-corruption et trafic d'influence, politique anti-concurrence, politique agents et intermédiaires, politique cadeaux et invitations et de règles au sein des associations ;
Mise en place d'un programme de formation (formation anti-concurrence pour tous les cadres et formation « Loi Sapin » en présentiel et par e-learning) ;
Système d'alerte anonyme accessible aux employés et aux tiers ;
Une rubrique conformité dans l'intranet et dans Teams et sur le site Verallia ;
Un correspondant conformité par entité juridique ;
Intégration des risques de non-conformité aux contrôles et programmes de travail de l'audit interne ;
Evaluation de certains partenaires du Groupe (notamment : clients, fournisseurs, agents) en fonction de l'évaluation faite en interne de leur criticité conformément à la méthodologie en vigueur dans le Groupe ;
Souscription d'une couverture d'assurance fraude.

Fiscalité

Absence d'entité légale dans les huit pays inscrits sur la « liste noire des paradis fiscaux » de l'Union Européenne ainsi que dans les 32 pays inscrits sur la « liste grise des paradis fiscaux » de l'Union Européenne ;
Mise en place d'une politique de prix de transfert ;
Mise en place d'une veille réglementaire par les correspondants fiscaux locaux.

3.4.2. Risques liés aux contentieux et enquêtes en cours, notamment en matière de maladies professionnelles

Description du risque

Dans le cours normal de leurs activités, les sociétés du Groupe peuvent être impliquées dans un certain nombre de procédures judiciaires, administratives, pénales ou arbitrales notamment en matière de responsabilité civile, de concurrence, de propriété intellectuelle, fiscale ou industrielle, environnementale et de discrimination.

Le Groupe est en particulier exposé aux réclamations au titre de maladies professionnelles.

L'activité verrière du Groupe implique en effet que ses salariés travaillent dans un milieu nécessitant la maîtrise des rayonnements de la chaleur et des contacts avec des parties chaudes, pour préserver les salariés et les installations. Ainsi, et comme cela était le cas dans de nombreux autres secteurs industriels travaillant à haute température, l'amiante, incorporée dans d'autres composants, était dans le passé présente dans l'industrie verrière, principalement dans les équipements de protection, jusqu'à ce que soient prises les mesures de substitution de ce matériau par de nouveaux matériaux rendues possibles grâce aux avancées technologiques. Du fait de l'ancienneté de certains sites du Groupe, les constructions peuvent avoir utilisé des fibrociments. Lors de la modernisation ou réparation de ces bâtiments, le coût de ces réparations est accru du fait des contraintes liées à la dépose de ces types de matériaux.

Le Groupe est exposé à des demandes de reconnaissance en matière de maladie professionnelle liée à l'amiante et à leur indemnisation en complément des prises en charge pouvant être faites au titre des différents régimes de protection sociale existant dans les pays où le Groupe est implanté, notamment en France au titre de la faute inexcusable de l'employeur. De plus, les charges financières de ces régimes pourraient être considérablement alourdies du fait du surenchérissement possible des coûts des régimes de protection sociale. Par ailleurs, le Groupe est également confronté aux réclamations de ses salariés et anciens salariés au titre de la réparation des potentiels préjudices d'anxiété subis en raison d'expositions supposées à des substances nocives ou toxiques susceptibles de générer un risque élevé de développer une pathologie grave, sur le fondement du droit commun et du manquement à l'obligation de sécurité de l'employeur (voir la section 18.5 « Procédures judiciaires et d'arbitrage » du présent document d'enregistrement universel).

Par ailleurs, des demandes liées à l'activité verrière développée par le Groupe existent et peuvent survenir pour d'autres conséquences liées au milieu de travail (autres que les demandes en lien avec la présence d'amiante). Tel est le cas notamment des demandes liées à l'environnement sonore généré par les machines de formage (des demandes ont notamment été enregistrées au Brésil), à l'utilisation de sable dans la composition du verre et de produits susceptibles de contenir des métaux lourds ou des solvants pour les activités de décor ou encore à l'exposition à des fumées. Le Groupe peut également devoir faire face à un risque de réclamations au titre de maladies professionnelles résultant de matériaux présents ou utilisés sur les lieux de production du Groupe, notamment les maladies liées à l'amiante susvisées mais aussi à la silicose, et dans certaines installations, à la légionellose. Le Groupe est également exposé à une augmentation des demandes de reconnaissance de maladies liées à des troubles musculo-squelettiques (TMS), résultant de certaines opérations ou gestes répétitifs.

Les litiges les plus significatifs en cours ou pour lesquels le Groupe a reçu des notifications sont détaillés à la section 18.5 « Procédures judiciaires et d'arbitrage » du présent document d'enregistrement universel. Dans le cadre de certaines de ces procédures, des réclamations pécuniaires d'un montant important sont faites ou pourraient être faites à l'encontre d'une ou de plusieurs sociétés du Groupe. Les provisions éventuelles correspondantes, que le Groupe serait amené à enregistrer dans ses comptes, pourraient se révéler insuffisantes (voir la note 18.1 « Provisions et passifs éventuels » des comptes consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 inclus à la section 18.1.1 du présent document d'enregistrement universel).

Il ne peut être exclu que dans le futur de nouvelles procédures, connexes ou non aux procédures en cours, relatives aux risques identifiés par le Groupe ou liées à de nouveaux risques, soient engagées à l'encontre de l'une des entités du Groupe. Ces procédures, si elles connaissaient une issue défavorable, pourraient porter atteinte à la réputation du Groupe et avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe.

Gestion des risques

Verallia conduit un plan de désamiantage de ses installations dans chaque pays. Ce plan va continuer à être déployé pour représenter en moyenne 4% des investissements du groupe sur les 8 prochaines années. L'objectif d'un désamiantage total a été atteint dans certains pays, comme l'Italie par exemple en 2020 ;
Politique Groupe en matière d'Hygiène et Sécurité visant à l'amélioration des conditions de travail.

3.4.3. Risques liés aux barrières douanières

Description du risque

Bien que les exportations des produits du Groupe représentent une part limitée de son chiffre d'affaires, une part croissante de ses clients, notamment les producteurs de vins et spiritueux en France, en Italie et en Espagne, tirent une partie significative de leur chiffre d'affaires de leurs exportations. Le volume des exportations a été impacté par la pandémie de Covid-19 mais aussi par un coût additionnel des exportations dépendant principalement des tarifs douaniers applicables. Ainsi, la mise en place de fermeture de frontières, du fait de la pandémie, ou l'augmentation des barrières douanières et autres restrictions commerciales par certains pays pourrait provoquer, de manière générale, un ralentissement du commerce mondial et en particulier une baisse des volumes d'exportations, ce qui pourrait, notamment si les produits des clients du Groupe devaient être visés par de telles mesures, avoir un effet défavorable sur l'activité de ces clients, et entrainer une baisse de leurs commandes auprès du Groupe. A titre d'exemple, le gouvernement des Etats-Unis a augmenté en 2019 les droits de douane visant des produits de certains secteurs et en provenance de certains pays, notamment les vins tranquilles en provenance de France et d'Espagne, ayant provoqué en réaction des augmentations des droits de douane par les pays concernés visant les importations en provenance des États-Unis. Une extension du périmètre des taxes mises en place en 2019 a été décidée le 30 décembre 2020 et sera appliquée a partir du 12 janvier 2021 : à partir de cette date, cette taxe s'étendra à l'ensemble des vins tranquilles, y compris en vrac, ainsi qu'aux spiritueux à base de vin, comme le cognac haut de gamme (les vins effervescents et champagne étant toujours exclus). L'impact attendu sur l'activité de Verallia reste selon les estimations internes toutefois limité en % (low single digit), et ce, même dans la perspective d'une future augmentation du taux ou une extension aux vins effervescents.

Suite à l'accord commercial et/ou douanier avec le Royaume-Uni régissant sa sortie de l'Union Européenne le 31 janvier 2020, aucun quota ni aucune taxe n'a été mis en place pour la filière des vins et spiritueux qui serait potentiellement applicable aux exportations des clients du Groupe vers le Royaume-Uni. Seule une évolution de cet accord dans le futur pourrait conduire à une augmentation des barrières douanières, laquelle pourrait avoir pour conséquence un recours accru à des modes de conditionnement autres que le verre, auxquels les tarifs douaniers applicables seraient moins élevés en raison notamment du poids moins élevé des marchandises, pouvant entrainer une baisse de la demande pour les emballages en verre. Si les risques susvisés devaient se matérialiser, cela pourrait avoir un effet défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe.

Gestion des risques

Diversification naturelle des implantations géographiques du Groupe diminuant son exposition à des augmentations de barrières douanières, qui peuvent favoriser les pays non concernés et compenser en partie l'impact négatif subi par d'autres (en 2020, les vins italiens n'ont par exemple pas été visés par la hausse des droits de douane imposée par les États-Unis visant notamment les vins français et espagnols, et l'activité de nos clients italiens a soutenu nos volumes alors que nos clients français et espagnols pouvaient être affectés) ;
Dans le cadre du Brexit, absence d'implantation au Royaume-Uni (et volume limité de ventes vers cette destination), qui limite l'exposition du Groupe à un possible impact - difficile à quantifier - du Brexit sur les volumes exportés par nos clients vers le Royaume-Uni ;
Mise en place d'un suivi régulier de l'évolution des négociations et préparation de plans d'action.

3.5. Assurances et gestion des risques

3.5.1 Politique d'assurance

La politique d'assurance du Groupe est coordonnée par la direction juridique du Groupe avec l'appui des directions opérationnelles.

La direction industrielle a la charge de définir la politique de gestion des risques industriels. En coordination avec la direction industrielle, chaque société du Groupe fournit à la direction juridique les informations nécessaires à l'identification et à la qualification des risques assurés ou assurables relevant du Groupe et met en œuvre les moyens utiles pour assurer la continuité des activités en cas de sinistre. Sur ces bases, la direction juridique, avec l'assistance de courtiers, négocie annuellement avec les acteurs majeurs de l'assurance la mise en place des couvertures les plus adaptées aux besoins de couverture de ces risques.

Les principales polices du Groupe, souscrites auprès de compagnies d'assurance de réputation internationale, sont notamment une assurance responsabilité civile et une assurance des dommages aux biens et pertes d'exploitation subséquentes. Les polices Groupe sont complétées, pour les risques non couverts par ces dernières, au cas par cas, par des polices souscrites localement pour une filiale ou un site considéré.

La mise en place des polices d'assurance est fondée sur la détermination du niveau de couverture nécessaire pour faire face à la survenance, raisonnablement estimée, de risques de responsabilité, de dommages ou autres. Cette appréciation prend en compte les évaluations faites par les assureurs en tant que souscripteurs des risques et en matière de dommages aux biens, les conclusions des audits annuels effectués par les services ingénierie de l'apériteur du programme du Groupe. Les critères de souscription tiennent compte de l'offre du marché de l'assurance qui exclut certains risques, ou impose des limites spécifiques comme par exemple, en cas de survenance d'événements naturels tels que les inondations, les tempêtes, les tremblements de terre et tsunamis. Ces événements pourraient avoir un impact financier non assuré significatif, tant pour le coût de la reconstruction que pour les pertes liées à l'arrêt de production, dans le cas de la réalisation de scénarios extrêmes.

Du fait du durcissement des conditions du marché et de la hausse des franchises de son programme dommages, le Groupe a choisi pour son programme dommages 2020 un transfert de risque au marché de l'assurance par le biais d'une captive de réassurance domiciliée au Luxembourg. Cette dernière intervient au-delà de la franchise pour un montant de 2 millions d'euros par sinistre avec une limite de 3 millions par an en cumulé pour toutes les entités du Groupe.

Les filiales communes où le Groupe est minoritaire et les participations minoritaires sont hors du champ des programmes ci-dessus. Les assurances sont contractées séparément.

3.5.2 Politiques de gestion des risques

3.5.2.1 Objectifs, organisation, dispositif

Objectifs

La gestion des risques est suivie avec attention par la direction du Groupe, qui y associe étroitement le contrôle interne et l'audit interne :

la mission principale de la gestion des risques est d'identifier, évaluer et prioriser les risques ainsi que d'assister la direction du Groupe dans le choix de la stratégie de gestion des risques la plus appropriée et, afin de limiter les risques significatifs résiduels, définir et assurer le suivi des plans d'actions liés ;
l'objectif principal du contrôle interne est de permettre au Groupe d'atteindre ses objectifs, en définissant et en mettant en œuvre les contrôles internes appropriés afin d'adresser les risques identifiés dans le cadre de la conduite des activités du Groupe ; et
la mission principale de l'audit interne est de s'assurer de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de fournir ses recommandations le cas échéant afin de les améliorer.

Cadre organisationnel

Au niveau Groupe

– L'identification et le traitement des risques majeurs du Groupe sont suivis par une organisation dédiée dépendant directement de la Direction Financière sous la supervision du comité des risques Groupe permettant ainsi au Groupe d'identifier et de prévenir les risques auxquels il pourrait faire face. La Direction Risques informe régulièrement le Comité d'Audit.

– La Direction de l'Audit et du Contrôle interne, hiérarchiquement rattachée au Directeur financier et fonctionnellement au Président-Directeur Général du Groupe est chargée (i) d'élaborer un programme d'audit prenant notamment en compte la cartographie des risques majeurs et (ii) d'un suivi de la gestion des risques en étroite collaboration avec le comité des risques Groupe. La Direction Audit et Contrôle Interne informe régulièrement le Comité d'Audit. Elle joue en effet un rôle central en établissant un référentiel de contrôle interne au niveau du Groupe définissant les contrôles adéquats à mettre en place pour répondre aux risques identifiés du Groupe. Ce référentiel définit le cadre dans lequel les filiales exercent leurs responsabilités en matière de gestion des risques et de contrôle interne. Elle coordonne également le fonctionnement de l'ensemble du dispositif

Au niveau des entités juridiques

– La gestion des risques et le contrôle interne relèvent de la responsabilité des directions opérationnelles de chacune des entités du Groupe, sous le contrôle fonctionnel de la Direction de l'Audit et du Contrôle interne. Au sein de chacune de ces entités, la personne responsable de la gestion des risques (généralement le directeur financier, ou une personne sous sa responsabilité hiérarchique ou fonctionnelle), est en charge de la vérification de la bonne application des procédures de prévention et a la possibilité de mettre en place des nouvelles procédures qui pourront, après étude par la Direction de l'audit et du contrôle interne, être appliquées à l'ensemble du Groupe.

Organisation des risques majeurs

Organisation de la direction de l'audit et du contrôle interne

		Comité d'Audit
	Comité des Risques du Groupe CEO du Groupe Directeur Audit Interne et Contrôle Interne

	CFO du Groupe	Audit Interne	Contrôle Interne
		Senior Auditor	ICO du Groupe
		Auditor	Iberia ICO
		Junior Auditor	Italie ICO
			LATAM ICO
		Ligne hiérarchique Ligne fonctionnelle	VNE ICO
verallia			France ICO

Gouvernance

– Par ailleurs, depuis janvier 2019, un comité des risques Groupe se réunit afin d'assurer le suivi des plans d'action en matière de contrôle interne, de gestion des risques et d'audit. En outre, des comités des risques se réunissent régulièrement au niveau des zones géographiques.

Le dispositif de gestion des risques et de contrôle interne

Le dispositif global de gestion des risques et de contrôle interne du Groupe se décline aux différentes échelles (sites, directions fonctionnelles, filiales, régions) et repose sur plusieurs éléments, notamment :

la maîtrise des risques industriels ;
la maîtrise des autres risques opérationnels ;
la cartographie des risques majeurs du Groupe ;
la cartographie des risques de corruption du Groupe ;
le suivi du dispositif de contrôle interne du Groupe. Le contrôle interne met par ailleurs en œuvre une campagne annuelle d'auto-évaluation de ses systèmes de contrôle interne par chaque entité du Groupe et assure le suivi des plans d'actions liés. Suite à la crise de Covid-19, la campagne d'auto-évaluation 2020 a été annulée ;
le dispositif de conformité ;
l'audit interne, qui, en tant que fonction d'assurance indépendante, évalue, en coordination avec les autres dispositifs de gestion des risques, l'efficacité et le fonctionnement des principaux processus des sociétés auditées et en reporte au Comité des Risques Groupe et au Comité d'audit. Suite à la crise de Covid-19, le plan d'Audit 2020 a dû être modifié pour tenir compte des contraintes liées aux différentes mesures sanitaires prises par les pays. Certains audits présentiels ont ainsi été remplacés par des audits à distance.

En matière de contrôle interne et de gestion des risques, le Groupe travaille, à la date du présent document d'enregistrement universel, sur la base des principales recommandations proposées par le cadre de référence et les guides d'application de l'AMF, mis à jour en juillet 2010, les recommandations du rapport du groupe de travail sur le comité d'audit, également publié en juillet 2010.

3.5.2.2. La gestion des risques opérationnels

La gestion des risques se rapporte aux mesures mises en œuvre par le Groupe pour identifier, analyser et maîtriser les risques auxquels il est exposé. Le dispositif de gestion des risques fait l'objet d'une surveillance régulière par les directions des entités opérationnelles du Groupe. Les directeurs généraux des zones géographiques ainsi que les directeurs fonctionnels de Verallia reportent les risques majeurs auprès du Comité des risques Groupe et les autres risques opérationnels sont remontés à la Direction de l'Audit et du Contrôle interne pendant la phase de préparation de l'audit.

Dans le cadre de sa procédure de gestion des risques majeurs, le Groupe élabore une cartographie des principaux risques. Le processus d'élaboration et de revue de la cartographie des risques majeurs, qui a été initiée en 2016 et revue en 2018 et 2020, permet d'identifier les risques majeurs auxquels le Groupe est exposé et d'apprécier, pour chacun d'eux, leur impact potentiel, prenant en compte leur criticité, c'est-à-dire leur gravité et leur probabilité d'occurrence, ainsi que le plan d'actions mis en place, et notamment les personnes responsables au sein du Groupe du suivi et des contrôles associés.

Cette cartographie des risques majeurs a été mise à jour début 2020 et permet au Groupe de définir et de suivre les différents plans d'actions spécifiques mis en œuvre pour maîtriser les risques identifiés. Conformément à la procédure, en fin d'année, en fonction de l'avancement réel des plans d'actions spécifiques, il est procédé à des ajustements au cas par cas de l'évaluation des risques majeurs concernés. Les plans d'actions et de politiques internes mis en place par les entités ou directions concernées pour gérer les risques identifiés par le Groupe sont décrits au sein de chacun des risques présentés dans les sections 3.1 à 3.4 ci-dessus.

En 2016, une cartographie spécifique du risque de corruption a été établie, première étape clé dans le déploiement d'un programme global de prévention de la corruption répondant aux exigences de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique. Verallia a procédé à une évaluation périodique de ses risques de corruption sur la base de ses politiques et contrôles existants et ensuite sur la base, d'un questionnaire interne envoyé aux filiales en 2017.

En 2018, Verallia a formalisé une cartographie de ses risques de corruption au niveau du Groupe sur la base du questionnaire créé avec l'assistance d'un prestataire externe. En 2019, le questionnaire a de nouveau été envoyé aux filiales.

En 2020, Verallia a souhaité s'entourer d'un prestataire externe pour réaliser la mise à jour de sa cartographie des risques potentiels de corruption et de trafic d'influence établie précédemment. La méthodologie consistait à identifier, analyser et hiérarchiser les risques d'exposition de Verallia à des sollicitations externes aux fins de corruption, en fonction notamment des secteurs d'activité et des zones géographiques dans lesquels Verallia exerce son activité. Cette mise à jour a eu pour objectif :

d'améliorer la complétude des risques de corruption identifiés par Verallia,
d'ajuster la méthode de cotation des risques grâce à une nouvelle version du questionnaire envoyé aux filiales (notamment, afin de passer des risques bruts aux risques nets conformément aux recommandations de l'Agence Française Anti-corruption et de récupérer l'ensemble des informations qualitatives et quantitatives permettant cette analyse). Cette étude s'est également accompagnée de nombreux interviews. Cette cartographie n'a pas révélé de nouveaux risques mais a permis d'en préciser la granularité et d'être plus spécifique.

4. INFORMATIONS RELATIVES Á LA SOCIÉTÉ ET AU GROUPE

4.1 Dénomination sociale

À la date du présent document d'enregistrement universel, la dénomination sociale de la Société est « Verallia ».

4.2 Lieu et numéro d'immatriculation

La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 812 163 913.

LEI : 5299007YZU978DE0ZY32

4.3 Date de constitution et durée de la Société

La Société a été constituée pour une durée de 99 ans à compter de son immatriculation le 23 juin 2015, sauf dissolution anticipée ou prorogation sur décision collective des actionnaires conformément à la loi et aux statuts.

L'exercice social commence le 1er janvier et se clôture le 31 décembre de chaque année.

4.4 Siège social, forme juridique et législation applicable

Le siège social de la Société est situé 31 Place des Corolles, Tour Carpe Diem, Esplanade Nord, 92400 Courbevoie. Le numéro de téléphone du siège social est le +33 1 71 13 11 00.

À la date du présent document d'enregistrement universel, la Société est une société anonyme de droit français.

L'adresse du site Internet de la Société est : www.verallia.com. Les informations figurant sur le site Internet de la Société ne font pas partie du présent document d'enregistrement universel.

5. APERÇU DES ACTIVITES DU GROUPE5

5.1 Présentation générale

Le Groupe est, en termes de chiffre d'affaires, le troisième producteur mondial et le premier producteur en Europe6 d'emballages en verre pour les boissons et les produits alimentaires ; il est en outre, en termes de volumes vendus, le deuxième producteur en Amérique latine7 . Le Groupe offre des solutions innovantes, personnalisées et respectueuses de l'environnement à plus de 10 0008 clients répartis à travers le monde.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, le Groupe a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 2 535,9 millions d'euros et un EBITDA ajusté9 consolidé de 625,7 millions d'euros.

Le Groupe organise ses activités en trois segments opérationnels :

Europe du Sud et de l'Ouest, comprenant les sites de production localisés en France, en Italie, en Espagne et au Portugal. L'Europe du Sud et de l'Ouest a représenté 69% du chiffre d'affaires consolidé et 67% de l'EBITDA ajusté du Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020. Les activités du Groupe en Europe du Sud et de l'Ouest sont principalement orientées vers les bouteilles pour vins tranquilles et vins pétillants et les contenants pour spiritueux, segments de marché dont la croissance est portée par les exportations ;
Europe du Nord et de l'Est, comprenant les sites de production localisés en Allemagne, Russie, Ukraine et Pologne. L'Europe du Nord et de l'Est a représenté 22% du chiffre d'affaires consolidé et 20% de l'EBITDA ajusté du Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020. Les activités du Groupe en Europe du Nord et de l'Est sont principalement orientées vers les bouteilles pour la bière, particulièrement en Allemagne, et les pots et bouteilles pour le marché alimentaire, destinés en grande partie aux marchés locaux ;

⁵ Sauf mention contraire, les informations figurant dans le présent chapitre 5 relatives au marché, notamment les tailles et les perspectives de croissance, sont issues de sources tierces présentées à la section 1.3 « Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts » du présent document d'enregistrement universel.

⁶ Sur la base du chiffre d'affaires réalisé en 2020 par les acteurs du marché en Europe (telle que définie par lesdits acteurs), tel qu'extrait des informations publiquement disponibles (rapports annuels et communiqués de presse notamment) et sur la base d'estimations de la Société.

⁷ Sur la base des volumes vendus en 2020 en Argentine, Brésil et au Chili.

⁸ Clients ayant passé au moins une commande sur la période 2018 – 2020.

⁹ L'EBITDA ajusté correspond au résultat opérationnel retraité de certaines charges et/ou produits à caractère non récurrent ou de nature à fausser la lecture de la performance du Groupe tels que les dépréciations et amortissements, des coûts liés aux restructurations, des coûts liés aux acquisitions et M&A, des effets de l'hyperinflation, des coûts liés aux plans d'actionnariat du management, des effets liés aux cessions et risques filiales, des frais de fermeture de sites et carve-out, et d'autres éléments. L'EBITDA ajusté n'est pas un agrégat comptable standardisé répondant à une définition unique généralement acceptée. Il ne doit pas être considéré comme un substitut au résultat opérationnel, au résultat net, aux flux de trésorerie provenant de l'activité opérationnelle ou encore à une mesure de liquidité. D'autres émetteurs pourraient calculer l'EBITDA ajusté de façon différente par rapport à la définition retenue par le Groupe. Une réconciliation de l'EBITDA ajusté avec le résultat opérationnel figurant dans les comptes consolidés IFRS est présentée à la section 7.1.4 du présent document d'enregistrement universel.

– Amérique latine, comprenant les sites de production localisés au Brésil, en Argentine et au Chili. L'Amérique latine a représenté 9% du chiffre d'affaires consolidé et 13% de l'EBITDA ajusté du Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020. Les activités du Groupe en Amérique latine sont principalement orientées vers les bouteilles pour les vins tranquilles, segment de marché dont la croissance est portée par les exportations, ainsi que les bouteilles pour la bière au Brésil.

Le modèle opérationnel « Glo-Cal » du Groupe repose sur la combinaison de la force de son réseau international - illustrée par une présence industrielle dans 11 pays, avec 32 sites de production verrière regroupant, au 31 décembre 2020, 57 fours opérationnels, 3 usines de décor, 5 centres techniques, 13 centres de développement produits et 8 centres de traitement du calcin (dont 2 en joint-venture) - et de la relation de proximité maintenue avec ses clients par près de 10 000 salariés, avec notamment des équipes commerciales fortes de près de 300 salariés.

D'une part, la forte présence du Groupe au niveau global lui permet de répondre aux besoins de ses clients internationaux, tels que des entreprises multinationales de premier plan, en mettant en œuvre une approche commerciale globale, tout en faisant bénéficier de ses capacités d'innovation et de son expertise technique de premier plan à l'ensemble des pays où il exerce ses activités. L'organisation internationale du Groupe lui permet par ailleurs d'établir les meilleures pratiques industrielles et commerciales au niveau Groupe, qu'il s'efforce ensuite de partager de manière uniforme sur ses différents sites et offre en outre les moyens de développer une politique d'achats globale afin d'obtenir les meilleures conditions pour ses approvisionnements.

D'autre part, l'implantation locale des sites de production du Groupe, s'appuyant sur une organisation décentralisée reposant sur des entités locales avec une large capacité d'action, lui fait bénéficier d'une flexibilité commerciale et industrielle lui permettant de s'adapter aux besoins de ses clients selon les spécificités locales. Par ailleurs, afin d'établir des relations de long terme avec ses clients, le Groupe s'appuie sur des équipes commerciales fortes de près de 300 salariés, implantées localement, et propose notamment une offre de co-développement à ses clients tout en mettant en œuvre un outil industriel flexible, adapté aux besoins des clients. En outre, le Groupe adapte son offre aux spécificités de chaque marché régional ou local, en proposant un large portefeuille de produits différencié en fonction des zones géographiques ou des pays. Enfin, ce maillage géographique dense permet au Groupe d'offrir à ses clients un service de grande qualité tout en réduisant les délais de livraison, les coûts de transport, les droits de douane et les besoins en fonds de roulement.

5.2 Forces et atouts concurrentiels du Groupe

5.2.1 L'emballage en verre, un marché soutenu par des tendances globales favorables et bénéficiant d'une dynamique attractive sur les marchés finaux du Groupe

Des tendances globales favorables à l'utilisation du matériau verre

Le marché de l'emballage en verre est porté par des tendances favorables, résultant principalement d'une valorisation croissante du matériau verre par les consommateurs.

Le marché de l'emballage en verre bénéficie en effet d'une tendance à la substitution d'autres matériaux, en particulier le plastique, au profit du verre, en raison de la valorisation croissante de ce matériau par les consommateurs du fait notamment de ses qualités environnementales, en particulier en raison de son caractère intégralement recyclable, de son caractère inerte (absence de risque de migration de produits chimiques tels que le Bisphenol-A notamment, nuisant à la santé), ainsi que de sa capacité à préserver les saveurs. Selon une étude menée pour la FEVE en 2020 par l'organisation Friends of Glass, plus de la moitié des consommateurs européens a indiqué avoir accru sa consommation d'emballages en verre au cours des trois dernières années (2016-19) et 91% d'entre eux recommanderaient le verre comme le meilleur matériau d'emballage à leur famille ou leurs amis (11% de plus qu'en 2016).

Le matériau verre est plus particulièrement privilégié pour les produits haut de gamme, en raison de l'image premium qu'il véhicule, notamment pour les vins pétillants), les spiritueux (près de 100% de pénétration10 en 2018), et pour les vins tranquilles (environ 75% de pénétration en 2018), produits sur lesquels le Groupe est fortement présent. L'emballage de la bière recourt également, mais dans une moindre mesure, au matériau verre (environ 65% de pénétration15 en 2018).

Un marché européen ayant connu une consolidation importante et bénéficiant d'une dynamique offre/demande favorable

Le marché de l'emballage en verre en Europe a connu un phénomène de consolidation important au cours des vingt dernières années. Les cinq premiers acteurs du marché, dont le Groupe, représentent ainsi environ 70% des parts de marché en Europe en 202011.

Le Groupe considère par ailleurs que le taux d'utilisation global des capacités de production sur le marché de l'emballage en verre est resté, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, relativement élevé dans les zones géographiques où il exerce ses activités, bien qu'en diminution par rapport à 2019 du fait de la baisse de la demande domestique en Europe liée à l'impact de la pandémie de Covid-19. En Europe du Sud et de l'Ouest et en Europe du Nord et de l'Est12, le Groupe estime que la demande intérieure en emballages en verre a crû de manière plus importante que les capacités de production sur la période 2015 – 2019, avant toutefois de baisser en 2020 alors que les capacités de production se stabilisaient.

Un marché caractérisé par des contraintes technologiques, logistiques et capitalistiques fortes

L'activité de production d'emballages en verre nécessite la maîtrise de technologies et de savoir-faire complexes ainsi que la réalisation d'investissements significatifs.

Les activités du Groupe requièrent la maîtrise de processus industriels à forte implication technique, afin d'assurer la sécurité, la qualité et la durabilité des produits pour les consommateurs, ainsi que l'emploi d'une main d'œuvre qualifiée et une politique d'approvisionnements de premier ordre. En outre, la proximité géographique avec les clients est un élément clé dans l'activité de production

¹⁰ Les taux de pénétration présentés correspondent à la part représentée par le matériau verre (en termes de volumes, pour un échantillon de 5 pays européens, à savoir la France, l'Italie, l'Espagne, le Portugal et l'Allemagne) en tant que matériau d'emballage de produits alimentaires et de boissons, par rapport aux autres matériaux d'emballage que sont notamment le plastique, le carton, le « bag-in-box », ou les cannettes en métal.

¹¹ Sur la base du chiffre d'affaires réalisé en 2020 par les acteurs du marché dans l'Europe des 28 ainsi qu'en Suisse, Ukraine, Turquie et Russie, tel qu'extrait des informations publiquement disponibles (rapports annuels et communiqués de presse notamment).

¹² Excluant la Pologne.

verrière, en raison de l'impact significatif des coûts de transport, des impératifs de réactivité en termes de services et de la volonté du Groupe et de ses clients de limiter l'empreinte carbone de leurs activités.

Afin de maintenir un niveau élevé d'expertise technique, le Groupe emploie une main d'œuvre qualifiée et expérimentée (les opérateurs de fours, secteur à forte implication technique, ont en moyenne 20 ans d'expérience) et met en œuvre des moyens significatifs pour la formation de ses salariés tels que des programmes de développement des talents, de la formation en ligne et des écoles de fabrication verrière. Le Groupe s'appuie par ailleurs sur la densité de son outil industriel, l'implantation locale de ses sites de production et ses processus logistiques de premier plan afin de maintenir une proximité géographique avec ses clients.

L'activité de production verrière nécessite en outre la réalisation d'investissements significatifs. En particulier, le coût de construction d'une usine complète avec un seul four (comprenant également les équipements accompagnant celui-ci, tels qu'un atelier de composition, un canal de distribution, des « feeders », des machines de soufflage, des arches de recuisson, des équipements d'inspection ou encore de palettisation) est, selon les estimations du Groupe, de l'ordre de 100 millions d'euros, pour un site doté d'une capacité de production annuelle de l'ordre de 100 000 tonnes. La mise en service d'un nouveau site de production est par ailleurs relativement longue, une période de deux ans étant généralement observée entre le début de la construction et le démarrage de la production. Enfin, les usines doivent être exploitées à un niveau élevé de leur capacité et en permanence, pour assurer la rentabilité des capitaux engagés, nécessitant une planification précise des capacités de production.

En outre, la rentabilité est liée à l'atteinte de volumes de production minimum significatifs, au regard de la base de coûts fixes importante et du niveau d'investissement élevé initial inhérents au secteur de la production verrière. L'atteinte de ces volumes de production minimum nécessite de disposer d'une base de clientèle établie et d'une forte présence locale.

Le Groupe considère que ces caractéristiques du secteur de la production verrière lui confèrent un avantage concurrentiel important, du fait de sa taille, de la densité et de l'implantation locale forte de son outil industriel ainsi que de sa longue expérience sectorielle lui conférant une expertise technique de premier plan.

Un positionnement au cœur d'une économie circulaire

Les activités du Groupe s'inscrivent dans une démarche d'économie circulaire, dans laquelle le matériau verre, recyclable à l'infini, sans altération quel que soit le nombre de recyclages, s'intègre naturellement, les bouteilles et les pots recyclés redevenant ainsi de nouveaux emballages. Dans ce cadre, le calcin, constitué de verre provenant de la collecte sélective, est un maillon-clé de la chaîne circulaire (voir la Déclaration de Performance Extra-Financière annexée au présent document d'enregistrement universel).

5.2.2 Un positionnement différencié avec une proposition de valeur forte pour les clients du Groupe

Un positionnement concurrentiel solide dans les principales zones géographiques du marché mondial de l'emballage en verre

Le Groupe est, en termes de chiffre d'affaires, le troisième producteur mondial et le premier producteur en Europe13 d'emballages en verre pour les boissons et les produits alimentaires, en 2020. Le Groupe estime être en particulier co-leader en Europe sur le marché des vins tranquilles et des vins pétillants et des spiritueux, marchés tirés principalement par les exportations. Le Groupe bénéficie également d'un positionnement solide sur les marchés des boissons non-alcoolisées et des produits alimentaires.

Le Groupe est par ailleurs, en termes de volumes vendus, le deuxième producteur en Amérique latine (9% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020), avec une position de leader sur le marché des vins tranquilles et des vins pétillants, marché historiquement le plus important en Amérique latine et principalement tiré par les exportations de vins chiliens et argentins. Le marché des bouteilles pour la bière au Brésil, également très important, connait une forte croissance portée par la croissance de la demande en bières ainsi qu'une tendance à l'utilisation croissante de bouteilles à usage unique.

Un mix de marchés finaux attractif

Les marchés finaux adressés par le Groupe sont diversifiés, répartis entre les bouteilles pour les vins tranquilles (35% du chiffre d'affaires du Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020), les bouteilles pour les vins pétillants (11% du chiffre d'affaires du Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020), les contenants pour les spiritueux (11% du chiffre d'affaires du Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020), les bouteilles pour la bière (13% du chiffre d'affaires du Groupe19 au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020), les pots et bouteilles pour le marché alimentaire (18% du chiffre d'affaires du Groupe14 au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020) et les bouteilles pour les boissons non-alcoolisées (12% du chiffre d'affaires du Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020).

Le Groupe estime être co-leader mondial (en termes de chiffre d'affaires) sur les marchés des vins tranquilles et des vins pétillants et est particulièrement présent sur le marché des spiritueux, marchés présentant de nombreux atouts, et qui ont représenté ensemble 57% de son chiffre d'affaires au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Les marchés des vins tranquilles et des vins pétillants sont ainsi caractérisés par une base de clientèle fragmentée, composée d'un nombre important de producteurs viticoles locaux et régionaux, réduisant ainsi la dépendance du Groupe à l'égard d'un seul client ou d'un nombre réduit de clients significatifs. A titre d'exemple, le marché de la bière est à l'inverse plus concentré, notamment aux Etats-Unis, où

¹³ Sur la base du chiffre d'affaires réalisé en 2020 par les acteurs du marché en Europe (telle que définie par lesdits acteurs), tel qu'extrait des informations publiquement disponibles (rapports annuels et communiqués de presse notamment) et sur la base d'estimations de la Société.

¹⁴ Sur la base du chiffre d'affaires tiré exclusivement de la vente de pots et bouteilles, ayant représenté 98% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

le Groupe n'est pas présent. Les ventes de bouteilles pour la bière, représentant une part significative du chiffre d'affaires de certains acteurs majeurs du marché de l'emballage en verre, n'ont représenté que 13% du chiffre d'affaires du Groupe19 au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Une forte présence sur les produits premium

Le Groupe tire une part significative de son chiffre d'affaires (57% au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020) de la vente de bouteilles pour vins tranquilles, de bouteilles pour vins pétillants et de contenants pour spiritueux.

Le Groupe a en particulier une présence forte dans les pays produisant des vins et spiritueux premium, tels que la France, l'Italie, l'Espagne et le Portugal.

Le Groupe a développé une forte exposition aux produits premium en s'appuyant d'une part sur son implantation industrielle dense, lui permettant d'établir des relations de long terme avec des producteurs implantés localement, de champagne ou de cognac par exemple, et en offrant d'autre part une gamme de produits différenciés, dans le cadre notamment de sa marque Selective Line, lui permettant de répondre au besoin de personnalisation des emballages particulièrement observé pour les produits premium. Le Groupe compte ainsi des marques premium de premier plan parmi ses clients.

Les produits premium se caractérisent notamment par une sensibilité au prix plus faible que certains autres produits plus standardisés, la personnalisation et la qualité élevée des produits étant davantage un critère d'achat pour les clients de ce segment, pour lesquels le coût de l'emballage en verre, même pour des produits premium, reste marginal par rapport au coût total du produit final.

Une large gamme de produits et un outil industriel flexible permettant d'adresser une base de clientèle significative et diversifiée

L'emballage est une composante majeure de la stratégie marketing des industries agroalimentaires et des producteurs de boissons, clients du Groupe, qu'il accompagne tout au long du processus de création d'emballages en verre.

Pour répondre aux besoins de ses clients, le Groupe conçoit et fabrique une large gamme de produits couvrant l'ensemble des marchés finaux de l'emballage en verre pour boissons et produits alimentaires, chaque produit étant proposé dans une multitude de teintes, formes, tailles ou styles.

Le Groupe se distingue également par sa capacité éprouvée à faire évoluer ses produits standards, pour une personnalisation plus forte. En 2020, 95% du chiffre d'affaires réalisé par le Groupe en Europe du Sud et de l'Ouest et en Europe du Nord et de l'Est (hors Ukraine et Russie) a été représenté par la vente de 59% des articles de sa gamme. La vente des 41% des articles restants a quant à elle représenté 5% du chiffre d'affaires susvisé. La marge réalisée sur la vente des 41% des articles représentant 5% du chiffre d'affaires est en moyenne supérieure de 10 points de pourcentage à la marge réalisée sur la vente des 59% des articles restants.

Afin de proposer des produits différenciés, le Groupe s'appuie notamment sur son activité de décor, à travers ses filiales Saga Décor et Société Charentaise de Décor, en France, et Verallia Polska, en Pologne spécialisées dans le parachèvement de bouteilles et utilisant des techniques de décor du verre telles que le satinage, le laquage, la sérigraphie, la décalcomanie ou encore le marquage à chaud.

Les capacités d'innovation du Groupe ainsi que son expertise technique lui ont permis de remporter en 2020 des récompenses telles que l'Oscar de l'Emballage d'Emballages Magazine pour la bouteille Manon rosé pour la société Ravoire et Fils en France et, en Espagne, le prix international ARCA 2020 de design d'emballage boisson pour la bouteille dessinée pour Font Major (Grupo Damm). En 2019, le Groupe avait été récompensé lors des A'Design Award et des Oscars de l'Emballage de l'Institut Italien du Packaging (catégorie Quality Design) avec la bouteille en verre d'Estathé (le thé glacé de Ferrero qui est un des produits emblématiques de ce groupe en Italie). En 2018, le Groupe avait remporté le premier prix du Design lors du Pink Rosé Festival 2018 pour la bouteille de vin tranquille cuvée Roseline Prestige et le prix de design lors de l'édition 2018 des Inspirational Packaging Awards pour la bouteille destinée au gin MG.

Afin de répondre au mieux aux attentes marketing et aux besoins économiques de ses clients, ainsi qu'à la tendance croissante de la montée en gamme et de la personnalisation des produits observée sur le marché de l'emballage en verre, le Groupe leur propose par ailleurs une gamme de services à forte valeur ajoutée.

Le Groupe propose ainsi un service de co-développement, dans le cadre duquel il développe avec ses clients des modèles uniques, les spécialités, par l'intermédiaire de 13 centres de développement produit implantés dans chaque pays où le Groupe exerce ses activités, qui, grâce à leur savoir-faire technique, retravaillent les projets des clients de manière à assurer la faisabilité industrielle de la bouteille ou du pot.

En outre, afin de répondre à la demande croissante de bouteilles en verre haut de gamme de ses clients internationaux les plus exigeants en vins tranquilles et pétillants, spiritueux, bières et eaux minérales, le Groupe développe une marque, déposée en 2008, appelée « Selective Line », offrant un catalogue de modèles haut de gamme.

Afin de répondre également au souhait de certains de ses clients de proposer des produits valorisants, attractifs pour le consommateur tout en garantissant une réduction des impacts environnementaux sur l'ensemble du cycle de vie, le Groupe compte une gamme de produits éco-conçus, ECOVA.

Plus récemment, le Groupe a lancé une série d'applications digitales à destination de ses clients, afin notamment de les accompagner dans le cadre des activités de co-développement (voir la section 5.6.1.2 « Les services » - « Applications digitales » du présent document d'enregistrement universel).

Enfin, chaque année, le Groupe organise des concours de création dans plusieurs pays, les « Verallia Design Awards », réunissant des centaines de participants issus des meilleures écoles de design et de packaging, invités à proposer des projets de bouteilles et de pots, ouvrant ainsi la voie à des exploitations futures en matière d'emballages en verre et permettant de proposer aux clients un portefeuille de designs innovants et prêts à être développés (voir la section 5.6.1.2 « Les services » - « Co-développement » du présent document d'enregistrement universel).

Le Groupe met par ailleurs en œuvre des moyens industriels importants pour offrir à ses clients des produits répondant aux meilleurs standards de qualité du marché. Le Groupe s'efforce ainsi d'améliorer en permanence la qualité de ses produits grâce à des systèmes de contrôle qualité de premier plan, un programme complet de formation des salariés et un contrôle très rigoureux des processus de production. La présence historique du Groupe sur le marché de l'emballage en verre et la qualité et la fiabilité de ses produits lui ont ainsi permis de devenir un producteur d'emballages en verre reconnu pour son expertise.

La présence historique solide du Groupe sur le marché de l'emballage en verre lui a par ailleurs permis d'établir des relations fortes et de long terme avec plus de 10 000 clients15, comprenant tant des entreprises de petite taille implantées localement, telles que des producteurs régionaux de vin ou des brasseries locales, que des entreprises multinationales de premier plan, telles que Pernod Ricard, LVMH, Heineken, Andros ou encore Nestlé. Afin de développer des relations de long terme et fidéliser sa clientèle, le Groupe s'appuie en outre sur sa forte présence locale, ainsi que sur des équipes commerciales fortes de près de 300 salariés.

La clientèle du Groupe est peu concentrée, les 10 premiers clients du Groupe ayant représenté moins de 17% de son chiffre d'affaires consolidé et le client le plus significatif du Groupe représentant environ 4% de son chiffre d'affaires consolidé au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020. La concentration de la clientèle varie néanmoins selon les marchés concernés.

La clientèle en bouteilles de vins tranquilles et vins pétillants, marché final le plus significatif du Groupe en termes de chiffre d'affaires (46% du chiffre d'affaires du Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020), est très fragmentée et implantée localement. Afin d'établir des relations de long terme avec les producteurs viticoles, le Groupe s'appuie sur sa forte présence locale dans les régions vinicoles, et sa capacité à offrir des produits et services adaptés aux besoins de ses clients.

La clientèle en bouteilles de bières, en bouteilles pour boissons non-alcoolisées et contenants pour spiritueux (respectivement 13%, 12% et 11% du chiffre d'affaires du Groupe pour chacun de ces segments de marché au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020) est quant à elle concentrée et représentée principalement par un nombre limité d'acteurs globaux de premier plan, un certain nombre d'acteurs locaux existant néanmoins sur le marché des spiritueux. La clientèle en pots et bouteilles pour le marché alimentaire (18% du chiffre d'affaires16 du Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020) est quant à elle moyennement concentrée, un certain nombre d'acteurs locaux existant aux côtés d'un nombre limité d'acteurs globaux de premier plan.

5.2.3 Des initiatives d'excellence opérationnelle au soutien d'une amélioration de la rentabilité

La mise en œuvre d'un programme d'amélioration de la performance industrielle au soutien d'une performance financière solide

Le Groupe déploie des efforts significatifs afin de maintenir un niveau d'excellence opérationnelle élevé, en s'appuyant notamment sur un outil industriel de premier plan et une organisation solide de ses approvisionnements dans chaque zone géographique et dans chaque pays. Le Groupe bénéficie

¹⁵ Clients ayant passé au moins une commande sur la période 2018 – 2020.

¹⁶ Sur la base du chiffre d'affaires tiré exclusivement de la vente de pots et bouteilles, ayant représenté 98% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

également du support d'un réseau intégré d'experts industriels, capables d'assister la direction du Groupe et les équipes opérationnelles sur tout investissement ou projet.

La politique industrielle du Groupe repose notamment sur un audit régulier des sites de production ainsi que la modernisation et l'adaptation constante de son outil industriel afin de répondre aux besoins des clients du Groupe et aux évolutions réglementaires dans chacun des pays où il exerce ses activités.

Le Groupe met également en place de manière continue des mesures d'amélioration de l'efficacité opérationnelle de ses sites de production. Dans le cadre de sa stratégie industrielle, le Groupe met ainsi en œuvre depuis plusieurs années un programme d'excellence opérationnelle, significativement renforcé depuis le début de l'exercice 2018 avec le déploiement de l'initiative Verallia Industrial Management (VIM) 2.0, focalisée sur la sécurité ; la qualité ; la performance industrielle ; la réduction des coûts de fabrication, grâce notamment à la mise en œuvre d'un plan d'amélioration de la performance industrielle (Performance Action Plan (PAP)) ; et la gestion des équipes.

A titre d'exemple, dans le cadre de ce programme, plus de 500 projets gérés par 250 managers au niveau des sites de production sont en cours de déploiement par le Groupe, avec pour objectif de réduire systématiquement les coûts de production cash17 de 2% par an. Le Groupe applique à l'ensemble de ses sites de production des mesures d'optimisation des coûts inspirées du World Class Manufacturing, reposant notamment sur le déploiement des coûts (cost deployment)18, et a développé plus généralement une méthodologie industrielle approfondie fondée sur l'analyse des causes racines (Root Cause Analysis)¹⁹ auprès de ses salariés et au sein de ses sites, afin d'optimiser ses coûts tout en continuant à améliorer la qualité de ses produits. Le Groupe met également en œuvre des mesures d'optimisation de la gestion des stocks ou encore visant à améliorer la flexibilité de ses lignes de production, avec la mise en place de plans de production hebdomadaires et de plans industriels et commerciaux mensuels. En outre, le Groupe améliore continuellement ses processus logistiques afin de livrer ses clients dans les délais. Le Groupe conduit enfin des analyses comparatives approfondies de ses sites de production, afin d'aligner ses processus industriels avec les meilleurs pratiques de l'industrie.

La mise en œuvre du plan d'amélioration de la performance industrielle par le Groupe a permis une augmentation de ses capacités de production et une amélioration de l'efficacité de ses sites de production, tout en améliorant la qualité des produits, pour un niveau d'investissements relativement limité, ayant positivement impacté les résultats du Groupe sur la période 2017-2020, avec un impact plein sur les exercices 2018, 2019 et 2020. Le Groupe a ainsi augmenté ses capacités de production20 au cours des trois derniers exercices tout en améliorant le rendement de ses sites de production et a

¹⁷ Coûts de production hors frais commerciaux, généraux et administratifs, coûts de transports, dépréciations et amortissements et provisions pour réclamations.

¹⁸ Le World Class Manufacturing est basé sur 10 piliers, dont l'un des plus fondamental est le déploiement des coûts, ou cost deployment, consistant à associer un coût aux différents problèmes identifiés et à prendre en conséquence des mesures précises afin de les réduire.

¹⁹ Méthode consistant à traiter les causes d'un problème plutôt que d'en traiter les symptômes immédiats.

²⁰ Mesuré par le rapport tonne de verre bonne commercialisable/tonne de verre tirée. Une tonne de verre bonne correspond à une tonne de verre tirée telle que mesurée à la sortie du four après prise en compte des pertes de production liées notamment à des arrêts du four ou des autres équipements pour maintenance ou à des problèmes de qualité.

significativement réduit le taux de palettes bloquées21 et le taux de réclamation clients. Dans un contexte de demande en retrait en Europe en 2020, lié à l'impact de la crise sanitaire, où l'accroissement de ses capacités de production n'était pas un enjeu prioritaire, le Groupe a poursuivi la mise en œuvre de ces initiatives et réduit ses coûts de production cash22 de 47 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, avec un impact, net des écarts industriels, de 35,5 millions d'euros sur l'EBITDA ajusté du Groupe en 2020.

Outre l'amélioration de la performance industrielle et financière du Groupe, le déploiement de l'ambition d'excellence opérationnelle du Groupe s'illustre également à travers sa politique de développement durable (voir la Déclaration de Performance Extra-Financière annexée au présent document d'enregistrement universel).

Des investissements ayant permis le développement d'une implantation industrielle dense et flexible et une expertise technique de premier plan

Le Groupe développe, produit et commercialise une large gamme de produits, conçus pour répondre aux besoins spécifiques de chaque marché local auquel ils s'adressent. La performance des sites de production du Groupe et leur capacité à s'adapter aux différents marchés sont essentielles au regard notamment des coûts d'investissement élevés que requiert la production d'emballages en verre. Pour répondre à cet objectif, le Groupe développe un modèle opérationnel « Glo-Cal » reposant sur la combinaison de la force de son réseau international - illustrée par une présence industrielle dans 11 pays, avec 32 sites de production verrière regroupant, au 31 décembre 2020, 57 fours opérationnels, 3 usines de décor, 5 centres techniques, 13 centres de développement produits et 8 centres de traitement du calcin (dont 2 en joint-venture) - et de la relation de proximité maintenue avec ses clients par près de 10 000 salariés, avec notamment des équipes commerciales fortes de près de 300 salariés.

Le développement d'une implantation industrielle flexible, interconnectée et standardisée permet ainsi au Groupe d'optimiser ses coûts de production et de logistique et de transférer de manière temporaire la production d'un site à un autre, au sein d'une même zone géographique, en cas de réparation de fours ou d'autres équipements ou d'augmentation ponctuelle de la demande au niveau local.

Afin de maintenir un outil industriel de premier plan, le Groupe réalise des investissements significatifs, suivant des critères stricts d'engagement. Ainsi, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, le Groupe a réalisé des dépenses d'investissement23 représentant un montant total de 250,5 millions d'euros.

²¹ Le taux de palettes bloquées représente le taux de pots et bouteilles affectés d'un défaut de qualité n'ayant pas été détecté lors des contrôles qualité mis en place tout au long du processus de production, mais détecté à l'issue du processus de production et avant livraison au client.

²² Coûts de production hors frais commerciaux, généraux et administratifs, coûts de transports, dépréciations et amortissements et provisions pour réclamations.

²³ Les dépenses d'investissement (« Capex ») du Groupe représentent les achats d'immobilisations corporelles et incorporelles nécessaires pour (i) maintenir la valeur d'un actif et/ou s'adapter aux demandes du marché ainsi qu'aux contraintes environnementales, de santé et de sécurité (ensemble, les « Capex récurrents »), ou (ii) pour augmenter les capacités du Groupe. L'acquisition de titres en est exclue.

La majorité des dépenses d'investissement du Groupe sont constituées d'investissements dits récurrents, dont les principaux sont la reconstruction de fours et les opérations de maintenance lourde des machines IS. Les investissements récurrents du Groupe ont représenté 203,4 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020. La stratégie d'investissement du Groupe au cours des derniers exercices s'est concentrée plus particulièrement sur la standardisation et la rationalisation de l'outil industriel, ainsi que des programmes de recherche et développement focalisés principalement sur l'innovation des processus de production et la réduction de l'impact environnemental (réduction des émissions de dioxyde de carbone en particulier) des activités du Groupe.

Le Groupe procède régulièrement à des réparations de ses fours, afin de maintenir un outil industriel efficace et pleinement opérationnel, maximisant ainsi l'utilisation de ses capacités de production. Une reconstruction complète d'un four est généralement nécessaire après une période de production d'une douzaine d'années, pour un montant en général de l'ordre de 10 à 15 millions d'euros.

Les réparations et reconstructions de fours peuvent également être l'occasion pour le Groupe de procéder à des modifications de l'équipement permettant d'en améliorer la productivité. A titre d'exemple, la Société a investi, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, 14 millions d'euros pour reconstruire un des fours du site de Cognac (France), 13 millions d'euros pour reconstruire un des deux fours du site de Wirges (Allemagne) et 10 millions d'euros pour la rénovation du second four du site de Burgos (après un investissement significatif en 2019) et la modernisation des lignes de production sur chacun de ces sites. La Société a également annoncé qu'elle investirait en 2021 des montants significatifs sur des projets similaires de reconstruction de fours et de modernisation d'installations, en particulier à Lagnieu (France) pour plus de 20 millions d'euros et Figueira da Foz (Portugal) pour environ 20 millions d'euros.

Outre ses investissements récurrents, le Groupe a par ailleurs réalisé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 un certain nombre d'investissements stratégiques, à hauteur de 47,1 millions d'euros, relatifs principalement à la construction de deux nouveaux fours, l'un en Espagne (Azuqueca) et l'autre en Italie (Villa Poma), qui sont entrés en service au premier trimestre 2021 afin d'augmenter les capacités de production du Groupe en réponse à l'augmentation de la demande sur les marchés locaux correspondants.

Pour une présentation plus détaillée des investissements du Groupe, voir la section 5.7 « Investissements » du présent document d'enregistrement universel. Il est à noter qu'à partir de 2021, le Groupe classera en investissements stratégiques la plupart des investissements qu'il entend réaliser dans le cadre de son plan de réduction des émissions de CO2. Ces investissements devraient s'élever à environ 220 millions d'euros sur la période 2019-2030, dont environ 180 millions d'euros classés en investissements stratégiques.

5.2.4 Un profil financier attractif et résilient générant une croissance continue de la rentabilité et des flux de trésorerie du Groupe

Le Groupe estime avoir démontré sa capacité à générer une croissance régulière de ses activités, tout en améliorant significativement ses marges et sa rentabilité.

La période 2016-2020 a ainsi été marquée par une amélioration significative de la performance financière du Groupe. Cette performance, plus particulièrement marquée à partir de l'exercice 2017, a été portée par (i) la croissance des volumes de ventes, (ii) une politique de prix lui ayant permis d'absorber l'augmentation des coûts de production, et de générer par ailleurs, à partir de l'exercice 2018, un spread positif24 sur ses ventes et (iii) l'amélioration significative de l'efficacité opérationnelle du Groupe, conséquence notamment de la mise en œuvre du plan d'amélioration de la performance industrielle (Performance Action Plan (PAP)) dans le cadre du déploiement de l'initiative Verallia Industrial Management (VIM) 2.0. Cette amélioration, particulièrement soutenue en 2018 et 2019, s'est poursuivie en 2020, de façon moins marquée dans le contexte de crise sanitaire lié à la Covid-19 et de dégradation des taux de change. Le Groupe a ainsi enregistré une croissance organique de 2,1% (0,8% hors Argentine) et une amélioration de sa marge de 88 bps en 2020 en dépit de la baisse de la demande dans plusieurs de ses principaux marchés, démontrant la résilience et la pertinence de son modèle économique.

Evolution du chiffre d'affaires consolidé et des volumes de ventes 2017 – 2020 (en millions d'euros et en kT)

* TCAM Chiffre d'affaires à taux de change constants (hors impact de l'hyperinflation en Argentine - IAS 29) (voir la section 7.1.2.4 du présent document d'enregistrement universel).

L'EBITDA ajusté du Groupe a par ailleurs enregistré une croissance régulière, avec un TCAM de 7,5% sur la période 2017 – 2020, soit une amélioration de la marge d'EBITDA ajusté25 de 364 points de base.

²⁴ Le spread représente la différence entre (i) l'augmentation des prix de vente et du mix appliquée par le Groupe après avoir, le cas échéant, répercuté sur ces prix l'augmentation de ses coûts de production et (ii) l'augmentation de ses coûts de production. Le spread est positif lorsque l'augmentation des prix de vente appliquée par le Groupe est supérieure à l'augmentation de ses coûts de production. L'augmentation des coûts de production est constatée par le Groupe à volumes de production constants et avant écart industriel et prise en compte de l'impact du plan d'amélioration de la performance industrielle (Performance Action Plan (PAP)).

²⁵ La marge d'EBITDA ajusté correspond au montant de l'EBITDA ajusté rapporté au chiffre d'affaires.

Evolution de l'EBITDA ajusté 2017-2020 (en millions d'euros)

Evolution de l'EBITDA ajusté des douze derniers mois sur la période 2017 -2020 (en millions d'euros)26

En outre, le niveau des dépenses d'investissement (Capex) du Groupe, associé à une discipline financière et opérationnelle axée sur la rentabilité des projets et une diminution du besoin en fonds de roulement (voir la section 8.4.3 du présent document d'enregistrement universel), lui a permis de générer des flux de trésorerie solides et d'augmenter significativement ses cash flows et sa cash conversion27 sur la période 2017 – 2020. Cette génération de flux de trésorerie a ainsi permis au Groupe d'enregistrer une réduction continue de son endettement financier net et de son ratio endettement financier net / EBITDA ajusté.

²⁶ Incluant l'impact positif d'IFRS 16 sur l'EBITDA ajusté à compter du 1er janvier 2019.

²⁷ La cash conversion correspond aux cash flows rapportés à l'EBITDA ajusté ; les cash flows correspondent à l'EBITDA ajusté diminué des Capex. Une réconciliation de l'EBITDA ajusté et de la cash conversion avec les agrégats comptables du Groupe est présentée au paragraphe 7.1.4 du présent document d'enregistrement universel.

Cash flows et cash conversion (en millions d'euros et en % de l'EBITDA ajusté)

Ratio endettement financier net externe / EBITDA ajusté (en millions d'euros)28

La génération soutenue de flux de trésorerie permet en outre au Groupe de mener une stratégie active d'allocation des capitaux. Le Groupe entend ainsi allouer sa trésorerie disponible (i) au remboursement de son endettement financier, (ii) à des projets stratégiques tels que la construction de nouveaux sites de production (projets « greenfield ») ou de nouveaux fours sur des sites existants (projets « brownfield »), des projets liés à son plan de réduction d'émissions de CO2 ou des projets de croissance externe créatrice de valeur et (iii) à des opérations de retour aux actionnaires, à travers notamment le versement de dividendes.

5.2.5 Une équipe dirigeante expérimentée bénéficiant d'une solide expérience industrielle

Le développement du Groupe est conduit par une équipe de direction constituée autour de M. Michel Giannuzzi, Président-Directeur général de la Société, qui bénéficie d'une solide expérience industrielle, ayant notamment été Président du Directoire de la société Tarkett de 2007 à 2017, dont il a conduit avec succès l'introduction en bourse sur le marché réglementé d'Euronext Paris en 2013. Il avait auparavant été responsable de divers centres de profit dans l'industrie automobile chez les équipementiers Valeo et Michelin. Un nombre important de membres de l'équipe de direction du Groupe disposent par ailleurs d'une longue expérience dans le secteur de la production d'emballages en verre et de l'automobile.

L'organisation du Groupe est décentralisée, permettant une grande réactivité et le maintien d'une forte proximité avec les clients. Les directeurs généraux de chacune des trois zones géographiques sont autonomes dans la mise en œuvre de la stratégie du Groupe. En outre, un nombre important d'activités clés du Groupe, telles que le marketing, les ventes et la production, sont exercées et gérées au niveau local, sous la supervision des directions centrales du Groupe. Le suivi de la base de clientèle internationale du Groupe est assuré par un directeur pays expérimenté, qui travaille en étroite collaboration avec les directeurs commerciaux locaux des autres pays du client.

5.3 Stratégie

5.3.1 La raison d'être du Groupe

En octobre 2020, le groupe Verallia a annoncé sa raison d'être : « Réimaginer le verre pour construire un avenir durable ».

²⁸ Endettement financier net contracté avec des tiers.

Elaborée en étroite collaboration avec l'ensemble de ses parties prenantes internes et externes tout au long de l'année, cette raison d'être résume l'ambition de Verallia dans la société et s'intègre pleinement dans la stratégie à long-terme du Groupe.

En décembre 2019, les équipes de Verallia ont lancé une réflexion sur la raison d'être de l'entreprise avec l'ensemble de ses parties prenantes, salariés, clients, fournisseurs, actionnaires et représentants de collectivités locales. A l'issue de ce travail collectif impliquant plus de 1 500 personnes, aussi riche qu'exigeant, la raison d'être du Groupe a été ainsi formulée : « Réimaginer le verre pour construire un avenir durable ». Cette raison d'être est à la fois authentique et ambitieuse : authentique, car elle est en ligne avec le métier, l'histoire et les valeurs du Groupe ; ambitieuse, car elle place l'économie circulaire et la contribution de Verallia vers un système neutre en carbone au cœur de la stratégie du Groupe et de ses actions.

Renforcer l'engagement de Verallia pour la société

La raison d'être de Verallia est guidée par la conviction que le verre peut être le matériau d'emballage le plus durable. Les modes de consommation et les déchets générés au quotidien constituent un défi sans précédent pour nos sociétés et l'emballage en est une composante majeure. De plus, l'urgence climatique requiert la mobilisation de tous les acteurs pour mieux protéger les ressources naturelles et accélérer la transition vers une neutralité carbone. C'est dans un environnement de travail sûr et inclusif que Verallia propose de relever ces défis.

Mobiliser les parties prenantes autour d'ambitions partagées

Verallia veut collaborer avec l'ensemble de ses parties-prenantes autour de trois grands axes de travail :

Accélérer l'innovation dans la chaîne de valeur : Verallia s'engage à intégrer des solutions toujours plus innovantes pour réduire les émissions de carbone de la conception au transport des produits et, par là-même, aider les clients du Groupe à réduire leur propre impact environnemental.
Faire de la réutilisation une solution gagnante pour la planète et l'emballage en verre : Verallia veut promouvoir et pérenniser la réutilisation des emballages en verre dans des boucles locales afin de répondre aux attentes de plus en plus fortes de ses clients et des consommateurs dans ce domaine.
Mobiliser pour plus de verre recyclé : Verallia veut collaborer avec ses partenaires pour renforcer les systèmes de recyclages sur l'ensemble de ses marchés.

Dans un monde en transition vers une société neutre en carbone, Verallia désire jouer un rôle moteur dans la transformation du secteur de l'emballage. En allant encore plus loin et plus vite, le Groupe renforcera la dimension circulaire et vertueuse des emballages en verre. C'est en accélérant ses collaborations avec ses partenaires sur ces trois grands axes de travail, et en définissant ensemble un calendrier d'actions autour d'objectifs communs que Verallia pourra ainsi réimaginer le verre.

***

Texte intégral de la raison d'être de Verallia :

Chez Verallia, nous voulons réimaginer le verre pour construire un avenir durable. Les modes de consommation et les déchets générés au quotidien constituent un défi sans précédent pour le monde et l'emballage en est une composante majeure. En tant que l'un des principaux fabricants d'emballage en verre au monde, Verallia a un rôle clé à jouer pour accélérer la transition vers un emballage durable.

Nous voulons redéfinir la façon dont le verre est produit, réutilisé et recyclé, pour en faire le matériau d'emballage le plus durable au monde. Le recyclage et la réutilisation sont déjà intégrés dans notre modèle économique. Pour rendre le verre entièrement durable, nous devons faire plus et agir au-delà de nos activités pour renforcer les systèmes de recyclage et encourager la réutilisation. C'est ainsi que nous contribuerons à faire de l'économie circulaire une réalité.

La transition vers un système neutre en carbone est en marche, nous devons donc trouver des moyens d'y contribuer. C'est pourquoi nous innovons pour améliorer considérablement nos performances en matière d'émissions de CO2 dans l'ensemble de nos activités, de la consommation d'énergie de nos fours à l'utilisation de matières premières et de calcin, en passant par la conception et le transport de nos produits.

Chez Verallia, nous sommes experts dans la conception, la production et le recyclage de l'emballage en verre. Nous fournissons des solutions d'emballage saines, esthétiques et durables à plus de 10 000 entreprises à travers le monde, des producteurs familiaux locaux aux grandes marques internationales. Partout dans le monde, nous fabriquons et recyclons localement, au plus près de nos clients, ce qui signifie que nous sommes bien placés pour résoudre leurs défis au quotidien.

Un service d'excellence implique de travailler en étroite collaboration avec nos clients pour créer des solutions qui les aident à réduire leur impact environnemental et à répondre aux attentes des consommateurs. La transparence sur nos progrès et les défis auxquels nous sommes confrontés doivent être le fondement d'une relation de confiance. Et pour que nos employés continuent à relever ces nouveaux défis, Verallia doit fournir un environnement de travail sécurisé et ouvert à tous.

Le changement nécessaire demande de suivre une approche systémique, et nous apportons seulement une partie des réponses. Nous ne progresserons qu'en définissant des objectifs clairs et en faisant cause commune avec nos clients, nos fournisseurs, nos pairs et d'autres partenaires tout au long de notre chaîne de valeur pour développer de nouvelles solutions saines et durables pour tous. C'est ainsi que nous souhaitons placer la barre plus haut pour le secteur de l'emballage et démarrer cette aventure passionnante pour réimaginer le verre.

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En décembre 2020, Verallia a rejoint en tant que membre le réseau de la Fondation Ellen MacArthur, fondée en 2010, et dont la mission est d'accélérer la transition vers une économie circulaire.

Pour ce faire, la Fondation Ellen MacArthur travaille avec, et inspire, les entreprises, les universités, les décideurs et les institutions afin de mobiliser des solutions systèmes à grande échelle, à l'échelle mondiale.

La collaboration avec la Fondation Ellen MacArthur permettra ainsi à Verallia d'accélérer progrès et réalisations dans les trois domaines prioritaires que le Groupe, en ligne avec sa raison d'être « réimaginer le verre pour construire un avenir durable », s'est fixé :

Accélérer l'innovation dans notre chaîne de valeur du verre.
Faire de la réutilisation une solution gagnante pour la planète et l'emballage en verre.
Mobiliser pour, toujours, plus de verre recyclé.

Pour le Groupe, rejoindre, en tant que membre, la Fondation Ellen MacArthur est une réelle opportunité de travailler avec des penseurs de premier plan, et, encore plus étroitement, en collaboration avec d'autres organisations de réseau au travers de sa chaîne de valeur, afin de conduire la transition vers une économie circulaire du verre, et « réimaginer le verre pour construire un avenir durable ».

5.3.2 La stratégie du Groupe

Le Groupe entend s'affirmer comme le fournisseur d'emballages en verre privilégié du secteur de la production de produits alimentaires et de boissons, en s'appuyant sur une performance industrielle de premier plan et une solide performance financière, tout en veillant à développer la diversité et le talent de ses équipes et en contribuant activement à la préservation de l'environnement et au développement de la collectivité.

Au soutien de cette ambition, le Groupe articule sa stratégie autour des quatre principaux axes suivants :

5.3.2.1 Poursuivre une croissance disciplinée

Le Groupe entend poursuivre la croissance de ses activités en améliorant la satisfaction de ses clients, afin de les fidéliser davantage et générer des revenus récurrents, et en continuant à améliorer la performance de ses processus logistiques. L'amélioration de la logistique, de la fiabilité et des délais de livraison est un objectif fort pour le Groupe, qui investit significativement dans les outils de gestion de son portefeuille de produits. Par ailleurs, le Groupe souhaite mieux identifier les besoins de ses clients qui ne seraient pas encore adressés ; dans ce cadre, le Groupe a pour ambition de développer son programme d'amélioration continue de l'expérience client, ayant pour indicateur de suivi le NPS (« Net Promoter Score », indiquant les intentions de recommandation des clients), dont le déploiement est en cours.

Le Groupe entend également poursuivre sa politique de prix disciplinée, afin d'au moins compenser l'impact de l'augmentation des coûts de production, en particulier le coût de l'énergie, et ainsi maintenir ses marges. Le Groupe a également pour ambition de déployer une politique de prix basée sur la valeur ajoutée de ses produits et reflétant les spécificités des différents segments de sa clientèle, en ciblant plus particulièrement les activités à plus faible marge. Par ailleurs, le Groupe entend accroitre la marge réalisée sur ses produits en s'appuyant sur un logiciel intégrant un module d'optimisation des prix basé sur l'intelligence artificielle et optimisera davantage son portefeuille de produits.

Afin de générer une croissance additionnelle de son chiffre d'affaires, le Groupe entend enfin envisager des acquisitions créatrices de valeur.

5.3.2.2 Poursuivre le déploiement du programme d'excellence opérationnelle du Groupe

Dans le cadre de sa stratégie industrielle, le Groupe met en œuvre depuis plusieurs années un programme d'excellence opérationnelle, significativement renforcé depuis le début de l'exercice 2018, avec le déploiement de l'initiative Verallia Industrial Management (VIM) 2.0, focalisée sur la sécurité ; la qualité ; la performance industrielle ; la réduction des coûts de fabrication, grâce notamment à la mise en œuvre d'un plan d'amélioration de la performance industrielle (Performance Action Plan (PAP)) ; et la gestion des équipes. Le Groupe a pour ambition d'accélérer le déploiement de ce programme afin de poursuivre l'augmentation de ses marges.

Le Groupe entend tout d'abord poursuivre le déploiement de l'initiative Verallia Industrial Management (VIM) 2.0, en se concentrant plus particulièrement sur l'élimination des comportements dangereux en vue d'atteindre le « zéro accident » et l'amélioration des conditions de travail afin de positionner l'environnement de travail du Groupe parmi les plus sûrs du secteur. Dans le cadre de VIM 2.0, le Groupe entend en outre améliorer encore sa méthodologie industrielle fondée sur l'analyse des causes racines (Root Cause Analysis), afin d'augmenter le nombre de problèmes résolus et en y impliquant davantage encore les managers et l'ensemble des salariés. Enfin, le Groupe poursuivra la mise en œuvre de mesures d'amélioration de la gestion quotidienne de ses sites de production, avec la standardisation des processus de management au niveau de ses usines et la mise en œuvre d'une méthode de Shop Floor Management29.

Le Groupe poursuit par ailleurs ses efforts d'amélioration de la qualité de ses produits, en améliorant le taux de produits conformes du premier coup (réactivité accrue des équipes de production dans la prise de décision).

Le Groupe entend en outre continuer à améliorer le rendement de ses sites, en identifiant mieux les problèmes de capacité et les fours éventuellement sous-utilisés, et en augmentant la cadence de ses machines IS.

Le Groupe poursuit également la mise en œuvre de façon rigoureuse de plans d'actions ciblés dans le cadre de son plan d'amélioration de la performance industrielle (PAP), en intensifiant notamment son travail d'analyse comparative de ses 32 sites de production verrière et en mettant en œuvre une méthode de déploiement des coûts (cost deployment) de manière systématique sur l'ensemble de ses sites de production, avec pour objectif de réduire systématiquement les coûts de production cash30 de 2% par an. A cette fin, plus de 500 projets impliquant environ 250 managers sont en cours de déploiement et des revues régulières ont été mises en place pour garantir l'atteinte des objectifs.

Le Groupe poursuit par ailleurs la mise en œuvre de ses projets initiés fin 2018 destinés à améliorer la performance de sa chaîne logistique, afin notamment d'améliorer le taux de livraison aux clients dans les délais fixés, et entend renforcer ses mesures destinées à réduire les coûts de stockage et de transport.

²⁹ Méthode de lean management spécifique aux ateliers de production, développant la gestion de l'atelier dans son ensemble, c'est-à-dire par les stocks, l'équipement, les opérations, la fabrication ou encore le traitement, et reposant notamment sur une coopération directe entre les employés et les managers afin de résoudre les problèmes directement sur place et améliorer en permanence le processus de production.

³⁰ Coûts de production hors frais commerciaux, généraux et administratifs, coûts de transports, dépréciations et amortissements et provisions pour réclamations.

Le Groupe continue par ailleurs à gérer de manière rigoureuse son besoin en fonds de roulement, en réduisant les stocks excédentaires, comme cela a été observé en 2020, par une amélioration de la chaîne logistique, avec pour objectif de réduire le délai de rotation des produits finis, et entend améliorer la gestion des moules et des pièces détachées, avec pour objectif de réduire la valeur des stocks de moules et de pièces détachées.

5.3.2.3 Poursuivre une politique d'investissement rigoureuse pour le développement durable futur du Groupe

Le Groupe entend optimiser l'allocation de ses dépenses d'investissement, en poursuivant une politique d'investissement disciplinée visant à maintenir les investissements récurrents autour de 8% du chiffre d'affaires consolidé (hors capitalisation du droit d'utilisation liée à l'application d'IFRS 16), et ce notamment afin de maintenir l'excellence opérationnelle de l'outil de production, ainsi qu'une bonne rentabilité des capitaux investis.

Le Groupe poursuit ses programmes de recherche et développement concentrés sur l'innovation en matière de processus industriels et sur sa stratégie de développement durable. Le Groupe entend ainsi s'appuyer sur sa forte expertise industrielle et sa capacité d'innovation pour réduire ses émissions de dioxyde de carbone et sa consommation d'énergie (voir la Déclaration de Performance Extra-Financière figurant en Annexe II du présent document d'enregistrement universel).

Le Groupe entend également s'appuyer sur le développement de l'Industrie 4.0, et notamment l'analyse de données et l'intelligence artificielle. Le Groupe étudie ainsi, dans le cadre de ses activités de recherche et développement, un logiciel basé sur l'intelligence artificielle, ayant vocation à s'appliquer à l'ensemble des étapes du processus de production en permettant notamment : une optimisation des paramètres de combustion des fours au stade de la fusion du verre ; une optimisation des réglages des machines IS lors du passage en secteur « bout chaud », et enfin l'amélioration des processus de contrôle, avec notamment une meilleure utilisation des informations fournies par les machines de contrôle, qui détectent les défauts. En septembre 2020, le Groupe a ainsi remporté le Trophée Intelligence Artificielle et Entreprise décerné par le Groupe RH&M et destiné à mettre en lumière le rôle transformateur de l'intelligence artificielle dans les organisations.

5.3.2.4 Développer une forte culture entrepreneuriale

Le secteur de la production verrière exige un engagement permanent et des expertises techniques pointues. Les équipes du Groupe sont ainsi clés dans son développement et la poursuite de sa croissance rentable. Le Groupe fait de leur sécurité une priorité essentielle, et s'engage également à les accompagner dans leur développement professionnel, afin de développer une forte culture entrepreneuriale.

Au soutien de cette ambition, le Groupe entend renforcer encore davantage l'application de ses valeurs en son sein, à savoir (i) l'attention portée aux clients, (ii) le respect des personnes, des lois et de l'environnement, (iii) la responsabilisation et le sens du résultat et (iv) le travail d'équipe.

Le Groupe souhaite également poursuivre ses efforts de formation, en s'appuyant notamment sur la transmission du savoir-faire de ses techniciens les plus expérimentés, afin d'améliorer la capacité d'apprentissage de ses équipes et les former plus particulièrement à la gestion de projets. Le Groupe pourrait enfin avoir recours à des talents extérieurs afin d'augmenter encore son savoir-faire et la diversité de ses équipes.

Une politique dynamique d'actionnariat salarié constitue un axe stratégique pour soutenir la croissance rentable du Groupe, en associant l'ensemble des salariés au développement de l'entreprise. A ce titre, grâce aux opérations lancées par le groupe entre 2016 et 2020, plus de 3 000 salariés sont devenus actionnaires de l'entreprise à travers le FCPE Verallia (voir la section 15.5 « Actionnariat salarié » du présent document d'enregistrement universel) et détiennent à ce titre 3,2% du capital de Verallia. Par ailleurs, le Groupe devrait lancer au cours des prochains mois une nouvelle augmentation de capital au profit des salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise du Groupe. La Société entend ainsi poursuivre activement sa politique de développement de l'actionnariat salarié, avec l'ambition d'accroître la participation des salariés du Groupe au capital à hauteur d'environ 5% à l'horizon 2025.

5.4 Historique de la Société

Le Groupe débute son activité dans le verre d'emballage ou « verre creux » en 1827, avec l'ouverture de sa première usine à Vauxrot (Verreries à Bouteilles du Nord).

A partir de 1918, l'activité de production de verre creux du Groupe est exercée au sein de la Compagnie de Saint-Gobain, jusqu'en 1972, date à partir de laquelle la branche d'activité de bouteilles et de pots est apportée à Saint-Gobain Emballage qui deviendra ainsi la structure de tête de l'activité coordonnant les activités des différentes sociétés de Saint-Gobain participant à l'activité de production de verre creux, dite de conditionnement ou d'emballage.

Dates clés du Groupe

1827 Ouverture de la première usine du Groupe à Vauxrot.
¹⁹¹⁸ Entrée dans le périmètre de la Compagnie de Saint Gobain, qui acquiert sa première participation dans les Verreries à Bouteilles du Nord.
¹⁹⁷² Apport partiel d'actif par la Compagnie de Saint-Gobain à Saint-Gobain Emballage de sa branche d'activité de production de bouteilles et de pots en verre.
1987 Le Groupe acquiert les installations de Vidreira do Mondego à Figueira da Foz au Portugal.
1989 Acquisition du contrôle de Vetri en Italie.
1991 Acquisition du contrôle d'Oberland Glas AG en Allemagne.
1995 Acquisition du contrôle de Ball Foster Glass aux Etats-Unis.
¹⁹⁹⁸ Acquisition du contrôle de Rayen Cura (60% joint-venture) en Argentine. Acquisition de la verrerie d'Albi en France.

2005 Acquisition du contrôle de la société ukrainienne Zorya et de la société polonaise de décoration sur verre creux Verallia Polska (anciennement Euroverlux).

Acquisition du contrôle de l'entreprise russe KMS à Kavminstelko.

2006 Acquisition du contrôle de BO Glass Containers SA au Chili.
²⁰⁰⁷ Cession de l'intégralité des participations dans la société Saint-Gobain Desjonquères et ses filiales (activité « Flaconnage »).
2008 Acquisition de la société russe Kamyshinsky (KSZ).
²⁰⁰⁹ Création en Inde de la société Accuramech Industrial Engineering qui a acquis un fonds de commerce spécialisé dans le sourcing et l'inspection de pièces de machines IS.
2010 Adoption de la marque Verallia.
2011 Acquisition du verrier Alver en Algérie.
²⁰¹⁴ Cession de Verallia North America (ancienne activité Ball Foster Glass) recentrage sur l'Europe et l'Amérique latine.
²⁰¹⁵ Acquisition du groupe Verallia par Apollo (90%) et Bpifrance (10%) auprès de la Compagnie Saint-Gobain et de certaines de ses filiales.

Cession de la participation minoritaire dans la joint-venture brésilienne « Indústria Vidreira do Nordeste » (IVN).

2018 Cession de la société Alver en Algérie Acquisition aux îles Canaries par Vidrieras Canarias de la société « Recicladora de Vidrio de Canarias » spécialisée dans le recyclage du verre.

Création en Espagne d'une filiale commune, Calcin Iberico, spécialisée dans le recyclage du verre entre Verallia Spain (détenant 49% du capital et des droits de vote) et TM Alcudia Reciclatges SL (détenant 51% du capital et des droits de vote).

2019 Introduction en bourse de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris. Entrée de la Société dans l'indice SBF 120.
²⁰²⁰ Lancement de la raison d'être du Groupe : « Ré-imaginer le verre pour construire un avenir durable » Création au Luxembourg d'une société captive de réassurance, Cap Verallia.

5.5 Présentation des marchés et de la position concurrentielle31

5.5.1 Présentation du marché de l'emballage en verre

Le Groupe exerce ses activités sur le marché de l'emballage en verre pour les boissons et les produits alimentaires, où il occupe, en termes de chiffre d'affaires, la position de troisième producteur mondial et de premier producteur en Europe32 ; il est par ailleurs, en termes de volumes vendus, le deuxième producteur en Amérique latine33.

5.5.1.1 Tendances de marché

Le présent paragraphe décrit les tendances générales du marché de l'emballage en verre et les tendances par marché final.

Le Groupe estime que l'impact de la pandémie de Covid-19 sur le contexte économique général, qui est, à la date du présent document d'enregistrement universel, difficile à évaluer, serait susceptible d'affecter certaines tendances et perspectives de croissance propres à certains marchés finaux, bien que les tendances fondamentales du marché de l'emballage en verre, liées principalement aux caractéristiques intrinsèques du matériau verre, ne devraient pas être significativement impactées. Le Groupe estime ainsi, sur la base des informations disponibles à la date du présent document d'enregistrement universel, que les marchés des vins tranquilles et vins pétillants et des spiritueux en particulier, marchés tirés par les exportations, devraient être impactés par les conséquences de cette crise sanitaire.

(a) Tendances générales du marché de l'emballage en verre

Le marché de l'emballage en verre bénéficie de tendances favorables, résultant principalement d'une valorisation croissante du matériau verre par les consommateurs.

Le matériau verre est enfin particulièrement privilégié pour les produits haut de gamme, en raison de l'image premium qu'il véhicule, notamment pour les vins pétillants, les spiritueux, et pour les vins tranquilles, produits sur lesquels le Groupe est fortement présent. La bière recourt également, mais dans une moindre mesure, au matériau verre.

³¹ Les informations figurant dans la présente section 5.5 relatives au marché, notamment les tailles et les perspectives de croissance, sont principalement issues de sources tierces présentées au paragraphe 1.3 « Informations provenant de tiers, déclaration d'experts et déclarations d'intérêts » du présent document d'enregistrement universel.

³² Sur la base du chiffre d'affaires réalisé en 2020 par les acteurs du marché en Europe (telle que définie par lesdits acteurs), tel qu'extrait des informations publiquement disponibles (rapports annuels et communiqués de presse notamment) et sur la base d'estimations de la Société.

³³ Sur la base des volumes vendus en 2020 en Argentine, Brésil et au Chili.

Après plusieurs années de croissance soutenue, le marché européen de l'emballage en verre a connu une année 2020 plus délicate, marquée par la pandémie de Covid-19, les fermetures des cafés, bars et restaurants dans de nombreux pays et des conflits commerciaux entre les Etats-Unis et plusieurs pays européens, qui ont entraîné une taxation accrue de certains vins et spiritueux, français et espagnols notamment, à destination des Etats-Unis.

Après un second trimestre difficile, la reprise dès l'été 2020 des exportations de nos clients vers certains marchés comme la Chine a permis de soutenir l'activité du Groupe au second semestre malgré un contexte économique toujours incertain. Si les produits premium (vins et spiritueux notamment) exposés au canal HoReCa34 ont naturellement connu une année plus difficile, les segments portés par la consommation domestique, comme les pots et bouteilles pour produits alimentaires, ont enregistré une demande soutenue.

Le Groupe a ainsi démontré la pertinence de son positionnement et de son modèle économique en enregistrant une croissance organique de 2,1% (0,8% hors Argentine) en 2020 grâce à la diversification de ses marchés finaux et de sa présence géographique, la croissance des segments relevant de la consommation domestique et la bonne résistance de plusieurs segments premium. La croissance continue de l'activité du Groupe en Amérique latine a également contribué à sa bonne performance d'ensemble, malgré l'évolution défavorable des taux de change (real brésilien notamment).

(b) Tendances par marché final

Les marchés finaux adressés par le Groupe sont diversifiés, répartis entre les bouteilles pour les vins tranquilles, les bouteilles pour les vins pétillants, les contenants pour spiritueux, les bouteilles pour la bière, les pots et bouteilles pour le marché alimentaire et les boissons non-alcoolisées. Le chiffre d'affaires du Groupe35 se répartissait comme suit pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 :

Répartition du chiffre d'affaires par marché final

Exercice clos le 31 décembre 2020

³⁴ Hôtels, Restaurants et Cafés.

³⁵ Sur la base du chiffre d'affaires tiré exclusivement de la vente de pots et bouteilles, ayant représenté 98% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Les vins tranquilles et pétillants

Le marché des bouteilles pour vins tranquilles et vins pétillants est le marché le plus significatif du Groupe, ayant représenté 46% de son chiffre d'affaires consolidé au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020. Il est influencé par les habitudes de consommation des pays consommateurs de vins traditionnels tels que la France, l'Espagne et l'Italie, ainsi que par les modes de consommation des nouveaux consommateurs, tels que les États-Unis, le Royaume-Uni ou les pays émergents, notamment le Brésil et la Chine. Ces tendances influencent les exportations des pays historiquement producteurs tels que la France, l'Espagne et l'Italie, ainsi que des pays producteurs du « Nouveau Monde Viticole » tels que l'Argentine, le Chili, l'Australie et l'Afrique du Sud. Structurellement, le marché des vins tranquilles et pétillants du « Nouveau Monde Viticole » est en croissance alors que, parallèlement, la consommation des vins tend à stagner, voire à décroître dans les pays de consommation traditionnels, tels que la France.

Le marché des bouteilles pour vins tranquilles et des vins pétillants, impactés il y a quelques années par les crises économiques, en particulier pour les vins tranquilles et le champagne en France et en Espagne, est principalement porté par les exportations.

Les activités du Groupe sur le marché des vins tranquilles et des vins pétillants sont plus particulièrement exposées aux exportations, réalisées par ses clients producteurs viticoles. Les trois pays les plus significatifs pour le Groupe en termes de chiffre d'affaires, à savoir la France, l'Espagne et l'Italie, sont ainsi les principaux pays exportateurs de vins tranquilles et de vins pétillants dans le monde. Les activités du Groupe sur ces marchés ont été impactées en 2020 à la fois par la pandémie de Covid-19 et la baisse de l'activité dans le secteur HoReCa, mais aussi par les barrières douanières imposées par les Etats-Unis à certains pays exportateurs de vins tranquilles et/ou pétillants. Le Groupe a toutefois bénéficié de sa présence géographique diversifiée : les pays non concernés par ces barrières douanières comme l'Italie ayant gagné des parts de marché (vins tranquilles) au détriment de ceux qui l'ont été, l'activité du Groupe y a été soutenue et a compensé les baisses de volumes sur d'autres marchés comme la France.

Le verre est le matériau privilégié pour l'emballage des vins tranquilles et plus particulièrement des vins pétillants, en raison de l'image du produit, des méthodes de vinification, des exigences de résistance à la pression et de ses qualités organoleptiques. Le phénomène de substitution au profit d'autres matériaux d'emballage est par ailleurs limité du fait des préférences des consommateurs pour l'emploi du verre et de l'image de qualité qui lui est associée, de l'existence des infrastructures de remplissage de bouteilles en verre et de l'existence de contraintes de résistance à la pression pour les vins pétillants. Le Groupe fait néanmoins face à la concurrence d'emballages alternatifs tels que le « bag-in-box » sur le marché des vins tranquilles, notamment pour les vins d'entrée de gamme, et d'emballages en format brique, en particulier dans certaines zones géographiques telles que l'Argentine, l'Espagne et le Portugal et, de façon marginale, de bouteilles en polyéthylène téréphtalate (« PET »). On a pu observer en 2020, en France notamment, une augmentation du format « bag-in-box » pour les vins tranquilles, dans un contexte économique difficile et de consommation à domicile accrue.

Contenants pour spiritueux

Les contenants pour spiritueux ont représenté 11% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

La croissance du marché des spiritueux est principalement tirée par les exportations, à destination notamment des Etats-Unis et de l'Asie. Le cognac, les brandys et le gin ont retrouvé des « niches » valorisées à l'exportation (purs ou sous forme de cocktails). Ce marché est marqué par une forte montée en gamme des emballages suivant des codes voisins de la parfumerie. En termes de clientèle, le secteur est marqué par une forte concentration, les grandes marques mondiales de spiritueux étant détenues par un nombre limité d'acteurs. Au plan régional, de nombreuses marques de spiritueux locales restent toutefois indépendantes et actives.

Au plan mondial, le marché des spiritueux, produits qui ne sont pas de première nécessité, a souffert de la pandémie de Covid-19 et des fermetures temporaires dans le secteur HoReCa en 2020. La demande s'est toutefois redressée dans plusieurs pays et régions, notamment en Chine, après un deuxième trimestre difficile. Par ailleurs, la consommation de spiritueux premium semble connaître une croissance structurelle dans la plupart des régions du globe, même si elle a pu être affectée par certaines mesures prises par les pouvoirs publics en vue de réduire la consommation d'alcool en Russie et en Ukraine.

Le phénomène de substitution au profit de matériaux d'emballages autres que le verre est relativement limité sur ce marché, notamment du fait de la volonté des producteurs de maintenir leur image de marque et sa reconnaissance par des bouteilles en verre souvent personnalisées. Certains contenants (au-delà du litre ou flacons de poche ou miniatures) sont toutefois, de façon marginale et sur des segments bas de gamme, conditionnés en PET, principalement aux États-Unis.

Bières

Les bouteilles pour la bière ont représenté 13% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Le marché de la bière, fortement concentré, considéré comme un « marché de masse », connait une croissance, en particulier dans les pays émergents. Le matériau verre accompagne plus particulièrement la montée en gamme voulue par certains brasseurs, particulièrement dans les pays développés, pour valoriser un marché historiquement peu différencié.

Toutefois, certains clients peuvent, notamment pour des considérations de politique commerciale et marketing ou de structures de coûts, liés à la conjoncture, ou à des changements de stratégie, substituer, conjoncturellement ou structurellement, aux emballages en verre classiques, généralement positionnés en premium, des emballages tels que les cannettes métalliques. Sur le marché de l'emballage des bières, le verre reste l'emballage de choix pour les brasseurs du segment en croissance des bières premium, qui souhaitent ainsi différencier leurs produits par une image « haut de gamme » et ayant pour vocation de souligner le goût distinctif des bières, notamment en ce qui concerne les productions artisanales ou locales. Ce marché connaît la concurrence d'autres modes de consommations, en particulier le « minifût » et la pression. Le plastique est plus marginal, sauf utilisations spécifiques (lors de manifestations sportives par exemple) et pour de grands contenants, notamment sur les marchés russes et ukrainiens. En Amérique latine, la bouteille en bière consignée traditionnelle est progressivement remplacée par des emballages à usage unique, en métal ou en verre, cette tendance devant se poursuivre à l'avenir, en particulier au Brésil, et a fortement contribué à soutenir la demande d'emballages en verre en 2020.

Pots et bouteilles pour les produits alimentaires

Les pots et bouteilles pour les produits alimentaires ont représenté 18% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Le marché des pots et bouteilles pour les produits alimentaires regroupe un nombre très important de « niches », telles que des confitures ou yaourts « à l'ancienne », l'alimentation pour bébés, certains types de sauces et de conserves en verre ou encore les produits solubles, qui varient suivant les habitudes alimentaires de chaque pays. Le verre occupe globalement des positions relativement stables vis-à-vis des autres matériaux. La croissance de ce marché suit principalement la croissance de la consommation des ménages. Les qualités techniques intrinsèques du verre, en particulier les possibilités de stérilisation et de cuisson à haute température, ainsi que le potentiel d'innovation qu'il présente, permettent une différenciation des produits alimentaires emballés dans le verre par rapport aux produits emballés dans d'autres matériaux.

Sur le marché de l'emballage des produits alimentaires, les phénomènes de substitution existent notamment en ce qui concerne les pots et bouteilles destinés à l'emballage de condiments, sauces et produits laitiers, les consommateurs étant plus indifférents à l'utilisation du PET. Toutefois, le positionnement favorable du verre pour les petits contenants, l'inadéquation du plastique à l'utilisation de certaines techniques de l'industrie alimentaire, telles que la stérilisation et la cuisson à haute température, ainsi que le développement de « niches » où l'emploi du verre est associé aux qualités perçues des produits ou lorsqu'il constitue un support de choix pour un travail d'innovation (tels que pour les emballages des pâtes à tartiner) permettent de conserver, voire d'accroître, la part de marché du verre sur ce marché. Sur les segments différenciés ou premium, le verre se substitue régulièrement aux autres formes d'emballages. Depuis 2009, l'évolution des habitudes des consommateurs en raison du contexte économique difficile, a eu des conséquences diverses sur l'emballage des produits alimentaires. La clientèle est moyennement concentrée sur ce marché.

Globalement, l'activité du Groupe sur le segment des pots et bouteilles pour les produits alimentaires a été particulièrement soutenue en 2020, du fait notamment de la croissance de la prise de repas à domicile dans un contexte de confinement, qui s'ajoute sur ce segment à une tendance généralement favorable au verre par rapport à d'autres formes d'emballages.

Bouteilles pour les boissons non-alcoolisées

Les bouteilles pour les boissons non-alcoolisées ont représenté 12% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Sur ce marché, les emballages en matériaux autres que le verre se sont déjà largement substitués aux emballages en verre. Un phénomène de substitution pourrait toujours exister sur le segment des jus de fruits, où le matériau verre est néanmoins bien positionné sur les petits contenants, notamment pour les restaurants et cafés, et les produits haut de gamme. Des niches à forte valeur ajoutée se sont par ailleurs développées ces dernières années, pour lesquelles le matériau verre est particulièrement bien positionné, telles que les eaux de table, les boissons énergétiques, ainsi que certains sodas. L'activité du Groupe dans le secteur a été contrastée en 2020, la tendance globalement porteuse pour le verre étant plus que compensée par la baisse d'activité dans le secteur HoReCa, traditionnellement significatif pour les boissons non-alcoolisées.

5.5.1.2. Position et environnement concurrentiels du Groupe sur le marché de l'emballage en verre

Le Groupe est, en termes de chiffre d'affaires, le troisième producteur mondial d'emballages en verre et le premier producteur d'emballages en verre en Europe36 ; il est en outre, en termes de volumes vendus, le deuxième producteur en Amérique latine37.

Les principaux concurrents du Groupe à l'échelle mondiale sont des acteurs globaux ayant une implantation mondiale, tels que Owens-Illinois, Ardagh, Vidrala, BA Vidro et Vetropack. Les deux concurrents les plus significatifs du Groupe en termes de chiffre d'affaires sont Owens-Illinois et Ardagh.

Les marchés du Groupe étant essentiellement régionaux du fait, principalement, des coûts inhérents au transport des emballages en verre, le Groupe fait également face à la concurrence de nombreux producteurs d'emballages en verre d'envergure régionale (voir la section 5.5.2.2 « Position et environnement concurrentiels du Groupe sur les marchés géographiques » du présent document d'enregistrement universel). En outre, le Groupe peut faire face à la concurrence d'acteurs effectuant des opérations d'exportation ponctuelles principalement lorsque leurs marchés domestiques sont en situation de surcapacité ou lorsque l'évolution des coûts logistiques ou l'évolution du taux de change de leur devise le permettent.

Le caractère régional des marchés explique que les entreprises du secteur installent leurs sites de production à proximité des zones de production et de conditionnement des boissons et produits alimentaires (régions viticoles, grandes brasseries, etc.).

5.5.2 Présentation des marchés géographiques

Le Groupe exerce ses activités sur les marchés géographiques suivants, qui constituent ses trois segments opérationnels : (i) l'Europe du Sud et de l'Ouest, comprenant les sites de production localisés en France, en Italie, en Espagne et au Portugal, ayant représenté 69% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, (ii) l'Europe du Nord et de l'Est, comprenant les sites de production localisés en Allemagne, en Russie, en Ukraine et en Pologne, ayant représenté 22% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, et (iii) l'Amérique latine, comprenant les sites de production localisés au Brésil, en Argentine et au Chili, ayant représenté 9% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Ces marchés géographiques connaissent les tendances communes à l'ensemble du marché de l'emballage en verre exposées au paragraphe 5.5.1.1 ci-dessus, ainsi que des tendances qui leur sont propres.

³⁶ Sur la base du chiffre d'affaires réalisé en 2020 par les acteurs du marché en Europe (telle que définie par lesdits acteurs), tel qu'extrait des informations publiquement disponibles (rapports annuels et communiqués de presse notamment) et sur la base d'estimations de la Société.

³⁷ Sur la base des volumes vendus en 2020 en Argentine, Brésil et au Chili.

5.5.2.1 Tendances par marché géographique

Europe du Sud et de l'Ouest

L'Europe du Sud et de l'Ouest a représenté 69% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Les principaux marchés finaux en Europe du Sud et de l'Ouest en 2020 en termes de volumes embouteillés sont les bouteilles pour les vins tranquilles et les vins pétillants et les contenants pour spiritueux.

En 2020, les volumes embouteillés de bouteilles de vins (pétillants notamment) comme de spiritueux ont connu un net retrait lié à la pandémie de Covid-19 et aux fermetures dans le secteur HoReCa. Les exportations des principaux pays producteurs européens (France, Espagne et Italie) ont par ailleurs été impactés par la hausse des barrières douanières américaines à l'encontre notamment des productions françaises et espagnoles. La prise de parts de marché par les producteurs italiens, moins touchés par ces mesures, a soutenu l'activité du Groupe en Italie et mis en exergue la pertinence de sa diversification géographique. Certains segments comme les emballages pour produits alimentaires ont enregistré une croissance soutenue, sans toutefois pleinement compenser la contraction des volumes enregistrée dans les vins pétillants et spiritueux.

Europe du Nord et de l'Est

L'Europe du Nord et de l'Est a représenté 22% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Les bouteilles pour la bière et les pots et bouteilles pour les produits alimentaires sont les marchés finaux les plus importants en Europe du Nord et de l'Est en 2020.

En 2020, la bonne tenue des volumes de bouteilles pour la bière et surtout de pots et de bouteilles pour les produits alimentaires, qui représentent une part significative des ventes du Groupe dans la région, ont plus que compensé la contraction de l'activité sur d'autres marchés finaux.

Amérique latine

L'Amérique latine a représenté 9% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Les bouteilles pour la bière constituent le marché final le plus important en Amérique latine, en particulier au Brésil. Ce marché final connaît une croissance soutenue et appelée à s'intensifier, tirée en particulier par les bières artisanales et premium ainsi que le développement des bouteilles à usage unique au Brésil, même si la consommation de bière dans son ensemble est en recul au Brésil en 2020.

Les bouteilles pour les vins tranquilles constituent le deuxième marché final en Amérique latine, en particulier en Argentine et au Chili, tiré par les exportations qui ont poursuivi leur croissance en 2020 dans un contexte de consommation domestique contrastée (hausse en Argentine, tassement au Chili).

5.5.2.2 Position et environnement concurrentiels du Groupe sur les marchés géographiques

Europe du Sud et de l'Ouest

Le Groupe est, en termes de volumes vendus, le premier producteur d'emballages en verre en Europe du Sud et de l'Ouest.

Les principaux concurrents du Groupe en Europe du Sud et de l'Ouest sont Owens-Illinois, principalement en France et en Italie ; Vidrala et BA Vidro, principalement en Espagne et au Portugal ; et Zignago, implanté notamment dans le nord de l'Italie.

Europe du Nord et de l'Est

Le Groupe est, en termes de volumes vendus, le deuxième producteur d'emballages en verre en Europe du Nord et de l'Est.

Les principaux concurrents du Groupe en Europe du Nord et de l'Est sont Ruscam, principalement en Russie, où l'environnement concurrentiel est fragmenté ; Vetropack, principalement en Ukraine ; et Ardagh, Wiegand-Glas et Owens-Illinois, principalement en Allemagne.

Amérique latine

Le Groupe est, en termes de volumes vendus, le deuxième producteur d'emballages en verre en Amérique latine.

Les principaux concurrents du Groupe en Amérique latine sont Cristal Chile et Cristoro, au Chili ; Cattorini et Owens-Illinois, en Argentine ; et Owens-Illinois et VidroPorto, au Brésil.

5.6 Description des principales activités du Groupe

Le Groupe est, en termes de chiffre d'affaires, le troisième producteur mondial et le premier producteur en Europe38 d'emballages en verre pour les boissons et les produits alimentaires ; il est en outre, en termes de volumes vendus le deuxième producteur en Amérique latine39. Le Groupe offre des solutions innovantes, personnalisées et respectueuses de l'environnement à plus de 10 00040 clients répartis à travers le monde.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, le Groupe a produit plus de 16 milliards de bouteilles et pots en verre destinés à une clientèle diversifiée répartie entre les marchés des vins tranquilles et pétillants, spiritueux, produits alimentaires, bières et boissons non alcoolisées et comprenant tant des entreprises de petite taille implantées localement, telles que des producteurs régionaux de vin ou des

³⁸ Sur la base du chiffre d'affaires réalisé en 2020 par les acteurs du marché en Europe (telle que définie par lesdits acteurs), tel qu'extrait des informations publiquement disponibles (rapports annuels et communiqués de presse notamment) et sur la base d'estimations de la Société.

³⁹ Sur la base des volumes vendus en 2020 en Argentine, Brésil et au Chili.

⁴⁰ Clients ayant passé au moins une commande sur la période 2018 – 2020.

brasseries locales, que des entreprises multinationales de premier plan, telles que Pernod Ricard, LVMH, Heineken, Andros ou encore Nestlé.

Répartition du chiffre d'affaires41 par marché final (exercice clos le 31 décembre 2020)

Les vins tranquilles et spiritueux

L'emballage est une composante majeure de la stratégie marketing des industries agroalimentaires et des producteurs de boissons, clients du Groupe, que celui-ci accompagne tout au long du processus de création d'emballages en verre.

Pour répondre à leurs besoins, le Groupe conçoit et fabrique une large gamme de produits standards adaptés aux marchés locaux et internationaux. Le Groupe se distingue à la fois par l'étendue de son offre, couvrant un large choix de teintes, bagues ou encore contenances, et par sa capacité à faire évoluer ses produits standards pour une personnalisation plus forte.

En outre, en complément de son activité de production d'emballages en verre, le Groupe propose également à ses clients une gamme de services élargie permettant de répondre à leurs attentes marketing et à leurs besoins économiques.

Enfin, la volonté du Groupe de proposer des produits diversifiés, personnalisés et haut de gamme l'a conduit à créer une marque haut de gamme globale avec une équipe marketing dédiée, appelée « Selective Line », permettant de répondre à la demande croissante de bouteilles en verre haut de gamme de ses clients internationaux les plus exigeants en vins tranquilles et pétillants, spiritueux, bières et eaux minérales.

Le modèle opérationnel « Glo-Cal » du Groupe repose sur la combinaison de la force de son réseau international - illustrée par une présence industrielle dans 11 pays, avec 32 sites de production verrière regroupant, au 31 décembre 2020, 57 fours opérationnels, 8 centres de traitement du calcin (dont 2 en joint-venture), 3 usines de décor, 5 centres techniques et 13 centres de développement produits - et de la relation de proximité maintenue avec ses clients par près de 10 000 salariés, dont notamment des équipes commerciales fortes de près de 300 salariés.

⁴¹ Sur la base du chiffre d'affaires tiré exclusivement de la vente de pots et bouteilles, ayant représenté 98% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Présence industrielle et commerciale du Groupe

Le Groupe organise ses activités en trois segments opérationnels :

– Europe du Sud et de l'Ouest, comprenant les sites de production localisés en France, en Italie, en Espagne et au Portugal. L'Europe du Sud et de l'Ouest a représenté 69% du chiffre d'affaires consolidé et 67% de l'EBITDA ajusté du Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020. Les activités du Groupe en Europe du Sud et de l'Ouest sont principalement orientées vers les bouteilles pour vins tranquilles et vins pétillants et les contenants pour spiritueux, segments de marché dont la croissance est portée par les exportations ;
– Europe du Nord et de l'Est, comprenant les sites de production localisés en Allemagne, Russie, Ukraine et Pologne. L'Europe du Nord et de l'Est a représenté 22% du chiffre d'affaires consolidé et 20% de l'EBITDA ajusté du Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020. Les activités du Groupe en Europe du Nord et de l'Est sont principalement orientées vers les bouteilles pour la bière, particulièrement en Allemagne, et les pots et bouteilles pour le marché alimentaire, destinés en grande partie aux marchés locaux ;
– Amérique latine, comprenant les sites de production localisés au Brésil, en Argentine et au Chili. L'Amérique latine a représenté 9% du chiffre d'affaires consolidé et 13% de l'EBITDA ajusté du Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020. Les activités du Groupe en Amérique latine sont principalement orientées vers les bouteilles pour les vins tranquilles, segment de marché dont la croissance est portée par les exportations, ainsi que les bouteilles pour la bière au Brésil.

L'exposition du Groupe aux marchés finaux est ainsi différenciée en fonction de la zone géographique, le Groupe adaptant son offre aux spécificités locales et régionales des différents marchés, afin de répondre au mieux aux besoins de ses clients, en s'appuyant sur son outil industriel flexible, adapté à ces spécificités, et permettant par ailleurs de transférer de manière temporaire la production d'un site à un autre en cas de réparation de fours ou d'autres équipements ou d'augmentation ponctuelle de la demande au niveau local.

5.6.1 Les produits et services du Groupe

5.6.1.1 Les principaux produits : bouteilles et pots

Le Groupe propose une offre diversifiée de produits comprenant d'une part des gammes standards et d'autre part des spécialités, conçus en collaboration avec les clients du Groupe et répondant à leurs besoins spécifiques (co-développement).

Les bouteilles pour les vins tranquilles

Afin de répondre aux besoins de ce marché, le Groupe propose une large gamme de bouteilles offrant des formes et tailles diverses adaptées aux différents marchés régionaux, afin de répondre à deux tendances fortes du marché : la premiumisation et le développement du vin rosé, pour lequel la différenciation repose essentiellement sur l'emballage utilisé.

Le Groupe propose par ailleurs une large gamme de teintes permettant à ses clients de personnaliser leurs produits. Ainsi, outre les teintes « vertes », considérées généralement comme des teintes traditionnelles, le Groupe a développé d'autres teintes adaptées à ses marchés, telle que la teinte « tradiver », un vert foncé haut de gamme, dont le pouvoir filtrant assure une protection renforcée des propriétés organoleptiques des vins. Plus récemment, le Groupe a développé une nouvelle teinte ébène au Chili, en France et en Espagne : presque noire et d'une densité élevée, elle protège le contenu contre les effets de la lumière et donne aux produits une image de distinction et de raffinement permettant d'accompagner la demande de produits haut de gamme.

En complément de son offre de teintes, le Groupe propose, en fonction des marchés, un large choix de bouteilles en déclinant ses produits autour de contenances de 18,5 cl (dite « aviation »), 37,5 cl, 50 cl et 75 cl, avec pour chaque contenance plusieurs niveaux de finition. Suivant l'évolution du marché, le Groupe permet ainsi à ses clients de proposer aux consommateurs une offre répondant aux évolutions de la consommation et des modes de vie. A titre d'exemple, le Groupe propose de plus en plus de bouteilles standards dotées de bagues à vis, afin d'accompagner ses clients, particulièrement à l'export, cette finition connaissant une demande croissante des consommateurs dans le monde entier.

En France, Verallia poursuit sa collaboration avec l'entreprise familiale Ravoire & Fils, en fabriquant le nouvel habillage de la bouteille de vin Manon : une ligne modernisée, sobre et épurée, relevée par une ceinture et une piqûre très marquée, dont l'ensemble est rehaussé par une gravure. En 2020, la bouteille a remporté un Oscar de l'emballage dans la section Verre de la catégorie Transformation qui met en valeur la technicité et le savoir-faire des transformateurs ou des marques ainsi que leur capacité d'innovation.

En Argentine, la bouteille ECOVA 1.125 cc est renommée Burdeos Mayra en l'honneur de la nouvelle reine des récoltes locale de 2020. Cette Bordelaise écoconçue est populaire en Argentine avec ses épaules basses et arrondies qui confèrent un aspect premium au produit.

Les bouteilles pour les vins pétillants

Le Groupe propose une large gamme de produits standards pour l'embouteillage des champagnes, crémants, vins mousseux, cidres, ainsi que des appellations étrangères équivalentes telles que Sekt (Allemagne), Spumante (Italie), Prosecco (Italie) ou encore Cava (Espagne).

Le Groupe décline son offre autour de tailles de contenants très variées allant, selon les marchés, de bouteilles à très petite capacité (18,7 cl) aux bouteilles pouvant contenir des volumes importants comme les modèles « Magnum » (1,5 L), « Jéroboam » (3 L), « Mathusalem » (6 L) ou encore « Nabuchodonosor » (15 L). L'essentiel de la production du Groupe est toutefois tourné vers les contenants d'une taille de 75 cl qui, sur la majorité des marchés où le Groupe est présent, constituent le format standard de l'emballage en verre de ces boissons.

En fonction des modèles et des marchés, le Groupe offre une large gamme de produits standards de différentes formes et teintes, permettant à ses clients de différencier leurs produits.

En complément de l'offre de produits standards, le Groupe propose à ses clients de développer avec eux des modèles dits « spécialités » afin de répondre à leurs besoins en termes de marketing, grâce notamment à l'utilisation de techniques de gravure et/ou de décor.

Enfin, certaines bouteilles pour vins pétillants haut de gamme sont développées par le Groupe dans le cadre de sa marque « Selective Line » (voir la section 5.6.1.3 « Selective Line » du présent document d'enregistrement universel).

Avec la bouteille Mumm Grand Cordon, le Groupe a réalisé un exploit technique et une grande première dans le monde du champagne : le ruban de verre rouge est incrusté dans l'épaisseur du flacon. Cette bouteille a reçu le prix Formes de Luxe dans la catégorie « flaconnage » et le Gold Pentaward dans la catégorie « Luxe, vins haut de gamme et champagne ».

Les contenants pour les spiritueux

Sur ce marché, le Groupe offre une large gamme de produits standards à ses clients, l'essentiel des ventes étant toutefois concentré sur des produits personnalisés à forte valeur ajoutée, notamment en termes de formes spécifiques et de gravures.

Les tailles de contenants que propose le Groupe varient, selon les marchés, de 3 cl à 4,5 L, permettant à ses clients d'avoir accès à une large gamme de produits.

En complément de cette offre de tailles de contenants diversifiée, le Groupe met à la disposition de ses clients, selon les marchés, plusieurs choix de teintes (telles que verte, extra-blanc, cannelle ou ébène) ainsi qu'un nombre important de formes originales permettant à ses clients d'adapter l'image de leurs produits, en s'appuyant sur son savoir-faire industriel en matière de coloration légère, de décor et de création de nouvelles formes.

Un volume important de contenants pour spiritueux haut de gamme est développé par le Groupe dans le cadre de sa marque « Selective Line » (voir la section 5.6.1.3 « Selective Line » du présent document d'enregistrement universel).

Au Brésil, le Groupe a renouvelé le design de la bouteille Gin Rocks du groupe Fante en améliorant son poids - de 40 grammes plus légère - et sa résistance tout en modernisant la bouteille au moyen d'épaules surélevées, d'une frise et d'une gravure de la marque en relief sur le col.

Les bouteilles pour la bière

Le Groupe développe une gamme standard de bouteilles de bières autour de différents volumes de contenants et de teintes.

Afin de mieux répondre aux attentes de ses clients, le Groupe leur propose un large choix de finitions et de systèmes de fermetures, adaptés aux différents modes de consommation de la bière en fonction des marchés.

En outre, et comme pour ses autres produits, le Groupe met à la disposition de ses clients ses capacités d'innovation et de créativité afin d'élaborer avec eux des produits spécifiques, en parallèle de la gamme standard proposée par le Groupe, notamment pour des modèles de référence personnalisés, à destination des micro-brasseries par exemple, dont le développement est en essor dans le monde entier.

Pour célébrer ses 40 ans, la brasserie française Castelain a lancé une édition limitée sérigraphiée par Saga Décor, société du Groupe, à partir d'un dessin d'un artiste local. Le corps rond et trapu de la bouteille Steinie, un standard pour les brasseurs, confère une image d'authenticité au produit.

En Allemagne, Verallia fabrique une bouteille de bière consignable de 33cl au look retro. Plus de dix brasseries comme Veltins, Krombacher ou Bitburger l'utilisent déjà.

Pots et bouteilles pour le marché alimentaire

Le Groupe offre, selon les marchés, une large gamme de modèles standards de pots et bouteilles pour les produits alimentaires.

Cette gamme est très diversifiée, notamment en termes de forme, de capacité et de systèmes de fermeture.

Le Groupe intervient principalement sur les marchés suivants :

aliments pour bébés ;
produits laitiers ;
produits alimentaires solides ;
confiture, miel et pâtes à tartiner ;
condiments, sauces et vinaigres ; et
légumes, viandes, produits de la mer et soupes (« conserves »).

A titre d'exemple, afin d'accompagner ses clients sur le marché du « snacking », qui prend chaque année plus d'ampleur, le Groupe offre une gamme de pots thermoscellables, tels que des pots ou cassolettes en verre thermoscellables, stérilisables et pasteurisables, pour les plats préparés, la nutrition infantile ou encore les sauces, ou des pots en verre thermoscellables avec des opercules transparents pour les yaourts, crèmes dessert et autres solubles, jusqu'à présent scellés avec des opercules en aluminium.

Sur ce secteur en particulier, le Groupe est soumis à une réglementation stricte quant à la maîtrise du risque alimentaire pour le consommateur. Le Groupe s'assure ainsi que les activités de ses équipes se conforment à une démarche qualité stricte (démarche HACCP (« Hazard Analysis Critical Control Point » – voir Section 9.1.1.1) et/ou ISO 22000) et veille au contrôle de la qualité de ses produits à l'aide de procédés variés, comprenant le contrôle visuel, mécanique, vidéo ou par faisceau lumineux et permettant de vérifier le bouchage, les dimensions, l'épaisseur du verre ainsi que l'esthétique des emballages. Tous les emballages jugés non-conformes sont éliminés de la chaîne de production et recyclés.

Pendant plus de deux ans, les équipes de Verallia France en Recherche et Développement ont travaillé sur l'opercule thermoscellé permettant une ouverture de ce pot Bonne Maman, alliant ainsi esthétisme et praticité : verre blanc, gravure externe rappelant le nom de la marque, forme haute et corps arrondi pour une meilleure préhension et « cuillerabilité ».

Les bouteilles pour les boissons non-alcoolisées

Le Groupe propose une large gamme standard de bouteilles pour boissons sans alcool, tels que les sirops, jus de fruits, limonades, huiles ou eaux minérales.

Le Groupe décline son offre autour de différentes teintes, en fonction des modèles et des marchés, et autour de plusieurs types de finitions, afin de répondre aux besoins spécifiques de ses clients.

Gobilab, en collaboration avec Verallia France, lance la "Gobi Indoor", la première gourde en verre 100% made in France. Cet objet design et éco-conçu a pour vocation de remplacer les bouteilles et les gobelets à usage unique utilisés au bureau, au sport et partout ailleurs.

En association avec Verallia, Sodastream lance la bouteille DUO pour leur nouvelle machine distribuée en avantpremière en Suisse.

Cette bouteille extra blanche, fabriquée sur le site Verallia de Cognac, relève avec brio le challenge de produire une bouteille compatible carbonatation et réutilisable.

En Espagne, le Groupe fabrique pour Font Major, une marque du groupe Damm, une bouteille d'eau consignée, personnalisée avec une gravure sur le corps et sur le jable, qui dispose d'une bague à vis facilitant la consommation. La bouteille a reçu le Prix international du design d'emballage des boissons Arca 2020.

A l'occasion d'événements tels que fêtes de fin d'année ou série anniversaire, le Groupe élabore en outre des séries personnalisées en collaboration avec certains de ses clients.

Le Groupe propose également une gamme standard de bouteilles pour l'emballage en verre des huiles mélangeant des formes rondes et carrées et déclinées en plusieurs contenances et teintes. Certains de ces produits, en particulier les bouteilles pour eaux minérales, sont également conçus dans le cadre de la marque « Selective Line » du Groupe (voir la section 5.6.1.3 « Selective Line » du présent document d'enregistrement universel).

5.6.1.2 Les services

En complément de son activité de production d'emballages en verre qui constitue son cœur de métier, le Groupe propose à ses clients une gamme de services à forte valeur ajoutée permettant de répondre à leurs attentes marketing et à leurs besoins économiques.

Co-développement

En plus de son offre standard, le Groupe co-développe avec ses clients des modèles uniques, les spécialités. Dans chaque pays où il est implanté, le Groupe dispose d'au moins un centre de développement produit dont l'expertise permet à une idée créative de devenir une réalité industrielle. Grâce à leur savoir-faire technique, les 13 centres de développement produit retravaillent les projets des clients de manière à assurer la faisabilité industrielle de la bouteille ou du pot. Des ajustements du modèle sont nécessaires pour garantir la meilleure répartition du matériau verre, sa résistance mécanique, son aptitude à l'étiquetage, sa stabilité sur les lignes de remplissage ou encore l'optimisation de la palettisation. Ces centres conçoivent aussi les plans des moules qui serviront à fabriquer la bouteille.

Pour mener à bien ces projets verriers, les centres de développement mettent à disposition des clients du Groupe les outils les plus performants tels que la conception assistée par ordinateur (CAO), l'imprimante 3D, des images de synthèse physico-réaliste et des méthodes de calcul de résistance mécanique par éléments finis. Le Groupe permet ainsi à ses clients de participer de manière interactive, en direct ou à distance, à l'élaboration de leur modèle, grâce à la visualisation en 3D, aux images de synthèse ou encore aux maquettes à l'échelle, tout en assurant l'optimisation du poids et de la tenue mécanique du produit.

Plus récemment, le Groupe a lancé en Espagne un service « Ideas by Verallia », qui consiste à venir proposer aux clients des concepts clé en main grâce à l'intégration d'un designer dans l'équipe marketing.

Enfin, chaque année, le Groupe organise des concours de création dans plusieurs pays, les « Verallia Design Awards », réunissant des centaines de participants issus des meilleures écoles de design et de packaging. Ils sont invités à proposer des projets de bouteilles et de pots, ouvrant ainsi la voie à des exploitations futures en matière d'emballages en verre et permettant de proposer aux clients un portefeuille de designs innovants et prêts à être développés.

Un certain nombre de ces projets ont abouti à une concrétisation industrielle auprès des clients du Groupe. A titre d'exemple, la bouteille Serac, lauréate de l'édition française 2016 dans la catégorie « Vins », imaginée par une étudiante de l'Ecole Pivaut à Nantes, a été choisie par Maison Du Sud – Jeanjean pour la commercialisation de vins blancs et rosés sous différentes marques en France et à l'étranger.

Le décor des emballages en verre

Le Groupe exerce son activité de décor principalement à travers ses filiales françaises Saga Décor et Société Charentaise de Décor, qui sont des acteurs majeurs en Europe du Sud et de l'Ouest du décor sur bouteilles en verre, et au travers de sa filiale polonaise Verallia Polska, présente sur le marché des spiritueux en Europe du Nord et de l'Est.

Les filiales Saga Décor, Société Charentaise de Décor et Verallia Polska sont spécialisées dans le parachèvement de bouteilles, utilisant des techniques de décor du verre tels que le satinage, le laquage, la sérigraphie, la décalcomanie ou encore le marquage à chaud. Les techniques de parachèvement utilisées par le Groupe ainsi que les processus de production employés font l'objet d'améliorations constantes, dans le cadre des activités de recherche et développement du Groupe, afin de maintenir l'avantage compétitif du Groupe dans le secteur du décor sur bouteilles et pots en verre. A titre d'exemple, Saga Décor a récemment développé des techniques de décor sur bouteilles pleines (« artefakt »), consistant en une combinaison de procédés de décor en cuisson « froide » (sérigraphie, marquage à chaud et laquage), permettant de personnaliser les bouteilles après leur passage en cave, notamment pour une cuvée spéciale, un partenariat ou un évènement particulier, sans impact sur la qualité intrinsèque des vins. Le Groupe prend des mesures structurelles afin de minimiser l'impact environnemental de ses activités de décor, telles que par exemple l'utilisation d'émaux sans plomb.

La gamme de produits ECOVA

Le Groupe propose une gamme de produits éco-conçus, ECOVA, permettant aux clients du Groupe de concevoir des produits valorisants, attractifs pour le consommateur tout en garantissant une réduction des impacts environnementaux sur l'ensemble du cycle de vie : des matières premières, au consommateur final (y compris le tri sélectif de l'emballage après usage), et enfin au recyclage (voir la Déclaration de Performance Extra-Financière annexée au présent document d'enregistrement universel). Les produits de cette gamme sont destinés autant aux marchés des vins tranquilles et pétillants, qu'au marché de l'alimentaire, et sont adaptés dans chaque pays aux besoins des marchés régionaux par les équipes commerciales et marketing du Groupe.

Au Chili, Verallia a développé une bouteille spécialité éco-conçue pour la gamme premium du vin Casillero del Diablo du vigneron Concha y Toro, en prenant pour modèle une bouteille Verallia de la gamme EGO. Par rapport à l'ancienne bouteille utilisée par Concha y Toro, le poids a été réduit de 9% (675g versus 745g). Cela permet une économie de 210 tonnes de verre par an et un allégement du poids total des camions de 2,7 tonnes. La bouteille conserve cependant toutes les caractéristiques premium de son design, et notamment une piqûre très profonde avec une gravure du diable.

L'embouteillage mobile

Le Groupe dispose en France de 16 unités d'embouteillage mobiles, à travers sa filiale Thierry Bergeon Embouteillage, permettant la mise en bouteille des vins à la propriété. Bien que cette activité ne soit pas significative au regard de l'ensemble des activités du Groupe, elle participe à la stratégie de proximité et de service privilégiée par le Groupe, et notamment de proximité avec le monde viticole bordelais, entre autres.

L'accompagnement quotidien des clients

Proche de ses clients, le Groupe leur propose une gamme étendue de services pour les accompagner au quotidien et dans leurs projets de développement, tels que des applications digitales, des formations ou encore des études sur des sujets spécifiques.

Applications digitales

• Virtual Glass

Développée initialement en 2014 et proposée en 2019 dans une nouvelle version avec des rendus hyper réalistes, l'application « Virtual Glass » a pour objectif de permettre aux clients du Groupe de réduire leur temps de développement de nouveaux produits en visualisant différents modèles de bouteilles et pots, étiquetés et encapsulés, pleins ou vides.

• Visites virtuelles

Cette application, utilisée lors de salons, formations et évènements en usines, propose des visites virtuelles d'usines et de centres de tri de calcin. Elle montre par ailleurs en images les différentes étapes du processus de production du verre et du tri du verre ménager.

• MyVerallia

Avec ce portail, déployé en France, en Espagne, en Allemagne, en Italie, au Brésil et en Argentine, et disponible sur ordinateur et tablette, les clients du Groupe accèdent aux catalogues, peuvent passer et suivre leurs commandes ou utiliser l'application Virtual Glass. Les clients du Groupe ont également accès aux actualités Verallia.

Glass School

Chaque année, plusieurs cycles de formation sont proposés par le Groupe à ses clients pour approfondir leurs connaissances en matière de processus de production, leur présenter les tendances marketing et les initier à l'économie circulaire. En 2020, compte tenu de la crise sanitaire mondiale de Covid-19, ces formations ont été digitalisées, notamment en Ukraine, afin de maintenir le lien de formation avec les clients du Groupe qui le désiraient.

Études et Conférences

En France, le Groupe aide ses clients vignerons et négociants à mieux comprendre les enjeux des marchés du vin en commandant des études approfondies permettant d'analyser et de comprendre les perceptions des consommateurs sur les marchés des vins et spiritueux. Les résultats sont partagés lors des ateliers « Vin & Sens ». A titre d'exemple, en 2019 le Groupe a présenté deux études, l'une relative à la valorisation des pratiques responsables dans le vin auprès des distributeurs et des consommateurs, l'autre traitant de l'impact des neurosciences dans le packaging. En Italie, le Groupe a présenté une étude sur les vins pétillants italiens.

En 2020, c'est au marché des spiritueux que s'est intéressé le Groupe pour mieux cerner les attitudes et les attentes des Français en termes de spiritueux artisanaux afin d'aider les nouveaux acteurs du « craft spirit français » à bien se positionner auprès de leur public-cible.

Ainsi, une première étude, réalisée sur un échantillon représentatif de jeunes Français (20-35 ans), a souligné le potentiel de développement du whisky français. La seconde étude, réalisée en laboratoire avec des méthodes de pointe issues des neurosciences, démontre notamment l'émotion et les pensées favorables suscitées par un whisky contenu dans la bouteille Arsène – le nouveau flacon griffé d'un coq créé cette année par Verallia en collaboration avec des micro-distillateurs.

5.6.1.3 « Selective Line »

Pour répondre à la demande croissante de bouteilles en verre haut de gamme de ses clients internationaux les plus exigeants en vins tranquilles et pétillants, spiritueux, bières et eaux minérales, le Groupe développe une marque, appelée « Selective Line ». « Selective Line » s'appuie d'une part sur une équipe marketing dédiée au niveau du Groupe, et d'autre part sur un réseau d'équipes marketing locales et d'experts techniques de premier plan, localisés dans plusieurs sites de production verrière à travers le monde, et sur deux unités de décor en France, Saga Décor et Société Charentaise de Décor, et Verallia Polska, en Pologne (voir la section 5.6.1.2 « Les services » - « Décor des emballages en verre » du présent document d'enregistrement universel). « Selective Line » valorise l'image de marque du Groupe.

« Selective Line » bénéficie d'une présence globale, dans l'ensemble des pays où le Groupe exerce ses activités, et offre une gamme de produits et de services complémentaires aux clients du Groupe, telle que la « Collection », une gamme standard de bouteilles personnalisables ou le « Carnet des Tendances » réalisé chaque année pour aider les clients du Groupe à décrypter et anticiper les tendances en matière d'emballages premium.

5.6.1.4 L'activité d'approvisionnement et d'assemblage de composants et pièces de rechange

Le Groupe exerce une activité d'approvisionnement, d'assemblage, de contrôle qualité et de vente (en majorité à des sociétés du Groupe mais également à des tiers) de composants et pièces de rechange pour les équipements industriels destinés au formage d'emballages en verre, par l'intermédiaire d'un site localisé à Pune, en Inde, opéré par la société Accuramech. Cette activité a représenté une part très limitée de l'activité du Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

5.6.2 Activités du Groupe en Europe du Sud et de l'Ouest

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, les activités du Groupe en Europe du Sud et de l'Ouest ont généré un chiffre d'affaires de 1 744,5 millions d'euros42 (soit 69% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe) et un EBITDA ajusté de 419,1 millions d'euros (soit 67% de l'EBITDA ajusté consolidé du Groupe). Les dépenses d'investissement réalisées par le Groupe en Europe du Sud et de l'Ouest au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 se sont élevées à 175,2 millions d'euros (soit 10,0% du chiffre d'affaires46 de ce segment).

Au 31 décembre 2020, le Groupe employait 5 184 salariés en Europe du Sud et de l'Ouest et y exploitait 20 sites de production et 34 fours, ainsi que 7 centres de traitement du calcin (dont un en joint-venture), et 2 usines de décor. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, le volume de pots et de bouteilles vendus par le Groupe en Europe du Sud et de l'Ouest s'élevait à 3 685 kT.

⁴² Hors chiffre d'affaires intersectoriel.

Implantation industrielle en Europe du Sud et de l'Ouest au 31 décembre 2020

Les pays dans lesquels le Groupe est présent en Europe du Sud et de l'Ouest sont la France, l'Espagne, le Portugal et l'Italie.

Le marché géographique le plus important pour le Groupe en termes de chiffre d'affaires est la France, qui a représenté 42% du chiffre d'affaires réalisé par le Groupe en Europe du Sud et de l'Ouest au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Les activités du Groupe en Europe du Sud et de l'Ouest sont orientées en priorité vers les bouteilles pour vins tranquilles et vins pétillants et les contenants pour spiritueux, produits présentant des marges relativement élevées, et pour lesquels le Groupe est un des leaders du marché.

La gamme de produits offerts par le Groupe en Europe du Sud et de l'Ouest est large et diversifiée et adaptée aux spécificités locales de chaque pays. Les bouteilles pour les vins tranquilles et pétillants représentent ainsi une part significative des activités du Groupe en France, en Italie et en Espagne.

La base de clientèle du Groupe en Europe du Sud et de l'Ouest en bouteilles pour vins tranquilles est fortement fragmentée, principalement des producteurs viticoles locaux ou régionaux, mais également des négociants de premier plan. Le Groupe compte par ailleurs de nombreux clients pour les bouteilles pour vins pétillants, comprenant des producteurs locaux ou régionaux ainsi que certains acteurs mondiaux de premier plan tels que LVMH ou Pernod Ricard, avec certaines marques prestigieuses, telles que Dom Perignon ou Ruinart pour le champagne.

Sur le marché des produits alimentaires, des spiritueux et de la bière, le Groupe sert à la fois des clients internationaux et des clients locaux.

Enfin, le Groupe fournit des emballages en verre à des clients spécialisés dans la distribution de bouteilles vides, cette activité représentant néanmoins une part limitée de son chiffre d'affaires.

5.6.3 Activités du Groupe en Europe du Nord et de l'Est

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, les activités du Groupe en Europe du Nord et de l'Est ont généré un chiffre d'affaires de 554,4 millions43 d'euros (soit 22% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe) et un EBITDA ajusté de 126,5 millions d'euros (soit 20% de l'EBITDA ajusté consolidé du Groupe). Les dépenses d'investissement réalisées par le Groupe en Europe du Nord et de l'Est au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 se sont élevées à 54,2 millions d'euros (soit 9,8% du chiffre d'affaires de ce segment).

Au 31 décembre 2020, le Groupe employait 3 122 salariés en Europe du Nord et de l'Est et y exploitait 7 sites de production, 17 fours, 1 centre de traitement du calcin (en joint-venture) et 1 usine de décor. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, le volume de pots et de bouteilles vendus par le Groupe en Europe du Nord et de l'Est s'élevait à environ 1 401 kT.

Implantation industrielle en Europe du Nord et de l'Est au 31 décembre 2020

Les pays dans lesquels le Groupe est présent en Europe du Nord et de l'Est sont l'Allemagne, la Russie, l'Ukraine et la Pologne. Le marché géographique le plus important pour le Groupe en termes de chiffre

⁴³ Hors chiffre d'affaires intersectoriel.

d'affaires est l'Allemagne, où le Groupe exerce ses activités par l'intermédiaire de sa filiale Verallia Deutschland AG, cotée sur les Bourses de Francfort, Stuttgart et Münich, et qui a représenté 75% du chiffre d'affaires réalisé par le Groupe en Europe du Nord et de l'Est au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Les produits les plus importants en termes de chiffre d'affaires pour le Groupe en Europe du Nord et de l'Est sont les bouteilles pour la bière, particulièrement en Allemagne, et les pots et bouteilles pour le marché alimentaire.

Sur le marché de la bière, des produits alimentaires et des spiritueux, le Groupe sert à la fois des clients internationaux et des clients locaux.

Les clients du Groupe en bouteilles de vins tranquilles et de vins pétillants, principalement en Allemagne, comprennent des producteurs viticoles locaux ou régionaux ainsi que des négociants de premier plan pour les vins tranquilles.

5.6.4 Activités du Groupe en Amérique latine

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, les activités du Groupe en Amérique latine ont généré un chiffre d'affaires de 237,0 millions44 d'euros (soit 9% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe) et un EBITDA ajusté de 80,1 millions d'euros (soit 13% de l'EBITDA ajusté consolidé du Groupe). Les dépenses d'investissement réalisées par le Groupe en Amérique latine au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 se sont élevées à 21,1 millions d'euros (soit 8,9% du chiffre d'affaires de ce segment).

Au 31 décembre 2020, le Groupe employait 1 247 salariés en Amérique latine et y exploitait 5 sites de production, et 6 fours. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, le volume de pots et de bouteilles vendus par le Groupe en Amérique latine s'élevait à environ 655 kT. Compte tenu des contraintes topographiques et géographiques dans cette zone, et afin notamment de faciliter les processus logistiques, en particulier le transport des marchandises, le Groupe a optimisé son implantation industrielle en localisant ses sites de production à proximité de ceux de ses clients, notamment dans les zones viticoles.

⁴⁴ Hors chiffre d'affaires intersectoriel.

Implantation industrielle en Amérique latine au 31 décembre 2020

Le Groupe est présent en Amérique latine depuis les années 1960, lorsqu'il s'est implanté au Brésil par l'intermédiaire de sa filiale Verallia Brasil. Les pays dans lesquels le Groupe est présent en Amérique latine sont le Brésil, l'Argentine et le Chili. Le marché géographique le plus important pour le Groupe en termes de chiffre d'affaires est le Brésil. Le Groupe est, en termes de volumes, le deuxième acteur du marché de l'emballage en verre en Amérique latine, avec notamment un fort positionnement concurrentiel pour les bouteilles pour vins tranquilles et les bouteilles pour vins pétillants.

Les activités du Groupe en Amérique latine sont principalement orientées vers les bouteilles pour les vins tranquilles, segment de marché tiré par les exportations, ainsi que les bouteilles pour la bière au Brésil. Le Groupe privilégie une implantation industrielle forte dans les zones viticoles et un positionnement adapté aux besoins spécifiques locaux en dehors de ces zones, en fonction des spécificités de chaque pays.

Sur le marché des vins tranquilles, pétillants et des produits alimentaires, le Groupe sert à la fois des clients internationaux et des clients locaux.

5.7 Investissements

5.7.1 Principaux investissements réalisés par le Groupe durant les trois derniers exercices

Le montant total des investissements réalisés par le Groupe s'est élevé à 250,5 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, 252,5 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et 225,0 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018. Ces investissements se décomposent en investissements récurrents et en investissements stratégiques, répartis comme suit :

En millions d'euros	Exercice clos le	Exercice clos le	Exercice clos le
	31 décembre 2020	31 décembre 2019	31 décembre 2018
Investissements récurrents	203,4	206,7	198,6
En % du chiffre d'affaires	8,0 %	8,0 %	8,2 %
Investissements stratégiques	47,1	45,8	26,4
Total Investissements	250,5	252,5	225,0
En % du chiffre d'affaires	9,9%	9,8%	9,3%

Investissements récurrents

Les investissements récurrents comprennent principalement les achats d'immobilisations corporelles et incorporelles nécessaires à la poursuite de l'activité dans les mêmes conditions que précédemment. Ils comprennent principalement la reconstruction des fours et les opérations de maintenance lourde des machines IS. En effet, même si les efforts de recherche et développement du Groupe ont permis d'allonger leur durée de vie, qui peut aller jusqu'à 10 ou 12 ans voire, dans certains cas, 14 ans, la reconstruction périodique des fours reste nécessaire (les briques réfractaires avec lesquelles ils sont construits s'usant au contact du verre en fusion).

Le coût de la reconstruction complète d'un four (hors coût des équipements liés) est en général de l'ordre de 10 à 15 millions d'euros, et intervient généralement après une période de production d'une douzaine d'années. Dans le cas des fours à forte utilisation de calcin, une réparation partielle ayant un coût de l'ordre de 5 à 10 millions d'euros est à envisager après 6 à 8 ans d'utilisation.

Le Groupe procède par ailleurs à des opérations de maintenance majeure sur 20 à 30 machines IS par an en moyenne, représentant un montant total d'environ 15 millions d'euros par an en moyenne.

Le temps nécessaire pour la réparation d'un four est en général de 9 semaines environ et le temps d'arrêt d'une ligne de production pour réparation d'une machine IS est en moyenne de 3 semaines.

Les investissements récurrents incluent également les projets permettant d'accroître la capacité de production du Groupe, de se conformer aux évolutions de la règlementation en vigueur, d'améliorer la flexibilité de l'outil de production et la qualité des produits ou encore de réduire les coûts d'exploitation :

Investissements de capacité : ils incluent les nouvelles lignes mises en service, les nouvelles sections ajoutées à une ligne et les augmentations de capacité incluses dans les reconstructions de fours. En effet, selon les anticipations de la demande, le Groupe peut décider de profiter de la reconstruction d'un four en fin de vie pour en élargir la surface et accroître ainsi ses capacités de production ;
Investissements règlementaires : ils correspondent aux investissements nécessaires pour se conformer à l'évolution du cadre règlementaire de l'activité du Groupe. Il s'agit notamment des investissements effectués pour respecter les normes d'émissions atmosphériques ou la qualité de

l'eau rejetée. Ils n'incluent pas les investissements liés à la mise en œuvre du plan de réduction des émissions de CO2 qui sont comptabilisés en investissements stratégiques ;

Investissements de productivité/réduction de coûts : ce sont les investissements ayant pour objet l'augmentation de la productivité notamment par le biais de l'augmentation du rendement ou des cadences de production/réduction des coûts d'exploitation (par exemple en permettant de diminuer la consommation d'énergie ou de matières premières) ;
Autres investissements : ils incluent principalement les investissements non industriels, tels que les investissements informatiques et de Recherche & Développement.

Investissements stratégiques

Les investissements stratégiques correspondent aux acquisitions stratégiques d'actifs qui accroissent les capacités du Groupe ou son périmètre de manière significative (par exemple, acquisition d'usines ou équivalent, investissements « greenfield » ou « brownfield »), en ce compris la construction de nouveaux fours additionnels et, à compter de 2021, les investissements liés à la mise en œuvre du plan de réduction des émissions de CO2.

En règle générale, le coût de construction d'une usine complète avec un seul four (comprenant également les équipements accompagnant celui-ci, tels qu'un atelier de composition, un canal de distribution, des « feeders », des machines de soufflage, des arches de recuisson, des équipements d'inspection ou encore de palettisation) est, selon les estimations du Groupe, de l'ordre de 100 millions d'euros, pour une production annuelle de l'ordre de 100 000 tonnes, et dépend notamment du nombre de lignes installées, de la taille des machines et des conditions de raccordement aux réseaux locaux (eau, gaz, électricité, route, chemin de fer, etc.).

5.7.2 Principaux investissements en cours de réalisation/futurs

Principaux investissements en cours de réalisation

Les principaux investissements stratégiques poursuivis au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 concernent les nouveaux fours à Azuqueca (Espagne) et Villa Poma (Italie), pour un montant cumulé d'environ 47 millions d'euros en 2020. La construction de ces deux fours est désormais achevée et ils sont entrés en service au premier trimestre 2021.

Principaux investissements futurs

A la date du présent document d'enregistrement, le principal investissement stratégique du Groupe concerne un investissement « brownfield » sur le site de Jacutinga, au Brésil, où le Groupe envisage de construire un second four (le premier est entré en fonctionnement en 2019) pour accompagner la croissance de la demande locale de bière. Le montant de cet investissement sera de l'ordre de 60 millions d'euros.

Au titre de l'accélération de sa stratégie ESG présentée en janvier 2021, le Groupe entend également investir des montants significatifs (environ 220 millions d'euros à l'horizon 2030) pour réduire ses émissions de CO2. Ces investissements seront majoritairement traités (pour environ 180 millions d'euros) comme des investissements « stratégiques » par le Groupe (le reste relevant d'engagements d'achats comptabilisés selon les normes IFRS 16).

5.7.3 Informations sur les participations

Les informations sur les participations figurent à la note 3 des comptes consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2020.

5.7.4 Facteurs environnementaux susceptibles d'influencer l'utilisation des immobilisations corporelles du Groupe

Des informations concernant les aspects environnementaux pouvant influer sur l'utilisation des immobilisations corporelles du Groupe figurent dans les Sections 1 et 2 de la Déclaration de Performance Extra-Financière annexée au présent document d'enregistrement universel.

Au 31 décembre 2020, les provisions pour risques environnementaux enregistrées par le Groupe, comprenant notamment les coûts liés à la mise en décharge de certains composants lors de la reconstruction des fours, s'élevaient à 14,3 millions d'euros.

Le Groupe procède par ailleurs à des achats à terme de quotas de dioxyde de carbone sur le marché, qui se sont élevés, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, à un montant de 27,6 millions d'euros (voir notamment le paragraphe 9.1.2 « Réglementation relative à l'industrie verrière » du présent document d'enregistrement universel).

5.8 Facteurs de dépendance

Les informations relatives aux facteurs de dépendance du Groupe figurent au Chapitre 3 « Facteurs de risques » du présent document d'enregistrement universel.

5.9 Politique industrielle et organisation

Organigramme opérationnel simplifié du Groupe au 31 décembre 2020

L'organisation du Groupe est décentralisée et divisée en trois segments opérationnels distincts : Europe du Sud et de l'Ouest, Europe du Nord et de l'Est et Amérique latine.

Certaines fonctions, telles que la direction technique, l'industrie, la recherche et développement, les finances, les achats et approvisionnements, les ressources humaines, le juridique, le marketing et la communication, sont, elles, gérées au niveau du Groupe.

D'autres fonctions, en particulier celles liées aux relations avec les clients et aux activités de production, sont gérées au niveau local. Les directeurs généraux locaux du Groupe sont autonomes dans la mise en œuvre de la stratégie locale. Outre les directeurs généraux locaux, le Groupe dispose d'équipes de vente et marketing dans chacun de ses segments opérationnels. Les équipes de management locales travaillent en étroite collaboration avec les responsables commerciaux locaux, permettant ainsi au Groupe de mieux répondre aux besoins de ses clients. Par ailleurs, la décentralisation des processus industriels du Groupe lui permet d'optimiser l'utilisation de ses capacités de production locales, afin de répondre au mieux aux besoins de son activité et d'optimiser ses coûts de production.

5.9.1 Achats et approvisionnement

Les principaux achats et approvisionnements du Groupe sont les suivants :

énergie (gaz, fioul, électricité) ;
matières premières (principalement, carbonate de soude, sable verrier et calcin) ;
transport de produits finis (principalement transport routier) ;
emballages (cartons, films plastiques, palettes, intercalaires) ;
équipements industriels ; et
moules.

Les achats et approvisionnements du Groupe sont placés sous la responsabilité de la direction des achats du Groupe, composée d'un directeur coordonnant la totalité de la fonction achat du Groupe, assisté par des acheteurs responsables de familles stratégiques d'achat dont les achats d'investissements. La direction des achats du Groupe est plus généralement chargée de la réalisation ou de la coordination des achats des produits les plus stratégiques.

Le Groupe dispose également de directions des achats au sein de ses filiales ou des pays où le Groupe dispose d'exploitations, qui ont généralement la charge des achats d'exploitation (tels que de transports ou d'emballages). Certains achats sont mutualisés régionalement entre différentes sociétés du Groupe, généralement sous la responsabilité de la direction des achats du Groupe (en particulier s'agissant des achats d'énergie, de matières premières, ainsi que les frais généraux).

Matières premières

Les matières premières représentent une part significative des coûts de production du Groupe. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, le coût des matières premières a augmenté de 1,6%.

Le verre destiné aux emballages est composé (en volumes), hors calcin, de sable verrier (entre 60% à 70%), de carbonate de soude (entre 10% à 20%), de calcaire (entre 15% à 20%) et d'autres substances, tels que des colorants (de 0,5% à 5%). Cette composition varie significativement selon les couleurs. Le calcin, provenant soit de déchets issus du processus de production verrière ou de centres de traitement du calcin, a représenté plus de la moitié des achats de matières premières du Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020. Le calcin est utilisé afin d'optimiser les coûts de production, dans la mesure notamment où il permet de réduire la consommation d'énergie, en raison de sa température de fusion moins élevée (une augmentation de l'utilisation du calcin de 10% permet ainsi de réduire en moyenne la consommation d'énergie de 2,5%). L'utilisation de calcin varie significativement selon le type de verre produit, son taux d'utilisation pouvant atteindre 95% pour certains types de verre. L'objectif du Groupe est d'utiliser tout le calcin à sa disposition, afin de réduire sa consommation d'énergie et ses émissions de dioxyde de carbone, et d'améliorer ainsi le bilan carbone des emballages en verre qu'il produit. A cette fin, le Groupe développe de nombreuses initiatives, en améliorant la collecte du verre ménager, en améliorant la qualité du calcin lors de son traitement ou encore en augmentant son utilisation dans la production du verre. En outre, afin d'améliorer le processus de traitement du calcin et d'augmenter le recyclage, le Groupe investit sur le long terme dans ses 8 centres de traitement du calcin (2 en France, exploités par l'intermédiaire de la société Everglass ; 3 en Italie, dont 2 exploités par l'intermédiaire de la société Ecoglass et un exploité dans le cadre d'un partenariat dans la société Vetreco ; un en Allemagne et deux en Espagne comprenant un site exploité dans le cadre d'un partenariat dans la société Calcin Iberico, lui permettant d'alimenter directement ses sites de production verrière situés à proximité (voir la Déclaration de Performance Extra-Financière annexée au présent document d'enregistrement universel)). Dans le cas des fours à forte utilisation de calcin, une réparation partielle ayant un coût de l'ordre de 5 à 10 millions d'euros est à envisager après 6 à 8 ans d'utilisation.

La plupart des contrats d'approvisionnement du Groupe en carbonate de soude et sable verrier sont conclus pour des durées de 6 mois à un an. Le marché du calcaire est un marché local : par conséquent, le Groupe conclut un contrat pour chaque site de production, pour une durée généralement annuelle.

Bien que le Groupe mette en place, dans certains contrats commerciaux, des clauses de révision du prix prenant notamment en compte, directement ou indirectement, l'évolution du coût des matières premières, la plupart de ses contrats commerciaux, conclus pour une durée d'un an et pouvant être renouvelés sur accord des parties, en restent dépourvus.

Energie

Les principales sources d'énergie du Groupe sont le gaz naturel et, dans une moindre mesure, l'électricité et le fioul. La structure du coût de l'énergie du Groupe varie significativement selon le site de production concerné, en fonction notamment de la possibilité d'alimenter les fours en gaz et en fioul. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, le coût de l'énergie a diminué de 5,8%. L'énergie étant principalement consommée lors de la fusion du verre, chaque nouvelle construction de four est l'occasion d'améliorer les performances du Groupe dans ce domaine. Tout au long de leur vie (de 10 à 12 ans, voire dans certains cas 14 ans), le Groupe procède ainsi à des améliorations de ses fours visant à réduire leurs consommations, en matière notamment d'étanchéité et d'isolation thermique, d'optimisation de la température du verre, de réglages de combustion ou encore d'ajustement des volumes d'air de combustion. En outre, afin de réduire significativement les émissions de dioxyde de carbone issues de l'alimentation de ses fours, le Groupe a décidé de privilégier le gaz naturel au fioul. D'autres initiatives inspirées des principes de l'économie circulaire permettent par exemple de récupérer la chaleur des parois des fours ou des fumées pour le chauffage de bâtiments (du Groupe ou de villes voisines). Le Groupe investit par ailleurs dans l'industrie 4.0 en introduisant l'intelligence artificielle dans ses usines (voir la Déclaration de Performance Extra-Financière annexée au présent document d'enregistrement universel). Enfin, dans le cadre de sa politique de réduction des émissions de CO2, le Groupe entend accroître significativement la part des énergies renouvelables dans ses consommations, via notamment des achats croissants d'énergie verte mais aussi par le recours à des installations (telles que des panneaux photovoltaïques) lui permettant de produire sa propre énergie verte directement sur certains sites du Groupe.

La plupart des contrats de vente conclus par le Groupe sont conclus pour une durée d'un an, pouvant être renouvelés sur accord des parties, et ne comportent pas de clauses d'ajustement des prix permettant de répercuter automatiquement une partie des hausses ou des baisses du coût de l'énergie sur les prix de vente. La répercussion des hausses des coûts de production du Groupe fait alors l'objet d'une négociation commerciale avec les clients à l'occasion du passage de commandes ou du renouvellement annuel de contrats. Outre les achats d'énergie à prix fixe négociés le cas échéant directement avec les fournisseurs par la direction des achats, le Groupe met en place des opérations de couverture d'une partie des risques liés au coût de l'énergie, dans le cas où des mécanismes d'ajustement contractuels n'ont pu être mis en place, ce qui couvre la plupart des contrats de vente conclus par le Groupe (voir la section 3.2.5 « Risques liés aux relations avec certains fournisseurs et sous-traitants » du présent document d'enregistrement universel).

5.9.2 Production

La fabrication du verre d'emballage requiert la maîtrise de processus industriels techniquement complexes nécessitant l'utilisation d'équipements lourds. En effet, la production de verre creux consiste essentiellement à transformer, en les fusionnant à des températures extrêmement élevées, les différents matériaux entrant dans la composition du verre en un mélange vitrifiable liquide, pour ensuite pouvoir le mettre en forme par le biais de techniques de formage (soufflé-soufflé/pressé-soufflé).

Le Groupe maîtrise ces savoir-faire fondamentaux du cycle de production verrier et dispose d'un outil industriel performant, ayant permis au Groupe de produire au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 plus de 16 milliards de bouteilles et de pots.

Le cycle de production verrier des bouteilles et pots

Le cycle de production du verre comprend trois phases essentielles :

– La fusion des matières premières et du calcin :

Une fois mélangés, les matières premières et le calcin sont fondus dans des fours à une température d'environ 1 550°C. Entre l'introduction de la composition et la sortie du four du verre en fusion, il s'écoule environ 24 heures. Les températures extrêmement élevées qui sont atteintes impliquent une production en continu. Par conséquent, ces fours fonctionnent 24 heures sur 24 et 7 jours sur 7. Au-delà des questions de sécurité, les températures atteintes soulèvent des problématiques environnementales, dans la mesure où la pâte de verre en fusion dégage d'importantes quantités de gaz carbonique et de fumées. Leur évacuation se fait par cheminées, équipées de filtres.

– Le passage en « secteur bout chaud » : le formage et le traitement du verre :

Le verre en fusion est ensuite acheminé vers les machines de formage par des canaux de distribution à une température comprise entre 1 100 °C et 1 550 °C. Le formage consiste à mettre en forme un article de verre creux par pressage (à l'aide d'un poinçon métallique) puis soufflage (avec de l'air comprimé). La pâte de verre entre dans la machine de formage sous forme de goutte, appelée « paraison », dont le poids, la forme et la température sont contrôlés avec précision. Cette paraison est ensuite soufflée en deux temps (procédé soufflé/soufflé), dans un « moule ébaucheur » d'abord, permettant de transformer le matériau en une poche creuse de forme intermédiaire, puis dans un « moule finisseur », qui donne la forme finale au produit. Ce processus ne dure que quelques secondes au terme desquelles la température des bouteilles et pots avoisine les 600 °C. Pour garantir la solidité des emballages en verre, ceuxci sont ensuite « recuits », par réchauffement et refroidissement progressifs dans une « arche de recuisson » sur une durée comprise entre 50 minutes et 2 heures. Les surfaces sont également traitées pour prémunir les emballages en verre contre les rayures : en amont, elles sont soumises à un traitement à chaud consistant à déposer une très fine couche d'oxyde d'étain sur la surface du verre ; en aval, un traitement à froid par aspersion de cire leur est appliqué. Les produits de traitement sont compatibles avec l'utilisation des articles pour l'emballage des denrées alimentaires.

Moule finisseur

– Le passage en « secteur bout froid » : le contrôle et le conditionnement du verre :

Le Groupe contrôle la qualité de ses produits à l'aide de procédés variés en fonction des marchés et des produits, pouvant comprendre le contrôle visuel, mécanique, vidéo ou par faisceau lumineux et permettant de vérifier le bouchage, les dimensions, l'épaisseur du verre ainsi que l'esthétique des emballages. Tous les emballages jugés non-conformes sont éliminés de la chaîne de production et utilisés comme calcin. En sortie de la ligne de fabrication, les produits sont conditionnés en palettes.

L'outil de production et les procédés industriels de fabrication des bouteilles et pots

Le Groupe dispose d'un outil industriel composé de 32 sites de production verrière principalement situés à proximité géographique des zones d'emballage de ses principaux clients et dans lesquels fonctionnent en continu 58 fours verriers. Son efficacité repose sur l'utilisation optimisée d'équipements que le Groupe considère répondre aux meilleurs standards des marchés sur lesquels ils se situent.

La performance de l'outil industriel et son adaptation aux différents marchés est primordiale au regard des coûts importants d'investissement relatifs aux équipements utilisés dans l'industrie.

La performance des équipements utilisés s'apprécie par ailleurs au regard de leur productivité, de leur flexibilité et de leur capabilité vis-à-vis des exigences de production. La standardisation par grandes familles de produits des équipements lourds peut ainsi offrir la possibilité de déplacer la fabrication d'une gamme de produits d'une ligne à une autre, voire d'un site à un autre. Sur certaines lignes de production, dites « flex lines », l'utilisation de machines polyvalentes permet, par ailleurs, de produire de deux à quatre types d'articles différents sur une même ligne de production. Tirant parti de la flexibilité de son outil de production, le Groupe souhaite être réactif et pouvoir réduire le stockage de produits finis. La standardisation des équipements par familles de produits permet en outre de développer des synergies techniques (transfert des meilleures pratiques et savoir-faire d'un site à l'autre, etc.).

L'efficacité des processus industriels du Groupe réside également dans sa capacité à maintenir un taux d'utilisation élevé de ses équipements, en particulier de ses fours. Les facteurs affectant le taux d'utilisation des fours comprennent notamment le nombre de changements de teinte du verre et l'optimisation du mix d'emballages sur l'ensemble des lignes, afin d'utiliser au maximum le tirage du four. La possibilité de produire un nombre élevé de bouteilles d'une même teinte au même moment et la flexibilité des lignes de production ont pour objectif de permettre au Groupe de tirer le maximum de la capacité d'utilisation d'un four.

Le Groupe s'efforce par ailleurs de disposer de fours puissants et efficaces, en termes de consommation d'énergie et de durée de vie. L'implantation industrielle et commerciale du Groupe peut lui permettre de transférer de manière temporaire la production d'un site à un autre afin de répondre à une demande spécifique ou de limiter l'impact de certaines contraintes industrielles, telles que la réparation d'un four. Enfin, afin de répondre à l'évolution de la demande, le Groupe a construit un nouveau four à Azuqueca (Espagne) et un autre à Villa Poma (Italie), qui sont entrés en service au premier trimestre 2021 après que leur démarrage, initialement prévu en 2020, a été retardé par la pandémie de Covid-19 (voir les sections 3.1.1 « Risques liés à l'évolution de la demande d'emballage en verre » et 5.7 « Investissements » du présent document d'enregistrement universel).

La politique de certification qualité, environnement, santé et sécurité du Groupe

Dans l'ensemble des territoires où il est implanté, le Groupe met en place des standards de qualité, de logistique et de gestion de la satisfaction de ses clients et de performance environnementale.

Le Groupe s'est depuis longtemps investi pour assurer l'inscription de l'ensemble de ses équipes dans une démarche qualité, comprenant en particulier l'existence de procédures écrites communes et partageables ainsi qu'une traçabilité de leur modification le cas échéant. Le Groupe réalise ainsi chaque année différents audits afin de s'assurer que la qualité et les normes relatives à l'environnement, l'hygiène et la sécurité soient respectées.

Les principales normes et méthodes en vigueur dans le Groupe se rapportent aux référentiels suivants :

ISO 14001 : Cette norme précise les exigences relatives à un système de management environnemental (« S.M.E ») permettant de formuler une politique et des objectifs prenant en compte les exigences législatives et les informations relatives aux impacts environnementaux significatifs.
ISO 9001 : Cette norme précise les exigences organisationnelles requises pour l'existence d'un système de gestion de la qualité qui permet de fournir régulièrement un produit conforme aux exigences du client et aux exigences réglementaires applicables et s'attachant à mettre en œuvre des processus d'amélioration continue.
ISO 22 000 : Cette norme garantit la prise en compte de la maîtrise du risque alimentaire pour le consommateur sur l'ensemble du processus de production. Concrètement, cette norme précise les exigences que doit présenter un système de management de la sécurité alimentaire (SMSA), ensemble cohérent de processus destiné à permettre à la direction de l'entreprise de s'assurer de l'application efficace et effective de sa politique de maîtrise des dangers liés à la sécurité alimentaire et de l'amélioration constante de ses objectifs, afin de proposer des produits sûrs qui satisferont aux exigences des clients et de la réglementation.
HACCP (« Hazard Analysis Critical Control Point ») : Ce système identifie, évalue et maîtrise les dangers significatifs au regard de la sécurité des aliments. Il n'existe pas de « certification HACCP », proprement dit, car il s'agit d'une démarche faisant partie de la norme ISO 22 000.
OHSAS 18001 (« Occupational Health and Safety Assessement Systems ») : Ce modèle de système de management de la santé et de la sécurité au travail a pour objectif la réduction des risques en termes de santé et de sécurité dans l'environnement de travail.

A la date du présent document d'enregistrement universel, l'ensemble des sites de production verriers du Groupe ont obtenu la certification ISO 9001, ISO 14001 et OHSAS 18001. 29 des 32 sites de production verriers du Groupe sont par ailleurs certifiés ISO 22000. Le Groupe poursuit la démarche de certification des sites avec pour objectif 100% de sites certifiés en 2021. Les usines du Groupe en France ont d'ailleurs été les premiers sites de production d'emballages en verre destinés à l'industrie alimentaire à obtenir la certification ISO 22 000 en Europe.

5.9.3 Politique commerciale et marketing

L'essentiel de l'activité du Groupe est tourné vers le développement, la production et la commercialisation d'emballages en verre destinés à l'emballage des boissons et des produits alimentaires.

Au plan marketing et de façon générale, il est important que l'ensemble des sociétés du Groupe puisse offrir aux clients un niveau de service adapté au marché local ce qui suppose de disposer d'outils performants répondant aux standards locaux.

La mise en œuvre de ces politiques est conduite au plus près de l'histoire, des tendances et des sensibilités de chacun des marchés régionaux. L'organisation marketing et développement produits de chacune des sociétés du Groupe a été construite en conséquence. Le Groupe s'appuie également sur des équipes commerciales, fortes de près de 300 salariés, implantées localement, au plus près des clients.

Par sa compréhension des marchés régionaux, des attentes des clients et des situations concurrentielles, le Groupe estime ainsi pouvoir conduire une politique de prix, produits et services adaptée à son souhait d'obtenir de meilleures performances. Cette politique se traduit notamment par une offre étendue et évolutive en termes de produits et services (voir la section 5.6.1 « Les produits et services du Groupe » du présent document d'enregistrement universel).

5.9.4 Recherche et développement, brevets et licences

5.9.4.1 Recherche et développement

L'innovation constitue un enjeu permanent pour l'ensemble des sociétés du Groupe dans le cadre de sa stratégie visant le positionnement haut de gamme de ses produits et la vente de produits et de services, en s'appuyant sur des outils de production efficaces et respectueux de l'environnement, à forte valeur ajoutée.

L'innovation au sein du Groupe s'articule autour de trois axes principaux abordés dans le cadre d'un projet structurant :

le respect de la santé et de l'environnement et le développement durable, apprécié tout au long du cycle de vie des produits du Groupe, y compris la réduction des gaz à effet de serre et le recyclage ;
la valorisation et la différentiation générées par les produits et services du Groupe ;
la qualité des produits et services seule de nature à satisfaire les clients du Groupe.

L'innovation au sein du Groupe se décline par ailleurs à trois niveaux : innovation produits et services, innovation matériau et innovation procédés, qui sont autant d'axes de recherche et développement.

Cette politique s'appuie sur les moyens suivants :

une équipe pluridisciplinaire de chercheurs et d'ingénieurs en interne ;
des moyens variés de modélisation mathématique des procédés, un serveur de calculs adapté, un laboratoire d'analyse et d'expertises ;
des collaborations avec des laboratoires de recherche extérieurs.

Les dépenses de recherche et développement du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 se sont élevées à 3,6 millions d'euros.

Innovation produits et services

Le Groupe dispose de 13 centres de développement produit fonctionnant en réseau répartis dans toutes les zones géographiques où le Groupe est établi au sein des sites suivants : Albi (France), Chalon (France), Pont Sainte Maxence (Saga Décor – France), Bad Wurzach (Allemagne), Dego (Italie), Gazzo Veronese (Italie), Kavminsteklo (Russie), Gniezno (Verallia Polska – Pologne), Azuqueca (Espagne), Figuera de Foz (Portugal), Zorya (Ukraine), Sâo Paulo (Brésil) et Mendoza (Argentine).

Ces équipes imaginent de nouveaux designs à la demande de leurs clients et/ou des équipes marketing.

Ce travail implique la transformation d'idées innovantes en produits verriers industrialisables et commercialisables à un prix compétitif. Ce travail s'appuie fréquemment sur une démarche de codéveloppement avec les clients du Groupe.

Ainsi, le Groupe peut proposer à ses clients de nouvelles gammes d'articles de manière régulière.

Le fer de lance de cette politique d'innovation produits/services est la marque « Selective Line », à partir d'une offre de produits haut de gamme destinés principalement aux marchés des spiritueux, des vins, des bières et des eaux minérales.

A titre illustratif, en Espagne, en 2018, le gin MG a reçu un prix de design lors de la dernière édition des Inspirational Packaging Awards (IPA). L'authenticité du produit est soulignée par son look rétro : corps trapu et gravures sur le corps. En France, la cuvée Roseline Prestige a remporté le premier prix de Design lors du Pink Rosé Festival 2018. Les détails de cette bouteille sans étiquette soulignent l'élégance et la délicatesse du produit : rose et nom de la cuvée gravés, col fin et piqûre bombée. En 2019, des récompenses ont été remportées avec la bouteille en verre d'Estathé (le thé glacé de Ferrero, qui est un des produits emblématiques de ce groupe en Italie), lors des A'Design Award et des Oscars de l'Emballage de l'Institut Italien du Packaging (catégorie Quality Design).

Plus récemment, en 2020, la bouteille de vin Manon (entreprise familiale Ravoire & Fils) a remporté un Oscar de l'emballage dans la section Verre de la catégorie Transformation pour son nouvel habillage qui met en valeur la technicité et le savoir-faire des transformateurs ou des marques ainsi que leur capacité d'innovation.

Egalement, en Espagne, le Groupe fabrique pour Font Major, une marque du groupe Damm, une bouteille d'eau consignée, personnalisée avec une gravure sur le corps et sur le jable, qui dispose d'une bague à vis facilitant la consommation. La bouteille a reçu le Prix international du design d'emballage des boissons Arca 2020.

Le deuxième grand axe est l'éco-conception de produits.

La gamme ECOVA propose ainsi une bouteille « éco-compatible », c'est-à-dire plus légère donc moins consommatrice d'énergie lors de sa production, et adoptant une ligne élégante (Voir Section 5.6.1.2). Grâce à cette gamme, le Groupe cherche à offrir des produits plus respectueux de l'environnement tout en maintenant un niveau de qualité élevé.

En outre, la gamme des produits standards et le nombre important de spécialités développés par le Groupe sont une illustration particulièrement représentative des capacités de flexibilité et d'innovation technique dont le Groupe dispose.

Par ailleurs, certains designs requérant des innovations techniques spécifiques sont développés à la demande du client.

Le Groupe ouvre aussi à ses clients de nouvelles possibilités d'emballage en verre grâce à son innovation sur le thermoscellage pasteurisable et stérilisable : cette nouvelle fonction leur permet à la fois de revisiter leurs gammes de produit et d'envisager un changement de matériau d'emballage pour un emballage en verre.

Innovation matériaux

Le Groupe travaille au développement des performances et des fonctionnalités du verre utilisé comme matériau d'emballage des produits alimentaires et des boissons. Il s'appuie sur des ingénieurs chimistes expérimentés, spécialisés dans l'étude et l'analyse de la composition verrière.

Innovation procédés de fusion et de formage

Au-delà de la composition du verre, le Groupe poursuit une activité de recherche et de développement sur les processus industriels stratégiques que sont la fusion et le formage.

S'appuyant sur des outils de modélisation, le Groupe cherche à optimiser ses procédés « chauds » et « froids ».

Les activités de recherche et développement liées au formage sont notamment destinées à améliorer l'exploitation de certaines machines de formage en optimisant les échanges thermiques qui s'opèrent lors des opérations de formage ; mais aussi la réduction du graissage des moules ou leur automatisation, dans un double objectif de protection de la santé au travail et de l'environnement.

Les activités de recherche et développement liées aux opérations de fusion ont pour objectif d'améliorer les performances du four avec pour principale ambition de réduire les émissions de gaz à effet de serre et polluants grâce à l'optimisation de la flamme et à la réduction de la consommation. Verallia a décidé de participer au projet « Furnace of the Future » de la Fédération Européenne du verre d'Emballage (FEVE) dont l'objectif vise à réduire de moitié les émissions de CO2 liées à la fusion de verre d'emballage. Ainsi, l'association professionnelle a réuni dix-neuf entreprises verrières pour développer et financer la construction d'un four électrique hybride de grande capacité (en faisant appel a une subvention du Fonds de Financement de l'Innovation mis en place par la Commission Européenne). Ce nouvel outil de production fonctionnera grâce a un procédé d'oxycombustion et à 80% d'électricité, tout en conservant les niveaux de matières recyclées des fours à combustion actuels, une amélioration importante pour les fours électriques.

L'un des axes est notamment l'utilisation d'énergie renouvelable qui permet de réduire les émissions de dioxyde de carbone fossile des usines mais participe aussi à la diminution des impacts environnementaux dans la zone géographique où elles sont implantées, par la valorisation de leurs déchets.

5.9.4.2 Marques, brevets et modèles

Brevets

Le Groupe protège certaines de ses inventions ou de ses idées à travers une politique de protection industrielle qui prend en compte trois solutions possibles :

le dépôt d'un brevet, qui présente des avantages au regard de la protection juridique conférée mais expose à des coûts élevés, surtout lorsqu'il s'agit de mettre en place une protection mondiale ;
le dépôt d'une enveloppe Soleau, qui présente de faibles coûts et une forte confidentialité mais ne permet pas de s'opposer au développement de la même application chez un concurrent ; et
la cession de l'invention ou cession des droits d'utilisation par un partenaire dans le cas d'équipements dont l'exclusivité absolue n'est pas attendue.

A la date du présent document d'enregistrement universel, et suite à des mesures d'optimisation des coûts et de rationalisation de la gestion du portefeuille des brevets détenus ayant conduit à l'abandon de quatre familles de brevet, le Groupe dispose d'environ 38 familles de brevets en vigueur ou en cours de procédure, dont la majorité sont délivrés ou déposés dans plusieurs pays, représentant plus de 330 brevets au total.

Marques

A l'exception de la marque Verallia, marque centrale pour la communication du Groupe, et ses marques de fabricant (puntmarks), la protection des marques ne représente pas un enjeu fondamental pour le Groupe en raison des caractéristiques de l'industrie dans laquelle le Groupe évolue : une industrie de savoir-faire avec des produits « business to business » s'adressant aux clients industriels.

Les marques sont déposées et exploitées dans les pays dans lesquels le Groupe a une présence industrielle et dans lesquels il commercialise ses produits.

Modèles

La politique de protection intellectuelle des modèles utilisés par le Groupe à ce titre se décline selon le type de modèle utilisé :

Lorsque le Groupe est à l'origine de la création du modèle et qu'il estime qu'il présente suffisamment d'originalité, ce dernier peut être déposé. C'est le cas par exemple des modèles standards susceptibles d'être proposés à l'ensemble de la clientèle et développés par le Groupe pour ses propres besoins de commercialisation.
Lorsque le Groupe se limite à mettre industriellement en œuvre les modèles dont la conception revient au client, les droits de propriété intellectuelle afférents auxdits modèles sont généralement détenus par le client.

Noms de domaines

Le Groupe poursuit une politique d'enregistrement, d'obtention de licence d'utilisation et de gestion des noms de domaine qui sont nécessaires à la conduite de ses activités. A la date du présent document d'enregistrement universel, le Groupe est propriétaire ou dispose d'une licence permettant l'utilisation d'un portefeuille large de noms de domaines, actifs ou inactifs, lui permettant de référencer ses offres et de pouvoir assurer la diffusion de ses communications auprès d'un large public.

5.9.5 Principales installations industrielles et usines

Des informations sur les principales installations industrielles et usines de production verrière exploitées par le Groupe au 31 décembre 2020 sont fournies dans le tableau ci-après.

Pays	Ville/Région/État	Activité	Fours	Statut d'occupation
	Albi	Production de bouteilles	2	Propriétaire
	Chalon-sur-Saône	Production de bouteilles	3	Propriétaire
	Cognac	Production de bouteilles	2	Propriétaire
France	Lagnieu	Production de pots	2	Propriétaire
	Oiry	Production de bouteilles	1	Propriétaire
	Saint-Romain	Production de bouteilles	2	Propriétaire
	Vauxrot	Production de bouteilles	1	Propriétaire
	Total France		13
	Azuqueca	Production de bouteilles et de pots	2	Propriétaire
	Burgos	Production de bouteilles	2	Propriétaire
	Montblanc	Production de bouteilles	1	Propriétaire
Espagne	Sevilla	Production de bouteilles et de pots	1	Propriétaire
	Zaragoza	Production de bouteilles	2	Propriétaire
	Canaries Telde	Production de bouteilles	1	Propriétaire
	Total Espagne		9
Portugal	Figueira da Foz	Production de bouteilles et de pots	2	Propriétaire
	Total Portugal		2
	Carcare	Production de bouteilles	1	Propriétaire
	Dego	Production de bouteilles et de pots	3	Propriétaire
	Gazzo Veronese	Production de bouteilles et de pots	2	Propriétaire
Italie	Lonigo	Production de bouteilles	2	Propriétaire
	Pescia	Production de bouteilles et de pots	1	Propriétaire
	Villa Poma	Production de bouteilles	2	Propriétaire
	Total Italie		11
	Bad Wurzach	Production de bouteilles et de pots	3	Propriétaire
	Essen	Production de bouteilles et de pots	3	Propriétaire
Allemagne	Neuburg	Production de bouteilles et de pots	2	Propriétaire
	Wirges	Production de bouteilles	2	Propriétaire
	Total Allemagne		10
	Mineral'Nie Vody			- terrain : pour partie propriétaire et pour
Russie	(KMS)	Production de bouteilles et de pots	2	partie titulaire d'un droit perpétuel d'usage
				- bâtiments : propriétaire45
	Kamyshin	Production de bouteilles et de pots	3	Propriétaire
	Total Russie		5
Ukraine	Rivne	Production de bouteilles et de pots	2	Droit perpétuel d'usage sur le terrain et
				propriétaire des bâtiments
	Total Ukraine		2
	Jacutinga	Production de bouteilles	1	Propriétaire
Brésil	Campo Bom	Production de bouteilles	1	Propriétaire
	Porto Ferreira	Production de bouteilles et de pots	1	Propriétaire
	Total Brésil		3
Argentine	Mendoza	Production de bouteilles	2	Propriétaire
	Total Argentine		2
Chili	Rosario	Production de bouteilles	1	Propriétaire
	Total Chili		1
Total Groupe	—	—	58	—

⁴⁵ Droit équivalent, à l'époque soviétique, à un droit de propriété quant à l'usage du terrain. Ces droits d'usage sont toujours reconnus à la date du présent document d'enregistrement universel.

Le Groupe a fermé et quitté en 2019 le site de l'usine d'Agua Branca, située dans l'agglomération de São Paulo (Brésil).

En 2020, le Groupe a décidé de ne pas reconstruire un des fours de son site français de Cognac. Par ailleurs, le Groupe a achevé en 2020 la construction d'un nouveau four à Azuqueca (Espagne) et d'un nouveau four à Villa Poma (Italie), qui sont entrés en service au premier trimestre 2021, la mise en service initialement prévue pour 2020 ayant été décalée en raison de la pandémie de Covid-19. Ainsi, si le nombre de fours opérationnels au 31 décembre 2020 était de 57, le nombre de fours opérationnels à la date du présent document d'enregistrement universel est de 58.

Le Groupe exploite par ailleurs 3 centres de décoration de bouteilles et 8 centres de traitement du calcin, dont 2 dans le cadre de partenariats (dans la société Vetreco et dans la société Calcin Iberico).

5.10 Systèmes d'information

Les systèmes d'information du Groupe sont placés sous la direction d'un directeur des systèmes d'information et sont organisés par département (infrastructure, applications et cybersécurité) d'une part et par région d'autre part.

La gestion de l'infrastructure des systèmes d'information du Groupe et l'hébergement des données sont confiés à des prestataires externes, acteurs de premier plan du secteur, dont les engagements de services sont pilotés par une équipe interne d'experts des technologies et des services externalisés, à l'exception de certains domaines relatifs au pilotage industriel nécessitant une infrastructure moins importante, et gérés en interne par le Groupe. Le Groupe est propriétaire de la plupart de ses serveurs, le reste des serveurs étant loués sur le cloud d'un prestataire externe, acteur de premier plan des services cloud.

Le Groupe a par ailleurs défini en 2018 une politique de sécurité globale de ses systèmes d'information, tenant compte notamment des suites de la cyberattaque NotPetya (voir la section 3.2.8 « Risques liés aux systèmes informatiques » du présent document d'enregistrement universel) et comprenant notamment l'établissement de la politique de sécurité des systèmes d'information (couvrant également l'informatique industrielle) et de règles au niveau Groupe et la mise en place de logiciels et d'applications de sécurité performants. Le Groupe procède par ailleurs à des audits réguliers de la sécurité de ses systèmes d'information. Cette politique est revue annuellement afin de prendre en compte l'évolution des menaces et des résultats des différents audits.

Les systèmes d'information du Groupe comprennent un nombre important de logiciels et d'applications, pour la plupart issus de grandes solutions disponibles sur le marché tel que l'ensemble logiciel SAP, et utilisés notamment pour gérer la chaine logistique, produire les données financières consolidées, gérer les comptes clients, le reporting, les approvisionnements ou encore la paie des salariés. Les applications sont placées sous la direction du directeur des Applications Groupe au niveau central, qui a son homologue au niveau local.

6. ORGANIGRAMME ET RELATIONS INTRA-GROUPE

6.1 Organigramme simplifié du Groupe au 31 décembre 2020

*Horizon Investment Holding S.a.r.l société détenue par la société Horizon Parent Holdings S.à.r.l., elle-même indirectement détenue par AIF VIII Euro Leverage, L.P., un fonds d'investissements géré par un affilié d'Apollo Global Management, Inc.

** Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A. (BWSA), agissant par l'intermédiaire de Lepton Fund Ltd., un fonds géré par BW Gestão de Investimentos Ltda., une filiale détenue à 100% par Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A.

6.2 Filiales et participations

(i) Principales filiales

Les principales filiales directes ou indirectes de la Société au 31 décembre 2020 sont décrites ci-après :

Verallia Packaging est une société par actions simplifiée de droit français, au capital de 5 992 464 euros, dont le siège social est situé Tour Carpe Diem, Place des Corolles, Esplanade Nord, 92400 Courbevoie, France et immatriculée sous le numéro 811 530 302 au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre.
Verallia France est une société par actions simplifiée de droit français, au capital de 34 378 708 euros, dont le siège social est situé Tour Carpe Diem, Place des Corolles, Esplanade Nord, 92400 Courbevoie, France et immatriculée sous le numéro 722 034 592 au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre.
VOA Verrerie d'Albi est une société par actions simplifiée de droit français, au capital de 18 032 996 euros, dont le siège social est situé rue François Arago, Zone Industrielle Saint-Juéry, 81011 Albi Cedex 9, France et immatriculée sous le numéro 321 354 516 au Registre du commerce et des sociétés d'Albi.
Verallia Italia S.p.A. est une société par actions de droit italien (società per azioni), au capital de 14 845 808,64 euros, dont le siège social est situé Via Del Lavoro 1, 36045 Lonigo, Loc.

Almisano (Vicenza), Italie, et immatriculée sous le numéro 00730720240 (codice fiscale) au registre italien des sociétés (registro delle imprese di Vicenza).

Verallia Brasil S.A. est une société de droit brésilien, au capital de 688 590 008,84 reals brésiliens, dont le siège social est situé Rua Werner Von Siemens, Nº 111, Torre A, 8th Floor, Lapa de Baixo, São Paulo/SP, Brésil, et immatriculée sous le numéro 60.853.942/0001-44 au Registre National des Sociétés (national legal entities registry).
Verallia Spain est une société anonyme de droit espagnol (sociedad anonima), au capital de 40 171 921,80 euros, dont le siège social est situé Principe de Vergara 132, 28046 Madrid, Espagne et immatriculée sous le numéro CIF A19001304, volume 1355, page 814, feuillet M-95028 au registre espagnol des sociétés (registradores de España).
Verallia Portugal est une société anonyme de droit portugais (sociedade anonima), au capital de 22 446 000 euros, dont le siège social est situé Rua da Vidreira 68, Fontela, 3090 641 Figueira da Foz, Portugal et immatriculée sous le numéro NIPC 501793160 au registre portugais des sociétés (registo comercial).
Rayen Curá est une société de droit argentin, au capital de 74 112 250 pesos argentins, dont le siège social est situé Calle Carril Nacional, Nº 6070, Rodeo de la Cruz, Mendoza, Argentine et immatriculée sous le numéro 3627, page 327, volume A au Registre Public du Commerce (public commerce registry) de Mendoza.
Verallia Deutschland est une société de droit allemand (aktiengesellschaft), au capital de 26 000 000 euros, dont le siège social est situé 1-8 Oberlandstrasse, 88410 Bad Wurzarch, Allemagne et immatriculée sous le numéro HRB 610192 au registre allemand des sociétés (Handelregister B des Amtsgerichts Ulm).
Verallia Ukraine est une société de droit ukrainien, au capital de 362 006 759,40 hryvnias ukrainiennes, dont le siège social est situé 1 Promyslova St., Village of Zorya, Rivnensky, Rayon, Rivnenska Oblast, 35314, Ukraine et immatriculée sous le numéro 22555135 au registre ukrainien des sociétés.
(ii) Acquisitions et cessions récentes

Les acquisitions et cessions récentes du Groupe sont décrites à la section 7.1.2.7 du présent document d'enregistrement universel.

7 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT DU GROUPE

Les lecteurs sont invités à lire les informations qui suivent relatives aux résultats du Groupe conjointement avec les états financiers consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils figurent à la section 18.1 du présent Document d'enregistrement universel.

Les états financiers consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ont été préparés conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards), telles qu'adoptées par l'Union européenne. Le rapport d'audit des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 figure à la section 18.1.2 du présent Document d'enregistrement universel.

En application de l'article 19 du Règlement (UE) n°2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017, la comparaison des résultats du Groupe pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2018 figurant au chapitre 7 « Examen de la situation financière et du résultat » du document d'enregistrement universel de la Société approuvé par l'Autorité des marchés financiers le 29 avril 2020 sous le numéro R-20-0006 (le « Document d'Enregistrement Universel »), est incluse par référence dans le présent Document d'enregistrement universel.

7.1 Présentation générale

7.1.1 Introduction

Le Groupe est, en termes de chiffre d'affaires, le troisième producteur mondial et le premier producteur en Europe46 d'emballages en verre pour les boissons et les produits alimentaires ; il est en outre, en termes de volumes vendus, le deuxième producteur en Amérique latine47. Le Groupe offre des solutions innovantes, personnalisées et respectueuses de l'environnement à plus de 10 000 clients48 répartis à travers le monde.

Le Groupe utilise la segmentation suivante pour ses besoins de reporting, établie par zone géographique, en fonction du lieu d'implantation des actifs :

Europe du Sud et de l'Ouest, comprenant les sites de production localisés en France, en Italie, en Espagne et au Portugal. L'Europe du Sud et de l'Ouest a représenté 69% du chiffre d'affaires consolidé et 67% de l'EBITDA ajusté du Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020. Les activités du Groupe en Europe du Sud et de l'Ouest sont principalement orientées vers les bouteilles pour vins tranquilles, vins pétillants, les contenants pour spiritueux et les pots alimentaires ;
Europe du Nord et de l'Est, comprenant les sites de production localisés en Allemagne, Russie, Ukraine et Pologne. L'Europe du Nord et de l'Est a représenté 22% du chiffre d'affaires consolidé et 20% de l'EBITDA ajusté du Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre

⁴⁶ Sur la base du chiffre d'affaires réalisé en 2020 par les acteurs du marché en Europe (telle que définie par lesdits acteurs), tel qu'extrait des informations publiquement disponibles (rapports annuels et communiqués de presse notamment) et sur la base d'estimations de la Société.

⁴⁷ Sur la base des volumes vendus en 2020 en Argentine, Brésil et au Chili.

⁴⁸ Clients ayant passé au moins une commande sur la période 2017 – 2020.

Les activités du Groupe en Europe du Nord et de l'Est sont principalement orientées vers les bouteilles pour la bière, particulièrement en Allemagne, les pots et bouteilles pour le marché alimentaire ;

– Amérique latine, comprenant les sites de production localisés au Brésil, en Argentine et au Chili. L'Amérique latine a représenté 9% du chiffre d'affaires consolidé et 13% de l'EBITDA ajusté du Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020. Les activités du Groupe en Amérique latine sont principalement orientées vers les bouteilles pour les vins tranquilles, ainsi que les bouteilles pour la bière au Brésil.

Les marchés finaux adressés par le Groupe sont diversifiés, répartis entre les bouteilles pour les vins tranquilles, les bouteilles pour les vins pétillants, les contenants pour spiritueux, les bouteilles pour la bière, les pots et bouteilles pour le marché alimentaire et les boissons non-alcoolisées. Le chiffre d'affaires du Groupe49 se répartissait comme suit pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019 :

Répartition du chiffre d'affaires par marché final

Le mix des produits vendus par le Groupe est ainsi resté globalement stable au cours de l'exercice, malgré un léger décalage pour les spiritueux et les vins pétillants en raison de la pandémie de Covid-19. Le mix produit reste marqué par une forte exposition aux bouteilles pour vins tranquilles et vins pétillants ainsi qu'aux contenants pour spiritueux, qui ont représenté ensemble près de 57% du chiffre d'affaires du Groupe pour l'exercice 2020. Ces marchés finaux comprennent une part importante de produits premium, caractérisés par une sensibilité au prix plus faible que certains autres produits davantage standardisés, permettant ainsi au Groupe de générer des marges plus élevées sur ces produits.

Globalement les activités du Groupe sur le marché des vins tranquilles et des vins pétillants sont plus particulièrement exposées aux exportations, réalisées par ses clients producteurs viticoles. Les trois pays les plus significatifs pour le Groupe en termes de chiffre d'affaires, à savoir la France, l'Espagne et l'Italie, sont ainsi les principaux pays exportateurs de vins tranquilles et de vins pétillants dans le monde. Les activités du Groupe sur ces marchés ont été impactées en 2020 à la fois par la pandémie de

⁴⁹ Sur la base du chiffre d'affaires tiré exclusivement de la vente de pots et bouteilles, ayant représenté 98 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Covid-19 et la baisse de l'activité dans le secteur HoReCa, mais aussi par les barrières douanières imposées par les Etats-Unis à certains pays exportateurs de vins tranquilles et/ou pétillants.

Le Groupe a toutefois bénéficié de sa présence géographique diversifiée : les pays non concernés par ces barrières douanières comme l'Italie ayant gagné des parts de marché (vins tranquilles) au détriment de ceux qui l'ont été, l'activité du Groupe y a été soutenue et a compensé les baisses de volumes sur d'autres marchés comme la France.

Au plan mondial, le marché des spiritueux, produits qui ne sont pas de première nécessité, a souffert de la crise (notamment au Brésil, en Russie, en Inde et en Chine). En Russie et en Ukraine, la demande a par ailleurs été affectée par la pandémie de Covid-19 et des fermetures temporaires dans le secteur HoReCa en 2020. La demande s'est toutefois redressée rapidement dans plusieurs pays et régions, notamment en Chine, suite à un deuxième trimestre difficile. Par ailleurs, la consommation des spiritueux premium semble connaître une croissance structurelle dans la plupart des régions du globe, même si elle a pu être affectée par certaines mesures prises par les pouvoirs publics en vue de réduire la consommation d'alcool en Russie et en Ukraine, ainsi que les incertitudes politiques dans la région.

L'activité du Groupe sur le segment des pots et bouteilles pour les produits alimentaires a été particulièrement soutenue en 2020, du fait notamment de la croissance de la prise de repas à domicile dans un contexte de confinement, qui s'ajoute sur ce segment à une tendance généralement favorable au verre par rapport à d'autres formes d'emballages.

7.1.2 Principaux facteurs ayant une incidence sur les résultats

Certains facteurs clés ou événements, comme la pandémie de Covid-19, ont eu, et pourraient continuer à avoir, une incidence sur les activités et les résultats du Groupe présentés ci-dessous. Les facteurs de risques susceptibles d'avoir une incidence sur l'activité du Groupe sont décrits au chapitre 3 du présent Document d'enregistrement universel. Les principaux facteurs ayant une incidence sur les résultats du Groupe comprennent (i) l'évolution de l'offre et de la demande d'emballages en verre, (ii) l'évolution du prix des matières premières et de l'énergie, (iii) l'évolution des coûts de production et l'amélioration de l'efficacité opérationnelle, (iv) la variation des taux de change, (v) l'utilisation optimale des capacités de production, (vi) les investissements, (vii) les acquisitions, cessions et changements de périmètre, (viii) l'évolution et le coût de l'endettement financier, (ix) la saisonnalité, (x) les impôts et la fiscalité et (xi) l'évolution des normes comptables IFRS.

7.1.2.1 L'évolution de l'offre et de la demande d'emballages en verre

Les résultats du Groupe sont principalement impactés par les volumes de produits vendus et leurs prix de vente, qui varient en fonction de l'évolution de l'offre et de la demande d'emballages en verre, dépendant elle-même de nombreux facteurs.

La demande d'emballages en verre est ainsi affectée par des facteurs divers tels que l'évolution des habitudes de consommation, elle-même influencée par les évolutions de modes de vie, les préférences alimentaires, les évolutions législatives ou sociologiques, ou encore les considérations de santé et de sécurité publiques. La demande en emballages en verre a ainsi été portée ces dernières années par des tendances de marché structurelles favorables, telles que la demande croissante en vins et spiritueux européens en Asie et aux Etats-Unis, la croissance économique et son impact positif sur la consommation en général dans les pays d'Amérique latine ou encore une tendance croissante à la substitution du plastique par le verre, en particulier grâce à l'image de marque dont bénéficie le verre et aux bienfaits pour la santé et l'environnement qui y sont attachés (voir la section 5.5 du présent Document d'enregistrement universel). Ces tendances ont ainsi eu un impact positif sur le chiffre d'affaires du Groupe au cours de l'exercice.

La demande d'emballages en verre peut également évoluer en raison du caractère saisonnier de certains des produits du Groupe, ou d'aléas météorologiques et climatiques, en raison en particulier des changements climatiques à long terme observés au niveau mondial ces dernières années et leurs conséquences.

Le marché de l'emballage en verre peut également faire face dans certains cas à une hausse soudaine de la demande pour certains types d'emballages, à laquelle ses acteurs ne peuvent pas répondre intégralement en raison d'une capacité de production insuffisante. Dans l'hypothèse d'une hausse structurelle de la demande, la création de capacités de production additionnelles par le Groupe est alors nécessaire, par l'agrandissement de sites de production ou la mise en service de nouveaux fours, nécessitant généralement une période de construction de 18 à 24 mois, durant laquelle le déséquilibre observé entre l'offre et la demande peut alors perdurer.

Les exercices 2018 et 2019 ont eux-mêmes été marqués par de fortes tensions sur les capacités disponibles en Espagne et en Italie, marchés ayant connu une forte croissance, s'étant traduites par une demande supérieure à l'offre. Afin de répondre à l'évolution de la demande, le Groupe a achevé en 2020 la construction de deux nouveaux fours, l'un sur le site d'Azuqueca (Espagne) et l'autre sur le site de Villa Poma (Italie), qui sont entrés en service au premier trimestre 2021 (voir les sections 3.1.1. « Risques liés à l'évolution de la demande d'emballages en verre » et 5.7 « Investissements » du présent Document d'enregistrement universel). Le Groupe s'efforce par ailleurs de maintenir un outil industriel flexible et efficace lui permettant d'ajuster rapidement sa capacité de production à l'évolution de la demande.

L'exercice 2020 a été marqué par la pandémie mondiale de Covid-19. Cette crise a eu pour conséquence économique de réduire en partie la demande d'emballage en verre, sans pour autant obérer de façon suffisamment prononcée l'activité du Groupe

De manière générale, l'augmentation de la demande en emballages en verre, en particulier lorsque celleci excède l'offre, tel que cela a pu être observé par exemple au cours des exercices 2017 à 2019, marqués par de fortes tensions sur les capacités disponibles, a tendance à favoriser l'activité du Groupe et en particulier les prix pratiqués par le Groupe. A l'inverse, une réduction de la demande et/ou un excédent d'offre d'emballages en verre, en particulier en cas de construction de nouvelles capacités de production sur un marché régional, à l'initiative notamment de concurrents du Groupe, pourrait contraindre le Groupe à baisser ses prix afin de maintenir ou gagner des parts de marché, ou pourrait l'amener à stocker les produits invendus, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur ses résultats.

L'implantation industrielle flexible, interconnectée et standardisée du Groupe lui permet néanmoins, en cas de hausse soudaine de la demande, de transférer de manière temporaire la production d'un site à un autre, au sein d'une même zone géographique (entre un site espagnol et un site français par exemple) ou bien, en cas de baisse de la demande, d'arrêter temporairement des lignes.

7.1.2.2 L'évolution du prix des matières premières et de l'énergie

Les activités manufacturières du Groupe sont fortement consommatrices des matières premières utilisées dans la fabrication du verre, en particulier le sable verrier, le calcaire et le carbonate de soude (naturel ou synthétique), ainsi que le calcin (verre recyclé), dans des proportions variables selon les produits fabriqués. Les charges liées aux achats de matières premières sont entièrement variables. Les achats de matières premières ont représenté 20% du coût des ventes du Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Le prix d'achat des matières premières est dépendant des conditions de marché, des relations avec les fournisseurs, des volumes d'achats et des conditions d'achats négociées avec ces derniers. Ce prix d'achat varie sensiblement à la fois dans le temps et en fonction des lieux géographiques d'implantation.

Le prix du calcin, matière première ayant représenté près de la moitié des achats de matières premières au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, est par exemple très variable d'une région géographique à une autre, du fait notamment des disparités réglementaires et financières concernant la collecte et le recyclage du verre usagé ainsi que de l'éloignement des centres d'approvisionnement en calcin par rapport aux sites de production. Au 31 décembre 2020, le Groupe n'a pas mis en place d'instruments de couverture sur les matières premières. Afin de limiter l'impact des variations des cours des matières premières, le Groupe cherche, dans la mesure du possible, à négocier avec ses fournisseurs, en s'appuyant sur sa Direction des achats, les structures de prix les plus adaptées à ses anticipations de l'évolution du coût des matières premières à court et moyen terme (voir la section 3.1.4 « Risques liés à l'évolution du prix des matières premières » du présent Document d'enregistrement universel). Le Groupe s'efforce en outre de répercuter l'augmentation du coût des matières premières, directement ou indirectement, sur ses prix de vente, grâce notamment aux clauses de révision des prix incluses dans certains de ses contrats pluriannuels conclus avec certains de ses clients les plus significatifs ou, dans la majorité des cas, par le biais d'une négociation commerciale avec les clients à l'occasion du passage de commandes ou de renouvellement annuels de contrats.

Les activités manufacturières du Groupe sont par ailleurs fortement consommatrices d'énergie, plus particulièrement de gaz naturel, d'électricité et de fioul, les fours utilisés pour la production du verre devant fonctionner en continu, à des températures très élevées. Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, le coût de l'énergie a représenté environ 18% du coût des ventes du Groupe.

Le prix d'achat de l'énergie est dépendant des prix de marché. Les charges liées au coût de l'énergie sont partiellement fixes, du fait de la nécessité de maintenir les fours à un certain niveau de température pour ne pas les endommager. Le prix d'achat de l'énergie varie également sensiblement à la fois dans le temps et en fonction des lieux d'implantation géographique, en raison notamment des différences réglementaires entre les pays. A titre d'exemple, le coût de l'énergie en Allemagne et en Italie fait l'objet de subventions annuelles versées par les pouvoirs publics, prenant principalement la forme de réductions des taxes sur l'énergie applicables dans les pays concernés (voir la section 9.1.2 « Réglementation relative à l'industrie verrière » du présent Document d'enregistrement universel). Les coûts de l'énergie du Groupe dépendent enfin de l'ancienneté de ses fours (un four ancien utilisera plus d'énergie pour pouvoir fonctionner à un niveau d'utilisation adéquat). A cet égard, le Groupe mène des actions spécifiques dans ses usines afin de réduire la consommation des fours, telles que l'amélioration de leur étanchéité et isolation thermique, l'optimisation de la température du verre ou encore les réglages de combustion et l'ajustement des volumes d'air de combustion. En outre, d'autres initiatives s'appuyant sur les principes d'économie circulaire, permettent la récupération de l'énergie consommée, en extrayant la chaleur des fours pour le chauffage de bâtiments notamment, tel que cela a été mis en œuvre sur différents sites. Enfin, l'objectif du Groupe est d'utiliser tout le calcin à sa disposition, afin d'optimiser les coûts de production et en particulier de l'énergie, dans la mesure notamment où il permet de réduire la consommation d'énergie, en raison de sa température de fusion moins élevée (une augmentation de l'utilisation du calcin de 10 points permet ainsi de réduire en moyenne la consommation d'énergie de 2,5%).

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 la baisse du coût de l'énergie a ainsi affecté positivement l'évolution des coûts des ventes du Groupe.

La plupart des contrats de vente conclus par le Groupe sont conclus pour une durée d'un an pouvant être renouvelés sur accord des parties et ne comportent pas de clauses d'ajustement des prix permettant de répercuter automatiquement une partie des hausses ou des baisses du coût de l'énergie sur les prix de vente. La répercussion des hausses des coûts de production du Groupe fait alors l'objet d'une négociation commerciale avec les clients à l'occasion du passage de commandes ou de renouvellements annuels de contrats, sur la base des évolutions récentes et prévisionnelles de ces coûts, et peut, en conséquence, être plus ou moins décalée dans le temps et n'être répercutée que partiellement, si elle peut l'être. Une part minoritaire des ventes du Groupe sont par ailleurs couvertes par des contrats comportant des clauses de révision des prix (en général pluriannuels et conclus avec les clients les plus significatifs du Groupe), tenant compte notamment de l'évolution du coût de l'énergie et de l'inflation et fournissant au Groupe une base contractuelle pour la renégociation annuelle de ses prix de vente. Le Groupe met enfin en place des opérations de couverture d'une partie des risques liés au coût de l'énergie, dans le cas où des mécanismes d'ajustement contractuels n'ont pu être mis en place (voir la section 3.1.3 « Risques liés à l'évolution du coût de l'énergie » du présent Document d'enregistrement universel).

Le Groupe estime avoir été, au cours des exercices 2020 et 2019, en mesure de répercuter la variation de ses coûts de production, sur ses prix de vente, grâce à sa politique de prix dynamique, lui ayant permis de générer un spread positif50 sur ses ventes, ayant contribué à l'amélioration de sa rentabilité sur les exercices susvisés.

La génération d'un spread positif à partir de l'exercice 2018 est en particulier liée à la mise en place d'une nouvelle politique de prix à compter de l'exercice 2018, dans le cadre de laquelle le Groupe négocie les hausses de prix de vente avec ses clients – à l'occasion du passage de commandes ou lors de renouvellements annuels de contrats selon le cas – en fin d'année, en fonction de son anticipation de l'évolution des coûts de production, en s'appuyant le cas échéant sur les prix négociés avec ses fournisseurs pour l'année à venir ou les paramètres de l'instrument dérivé mis en place le cas échéant (dans le cas des achats d'énergie par exemple), lui offrant ainsi une visibilité sur l'impact de l'évolution

⁵⁰ Le spread représente la différence entre (i) l'augmentation des prix de vente et du mix appliquée par le Groupe après avoir, le cas échéant, répercuté sur ces prix l'augmentation de ses coûts de production et (ii) l'augmentation de ses coûts de production. Le spread est positif lorsque l'augmentation des prix de vente appliquée par le Groupe est supérieure à l'augmentation de ses coûts de production. L'augmentation des coûts de production est constatée par le Groupe à volumes de production constants et avant écart industriel et prise en compte de l'impact du plan d'amélioration de la performance industrielle (Performance Action Plan (PAP)).

des coûts de production au cours de l'exercice à venir et lui permettant de la répercuter au mieux sur ses prix de vente (voir les sections 3.1.3 « Risques liés à l'évolution du coût de l'énergie » et 3.1.4 « Risques liés à l'évolution du prix des matières premières » du présent Document d'enregistrement universel).

Enfin, en tant que producteur d'emballages en verre, le Groupe est soumis aux dispositions de la Directive Quotas (voir la section 9.1.2 « Réglementation relative à l'industrie verrière » du présent Document d'enregistrement universel).

Par ailleurs, afin de sécuriser les prix auxquels il devra acquérir les quotas en 2021, et en raison de la fin de la phase III intervenue fin 2020, le Groupe a procédé à des achats à terme de quotas de dioxyde de carbone sur le marché pour un montant total s'élevant, au 31 décembre 2020, à 28,5 millions d'euros, correspondant à l'essentiel des déficits attendus. Le dénouement des achats à terme et la livraison des quotas donnera lieu à un décaissement de trésorerie par le Groupe en 2021.

Au titre de l'exercice 2020, le déficit du Groupe constaté s'élève à 31,1 millions d'euros (37.7 millions d'euros en 2019).

L'évaluation de la provision est effectuée en tenant compte du prix des achats à terme réalisés par le Groupe et du cours spot à la clôture pour le solde non couvert par les achats à terme.

Pour la phase IV (2021-2030), telle que définie par la Directive Quotas, le niveau de quotas attribués gratuitement au Groupe ne sera connu précisément que courant 2021 pour la période 2021-2025 et qu'au début 2026 pour la période 2026-2030. Malgré le caractère incertain du nombre de quotas qui lui seront attribués gratuitement au titre de la phase IV, le Groupe anticipe d'ores et déjà que ce nombre sera inférieur à celui des quotas qui lui avaient été attribués gratuitement durant la phase III et qu'en tout état de cause il ne lui permettra probablement pas de faire face à ses obligations de restitution au titre de ses émissions de dioxyde de carbone, ce qui le contraindra à poursuivre sa politique d'acquisition de quotas sur le marché, pour des montants importants. (voir la section 3.4.1 « Risques liés à la réglementation environnementale, à la conformité et à la fiscalité » du présent Document d'enregistrement universel).

Dans la perspective du début de la phase IV, le Groupe a ainsi d'ores et déjà procédé à des achats à terme de quotas de dioxyde de carbone sur le marché pour un montant total s'élevant, au 31 décembre 2020, à 27,6 millions d'euros.

Compte tenu du déficit de quotas du Groupe, une provision a été constatée au cours des exercices 2020 et 2019, respectivement pour un montant de 31,1 millions d'euros et 37,7 millions d'euros. Par ailleurs, afin de sécuriser les prix auxquels il devra acquérir les quotas, et dans le cadre de la fin de la phase III qui est intervenue fin 2020, le Groupe a procédé à des achats à terme de quotas de dioxyde de carbone sur le marché pour un montant total s'élevant, au 31 décembre 2020, à 28,5 millions d'euros, correspondant à l'essentiel des déficits attendus. En 2021, le dénouement des achats à terme et la livraison des quotas donnera lieu à un décaissement de trésorerie par le Groupe (qui enregistrera par conséquent une reprise de la provision susvisée à hauteur du montant desdits décaissements).

Pour la phase IV (2021-2030), telle que définie par la Directive Quotas, le niveau de quotas attribués gratuitement au Groupe ne sera connu précisément que courant 2021 pour la période 2021-2025 et qu'au début 2026 pour la période 2026-2030. Malgré le caractère incertain du nombre de quotas qui lui seront attribués gratuitement au titre de la phase IV, le Groupe anticipe d'ores et déjà que ce nombre sera inférieur à celui des quotas qui lui avaient été attribués gratuitement durant la phase III et qu'en tout état de cause il ne lui permettra probablement pas de faire face à ses obligations de restitution au titre de ses émissions de dioxyde de carbone, ce qui le contraindra à poursuivre sa politique d'acquisition de quotas sur le marché, pour des montants importants (voir la section 3.4.1 « Risques liés à la réglementation environnementale, à la conformité et à la fiscalité » du présent Document d'enregistrement universel). Dans la perspective du début de la phase IV, le Groupe a ainsi d'ores et déjà procédé à des achats à terme de quotas de dioxyde de carbone sur le marché pour un montant total s'élevant, au 31 décembre 2020, à 27,6 millions d'euros.

7.1.2.3 L'évolution des coûts de production et l'amélioration de l'efficacité opérationnelle

Les coûts de production du Groupe comprennent des frais fixes et des charges variables, notamment (1) les coûts des matières premières (20% du coût des ventes au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020), entièrement variables (2) les coûts de l'énergie (18% du coût des ventes au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020), en partie fixes (liés à la nécessité de maintenir les fours à température de fusion) et en partie variables (liés à la production elle-même), (3) les coûts d'acquisition de quotas d'émission de dioxyde de carbone, principalement variables, (4) les frais de personnel (21% du coût des ventes au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020), principalement fixes, (5) les matériaux d'emballage (cartons, palettes, films plastiques notamment) et les frais de transport sur ventes (12% du coût des ventes au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020), principalement variables et (6) les frais relatifs à l'amortissement et la maintenance des usines, principalement fixes. Les coûts les plus significatifs pour le Groupe sont les coûts des matières premières, les coûts de l'énergie et les frais de personnel, ces derniers pouvant varier considérablement selon les zones géographiques de production, notamment entre les pays développés et les pays émergents (frais de personnel plus faibles), bien que cette différence tende à se réduire. Le coût des matériaux d'emballage, principalement variable, comprend principalement le coût des palettes, des séparateurs et des films plastiques. Les frais de transport du Groupe représentent une part importante du coût des ventes, conduisant le Groupe à exercer son activité de production d'emballages en verre au niveau régional ou local afin d'être à proximité des sites de production de ses clients et limiter ainsi les distances de transport et les coûts associés. Il est généralement difficile d'ajuster les coûts fixes en réponse à une baisse de la demande par exemple, ou cet ajustement ne peut être effectué qu'avec un certain décalage dans le temps. La marge d'EBITDA ajusté du Groupe dépend par conséquent de la capacité du Groupe à absorber ses coûts fixes par ses volumes de production et à réduire la part de ses coûts fixes dans son coût global de production, pour un niveau de production donné.

Le Groupe met également en place de manière continue des mesures d'amélioration de l'efficacité opérationnelle de ses sites de production. Dans le cadre de sa stratégie industrielle, le Groupe met ainsi en œuvre depuis plusieurs années un programme d'excellence opérationnelle, significativement renforcé depuis le début de l'exercice 2018, avec le déploiement de l'initiative Verallia Industrial Management (VIM) 2.0, focalisée sur la sécurité ; la qualité ; la performance industrielle ; la réduction des coûts de fabrication, grâce notamment à la mise en œuvre d'un plan d'amélioration de la performance industrielle (Performance Action Plan (PAP)) ; et la gestion des équipes (voir la section 5.3.2 du présent Document d'enregistrement universel).

Dans le cadre de ce programme, 836 nouveaux projets gérés par 411 managers au niveau des sites de production ont été déployés par le Groupe en 2020. Le Groupe applique également à l'ensemble de ses sites de production des mesures d'optimisation des coûts inspirées du World Class Manufacturing, reposant notamment sur le déploiement des coûts (cost deployment) 51, et a développé plus généralement une méthodologie industrielle approfondie fondée sur l'analyse des causes racines (Root Cause Analysis) 52 auprès de ses salariés et au sein de ses sites, afin d'optimiser ses coûts tout en continuant à améliorer la qualité de ses produits. Le Groupe met également en œuvre des mesures d'optimisation de la gestion des stocks ou encore visant à améliorer la flexibilité de ses lignes de production, avec la mise en place de plans de production hebdomadaires et de plans industriels et commerciaux mensuels. En outre, le Groupe poursuit activement le déploiement des initiatives d'amélioration continue de ses processus logistiques afin de livrer ses clients dans les délais et réduire ses coûts de stockage et de transport. Le Groupe conduit enfin des analyses comparatives approfondies de ses sites de production, afin d'aligner ses processus industriels avec les meilleurs pratiques de l'industrie. Ce plan s'est ainsi traduit par des baisses des coûts de production dans différents domaines, tels que les coûts des matières premières, d'emballage, de l'énergie, salariaux ou encore de maintenance.

Ce plan d'amélioration de la performance industrielle a ainsi permis une augmentation des capacités de production et une amélioration de l'efficacité des sites de production du Groupe, tout en améliorant la qualité des produits, pour un niveau d'investissements relativement limité (voir la section 7.1.2.6 du présent Document d'enregistrement universel), ayant positivement impacté les résultats du Groupe sur les exercices 2020 et 2019.

7.1.2.4 La variation des taux de change

Le Groupe déploie une présence globale tout en maintenant une implantation industrielle locale (modèle « Glo-Cal »), ses clients, situés à proximité des sites de production du Groupe implantés localement, exportant dans l'ensemble du monde des produits emballés dans les bouteilles et pots produits par le Groupe. Ses résultats sont par conséquent impactés par la variation des taux de change.

Les résultats du Groupe sont principalement impactés par l'effet de conversion. Bien que la majorité du chiffre d'affaires consolidé du Groupe soit libellé en euros, une part importante des actifs, passifs, chiffre d'affaires et charges du Groupe est libellée en devises autres que l'euro, essentiellement le real brésilien, le peso argentin, le rouble russe et la hryvnia ukrainienne. L'établissement des états financiers du Groupe, libellés en euros, requiert par conséquent la conversion en euros de ces actifs, passifs, revenus et charges, aux taux de change applicables. Les variations des taux de change de l'euro par rapport aux autres devises, dont celles susvisées, génèrent de ce fait des écarts de change comptables qui affectent le montant des postes concernés dans les états financiers du Groupe, bien que leur valeur reste inchangée dans leur devise d'origine. Ainsi, lorsque l'euro se renforce par rapport aux monnaies locales, le montant de la conversion en euro des profits réalisés dans les monnaies locales diminue, ayant un impact négatif sur les résultats du Groupe. En 2020, sur la base du taux de change de clôture au 31 décembre 2020, la valeur de l'euro a continué à s'apprécier face au peso argentin, au real brésilien et au peso chilien, respectivement de 54,0%, 41,1% et 6,4%, ce qui a significativement affecté la valeur du chiffre d'affaires, des actifs, passifs, charges et résultats du Groupe au titre de l'exercice clos le 31

⁵¹ Le World Class Manufacturing est basé sur 10 piliers, dont l'un des plus fondamental est le déploiement des coûts, ou cost deployment, consistant à associer un coût aux différents problèmes identifiés et à prendre en conséquence des mesures précises afin de les réduire.

⁵² Méthode consistant à traiter les causes d'un problème plutôt que d'en traiter les symptômes immédiats.

décembre 2020, principalement en Amérique latine. L'exposition du Groupe à l'effet de conversion ne fait pas l'objet d'une couverture.

A la suite de la forte hausse du taux cumulé d'inflation sur plusieurs années en Argentine, permettant de considérer l'économie argentine en hyperinflation, le Groupe a eu l'obligation d'appliquer la norme IAS 29 « Hyperinflation » à ses activités en Argentine et ce à partir du 1er janvier 2018. L'application de cette norme impose la réévaluation des actifs et passifs non monétaires, des capitaux propres et du compte de résultat pour refléter les modifications de pouvoir d'achat dans la monnaie locale. Ces réévaluations peuvent conduire à un profit ou une perte sur la position monétaire nette intégrée au résultat financier. Par ailleurs, cette norme requiert de convertir en euro le compte de résultat de la filiale au taux de clôture plutôt qu'au taux moyen de la période. Les postes du bilan et du résultat global restent quant à eux convertis en euro au taux de change de clôture de la période concernée. Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, l'impact net sur le chiffre d'affaires de l'hyperinflation en Argentine est de (8,6) millions d'euros ; il était de (3,1) million d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019. L'impact de l'hyperinflation est exclu de l'EBITDA ajusté consolidé tel que présenté dans la section 7.1.4 « Principaux indicateurs de performance » ci-dessous.

Au-delà de l'effet de conversion, les résultats du Groupe ne sont pas significativement affectés par l'effet d'une variation des taux de change, dans la mesure où les dépenses et les recettes d'exploitation du Groupe sont généralement réalisées dans la même devise. Ceci s'explique par le caractère régional ou local des marchés du Groupe.

Le Groupe est néanmoins exposé à la variation des taux de change sur ses transactions lorsque l'une de ses filiales procède à un achat ou une vente dans une devise différente de la devise fonctionnelle. Ainsi, les filiales situées dans les pays d'Amérique latine et les pays d'Europe du Nord et de l'Est qui doivent importer des biens d'équipement produits en Europe du Sud et de l'Ouest, ou qui achètent plus spécifiquement des matières premières ou de l'énergie en dollars américains, peuvent être exposées à l'impact des fluctuations des taux de change sur ces transactions. Le Groupe met systématiquement en place des couvertures de change lorsqu'il estime que des transactions financières significatives peuvent donner lieu à un risque de change.

7.1.2.5 L'utilisation optimale des capacités de production

Les résultats du Groupe dépendent notamment de l'utilisation optimale de ses capacités de production, en particulier celle de ses fours, afin d'obtenir le meilleur rendement possible de son outil industriel.

Les facteurs affectant l'utilisation optimale des fours sont les réparations de fours, prévues ou imprévues, le nombre de changements de teinte du verre et l'optimisation du mix d'emballages sur l'ensemble des lignes, afin d'utiliser au maximum le tirage du four. Le Groupe prévoit généralement les fermetures de fours pour réparation au cours du second semestre, lorsque la majorité de ses salariés sont en congés et après les prises de commandes significatives de clients généralement enregistrées au cours du premier semestre. Par ailleurs, afin de réduire au maximum le temps nécessaire au changement de la teinte du verre ou du type d'emballage sur sa ligne de production, le Groupe développe un outil industriel offrant la flexibilité permettant de procéder rapidement au changement de l'outillage nécessaire.

Des réparations imprévues de fours, ou la survenance d'accidents sur les fours, tels que l'effondrement partiel d'une voûte de four survenu sur le site de Kamyshin, en Russie, en 2019, peuvent ainsi affecter les résultats du Groupe, réduire le taux d'utilisation des capacités de production, conduire à une moindre absorption des coûts fixes, tels que les coûts salariaux, et une augmentation des autres coûts tels que les coûts de transport, liés à une augmentation des importations réalisées afin de faire face au déficit de production.

Afin de favoriser un taux d'utilisation des capacités de production optimal, le Groupe réalise des investissements ciblés (voir la section 5.7 « Investissements » du présent Document d'enregistrement universel), afin de s'assurer que ses fours soient opérationnels et efficaces (en termes de consommation d'énergie notamment), et veille à ajuster la taille de son outil industriel au plus près de ses anticipations de l'évolution de la demande et de l'offre sur le marché.

7.1.2.6 Les investissements

Le Groupe exerce ses activités dans une industrie à forte intensité capitalistique, qui requiert des investissements permanents afin de maintenir et/ou d'accroître les capacités de production, de moderniser les actifs et la technologie du Groupe, et de se conformer à la réglementation. A cette fin, le Groupe mène une politique d'investissements disciplinée, principalement destinée à garantir que ses fours soient opérationnels et les plus efficaces possibles (notamment en termes de consommation d'énergie), et que le dimensionnement de son outil industriel soit ajusté en permanence à l'évolution de l'offre et de la demande et des capacités disponibles sur le marché.

Les investissements récurrents53 concernent principalement la reconstruction des fours et les opérations de maintenance. En effet, même si les efforts de recherche et développement du Groupe ont permis d'allonger leur durée de vie, qui peut aller jusqu'à 10 à 12 ans, voire dans certains cas, 14 ans, leur reconstruction périodique reste nécessaire, les briques réfractaires avec lesquelles ils sont construits s'usant au contact du verre en fusion et la consommation d'énergie augmentant avec l'usure des fours. Le Groupe effectue par ailleurs des investissements stratégiques, correspondant aux acquisitions stratégiques d'actifs qui accroissent les capacités du Groupe ou son périmètre de manière significative (par exemple, acquisition d'usines ou équivalent, investissements « greenfield » ou « brownfield »), incluant la construction de nouveaux fours additionnels. Ils inclueront également à partir de 2021, les investissements liés à la mise en œuvre du plan de réduction des émissions de CO2 (voir la section 5.9.4.1 « Recherche et développement ».

Le montant total des investissements (récurrents et stratégiques) au titre des exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019 a été respectivement de 250,5 millions d'euros (dont 203,4 millions d'euros d'investissements récurrents et 47,1 millions d'euros d'investissements stratégiques) et de 252,5 millions d'euros (dont 206,7 millions d'euros d'investissements récurrents et 45,8 millions d'euros d'investissements stratégiques) (voir la section 5.7 « Investissements » du présent Document d'enregistrement universel). Le Groupe entend continuer à poursuivre une politique d'investissement disciplinée, avec des investissements récurrents qui s'élèvent à environ 8% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe (hors capitalisation du droit d'utilisation liée à l'application d'IFRS 16 Contrats de location).

⁵³ Les investissements récurrents représentent les achats d'immobilisations corporelles et incorporelles nécessaires pour maintenir la valeur d'un actif et/ou s'adapter aux demandes du marché ainsi qu'aux contraintes environnementales, de santé et de sécurité. Ils incluent principalement les rénovations de fours et la maintenance des machines IS.

En 2020, les investissements non-récurrents ont concerné la construction de deux nouveaux fours : le premier à Azuqueca (Espagne) et le second à Villa Poma (Italie), dont les démarrages ont été volontairement décalés au premier trimestre 2021.

7.1.2.7 Les acquisitions, cessions et changements de périmètre

Pour accroître sa compétitivité et soutenir sa croissance, le Groupe peut acquérir des entreprises du secteur. En outre, il peut procéder à des cessions de certaines de ses activités considérées comme non stratégiques, ou encore fermer des usines ou des fours, lorsqu'il souhaite se désengager d'un secteur d'activité donné ou pour adapter ses capacités à la demande. La fréquence des acquisitions et des cessions est variable et dépend des opportunités de développement offertes au Groupe et de l'évolution de ses choix stratégiques au regard des contextes de marché.

Dans le cadre des opérations de réorganisation du Groupe intervenues à la cotation des actions ordinaires de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris en 2019, la Société a pris le contrôle direct et exclusif de Verallia Packaging SAS. Il n'y a eu aucune acquisition en 2020.

7.1.2.8 L'évolution et le coût de l'endettement financier

Au 31 décembre 2020, le montant total de l'endettement financier brut54 du Groupe s'élevait à 1 754,8 millions d'euros (1 809,8 millions d'euros au 31 décembre 2019), son endettement financier net s'élevant à 1 278,6 millions d'euros (1 590,6 millions d'euros au 31 décembre 2019). Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, le coût de l'endettement financier net s'est élevé à 45,5 millions d'euros (81,4 millions d'euros au 31 décembre 2019) (voir la note 7 « Résultat financier » des comptes consolidés du Groupe pour l'exercice clos les 31 décembre 2020). Le ratio endettement financier net / EBITDA ajusté du Groupe s'élevait à 2,0x au 31 décembre 2020. Au 31 décembre 2019, ce même ratio s'élevait à 2,6x. La baisse du ratio d'endettement net sous le seuil des 2,5x l'EBITDA ajusté à fin juin 2020 a permis au groupe de baisser la marge du Term Loan A et de la ligne de crédit renouvelable (RCF1) de 25 points de base (baisse effective depuis le 3 août 2020)

Pour mémoire, à l'occasion de son introduction en bourse sur le marché réglementé d'Euronext Paris en octobre 2019, le Groupe avait ainsi procédé à un refinancement de son endettement existant, en procédant notamment au remboursement intégral des prêts à terme et à l'annulation de la ligne de crédit renouvelable qui avaient été mis à sa disposition dans le cadre de la documentation de financement conclue en date du 7 août 2015 (telle qu'amendée ultérieurement) pour un montant notionnel de 1 825,0 millions d'euros grâce (x) au produit du tirage de 1 500,0 millions d'euros effectué par Verallia Packaging sur le prêt à terme (Term Loan A) mis à disposition dans le cadre du Contrat de Crédits Senior, (y) au produit de tirages effectués sur le programme NEU CP et (z) pour le solde, avec une partie de la trésorerie disponible du Groupe (voir la section 8.2.2 « Passifs financiers » du présent Document d'enregistrement universel).

Au 31 décembre 2020, l'encours de l'endettement financier à taux variable du Groupe après prise en compte des instruments dérivés s'élevait à 272,6 millions d'euros (297,8 millions d'euros au 31 décembre 2019), soit 15,5% de son endettement financier brut (16,5% pour l'exercice 2019). En octobre

⁵⁴ Correspond au poste « Dette financière et dérivés financiers non courants » et « Dette financière et dérivés courants » du bilan consolidé du Groupe.

2019, après avoir remboursé une partie de sa dette, le Groupe a débouclé pour un montant nominal de 250,0 millions d'euros de swaps de taux. La capacité du Groupe à gérer de manière appropriée son exposition aux fluctuations des taux d'intérêt à l'avenir ou à continuer à le faire à un coût raisonnable est susceptible d'avoir une influence sur ses résultats (voir la section 3.3.2 « Risques liés à l'endettement du Groupe et risque de liquidité » du présent Document d'enregistrement universel).

7.1.2.9 La saisonnalité

Le chiffre d'affaires du Groupe est affecté par le caractère saisonnier des produits vendus à ses clients. La demande d'emballages en verre est ainsi typiquement plus forte les six premiers mois de l'année, en particulier en Europe. En effet, les clients de cette zone géographique passent en général leurs commandes durant cette période, afin d'anticiper l'augmentation de la demande pour leurs produits, tels que la bière et le vin rosé, observée durant l'été. Des températures élevées peuvent ainsi avoir un effet favorable sur les activités du Groupe, dans la mesure où une augmentation de la demande en produits vendus par ses clients les conduira à acheter davantage d'emballages en verre. Inversement, des températures anormalement basses durant l'été peuvent conduire à une réduction de la demande pour certaines boissons contenues dans les emballages commercialisés par le Groupe, ayant pour conséquence une réduction des commandes de ses clients.

Par ailleurs, les variations du besoin en fonds de roulement du Groupe au cours de l'année reflètent la saisonnalité de ses activités. Le niveau élevé du besoin en fonds de roulement, observable généralement du mois d'avril jusqu'au mois d'août, s'explique par la constitution de stocks et l'augmentation des créances clients, en vue des livraisons importantes qui ont lieu au cours de l'été, tel que mentionné cidessus, suivies d'une baisse progressive au cours du second semestre, le point bas du besoin en fonds de roulement étant généralement atteint en décembre.

Au cours de l'exercice 2020, les effets liés à la saisonnalité ont été affectés différemment par la pandémie mondiale de Covid-19. En effet, le deuxième trimestre, compte tenu du premier confinement, a connu une baisse d'activité alors que le troisième trimestre a vu, pour sa part une amélioration de l'activité, engendrant un déstockage plus important sur ce trimestre.

7.1.2.10 Les impôts et la fiscalité

Présent dans de nombreux pays, le Groupe est amené à prendre en compte des régimes fiscaux différents ; les différences de taux et d'assiettes d'imposition peuvent ainsi avoir un effet sur les résultats du Groupe. Le montant des impôts dus par le Groupe peut par ailleurs varier significativement d'un exercice fiscal à l'autre, en raison de l'utilisation de déficits fiscaux reportables ou de changements de la réglementation fiscale applicable en France ou dans les pays où le Groupe exerce ses activités, ayant ainsi un effet sur les résultats du Groupe (voir la section 3.4.1 « Risques liés à la réglementation environnementale, à la conformité et à la fiscalité » du présent Document d'enregistrement universel).

7.1.2.11 L'évolution des normes comptables IFRS

L'évolution récente de certaines normes comptables IFRS a eu, et pourrait avoir à l'avenir, un impact sur les résultats du Groupe.

Le Groupe a appliqué les normes, amendements et interprétations suivants à compter du 1er janvier 2020 :

Amendements à IAS 39 IFRS 7 et IFRS 9 : Réforme des taux d'intérêt de référence - Phase 1	1er janvier 2020
Modifications des références au Cadre conceptuel dans les normes IFRS	1er janvier 2020
Modification d'IFRS 16 - Allégements de loyers liés à la Covid 19	1er janvier 2020
Amendements à IFRS 3 Définition d'une entreprise	1er janvier 2020
Amendements à IAS 1 et IAS 8 : modification de la définition du terme « significatif »	1er janvier 2020

Ces nouveaux textes n'ont pas eu d'impact significatif sur les comptes.

Dans le cadre de l'application de l'amendement phase 1 d'IFRS 9/IAS 39 relatif à la réforme des taux de référence qui a été publié en septembre 2019 et a été adopté par l'Union Européenne le 15 janvier 2020, les relations de couverture des instruments de taux ne seront pas remises en cause malgré la réforme.

Les relations de couverture de taux concernées par la réforme des taux d'intérêt de référence sont les couvertures de flux de trésorerie.

Le financement couvert et les instruments de couverture sont indexés sur l'Euribor et ne font pas l'objet d'une modification d'indice.

Par conséquent, le Groupe n'anticipe pas d'impact significatif de la réforme des taux de référence sur ses instruments financiers. Les évolutions contractuelles nécessaires seront réalisées sur l'exercice 2021(conformément à l'application de l'Amendement Phase 2 d'IFRS 9/ IAS 39 _Réforme des taux d'intérêts de référence).

7.1.3 Principaux postes du compte de résultat

Les principaux postes du compte de résultat, sur lesquels s'appuie la direction du Groupe pour analyser ses résultats consolidés sont décrits ci-dessous :

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires est essentiellement tiré de la vente de produits finis d'emballages en verre, pour les boissons et les produits alimentaires (bouteilles et pots). Le chiffre d'affaires correspond au montant à recevoir pour les biens fournis dans le cours normal des activités, à l'exception des montants collectés pour le compte de tiers tels que les taxes sur les ventes, les taxes sur les biens et services et les taxes sur la valeur ajoutée. Le chiffre d'affaires généré par la vente de bouteilles et de pots est comptabilisé au moment où le contrôle de l'actif est transféré au client, soit lorsque le produit est expédié ou livré, en fonction des incoterms.

Coût des ventes

Le coût des ventes comprend l'ensemble des coûts directement ou indirectement liés aux produits vendus. Il s'agit principalement des coûts des matières premières, de l'énergie, des charges salariales, des coûts de transport et des amortissements des équipements de production. Il n'inclut pas l'amortissement des relations clients qui est inclus dans les éléments liés aux acquisitions.

Frais commerciaux, généraux et administratifs

Les frais commerciaux, généraux et administratifs comprennent l'ensemble des frais liés aux activités de direction générale, de marketing, de finance et comptabilité, d'informatique, juridiques, de ressources humaines, techniques et de recherche et développement.

Éléments liés aux acquisitions

Les éléments liés aux acquisitions concernent principalement l'impact des ajustements comptabilisés dans le cadre de l'allocation du prix d'acquisition (dotations aux amortissements des actifs exclusivement reconnus par le biais de regroupements d'entreprises, tels que les relations clients (740,0 millions d'euros de valeur brute à l'origine sur une durée d'utilité de 12 ans)), ainsi que les coûts d'acquisition tels que les honoraires divers et les coûts de due diligence dans le cadre d'acquisitions réalisées ou envisagées. Ces éléments sont présentés sur une ligne distincte des « frais commerciaux généraux et administratifs » compte tenu de leur matérialité.

Autres produits et charges opérationnels

Les autres produits et charges opérationnels correspondent à des évènements significatifs intervenus pendant la période de nature à fausser la lecture de la performance de l'entreprise. Ils englobent notamment les gains et pertes sur cessions, les pertes de valeur, les litiges importants en dehors du cours normal des activités, les coûts de restructuration encourus lors de la cession ou de l'arrêt d'activités, et les coûts relatifs aux mesures de réduction des effectifs.

Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel représente la différence entre le chiffre d'affaires et le coût des ventes, les frais commerciaux, généraux et administratifs, les éléments liés aux acquisitions et les autres produits et charges opérationnels.

Résultat financier

Le résultat financier englobe pour l'essentiel les charges d'intérêts sur les emprunts, la désactualisation des actifs financiers et des provisions, le coût financier relatif aux régimes de retraites et autres avantages postérieurs à l'emploi, les commissions d'affacturage, les frais bancaires, la variation de la juste valeur des instruments dérivés non qualifiés d'instruments de couverture, et les gains ou pertes de change latents et réalisés. Il inclut les intérêts sur la dette de loyers déterminée conformément à IFRS 16 sur l'ensemble des contrats de location (hors exemption).

Les produits financiers sont pour l'essentiel composés des produits de trésorerie et équivalents de trésorerie.

Impôts sur le résultat

La charge d'impôt sur le résultat représente la somme de l'impôt exigible et de l'impôt différé.

La charge d'impôt est calculée selon les lois fiscales en vigueur, ou pratiquement en vigueur à la date de clôture dans les pays où la Société et ses filiales opèrent.

Le montant de l'impôt exigible dû (ou à recevoir) est déterminé sur la base de la meilleure estimation du montant d'impôt que le Groupe s'attend à payer (ou à recevoir) reflétant, le cas échéant, les incertitudes qui s'y rattachent.

L'impôt exigible et l'impôt différé sont comptabilisés en résultat net, sauf s'ils concernent des éléments qui ont été comptabilisés dans les autres éléments du résultat global ou directement dans les capitaux propres. Si l'impôt exigible ou l'impôt différé découle de la comptabilisation initiale d'un regroupement d'entreprises, l'incidence fiscale est incluse dans la comptabilisation du regroupement d'entreprises.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont comptabilisés sur la base des différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et passifs au bilan et leurs valeurs fiscales respectives (sauf exceptions).

L'incidence sur les actifs et passifs d'impôts différés d'une modification des taux d'imposition et des lois fiscales est généralement comptabilisée en produit/charge fiscale sur la période pendant laquelle la modification est pratiquement entrée en vigueur. Les actifs et passifs d'impôts différés sont évalués selon les taux d'imposition attendus pour la période de réalisation de l'actif ou de règlement du passif, d'après les taux d'imposition et les lois fiscales en vigueur, ou pratiquement en vigueur, à la date de clôture.

Les actifs d'impôts différés ne sont comptabilisés au titre des différences temporelles déductibles et des pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés que s'il est probable que le Groupe disposera de bénéfices imposables futurs suffisants sur lesquels ceux-ci pourront être imputés. Ils sont revus à chaque date de clôture et ils font l'objet d'une réduction de valeur dès lors qu'il n'apparaît plus probable qu'un bénéfice imposable futur suffisant sera disponible. Pour déterminer si les actifs d'impôts différés doivent être comptabilisés pour les reports de pertes fiscales, le Groupe applique différents critères qui prennent en compte la période de recouvrement probable en fonction des projections économiques et de la stratégie de recouvrement des pertes fiscales sur le long terme appliquée dans chaque pays.

7.1.4 Principaux indicateurs de performance

Le Groupe utilise comme principaux indicateurs de performance le chiffre d'affaires (voir la section 7.2.1 ci-après pour une analyse de l'évolution du chiffre d'affaires pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019), l'EBITDA ajusté, la cash conversion et les investissements (voir la section 5.7 « Investissements » du présent Document d'enregistrement universel). Ces indicateurs de performance sont suivis de manière régulière par le Groupe pour analyser et évaluer ses activités et leurs tendances, mesurer leur performance, préparer les prévisions de résultats et procéder à des décisions stratégiques.

(en millions d'euros)	Exercice clos 31 Décembre 2020	Exercice clos 31 Décembre 2019	Variation
EBITDA ajusté (en millions d'euros)	625,7	615,2	1,7 %
Marge d'EBITDA ajusté	24,7 %	23,8 %	88Pb
Cash conversion	60,0 %	59,0 %	100Pb

L'EBITDA ajusté et la cash conversion constituent des indicateurs alternatifs de performance au sens de la position AMF n°2015-12.

L'EBITDA ajusté et la cash conversion ne sont pas des agrégats comptables standardisés répondant à une définition unique généralement acceptée par les normes IFRS. Ils ne doivent pas être considérés comme un substitut au résultat opérationnel, au résultat net, aux flux de trésorerie provenant de l'activité opérationnelle qui constituent des mesures définies par les IFRS ou encore à une mesure de liquidité.

D'autres émetteurs pourraient calculer l'EBITDA ajusté et la cash conversion de façon différente par rapport à la définition retenue par le Groupe.

EBITDA ajusté

L'EBITDA ajusté est calculé sur la base du résultat opérationnel retraité des dépréciations et amortissements, des coûts liés aux restructurations, des coûts liés aux acquisitions et M&A, des effets de l'hyperinflation, des coûts liés aux plans d'actionnariat du management, des effets liés aux cessions et risques filiales, des frais de fermeture de sites et d'autres éléments.

(en millions d'euros)	Exercice clos 31 Décembre 2020	Exercice clos 31 Décembre 2019	Variation
Résultat opérationnel	316,4	295,1	21,3
Amortissements et dépréciations(1)	276,4	283,5	(7,1)
Coûts de restructuration(2)	19,8	2,9	16,9
Coûts d'acquisition et M&A(3)	0,1	(2,1)	2,2
IAS 29 Hyperinflation (Argentine)	2,9	1,6	1,3
Plan d'actionnariat du management et coûts associés(4)	5,8	11,5	(5,7)
Fermeture du site de Sao Paolo(5)	—	2,4	(2,4)
Autres(6)	4,3	20,3	(16,0)
EBITDA ajusté	625,7	615,2	10,5

Tableau de passage du résultat opérationnel à l'EBITDA ajusté

(1) Inclut les amortissements liés aux immobilisations incorporelles et corporelles (Note 5.2 des comptes consolidés du Groupe), les amortissements des immobilisations incorporelles acquises par le biais de regroupements d'entreprise (Note 6.1 des comptes consolidés du Groupe) et les dépréciations d'immobilisations corporelles (Note 6.2 des comptes consolidés du Groupe).

(2) Correspond en 2020, principalement au projet de transformation en France (Note 6.2 des comptes consolidés du Groupe).
(3) Correspond aux coûts d'acquisition et M&A (Note 6.1 des comptes consolidés du Groupe). En 2019, comprend principalement une reprise de provision pour charges à payer RETT constatée dans le cadre de l'acquisition de la division emballage de la Compagnie de Saint-Gobain en 2015.
(4) Correspond aux plans de rémunération en actions (Notes 5.2 et 19.3 des comptes consolidés du Groupe).
(5) Correspond en 2019 à la fermeture du site de Sao Paolo (Brésil),
(6) Correspond à différents autres éléments à caractère non récurrent et notamment :
- • en 2020, essentiellement aux donations et aux achats d'équipements de protection individuels effectués par le Groupe dans le cadre du Covid-19.
- • en 2019, essentiellement aux frais engagés dans le cadre de l'introduction en bourse du Groupe.

Une présentation détaillée de l'évolution de l'EBITDA ajusté sur les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019 figure à la section 7.2.9 du présent Document d'enregistrement universel.

Cash conversion

La cash conversion est définie comme les cash flows rapportés à l'EBITDA ajusté.

Les cash flows sont définis comme (i) le résultat opérationnel retraité des dépréciations et amortissements, des coûts liés aux restructurations, des coûts liés aux acquisitions et M&A, des effets de l'hyperinflation, des coûts liés aux plans d'actionnariat du management, des effets liés aux cessions et risques filiales, des frais de fermeture de sites et d'autres éléments (soit l'EBITDA ajusté) diminué (ii) des Capex.

En millions d'euros	Exercice clos 31 Décembre 2020	Exercice clos 31 Décembre 2019	Variation
EBITDA ajusté	625,7	615,2	10,5
Capex(1)	250,5	252,5	(2,0)
Cash flows	375,3	362,7	12,6
Cash conversion	60,0 %	59,0 %	100Pb

Tableau de passage de l'EBITDA ajusté à la cash conversion

(1) Hors droits d'utilisation liés à IFRS 16.

Une discussion détaillée de l'évolution de la cash conversion sur les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019 figure à la section 8.5.1.4 du présent Document d'enregistrement universel.

7.2 Analyse des résultats pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019

Le tableau ci-dessous présente le compte de résultat consolidé (en millions d'euros) du Groupe pour chacun des exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019.

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ	Exercice clos 31 Décembre 2020	Exercice clos 31 Décembre 2019
(en millions d'euros)
Chiffre d'affaires	2 535,9	2 585,9
Coût des ventes	(1 968,2)	(2 043,6)
Frais commerciaux, généraux et administratifs	(160,8)	(170,8)
Eléments liés aux acquisitions	(60,4)	(59,4)
Autres produits et charges opérationnels	(30,1)	(17,0)
Résultat opérationnel	316,4	295,1
Résultat financier	(45,8)	(115,9)
Résultat avant impôts	270,6	179,2
Impôts sur le résultat	(62,4)	(53,8)
Quote-part du résultat net des entreprises associées	1,4	(0,7)
Résultat net	209,6	124,6

L'exercice 2020 a été marqué par de bonnes performances financières du Groupe par rapport à l'exercice 2019, et ce malgré la pandémie de Covid-19 au cours de cet exercice.

Cette performance s'est traduite sur l'exercice 2020 par :

une amélioration du résultat opérationnel de 21,3 millions d'euros soit 7,2%, passant de 295,1 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à 316,4 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020.
une croissance de 1,7% de l'EBITDA ajusté à 625,7 millions d'euros (+7,6% à taux de change et périmètre constants) et une amélioration de la marge d'EBITDA ajusté à 24,7% (en hausse de 88 points de base par rapport à 2019), et ce malgré un léger recul de (1,9%) du chiffre d'affaires à 2 535,9 millions d'euros (+2,1% à taux de change et périmètre constants55),

Le résultat net ressort à 209,6 millions d'euros (comparé à 124,6 millions d'euros en 2019). Enfin, le Groupe a continué son désendettement et affiche un endettement net à 1 278,6 millions d'euros (comparé à 1 590,6 millions d'euros en 2019), soit un ratio de 2,0x l'EBITDA ajusté des 12 derniers mois (2,6x en 2019).

7.2.1 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe a marqué un repli limité de 50,0 millions euros, soit (1,9%), passant de 2 585,9 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à 2 535,9 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Ce repli du chiffre d'affaires consolidé s'exprime par une baisse des ventes dans toutes les zones géographiques, principalement lié à la baisse des volumes vendus, passant de 5 841 kT en 2019 à 5 735 kT en 2020, soit une baisse de (1,8%) (41,7 millions d'euros), mais compensé par la hausse des prix de vente (+3,4% soit 87,8 millions d'euros).

Cependant, à taux de change et périmètre constants, le chiffre d'affaires a progressé de +2,1% (soit 55,2 millions d'euros) et de +0,8 % hors Argentine. En effet, malgré la crise mondiale qui a sévi dès le mois de mars, le Groupe a su contenir la baisse des volumes vendus à (1,8 %) sur l'exercice. Ainsi, après un début d'année dynamique, la crise mondiale du Covid-19 a frappé le marché, conduisant à un recul des volumes de (7,9 %) au deuxième trimestre. Grâce à son agilité et sa flexibilité, le groupe a su tirer parti de la reprise qui s'est concrétisée au troisième trimestre, alors qu'au quatrième trimestre, la remise en place de confinements dans certains pays du Groupe a de nouveau conduit à un léger recul des volumes vendus.

Par ailleurs, les hausses de prix de vente passées en début d'année, ont contribué, dans toutes les zones géographiques, à la croissance du chiffre d'affaires en 2020. Après une dégradation sur le premier semestre, le mix 56 produits s'est amélioré sur le reste de l'année, grâce à un redressement des ventes

⁵⁵ Dans le présent document d'enregistrement universel, la croissance du chiffre d'affaires à taux de change constant est calculée en appliquant au chiffre d'affaires de la période actuelle de chaque entité du Groupe exprimé dans sa devise de reporting, les taux de change moyens de la période comparative. Les variations de change liées aux transactions éventuellement effectuées par chaque entité de reporting dans des devises autres que sa devise fonctionnelle (généralement appelées variations de change sur les transactions) ne sont pas appréhendées. La variation du chiffre d'affaires à taux de change et périmètre constants constitue un indicateur alternatif de performance au sens de la position AMF n°2015-12.

⁵⁶ Hors impact de change, de conversion et de périmètre, le chiffre d'affaires peut évoluer en raison d'une variation des volumes vendus ou d'un effet prix/mix. L'effet prix/mix résulte d'une variation des prix de vente pour le même produit vendu au

de produits haut de gamme au sein de toutes les catégories de produits, et est donc légèrement positif sur l'exercice.

Au niveau du groupe, le recul marqué des volumes vendus dans les vins pétillants et spiritueux au premier semestre s'est sensiblement réduit sur le second semestre, tandis que lles catégories « bière » et « vin tranquille », en recul au premier semestre, se sont redressées sur le second semestre. Par ailleurs, le dynamisme des pots alimentaires sur le premier semestre s'est maintenu sur le second semestre à un rythme moindre.

Par rapport à 2019, l'évolution du chiffre d'affaires consolidé a été plus particulièrement impactée par les effets de change au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 au regard de la situation d'hyperinflation en Argentine. Globalement, l'impact de l'effet de change s'établit à (4,1%) sur l'année (soit (105,2) millions d'euros) sur le chiffre d'affaires du Groupe, principalement dû à l'Amérique latine, et plus particulièrement à l'évolution du réal brésilien et du peso argentin. A cette dépréciation s'ajoute celle du rouble russe et de la hryvnia ukrainienne en Europe du Nord et de l'Est (-15,5 millions d'euros).

Le repli du chiffre d'affaires au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 a concerné les trois zones géographiques, en particulier l'Amérique latine.

(en, millions d'euros)	Exercice clos le 31 décembre 2020	Variation 2020 - 2019		Exercice clos le 31
		En millions d'euros	En %	décembre 2019
Europe du Sud et de l'Ouest	1 744,5	(9,2)	(0,5 %)	1 753,7
Europe du Nord et de l'Est	554,4	(13,2)	(2,3 %)	567,6
Amérique latine	237,0	(27,6)	(10,4 %)	264,6
Chiffre d'affaires consolidé	2 535,9	(50,0)	(1,9 %)	2 585,9

Europe du Sud et de l'Ouest

Le chiffre d'affaires en Europe du Sud et de l'Ouest est resté quasi-stable (0,5%) et à taux de change et périmètre constants) passant de 1 753,7 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à 1 744,5 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Après un premier semestre impacté par les confinements et la fermeture des HRC (Hôtels, Restaurants et Cafés), le deuxième semestre s'est affiché en progression, grâce une très forte reprise au troisième trimestre. La catégorie des vins pétillants et les spiritueux a davantage souffert, tandis que la catégorie des pots alimentaires a fortement progressé dans toute la région. Quant à la catégorie « bière », après un premier semestre stable, elle a fait preuve d'un fort dynamisme au second semestre. Globalement, la France a été le pays le plus impacté avec le recul des marchés du champagne, des spiritueux et des vins tranquilles.

même client (effet « prix pur ») ou d'une variation du mix client (vente du même article à des clients différents avec des prix différents) ou d'une variation de mix produit (vente d'articles différents avec des prix différents).

Europe du Nord et de l'Est

Le chiffre d'affaires en Europe du Nord et de l'Est a légèrement reculé de 13,2 millions d'euros, soit (2,3%) (+0,4% à taux de change et périmètre constants), passant de 567,6 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à 554,4 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 l'ensemble des pays d'Europe du Nord et de l'Est, à l'exception de l'Allemagne, ont enregistré un recul du chiffre d'affaires, en raison principalement de la baisse des volumes, passés de 1 490 kT au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à 1401 kT au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020. Les hausses de prix de vente et l'amélioration du mix produits ont permis de compenser la hausse des coûts et la baisse des volumes vendus, étant précisé que la bonne tenue des ventes des pots alimentaires n'a pas suffi à compenser le recul des volumes vendus des autres catégories. L'évolution du chiffre d'affaires en Europe du Nord et de l'Est au cours de l'exercice a été également impactée défavorablement par l'évolution négative des taux de change en Russie et en Ukraine, avec la dépréciation du rouble russe et de la hryvnia ukrainienne (-15,5 millions d'euros).

Amérique latine

Le chiffre d'affaires en Amérique latine a reculé de 27,2 millions d'euros, soit (10,3%), passant de 264,6 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à 237 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, sous l'effet de la dépréciation des monnaies locales. Hors effets des taux de change (-89,3 millions d'euros), le chiffre d'affaires a fortement augmenté (+23,4 % pour toute la zone Amérique latine et de +14,7 % exclusion faite de l'Argentine).

Ainsi, les volumes ont crû, passant de 618 kT au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à 655 kT au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020. Les volumes vendus de vin tranquille et de spiritueux ont bien progressé sur l'année dans la région. Par ailleurs, les hausses de prix de vente se sont poursuivies tout au long de l'année, en particulier en Argentine où la politique de prix très dynamique a permis de couvrir l'hyperinflation locale.

7.2.2 Coût des ventes

Le coût des ventes a diminué de 75,4 millions d'euros, soit (3,7%), passant de 2 043,6 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à 1 968,2 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

La variation du coût des ventes est notamment due à la diminution des coûts de transports de 6,9%, des matières premières de 3,1%, du coût de l'énergie de 8,1% et enfin des frais de personnel de 5,1%.

En pourcentage du chiffre d'affaires, le coût des ventes a diminué de 100 points de base au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, passant de 79% au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à 78% au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, le Groupe ayant été en mesure de limiter l'augmentation du coût des ventes, grâce notamment aux mesures mises en œuvre dans le cadre de son plan d'amélioration de la performance industrielle (Performance Action Plan (PAP)) dans le cadre de l'initiative Verallia Industrial Management (VIM) 2.0 (voir notamment la section 7.1.2.3 « L'évolution des coûts de production et l'amélioration de l'efficacité opérationnelle » du présent Document d'enregistrement universel). La politique de prix dynamique du Groupe lui a permis de générer un spread positif sur ses ventes.

7.2.3 Frais commerciaux, généraux et administratifs

Les frais commerciaux, généraux et administratifs ont diminué de 10,0 millions d'euros, soit (5,9%), passant de 170,8 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à 160,8 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

La diminution des frais commerciaux, généraux et administratifs au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 résulte principalement de la maîtrise des frais de structure du Groupe.

7.2.4 Autres produits et charges opérationnels

Les autres produits et charges opérationnels ont augmenté sur l'exercice 2020, et sont passés d'une charge nette de 17,0 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à une charge nette de 30,1 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, soit une augmentation de 13,1 millions d'euros.

Les autres produits et charges opérationnels au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 correspondent principalement, à hauteur de 19,8 millions d'euros aux coûts de restructuration liés au plan de transformation en France incluant les coûts relatifs à la non-reconstruction d''un four, la dépréciation d'actifs et les mesures d'accompagnement au départ.

En 2019, ces autres produits et charges opérationnels correspondaient principalement aux frais liés à l'introduction en bourse de la Société en octobre 2019, à hauteur de 10,3 millions d'euros.

7.2.5 Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel a augmenté de 21,3 millions d'euros, soit 7,2%, passant de 295,1 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à 316,4 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

L'augmentation du résultat opérationnel au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 découle principalement d'une amélioration de la rentabilité du Groupe, marqué plus spécifiquement par la diminution du coût des ventes et des frais commerciaux généraux et administratifs. Cette progression du résultat opérationnel est aussi la conséquence de la poursuite de la rationalisation des coûts de production dans le cadre du plan d'amélioration de la performance industrielle du Groupe.

7.2.6 Résultat financier

(en millions d'euros)	Exercice clos le 31 décembre
	2020	2019
Charges d'intérêts hors dette de loyer	(42,1)	(75,5)
Charges d'intérêts liées à la dette de loyer	(1,7)	(2,1)
Amortissement des frais d'émission d'emprunt, et autres*	(11,7)	(16,2)
Autres gains et pertes liés à l'endettement	—	3,1
Produits financiers de la trésorerie et autres	10,0	9,3
Coût de l'endettement financier net**	(45,5)	(81,4)
Coûts de refinancement	—	(23,0)
Gains et pertes de change	8,0	(0,2)
Charge d'intérêt nette relative aux régimes de retraite et autres avantages	(0,9)	(1,8)
Profit (Perte) sur la situation monétaire nette en Argentine (IAS 29)	(7,4)	(9,5)
Résultat financier	(45,8)	(115,9)

*Autres : correspondent principalement à l'amortissement des frais de financement et primes d'émission d'emprunt ainsi qu'aux commissions d'affacturages et autres frais bancaires.

**Le coût de l'endettement financier net comprend le montant des charges d'intérêt sur dette de loyer IFRS 16 en 2019), les amortissements des frais d'émission d'emprunt, les commissions d'affacturage, les autres frais bancaires, les autres gains et pertes liés à l'endettement et les produits financiers de la trésorerie, mais il ne comprend pas les coûts de refinancement.

Le résultat financier est passé d'une charge nette de 115,9 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à une charge nette de 45,8 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, soit une amélioration du résultat financier de 70,1 millions d'euros ou (60,5%).

Cette diminution de la charge financière nette au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 résulte principalement de la baisse des charges d'intérêts sur les emprunts de 33,4 millions d'euros (effet positif de la capitalisation du prêt actionnaire en septembre 2019 et du refinancement de la dette à des conditions très attractives) et des effets de change en devises + 8,0 millions d'euros sur les filiales brésiliennes, russes et ukrainiennes.

7.2.7 Impôts sur le résultat

L'impôt sur le résultat a augmenté de 8,6 millions d'euros, soit 15,9%, passant de 53,8 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à 62,4 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020. Cette évolution résulte essentiellement de la hausse de la base taxable qui entraîne une hausse des impôts exigibles de 2 millions d'euros, soit 3,0%, passant de 71 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à 73 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020. Le produit d'impôt différé est quant à lui passé de 17,2 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à 10,6 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

7.2.8 Résultat net

Le résultat net a progressé, passant de 124,6 millions d'euros soit 4,8% du chiffre d'affaires au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à 209,6 millions d'euros soit 8,3% du chiffre d'affaires au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020. Cette augmentation résulte principalement de l'amélioration significative de la rentabilité du Groupe, au travers de la bonne maîtrise du coût des ventes et des frais commerciaux, généraux et administratifs mais également par la forte diminution de 70,1 millions d'euros de la charge financière nette.

La part du résultat net attribuable aux actionnaires de la Société s'est élevée à 202,1 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et 115,6 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019. Cette évolution par rapport au résultat net du Groupe reflète la part attribuable aux intérêts ne donnant pas le contrôle qui s'est élevée à 7,5 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, 9,0 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

7.2.9 EBITDA ajusté

L'EBITDA ajusté a enregistré une croissance, passant de 615,2 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à 625,7 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, représentant une augmentation de 10,5 millions d'euros, soit 1,7% (+7,6% à taux de change et périmètre constants).

L'effet défavorable des taux de change s'est élevé à (36,5) millions d'euros sur l'exercice, imputable en grande partie à la dépréciation des monnaies en Amérique latine ainsi qu'à la dépréciation de la hryvnia ukranienne et du rouble russe.

La légère amélioration du mix produits, combinée aux augmentations de prix de vente du début d'année, ont permis au groupe de générer un spread positif, contribuant fortement à l'amélioration de l'EBITDA ajusté et ont pu compenser le recul de l'activité (volumes de ventes en retrait, associés à un déstockage important). Par ailleurs, le déploiement continu du plan d'amélioration de la performance opérationnelle (Performance Action Plan - PAP) a permis une réduction nette des coûts de production cash de 36 M€ (soit 2,2 % des coûts de production cash) sur l'année 2020.

Globalement, cette forte résilience s'est appuyée sur les trois piliers stratégiques du Groupe, à savoir : la hausse des prix de vente et la génération d'un spread positif, l'amélioration du mix produits57 et la mise en œuvre du plan d'amélioration de la performance industrielle (Performance Action Plan (PAP)),

(en millions d'euros)
EBITDA ajusté 2019	615,2
Contribution de l'activité	(51,3)
Spread Prix-Mix / Coûts	65,2
Productivité nette	35,5
Taux de change	(36,5)
Autres	(2,3)
EBITDA ajusté 2020	625,7

En synthèse, l'évolution de l'EBITDA ajusté se décompose ainsi :

⁵⁷ Hors impact de change, de conversion et de périmètre, le chiffre d'affaires peut évoluer en raison d'une variation des volumes vendus ou d'un effet prix/mix. L'effet prix/mix résulte d'une variation des prix de vente pour le même produit vendu au même client (effet « prix pur ») ou d'une variation du mix client (vente du même article à des clients différents avec des prix différents) ou d'une variation de mix produit (vente d'articles différents avec des prix différents).

	Exercice clos le 31	Variation 2020 – 2019		Exercice clos le 31
(en millions d'euros)	décembre 2020	En millions d'euros	En %/pb	décembre 2019
Europe du Sud et de l'Ouest
EBITDA ajusté	419,1	7,6	1,9 %	411,5
Marge d'EBITDA ajusté	24,0 %	-	50 Pb	23,5 %
Europe du Nord et de l'Est
EBITDA ajusté	126,5	1,6	1,3 %	124,9
Marge d'EBITDA ajusté	22,8 %	-	80 Pb	22,0 %
Amérique latine
EBITDA ajusté	80,1	1,3	1,6 %	78,8
Marge d'EBITDA ajusté	33,8 %	-	400 Pb	29,8 %
EBITDA ajusté consolidé	625,7	10,5	1,7 %	615,2
Marge d'EBITDA ajusté consolidé	24,7 %	-	88 Pb	23,8 %

Répartition de l'EBITDA ajusté par zone géographique

Europe du Sud et de l'Ouest

En Europe du Sud et de l'Ouest, l'EBITDA ajusté a augmenté de 7,6 millions d'euros, soit une progression de 1,9%, passant de 411,5 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à 419,1 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, soit une marge d'EBITDA ajusté de 24,0% au 31 décembre 2020 contre 23,5% au 31 décembre 2019.

Malgré l'impact négatif lié à la baisse des volumes vendus et la dégradation du mix produits, l'EBITDA ajusté a été compensé par un spread positif sur les ventes et une bonne performance industrielle. Les difficultés rencontrées par la France, liées à baisse de ventes de produits premium et à de moindres performances industrielles, ont amoindri ces effets positifs.

Europe du Nord et de l'Est

En Europe du Nord et de l'Est, l'EBITDA ajusté a augmenté de 1,6 millions d'euros, soit une progression de +1,3%, passant de 124,9 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à 126,5 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, malgré la dépréciation du rouble russe et de la hryvnia ukrainienne. La marge d'EBITDA ajusté relative à cette zone est donc portée à 22,8% au 31 décembre 2020 contre 22,0% au 31 décembre 2019.

Cette progression de l'EBITDA ajusté au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 résulte principalement de la hausse des prix de ventes notamment en Europe de l'Est qui compensent le repli des volumes vendus.

Amérique latine

En Amérique latine, l'EBITDA ajusté a augmenté de 1,3 millions d'euros, soit 1,7%, passant de 78,8 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à 80,1 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, malgré la dépréciation du peso argentin et du real brésilien. La marge d'EBITDA ajusté relative à cette zone a augmenté de 33,8% au 31 décembre 2020 contre 29,8% au 31 décembre 2019. Cette progression s'explique par la bonne performance des trois piliers : hausse des volumes de vente, spread positif et performance industrielle.

8. TRÉSORERIE ET CAPITAUX PROPRES

8.1 Présentation générale

Les principaux besoins de financement du Groupe incluent ses besoins en fonds de roulement, ses dépenses d'investissement (notamment la construction de nouveaux sites industriels ou la construction ou la rénovation de fours (voir la section 5.7 « Investissements » du présent Document d'enregistrement universel)), ses paiements d'impôts et ses paiements d'intérêts.

Les principales sources de liquidité du Groupe au 31 décembre 2020 sont les suivantes :

les flux de trésorerie liés à ses activités opérationnelles, qui se sont élevés à 609,6 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et à 496,8 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 (voir la section 8.2.1 du présent Document d'enregistrement universel) ;
une ligne de prêt à terme (Term Loan A) pour un montant total en principal de 1 500,0 millions d'euros au 31 décembre 2020 mise à disposition du Groupe le 7 octobre 2019 dans le cadre du Contrat de Crédits Senior (voir la section 8.2.2.1 du présent Document d'enregistrement universel);
des emprunts directs auprès de banques et d'autres prêteurs et des lignes de crédit bancaire à court terme ;
une ligne de crédit renouvelable de 500,0 millions d'euros au 31 décembre 2020 à disposition du Groupe dans le cadre du Contrat de Crédits Senior, non tirée au 31 décembre 2020 (voir la section 8.2.2.1 du présent Document d'enregistrement universel) ;
une ligne de crédit renouvelable d'un montant de 250 millions d'euros, mise en place le 24 avril 2020 d'une maturité d'un an, prolongeable de six mois au choix du Groupe et non tirée au 31 décembre 2020 (voir la section 8.2.2.2 du présent Document d'enregistrement universel.
un programme non garanti de titres négociables à court terme « Negotiable European Commercial Paper » (NEU CP) pour un montant maximum en principal de 400,0 millions d'euros au 31 décembre 2020, dont l'émetteur est la société Verallia Packaging, filiale de la Société, dont 146,4 millions d'euros ont été émis au 31 décembre 2020 (voir la section 8.2.2.3 du présent Document d'enregistrement universel) ;
un programme d'affacturage pan-européen avec une ligne de financement d'un montant maximum de 400,0 millions d'euros auquel s'ajoutent des lignes locales pour mettre en place des solutions d'affacturage pouvant apporter jusqu'à 50,0 millions d'euros supplémentaires (voir la section 8.2.2.4 du présent Document d'enregistrement universel).

Dans le contexte de la pandémie de Covid-19, le Groupe a assuré un suivi précis de ses principales sources de liquidité afin de pouvoir anticiper toute restriction éventuelle et de disposer d'une situation financière lui permettant d'assurer, le cas échéant, ses besoins d'exploitation, d'investissement et de paiement de ses intérêts.

Aussi, afin de faire face au risque de ne pouvoir renouveler ses NEU CP arrivant à échéance du fait d'un marché qui était quasi-fermé à fin mars 2020, le Groupe a procédé à un tirage de 200 millions d'euros, sur sa ligne de crédit renouvelable d'un montant de 500 millions d'euros (RCF), intégralement remboursée en septembre 2020.

Par ailleurs, le Groupe a mis en place le 24 avril 2020 une ligne de crédit renouvelable d'un montant de 250 millions d'euros, d'une maturité d'un an, prolongeable de six mois au choix du Groupe et non tirée au 31 décembre 2020.

Le Groupe estime qu'au titre de l'exercice 2021, ses besoins de financement comprendront principalement ses besoins d'exploitation courante, ses dépenses d'investissements, ses paiements d'impôts, ses paiements d'intérêts et, sous réserve de son approbation par l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société, le versement d'un dividende. Sur la base des prévisions de trésorerie mises à jour, le Groupe considère qu'il sera en mesure de faire face à ses besoins de liquidité au cours de la période de douze mois suivant la date du présent Document d'enregistrement universel.

Les lecteurs sont invités à lire les informations suivantes sur les flux de trésorerie avec les comptes consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 présentés respectivement à la section 18.1.1 du présent Document d'enregistrement universel, ayant fait l'objet d'un rapport d'audit des commissaires aux comptes figurant à la section 18.1.2 du présent Document d'enregistrement universel.

En application de l'article 19 du Règlement (UE) n°2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017, les informations relatives à la trésorerie et aux capitaux propres du Groupe pour l'exercice clos les 31 décembre 2019 et 2018 figurant au chapitre 8 « Trésorerie et capitaux propres du Groupe » du Document d'Enregistrement Universel sont incluses par référence dans le présent document d'enregistrement universel.

8.2 Ressources financières et passifs financiers

8.2.1 Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles du Groupe

Les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles se sont élevés respectivement à 609,6 millions d'euros et 496,8 millions d'euros au titre des exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019. L'analyse détaillée des flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles du Groupe au titre des exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019 est présentée à la section 8.5.1.1 du présent Document d'enregistrement universel.

Le Groupe utilise sa trésorerie et ses équivalents de trésorerie pour financer ses besoins d'exploitation courante mais également ses dépenses d'investissement. La trésorerie du Groupe est majoritairement libellée en euros.

De manière générale, la capacité du Groupe à générer à l'avenir de la trésorerie par ses activités opérationnelles dépendra de ses performances opérationnelles futures, elles-mêmes dépendantes, dans une certaine mesure, de facteurs économiques, financiers, concurrentiels, de marchés, réglementaires et autres, dont la plupart échappent au contrôle du Groupe. La pandémie mondiale de Covid-19 a eu pour conséquence, comme pour beaucoup de groupes industriels, d'affecter l'exercice 2020 mais sans obérer pour autant la capacité du groupe à générer des flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles, qui ont été en forte progression, en particulier grâce à la gestion rigoureuse du besoin en fonds de roulement.

La politique du Groupe est de centraliser la liquidité des filiales au niveau de la société Verallia Packaging, lorsque cela est possible, par une gestion centralisée des comptes (cash pooling dans la zone Euro notamment), des prêts ou lignes de crédit intragroupe et le paiement de dividendes.

8.2.2 Passifs financiers

Les passifs financiers du Groupe s'élevaient respectivement à 1 754,8 millions d'euros et 1 809,8 millions d'euros au 31 décembre 2020 et 2019. L'évolution de l'endettement net du Groupe est détaillée dans la note 17.2 des comptes consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

(en millions d'euros)	31 Décembre 2020	31 Décembre 2019	Taux d'intérêts applicables 2020
Term Loan A	1 496,7	1 490,7	EURIBOR* + 1,50%
Dette de loyers / dette de location financement(1)	46,9	53,3	-
Autres emprunts	45,8	56,9	-
Total dettes long terme	1 589,4	1 600,9	-
Dérivés sur financement	6,9	9,6	-
Total de la dette à long terme et des instruments financiers dérivés	1 596,3	1 610,5	-
Neu CP	146,4	188,2	-
Autres emprunts(2)	12,1	11,2	-
Total de la dette à court terme	158,5	199,4	-
Endettement financier brut	1 754,8	1 809,8	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	476,2	219,2	-
Endettement financier net	1 278,6	1 590,6	-

Le tableau ci-après présente la répartition de la dette du Groupe aux dates indiquées :

*Euribor avec un taux plancher à 0%

(1) Chiffre tenant compte de l'impact d'IFRS 16 appliquée par le Groupe à compter du 1er janvier 2019

(2) Incluant les dettes d'affacturage, correspondant aux cessions de créances avec recours (voir la note 14.4 « Affacturage » et la note 17.2 « Evolution de l'endettement financier brut » des comptes consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020).

Au 31 décembre 2020, le ratio endettement financier net / EBITDA ajusté du Groupe s'élevait à 2,0. Au 31 décembre 2019, ce même ratio s'élevait à 2,6.

Le Groupe bénéficie d'une structure de bilan solide et a réussi à améliorer son endettement financier net notamment grâce aux actions mises en place depuis l'introduction en bourse pour optimiser sa structure financière. (voir section 8.2.2.1 du présent Document d'enregistrement universel), et ce malgré le contexte de la pandémie mondiale de Covid-19. Par ailleurs, la principale dette du Groupe, le Term loan A, est à échéance 2024.

Les principaux éléments constituant les passifs financiers du Groupe sont détaillés ci-après.

8.2.2.1 Contrat de Crédits Senior 2019 (Term Loan A)

En amont de son introduction en bourse, le Groupe a conclu le 17 juillet 2019 un nouveau contrat de crédits senior intitulé Senior Term and Revolving Facilities Agreement avec un syndicat de banques internationales comprenant Banco Santander S.A., Paris Branch, BNP Paribas, Citibank Europe plc, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Credit Suisse International, Deutsche Bank Luxembourg S.A., Société Générale, Banco de Sabadell S.A., Allied Irish Banks plc, Commerzbank Aktiengesellschaft, Filiale Luxemburg, Cooperatieve Rabobank U.A., Crédit Industriel et Commercial, La Banque Postale, Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A. et Raiffeisen Bank International AG, pour une durée de cinq ans à compter de la date du tirage du prêt à terme (Term Loan A), intervenu le 7 octobre 2019. Le Contrat de Crédits Senior 2019 est régi par le droit français.

i. Lignes de crédit

Le Contrat de Crédits Senior 2019 prévoit deux lignes de crédit d'un montant total en principal de 2,0 milliards d'euros se décomposant de la manière suivante :

un prêt à terme (Term Loan A) en euros d'un montant en principal de 1 500,0 millions d'euros, d'une maturité de cinq ans à compter du 7 octobre 2019, remboursable in fine ; et
une ligne de crédit renouvelable (Revolving Facility) (pouvant être utilisée à hauteur d'un montant maximum en principal de 50,0 millions d'euros comme une ligne de crédit Swingline (ligne à très court terme)) d'un montant maximum en principal de 500,0 millions d'euros, d'une maturité de cinq ans à compter du 7 octobre 2019.

Le Contrat de Crédits Senior 2019 prévoit également des facilités de crédit à terme ou renouvelables supplémentaires non engagées sous réserve de la réalisation de certaines conditions.

ii. Intérêts et Frais

Les prêts contractés en vertu du Contrat de Crédits Senior 2019 porteront intérêt à un taux variable indexé sur l'EURIBOR (dans le cas d'avances libellées en euros) ou sur le LIBOR (dans le cas d'avances libellées dans une devise autre que l'euro), dans chaque cas avec un taux plancher à 0% et majoré de la marge applicable. La marge applicable est initialement fixée à (i) 1,75% par an, avec un mécanisme d'ajustement (« ratchet ») à la hausse ou à la baisse pour le prêt à terme (Term Loan A) et (ii) 1,35% par an, avec un mécanisme d'ajustement (« ratchet ») à la hausse ou à la baisse pour la ligne de crédit renouvelable. Les commissions suivantes seront également dues au titre de la ligne de crédit renouvelable : (i) une commission d'engagement due au titre de l'engagement de crédit disponible de chaque prêteur au titre de la ligne de crédit renouvelable à un taux de 30% de la marge applicable et (ii) des commissions d'utilisation de 20 points de base ou, selon le cas, 40 points de base s'appliquant respectivement en cas de tirage au-delà d'un seuil de 33.1/3% ou, selon le cas, de 66.2/3% des engagements disponibles au titre de la ligne de crédit renouvelable.

Le tableau ci-dessous présente l'échelonnement des marges de chacune des lignes de crédit en fonction du ratio dette nette totale / EBITDA consolidé pro forma du Groupe, tel que défini dans le Contrat de Crédits Senior. Ces marges font l'objet d'une revue semestrielle.

Ratio de levier (dette nette totale/EBITDA consolidé pro forma)	Marge du crédit renouvelable	Marge du crédit à terme (Term Loan A)
Inférieur ou égal à 1,00	0,35 %	0,75 %
Supérieur à 1,00 et inférieur ou égal à 1,50	0,60 %	1,00 %
Supérieur à 1,50 et inférieur ou égal à 2,00	0,85 %	1,25 %
Supérieur à 2,00 et inférieur ou égal à 2,50	1,10 %	1,50 %
Supérieur à 2,50 et inférieur ou égal à 3,00	1,35 %	1,75 %
Supérieur à 3,00	1,60 %	2,00 %

La dette nette totale est définie dans le Contrat de Crédits Senior 2019 comme l'endettement financier consolidé du Groupe, excluant l'endettement intragroupe et les obligations liées à des instruments de couverture de risque de taux et de risque de change et après déduction de la trésorerie et des équivalents de trésorerie. L'EBITDA consolidé pro forma correspond à l'EBITDA ajusté tel que défini dans le présent Document d'enregistrement universel.

iii. Garanties et sûretés

La Société est garante du paiement des sommes dues au titre du Contrat de Crédits Senior 2019, auquel Verallia Packaging est partie en qualité d'emprunteur initial et (sous réserve de limitations usuelles) de garant des engagements des autres emprunteurs et/ou garants au titre du Contrat de Crédits Senior 2019. Verallia France, Verallia Italia, Verallia Brasil, Verallia Spain, Verallia Portugal et Verallia Deutschland ont adhéré (sous réserve des limitations usuelles) en qualité de garants des engagements des autres emprunteurs et/ou garants au titre du Contrat de Crédits Senior 2019 dans les 120 jours de la date du premier tirage au titre du Contrat de Crédits Senior 2019, conformément à ses stipulations.

Tout membre du Groupe devenant emprunteur au titre du Contrat de Crédits Senior 2019 devra être garant des obligations des autres emprunteurs, sous réserve des règles de limitation de garantie applicables. En outre, dans les 90 jours (ou 120 jours si le membre du Groupe en question est immatriculé dans une juridiction dans laquelle aucun emprunteur et/ou garant existant n'est immatriculé) suivant la date à laquelle les comptes consolidés annuels de la Société devront être délivrés à l'agent au titre du Contrat de Crédits Senior 2019, conformément à ses stipulations, toute société constituant une filiale significative (Material Subsidiary, tel que ce terme est défini en langue anglaise dans le Contrat de Crédits Senior 2019, les « Filiales Significatives ») de la Société devra adhérer en tant que garante au Contrat de Crédits Senior 2019, conformément aux Agreed Guarantee Principles (tel que ce terme est défini en langue anglaise dans le Contrat de Crédits Senior 2019). A compter de ces mêmes dates, devra aussi adhérer toute autre société membre du Groupe choisie par la Société de sorte que l'EBITDA consolidé de l'ensemble des membres du Groupe garants au titre du Contrat de Crédits Senior 2019 représente en cumulé au moins 80% de l'EBITDA consolidé du Groupe (tel que précisé dans le Contrat de Crédits Senior 2019).

Le Contrat de Crédits Senior 2019 ne contient pas d'obligations pour le Groupe de constituer des sûretés réelles.

iv. Engagements et clauses restrictives

Le Contrat de Crédits Senior 2019 contient certains engagements de faire ou de ne pas faire, notamment de ne pas :

constituer des sûretés ;
permettre aux sociétés du Groupe qui ne sont pas des garants ni des emprunteurs au titre du Contrat de Crédits Senior 2019 d'encourir de l'endettement financier pour un montant cumulé excédant 20% de la dette nette totale du Groupe ;
céder des actifs ;
réaliser certaines fusions, scissions, apports partiels d'actifs et opérations similaires ; et

– procéder à un changement de la nature des activités du Groupe,

dans chaque cas sous réserve des montants de minimis stipulés et d'exceptions usuelles pour ce type de financement.

Le Contrat de Crédits Senior 2019 contient également des engagements de faire comme le maintien de polices d'assurances, le respect des lois applicables, le maintien de l'emprunt au moins au même rang que les créances chirographaires des emprunteurs et des garants au titre du Contrat de Crédits Senior 2019, l'exigence que les Filiales Significatives du Groupe s'engagent en tant que garants au titre du Contrat de Crédits Senior 2019 ainsi que de faire en sorte que l'EBITDA consolidé de l'ensemble des membres du Groupe garants au titre du Contrat de Crédits Senior 2019 représente en cumulé au moins 80% de l'EBITDA consolidé du Groupe (tel que précisé dans le Contrat de Crédits Senior 2019). Enfin, le Contrat de Crédits Senior 2019 impose le respect d'un ratio financier, qui limitera le montant de la dette pouvant être contractée par les membres du Groupe. En effet, le Groupe sera tenu de maintenir un ratio de levier (dette nette totale / EBITDA consolidé pro forma, l'EBITDA consolidé pro forma correspondant à l'EBITDA ajusté tel que défini dans le présent Document d'enregistrement universel), testé à la fin de chaque semestre et pour la première fois pour la période s'achevant le 31 décembre 2020, inférieur ou égal à 5x jusqu'à l'échéance du Contrat de Crédits Senior 2019.

Pour information, au 31 décembre 2020, aucun défaut n'est survenu ni ne perdure au titre du Contrat de Crédits Senior 2019.

v. Remboursement anticipé volontaire

Le Contrat de Crédits Senior 2019 autorise des remboursements anticipés volontaires moyennant un préavis et un montant minimum.

vi. Cas de remboursement anticipé obligatoire

Le Contrat de Crédits Senior 2019 prévoit notamment un cas de remboursement et/ou d'annulation anticipé en cas de changement de contrôle, sur demande de tout prêteur intervenant dans les 30 jours calendaires suivant la réception de la notification par l'agent aux prêteurs de la notification par la Société informant l'agent de la survenance d'un tel cas de remboursement/annulation anticipé. Les engagements disponibles du prêteur concerné au titre de la ligne de crédit renouvelable seront annulés à réception par l'agent de la demande du prêteur concerné et la participation du prêteur concerné dans les tirages en cours au titre du prêt à terme et, le cas échéant, de la ligne de crédit renouvelable devront être remboursés dans les 15 jours ouvrés suivant la réception par l'agent de la demande du prêteur concerné. Un changement de contrôle interviendrait dans l'hypothèse où une personne ou un groupe de personnes agissant de concert, au sens de l'article L.233-10 du Code de commerce (autre que les actionnaires de la Société à la date de la signature du Contrat de Crédits Senior 2019, ou des personnes affiliées à ces actionnaires et toute autre personne approuvée par la Majorité des Prêteurs (tel que ce terme est défini en langue anglaise dans le Contrat de Crédits Senior 2019)) et qui ne contrôle pas le Groupe à la date de la signature du Contrat de Crédits Senior 2019, au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, vient à acquérir, directement ou indirectement, plus de 50% du capital et des droits de vote de la Société.

vii. Cas d'exigibilité anticipée

Le Contrat de Crédits Senior 2019 prévoit un certain nombre de cas d'exigibilité anticipée usuels pour ce type de financement, dont notamment le défaut de paiement, le non-respect du ratio financier ou de toute autre obligation, l'inexactitude de toute déclaration, la survenance d'un cas d'accélération croisée, l'ouverture de procédures collectives et l'insolvabilité, une procédure d'exécution forcée ou la survenance d'un évènement significatif défavorable.

8.2.2.2 Contrat de Crédit Renouvelable 2020

Afin de renforcer sa liquidité dans le contexte de crise sanitaire, le Groupe a conclu le 24 avril 2020 un contrat de crédit renouvelable intitulé Revolving Facility Agreement (le « Contrat de Crédit Renouvelable 2020 ») avec un syndicat de banques internationales comprenant Banco Santander S.A., Paris Branch, BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Société Générale, Commerzbank Aktiengesellschaft, Filiale Luxemburg, Cooperatieve Rabobank U.A., Crédit Industriel et Commercial et La Banque Postale. Le Contrat de Crédit Renouvelable 2020 est régi par le droit français.

i. Ligne de crédit renouvelable

Le Contrat de Crédit Renouvelable 2020 prévoit une ligne de crédit renouvelable (Revolving Facility) d'un montant maximum en principal de 250,0 millions d'euros, d'une maturité d'un an à compter de la date de signature du Contrat de Crédit Renouvelable 2020, prolongeable de six mois au choix du Groupe.

ii. Intérêts et Frais

Les prêts contractés en vertu du Contrat de Crédit Renouvelable 2020 porteront intérêt à un taux variable indexé sur l'EURIBOR, avec un taux plancher à 0%, majoré de la marge applicable, fixée à 1,95% par an. Les commissions suivantes seront également dues : (i) une commission d'engagement due au titre de l'engagement de crédit disponible de chaque prêteur au titre de la ligne de crédit renouvelable à un taux de 35% de la marge applicable et (ii) des commissions d'utilisation de 15, 25 ou, selon le cas, 50 points de base s'appliquant respectivement en cas de tirage en-deçà du ou égal au seuil de 33.1/3%, au-delà du seuil de 33.1/3% mais en-deçà du ou égal au seuil de 66.2/3% ou au-delà du seuil de 66.2/3% des engagements disponibles au titre de la ligne de crédit renouvelable.

La dette nette totale est définie dans le Contrat de Crédit Renouvelable 2020 comme dans le Contrat de Crédits Senior 2019.

iii. Garanties et sûretés

La Société est garante du paiement des sommes dues au titre du Contrat de Crédit Renouvelable 2020, auquel Verallia Packaging est partie en qualité d'emprunteur.

En outre, dans les 60 jours suivant la date du premier tirage au titre du Contrat de Crédit Renouvelable 2020, toute société garante au titre du Contrat de Crédits Senior 2019 devra adhérer (sous réserve des limitations usuelles) en tant que garante au titre du Contrat de Crédit Renouvelable 2020, conformément à ses stipulations.

Le Contrat de Crédit Renouvelable 2020 ne contient pas d'obligations pour le Groupe de constituer des sûretés réelles.

iv. Engagements et clauses restrictives

Le Contrat de Crédit Renouvelable 2020 contient, mutatis mutandis, les mêmes engagements de faire ou de ne pas faire que le Contrat de Crédits Senior 2019.

Pour information, au 31 décembre 2020, aucun défaut n'est survenu ni ne perdure au titre du Contrat de Crédit Renouvelable 2020.

v. Remboursement anticipé volontaire

Le Contrat de Crédit Renouvelable 2020 autorise des remboursements anticipés volontaires moyennant un préavis et un montant minimum.

vi. Cas de remboursement anticipé obligatoire

Le Contrat de Crédit Renouvelable 2020 prévoit notamment un cas de remboursement et/ou d'annulation anticipé en cas de changement de contrôle, sur demande de tout prêteur intervenant dans les 30 jours calendaires suivant la réception de la notification par l'agent aux prêteurs de la notification par la Société informant l'agent de la survenance d'un tel cas de remboursement/annulation anticipé. Les engagements disponibles du prêteur concerné au titre de la ligne de crédit renouvelable seront annulés à réception par l'agent de la demande du prêteur concerné et la participation du prêteur concerné dans les tirages en cours, le cas échéant, de la ligne de crédit renouvelable devront être remboursés dans les 15 jours ouvrés suivant la réception par l'agent de la demande du prêteur concerné. Un changement de contrôle interviendrait dans l'hypothèse où une personne ou un groupe de personnes agissant de concert, au sens de l'article L.233-10 du Code de commerce (autre que les actionnaires de la Société à la date de la signature du Contrat de Crédit Renouvelable 2020, ou des personnes affiliées à ces actionnaires et toute autre personne approuvée par la Majorité des Prêteurs (tel que ce terme est défini en langue anglaise dans le Contrat de Crédit Renouvelable 2020)) et qui ne contrôle pas le Groupe à la date de la signature du Contrat de Crédit Renouvelable 2020, au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, vient à acquérir, directement ou indirectement, plus de 50% du capital et des droits de vote de la Société.

vii. Cas d'exigibilité anticipée

Le Contrat de Crédit Renouvelable 2020 prévoit un certain nombre de cas d'exigibilité anticipée usuels pour ce type de financement, dont notamment le défaut de paiement, le non-respect du ratio financier ou de toute autre obligation, l'inexactitude de toute déclaration, la survenance d'un cas d'accélération croisée, l'ouverture de procédures collectives et l'insolvabilité, une procédure d'exécution forcée ou la survenance d'un évènement significatif défavorable.

8.2.2.3 Programme de titres négociables à court terme « Negotiable European Commercial Paper » (NEU CP)

En juin 2018, le Groupe a lancé un programme de financement à court terme de Negociable European Commercial Paper (NEU CP) avec un plafond de 250,0 millions d'euros, porté à 400 millions d'euros en juillet 2019.

Au 31 décembre 2019, l'encours des émissions s'élevait à 188,2 millions d'euros à un taux moyen de 0,25%.

Au 31 décembre 2020, l'encours des émissions s'élevait à 146,4 millions d'euros à un taux moyen de 0,26%.

8.2.2.4 Contrats d'affacturage

Dans le cadre de son activité, le Groupe a mis en place des accords avec des sociétés de financement (CALEF et CIC) permettant d'accélérer le recouvrement des créances clients et les entrées de trésorerie, en mettant en place des financements sécurisés par des créances clients, notamment en France, Allemagne, Italie, Espagne et au Portugal.

En septembre 2015, le Groupe a ainsi conclu un programme d'affacturage pan-européen auprès d'Eurofactor, pour un montant total maximum de 400,0 millions d'euros (avec une maturité en 2022) et portant sur les créances de certaines entités de nos deux segments européens. Le Groupe dispose également de lignes locales pour certains pays (Brésil, Argentine et Russie notamment) permettant de bénéficier d'un financement pouvant aller jusqu'à 50,0 millions d'euros supplémentaire.

Conformément à IFRS 9, les créances cédées sont décomptabilisées dès lors que le contrat d'affacturage transfère au cessionnaire les droits contractuels aux flux de trésorerie et la quasi-totalité des risques et avantages associés (cessions de créances sans recours).

(en millions d'euros)	Exercice clos le 31 décembre
	2020	2019
Cession de créances sans recours	302,4	313,9
Cession de créances avec recours	13,9	10,9
Total des créances cédées	316,3	324,8

Par ailleurs, le Groupe est entré dans plusieurs programmes d'affacturage inversé proposés par certains de ses clients pour un montant de 25,7 millions d'euros en 2020 et de 32,6 millions d'euros en 2019.

8.3 Obligations contractuelles et engagements hors bilan

Le Groupe a contracté des engagements hors bilan, dont des engagements opérationnels et des engagements de financement.

Au 31 décembre 2020, les engagements d'activités opérationnelles donnés se sont élevés à 574,9 millions d'euros, dont 566,6 millions d'euros au titre d'engagements d'achat non résiliables.

Les engagements d'achat non résiliables comprennent des commandes fermes d'immobilisations corporelles ainsi que des engagements d'achat de matières premières et de services, dont des contrats à terme de quotas d'émissions de CO2. Les engagements d'activités opérationnelles donnés se sont élevés à 560,8 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Pour plus d'information sur les obligations contractuelles et les engagements hors bilan du Groupe, voir la note 23 des comptes consolidés du Groupe pour l'exercices clos le 31 décembre 2020.

8.4 Présentation et analyse des principales catégories d'utilisation de la trésorerie du Groupe

8.4.1 Dépenses d'investissement

Les dépenses d'investissement (« Capex ») du Groupe représentent les achats d'immobilisations corporelles et incorporelles nécessaires pour (i) maintenir la valeur d'un actif et/ou s'adapter aux demandes du marché ainsi qu'aux contraintes environnementales, de santé et de sécurité (ensemble, les « Capex récurrents »), ou (ii) pour augmenter les capacités du Groupe. L'acquisition de titres en est exclue. Elles correspondent au poste « Acquisitions d'immobilisations corporelles et d'immobilisations incorporelles » du tableau des flux de trésorerie consolidés.

Les dépenses d'investissement du Groupe concernent principalement la construction de nouveaux sites industriels ou la rénovation ou l'agrandissement de sites industriels existants, la construction de nouveaux fours ou la rénovation de fours existants, ainsi que le renouvellement des autres immobilisations corporelles et incorporelles, notamment les machines (de soufflage ou formage, par exemple) et le matériel.

Les dépenses d'investissement du Groupe au titre des exercices clos le 31 décembre 2020 et 2019 se sont élevées à 250,5 millions d'euros58 et 252,5 millions d'euros respectivement. Pour plus d'informations concernant les dépenses d'investissements historiques, en cours de réalisation et futures du Groupe, voir la section 5.7 « Investissements » du présent Document d'enregistrement universel.

8.4.2 Paiement d'intérêts et remboursement de dettes financières

Une partie des flux de trésorerie du Groupe est affectée au service et au remboursement de son endettement (voir la section 8.2.2 « Passifs financiers » du présent Document d'enregistrement universel). Le Groupe a versé des intérêts d'un montant de 31,6 millions d'euros et 70,4 millions d'euros respectivement, au cours des exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019.

8.4.3 Financement du besoin en fonds de roulement

Le besoin en fonds de roulement net correspond principalement à la valeur des stocks augmentée des créances clients et des autres créances opérationnelles et diminuée des dettes fournisseurs et des autres dettes opérationnelles (voir la note 14 des comptes consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2020).

Le besoin en fonds de roulement net s'est élevé à 88,7 millions d'euros au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et à (24,9) millions d'euros au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019. La variation du besoin en fonds de roulement net s'est donc élevée à (63,8) millions d'euros au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 contre (60,1) millions d'euros au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

⁵⁸ Hors droits d'utilisation liés à IFRS 16.

La valeur des stocks a diminué au cours de l'exercice 2020, pour s'établir à 386,9 millions d'euros au 31 décembre 2020, contre 455,2 millions d'euros au 31 décembre 2019, reflétant principalement une diminution importante des stocks de produits finis, notamment en raison de déstockages au cours de l'exercice. Les créances clients et autres actifs courants ont aussi diminué au cours de l'exercice 2020, pour s'établir à 158,7 millions d'euros au 31 décembre 2020, contre 178,9 millions d'euros au 31 décembre 2019. De même, les dettes fournisseurs ont par ailleurs diminué au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, s'établissant à 367,5 millions d'euros au 31 décembre 2020 contre 383,6 millions d'euros au 31 décembre 2019.

8.4.4 Acquisitions de sociétés ou d'activités

Le Groupe n'a pas réalisé d'acquisitions de sociétés ou d'activités au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

8.4.5 Dividendes

Sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale annuelle des actionnaires de la Société, le Groupe entend distribuer en 2021 au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 un dividende annuel de 0,95 euro par action.

8.5 Flux de trésorerie consolidés du Groupe

8.5.1 Flux de trésorerie consolidés du Groupe pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 31 décembre 2019

Le tableau ci-dessous résume les flux de trésorerie du Groupe au titre des exercices clos les 31 décembre 2020 et 31 décembre 2019 :

(en millions d'euros)	Exercice clos 31 Décembre 2020	Exercice clos 31 Décembre 2019	Variation
Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles	609,6	496,8	112,8
Flux nets de trésorerie liés aux activités d'investissement	(246,4)	(222,0)	(24,4)
Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement	(89,2)	(316,2)	227,0
Augmentation/Diminution de la trésorerie et équivalents de trésorerie	274,0	(41,4)	315,4
Incidence des variations du taux de change sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie	(17,1)	(1,5)	(15,6)
Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de l'exercice	219,2	262,1	(42,9)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de de l'exercice	476,2	219,2	257,0

Au 31 décembre 2020, la trésorerie et équivalents de trésorerie du Groupe s'élevaient à 476,2 millions d'euros, comparé à 219,2 millions d'euros au 31 décembre 2019.

8.5.1.1 Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles

Le tableau suivant présente les flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles du Groupe au titre des exercices clos les 31 décembre 2020 et 31 décembre 2019 :

(en millions d'euros)	Exercice clos 31 Décembre 2020	Exercice clos 31 Décembre 2019	Variation
Résultat net	209,6	124,6	85,0
Quote-part du résultat net des entreprises associées, déduction faite des dividendes reçus	(1,4)	0,7	(2,1)
Amortissements et pertes de valeur des actifs	276,4	283,5	(7,1)
Gains et pertes sur cessions d'actifs	3,2	(1,4)	4,6
Charges d'intérêts des dettes financières	35,4	68,8	(33,4)
Gains et pertes de change latent	(3,2)	(1,6)	(1,6)
Profit/perte sur la situation monétaire nette (IAS 29 – Hyperinflation)	4,1	5,8	(1,7)
Gains et pertes non réalisés découlant de variations de la juste valeur de dérivés	6,1	(2,9)	9,0
Variation des stocks	55,3	19,7	35,6
Variation des créances clients, dettes fournisseurs et des autres débiteurs et créditeurs	15,8	(13,9)	29,7
Charge d'impôt exigible	73,0	71,0	2,0
Impôts payés	(60,2)	(59,1)	(1,1)
Variation d'impôts différés et des provisions	(4,5)	1,6	(6,1)
Flux net de trésorerie liés aux activités opérationnelles	609,6	496,8	112,8

Les flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles du Groupe se sont élevés à 609,6 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et à 496,8 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

L'augmentation des flux nets de trésorerie provenant de l'activité du Groupe de 112,8 millions d'euros entre les deux périodes résulte principalement de l'augmentation du résultat net (voir la section 7.2.8 « Résultat net » du présent Document d'enregistrement universel), de la diminution des charges d'intérêt sur la dette financière ainsi que de la diminution du besoin en fonds de roulement sur la période concernée, principalement due à la diminution des stocks de produits finis.

8.5.1.2 Flux nets de trésorerie affectés aux activités d'investissement

Le tableau suivant présente les flux nets de trésorerie affectés aux activités d'investissement du Groupe au titre des exercices clos les 31 décembre 2020 et 31 décembre 2019 :

(en millions d'euros)	Exercice clos 31 Décembre 2020	Exercice clos 31 Décembre 2019	Variation
Acquisitions d'immobilisations corporelles et d'immobilisations incorporelles	(250,5)	(252,5)	2,0
Augmentation (diminution) des dettes sur immobilisations	2,8	19,3	(16,5)
Acquisitions de filiales, déduction faite de la trésorerie acquise	1,0	(0,5)	1,5
Investissements	(246,7)	(233,7)	(13,0)
Paiement différé lié à une acquisition de filiale	—	—	—
Cessions d'immobilisations corporelles et immobilisations incorporelles	(0,4)	3,7	(4,1)
Cessions	(0,4)	3,7	(4,1)
Augmentation des prêts, des dépôts et des prêts à court terme	—	(5,7)	5,7
Diminution des prêts, des dépôts et des prêts à court terme	0,7	13,7	(13,0)
Variations des prêts et des dépôts	0,7	8,0	(7,3)
Flux net de trésorerie liés aux activités d'investissement	(246,4)	(222,0)	(24,4)

Les flux nets de trésorerie affectés aux activités d'investissement du Groupe, qui correspondent principalement aux acquisitions d'immobilisations corporelles et d'immobilisations incorporelles (ou dépenses d'investissement (Capex) (voir les sections 5.7 « Investissements » et 8.4.1 « Dépenses d'investissement » du présent Document d'enregistrement universel)), se sont élevés à (250,5) millions d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et à (252,5) millions d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Les flux nets de trésorerie affectés aux activités d'investissement du Groupe ont augmenté de 24,4 millions d'euros entre les deux périodes de l'exercice clos le 31 décembre 2020, cette augmentation s'expliquant en 2020 principalement par la diminution des dettes sur immobilisations (l'année 2019 avait été marquée par la construction d'un nouveau four à Jacuntinga).

8.5.1.3 Flux nets de trésorerie affectés aux activités de financement

Le tableau suivant présente les éléments de trésorerie provenant des activités de financement du Groupe au titre des exercices clos les 31 décembre 2020 et 31 décembre 2019 :

(en millions d'euros)	Exercice clos 31 Décembre 2020	Exercice clos 31 Décembre 2019	Variation
Augmentation (Réduction) de capital	20,1	—	20,1
Dividendes payés	(13,1)	—	(13,1)
Transactions avec les actionnaires	7,0	—	7,0
Augmentations de capital des filiales souscrites par des tiers	—	7,2	(7,2)
Dividendes versés aux actionnaires minoritaires par les sociétés consolidées	(2,2)	(6,9)	4,7
Transactions avec les participations ne donnant pas le contrôle	(2,2)	0,3	(2,5)
Augmentation (diminution) des découverts bancaires et autre dette à court terme	(40,9)	106,4	(147,3)
Augmentation de la dette à long terme	207,0	1 538,5	(1 331,5)
Diminution de la dette à long terme	(228,5)	(1 891,0)	1 662,5
Intérêts financiers payés	(31,6)	(70,4)	38,8
Variations de la dette brute	(94,0)	(316,5)	222,5
Flux net de trésorerie liés aux activités de financement	(89,2)	(316,2)	227,0

Les flux nets de trésorerie affectés aux activités de financement du Groupe se sont élevés à (89,2) millions d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et à (316,2) millions d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Les principaux flux de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ont concerné la variation de la dette brute, à hauteur de (94) millions d'euros, principalement due :

au tirage de la ligne de crédit renouvelable RCF 1 à hauteur de 200 M€ et son remboursement sur l'exercice ;
à la diminution des titres de créances négociables NEU CP ;
à la diminution des intérêts financiers payés, notamment liée au refinancement du Groupe dans le cadre de son introduction en bourse en octobre 2019.

8.5.1.4 Cash flows des opérations et cash conversion

Les principaux indicateurs de performance utilisés par le Groupe pour l'analyse de ses flux de trésorerie sont les cash flows des opérations et la cash conversion (voir par ailleurs la section 7.1.4 « Principaux indicateurs de performance » du présent Document d'enregistrement universel). Ces indicateurs de performance sont suivis de manière régulière par le Groupe pour analyser et évaluer ses activités et leurs tendances, mesurer leur performance, préparer les prévisions de résultats et procéder à des décisions stratégiques.

(en millions d'euros)	Exercice clos 31 Décembre 2020	Exercice clos 31 Décembre 2019	Variation
Cash flows des opérations	442,2	408,4	33,8
Cash conversion	60,0 %	59,0 %	100Pb

Les cash flows des opérations et la cash conversion constituent des indicateurs alternatifs de performance au sens de la position AMF n°2015-12.

Les cash flows des opérations et la cash conversion ne sont pas des agrégats comptables standardisés répondant à une définition unique généralement acceptée par les normes IFRS. Ils ne doivent pas être considérés comme un substitut au résultat opérationnel, au résultat net, aux flux de trésorerie provenant de l'activité opérationnelle qui constituent des mesures définies par les IFRS ou encore à une mesure de liquidité. D'autres émetteurs pourraient calculer les cash flows des opérations et la cash conversion de façon différente par rapport à la définition retenue par le Groupe.

Cash flows des opérations

Les cash flows des opérations représentent les cash flows augmentés de la variation du besoin en fonds de roulement opérationnel.

Les cash flows correspondent au résultat opérationnel retraité des dépréciations et amortissements, des coûts liés aux restructurations, des coûts liés aux acquisitions et M&A, des effets de l'hyperinflation, des coûts liés aux plans d'actionnariat du management, des effets liés aux cessions et risques filiales, des frais de fermeture de sites et d'autres éléments (soit l'EBITDA ajusté) diminué des Capex.

Tableau de passage du résultat opérationnel aux cash flows des opérations

(en millions d'euros)	Exercice clos 31 Décembre 2020	Exercice clos 31 Décembre 2019	Variation
Résultat opérationnel	316,4	295,1	21,3
Amortissements et dépréciations(1)	276,4	283,5	(7,1)
Coûts de restructuration(2)	19,8	2,9	16,9
Coûts d'acquisition et M&A(3)	0,1	(2,1)	2,2
IAS 29 Hyperinflation (Argentine	2,9	1,6	1,3
Plan d'actionnariat du management et coûts associés(4)	5,8	11,5	(5,7)
Fermeture du site de Sao Paolo	—	2,4	(2,4)
Autres(5)	4,3	20,3	(16,0)
EBITDA ajusté	625,7	615,2	10,5
Capex(6)	(250,5)	(252,5)	2,0
Cash flows	375,2	362,7	12,5
Variation du besoin en fonds de roulement opérationnel(7)	(67,0)	(45,7)	(21,3)
Cash flows des opérations	442,2	408,4	33,8

(2) Correspond en 2020, principalement au plan de transformation en France (Note 6.2 des comptes consolidés du Groupe)
(3) Correspond aux coûts d'acquisition et M&A (Note 6.1 des comptes consolidés du Groupe). En 2019, comprend principalement une reprise de provision pour charges à payer RETT constatée dans le cadre de l'acquisition de la division emballage de la Compagnie de Saint-Gobain en 2015
(4) Correspond aux plans de rémunération en actions (Notes 5.2 et 19.3 des comptes consolidés du Groupe).
(5) Correspond en 2019 à la fermeture de l'usine de Sao Paolo (Brésil).
(6) Correspond à différents autres éléments à caractère non récurrent et notamment :
- • en 2020, essentiellement aux donations et aux achats d'équipements de protection individuels effectués par le Groupe dans le cadre du Covid-19.
• en 2019, essentiellement aux frais engagés dans le cadre de l'introduction en bourse du Groupe.
(7) Hors droits d'utilisation liés à IFRS 16.
(8) Tenant compte uniquement de l'impact des flux de trésorerie.

Les cash flows des opérations du Groupe ont augmenté de 33,8 millions d'euros au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, grâce à l'amélioration du résultat opérationnel. Cette amélioration résulte principalement de la croissance du chiffre d'affaires et bénéficie d'une amélioration significative de la rentabilité du Groupe. Cette progression du résultat opérationnel est aussi la résultante de la poursuite de la rationalisation des coûts de production dans le cadre du plan d'amélioration de la performance industrielle du Groupe.

Cash conversion

La cash conversion est définie comme les cash flows (tels que définis ci-dessus) rapportés à l'EBITDA ajusté.

Les éléments relatifs à la détermination de l'EBITDA ajusté sont fournis au niveau du tableau de passage des cash flows des opérations (voir ci-avant).

Tableau de passage de l'EBITDA ajusté à la cash conversion

(en millions d'euros)	Exercice clos 31 Décembre 2020	Exercice clos 31 Décembre 2019
EBITDA ajusté	625,7	615,2
Capex (1)	-250,5	252,5
Cash flows	375,2	362,7
Cash conversion	60,0 %	59,0 %

(1) Hors droits d'utilisation liés à IFRS 16.

La cash conversion du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 est passé de 59% au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à 60% au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020. Cette légère progression s'explique par une progression de l'EBITDA ajusté et par une légère diminution des Capex, expliquant la légère progression de la cash conversion.

9. ENVIRONNEMENT LEGISLATIF ET REGLEMENTAIRE

9.1 Environnement législatif et réglementaire dans les États Membres de l'Union européenne

9.1.1 Réglementation applicable aux produits d'emballages

Réglementation sanitaire

Le Groupe, en tant que fabricant d'emballages pour les boissons et denrées alimentaires, est soumis aux dispositions de la réglementation européenne visant à préserver la santé des consommateurs.

Contact alimentaire

Le Règlement CE n° 1935/2004 du 27 octobre 2004 concernant les matériaux et objets destinés à entrer en contact avec des denrées alimentaires (liquides ou solides) vise à assurer un niveau élevé de protection de la santé humaine et des intérêts des consommateurs.

Ce règlement vise les matériaux et objets destinés à entrer en contact avec des denrées alimentaires, ou qui sont déjà en contact avec des denrées alimentaires. Sont donc en particulier visés les emballages et conditionnements, tels que ceux produits par le Groupe.

Ce règlement impose un principe d'inertie des emballages. Ainsi, les matériaux et objets doivent être fabriqués conformément aux bonnes pratiques de fabrication afin que, dans les conditions normales ou prévisibles de leur emploi, ils ne cèdent pas aux denrées alimentaires des constituants en une quantité susceptible de présenter un danger pour la santé humaine, d'entraîner une modification inacceptable de la composition des denrées ou encore d'entraîner une altération des caractères organoleptiques de celles-ci. En termes de limites de migration, le verre est soumis dans certains pays à la réglementation applicable aux articles en céramique, en particulier la Directive 84/500/CEE, modifiée par la Directive 2005/31/CE, qui prescrit des limites de migration pour le plomb et le cadmium.

La mise sur le marché des emballages destinés à entrer en contact avec les aliments et qui ne seraient pas conformes à la réglementation est interdite.

Pour les producteurs d'emballages en verre, la traçabilité des emballages marqués est assurée au stade de la mise en palettes afin de faciliter notamment les contrôles et le retrait des produits défectueux.

Hygiène des emballages

Le Groupe est également soumis à la réglementation européenne en matière d'hygiène des emballages. Ainsi, le Règlement CE n° 852/2004 du 29 avril 2004 établit des règles générales d'hygiène applicables à toutes les denrées alimentaires et prévoit que les matériaux constitutifs du conditionnement et de l'emballage des denrées alimentaires ne doivent pas être une source de contamination (chimique, microbiologique, physique) desdites denrées alimentaires.

L'accent est également mis sur la maîtrise de l'innocuité de l'emballage tout au long de la chaîne. Cela comprend notamment l'entreposage des emballages et les opérations de conditionnement et d'emballage des denrées alimentaires.

Pour répondre à ces exigences pour les sociétés du Groupe concernées, il est organisé des actions pour mettre en place une méthodologie dite HACCP (Hazard Analysis Critical Control Point) consistant à éditer un document descriptif dans lequel sont identifiés et évalués les dangers significatifs au regard de la sécurité des aliments. Parmi ces sociétés et sur une base volontaire, certaines ont fait procéder à la certification de leurs procédures internes selon les normes ISO 22 000, FSSC 22000 ou BRC couvrant les exigences relatives à la sécurité des denrées alimentaires. 29 sites du Groupe sont désormais certifiés.

Réglementation environnementale

Du fait de son activité de producteur d'emballages, le Groupe est soumis aux réglementations propres aux emballages et aux déchets d'emballages édictées dans une optique de sauvegarde de l'environnement.

La Directive 94/62/CE du 20 décembre 1994 relative aux emballages et aux déchets d'emballages (ciaprès la « Directive Emballages et Déchets d'Emballages »), transposée en France aux articles R. 543-42 à R. 543-52 du Code de l'environnement, et dans l'ensemble des pays européens dans lesquels le Groupe a une présence industrielle, vise à harmoniser les législations nationales en matière de gestion des emballages et des déchets d'emballages afin de réduire leur incidence sur l'environnement.

Pour ce faire, la Directive Emballages et Déchets d'Emballages met en place un dispositif visant à la prévention des déchets d'emballages, leur réutilisation, leur recyclage et leur valorisation. Les exigences ainsi prévues portent aussi bien sur la fabrication et la composition de l'emballage, que sur le caractère réutilisable ou valorisable d'un emballage.

Le Groupe doit notamment fabriquer des emballages en limitant leur masse et leur volume au minimum nécessaire pour atteindre la fonctionnalité recherchée et répondre aux attentes des clients en termes de niveau de gamme dans la limite des normes de sécurité et d'hygiène. Il doit également fabriquer l'emballage de manière à ce qu'il soit réutilisé ou valorisé, y compris recyclé.

Cette valorisation et ce recyclage se traduisent par l'organisation d'un système de collecte des emballages en verre, selon des modalités variables en fonction des pays concernés ; les principaux systèmes de collecte et de recyclage en vigueur dans les États Membres de l'Union européenne où le Groupe a une présence industrielle sont exposés ci-après.

France

La Directive Emballage et Déchets d'Emballages et ses décrets d'application codifiés dans le Code de l'environnement favorisent le recyclage et la valorisation.

Le système en vigueur distingue selon que l'utilisateur final est un ménage ou non.

Dans les cas où les utilisateurs finaux sont des ménages, le système est celui qui avait été instauré, avant même la Directive Emballages et Déchets d'Emballages, par la loi n°75-633 du 15 juillet 1975 modifiée, relative à l'élimination des déchets et à la récupération des matériaux et son décret d'application n° 92-377 du 1er avril 1992 (intégré dans le Code de l'environnement aux articles R. 543- 53 et suivants). Il oblige tout producteur qui emballe ou fait emballer ses produits en vue de leur mise sur le marché national, à pourvoir à l'élimination des déchets qui proviennent de l'abandon par les ménages de ces emballages. Le producteur peut déléguer la réalisation de son obligation à une société agréée par les pouvoirs publics, moyennant le versement d'une contribution financière. En contrepartie, les sociétés agréées, au nombre de deux en France (Citeo et Adelphe), aident financièrement les collectivités locales dans la mise en place de la collecte sélective des déchets d'emballages ménagers.

Les sociétés agréées ont un rôle d'interface entre les entreprises mettant sur le marché des produits emballés, les collectivités locales chargées de la mise en place des systèmes de collecte et de traitement des déchets et les professionnels du recyclage.

La Chambre Syndicale des Verreries Mécaniques de France (la « CSVMF ») s'engage à reprendre la totalité de la collecte du verre d'emballage auprès des collectivités territoriales en contrat cadre avec les sociétés agréées. La CSVMF désigne le verrier repreneur en fonction des zones de collecte.

Les verriers exécutent l'engagement souscrit par la CSVMF en signant un contrat de garantie de reprise avec les collectivités territoriales. Ils reprennent le verre d'emballage collecté aux collectivités territoriales, le transportent et le transforment en calcin par l'intermédiaire des traiteurs.

Dans le cas où les utilisateurs finaux ne sont pas des ménages, le système prévu est celui du décret n°94-609 du 13 juillet 1994 (intégré dans le Code de l'environnement aux articles R. 543-66 et suivants). Le Groupe dispose dans ce système de trois alternatives pour valoriser ses déchets : il peut soit procéder lui-même à la valorisation dans une installation agréée, soit céder ses déchets à un exploitant d'une telle installation, soit enfin les céder à un intermédiaire habilité.

Allemagne

Depuis le 1er janvier 2019, la loi sur les emballages (Verpackungsgesetz) a remplacé la réglementation entrée en vigueur en 1991 (Verpackungsverordnung). Cette loi impose notamment aux producteurs de verre de participer à un éco-organisme allemand pour la collecte et la valorisation des déchets d'emballages. L'une des plus importantes sociétés de recyclage collectif en Allemagne se dénomme DSD (Duales System Deutschland GmbH). Les producteurs de verre se procurent du calcin auprès de ces sociétés de recyclage.

Espagne

Le système de recyclage en Espagne est régi par la loi n°11/1997 du 24 avril 1997 sur les déchets et les emballages. Il existe un système intégré de collecte des bouteilles en verre. L'entité en charge de la gestion de la collecte et du recyclage du verre est une association à but non lucratif, Ecovidrio.

Portugal

Le Portugal a mis en place une obligation de collecte et de recyclage du verre. Aux termes de la Loi-Décret N°152-D/2017 du 11 décembre 2017, les producteurs de boissons et produits alimentaires sont responsables du recyclage. Les producteurs d'emballages en verre doivent ainsi, en coopération avec les producteurs de boissons et produits alimentaires et les importateurs de produits emballés, chercher à incorporer des matières premières secondaires provenant du recyclage des déchets d'emballage dans leur processus de production.

Les fabricants d'emballages en verre sont contraints de recycler au moins 60% du verre d'emballage consommé sur le territoire national. L'objectif est d'atteindre un taux de recyclage de 70% à horizon 2025 et de 75% à horizon 2030.

Les producteurs de boissons et produits alimentaires et les importateurs peuvent, pour se conformer à ces obligations, sous-traiter la gestion de leurs emballages et de leurs déchets.

Italie

En Italie, le décret législatif numéro 22/97 a établi les principes de l'obligation de collecte et de recyclage du verre en Italie. Sur la base de ce décret, le « Co-Re-Ve » (consortium pour la récupération du verre), entité en charge de la collecte et du recyclage du verre, a été mis en place en octobre 1997.

9.1.2 Réglementation relative à l'industrie verrière

Le Groupe est également soumis aux réglementations visant à encadrer les émissions polluantes, qui ont connu un renforcement ces dernières années.

En application de la Directive 96/61 CE du Conseil du 24 septembre 1996 relative à la prévention et à la réduction intégrée des polluants (la « Directive IPPC »), pour qu'une autorisation d'exploitation soit accordée, les installations du Groupe devaient être exploitées de manière à ce que toutes les « meilleures techniques disponibles » soient mises en œuvre pour prévenir la pollution. La Directive 2010/75/UE « IED » (Industrial Emission Directive ou Directive sur les émissions industrielles) (la « Directive IED ») a remplacé en la renforçant la Directive IPPC. Ainsi, pour qu'une autorisation d'exploitation soit accordée, les émissions des installations du Groupe ne doivent pas dépasser certaines limites, dont la valeur est établie sur la base des « meilleures techniques disponibles », telles que définies dans la décision d'exécution de la Commission européenne établissant les conclusions sur les meilleures techniques disponibles pour la fabrication du verre au titre de la Directive IED en date du 28 février 2012. La Directive IED a été transposée en France dans le cadre de la réglementation des Installations Classées, aux articles L.515-28 et suivants du Code de l'environnement.

Par ailleurs, la Directive n°2003/87/CE du Parlement Européen et du Conseil du 13 octobre 2003 établissant un Système Communautaire d'Échange de Quotas d'Émissions (SCEQE) du gaz à effet de serre dans la Communauté, dite « Directive Quotas », a mis en place dans l'Union européenne un système de quotas d'émission de gaz à effet de serre visant le dioxyde de carbone uniquement.

La Directive Quotas vise à réduire les émissions de gaz polluants dans l'air en créant un système communautaire d'échange de droits d'émission des gaz à effet de serre. L'industrie européenne du verre, dont le Groupe fait partie, est visée dans l'annexe I de ladite directive.

La Directive Quotas prescrit l'élaboration d'un Plan National d'Allocation de Quotas (« PNAQ »), fixant la quantité totale de quotas alloués pour une période donnée (1ère période : 2005-2007 ; deuxième période : 2008-2012 ; troisième période : 2013-2020) ainsi que la répartition de ces quotas, site par site.

La Directive Quotas permet ainsi aux États membres d'imposer un plafond sur les émissions de gaz à effet de serre des installations concernées, puis de leur allouer gratuitement les quotas correspondants à ce plafond. Les entreprises assujetties ont par ailleurs la possibilité d'échanger des quotas sur le SCEQE. Ainsi, une installation qui émet plus que son allocation doit se procurer les quotas manquants, c'est le principe pollueur-payeur et, inversement, une installation qui émet moins que son allocation peut revendre ses quotas non utilisés et bénéficier ainsi de revenus.

La Directive Quotas a été transposée en droit français par le décret n° 2004-832 du 19 août 2004, tel que modifié par le décret n°2019-190 du 14 mars 2019, aujourd'hui codifiée aux articles R. 229-5 et suivants du Code de l'environnement, la répartition des quotas par exploitant ayant été fixée par un arrêté du 24 janvier 2014, tel que modifié, pour la période 2013-2020.

Pour la période de 2013 à 2020 (Phase III), la Directive Quotas a été modifiée par la Directive 29/2009/CE qui prévoit la diminution progressive du nombre de quotas mis sur le marché et révise le système d'attribution de quotas gratuits en introduisant un système européen basé sur des références (« benchmarks ») par produit. Elle prévoit également des dispositions particulières pour les secteurs industriels considérés comme exposés à des « fuites de carbone »59. Le secteur du verre creux, dans lequel le Groupe exerce ses activités, correspond aux critères retenus par la Commission Européenne pour être considéré comme un secteur exposé, et en conséquence bénéficie d'une allocation de quotas gratuits, dont le volume total ne peut pas dépasser un niveau de référence calculé à partir de la performance moyenne des installations les plus efficaces dans l'Union Européenne. Le Règlement 1031/2010 du 12 novembre 2010 de la Commission Européenne sur la mise aux enchères de quotas pour la période 2013-2020 vient compléter cette réglementation.

Pour la période de 2021 à 2030 (Phase IV), la Directive 2018/410/UE du 14 mars 2018 relative au renforcement du rapport coût-efficacité des réductions d'émissions et à la favorisation des investissements à faible intensité de carbone, prévoit notamment une accélération de la diminution annuelle du nombre total de quotas en circulation, afin d'accroître le rythme de réduction des émissions.

Compte tenu du déficit de quotas du Groupe, une provision a été constatée au cours des exercices 2019 et 2020 pour un montant de 37,7 millions d'euros et 31 millions d'euros respectivement. Par ailleurs, afin de sécuriser les prix auxquels il devra acquérir les quotas, et en perspective de la fin de la phase III, le Groupe a procédé à des achats à terme de quotas de dioxyde de carbone sur le marché pour un montant total s'élevant, au 31 décembre 2020, à 28,5 millions d'euros, correspondant à l'essentiel des déficits attendus. Le dénouement des achats à terme et la livraison des quotas donnera lieu à un décaissement de trésorerie par le Groupe (qui enregistrera par conséquent une reprise de la provision susvisée à hauteur du montant desdits décaissements) en 2021.

Pour la phase IV (2021-2030), le niveau de quotas attribués gratuitement au Groupe ne sera connu que courant 2021 pour la période 2021-2025 et qu'au début 2026 pour la période 2026-2030. Malgré le caractère incertain du nombre de quotas qui lui seront attribués gratuitement au titre de la phase IV, le Groupe anticipe d'ores et déjà que ce nombre sera inférieur à celui des quotas qui lui avaient été attribués gratuitement durant la phase III et qu'en tout état de cause, étant donné les déficits observés au titre de la phase III, il ne lui permettra pas de faire face à ses obligations de restitution au titre de ses émissions de dioxyde de carbone. Dans cette perspective, le Groupe a d'ores et déjà procédé à des achats à terme de quotas de dioxyde de carbone sur le marché pour un montant total s'élevant, à 27,6 millions d'euros. De plus, en cas de modification significative de la capacité de production d'un ou de plusieurs de ses sites durant la phase IV, le Groupe demandera aux autorités compétentes de revoir le niveau de quotas alloués au(x)dit(s) site(s), dans le cadre de l'attribution des allocations gratuites dites dynamiques. Le Groupe estime donc que, malgré les efforts qu'il va engager pour réduire ses émissions

⁵⁹ On appelle « fuite de carbone » une situation dans laquelle une entreprise, pour échapper aux coûts liés aux politiques climatiques, déplace sa production dans un autre pays appliquant des règles moins strictes en matière de limitation des émissions.

de dioxyde de carbone, il sera contraint de poursuivre sa politique d'acquisition de quotas sur le marché, pour des montants importants.

Les activités du Groupe sont également soumises aux exigences tirées de directives relatives à la qualité de l'air, telle que la Directive 2008/50/CE du Parlement européen et du Conseil du 21 mai 2008 concernant la qualité de l'air ambiant et un air pur en Europe, telle que modifiée, qui a fusionné la plupart des directives existantes en matière de qualité de l'air et qui impose notamment des limites d'émission pour certaines substances telle que le dioxyde de soufre. En outre, les activités du Groupe doivent se conformer aux exigences issues de la directive-cadre sur l'eau du Parlement européen et du Conseil 2000/60/CE adoptée le 23 octobre 2000 visant notamment à prévenir et réduire la pollution de l'eau. Le Groupe doit également se conformer aux réglementations nationales transposant la Directive 2002/49/CE du Parlement européen et du Conseil du 25 juin 2002 relative à l'évaluation et à la gestion du bruit dans l'environnement.

Le Groupe est également soumis à la directive 2004/35/CE du Parlement européen et du Conseil en date du 21 avril 2004 sur la responsabilité environnementale en ce qui concerne la prévention et la réparation des dommages environnementaux, sur la base du principe « pollueur-payeur ». En outre, les réglementations nationales imposent généralement des obligations de décontamination à la charge des propriétaires, opérateurs ou utilisateurs présents ou passés des sites contaminés le cas échéant.

Enfin, certains pays dans lesquels le Groupe est présent, notamment l'Allemagne et l'Italie, ont mis en place des subventions liées au coût de l'énergie. En Allemagne, le Groupe, en tant qu'entreprise dite à forte consommation d'énergie, bénéficie ainsi d'une exemption ou de réductions de certaines taxes appliquées sur les prix de l'électricité. En Italie, un dispositif mis en place en 2005, dont le Groupe bénéficie, prévoit l'attribution de certificats d'économie d'énergie (Certificati Bianchi), en cas de mise en œuvre de mesures d'amélioration de l'efficacité énergétique ; ces certificats peuvent être négociés sur un marché réglementé et vendus aux distributeurs d'électricité. Par ailleurs, le Groupe bénéficie en Italie, depuis le deuxième semestre 2013, de subventions sur certains postes intégrés dans le prix de ses consommations d'électricité. Jusqu'au 31 décembre 2017, ces subventions prenaient la forme de remboursements ; à compter du 1er janvier 2018, elles donnent lieu à une réduction du coût de ses consommations d'électricité.

9.1.3 Réglementation relative aux substances chimiques

Le règlement CE n°1907/2006 du Parlement européen et du Conseil du 18 décembre 2006 sur l'enregistrement, l'évaluation et l'autorisation des substances chimiques (« Règlement REACH ») impose une série d'obligations à l'ensemble des secteurs industriels, y compris l'industrie verrière, en matière d'enregistrement, d'utilisation et de restrictions applicables aux substances chimiques utilisées dans les processus de production. A ce titre, le Groupe est soumis à une obligation d'information sur les risques des substances utilisées : il doit, à titre d'exemple, fournir des informations aux utilisateurs directement en aval de la chaîne d'approvisionnement, telle que la déclaration que la substance n'est pas soumise à autorisation ou sur l'imposition d'une éventuelle restriction. Par ailleurs, bien que le verre soit exempté de l'obligation d'enregistrement, en tant qu'utilisateur aval de substances, le Groupe doit communiquer ses utilisations de substances aux fournisseurs afin qu'elles soient couvertes dans leurs dossiers d'enregistrement.

Le Groupe suit de près les mises à jour de la liste des substances candidates à l'autorisation ou à des restrictions afin de remplir, le cas échéant, ses obligations de communication à ses clients.

9.2 Environnement législatif et réglementaire en Amérique latine

Le Groupe est également soumis, en Amérique latine, notamment au Brésil et en Argentine, à un environnement législatif et réglementaire similaire à celui décrit ci-dessus, en particulier en matière de préservation de la santé des consommateurs et de sauvegarde de l'environnement.

Brésil

La loi Fédérale n° 6. 938/1981 prévoit que les activités industrielles qui utilisent des ressources environnementales et qui sont considérées comme potentiellement polluantes ou qui peuvent causer des dommages environnementaux, sont soumises à autorisation environnementale. Les activités industrielles, comme celles de la filiale brésilienne du Groupe, doivent notamment respecter les paramètres des émissions atmosphériques définis par le programme national de surveillance de la qualité de l'air, établi par la résolution n°05/89. Par ailleurs, conformément à la politique nationale sur les déchets solides (loi fédérale n°12.305/2010), le producteur est responsable de l'élimination des déchets dangereux et non dangereux qu'il produit. De plus, les matériaux d'emballage qui entrent en contact avec des denrées alimentaires liquides et solides doivent respecter les règles édictées par l'Agence Nationale de Surveillance Sanitaire. Enfin, depuis 2018, le Brésil étudie la mise en place d'une règlementation pour contrôler l'utilisation des substances chimiques, inspirée des directives européennes (type REACH). Le Projet de règlementation est en cours d'élaboration par les autorités.

Argentine

La loi n°24.051 sur les déchets dangereux (« Hazardous Waste Law »), promulguée en 1992 (la « HWL »), et le décret n°831/93, régissent la production, le transport, le traitement et l'élimination des déchets dangereux. La HWL définit les déchets dangereux comme des déchets susceptibles de nuire à l'homme, à la flore ou à la faune ou de polluer le sol, l'eau ou l'environnement en général. Toutes les sociétés impliquées dans la production, le transport, le traitement et l'élimination des déchets dangereux, comme la filiale argentine du Groupe, doivent être enregistrées au registre des producteurs et exploitants de déchets dangereux tenu par le Secrétariat des ressources naturelles et de l'environnement, organisme gouvernemental chargé de l'application de la loi. Cet organisme délivre les certificats environnementaux autorisant la production, le transport, le traitement et l'élimination des déchets dangereux, sous réserve du respect de certaines exigences de la HWL. Par ailleurs, le Code national de l'alimentation prévoit que les produits d'emballage qui entrent en contact avec des denrées alimentaires liquides et solides doivent être préalablement autorisés par l'autorité gouvernementale compétente. Cette obligation s'applique aux produits d'emballage fabriqués en Argentine et à ceux importés d'un pays tiers.

10. INFORMATION SUR LES TENDANCES

10.1 Tendances d'activités

Une description détaillée des résultats du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 figure au Chapitre 7 « Examen de la situation financière et du résultat du Groupe » du présent document d'enregistrement universel.

10.2 Perspectives d'avenir à moyen terme

Malgré les répercussions importantes sur l'activité économique de la pandémie de Covid-19, dont l'étendue et la durée restent encore incertaines, le Groupe a réitéré en 2020 l'ensemble de ses objectifs à moyen terme (2020-2022), à l'exception de son objectif de croissance organique comprise entre 3% et 5% par an, en raison de la faiblesse de l'activité (et des volumes) en 2020 pénalisés par la pandémie de Covid-19 ainsi que de hausses des prix de vente inférieures aux anticipations dans un contexte d'inflation plus modérée qu'attendu initialement des coûts de production du Groupe.

Les perspectives d'avenir et les objectifs présentés ci-dessous, qui résultent des orientations stratégiques du Groupe, ne constituent pas des données prévisionnelles ou des estimations de bénéfice du Groupe. Les chiffres, données, hypothèses, estimations et objectifs présentés ci-dessous sont donc susceptibles d'évoluer ou d'être modifiés de façon imprévisible au cours des prochains mois, en fonction notamment de l'évolution de la crise sanitaire actuelle, de l'environnement économique, financier, concurrentiel, légal, réglementaire, comptable et fiscal ou en fonction d'autres facteurs dont le Groupe n'aurait pas connaissance à la date du présent document d'enregistrement universel.

En outre, la matérialisation de certains risques décrits au Chapitre 3 « Facteurs de risque » du présent document d'enregistrement universel pourrait avoir un impact négatif sur les activités, la situation financière, la situation de marché, les résultats ou les perspectives du Groupe et donc remettre en cause sa capacité à réaliser les objectifs présentés ci-dessous.

Par ailleurs, la réalisation de ces objectifs suppose le succès de la stratégie du Groupe et de sa mise en œuvre.

Par conséquent, le Groupe ne prend aucun engagement ni ne donne aucune garantie quant à la réalisation des objectifs figurant à la présente section.

Perspectives d'évolution des activités du Groupe et objectifs financiers

Le Groupe estime que l'impact de la poursuite de la pandémie de Covid-19 sur le contexte économique général, qui reste, à la date du présent document d'enregistrement universel, difficile à évaluer, serait susceptible d'affecter certaines tendances et perspectives de croissance propres à certains de ses marchés finaux, bien que les tendances fondamentales du marché de l'emballage en verre, liées principalement aux caractéristiques intrinsèques du matériau verre, ne devraient pas être significativement impactées, comme l'a démontré la résilience dont le Groupe a fait preuve au cours de l'exercice 2020.

Dans ce contexte difficile, le Groupe vise à maintenir la mise en œuvre sur la période 2021-2022 d'une stratégie de croissance rentable de ses activités axée notamment autour de (i) la poursuite d'une croissance disciplinée, (ii) la poursuite du déploiement de son programme d'excellence opérationnelle, (iii) la poursuite d'une politique d'investissement rigoureuse pour le développement durable futur du Groupe et (iv) le développement d'une forte culture entrepreneuriale.

En juillet 2020, le Groupe a renoncé à son objectif d'enregistrer un TCAM de croissance organique60 de son chiffre d'affaires consolidé compris entre 3% et 5% à l'horizon 2022. Il entend toutefois poursuivre sa croissance en s'appuyant principalement sur :

i. Les tendances favorables fondamentales du marché de l'emballage en verre et de certains de ses marchés finaux (voir le paragraphe 5.5 du présent document d'enregistrement universel) ;
ii. la poursuite de l'amélioration du mix grâce aux tendances de premiumisation de la gamme de produits du Groupe ; et
iii. une politique des prix de vente du Groupe visant à répercuter l'augmentation des coûts de production, dans le cadre de sa politique de prix.

Le Groupe entend également s'appuyer sur les investissements passés et à venir avec (a) d'une part, l'ajout de nouvelles capacités de production avec, au premier trimestre 2021, la mise en service d'un nouveau four avec deux lignes de production sur le site de Villa Poma, en Italie, devant générer une capacité de production annuelle additionnelle d'environ 80 kT, avec la possibilité d'étendre cette capacité de production jusqu'à environ 115 kT d'ici 2022 si cela s'avérait nécessaire ; et la mise en service d'un nouveau four avec deux lignes de production sur le site d'Azuqueca, en Espagne, devant générer une capacité de production annuelle additionnelle d'environ 85 kT (voir la section 5.7 « Investissements » du présent document d'enregistrement universel) ; ainsi que, en 2021 également, la construction d'un deuxième four sur le site brésilien de Jacutinga, dont la mise en service est prévue fin 2022 pour une capacité de production annuelle additionnelle de l'ordre de 115 kT et (b) d'autre part, la création, si nécessaire, de capacités de production additionnelles sur les lignes de production existantes, en s'appuyant sur l'amélioration du rendement des sites de production du Groupe (« debottlenecking ») dans le cadre de la poursuite de la mise en œuvre de son programme d'excellence opérationnelle (voir le paragraphe 5.2.3 du présent document d'enregistrement universel).

Le Groupe vise en outre l'atteinte d'une marge d'EBITDA ajusté supérieure à 25% en 2022, grâce principalement à (i) des tendances favorables fondamentales du marché de l'emballage en verre et de certains de ses marchés finaux, (ii) la poursuite de la mise en œuvre du plan d'amélioration de la performance industrielle du Groupe (Performance Action Plan (PAP)), et de la réduction des coûts et (iii) la poursuite de sa politique de prix. Cet objectif de marge d'EBITDA ajusté intègre l'impact du dénouement des achats à terme de quotas de dioxyde de carbone (voir la section 9.1.2 « Réglementation relative à l'industrie verrière » du présent document d'enregistrement universel).

Le Groupe entend par ailleurs dans un contexte économique incertain optimiser encore l'allocation de ses dépenses d'investissement, en poursuivant une politique d'investissement disciplinée visant à maintenir les investissements récurrents autour de 8% de son chiffre d'affaires consolidé annuel (hors capitalisation du droit d'utilisation liée à l'application d'IFRS 16) sur la période 2021-2022.

Le Groupe a par ailleurs pour objectif de maintenir un ratio d'endettement financier net/EBITDA ajusté compris entre 2x et 3x sur la période 2021-2022.

⁶⁰ A taux de change et à périmètre constants.

Le Groupe se fixe enfin pour objectif de distribuer sur la période 2021 – 2022 des dividendes pour un montant annuel supérieur à 40% de son résultat net consolidé, et au minimum un montant annuel de 100 millions d'euros, sous réserve d'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la Société.

11. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE

Les prévisions pour l'exercice clos le 31 décembre 2021 présentées ci-dessous sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par le Groupe à la date du présent document d'enregistrement universel. Ces données et hypothèses sont susceptibles d'évoluer ou d'être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l'environnement économique, financier, comptable, concurrentiel, réglementaire et fiscal ou en fonction d'autres facteurs dont le Groupe n'aurait pas connaissance à la date du présent document d'enregistrement universel. En outre, la matérialisation de certains risques décrits au Chapitre 3 « Facteurs de risque » du présent document d'enregistrement universel pourrait avoir un impact sur les activités, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe et donc remettre en cause ces prévisions. Par ailleurs, la réalisation des prévisions suppose le succès de la stratégie du Groupe. Le Groupe ne prend donc aucun engagement ni ne donne aucune garantie quant à la réalisation des prévisions figurant à la présente section.

Les prévisions présentées ci-dessous, et les hypothèses qui les sous-tendent, ont par ailleurs été établies en application des dispositions du règlement délégué (UE) n°2019/980 et des recommandations ESMA relatives aux prévisions.

11.1 Hypothèses

Le Groupe a construit ses prévisions pour l'exercice clos le 31 décembre 2021 conformément aux méthodes comptables appliquées dans les comptes consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Ces prévisions reposent principalement sur les hypothèses suivantes pour l'exercice clos le 31 décembre 2021 :

Hypothèses internes à la Société :
- la poursuite de la mise en œuvre de la stratégie du Groupe, telle que décrite au paragraphe 5.3.2 du présent document d'enregistrement universel et notamment la poursuite du déploiement du programme d'excellence opérationnelle du Groupe et du plan d'amélioration de la performance industrielle (Performance Action Plan (PAP)), et notamment la réduction des coûts ;
- une croissance des volumes par rapport à l'exercice 2020, tirée d'une part par une croissance de la demande portée par des évolutions de marché en ligne avec les tendances présentées au paragraphe 5.5 du présent document d'enregistrement universel, et d'autre part la création de capacités de production additionnelles sur les lignes de production existantes, grâce à l'amélioration du rendement des sites de production du Groupe (« debottlenecking ») dans le cadre de la poursuite de la mise en œuvre de son programme d'excellence opérationnelle ;
- la poursuite de la mise en œuvre de la politique de prix dynamique du Groupe avec la possibilité de répercuter auprès de ses clients l'augmentation de ses coûts de production et de générer par ailleurs un spread positif sur ses ventes et la poursuite de sa politique de couverture des risques liés à l'évolution du coût des matières premières et de l'énergie ;
Hypothèses macro-économiques et de marché :
l'absence de changement significatif de l'environnement réglementaire et fiscal existant à la date du présent document d'enregistrement universel ; et
l'absence d'aggravation significative de la crise du Covid-19 qui aurait notamment pour conséquences un durcissement des mesures de confinement et de distanciation sociale en vigueur à la date du présent document d'enregistrement.

11.2 Prévisions pour l'exercice clos le 31 décembre 2021

Dans un contexte qui reste encore incertain, Verallia dispose des meilleurs atouts pour retrouver en 2021 le niveau de volumes atteints en 2019, conduisant à une croissance organique positive. L'EBITDA ajusté au titre de l'exercice 2021 devrait par ailleurs s'afficher en progression par rapport à celui de l'année précédente à environ 650 millions d'euros et la marge d'EBITDA ajusté devrait dépasser l'objectif moyen terme de 25 %.

Confiant dans la croissance du marché brésilien, Verallia a par ailleurs décidé de construire un four additionnel dans l'usine de Jacutinga. Ce nouvel investissement stratégique d'environ 60 millions d'euros sera étalé sur 2021 et 2022.

12. ORGANES DE DIRECTION ET DE CONTRÔLE

Voir le chapitre 1 « Gouvernement d'Entreprise » du Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise figurant en Annexe I du présent document d'enregistrement universel.

13. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES

Voir le chapitre 2 « Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux » du Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise figurant en Annexe I du présent document d'enregistrement universel.

14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

Voir le chapitre 1 « Gouvernement d'entreprise » du Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise figurant en Annexe I du présent document d'enregistrement universel.

15. SALARIÉS

15.1 Informations sociales

15.1.1 Nombre et répartition des salariés

Au 31 décembre 2020, le Groupe employait environ 9 600 salariés dans les sociétés entrant dans son périmètre de consolidation.

A cette date, environ 87% des salariés étaient employés en Europe (dont environ 26% du total Groupe en France) et environ 13% en Amérique latine.

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, la masse salariale du Groupe s'élevait à 501 millions d'euros contre 486 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019. La masse salariale correspond à l'addition de tous les salaires bruts et des charges sociales patronales, ainsi que la participation et l'intéressement des salariés et les autres coûts de personnel, comptabilisés au cours de chaque exercice.

Le tableau ci-dessous présente l'évolution, au cours des trois derniers exercices, des effectifs du Groupe répartis par zones géographiques :

	Effectifs* au 31 décembre
Zones géographiques	2020	2019	2018
Europe du Nord et de l'Est	3 122	3 322	3 275
Europe du Sud et de l'Ouest	5 184	5 191	5 105
Amérique latine	1 247	1 259	1 295
Total	9 553	9 772	9 675

*Effectif hors Inde, Etats-Unis et Alver (cédée en 2018) et hors intérim et stagiaires.

Le tableau ci-dessous présente l'évolution, au cours des trois derniers exercices, des effectifs du Groupe pour ses principales filiales (hors intérim et stagiaires) :

Effectifs au 31 décembre
Filiales	2020	2019	2018
Verallia Packaging	154	155	139
Verallia France	1 780	1 788	1 795
VOA Verrerie d'Albi	322	322	316
Verallia Deutschland	1 617	1 655	1 576
Verallia Italia S.p.A.	1 254	1 246	1 143
Verallia Spain	1 021	1 029	1 043
Verallia Portugal	245	245	244
Rayen Cura	418	422	420
Verallia Brasil	635	640	711
Verallia Ukraine	464	537	537
Total	7 910	8 039	7 924

Le tableau ci-dessous présente l'évolution, au cours des trois derniers exercices, de la répartition des effectifs par catégorie socioprofessionnelle (CSP) :

	Effectifs* au 31 décembre
Répartition de l'effectif par CSP	2020	2019	2018
Cadres	993	921	850
ETAM (employés en agents de maitrise)	2 230	2 324	2 266
Ouvriers	6 330	6 527	6 559
Total	9 553	9 772	9 675

*Effectif hors Inde, Etats-Unis et hors intérim et stagiaires.

Le tableau ci-dessous présente l'évolution, au cours des trois derniers exercices, de la répartition de l'effectif par type de contrats :

Répartition de l'effectif* par type de contrats	Exercice	Exercice	Exercice
	2020	2019	2018
Contrats à durée indéterminée (CDI)	90,0 %	88,5 %	88,2 %
Contrats à durée déterminée (CDD)	4,3 %	5,0 %	4,2 %
Intérimaires	6,5 %	6,5 %	7,6 %
Total	100 %	100 %	100 %

*Effectif hors Inde, Etats-Unis et hors stagiaires.

15.1.2 Emploi

Le tableau ci-dessous présente l'évolution de l'emploi au sein du Groupe au cours des trois derniers exercices :

Emploi*	Exercice 2020	Exercice 2019	Exercice 2018
Turnover total (tous départs confondus)	9,4 %	10,9 %	8,4 %
Turnover volontaire (démissions uniquement)	2,6 %	3,5 %	3,4 %
Taux d'embauche	7,6 %	11,3 %	10,6 %
Taux d'embauche en CDI	4,2 %	6,8 %	6,1 %
Pourcentage d'handicapés/effectif moyen	3,3 %	2,5 %	3,3 %

*Effectif hors Inde, Etats-Unis et hors intérim et stagiaires.

15.1.3 Conditions de travail et politique de ressources humaines

Le Groupe attache une importance particulière aux enjeux sociaux concernant en particulier la santé et la sécurité au travail, la motivation des collaborateurs, la qualité du dialogue social, la promotion de la diversité et l'intégration au tissu social local. Tous ces thèmes font partie de la raison d'être et de la stratégie ESG du Groupe, déclinée dans chaque division.

La politique de gestion des ressources humaines constitue un élément majeur de la stratégie du Groupe. Elle vise notamment à anticiper les besoins du Groupe en compétences, à assurer la tenue des postes critiques, à créer les conditions de l'adhésion des salariés aux objectifs de l'entreprise et à répondre à leurs attentes, notamment par la prise en compte de leurs projets professionnels et des conditions dans lesquelles s'effectue leur travail.

L'adhésion aux valeurs du Groupe constitue le socle d'une pyramide sur lequel se bâtit la mission, les objectifs et la stratégie, afin d'engager l'ensemble des équipes, dans le respect de ces valeurs et l'excellence opérationnelle.

Le respect des salariés commence par la qualité de leur environnement de travail qui doit permettre d'éviter les accidents du travail et de prévenir les maladies professionnelles.

Les usines du Groupe fonctionnent en continu toute l'année. Les métiers du verre exigent un engagement permanent et des expertises techniques pointues. La sécurité au travail est la priorité du Groupe.

Mise à jour en 2018, la politique EHS (Environnement, Hygiène industrielle-Santé, Sécurité) du Groupe vise le zéro accident, en se basant sur le respect des règles, la formation, le dialogue et la discipline. Intégrée au programme d'excellence industrielle du Groupe, cette politique concerne toutes les personnes travaillant sur les sites du Groupe (salariés, intérimaires, sous-traitants).

La démarche santé-sécurité est basée sur :

l'analyse des risques en amont sur tous les sites ;
l'analyse des causes racines en aval et du partage avec tous les sites, après chaque accident, de l'analyse des causes racines ;
le respect des quatre règles cardinales pour sauver des vies ;
la diffusion et l'application d'une vingtaine de standards sécurité du Groupe ;
la formation et les actions de sensibilisation ;
les audits ; et
les minutes de sécurité préalables aux réunions.

Le tableau ci-dessous présente l'évolution, au cours des trois derniers exercices, de la sécurité au travail :

Sécurité au travail	Exercice 2020	Exercice 2019	Exercice 2018
Nombre d'accidents (avec et sans arrêts)	88	114	98
Taux de fréquence (avec et sans arrêts) (TF2)*	4,6	5,5	4,8

* Nombre d'accidents du travail par million d'heures travaillées.

15.1.4 Politique en matière de diversité et mixité

Le Groupe est très attentif à la diversité des équipes sous toutes ses formes ainsi qu'à la mixité. Pour renforcer le respect du principe d'égalité entre les femmes et les hommes, le Groupe propose des mesures concrètes visant à augmenter la part des femmes dans l'entreprise, leur permettre de construire une carrière professionnelle, et d'accéder aux fonctions d'encadrement jusqu'au plus haut niveau, afin de:

– encourager la mixité professionnelle tout au long du process de recrutement et en agissant dès l'orientation professionnelle afin d'attirer des talents féminins sous-représentés dans les candidatures à nos métiers ;

garantir l'égalité professionnelle en soutenant l'accession de femmes aux postes de management ; et
prévoir des mesures de lutte contre les stéréotypes et des mesures pour la promotion de la diversité, afin de contribuer à l'évolution des mentalités en matière d'égalité femmes/hommes.

Cette politique vise quatre domaines prioritaires : le recrutement, la rémunération, la promotion et la lutte contre les stéréotypes:

Le recrutement : le processus de recrutement se déroule exactement selon les mêmes conditions pour les femmes et les hommes, en dehors de toute considération fondée sur le sexe, la situation de famille ou l'état de grossesse. Ce processus retient des critères de sélection identiques qui reposent sur la formation initiale, l'expérience professionnelle, les compétences et le potentiel pour une description de poste donnée. Les offres d'emploi sont non discriminatoires, rédigées de manière non sexuée et elles ne véhiculent aucun stéréotype lié au sexe, à l'âge ou à tout autre critère discriminant. Des actions de communication et de sensibilisation seront effectuées en interne de façon à favoriser le recrutement des femmes sur des postes traditionnellement moins féminisés. Dans le cas où un cabinet de recrutement serait mandaté, il lui sera demandé de présenter au moins un candidat de chaque sexe. Dans le cas où plusieurs candidatures présenteraient des compétences évaluées à un niveau identique (niveau de formation, expériences et aptitudes professionnelles équivalentes) le recrutement du candidat dont le sexe est le moins représenté, qu'il soit homme ou femme, dans l'emploi recherché, sera encouragé.
La rémunération : Verallia affirme le principe d'égalité salariale à compétences et situation professionnelle égales à l'embauche. Verallia veille au respect de l'application du principe d'égalité salariale à compétences, performances et situation professionnelle égales dans le cadre des évolutions salariales. Les rémunérations des hommes et des femmes évoluent dans les mêmes conditions lors des périodes de révision salariale. A l'occasion de ces examens annuels des rémunérations, une vigilance particulière est portée aux évolutions salariales des femmes de retour de congé maternité, afin que ledit congé maternité ne soit pas pénalisant.
La promotion : par principe, l'évaluation et la sélection des talents doit se faire selon des critères identiques, neutres lors des préparations et du déroulement des plans de carrière et de succession. Verallia accompagne ses talents féminins par des programmes de formation, de coaching ou de mentoring et des actions ciblées d'accompagnement individuel pour développer la confiance en soi et les aider à affirmer l'ambition et la volonté de prendre des responsabilités. Un programme spécifique de mentoring par les membres du Comité exécutif visant des femmes dans toutes les divisions est en place depuis 2020. Ce programme concerne 10 femmes chaque année. Il sera étendu aux comités de direction des divisions en 2021. Afin de faire progresser en permanence la question de l'égalité professionnelle, un réseau de femmes « Women@Verallia » est constitué depuis 2019. Ce réseau a deux missions principales : d'une part, conseiller et orienter les femmes de l'entreprise dans leur souhait d'évolution grâce au partage de leurs expériences et, d'autre part, travailler sur le thème de l'égalité professionnelle en proposant des améliorations permettant une meilleure inclusion des femmes dans des postes à responsabilités.

– La lutte contre les stéréotypes : les stéréotypes ont une place centrale dans les phénomènes de discrimination et d'autocensure. II s'agit, pour les hommes comme pour les femmes, d'avoir des représentations plus positives des différences et de contribuer à la coopération entre les femmes et les hommes. Des campagnes de communications internes ont été menées à cet effet. Il sera intégré, dans les formations de management, un volet sur les bénéfices d'un management inclusif. Verallia intégrera dans sa communication externe au travers de la marque employeur des messages en faveur de la diversité et de la mixité.

Le Groupe adhère au pacte mondial des Nations Unies (UN Global Compact) et s'engage à promouvoir les principes relatifs aux droits de l'homme, à la protection de l'environnement, aux normes internationales du travail et à la lutte contre la corruption.

15.1.5 Formation

Le Groupe définit chaque année les axes de la politique de formation en ligne avec les objectifs opérationnels à atteindre. Les formations générales pilotées par le Groupe concernent la conformité (corruption, concurrence, embargo), le leadership, l'adhésion aux valeurs, les formations métiers et l'EHS. Ces formations soit sont présentielles soit prennent de plus en plus la forme de parcours digitaux.

Les autres formations sont déployées localement, cadrées par les axes de la politique générale et visent en premier lieu à développer les compétences des personnes collectivement ou individuellement.

Les besoins de formation sont identifiés lors des entretiens annuels au cours desquels chaque salarié et son manager direct échangent sur les performances, les compétences techniques ou managériales liées au poste et la réalisation des objectifs (revus à la mi-année). Pour les non cadres, cet entretien repose sur les matrices de compétence associées au poste. Ils sont ensuite collectés par les Directeurs de Ressources Humaines des divisions pour mise en œuvre.

Le Groupe réalise chaque année des « people review » qui sont l'occasion de valider les organisations, l'adéquation des compétences aux enjeux des postes, les évolutions et les plans de succession. Ces revues se font dans tous les pays à l'occasion des budgets et des plans stratégiques et s'organisent également par filière principale.

Formation	Exercice 2020	Exercice 2019	Exercice 2018
Pourcentage effectif formé	77 %	80 %	80 %
Proportion de cadres et non cadres formés
Cadres	63 %	82 %	82 %
Techniciens supérieurs et agents de maitrise (1)	64 %	73 %	75 %
Ouvriers, employés et techniciens (2)	56 %	72 %	73 %
Dépenses de formation en % de la masse salariale	1 %	1 %	1 %
Nombre d'heures de formation par personne (h/pers)	25	37	45
Pourcentage par type de formation :
Technique	50 %	46 %	46 %
Environnement, Hygiène, Sécurité	17 %	19 %	19 %
Management	9 %	9 %	9 %
Langue	5 %	9 %	9 %
Autres	11 %	10 %	10 %

Le tableau ci-dessous présente l'évolution de la formation au cours des trois derniers exercices :

Techniciens supérieurs et agents de maîtrise.
Ouvriers, employés et techniciens.

15.2 Politique de rémunération

La politique de rémunération du Groupe vise, en conformité avec l'intérêt social de la Société, et en cohérence avec les pratiques de marché et de l'industrie, à assurer des niveaux de rémunération compétitifs tout en veillant à conserver un lien fort avec la performance de l'entreprise.

Le Groupe a ainsi mis en place une politique de rémunération composée (i) d'un salaire de base, qui rémunère la tenue de poste et est attractif pour recruter et fidéliser les talents, et pour les cadres concernés, (ii) d'une part annuelle variable, qui rémunère la performance individuelle et collective en fonction de l'atteinte d'objectifs ambitieux tout en étant limitée par un niveau maximum évitant les prises de risques excessives. Cette part annuelle variable, source de motivation pour les équipes, s'appuie sur des critères annuels, incluant la sécurité, l'environnement, les performances financières et opérationnelles et des objectifs personnels.

Outre cette rémunération annuelle variable, le Groupe entend associer pleinement ses salariés à son développement en les associant au capital ; la politique d'actionnariat salarié constitue ainsi un axe stratégique pour soutenir la croissance rentable et durable du Groupe, que le Groupe entend poursuivre activement (au 31 décembre 2020, le FCPE Verallia, regroupant l'actionnariat des salariés dans la Société, détient ainsi 3,2% du capital de la Société). Malgré le contexte sanitaire, la Société a notamment offert en 2020 aux salariés du Groupe la possibilité de souscrire à une augmentation de capital qui leur était réservée, via le FCPE Verallia et l'actionnariat direct, aux conditions de décote et d'abondement approuvées par le Conseil d'administration.

15.3 Options de souscription et d'achat d'actions et attributions d'actions gratuites

La Société a mis en œuvre une politique d'intéressement à long terme de ses principaux dirigeants, et notamment de son Président-Directeur général, en ligne avec les pratiques de marché ((voir le chapitre 2 « Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux » du Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise figurant en Annexe I du présent document d'enregistrement universel).

15.4 Accords de participation et d'intéressement

15.4.1 Accords de participation

En France, les sociétés du Groupe bénéficient de la participation, en fonction des résultats, en application des conditions prévues par la loi.

15.4.2 Accords d'intéressement

En France, les salariés de la plupart des sociétés du Groupe bénéficient d'un intéressement aux résultats de leur entreprise, calculés en fonction d'indicateurs de performance parmi lesquels notamment la sécurité, la qualité, le rendement, le résultat brut d'exploitation.

En Europe, l'Allemagne et l'Italie ont également des accords d'intéressement.

15.4.3 Plans d'épargne d'entreprise et plans assimilés

Le Groupe dispose d'un Plan d'Epargne Groupe (PEG) pour les sociétés françaises et d'un Plan d'Epargne Groupe International (PEGI) pour les sociétés étrangères du Groupe, permettant aux salariés éligibles de participer aux offres réservées aux salariés au travers du FCPE Verallia ou par actionnariat direct pour l'offre réservée aux salariés en 2020 et de placer par ailleurs leur épargne sur des fonds diversifiés.

15.5 Actionnariat salarié

La Société dispose d'un Fonds Commun de Placement d'Entreprise Verallia, investi en titres Verallia (le « FCPE »). Ce FCPE constitue une option d'investissement pour les salariés des sociétés du Groupe qui participent aux plans d'épargne du Groupe, soit au travers du Plan d'Epargne Groupe (PEG), soit au travers du Plan d'Epargne Groupe International (PEGI).

En 2020, les sociétés non françaises qui ont participé au PEGI en actionnariat direct étaient l'Italie, l'Espagne, l'Allemagne, et le Chili.

A ce titre, grâce aux opérations lancées chaque année par le Groupe depuis 2016, plus de 3 000 salariés sont devenus actionnaires de l'entreprise via le FCPE Verallia et l'actionnariat direct, atteignant à l'issue de l'opération 2020 une part du capital s'élevant à 3,3%.

Au 31 décembre 2020, la part de capital ainsi détenue par les salariés s'élève à 3,2%, après déduction des déblocages anticipés réalisés par des salariés au cours du deuxième semestre 2020, comme le permet la règlementation dans certaines situations individuelles particulières (notamment mariage, divorce, naissance d'un troisième enfant, départ de l'entreprise...).

Les actionnaires de la Société, réunis le 10 juin 2020 en assemblée générale mixte, ont délégué au Conseil d'administration dans leur 20ème résolution la compétence de décider d'augmenter le capital social de la Société en une ou plusieurs fois, à hauteur d'un montant nominal maximum de 12 000 000 euros, par émission d'actions nouvelles de la Société, réservée aux salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société et des entreprises françaises et étrangères qui lui sont liées dans les conditions des articles L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail, adhérents à un plan d'épargne d'entreprise du Groupe. Le Conseil d'administration de la Société a décidé en date du 29 octobre 2020 le principe d'une émission d'actions ordinaires au profit des salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise du Groupe, en a arrêté les principales caractéristiques et a délégué au Président-Directeur général de la Société les pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de l'opération en 2021.

15.6 Relations sociales

Les salariés du Groupe sont représentés à différents niveaux par les représentants des organisations syndicales au travers des diverses instances existantes selon les réglementations des différents pays, tels que les comités d'entreprise, les comités d'hygiène, de sécurité et des conditions de travail.

Conformément à la règlementation européenne applicable, un comité européen est en place depuis 2016. Il est composé de 16 représentants qui se réunissent une fois par an. Son comité restreint se réunit 2 à 3 fois par an. L'accord relatif à la constitution du comité européen et à son fonctionnement a été reconduit pour une période de 3 ans, soit jusqu'au 31 décembre 2022.

Chaque société dans chaque pays a mis en place des instances représentatives du personnel en conformité avec la loi applicable et maintient un dialogue social permanent avec les salariés et leurs représentants.

16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

16.1 Actionnariat

Le tableau ci-dessous présente la répartition du capital de la Société au 31 décembre 2019 :

Actionnaires	Nombre total d'actions	% du capital et des droits de vote
Horizon Investment Holdings(1)	65 505 178	55,3 %
Bpifrance Participations	8 861 539	7,5 %
Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A. (BWSA)(2)	10 185 185	8,6 %
Managers	5 814 108	4,9 %
Salariés (FCPE Verallia et actionnariat direct)	3 019 530	2,6 %
Public	25 008 402	21,1 %
Total	118 393 942	100 %

(1) Société détenue par la société Horizon Parent Holdings S.à.r.l., elle-même détenue indirectement par AIF VIII Euro Leverage, L.P., un fonds d'investissements géré par un affilié d'Apollo Global Management, Inc.

Le tableau ci-dessous présente la répartition du capital de la Société au 31 décembre 2020 :

Actionnaires	Nombre total d'actions	% du capital et des droits de vote
Horizon Investment Holdings(1)	45 477 896	36,9 %
Bpifrance Participations	9 189 887	7,5 %
Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A. (BWSA)(2)	27 405 390	22,2 %
Salariés (FCPE Verallia et actionnariat direct)	3 957 833	3,2 %
Public	37 241 813	30,2 %
Total	123 272 819	100 %

(2) Agissant par l'intermédiaire de Lepton Fund Ltd., un fonds géré par BW Gestão de Investimentos Ltda., une filiale détenue à 100% par Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A.

A la connaissance de la Société, le tableau ci-dessous présente la répartition du capital de la Société, à la date du présent document d'enregistrement universel :

⁽²⁾ Agissant par l'intermédiaire de Lepton Fund Ltd., un fonds géré par BW Gestão de Investimentos Ltda., une filiale détenue à 100% par Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A.

Actionnaires	Nombre total d'actions	% du capital et des droits de vote
Horizon Investment Holdings(1)	34 977 896	28,4 %
Bpifrance Participations	9 189 887	7,5 %
Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A. (BWSA)(2)	30 005 390	24,3 %
Salariés (FCPE Verallia et actionnariat direct)	3 957 833	3,2 %
Auto-détention	2 100 120	1,7 %
Public	43 041 693	34,9 %
Total	123 272 819	100 %

(2) Agissant par l'intermédiaire de Kaon V, un compartiment (intégralement détenu par Lepton Fund Ltd., un fonds géré par BW Gestão de Investimentos Ltda.(BWGI), elle-même détenue à hauteur de 99,955% par Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A) de Kaon Investment Fund ICAV, un véhicule irlandais de gestion collective d'actifs dont le gestionnaire est BWGI.

16.1.1 Apollo Global Management

Apollo Global Management est un des principaux gestionnaires mondiaux d'investissements alternatifs avec des bureaux situés à New York, Los Angeles, San Diego, Houston, Bethesda, Londres, Francfort, Madrid, Luxembourg, Bombay, Delhi, Singapour, Hong Kong, Shanghai et Tokyo. Au 31 décembre 2018, Apollo gérait environ 280 milliards de dollars d'actifs dans des fonds de capital-investissement, de crédit et d'actifs immobiliers, investis à travers un groupe principal de neuf secteurs dans lesquels Apollo possède d'importantes connaissances et ressources. Par ailleurs, les actions d'Apollo Global Management sont admises aux négociations sur le New-York Stock Exchange.

16.1.2 Bpifrance Participations

Filiale de la Caisse des Dépôts et Consignations et de l'État, Bpifrance SA accompagne les entrepreneurs et les entreprises, en crédit et en fonds propres, de l'amorçage jusqu'à la cotation en bourse. Bpifrance Participations est une société anonyme, détenue à 100% par Bpifrance SA, dont l'objectif est d'accompagner sur le long terme les entreprises de taille intermédiaire à potentiel pour accélérer leur émergence et leur développement, renforcer leurs capacités d'innovation et favoriser leur développement à l'international. Les investissements réalisés par Bpifrance Participations sont effectués pour son compte par la société de gestion Bpifrance Investissement.

16.1.3 Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A. (BWSA)

BWSA, société d'investissement brésilienne exerçant ses activités depuis six décennies, a noué avec succès des partenariats dans l'ensemble du monde avec des entreprises leader de leur secteur, ainsi que leurs actionnaires de référence et leurs fondateurs, dans des secteurs variés, tels que les services financiers, les ressources naturelles, l'agriculture, les produits de consommation, la distribution et l'industrie. BWSA concentre aujourd'hui ses activités dans les secteurs bancaire et minier au Brésil. Récemment, BWSA a procédé à l'acquisition d'une participation lui conférant le contrôle conjoint d'Alpargatas, le plus grand fabricant de chaussures en Amérique latine (fabricant des tongs « Havaianas » notamment). BWSA gère également les placements du Groupe BWSA par l'intermédiaire de BWGI, entité dédiée à la gestion d'actifs, établie en 2008.

16.2 Déclaration relative au contrôle de la Société

Suite à la cession en décembre 2020 par Horizon Investment Holdings d'une partie de sa participation au capital de la Société à Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A. (BWSA), la participation de Horizon Investment Holdings au sein de la Société est passée de 46,89% à 36,90% du capital et des droits de vote, celle de BWSA étant passée d'environ 12% à 22,23% du capital et des droits de vote.

Le Conseil d'administration de la Société, réuni le 23 février 2021, a estimé que la Société ne pouvait plus être considérée comme étant « contrôlée » par Horizon Investment Holdings au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, compte tenu du niveau de détention de Horizon Investment Holdings postérieurement à la cession susvisée.

Le 5 mars 2021, Horizon Investment Holdings a par ailleurs cédé une participation d'environ 9% dans la Société par voie de placement privé accéléré, dans le cadre duquel la Société a racheté 2,1 millions d'actions, réduisant la participation d'Horizon Investment Holdings de 36,90% à 28,40% du capital et des droits de vote.

Le pacte d'actionnaires qui a été conclu entre Bpifrance Participations et Horizon Investment Holdings S.à.r.l. pour une durée de 20 ans à compter de sa signature le 18 décembre 2019 et qui sera résilié de plein droit dès lors que l'une des parties cessera de détenir, directement ou indirectement, des actions de la Société, prévoit notamment :

Absence d'action de concert : les parties au pacte ont déclaré qu'elles n'entendent pas agir de concert vis-à-vis de la Société et qu'elles n'envisagent pas d'exercer leurs droits de vote au sein de la Société pour mettre en œuvre une politique commune.
Représentation de Bpifrance Participations au Conseil d'administration de la Société : aussi longtemps que Bpifrance Participations et ses affiliés détiendront une participation représentant au moins 5% du capital social de la Société, Bpifrance Participations pourra proposer la nomination d'un administrateur au Conseil d'administration de la Société, qui sera également membre du Comité Développement Durable de la Société. Horizon Investment Holdings S.à r.l s'est engagé à voter en faveur de la nomination susmentionnée à l'assemblée générale compétente de la Société et à instruire ses représentants au Conseil d'administration de la Société de proposer et de voter en faveur de la nomination susmentionnée au Conseil d'administration de la Société (que cela soit au moyen de la convocation d'une assemblée générale de la Société sur cet ordre du jour ou via le processus de cooptation du Conseil d'administration).
Droit d'information : aussi longtemps que Bpifrance Participations et ses affiliés détiendront une participation représentant au moins 5% du capital social de la Société, il sera fourni, dans le respect de la règlementation applicable, à Bpifrance Participations la même information et les mêmes documents reçus par Horizon Investment Holdings S.à.r.l et AP VIII Horizon Holdings L.P. ou tout autre associé direct ou indirect de Horizon Investment Holdings S.à.r.l, en ce compris en relation avec la préparation du budget de la Société, les informations financières et opérationnelles et les décisions stratégiques.

Enfin, la Société a été informée le 19 avril 2021 que João Moreira Salles, le fonds Kaon Investment Fund ICAV agissant uniquement pour son sous-compartiment Kaon V, le fonds Lepton Fund Ltd., la société BW Gestão de Investimentos Ltda. et la société Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A. , d'une part, ainsi que Michel Giannuzzi, Président-Directeur Général de la Société, et les membres du groupe familial Giannuzzi, d'autre part, avaient signé le 16 avril 2021 un engagement collectif de conservation dans le cadre de la loi Dutreil portant sur 32 305 694 actions de la Société, représentant 26,21% du capital et des droits de vote de la Société à la date de l'engagement. Cet engagement de conservation a été conclu en application de l'article 787 B du Code Général des Impôts pour une durée de deux ans, non renouvelable par tacite reconduction. Il ne comporte aucune clause prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition d'actions de la Société en faveur des signataires et n'est pas constitutif d'une action de concert vis-à-vis de la Société.

16.3 Accords susceptibles d'entraîner un changement de contrôle

La Société a été informée de la mise en place le 20 décembre 2019 par Horizon Investment Holdings S.à.r.l. d'un contrat de financement sécurisé par un nantissement d'une partie des actions de la Société détenues par Horizon Investment Holdings S.à r.l.61

La Société a également été informée le 1er mars 2021 du nantissement de 14 227 836 des actions de la Société détenues par BWSA et le 24 mars 2021 du nantissement de 15 777 554 actions de la Société détenues par BWSA. A la date du présent document d'enregistrement, l'intégralité des actions de la Société détenues par BWSA fait donc l'objet d'un nantissement.

⁶¹ Voir notamment la décision AMF 219C2898 du 23 décembre 2019.

17. OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS

17.1 Principales opérations avec les apparentés

Les parties liées au Groupe comprennent notamment les actionnaires de la Société, ses filiales non consolidées, les entreprises associées (les sociétés mises en équivalence), et les entités sur lesquelles les différents dirigeants du Groupe exercent au moins une influence notable.

Les données chiffrées précisant les relations avec ces parties liées figurent dans la note 22 des comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 présentés à la section 18.1.1 du présent document d'enregistrement universel.

Les conventions conclues avec les parties liées sont :

un contrat de prêt amortissable conclu le 11 décembre 2018 entre Verallia Packaging, filiale de la Société, et Bpifrance Financement, affilié de Bpifrance Participations, actionnaire de la Société (voir le chapitre 16 du présent document d'enregistrement universel), d'un montant de 10 millions d'euros visant à financer et refinancer des besoins de trésorerie de la société Verallia Packaging et de ses filiales. Le prêt porte intérêt annuel au taux de 0,70%. Le prêt est remboursable le 31 décembre 2021 ; et
un contrat conclu le 6 août 2020 entre Verallia Packaging, filiale de la Société, et Bpifrance Financement, affilié de Bpifrance Participations, actionnaire de la Société (voir le chapitre 16 du présent document d'enregistrement universel), d'un montant total de 100 000 euros visant à apporter à Bpifrance un soutien financier et logistique dans le cadre de l'organisation par Bpifrance du « BIG Tour » du 29 juillet au 28 août 2020 et de l'évènement « Bpifrance Inno Génération » le 1er octobre 2020.

17.2 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020

VERALLIA SA

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées (Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020)

PricewaterhouseCoopers Audit 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex

BM&A 11, rue de Laborde 75008 Paris

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

(Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020)

A l'assemblée générale VERALLIA SA Tour Carpe Diem 31 Place des Corolles - Esplanade Nord 92400 COURBEVOIE

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.

CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du code de commerce.

CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention déjà approuvée par l'assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Fait à Neuilly-sur-Seine et à Paris, le 23 février 2021

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit BM&A Itto El Hariri Gilles Rabier

18. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ

En application de l'article 19 du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017, les états financiers relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019 ainsi que le rapport des commissaires aux comptes correspondant, figurant au chapitre 18 du document d'enregistrement universel de la Société approuvé par l'Autorité des marchés financiers le 29 avril 2020 sous le numéro R.20-006 et les états financiers relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018 ainsi que le rapport du commissaire aux comptes correspondant, figurant au chapitre 18 du document d'enregistrement de la Société approuvé par l'Autorité des marchés financiers le 4 septembre 2019 sous le numéro I. 19-031, sont inclus par référence dans le présent document d'enregistrement universel.

18.1 Comptes consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et rapport d'audit des commissaires aux comptes

18.1.1 Comptes consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020

Table des Matières

	ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDÉE	187
	COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ	188
	ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ	189
	TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS	190
	VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS	191
	NOTE 1 – INFORMATIONS SUR LE GROUPE	192
1.1	Constitution et création	192
1.2	Activités	192
	NOTE 2 - BASE DE PREPARATION DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS	192
2.1	Déclaration de conformité et référentiel applicable	192
2.2	Effets de la pandémie COVID-19	193
2.3	Estimations et jugements	194
2.4	Principes d'évaluation	194
2.5	Transactions en devises étrangères	195
	NOTE 3 – METHODE ET PERIMETRE DE CONSOLIDATION	196
3.1	Variation de périmètre	197
3.2	Liste des principales sociétés consolidées	200
3.3	Participations dans les entreprises mises en équivalence	200
	NOTE 4 – INFORMATIONS SECTORIELLES	202
4.1	Base de sectorisation	202
4.2	Indicateurs clés de performance	203
4.3	Informations sur les secteurs	204
4.4	Répartition du chiffre d'affaires par « marchés finaux »	204
4.5	Informations au niveau de l'entité	205
4.6	Informations relatives aux principaux clients	205
	NOTE 5 – ELEMENTS DU RESULTAT OPERATIONNEL	205
5.1	Chiffre d'affaires	205
5.2	Charges par fonction et par nature	206
	NOTE 6 – AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT OPERATIONNEL	208
6.1	Eléments liés aux acquisitions	208
6.2	Autres produits et charges opérationnels	208
	NOTE 7 – RESULTAT FINANCIER	209

	NOTE 8 – IMPOT SUR LE RESULTAT	210
8.1	Impôt sur le résultat	211
8.2	Analyse des impôts différés au bilan	212
8.3	Preuve d'impôt	213
8.4	Intégration fiscale	213
8.5	Incertitudes fiscales	213
	NOTE 9 – GOODWILL	214
	NOTE 10 – AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	214
	NOTE 11 – IMMOBILISATIONS CORPORELLES	216
	NOTE 12 – DEPRECIATION DES GOODWILL ET DES IMMOBILISATIONS	218
	NOTE 13 – AUTRES ACTIFS NON COURANTS	221
	NOTE 14 – VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT NET	222
14.1	Stocks	222
14.2	Créances clients et autres actifs courants	223
14.3	Dettes fournisseurs et autres passifs courants	224
14.4	Affacturage	225
	NOTE 15 – TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE	225
	NOTE 16 – CAPITAUX PROPRES	226
16.1	Capital social	227
16.2	Réserve de conversion	227
16.3	Résultat par action	227
	NOTE 17 – EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES	228
17.1	Endettement financier net	228
17.2	Evolution de l'endettement financier brut	229
17.3	Structure de la dette du Groupe	232
17.4	Calendrier de remboursement de la dette	232
17.5	Dette de loyers	232
17.6	Covenants	233
17.7	Evolution de la dette	234
	NOTE 18 – PROVISIONS ET AUTRES PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS	234
18.1	Provisions et passifs éventuels	235
18.2	Autres passifs financiers non courants	239
	NOTE 19 – PROVISIONS POUR RETRAITES ET ENGAGEMENTS ASSIMILES	240

19.1	Engagements de retraite et autres obligations au titre d'avantages postérieurs à l'emploi	240
19.2	Autres avantages à long terme	246
19.3	Plans d'actionnariat	246
19.4	Plans épargne du Groupe	247
	NOTE 20 – GESTION DES RISQUES FINANCIERS	248
20.1	Risque de liquidité	248
20.2	Risques de marché	250
	NOTE 21 – INSTRUMENTS FINANCIERS	252
	NOTE 22 – PARTIES LIEES	261
22.1	Transactions avec les entreprises associées	261
22.2	Transactions avec les Actionnaires	261
22.3	Transactions avec les Dirigeants	262
	NOTE 23 – OBLIGATIONS CONTRACTUELLES ET ENGAGEMENTS HORS BILAN	263
23.1	Engagements d'activités opérationnelles	263
23.2	Engagements de financement	264
	NOTE 24 – HONORAIRES D'AUDIT	265
	NOTE 25 – EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE	265

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDÉE

	Notes	Exercice clos le 31 décembre
(en millions €)		2020	2019
ACTIF
Goodwill	9	529,7	550,9
Autres immobilisations incorporelles	10	430,9	499,2
Immobilisations corporelles	11	1 288,5	1 299,3
Participations dans des entreprises associées	3.3	2,0	0,6
Impôt différé	8.2	27,1	42,3
Autres actifs non courants	13	30,8	37,5
Actifs non courants		2 309,0	2 429,8
Stocks	14.1	386,9	455,2
Créances clients et autres actifs courants	14.2	158,7	178,9
Créances d'impôts exigibles	14	5,0	21,0
Trésorerie et équivalents de trésorerie	15	476,2	219,2
Actifs courants		1 026,8	874,3
Total Actifs		3 335,8	3 304,1

CAPITAUX PROPRES ET PASSIF
Capital social	16.1	416,7	400,2
Réserves consolidées	16	121,6	(14,0)
Capitaux propres attribuables aux actionnaires		538,3	386,2
Intérêts ne donnant pas le contrôle		39,5	33,4
Capitaux propres		577,8	419,6
Dette financière et dérivés non courants	17	1 569,1	1 584,0
Provisions pour retraites et avantages assimilés	19	134,0	133,0
Impôt différé	8.2	146,0	166,6
Provisions et autres passifs financiers non-courants	18	24,1	43,1
Passifs non-courants		1 873,2	1 926,7
Dette financière et dérivés courants	17	185,7	225,9
Part à court terme des provisions et autres passifs financiers non-courants	18	59,8	51,9
Dettes Fournisseurs	14.3	367,5	383,6
Passifs d'impôts exigibles	14	21,8	19,3
Autres passifs courants	14.3	250,0	277,1
Passifs courants		884,8	957,8
Total Capitaux propres et passifs		3 335,8	3 304,1

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

		Exercice clos le 31 décembre
(en millions €)	Notes	2020	2019
Chiffre d'affaires	5.1	2 535,9	2 585,9
Coût des ventes	5.2	(1 968,2)	(2 043,6)
Frais commerciaux, généraux et administratifs	5.2	(160,8)	(170,8)
Eléments liés aux acquisitions	6.1	(60,4)	(59,4)
Autres produits et charges opérationnels	6.2	(30,1)	(17,0)
Résultat opérationnel		316,4	295,1
Résultat financier	7	(45,8)	(115,9)
Résultat avant impôts		270,6	179,2
Impôt sur le résultat	8	(62,4)	(53,8)
Quote-part du résultat net des entreprises associées	3.3	1,4	(0,7)
Résultat net		209,6	124,6
Attribuables aux actionnaires de la société		202,1	115,6
Attribuables aux intérêts ne donnant pas le contrôle		7,5	9,0
Résultat de base par action (en €)	16.3	1,67	1,00
Résultat dilué par action (en €)	16.3	1,67	1,00

ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

		Exercice clos le 31 décembre
(en millions €)	Notes	2020	2019
Résultat net		209,6	124,6
Éléments susceptibles d'être reclassés en résultat
Écarts de conversion		(113,0)	6,8
Variations de la juste valeur des instruments de couverture de flux de trésorerie		38,6	(20,6)
Impôt différé sur les éléments susceptibles d'être reclassés par la suite en résultat	8.2	(10,1)	5,5
Total		(84,5)	(8,3)
Éléments qui ne seront pas reclassés en résultat
Réévaluation du passif (de l'actif) net au titre des régimes à prestations définies	19.1	(4,0)	(8,0)
Impôt différé sur les éléments qui ne seront pas reclassés en résultat	8.2	1,3	2,3
Total		(2,7)	(5,7)
Autres éléments du résultat global		(87,2)	(14,0)
Résultat global total (perte) de l'exercice		122,4	110,6
Attribuables aux actionnaires de la société		123,1	101,2
Attribuables aux intérêts ne donnant pas le contrôle		(0,7)	9,4

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

		Exercice clos le 31 décembre
(en millions €)	Notes	2020	2019
Résultat net		209,6	124,6
Quote-part du résultat net des entreprises associées, déduction faite des dividendes reçus	3.3	(1,4)	0,7
Amortissements et pertes de valeur des actifs		276,4	283,5
Gains et pertes sur cession d'actifs	6.2	3,2	(1,4)
Charges d'intérêts des dettes financières	17.7	35,4	68,8
Gains et pertes de change latent		(3,2)	(1,6)
Profit/perte sur la situation monétaire nette (IAS 29 - Hyperinflation)		4,1	5,8
Gains et pertes non réalisés découlant de variations de la juste valeur de dérivés		6,1	(2,9)
Variations des stocks		55,3	19,7
Variations des créances clients, dettes fournisseurs et des autres débiteurs et créditeurs		15,8	(13,9)
Charge d'impôt exigible	8.1	73,0	71,0
Impôts payés		(60,2)	(59,1)
Variations d'impôts différés et des provisions		(4,5)	1,6
Flux net de trésorerie liés aux activités opérationnelles		609,6	496,8
Acquisition d'immobilisations corporelles et d'immobilisations incorporelles	10 & 11	(250,5)	(252,5)
Augmentation (Diminution) des dettes sur immobilisations	14	2,8	19,3
Acquisitions de filiales, déduction faite de la trésorerie acquise		1,0	(0,5)
Paiement différé lié à une acquisition de filiale		—	—
Investissements		(246,7)	(233,7)
Cessions d'immobilisations corporelles et immobilisations incorporelles		(0,4)	3,7
Cessions		(0,4)	3,7
Augmentation des prêts, des dépôts et des prêts à court terme		—	(5,7)
Diminution des prêts, des dépôts et des prêts à court terme		0,7	13,7
Variations des prêts et des dépôts	13	0,7	8,0
Flux net de trésorerie liés aux activités d'investissement		(246,4)	(222,0)
Augmentation (Réduction) de capital	16	20,1	—
Dividendes payés		(13,1)	—
Transactions avec les actionnaires de la société mère		7,0	—
Augmentations de capital des filiales souscrites par des tiers		—	7,2
Dividendes versés aux actionnaires minoritaires par les sociétés consolidées		(2,2)	(6,9)
Transactions avec les intérêts ne donnant pas le contrôle		(2,2)	0,3
Augmentation (Diminution) des découverts bancaires et autre dette à court terme	17	(40,9)	106,4
Augmentation de la dette à long terme	17	207,0	1 538,5
Diminution de la dette à long terme	17	(228,5)	(1 891,0)
Intérêts financiers payés		(31,6)	(70,4)
Variations de la dette brute		(94,0)	(316,5)
Flux net de trésorerie liés aux activités de financement		(89,2)	(316,2)
Augmentation (Diminution) de la trésorerie et équivalents de trésorerie		274,0	(41,4)
Incidence des variations du taux de change sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie		(17,1)	(1,5)
Incidence des variations de la juste valeur sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie		—	—
Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de l'exercice		219,2	262,1
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice		476,2	219,2

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

(en mi llio €) ns	No tes	Ca ita l S oci al p	Pri me d'é mi ssi on	Ré de ser ve sio con ver n	Ré de ser ve tur cou ver e	Au tre s rés et erv es à ort rep no uv eau	Ca ita p ux pro pre s rib att uab les aux act ion nai res	érê Int ts n e don s le nt na pa trô le con	To tal Ca ita p ux pro pre s
Au 31 dé bre 20 18 cem		137 5 ,	—	( 34, 5)	( 21, 2)	( 58, 9)	23, 1	27, 5	50, 6
S 1 6 - t d itio IFR Im e tr pac ans n		—	—	—	—	0, 2	0, 2	—	0, 2
Au 1e r ja nvi 201 9 er		137 5 ,	—	( 34, 5)	( 21, 2)	( 58, 7)	23, 3	27, 5	50, 8
Au s é lém s d ésu ltat lob al tre ent u r g		—	—	6, 7	( 20, 8)	( 0, 3)	( 14, 4)	0, 4	( 14, 0)
Ré sul (p e) de l'ex ice tat net ert erc		—	—	—	—	115 6 ,	115 6 ,	9, 0	124 6 ,
Ré sul lob al t l (p e) de l'ex ice tat ota ert g erc		—	—	6, 7	( 8) 20,	115 3 ,	101 2 ,	9, 4	110 6 ,
Au atio n d e C ital ent gm ap		25 1, 7	1, 8	—	—	—	253 5 ,	—	253 5 ,
atio n d ital du Pl alli Au e C Ep Gr Ver a S A ent gm ap an arg ne oup e_		11, 0	76, 6	—	—	( 7) 93,	( 6, 1)	6, 1	—
Au atio n d e C ital du Pl Gr alli Ep Ver ent gm ap an arg ne oup e_ a Pac kag ing		—	—	—	—	9, 5	9, 5	( 3) 2,	7, 2
Div ide nde s / Dis trib uti de ime d'é mi ssio on pr n		—	—	—	—	—	—	( 6, 3)	( 6, 3)
Ré nér atio à b d' ion act mu ns ase s		—	—	—	—	5, 7	5, 7	—	5, 7
IA S 2 9 H rin flat ion ype		—	—	—	—	9, 5	9, 5	6, 4	15, 9
Au tre s		—	—	0, 2	( 4) 0,	( 0) 10,	( 10, 2)	( 6) 6,	( 16, 8)
Var iati de s in tér êts do le c rôl nt p ont ons ne nna as e		—	—	—	—	—	—	( 0, 8)	( 0, 8)
Au 31 dé bre 20 19 cem		400 2 ,	78, 4	( 27, 6)	( 42, 4)	( 22, 4)	386 2 ,	33, 4	419 6 ,
Au s é lém s d ésu ltat lob al tre ent u r g		—	—	( 104 8) ,	38, 7	( 12, 9)	( 79, 0)	( 8, 2)	( 87, 2)
Ré sul (p e) de l'ex ice tat net ert erc		—	—	—	—	202 1 ,	202 1 ,	7, 5	209 6 ,
Ré sul lob al t l (p e) de l'ex ice tat ota ert g erc		—	—	( 104 8) ,	38, 7	189 2 ,	123 1 ,	( 0, 7)	122 4 ,
atio n d ital du Pl alli Au e C Ep Gr Ver a S A ent gm ap an arg ne oup e_	16. 1	3, 6	16, 5	—	—	—	20, 1	—	20, 1
Au atio n d ital tit du iem de div ide nde ent ent gm e c ap au re pa au x ion nai tio vel les alli Ver a S A act res en ac ns nou _	16. 1	12, 9	73, 3	—	—	1, 3	87, 5	—	87, 5
Div ide nde s / Dis trib uti de ime d'é mi ssio on pr n		—	—	—	—	( 6) 100 ,	( 100 6) ,	( 4) 1,	( 102 0) ,
An nul atio n d 'act ion dét to- s au enu es		—	—	—	—	—	—	—	—
atio à b d' ion Ré nér act mu ns ase s		—	—	—	—	5, 1	5, 1	0, 1	5, 2
IA S 2 9 H rin flat ion ype		—	—	—	—	6, 9	6, 9	4, 6	11, 5
Au tre s		—	—	( 6) 16,	—	16, 2	( 0, 4)	( 1) 0,	( 0, 5)
iati de s in tér êts do le c rôl Var nt p ont ons ne nna as e		—	—	—	0, 1	10, 3	10, 4	3, 6	14, 0
Au 31 dé 20 20 bre cem		416 7 ,	168 2 ,	( 149 0) ,	( 3, 6)	106 0 ,	538 3 ,	39, 5	8 577 ,

NOTE 1 – INFORMATIONS SUR LE GROUPE

1.1 CONSTITUTION ET CRÉATION

1.1.1 DÉNOMINATION SOCIALE

Au 31 décembre 2020, la dénomination sociale de la Société est « Verallia » et ce depuis le 20 juin 2019.

1.1.2 LIEU ET NUMERO D'IMMATRICULATION

La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 812 163 913. LEI : 5299007YZU978DE0ZY32

1.1.3 DATE DE CONSTITUTION ET DUREE DE LA SOCIETE

L'exercice social commence le 1er janvier et se clôture le 31 décembre de chaque année.

1.1.4 SIEGE SOCIAL, FORME JURIDIQUE ET LEGISLATION APPLICABLE

Le siège social de la Société est situé 31 Place des Corolles, Tour Carpe Diem, Esplanade Nord, 92400 Courbevoie, France.

Au 31 décembre 2020, la Société est une société anonyme de droit français.

1.2 ACTIVITÉS

Verallia est le leader européen et le troisième producteur mondial de l'emballage en verre pour les boissons et les produits alimentaires, et offre des solutions innovantes, personnalisées et respectueuses de l'environnement. Le Groupe a réalisé 2,5 milliards d'euros de chiffre d'affaires en 2020, avec une production de 16 milliards de bouteilles et pots en verre. Verallia emploie environ 10 000 collaborateurs et dispose de 32 usines verrières dans 11 pays.

NOTE 2 - BASE DE PREPARATION DES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

2.1 DECLARATION DE CONFORMITE ET REFERENTIEL APPLICABLE

Les états financiers consolidés du Groupe Verallia au 31 décembre 2020 sont établis conformément aux normes comptables internationales (IFRS) telles que publiées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées dans l'Union européenne en application du Règlement européen n°1606/2002 du 19 juillet 2002. Ils ont été arrêtés par le conseil d'administration du 23 février 2021.

Les normes comptables internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations. Ce référentiel est consultable sur le site internet de la Commission européenne62.

⁶² https://ec.europa.eu/info/index_en

Les états financiers consolidés sont présentés en millions d'euros, avec arrondi au million d'euros près. Des écarts d'arrondis peuvent ainsi apparaître entre différents états. Par ailleurs, des reclassements ont pu être réalisés dans les notes annexes sur les périodes antérieures dans un souci de se conformer à la présentation de l'exercice en cours sans incidence sur les états financiers.

Les principes comptables appliqués sont identiques à ceux appliqués dans les comptes consolidés au 31 décembre 2019 à l'exception des normes, amendements et interprétations suivants appliqués à compter du 1er janvier 2020 :

Amendements à IAS 39 IFRS 7 et IFRS 9 : Réforme des taux d'intérêt de référence - Phase 1	1er janvier 2020
Modifications des références au Cadre conceptuel dans les normes IFRS	1er janvier 2020
Modification d'IFRS 16 - Allégements de loyers liés à la Covid 19	1er janvier 2020
Amendements à IFRS 3 Définition d'une entreprise	1er janvier 2020
Amendements à IAS 1 et IAS 8 : modification de la définition du terme « significatif »	1er janvier 2020

Ces nouveaux textes n'ont pas eu d'impact significatif sur les comptes.

Les relations de couverture de taux concernées par la réforme des taux d'intérêt de référence sont les couvertures de flux de trésorerie.

Le financement couvert et les instruments de couverture sont indexés sur l'Euribor et ne font pas l'objet d'une modification d'indice.

Par conséquent, dans le cadre de l'application de la phase 2 prévue en 2021, le Groupe n'anticipe pas d'impact significatif de la réforme des taux de référence sur ses instruments financiers.

Les évolutions contractuelles nécessaires seront réalisées sur l'exercice 2021.

Le Groupe n'a pas appliqué les nouvelles normes, amendements et interprétations ci-dessous non encore entrés en vigueur :

NOUVELLES NORMES, AMENDEMENTS ET INTERPRÉTATIONS PUBLIÉS, NON ENCORE ENTRÉS EN VIGUEUR NI ADOPTÉS PAR ANTICIPATION PAR LE GROUPE

Amendements à IAS 39, IFRS 7 et IFRS 9 – Réforme des taux d'intérêt de référence – Phase 2	1er janvier 2021
IFRS 17 Contrats d'assurance	1er janvier 2023

2.2 EFFETS DE LA PANDEMIE COVID-19

Face à la pandémie de Covid-19 et les mesures prises par les différents gouvernements afin de lutter contre celle-ci, le Groupe est parvenu à maintenir la continuité de ses opérations, sur l'ensemble de ses sites industriels.

Les hypothèses et estimations sur la base desquelles certains postes de bilan ou de compte de résultat sont évalués ont été revues afin de tenir compte du contexte lié à la crise sanitaire et économique. La Direction du Groupe Verallia a prêté une attention particulière sur les sujets suivants :

Les coûts incrémentaux directs,
Les coûts liés à la sous-activité,
L'évaluation des goodwill et des actifs,
Le risque de non-efficacité des instruments de couverture,
L'affacturage.

Les impacts comptables correspondants, le cas échéant lorsque significatifs, sont commentés dans chacune des notes y afférents des présents états financiers consolidés.

Le Groupe a également renforcé sa liquidité auprès d'un pool de banques partenaires. Ainsi, le 24 avril 2020, il a procédé à la mise en place d'une ligne de crédit renouvelable additionnelle d'un montant de 250 millions d'euros, d'une maturité d'un an, prolongeable de six mois au choix du Groupe.

2.3 ESTIMATIONS ET JUGEMENTS

Pour établir les états financiers consolidés, la Direction s'appuie sur des estimations et des hypothèses qui peuvent avoir une incidence sur les montants d'actifs, de passifs, de produits et de charges, ainsi que sur les informations présentées dans les notes. Ces estimations et hypothèses sont examinées à intervalles réguliers afin de s'assurer qu'elles sont raisonnables au vu de l'historique du Groupe, de la conjoncture économique et des informations dont dispose le Groupe. Ces estimations s'inscrivent dans le contexte économique et sanitaire toujours incertain lié à la pandémie mondiale Covid-19. Les résultats réels peuvent se révéler différents des estimations utilisées. Les sources majeures d'incertitude relative aux estimations peuvent entraîner un ajustement significatif des montants des actifs et passifs au cours de l'exercice suivant. Outre le recours à des estimations, la Direction du Groupe doit faire preuve de jugement au moment de choisir et/ou d'appliquer un traitement comptable le plus adapté pour certaines opérations et activités, et de définir ses modalités d'application.

Les principales estimations et jugements relevant de la Direction dans le cadre de l'établissement des présents états financiers consolidés sont les suivants :

Principales estimations et jugements de la Direction	Notes
Evaluation de la valeur recouvrable des goodwill et immobilisations	9 & 12
Recouvrabilité des impôts différés actifs	8
Evaluation des provisions et autres passifs financiers	18.1
Evaluation des obligations au titre des prestations définies et les actifs du régime	19.1

2.4 PRINCIPES D'EVALUATION

Les états financiers consolidés ont été établis selon le principe du coût historique, à l'exception :

De certains actifs et passifs financiers évalués en utilisant le modèle de la juste valeur (Note 21) ;
Des actifs de régimes à prestations définies (Note 19.1).

PRINCIPES COMPTABLES

La juste valeur est définie comme le prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif dans le cadre d'une opération ordonnée entre participants de marché à la date d'évaluation.

Les méthodes d'évaluation à la juste valeur des actifs et passifs financiers et non financiers tels que définis ci-avant, sont hiérarchisées selon les trois niveaux de juste valeur suivants :

Niveau 1 : Juste valeur évaluée sur la base de cours (non ajustés) observés sur des marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques ;
Niveau 2 : Juste valeur évaluée à partir de données autres que les prix cotés sur des marchés actifs, qui sont observables directement (prix) ou indirectement (données dérivées de prix) ;
Niveau 3 : Juste valeur pour l'actif ou le passif évaluée à l'aide de données qui ne sont pas fondées sur des données de marché observables (données non observables).

2.5 TRANSACTIONS EN DEVISES ETRANGERES

PRINCIPES COMPTABLES

La devise de présentation du Groupe est l'euro qui est également la devise fonctionnelle de la société mère du Groupe. Chaque entité du Groupe détermine sa propre devise fonctionnelle, et l'ensemble de ses opérations financières est alors évalué dans cette devise.

Les états financiers des filiales qui ont une devise fonctionnelle différente de la devise de présentation sont convertis selon la méthode du cours de clôture :

Les actifs et passifs, y compris le goodwill et les ajustements de juste valeur dans le cadre de la comptabilité d'acquisition, sont convertis en euro au cours de clôture, à savoir le cours du jour à la date de clôture ;
Les postes du compte de résultat et des flux de trésorerie sont convertis en euro au cours moyen de la période, sauf si des écarts importants sont constatés.

Les écarts de conversion qui en résultent sont comptabilisés en autres éléments du résultat global en contrepartie de la réserve de conversion au sein des capitaux propres. Lorsque qu'une entité étrangère est cédée, le montant cumulé des écarts de conversion dans les capitaux propres relatifs à cette entité est reclassé en résultat.

Les opérations libellées en devise étrangère sont converties en euro au cours de change prévalant à la date des opérations. Les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères sont convertis au cours de clôture et les écarts de conversion qui en résultent sont comptabilisés dans le compte de résultat au sein du résultat financier. Les actifs et passifs non-monétaires libellés en devises étrangères sont convertis au taux de change applicable le jour de l'opération.

Les écarts qui découlent de la conversion d'emprunts, prêts ou avances faisant partie en substance de l'investissement net dans une entité étrangère sont comptabilisés en autres éléments du résultat global en contrepartie de la réserve de conversion au sein des capitaux propres, et recyclés en résultat lors de la cession de l'investissement net.

Hyperinflation en Argentine

Courant 2018, l'Argentine a été considérée comme un pays « hyperinflationniste » au sens des règles IFRS, ce qui a rendu la norme IAS 29, Information financière dans les économies hyperinflationnistes, applicable.

Par conséquent, le Groupe applique la norme IAS 29 depuis le 1er janvier 2018. L'adoption d'IAS 29 impose de retraiter les actifs et passifs non-monétaires, les capitaux propres et le compte de résultat de la filiale du Groupe en Argentine, afin de refléter l'évolution du pouvoir d'achat de sa monnaie fonctionnelle. Le gain ou la perte sur la position monétaire nette est inclus(e) dans le résultat financier. De plus, les informations financières de la filiale du Groupe en Argentine sont converties en euro en appliquant le taux de change ayant cours à la date de clôture de la période concernée.

Le 20 mars 2020, le Comité d'Interprétation de l'IASB a publié sa position au sujet des écarts de conversion cumulés dans une économie hyperinflationniste. Ainsi le Groupe a transféré les écarts de conversion accumulés au titre de la filiale de l'Argentine au 1er janvier 2018 en réserve de conversion.

	2020			2019
	Taux de clôture	Taux moyen	Taux de clôture	Taux moyen
Real brésilien (EUR/BRL)	6,35	5,88	4,50	4,41
Peso argentin (EUR/ARS)*	103,40	80,73	67,14	53,76
Rouble russe (EUR/RUB)	91,57	82,54	69,48	72,46
Hryvnia ukranienne (EUR/UAH)	34,74	30,78	26,71	28,93

Les cours retenus pour les principales devises sont les suivants :

Selon IAS 29, toutes les informations financières sont converties au taux de clôture pour les filiales situées dans un pays considéré comme « hyperinflationniste » (applicable à l'Argentine depuis 2018).

NOTE 3 – METHODE ET PERIMETRE DE CONSOLIDATION

PRINCIPES COMPTABLES

Principes de consolidation

Les états financiers consolidés comprennent l'actif et le passif, le résultat et les flux de trésorerie de la Société et de ses filiales. Tous les soldes et opérations réciproques entre les sociétés contrôlées par le Groupe sont éliminés.

Les filiales sont les entités dont le Groupe a le contrôle. Le Groupe contrôle une entité lorsqu'il est exposé ou qu'il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et qu'il a la capacité d'influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu'il détient sur celle-ci. Les participations acquises dans ces entités sont consolidées à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le contrôle cesse d'être exercé. Pour plus d'informations sur les entreprises associées, voir la note 3.3.

3.1 VARIATION DE PERIMETRE

PRINCIPES COMPTABLES

Regroupements d'entreprises

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés conformément à la norme IFRS 3, Regroupements d'entreprises, en appliquant la méthode de l'acquisition.

Le goodwill correspond à :

La juste valeur de la contrepartie transférée ; plus
Le montant comptabilisé pour tout intérêt ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise ; plus
Si le regroupement d'entreprises est réalisé par étapes, la juste valeur de toute participation précédemment détenue dans la société acquise ; moins
Le montant net comptabilisé (généralement à la juste valeur) au titre des actifs identifiables acquis et des passifs repris.

Quand la différence est négative, un profit au titre de l'acquisition à des conditions avantageuses est comptabilisé immédiatement en résultat.

La contrepartie de l'acquisition est évaluée à la juste valeur, qui correspond à la somme des justes valeurs, à la date d'acquisition, des actifs transférés, des passifs encourus ou pris en charge et des titres de capitaux propres émis en échange du contrôle de la société acquise. Lorsque la contrepartie transférée par la Société dans le cadre d'un regroupement d'entreprises comprend un accord de contrepartie éventuelle, la contrepartie éventuelle est évaluée à la juste valeur. Les variations ultérieures de la juste valeur de la contrepartie éventuelle correspondant à des instruments de dette sont portées au compte de résultat.

Les coûts liés à l'acquisition sont enregistrés en tant que charges lorsqu'ils sont engagés et sont comptabilisés au sein des « Éléments liés aux acquisitions » dans le compte de résultat consolidé.

À la date d'acquisition, le Groupe comptabilise les actifs acquis et les passifs pris en charge identifiables (actif net identifiable) des filiales, sur la base de leur juste valeur à cette même date (sauf exceptions). Les actifs et passifs comptabilisés pourront être ajustés pendant une période maximale de 12 mois à compter de la date d'acquisition, en fonction des nouvelles informations recueillies sur les faits et circonstances existant à la date d'acquisition.

Pour les regroupements d'entreprises résultant en une participation inférieure à 100 %, les intérêts ne donnant pas le contrôle dans la société acquise (à savoir toute participation qui donne à ses détenteurs le droit à une quote-part de l'actif net de la société acquise), tels qu'à la date d'acquisition, sont mesurés :

Soit à la juste valeur, de sorte qu'une partie du goodwill comptabilisé au moment du regroupement est alloué aux intérêts ne donnant pas le contrôle (méthode du « goodwill complet ») ;
Soit selon la quote-part de l'actif net identifiable de la société acquise, de sorte que seul le goodwill attribuable au Groupe est comptabilisé (méthode du « goodwill partiel »).

La méthode appliquée est retenue selon des facteurs propres à chaque opération.

En 2015, par le biais de sa filiale Verallia Packaging, la Société a fait l'acquisition de la quasi-totalité des entités et des activités du segment Emballage de la Compagnie de Saint-Gobain, dans ce contexte, les intérêts ne donnant pas le contrôle ont été évalués selon la méthode du « goodwill partiel ».

Évolution des participations (%) dans les filiales sans changement de contrôle

Les opérations avec des intérêts ne donnant pas le contrôle, qui n'induisent pas de gain ou de perte de contrôle, sont comptabilisées comme des opérations sur capitaux propres – autrement dit des opérations avec les actionnaires agissant en cette qualité. La différence entre la juste valeur de toute contrepartie versée et la valeur comptable de la quote-part acquise ou cédée de l'actif net de la filiale est inscrite dans les capitaux propres.

Engagements d'achat d'intérêts ne donnant pas le contrôle

Les engagements d'achat des intérêts ne donnant pas le contrôle donnent lieu à la comptabilisation dans les états financiers d'un passif au sein du poste « Provisions et autres passifs financiers non courants », qui correspond à la valeur actualisée du prix d'exercice estimé de l'option de vente à la main des minoritaires, avec une diminution correspondante des intérêts ne donnant pas le contrôle et des capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère pour le solde le cas échéant. Toute variation ultérieure de la juste valeur du passif est comptabilisée par le biais d'un ajustement des capitaux propres.

Actifs et passifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées

Lorsque le Groupe s'attend à recouvrer la valeur d'un actif, ou d'un groupe d'actifs, par sa vente plutôt que par son utilisation, cet actif est présenté distinctement sur la ligne « Actifs détenus en vue de leur vente » de l'état de la situation financière, conformément à la norme IFRS 5, Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées. Les passifs relatifs à cet actif, le cas échéant, sont également présentés sur une ligne distincte de l'état de la situation financière (« Passifs liés aux actifs détenus en vue de leur vente »).

Un actif classé comme tel est évalué au montant le plus faible de sa valeur comptable et de sa juste valeur, diminuée des frais liés à la vente. Les immobilisations classées en actifs détenus en vue de la vente cessent d'être amorties à partir de la date à laquelle elles remplissent les conditions pour être classées en tant qu'actifs détenus en vue de la vente.

Une activité abandonnée est soit une composante du Groupe dont celui-ci s'est séparé soit une activité qui est classée comme détenue en vue de la vente et :

• Qui représente une ligne d'activité ou une région géographique principale et distincte ; et

Fait partie d'un plan unique et coordonné pour se séparer d'une ligne d'activité ou d'une région géographique et distincte ; ou
Est une activité acquise exclusivement en vue de la revente

Lorsqu'une activité est classée en activité abandonnée, le compte de résultat et le tableau de flux de trésorerie comparatifs sont retraités comme si l'activité avait satisfait aux critères d'une activité abandonnée à compter de l'ouverture de la période comparative.

Dans les présents états financiers, aucun actif non courant ne remplit les critères de classement en actifs détenus en vue de la vente et aucune activité n'a été cédée durant l'exercice.

ESTIMATIONS ET HYPOTHÈSES RETENUES PAR LA DIRECTION

La détermination de la juste valeur des actifs et des passifs à la date d'acquisition conduit le Groupe à recourir à des estimations en suivant plusieurs méthodes et avec l'aide d'experts indépendants en évaluation. Ces estimations sont fondées sur un certain nombre d'hypothèses et d'appréciations.

Les hypothèses importantes retenues pour déterminer la répartition de la juste valeur comprennent les méthodes d'évaluation suivantes : l'approche par les coûts, l'approche par les revenus et l'approche de marché. Ces méthodes sont fondées sur les projections de flux de trésorerie et les taux d'actualisation afférents, les indices sectoriels, les prix du marché concernant le coût de remplacement et les opérations comparables sur le marché.

3.1.1 Changements survenus en 2020

Il n'y a aucune variation de périmètre significative.

3.1.2 Changements survenus en 2019

Il n'y a aucune variation de périmètre significative autre que la réorganisation liée à l'introduction en bourse.

		% d'intérêt au 31 Décembre
Entité	Pays	2020	2019	Méthode de consolidation
Verallia SA	France	100,0 %	100,0 %	Société Mère
Horizon Holdings Germany	Allemagne	100,0 %	100,0 %	Intégration globale
Verallia Deutschland (ex SG Oberland Aktiengesellschaft)	Allemagne	96,8 %	100,0 %	Intégration globale
Rayen-Cura SAIC	Argentine	60,0 %	60,0 %	Intégration globale
Verallia Brasil ( ex SG Vidros SA)	Brésil	100,0 %	100,0 %	Intégration globale
Inversiones Verallia Chile (ex Inversiones SG Chili)	Chili	100,0 %	100,0 %	Intégration globale
Verallia Chile (ex SG Envases)	Chili	100,0 %	100,0 %	Intégration globale
Horizon Holdings Vitrum Spain	Espagne	100,0 %	100,0 %	Intégration globale
Verallia Spain (ex SG Vicasa)	Espagne	99,9 %	99,9 %	Intégration globale
Etablissements René Salomon	France	100,0 %	100,0 %	Intégration globale
Everglass	France	100,0 %	100,0 %	Intégration globale
Saga Décor	France	100,0 %	100,0 %	Intégration globale
Société Charentaise de Décor	France	100,0 %	100,0 %	Intégration globale
Verallia France (ex SG Emballage)	France	100,0 %	100,0 %	Intégration globale
Verallia Packaging (Horizon Holdings III)	France	100,0 %	100,0 %	Intégration globale
VOA Verrerie d'Albi	France	100,0 %	100,0 %	Intégration globale
Verallia Italia (ex Saint-Gobain Vetri Spa)	Italie	100,0 %	100,0 %	Intégration globale
CAP Verallia	Luxembourg	100,0 %	— %	Intégration globale
Verallia Polska ( ex Euroverlux Sp. Z.o.o)	Pologne	100,0 %	100,0 %	Intégration globale
Verallia Portugal (ex SG Mondego SA)	Portugal	99,9 %	99,9 %	Intégration globale
Kavminsteklo Zao	Russie	95,4 %	98,6 %	Intégration globale
Zao Kamyshinsky Steklotarny ZA	Russie	93,3 %	96,5 %	Intégration globale
Verallia Ukraine ( ex Consumers SKLO Zorya)	Ukraine	96,8 %	100,0 %	Intégration globale

3.2 LISTE DES PRINCIPALES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES

3.3 PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES MISES EN EQUIVALENCE

PRINCIPES COMPTABLES

Entreprises associées

Les entreprises associées sont des entreprises dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable c'est-à-dire dispose du pouvoir de participer aux décisions de politique financière et opérationnelle, sans toutefois exercer un contrôle ou un contrôle conjoint sur ces politiques. Elles sont comptabilisées dans les états financiers consolidés selon la méthode de la mise en équivalence.

Méthode de la mise en équivalence

Selon la méthode de la mise en équivalence, une participation détenue dans une entreprise associée doit être comptabilisée initialement au coût d'acquisition, puis ensuite ajustée selon la quote-part du Groupe dans le résultat et, le cas échéant, dans les autres éléments du résultat global de l'entreprise associée ainsi que les dividendes. Le goodwill est inclus dans la valeur comptable de la participation. Toutes pertes ou reprises de valeur des participations et tous résultats de cession de participations dans des sociétés mises en équivalence sont présentées sur la ligne « Quote-part du résultat net des entreprises associées » du compte de résultat.

Les gains découlant des transactions avec les entités mises en équivalence sont éliminés par la contrepartie des titres mis en équivalence à concurrence des parts d'intérêt du Groupe dans l'entreprise. Les pertes sont éliminées de la même façon que les gains, mais seulement dans la mesure où elles ne sont pas représentatives d'une perte de valeur.

Le Groupe détient plusieurs participations dans des entreprises associées, aucune n'ayant une importance significative à titre individuel :

		Principale participation (%) au 31 décembre
Entité	Pays	2020	2019	Méthode comptable
Vetreco SRL	Italie	40,0 %	40,0 %	Mise en équivalence
Cogeneradores Vidrieros	Espagne	25,8 %	25,8 %	Mise en équivalence

(en millions €)	Exercice clos le 31 décembre
	2020	2019
À l'ouverture
Valeur brute	0,6	0,6
Dépréciation	—	—
Participations dans les entreprises associées - Valeur nette	0,6	0,6
Variations au cours de la période
Écarts de conversion	—	—
Transferts, émissions d'actions et autres mouvements	—	0,7
Dividende verse	—	—
Quote-part dans le résultat des entreprises associées	1,4	(0,7)
Total des variations	1,4	0,0
À la cloture
Valeur brute	2,0	0,6
Dépréciation	—	—
Participations dans les entreprises associées – Valeur nette	2,0	0,6

Les variations des participations dans les entreprises associées se décomposent comme suit :

Le tableau ci-dessous présente les principales informations financières concernant les participations associées (présentées à 100 %) :

(en millions €)	Exercice clos le 31 décembre
	2020	2019
Capitaux propres	6,6	(1,6)
Total du bilan	32,4	39,7
Total du chiffre d'affaires	30,4	48,3
Résultat net	2,0	(0,5)

NOTE 4 – INFORMATIONS SECTORIELLES

PRINCIPES COMPTABLES

Définition des secteurs opérationnels

Conformément à IFRS 8, Secteurs opérationnels, l'information sectorielle doit être organisée selon des secteurs opérationnels pour lesquels les résultats sont régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel (PDO) afin de prendre des décisions quant aux ressources à affecter aux secteurs et d'évaluer leurs performances.

4.1 BASE DE SECTORISATION

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 8, Information sectorielle, le Groupe a identifié les 3 secteurs opérationnels suivants qui correspondent aux zones géographiques d'implantation des actifs :

L'Europe du Sud et de l'Ouest comprenant les sites de production localisés en France, en Italie, en Espagne, au Portugal et en Algérie (jusqu'en mai 2018). Au sein de cette région, les activités de Verallia sont principalement orientées vers les bouteilles de vins tranquilles et vins pétillants et les contenants pour spiritueux, segments de marché dont la croissance est portée par les exportations.
L'Europe du Nord et de l'Est comprenant les sites localisés en Allemagne, en Russie, en Pologne et en Ukraine. Les activités du Groupe en Europe du Nord et de l'Est sont principalement orientées vers les bouteilles pour la bière, particulièrement en Allemagne ainsi que les pots et bouteilles pour l'alimentaire, destinés en grande partie aux marchés locaux.
L'Amérique latine comprenant les sites localisés au Brésil, en Argentine et au Chili. Les activités du Groupe en Amérique latine sont principalement orientées vers les bouteilles pour les vins tranquilles, segment de marché dont les principaux débouchés se situent à l'exportation, ainsi que les bouteilles pour la bière, particulièrement au Brésil.

Les secteurs opérationnels ci-dessus correspondent aux secteurs de reporting, en l'absence de regroupement effectué par le Groupe.

Ce découpage sectoriel est le reflet de l'organisation managériale du Groupe mise en place à l'occasion de son introduction en bourse en 2019 ainsi que de son reporting interne tel que soumis au Conseil d'Administration, principal décideur opérationnel (« PDO ») de la société Verallia. Ce reporting permet d'évaluer la performance des secteurs opérationnels, à partir de l'indicateur d'EBITDA ajusté et de décider de l'allocation des ressources notamment des investissements.

4.2 INDICATEURS CLES DE PERFORMANCE

Le Groupe a recours aux agrégats suivants pour évaluer la performance des secteurs opérationnels présentés :

Le chiffre d'affaires correspondant au chiffre d'affaires présenté dans les comptes consolidés.
Les investissements correspondant aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles du Groupe.
L'EBITDA ajusté, indicateur de suivi de la performance sous-jacente des activités après retraitement de certaines charges et/ou produits à caractère non récurrents ou de nature à fausser la lecture de la performance de l'entreprise.

L'EBITDA ajusté est calculé sur la base du résultat opérationnel retraité des dépréciations et amortissements, des coûts liés aux restructurations, des coûts liés aux acquisitions et M&A, des effets d'hyperinflation, des plans d'actionnariat du management, des effets liés aux cessions et risques filiales, des frais de fermeture de sites et autres éléments.

S'agissant d'un agrégat non directement présenté au compte de résultat consolidé, une réconciliation avec les comptes consolidés IFRS est présentée conformément aux dispositions de la norme IFRS 8 :

	Notes	Exercice clos le 31 décembre
(en millions €)		2020	2019
Résultat net		209,6	124,6
Résultat financier		45,8	115,9
Impôt sur les sociétés		62,4	53,8
Quote part du résultat net des entreprises mises en équivalence		(1,4)	0,7
Résultat opérationnel		316,4	295,1
Amortissements et dépréciations	A	276,4	283,5
Coûts de restructuration	B	19,8	2,9
Coûts d'acquisitions, M&A	C	0,1	(2,1)
IAS 29 Hyperinflation (Argentine)		2,9	1,6
Plan d'actionnariat du Management et coûts associés	D	5,8	11,5
Fermeture du site Sao Paulo	E	—	2,4
Autres	F	4,3	20,3
EBITDA ajusté		625,7	615,2

A. Inclut les amortissements liés aux immobilisations incorporelles et corporelles (Note 5.2), les amortissements des immobilisations incorporelles acquises par le biais de regroupements d'entreprises (Note 6.1) et les dépréciations d'immobilisations corporelles (Note 6.2).
B. Correspond, en 2020, principalement au projet de transformation en France (Note 6.2).
C. Correspond aux coûts d'acquisition et M&A (Note 6.1). En 2019, comprend principalement une reprise de provision pour charges à payer RETT constatée dans le cadre de l'acquisition de la division Emballage de la Compagnie de Saint-Gobain en 2015.
D. Correspond aux plans de rémunération en actions (Notes 5.2 et 19.3).
E. Correspond en 2019 à la fermeture du site de Sao Paulo (Brésil)
F. Correspond à différents autres éléments à caractère non récurrent et notamment :
- en 2020, essentiellement aux donations et aux achats d'équipements de protection individuels effectués par le Groupe dans le cadre du Covid-19.
- en 2019, essentiellement aux frais engagés dans le cadre de l'introduction en bourse du Groupe.

Par ailleurs, le Groupe ne suit aucun indicateur de passifs sectoriels, l'endettement financier étant piloté de manière centralisée et non au niveau des trois secteurs de reporting.

4.3 INFORMATIONS SUR LES SECTEURS

		Exercice clos le 31 décembre 2020
(en millions €)	Notes	Europe du Nord et de l'Est	Europe du Sud et de l'Ouest	Amérique latine	Eliminations	Total Groupe
Chiffre d'affaires des activités avec des clients externes	5.1	554,4	1 744,5	237,0	—	2 535,9
Chiffre d'affaires intersectoriel		10,4	2,4	0,4	(13,2)	—
Total Chiffre d'affaires sectoriel		564,8	1 746,9	237,4	(13,2)	2 535,9
EBITDA ajusté	4.2	126,5	419,1	80,1	—	625,7
Dont impact lié à IFRS16		2,2	16,2	1,2	—	19,6
Dépenses d'investissement*		54,2	175,2	21,1	—	250,5

*Hors droits d'utilisation liés à IFRS16

		Exercice clos le 31 décembre 2019
(en millions €)	Notes	Europe du Nord et de l'Est	Europe du Sud et de l'Ouest	Amérique latine	Eliminations	Total Groupe
Chiffre d'affaires des activités avec des clients externes	5.1	567,6	1 753,7	264,6	—	2 585,9
Chiffre d'affaires intersectoriel		12,7	2,5	—	(15,2)	—
Total Chiffre d'affaires sectoriel		580,3	1 756,2	264,6	(15,2)	2 585,9
EBITDA ajusté	4.2	124,9	411,5	78,8	—	615,2
Dont impact lié à IFRS16		2,4	16,6	1,2	—	20,2
Dépenses d'investissement*		41,2	166,8	44,5	—	252,5

*Hors droits d'utilisation liés à IFRS16

4.4 REPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES PAR « MARCHES FINAUX »

Conformément à IFRS 8.32, le Groupe présente ci-dessous la ventilation du chiffre d'affaires en fonction des utilisations attendues des emballages en verre (notion de « marché final » telle que définie en interne) :

(en millions €)	Exercice clos le 31 décembre
	2020	2019
Vins tranquilles	855,1	838,8
Vins pétillants	275,0	307,5
Spiritueux	277,5	318,6
Bières	322,8	328,5
Produits alimentaires	452,0	425,7
Boissons non alcoolisées	294,4	300,3
Autres	59,1	66,5
Chiffre d'affaires	2 535,9	2 585,9

4.5 INFORMATIONS AU NIVEAU DE L'ENTITE

Conformément à IFRS 8.33, le chiffre d'affaires réalisé en France et à l'étranger est présenté en note 5.1.

Par ailleurs, la répartition par zone géographique des actifs non courants autres que le Goodwill, les relations clients et les ajustements de juste valeur sur immobilisations corporelles, ainsi que les instruments financiers, les actifs d'impôts différés et les actifs relatifs aux avantages postérieurs à l'emploi est présentée ci-dessous.

		Exercice clos le 31 décembre
(en millions €)	2020	2019
France	285,9	288,7
Italie	336,1	330,2
Espagne	220,8	198,7
Allemagne	191,9	190,7
Autres pays	251,9	285,7
Total	1 286,6	1 294,0

Les relations clients ne sont pas suivies par le Groupe par pays et ont ainsi été exclues de l'analyse des actifs non courants ventilés par pays.

4.6 INFORMATIONS RELATIVES AUX PRINCIPAUX CLIENTS

Aucun client du Groupe ne représente individuellement plus de 10% des ventes en 2020 et 2019.

NOTE 5 – ELEMENTS DU RESULTAT OPERATIONNEL

5.1 CHIFFRE D'AFFAIRES

PRINCIPES COMPTABLES

Les activités de Verallia couvrent essentiellement la fabrication d'emballages en verre pour les boissons et les produits alimentaires (bouteilles et pots).

Conformément aux usages du commerce et des pratiques en vigueur sur les marchés sur lesquels le Groupe opère, les accords commerciaux avec les clients ne comportent généralement pas d'engagement de volumes d'achat ni pénalités de résiliation significatives. Par ailleurs, aucun versement forfaitaire initial significatif n'est effectué. Ainsi, chaque commande combinée à un contrat cadre éventuel correspond à un contrat au sens d'IFRS 15. Les contrats courent généralement sur une période inférieure à un an et en vertu des dispositions d'IFRS 15, le carnet de commandes n'est donc pas présenté. Les coûts d'obtention des contrats ne sont pas significatifs.

Chaque contrat contient une obligation de performance correspondant à la livraison des bouteilles et pots. Le chiffre d'affaires généré par la vente de bouteilles et de pots est comptabilisé au moment où le contrôle de l'actif est transféré au client, soit lorsque le produit est expédié ou livré, en fonction des incoterms.

Dans le cadre de son fonctionnement, en dehors des prestations de transport, le Groupe n'implique pas d'intermédiaire dans la vente des biens à ses clients. De ce fait, l'analyse agent / principal n'est pas pertinente.

Le chiffre d'affaires correspond au montant à recevoir pour les biens fournis dans le cours normal des activités, à l'exception des montants collectés pour le compte de tiers tels que les taxes sur les ventes, les taxes sur les biens et services et les taxes sur la valeur ajoutée.

Les moules sont comptabilisés en immobilisations corporelles dans la mesure où leur achat ne constitue pas une obligation de prestation distincte (absence de transfert du contrôle de ceux-ci aux clients).

Les contrats ne sont assortis d'aucune composante de financement puisque le délai entre la comptabilisation du chiffre d'affaires et le paiement est généralement court. De ce fait, le Groupe n'ajuste pas le prix de transaction en fonction de la valeur temps de l'argent. Par ailleurs, les actifs et passifs de contrat ne sont pas significatifs.

Chiffre d'affaires par pays d'origine

(en millions €)	Exercice clos le 31 décembre
	2020	2019
France	730,6	760,0
Italie	525,5	514,5
Allemagne	416,2	407,3
Espagne	381,1	388,7
Autres pays	482,5	515,4
Total chiffre d'affaires	2 535,9	2 585,9

Le pays d'origine correspond au lieu d'implantation de l'entité facturant le chiffre d'affaires.

5.2 CHARGES PAR FONCTION ET PAR NATURE

PRINCIPES COMPTABLES

Coût des ventes

Le coût des ventes comprend l'ensemble des coûts directement ou indirectement liés aux produits vendus. Il s'agit principalement des coûts des matières premières, de l'énergie, des charges salariales, des coûts de transport, des amortissements des équipements de production.

Frais commerciaux, généraux et administratifs

La répartition du coût des ventes et des frais commerciaux, généraux et administratifs par nature de charges se présente comme suit :

(en millions €)		Exercice clos le 31 décembre
	Notes	2020	2019
Matières premières, énergie, transport et autres coûts de production		(1 414,1)	(1 506,8)
Frais de personnel	A	(501,1)	(485,1)
Amortissements	B	(213,8)	(222,5)
Total des Coûts des ventes et Frais commerciaux, généraux et	C	(2 129,0)	(2 214,4)
administratifs

A. Les frais de personnel incluent :

3,3 millions d'euros en 2020 et 10,5 millions d'euros en 2019 de coûts liés aux avantages postérieurs à l'emploi (Notes 19.1 et 19.2).
5,8 millions d'euros en 2020 et 11,5 millions d'euros en 2019, de coûts relatifs aux plans de rémunération en actions (Note 19.3).
B. Inclut les amortissements des immobilisations incorporelles et des immobilisations corporelles (Notes 10 et 11), à l'exception de la relation client qui est en « Eléments liés aux acquisitions ».
C. Inclut des frais de recherche et développement à hauteur de 4,5 millions d'euros en 2020 et 4,9 millions d'euros en 2019.

NOTE 6 – AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT OPERATIONNEL

6.1 ELEMENTS LIES AUX ACQUISITIONS

PRINCIPES COMPTABLES

Les éléments liés aux acquisitions concernent principalement l'impact des ajustements comptabilisés dans le cadre de l'allocation du prix d'acquisition (dotations aux amortissements des actifs exclusivement reconnus par le biais de regroupements d'entreprises, tels que les relations clients), ainsi que les coûts d'acquisition tels que les honoraires divers et les coûts de due diligence dans le cadre d'acquisitions réalisées ou envisagées. Ces éléments sont présentés sur une ligne distincte des « frais commerciaux généraux et administratifs » compte tenu de leur matérialité.

(en millions €)	Exercice clos le 31 décembre
	Notes	2020	2019
Coûts d'acquisition et M&A	A	(0,1)	2,1
Amortissement des immobilisations incorporelles acquises par le biais de regroupements d'entreprises	B	(60,3)	(61,5)
Éléments liés aux acquisitions		(60,4)	(59,4)

A. Le poste « Coûts d'acquisition et M&A » se compose essentiellement en 2019 de la reprise de la provision (2,1 millions d'euros) au titre de la taxe allemande sur les droits de mutations immobilières (RETT), liée à l'acquisition de 2015.

B. Représente l'amortissement des relations clients (740 millions d'euros de valeur brute à l'origine) sur une durée d'utilité de 12 ans.

6.2 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS

PRINCIPES COMPTABLES

Les autres produits et charges opérationnels correspondent à des événements significatifs intervenus pendant la période de nature à fausser la lecture de la performance de l'entreprise. Ils englobent notamment les gains et pertes sur cessions, les pertes de valeur, les litiges importants en dehors du cours normal des activités, les coûts de restructuration encourus lors de la cession ou de l'arrêt d'activités, et les coûts relatifs aux mesures de réduction des effectifs.

(en millions €)		Exercice clos le 31 décembre
		2020	2019
Gains sur cessions d'actifs	A	0,2	3,2
Reprise des dépréciations d'actifs		—	1,3
Autres produits		0,2	4,5
Coûts de restructuration	B	(19,8)	(2,9)
Pertes sur cessions d'actifs et actifs mis au rebut		(3,4)	(1,9)
Dépréciation d'actifs	B	(2,3)	(2,0)
Autres	C	(4,8)	(14,7)
Autres charges		(30,3)	(21,5)
Autres charges - net		(30,1)	(17,0)

Les autres produits et charges opérationnels se décomposent ainsi :

A. En 2019, les gains sur cessions d'actifs sont essentiellement liés aux remboursements d'assurance perçus au titre de sinistres sur actifs.
B. En 2020, les coûts de restructuration et la dépréciation d'actifs correspondent principalement au plan de transformation en France incluant les coûts relatifs à la non-reconstruction d'un four, la dépréciation d'actifs et les mesures d'accompagnement au départ pour un montant total de 19,8 millions d'euros.
C. Le poste comprend principalement les donations et coûts d'équipements de protection industriels dans le cadre de la crise sanitaire Covid-19.

En 2019 : principalement lié aux honoraires de prestataires dans le cadre de l'introduction en bourse du Groupe pour 10,3 millions d'euros.

NOTE 7 – RESULTAT FINANCIER

PRINCIPES COMPTABLES

Le résultat financier englobe pour l'essentiel les charges d'intérêts sur les emprunts, la désactualisation des actifs financiers et des provisions, le coût financier relatif aux régimes de retraite et autres avantages postérieurs à l'emploi, les commissions d'affacturage, les frais bancaires, la variation de la juste valeur des instruments dérivés non qualifiés d'instruments de couverture, et les gains ou pertes de change latents et réalisés. Par ailleurs, il inclut les intérêts sur la dette de loyers déterminée conformément à IFRS 16 sur l'ensemble des contrats de location (hors exemption).

Les produits financiers sont pour l'essentiel composés des produits de trésorerie et équivalents de trésorerie.

		Exercice clos le 31 décembre
(en millions €)	Notes	2020	2019
Charges d'intérêts hors dette de loyer	A	(42,1)	(75,5)
Charges d'intérêts liées à la dette de loyer		(1,7)	(2,1)
Amortissement des frais d'émission d'emprunt, et autres *		(11,7)	(16,2)
Autres gains et pertes liés à l'endettement	B	—	3,1
Produits financiers de la trésorerie et autres		10,0	9,3
Coût de l'endettement financier net		(45,5)	(81,4)
Coûts de refinancement	C	—	(23,0)
Gains et pertes de change	D	8,0	(0,2)
Charge d'intérêt nette relative aux régimes de retraite et autres avantages	19.1	(0,9)	(1,8)
Profit (Perte) sur la situation monétaire nette en Argentine (IAS 29)	2.5	(7,4)	(9,5)
Résultat financier		(45,8)	(115,9)

Autres : correspondent principalement à l'amortissement des frais de financement et primes d'émission d'emprunt ainsi qu'aux commissions d'affacturages et autres frais bancaires.

A. Les charges d'intérêts sur les emprunts (Note 17) sont en baisse de 33,4 millions d'euros. Cette diminution s'explique principalement par l'effet de la capitalisation du prêt actionnaire en septembre 2019 et du refinancement de la dette.
B. En 2019, ce poste correspondait à l'amortissement IFRS de la juste valeur du floor du Term Loan B remboursé.
C. En 2019, ce poste comprenait l'accélération de l'amortissement des frais d'émission d'emprunts relatifs aux emprunts remboursés.
D. La variation correspond principalement aux effets de change en devises chez les filiales brésiliennes et russes, et aux effets de variation des dérivés de change.

NOTE 8 – IMPOT SUR LE RESULTAT

PRINCIPES COMPTABLES

La charge d'impôt sur le résultat représente la somme de l'impôt exigible et de l'impôt différé.

La charge d'impôt est calculée selon les lois fiscales en vigueur, ou pratiquement en vigueur à la date de clôture dans les pays où la Société et ses filiales opèrent.

Le Groupe est soumis à l'impôt sur le résultat en France, en Espagne, en Allemagne, en Italie et dans plusieurs autres juridictions.

ESTIMATIONS ET HYPOTHÈSES RETENUES PAR LA DIRECTION

Le jugement de la Direction est nécessaire pour déterminer dans quelle mesure les déficits fiscaux pourront être récupérés par le Groupe entraînant la comptabilisation d'un actif d'impôts différés. En évaluant la comptabilisation des actifs d'impôts différés, la Direction examine s'il est plus probable qu'improbable, que ceux-ci soient utilisés. In fine, les actifs d'impôts différés seront utilisés si un bénéfice imposable suffisant est disponible pendant les périodes au cours desquelles les différences temporelles deviendront déductibles. Les estimations du bénéfice imposable et des utilisations des reports de pertes fiscales sont établies sur la base des prévisions de résultat découlant du budget, du plan à moyen terme et, si nécessaire, sur la base de prévisions supplémentaires.

8.1 IMPÔT SUR LE RÉSULTAT

(en millions €)	Exercice clos le 31 décembre
	2020	2019
France	(8,4)	(8,2)
Hors de France	(64,6)	(62,8)
Impôts courants	(73,0)
France	8,3	13,0
Hors de France	2,3	4,2
Impôts différés	10,6	17,2
Total Impôts sur le résultat	(62,4)	(53,8)

Le tableau ci-dessous présente la ventilation des charges d'impôts sur le résultat :

8.2 ANALYSE DES IMPOTS DIFFERES AU BILAN

Dans le bilan consolidé, les variations des impôts différés nets se présentent comme suit :

(en millions €)	Exercice clos le 31 décembre
	2020	2019
À l'ouverture	(124,3)	(149,0)
Charges ou produits d'impôts différés	10,7	17,2
Variation des impôts différés liés aux écarts actuariels IAS19 et à la	(8,8)	7,8
juste valeur des instruments de couverture de flux de trésorerie
Ecarts de conversion et retraitements hyperinflation	3,6	—
Autres	(0,1)	(0,3)
À la clôture	(118,9)	(124,3)

Le tableau ci-dessous présente les impôts différés nets par nature :

(en millions €)	Exercice clos le 31 décembre
	2020	2019
Actifs d'impôts différés	27,1	42,3
Passifs d'impôts différés	(146,0)	(166,6)
Impôts différés nets	(118,9)	(124,3)
Retraites	20,9	19,7
Dépréciations et amortissements, amortissements dérogatoires et provisions réglementées	(178,1)	(206,7)
Reports de pertes fiscales	28,9	34,5
Autres	9,4	28,2
Total	(118,9)	(124,3)

Au 31 décembre 2020, les impôts différés sur déficits reportables reconnus à l'actif s'élèvent à 28,9 millions d'euros (34,5 millions d'euros au 31 décembre 2019) et proviennent principalement de la France. Ces déficits sont indéfiniment reportables.

Au regard de nos business plans, la consommation des pertes reportables a commencé sur 2020 et se fera sur un horizon de 3 ans.

Compte tenu de l'amélioration des perspectives de résultat fiscal à court terme en Russie, un impôt différé actif a été reconnu en 2019 et 2020 sur une partie du déficit.

Les impôts différés actifs non reconnus sur déficit, pour un montant de 13.3 millions d'euros (15,7 millions d'euros au 31 décembre 2019), concernent principalement le Chili.

8.3 PREUVE D'IMPOT

Le rapprochement entre l'impôt sur le résultat figurant au compte de résultat consolidé et l'impôt théorique qui serait supporté sur la base du taux en vigueur dans le pays où réside la société mère du Groupe (France) s'analyse comme suit :

(en millions €)	Notes	Exercice clos le 31 décembre
		2020	2019
Résultat avant impôts		270,6	179,2
Taux d'imposition en France (%)		32,02 %	34,43 %
Charge d'impôt théorique		(86,6)	(61,7)
Différence de taux d'imposition entre pays	A	13,6	13,5
Impôts différés actifs non reconnus		2,3	1,6
Différences permanentes		3,9	2,9
Impôt non assis sur le résultat fiscal	B	(6,9)	(8,6)
Retenues à la source		(0,3)	(2,1)
Autres	C	11,6	0,6
Total Impôt sur le résultat		(62,4)	(53,8)

A. Ce poste correspond principalement à l'amélioration des résultats des filiales ayant des taux d'imposition plus faibles.

B. Ces impôts sont essentiellement composés de la CVAE en France et de l'IRAP en Italie.
C. Ce poste correspond principalement au régime fiscal de la Patent box en Italie accordé en 2020 avec un effet rétroactif.

8.4 INTÉGRATION FISCALE

Le calcul de la charge d'impôt sur le résultat tient compte des règles spécifiques locales applicables aux entités de Verallia, dont la consolidation fiscale adoptée par Verallia en France et en Espagne, ainsi qu'en Allemagne en vertu des règles « Organschaft ».

En France, Verallia SA est la tête du groupe d'intégration fiscale française.

8.5 INCERTITUDES FISCALES

Les passifs non courants relatifs aux positions fiscales incertaines incluent l'estimation des risques, litiges, et situations contentieuses, réalisés ou probables, relatifs au calcul de l'impôt sur les résultats. Toutes les entités du Groupe peuvent faire l'objet de contrôles fiscaux voir de demandes de rectification de la part des administrations locales. Ces demandes de rectification, ainsi que les positions fiscales incertaines identifiées par le Groupe donnent lieu à l'enregistrement d'un passif dont le montant est revu régulièrement conformément aux critères de l'interprétation IFRIC 23 Positions fiscales incertaines.

Suite à l'application d'IFRIC 23, les provisions pour risques fiscaux sont classées en passif d'impôt exigible depuis le 1er janvier 2019. Ces provisions s'élèvent à 9,3 millions d'euros au 31 décembre 2020 (7,8 millions d'euros au 31 décembre 2019) et concernent principalement des notifications de redressement de l'impôt sur les résultats reçus d'administrations fiscales. Il n'a été identifié aucune autre incertitude fiscale significative.

NOTE 9 – GOODWILL

PRINCIPES COMPTABLES

À la date d'acquisition, le goodwill est évalué conformément aux normes comptables applicables aux regroupements d'entreprises, tel que décrit en note 3.1.

Pour les besoins des tests de dépréciation (Note 12), le goodwill est affecté à l'unité génératrice de trésorerie (ou groupes d'unités génératrices de trésorerie) qui bénéficie des synergies du regroupement, en fonction du niveau auquel le rendement des investissements est suivi à des fins de gestion interne. Une Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) est le plus petit groupe identifiable d'actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes de celles générées par d'autres actifs de l'entité. Les UGT sont définies sur la base de l'organisation industrielle et correspondent aux pays.

Compte tenu des activités du Groupe, les goodwill sont testés aux niveaux des groupes d'UGT correspondant aux secteurs opérationnels du Groupe (Note 4).

Le goodwill n'est pas amorti, mais il est soumis à un test de dépréciation à chaque fin d'exercice, ou dès lors que des événements ou un changement de situation indiquent qu'il pourrait subir une perte de valeur.

Les pertes de valeur affectant le goodwill ne peuvent pas être reprises. Les méthodes appliquées par le Groupe pour effectuer les tests de dépréciation sont décrites en note 12.

(en millions €)	Europe du Nord et de l'Est	Europe du Sud et de l'Ouest	Amérique latine	Total
Au 31 décembre 2019
Valeur brute	99,8	378,5	72,6	550,9
Valeur nette	99,8	378,5	72,6	550,9
Variations au cours de la période
Écarts de conversion	—	—	(21,2)	(21,2)
Total des variations	—	—	(21,2)	(21,2)
Au 31 décembre 2020
Valeur brute	99,8	378,5	51,4	529,7
Valeur nette	99,8	378,5	51,4	529,7

L'évolution de la valeur nette du goodwill se présente comme suit :

NOTE 10 – AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

PRINCIPES COMPTABLES

Les autres immobilisations incorporelles comprennent principalement les relations clients, les brevets, les marques, les logiciels et les coûts de développement. Elles sont évaluées au coût historique diminué des amortissements et dépréciations cumulés. Les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisées à la juste valeur à la date d'acquisition.

Les relations clients sont valorisées selon la méthode des surprofits multi périodes, conformément à la norme IFRS 13, Évaluation de la juste valeur. La durée d'utilité des relations clients est estimée en fonction de la période pendant laquelle les avantages économiques liés à l'actif sont consommés. Les relations clients identifiées lors de l'acquisition de la division emballage en verre de la Compagnie Saint-Gobain en 2015 sont amorties selon la méthode linéaire sur la durée d'utilité estimée de 12 ans.

Les coûts engagés pour le développement de logiciels en interne – pour l'essentiel des coûts de configuration, de programmation et de tests – sont comptabilisés en immobilisations incorporelles et sont généralement amortis sur une durée de 5 ans.

Les brevets et les logiciels informatiques achetés sont amortis sur leur durée d'utilité estimée, sans excéder une période de vingt ans pour les brevets et de trois à cinq ans pour les logiciels.

Les frais de recherche sont comptabilisés dans les charges de l'exercice au titre duquel ils sont engagés. Les coûts de développement de procédés qui répondent aux critères de comptabilisation prévus par la norme IAS 38 sont inclus dans les immobilisations incorporelles et amortis sur leur durée d'utilité estimée (sans excéder cinq ans) à compter de la date de la première commercialisation des produits sur lesquels ils portent.

(en millions €)	Relations clients	Logiciels	Autres	Total
Au 31 décembre 2019
Valeur brute	739,2	24,3	9,6	773,1
Amortissements et dépréciations cumulés	(258,3)	(14,3)	(1,3)	(273,9)
Valeur nette	480,9	10,0	8,3	499,2
Variations au cours de la période
Variations de périmètre et transferts	—	4,8	(4,7)	0,1
Acquisitions	—	0,6	7,6	8,2
Cessions	—	—	(0,2)	(0,2)
Écarts de conversion	(11,4)	(0,1)	—	(11,5)
Amortissements et dépréciations	(60,2)	(4,1)	(0,6)	(64,9)
Total des variations	(71,6)	1,2	2,1	(68,3)
Au 31 décembre 2020
Valeur brute	727,8	29,6	12,3	769,7
Amortissements et dépréciations cumulés	(318,5)	(18,4)	(1,9)	(338,8)
Valeur nette	409,3	11,2	10,4	430,9

Les autres immobilisations incorporelles se décomposent de la manière suivante :

NOTE 11 – IMMOBILISATIONS CORPORELLES

PRINCIPES COMPTABLES

• Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût historique diminué des amortissements et dépréciations éventuelles cumulés. Le coût inclut les frais accessoires directement attribuables à l'acquisition. Les immobilisations corporelles acquises dans le cadre d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisées à la juste valeur à la date d'acquisition. Les coûts d'emprunt engagés pour la construction et l'acquisition d'immobilisations corporelles exigeant une longue période de préparation avant de pouvoir être utilisées sont inclus dans le coût de l'actif associé. Les immobilisations corporelles autres que les terrains sont amorties en appliquant l'approche par composants selon le mode linéaire, sur les durées d'utilité estimées suivantes :

Principales usines et immeubles de bureaux	30 à 40 ans
Autres constructions	15 à 25 ans
Machines et autres équipements de production	5 à 16 ans
Véhicules	3 à 5 ans
Mobilier, accessoires, matériel informatique et de bureau	4 à 16 ans

Les équipements incluent en particulier les moules utilisés dans le processus de fabrication des produits qui sont amortis sur la base des « coûts battus », i.e. des unités de production.

Les subventions publiques accordées pour les achats d'immobilisations corporelles sont comptabilisées en produits constatés d'avance au sein du poste « Autres passifs courants » et comptabilisées en compte de résultat au fur et à mesure que l'actif en question est amorti.

• Contrats de location

Selon IFRS 16, un contrat ou une partie de contrat est ou contient une location s'il accorde le droit de contrôler l'utilisation d'un actif identifié pour une certaine durée, en échange d'une contrepartie.

Ainsi, il a été déterminé que certains contrats de gestion logistique incluant des services de manutention et de gestion des stocks ainsi que la location d'emplacements dédiés à Verallia incluaient une composante location dans la mesure où l'emplacement dédié correspond à un actif identifié, le Groupe obtient la quasi-totalité des avantages économiques généré par celui-ci et a le droit de diriger l'utilisation de l'emplacement dédié.

Le Groupe comptabilise un actif « droit d'utilisation » et une dette de loyers à la date de début du contrat de location. L'actif « droit d'utilisation » est initialement évalué au coût, puis ensuite au coût diminué de tout amortissement et de toute perte de valeur cumulée, le montant pouvant être ajusté en fonction de certaines réévaluations du passif de loyers.

La dette de loyers est initialement évaluée à la valeur actualisée des loyers dus non encore payés à la date de début du contrat. Le taux d'actualisation utilisé correspond au taux d'intérêt implicite du contrat ou, s'il ne peut être aisément déterminé, au taux d'emprunt marginal (sur la base des durations et non des maturités). C'est ce dernier taux que le Groupe utilise généralement en tant que taux d'actualisation. La dette de loyers est ensuite augmentée de la charge d'intérêts et diminuée des montants de loyers payés. Elle est réévaluée en cas de modification des loyers futurs suite à un changement d'indice ou de taux, à une nouvelle estimation du montant à payer attendu au titre d'une garantie de la valeur résiduelle ou, le cas échéant, d'une réévaluation de l'exercice d'une option d'achat ou de prolongation ou du non exercice d'une option de résiliation (qui deviennent alors raisonnablement certain).

Le Groupe a fait le choix d'analyser l'actif et le passif ensemble pour la détermination des impôts différés. Dans ce contexte, un impôt différé passif a été constaté pour le montant net des différences temporelles imposables et déductibles.

Les principaux contrats de location du Groupe concernent essentiellement des entrepôts, bureaux, chariots élévateurs et autres équipements industriels, et des véhicules, le Groupe détenant en propre la quasi-totalité de ses actifs corporels. Il s'agit essentiellement de contrats à loyers fixes (avec indexation éventuellement).

Les durées des locations des entrepôts et des bureaux varient en fonction des pays.

Le caractère raisonnablement certain des options de renouvellement ou de résiliation est apprécié par le Groupe en prenant en compte :

les conditions financières pour les périodes optionnelles (loyers avantageux),
pour les biens immobiliers, leur localisation (leur emplacement stratégique à proximité des usines du Groupe et/ou des sites des clients) et les agencements effectués éventuels
et dans certains cas, les projets opérationnels du Groupe et leurs impacts sur l'utilisation du bien en location.

Pour les équipements et véhicules, les durées de location sont généralement comprises entre 3 à 6 ans.

Les immobilisations corporelles se décomposent de la manière suivante :

	Exercice clos le
(en millions €)		31 décembre	31 décembre
		2020	2019
Immobilisations détenues en propre	A	1 242,9	1 247,0
Droit d'utilisation dans le cadre des contrats de location	B	45,6	52,3
Total valeur nette comptable		1 288,5	1 299,3

A. Les immobilisations corporelles détenues en propre se décomposent de la manière suivante :

(en millions €)	Terrains	Constructions	Machines et équipements	Immobilisations en cours	Total
Au 31 décembre 2019
Valeur brute	65,8	259,3	1 706,0	135,5	2 166,6
Amortissements et dépréciations cumulés	(0,9)	(83,7)	(832,5)	(2,5)	(919,6)
Valeur nette	64,9	175,6	873,5	133,0	1 247,0
Variations au cours de la période
Variations de périmètre et autres	—	0,2	1,9	—	2,1
Acquisitions	—	1,6	42,9	197,8	242,3
Hyperinflation (IAS 29)	0,4	3,4	4,2	0,5	8,5
Cessions	—	(0,6)	(2,0)	—	(2,6)
Écarts de conversion	(1,9)	(17,1)	(35,9)	(6,7)	(61,6)
Amortissements et dépréciations	(0,1)	(16,3)	(176,4)	(0,1)	(192,9)
Transferts	—	16,4	110,4	(126,7)	0,1
Total des variations	(1,6)	(12,4)	(54,9)	64,8	(4,1)
Au 31 décembre 2020
Valeur brute	64,1	249,3	1 779,7	199,8	2 292,9
Amortissements et dépréciations cumulés	(0,8)	(86,1)	(961,1)	(2,0)	(1 050,0)
Valeur nette	63,3	163,2	818,6	197,8	1 242,9

B. Le droit d'utilisation se décompose de la manière suivante :

(en millions €)	Constructions	Machines et équipements	Autres	Total
Valeur nette comptable au 31 décembre 2019	39,4	12,9	—	52,3
Additions de la période	12,4	7,6	—	20,0
Diminutions de la période	(7,1)	(1,3)	—	(8,4)
Amortissement	(10,9)	(7,4)	—	(18,3)
Valeur nette comptable au 31 décembre 2020	33,8	11,8	—	45,6

NOTE 12 – DEPRECIATION DES GOODWILL ET DES IMMOBILISATIONS

Les valeurs comptables des goodwill et des immobilisations incorporelles ayant une durée d'utilité indéterminée sont soumises à un test de dépréciation au moins une fois par an et dès lors que des événements ou un changement de situation indiquent qu'elles pourraient subir une perte de valeur. Les autres immobilisations sont soumises à un test de dépréciation dès lors que des événements ou un changement de situation indiquent qu'elles pourraient subir une perte de valeur. Ces événements ou situations sont liés à des changements importants et défavorables qui ont une incidence sur l'environnement économique et sur les hypothèses ou objectifs définis au moment de l'acquisition.

Les immobilisations sont testées au niveau des UGT correspondants en général aux pays.

Les goodwill sont testés au niveau des groupes d'UGT correspondants aux secteurs opérationnels, i.e. l'Europe du Sud et de l'Ouest, l'Europe du Nord et de l'Est et l'Amérique latine. La répartition du goodwill généré lors de l'acquisition des activités emballage du Groupe Compagnie de Saint-Gobain en 2015 a été effectuée en fonction de la contribution à l'EBITDA de chaque groupe d'UGT.

Lorsque la valeur comptable des UGT ou groupes d'UGT dépasse leur valeur recouvrable, une dépréciation est constatée et affectée en premier à la valeur comptable de tout goodwill attribué aux groupes d'UGT.

La valeur recouvrable des UGT ou groupes d'UGT correspond à la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des coûts de sortie et la valeur d'utilité, qui est évaluée par rapport à leurs projections de flux de trésorerie actualisés futurs attendus.

Les pertes de valeur enregistrées au titre du goodwill ne peuvent être reprises via le compte de résultat. Pour les immobilisations corporelles et autres immobilisations incorporelles, une dépréciation comptabilisée au cours des périodes précédentes pourra être reprise, en tenant compte de l'ajustement des amortissements, s'il existe un indice montrant que la perte de valeur n'existe plus et que la valeur recouvrable de l'actif est supérieure à sa valeur comptable.

ESTIMATIONS ET HYPOTHÈSES RETENUES PAR LA DIRECTION

Les hypothèses, jugements et estimations sur lesquelles se fondent les tests de valeur sont les principales hypothèses retenues pour l'estimation des valeurs recouvrables dans le calcul de la valeur d'utilité (taux d'actualisation, taux de croissance à l'infini, flux de trésorerie attendus) qui dépendent de l'appréciation du contexte économique et financier.

Au 31 décembre 2020 et 2019, la valeur recouvrable des groupes d'UGT a été établie sur la base de la valeur d'utilité. Aucune perte de valeur des goodwill n'a été constatée au cours des exercices 2020 et 2019.

Les tests de dépréciation ont été menés sur la base de l'actualisation de flux de trésorerie futurs révisés qui reflètent la meilleure estimation actuelle du Groupe des impacts attendus de la crise sanitaire et des conditions économiques de sortie de crise.

Projections de flux de trésorerie

Les projections de flux de trésorerie futurs correspondent au budget financier pour l'année à venir, au plan stratégique pour les 2 années suivantes et à une extrapolation pour les 4ème et 5ème années.

Pour déterminer ses flux de trésorerie, le groupe s'appuie sur différentes hypothèses macroéconomiques : taux de change, croissance PIB, inflation, évolution des prix des matières premières, de l'énergie et des emballages. Pour l'énergie, le Groupe établit des hypothèses sur la base de l'évolution attendue des sous-jacents au prix des énergies (Brent, TTF, NCG). Ces hypothèses sont déterminées à partir de données externes et en tenant compte des couvertures matières mises en place.

Par ailleurs, le Groupe tient compte du planning prévisionnel des arrêts (entretien des fours et entretien des machines) et du déploiement du plan d'amélioration de la performance industrielle.

Pour les deux années extrapolées du test (4ème et 5ème années), le Groupe utilise des taux de croissance et de marge, ainsi qu'un BFR, relativement proches de la dernière année du Plan.

Les flux de trésorerie ultérieurs à cette période de cinq ans font l'objet d'extrapolations selon un taux de croissance à l'infini constant estimé à partir des performances passées et des prévisions de croissance du marché.

Les hypothèses retenues pour réaliser le plan sont basées sur les hypothèses économiques de croissance et sont cohérentes avec les performances passées.

		Exercice clos au 31 décembre
	2020	2019
Europe du Sud et de l'Ouest
Taux d'actualisation	5,8 %	5,8 %
Taux de croissance à l'infini	1,5 %	1,5 %
Europe du Nord et de l'Est
Taux d'actualisation	5,5 %	5,7 %
Taux de croissance à l'infini	1,5 %	1,5 %
Amérique latine
Taux d'actualisation	12,5 %	9,1 %
Taux de croissance à l'infini	1,5 %	1,5 %

Principales hypothèses retenues pour estimer les valeurs d'utilités de chaque groupe d'UGT

Le taux d'actualisation correspond au coût moyen pondéré du capital (WACC) du secteur pour chaque groupe d'UGT.

S'agissant du test de dépréciation du groupe d'UGT Amérique latine, l'incertitude sur le niveau d'inflation applicable en Argentine à long terme et la capacité démontrée en 2020 par l'entité argentine Rayen Cura à répercuter l'hyperinflation dans ses prix de vente a conduit le Groupe, comme en 2019, à réaliser les tests de dépréciation sur une base Euro. Ainsi un taux de croissance à l'infini de 1,5% a été retenu.

Analyse de sensibilité

Le Groupe a procédé à une analyse de la sensibilité des tests de dépréciation aux principales hypothèses utilisées pour déterminer la valeur recouvrable de chaque groupe d'UGT auquel le goodwill est affecté soit le taux d'actualisation, le taux de croissance long terme pour la valeur terminale et les flux de trésorerie de l'année terminale étant donné qu'ils représentent une part significative de la valeur recouvrable.

Pour l'année 2020, et pour chaque groupe d'UGT, une augmentation du WACC de 1 point de pourcentage ou une baisse du taux de croissance à l'infini de 0,5 point de pourcentage ou une baisse du flux de trésorerie de l'année terminale de 10% ne conduirait à aucune dépréciation sur les trois groupes d'UGT.

NOTE 13 – AUTRES ACTIFS NON COURANTS

(en millions €)	Notes	Exercice clos le 31 décembre
		2020	2019
Titres de participation	21	6,3	6,5
Prêts, dépôts et garanties	21	20,7	26,8
Excédents des régimes de retraite	19.1.2	3,8	4,1
Autres		—	0,1
Total Autres actifs non courants		30,8	37,5

Le tableau ci-dessous présente la répartition des autres actifs non courants :

Les prêts, dépôts et garanties comprennent les réserves et comptes de garantie au titre des contrats d'affacturage (Note 14.4). Le tableau ci-dessous présente les variations de la valeur comptable nette des autres actifs non courants :

(en millions €)	Titres de participation	Prêts, dépôts et garanties	Excédents des régimes de retraite	Autres	Total
Au 31 décembre 2019
Valeur brute	7,0	33,8	4,1	0,1	45,0
Dépréciation	(0,5)	(7,0)	—	—	(7,5)
Valeur nette	6,5	26,8	4,1	0,1	37,5
Variations au cours de la période
Augmentations (Diminutions)	(0,1)	(5,2)	—	—	(5,3)
Dépréciation	(0,1)	—	—	—	(0,1)
Écarts de conversion	—	(0,9)	—	—	(0,9)
Transferts et autres mouvements	—	—	(0,3)	(0,1)	(0,4)
Total des variations	(0,2)	(6,1)	(0,3)	(0,1)	(6,7)
Au 31 décembre 2020
Valeur brute	6,9	27,7	3,8	—	38,4
Dépréciation	(0,6)	(7,0)	—	—	(7,6)
Valeur nette	6,3	20,7	3,8	—	30,8

NOTE 14 – VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT NET

(en millions €)	Notes	31 décembre 2019	Impact des flux de trésorerie	Change et autres	31 décembre 2020
Stocks	14.1	455,2	(55,3)	(13,0)	386,9
Créances d'exploitation	14.2	169,0	(9,9)	(15,3)	143,8
Dettes d'exploitation	14.3	(528,5)	1,0	15,2	(512,3)
Dettes fournisseurs d'immobilisations		(91,8)	(2,8)	3,2	(91,4)
Besoin en fonds de roulement opérationnel		3,9	(67,0)	(9,9)	(73,0)
Autres créances (hors exploitation)	14.2	9,9	(1,9)	6,9	14,9
Autres dettes (hors exploitation)	14.3	(40,4)	1,3	25,3	(13,8)
Actifs et passifs d'impôts exigibles		1,7	(19,1)	0,6	(16,8)
Total du besoin en fonds de roulement		(24,9)	(86,7)	22,9	(88,7)
Variation du besoin en fonds de roulement		(60,1)			(63,8)

La variation du besoin en fonds de roulement net en 2020 et 2019 se présente comme suit :

Réconciliation au tableau résumé des flux de trésorerie consolidés :

Variations des stocks	55,3
Variations des créances clients, dettes fournisseurs et des autres débiteurs et créditeurs	15,8
Charge d'impôt exigible	73,0
Impôts payés	(60,2)
Augmentation (Diminution) des dettes sur immobilisations	2,8
Total	86,7

14.1 STOCKS

PRINCIPES COMPTABLES

Les stocks sont évalués au plus bas de leur coût d'entrée ou de la valeur nette probable de réalisation. Le coût des stocks comprend les coûts d'achat, les coûts de production et les autres coûts engagés pour amener les stocks à leur emplacement et dans leur état actuel. Il est généralement déterminé selon la méthode du coût moyen pondéré et, dans certains cas, selon la méthode du premier entré, premier sorti (PEPS). La valeur nette probable de réalisation est le prix de vente dans le cours normal de l'activité, minoré des coûts estimés d'achèvement et de vente. Les stocks acquis lors d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d'acquisition. L'impact de la sous-activité est exclu de la valorisation des stocks.

Une dépréciation sur stocks est comptabilisée afin de constater la perte de valeur des stocks. Pour les stocks de produits finis, la provision concerne généralement les stocks dont la valeur de réalisation est inférieure à la valeur nette comptable, les stocks ne répondant pas aux normes qualités de commercialisation et les stocks dont la rotation lente est susceptible d'entrainer une dégradation des stocks.

(en millions €)	Exercice clos le 31 décembre
		2020			2019
	Brut	Dépréciation	Net	Brut	Dépréciation	Net
Matières premières	130,3	(19,0)	111,3	133,4	(16,9)	116,5
Stock d'en-cours	2,2	(1,8)	0,4	3,0	(1,9)	1,1
Produits finis	285,7	(10,5)	275,2	345,6	(7,9)	337,6
Total des stocks	418,2	(31,3)	386,9	482,0	(26,7)	455,2

Les stocks nets évoluent de la manière suivante :

14.2 CREANCES CLIENTS ET AUTRES ACTIFS COURANTS

PRINCIPES COMPTABLES

Comptabilisation : Les créances clients sont initialement comptabilisées à leur juste valeur, puis évaluées au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif, déduction faite des dépréciations éventuelles (le cas échéant). Les créances clients étant généralement exigibles sous un an, leur valeur nominale se rapproche de leur juste valeur.

En revanche, les créances avec recours (créances qui ne sont pas garanties par le factor car dépassant les agréments soit de l'assurance, soit du factor) rentrant dans le programme d'affacturage sont gérées selon le modèle économique de « collecte et de vente » et sont évaluées en juste valeur au bilan en contrepartie des autres éléments du résultat global.

Dépréciation : La politique de dépréciation des créances clients et comptes rattachés est décrite en note 21.

(en millions €)	Exercice clos le 31 décembre
	2020	2019
Clients et comptes rattachés	99,3	114,7
Avances aux fournisseurs	4,1	4,6
Charges sociales payées d'avance	0,2	0,4
Autres impôts et taxes payés d'avance et récupérables (autres que les impôts sur les sociétés)	30,7	31,5
Autres créances d'exploitation	9,4	17,7
Autres créances non commerciales	15,0	10,0
Autres actifs courants	59,4	64,2
Créances clients et autres actifs courants	158,7	178,9

La dépréciation des créances clients évolue ainsi :

(en millions €)		Exercice clos le 31 décembre
	2020	2019
Solde d'ouverture	7,4	8,2
Dotations	5,7	3,0
Reprises	(2,5)	(3,8)
Ecarts de conversion	(0,3)	—
Solde de clôture	10,3	7,4

Le tableau suivant présente l'antériorité des créances clients au 31 décembre 2020 et 2019 :

(en millions €)		Exercice clos le 31 décembre
	2020	2019
Créances non échues	90,8	106,1
Créances échues	8,5	8,6
A moins de 30 jours	6,7	6,3
De 30 à 90 jours	0,5	0,9
Plus de 90 jours	1,3	1,4
Total des créances clients (valeurs nettes)	99,3	114,7

14.3 DETTES FOURNISSEURS ET AUTRES PASSIFS COURANTS

PRINCIPES COMPTABLES

Les dettes fournisseurs et autres passifs courants sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, puis comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Les fournisseurs et comptes rattachés, autres créditeurs et charges à payer sont généralement exigibles sous un an, de sorte que leur valeur nominale se rapproche de leur juste valeur.

Les dettes fournisseurs et autres passifs courants se décomposent comme suit :

(en millions €)		Exercice clos le 31 décembre
	2020	2019
Dettes fournisseurs	367,5	383,6
Acomptes clients	18,8	11,5
Dettes sur immobilisations	91,4	91,8
Subventions reçues	5,3	6,2
Charges de personnel à payer	87,5	91,6
Dettes fiscales (autres que les impôts sur les sociétés)	11,7	16,5
Dérivés passifs	8,5	34,5
Autres	26,8	25,0
Autres passifs courants	250,0	277,1
Total des dettes fournisseurs et autres passifs courants	617,5	660,7

14.4 AFFACTURAGE

PRINCIPES COMPTABLES

Dans le cadre d'un contrat d'affacturage sans recours, lorsque le Groupe a transféré la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété des créances, les créances sont décomptabilisées du bilan consolidé. Lorsque les créances clients sont vendues avec recours limité et que la quasi-totalité des risques et des avantages associés à ces créances ne sont pas cédés, les créances restent incluses dans le bilan consolidé. Les entrées et sorties de trésorerie liées aux contrats d'affacturage pour lesquels le Groupe ne décomptabilise pas les créances sont présentées sur une base nette en flux de trésorerie liés aux activités de financement. Les contrats par lesquels le Groupe décomptabilise des créances se traduisent par des variations des créances clients qui sont comptabilisées en flux de trésorerie liés aux activités d'exploitation.

En septembre 2015, le Groupe a conclu un programme d'affacturage pan-européen auprès d'Eurofactor, pour un montant maximum de 400 millions d'euros (avec une maturité en 2022) et portant sur les créances de certaines entités de nos deux segments européens. Le Groupe dispose également de lignes locales dans certains pays (Brésil, Argentine et Russie notamment) permettant de bénéficier d'un financement pouvant aller jusqu'à 50 millions d'euros supplémentaire.

(en millions €)	Exercice clos le 31 décembre
	2020	2019
Cession de créances sans recours	302,4	313,9
Cession de créances avec recours	13,9	10,9
Total des créances cédées	316,3	324,8

Conformément aux contrats d'affacturage, afin de couvrir le risque de dilution, des réserves et des comptes de garantie sont constitués pour un montant d'environ 3 % des créances cédées en 2020 et de 4 % des créances cédées en 2019. Les montants ainsi enregistrés en « Autres actifs non courants » au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2019 s'élèvent respectivement à 11,2 millions d'euros et 12,0 millions d'euros.

NOTE 15 – TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

PRINCIPES COMPTABLES

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie se composent des disponibilités et des dépôts à court terme détenus auprès des autres banques. Les équivalents de trésorerie sont les placements à court terme, très liquides qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur.

Tableau de flux de trésorerie

Le tableau des flux de trésorerie est établi selon la méthode indirecte sur la base du bénéfice net consolidé (de la perte nette consolidée) et est ventilé selon trois catégories :

Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles : y compris les impôts, les coûts d'acquisition liés à la prise de contrôle et les paiements reçus à titre de subventions ;
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement : notamment en cas de prise de contrôle (hors frais d'acquisition), de perte de contrôle y compris les coûts de transaction, d'acquisitions et de cessions de participations non consolidées, d'entreprises associées et de coentreprises ainsi que d'acquisitions et de cessions d'immobilisations (y compris frais et paiements différés) hors créditsbails ;
Flux de trésorerie liés aux activités de financement : notamment l'émission et le remboursement de prêts, l'émission d'instruments de capitaux propres, les transactions sur capitaux propres entre actionnaires (y compris les coûts de transaction et les paiements différés éventuels), les intérêts payés (flux de trésorerie liés aux coûts financiers), les transactions liées aux actions propres et les dividendes payés.

(en millions €)	Exercice clos le 31 décembre
	2020	2019
Trésorerie	433,1	155,9
Équivalents de trésorerie	43,1	63,3
Total Trésorerie et équivalents de trésorerie	476,2	219,2

Les soldes de trésorerie et d'équivalents de trésorerie se présentent comme suit :

Le Groupe a accès à une partie de la trésorerie détenue par certaines filiales par le biais du paiement de dividendes ou dans le cadre de prêts inter-sociétés. Toutefois, des contraintes locales peuvent retarder ou restreindre cet accès, y compris des restrictions monétaires dans certaines juridictions étrangères.

La politique du Groupe Verallia est de centraliser la liquidité des filiales au niveau de Verallia Packaging lorsque cela est possible.

Les garanties bancaires sont présentées en note 23.2.

NOTE 16 – CAPITAUX PROPRES

16.1 CAPITAL SOCIAL

L'évolution du nombre d'actions et du capital social se présente ainsi :

(en €)	Nombre d'actions	Valeur nominale	Capital social
Au 31 décembre 2019	118 393 942	3,38	400 171 524
Augmentation de Capital / Emission d'actions ordinaires (25 juin 2020)	1 064 999	3,38	3 599 697
Augmentation de Capital / Emission d'actions ordinaires (9 juillet 2020)	3 813 878	3,38	12 890 908
Au 31 décembre 2020	123 272 819	3,38	416 662 128

Au 31 décembre 2020, le capital social d'un montant de 416.662.128,22 euros est composé de 123.272.819 actions ordinaires d'une valeur nominale de 3,38 euros chacune.

• Augmentation de Capital du Plan Epargne Groupe

En date du 25 juin 2020, il a été procédé à une augmentation de capital d'un montant nominal de 3.599.696,62 euros par émission de 1.064.999 actions ordinaires d'une valeur nominale de 3,38 euros, soit un montant total (prime d'émission incluse) de l'augmentation de capital de 20.096.531,13 euros.

• Augmentation de capital au titre du paiement de dividende aux actionnaires en actions nouvelles

Le 9 juillet 2020, il a été procédé à une augmentation de capital d'un montant nominal de 12.890.907,64 euros par émission de 3.813.878 actions ordinaires d'une valeur nominale de 3,38 euros soit un montant total (prime d'émission incluse) de l'augmentation de capital de 87.490.361,32 euros. Contrat de liquidité

La Société a signé le 9 novembre 2020, un avenant au contrat de liquidité AMAFI conclu le 20 décembre 2019 avec Rothschild Martin Maurel pour l'animation de ses propres actions sur le marché réglementé Euronext Paris. Le contrat de liquidité était entré en vigueur le 6 janvier 2020, pour une durée initiale de 12 mois renouvelables par tacite reconduction pour des périodes successives de 12 mois. En date du 9 novembre 2020, un avenant au contrat de liquidité a été signé afin d'augmenter le compte de liquidité à 3,4 millions d'euros. Au 31 décembre 2020, la Société ne détient pas d'actions propres.

16.2 RÉSERVE DE CONVERSION

Sur l'exercice 2019, l'augmentation de la réserve de conversion de 6,7 millions d'euros est principalement liée à l'appréciation du Rouble Russe et du Hryvnia.

Sur l'exercice 2020, la diminution de la réserve de conversion de 104,8 millions d'euros est principalement liée à la dépréciation du Real Brésilien et du Rouble Russe.

16.3 RÉSULTAT PAR ACTION

16.3.1 Résultat de base par action

Le résultat de base par action a été calculé à partir du résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires et du nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation :

		Exercice clos le 31 décembre
	2020	2019
Résultat net part Groupe (en millions €)	202,1	115,6
Nombre d'actions	120 773 979	115 502 924
Résultat de base par action (en €)	1,67	1,00

16.3.2 Résultat dilué par action

Le résultat dilué par action a été calculé à partir du résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires et du nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation, ajusté des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives:

	Exercice clos le 31 décembre
	2020	2019
Résultat net part Groupe (en millions €)	202,1	115,6
Nombre dilué d'actions	120 817 304	115 511 989
Résultat dilué par action (en €)	1,67 1,00

Le Groupe a pris en compte l'effet dilutif au titre des plans d'actionnariat attribués en mars 2020 et en juillet 2019.

NOTE 17 – EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES

17.1 ENDETTEMENT FINANCIER NET

L'endettement financier net comprend l'ensemble des dettes financières et dérivés sur endettement financier courants et non courants, déduction faite du montant de la trésorerie et équivalents de trésorerie.

Le tableau ci-dessous présente l'évolution de l'endettement financier net:

(en millions €)	Notes	Exercice clos le 31 décembre
		2020	2019
Dette financière et dérivés non courants	17.2	1 569,1	1 583,9
Dette financière et dérivés courants	17.2	185,7	225,9
Endettement financier brut		1 754,8	1 809,8
Trésorerie et équivalents de trésorerie	15	(476,2)	(219,2)
Endettement financier net		1 278,6	1 590,6

17.2 EVOLUTION DE L'ENDETTEMENT FINANCIER BRUT

Prêt à terme A

Le Groupe a mis en place le 7 octobre 2019 un prêt à terme A, remboursable in fine, de 1 500 millions d'euros et avec une échéance en octobre 2024. La marge applicable a été initialement fixée à 175 points de base (taux plancher à 0%) au-dessus de l'Euribor, avec un mécanisme d'ajustement (« ratchet ») à la hausse ou à la baisse. Ce ratchet a été activé à la baisse à compter du mois d'août 2020 avec une nouvelle marge applicable de 150 points de base. A compter du mois d'avril 2020, le prêt à terme A est indexé sur l'EURIBOR 6 mois.

Negociable European Commercial Paper (NEU CP)

Au 31 décembre 2019, l'encours des émissions s'élevaient à 188,2 millions d'euros à un taux moyen de 0,25%.

Au 31 décembre 2020, l'encours des émissions s'élevaient à 146,4 millions d'euros à un taux moyen de 0,26 %.

Evolution et caractéristique des lignes de crédit renouvelables

Au 31 décembre 2019, le Groupe disposait d'une seule ligne de crédit renouvelable d'un montant de 500 millions d'euros (RCF1) non tirée.

Le 20 mars 2020, le Groupe a procédé à un tirage de 200 millions d'euros, pour une période de 6 mois, sur la RCF1 afin de faire face au risque de ne pouvoir renouveler les NEU CP arrivant à échéance du fait d'un marché quasi-fermé à fin mars 2020. Ce tirage a été intégralement remboursé en septembre 2020.

Le 24 avril 2020, le Groupe a mis en place une ligne de crédit renouvelable additionnelle d'un montant de 250 millions d'euros (RCF2), d'une maturité d'un an, prolongeable de six mois au choix du Groupe. La marge applicable de cette ligne de crédit renouvelable additionnelle a été fixée à 195 points de base (taux plancher à 0%) au-dessus de l'Euribor. Les commissions suivantes seront également dues au titres de la ligne de crédit renouvelable : (i) une commission d'engagement due au titre de l'engagement de crédit disponible de chaque prêteur au titre de la ligne de crédit renouvelable à un taux de 35% de la marge applicable et (ii) des commissions d'utilisation de 15 points de base, 25 points de base et 50 points de base s'appliquant au-dessus de la marge en cas de tirage respectivement inférieur à 33.1/3%, entre 33.1/3% et 66.2/3% et supérieur à 66.2/3% de la ligne de crédit renouvelable.

Au 31 décembre 2020, les RCF1 et RCF2 ne sont pas tirées.

Endettement financier brut au 31 décembre 2020

Au 31 décembre 2020, les deux lignes de crédit renouvelable n'étaient pas utilisées.

		M tan t on		Ta ux	Ta ux	Éc éa h nc e	Ty de e	Co ûts i f f ér és d im	Va leu r c om 3 1 d éce	ta b le p au br 2 0 2 0	3 1 To ta l a u
(en i l l ion € ) m s	No tes no	ion l o t ne u im ma x um	De ise v	l ntr act co ue	êt d 'in ér t f fec i f t e	f ina le	p fac i l it é	et p r es 'o ig ion d b l at s	m No n t co ur an	e Co t ur an	d éce br m e 2 0 2 0
ig de d it r la b le L é ne cr en ou ve ( lan he 0 % ) C 2 R F p c r		2 5 0, 0	E U R	i bo Eu r + r 1, 9 % 5	1, 9 5 %	2 4 / 0 4 / 2 0 2 1	Re la b le no uv e	0, 3	—	—	—
ig de d it r la b le L é ne cr en ou ve ( lan he 0 % ) R C F 1 p c r		0 0, 0 5	E U R	i bo Eu r + r 1, 1 0 %	1, 1 0 %	0 / 1 0 / 2 0 2 4 7	la b le Re no e uv	2, 4	—	—	—
Pr êt à t A ( lan he 0 % ) erm e p c r		1 5 0 0, 0	E U R	i bo Eu r + r 1, 5 0 %	1, 6 4 %	0 7 / 1 0 / 2 0 2 4	Éc h éan ce	7, 1	1 4 9 0, 6	6, 1	1 4 9 6, 7
De de loy tte ers	1 7. 5								3 0, 6	1 6, 3	4 6, 9
Au tre ts s e mp run									4 1, 3	4, 5	4 5, 8
l de la det à lon To ta te ter g me									1 6 2, 5 5	2 6, 9	1 8 9, 4 5
D ér iv és f ina t su r nc em en	2 0. 1. 2								6, 6	0, 3	6, 9
l de la det à lon To ta te ter et g me de ins f ina ier tru nts s me nc s d ér iv és									1 6 9, 1 5	2 2 7,	1 9 6, 3 5
itre de ia b les T éan ég s cr ces n oc ( C ) Ne P u		4 0 0, 0	E U R							1 4 6, 4	1 4 6, 4
Au tre nts s e mp ru										1 2, 1	1 2, 1
To l de la de à c ta tte rt ter ou me									—	1 5 8, 5	1 5 8, 5
To l de ta nts s e mp ru									1 5 6 9, 1	1 8 5, 7	1 7 5 4, 8

Endettement financier brut au 31 décembre 2019

Au 31 décembre 2019, la ligne de crédit renouvelable n'était pas utilisée.

(en mi llio €) ns	No tes	Mo nta nt ion not nel	De vis e	Ta ux el tra ctu con	d'i nté rêt Ta ux eff if ect	Éc héa nce fin ale	Ty de fac ilit é	Co ûts di ffé rés rim et p es d'o bli tio ga ns	Va leu tab le a u 3 1 r c om p déc 20 19 bre em		31 To tal au déc bre em
		ou xim ma um					pe		No n t cou ran	Co nt ura	201 9
Lig de cré dit ela ble ne ren ouv		500	EU R	rib Eu + 1, or 35%	1, 3 % 5	0 / 1 0 / 2 0 2 4 7	vel abl Re nou e	3, 0		—
(p lan che ) Prê t à A r 0 % ter me		150 0	EU R	Eu rib + 1, or 75%	1, 9 0 %	/ / 0 7 1 0 2 0 2 4	Éch éan ce	9, 0	1 4 88, 0	2, 7	1 4 90, 7
De de loy tte ers	17, 5								36, 3	17, 0	53, 3
Au tre ts s e mp run									50, 4	6, 5	56, 9
Tot al d e la de à lo tte ter ng me									1 5 74, 7	26, 2	1 6 00, 9
Dé riv és fin ent sur anc em	20 .1.2								9, 3	0, 3	9, 6
Tot al d e la de à lo des tte ter et ng me f dé és ins ina nci riv tru nts me ers									1 5 84, 0	26, 5	1 6 10, 5
Tit de éan né iab les res cr ces goc ( uC P) Ne		400	EU R							188 2 ,	188 2 ,
Au tre ts s e mp run										11, 2	11, 2
al d e la de à c Tot tte t te our rm e									—	199 4 ,	199 4 ,
To tal de ts s e mp run									1 5 84, 0	225 9 ,	1 8 09, 9

17.3 STRUCTURE DE LA DETTE DU GROUPE

La composition des taux d'intérêt du portefeuille total de la dette financière après prise en compte des instruments dérivés est la suivante :

(en millions €)	Exercice clos le 31 décembre
	2020 2019
Total des emprunts à taux fixe	1 482,2	1 512,1
Total des emprunts à taux variable	272,6	297,8
Total des emprunts	1 754,8	1 809,9

17.4 CALENDRIER DE REMBOURSEMENT DE LA DETTE

Le profil des échéances de la dette financière et des dérivés du Groupe est le suivant :

(en millions €)	Exercice clos le 31 décembre
	2020	2019
Moins d'un an	185,7	225,9
Entre deux et cinq ans	1 548,5	1 559,8
Plus de cinq ans	20,6	24,2
Total des emprunts	1 754,8	1 809,9

Au 31 décembre 2020, les emprunts à moins d'un an incluent principalement les titres de créances négociables NEU CP pour 147 millions d'euros, contre 188 millions d'euros en 2019.

17.5 DETTE DE LOYERS

Au 31 décembre 2020, la dette de loyers s'élève à 46,9 millions d'euros.

(en millions €)	Dette de loyers Court Terme	Dette de loyers Long Terme	Dettes de loyers
31 décembre 2019	17,0	36,3	53,3
Remboursements	(8,5)	(19,6)	(28,1)
Augmentations	6,1	13,9	20,0
Intérêts capitalisés	1,7	—	1,7
Effet des variations de périmètre	—	—	—
Autres	—	—	—
31 décembre 2020	16,3	30,6	46,9

Le profil des échéances de la dette de loyers est le suivant :

(en millions €)	Exercice clos le 31 décembre 2020
Moins d'un an	16,3
Entre un et cinq ans	24,0
Plus de cinq ans	6,6
Total des dettes de loyers	46,9

17.6 COVENANTS

Contrat de Crédits Senior 2019

Le Contrat de Crédits Senior 2019 contient certains engagements de faire ou de ne pas faire, notamment de ne pas :

Constituer de sûretés;
Permettre aux sociétés du Groupe qui ne sont ni des garants ni des emprunteurs au titre du Contrat de Crédits Senior 2019 d'encourir de l'endettement financier pour un montant cumulé excédant 20% de la dette nette consolidée du Groupe ;
Céder des actifs;
Réaliser certaines fusions, scissions, apports partiels d'actifs et opérations similaires ; et
Procéder à un changement de la nature des activités du Groupe,

dans chaque cas sous réserve des montants de minimis stipulés et d'exceptions usuelles pour ce type de financement.

Le Contrat de Crédits Senior 2019 contient également des engagements de faire comme le maintien de polices d'assurances, le respect des lois applicables, le maintien de l'emprunt au moins au même rang que les créances chirographaires des emprunteurs et des garants au titre du Contrat de Crédits Senior 2019, l'exigence que les Filiales Significatives du Groupe s'engagent en tant que garants au titre du Contrat de Crédits Senior 2019 ainsi que de faire en sorte que l'EBITDA consolidé de l'ensemble des membres du Groupe garants au titre du Contrat de Crédits Senior 2019 représente en cumulé au moins 80% de l'EBITDA consolidé du Groupe (tel que précisé dans le Contrat de Crédits Senior 2019). Enfin, le Contrat de Crédits Senior 2019 impose le respect d'un ratio financier, qui limitera le montant de la dette pouvant être contractée par les membres du Groupe. En effet, le Groupe est tenu de maintenir un ratio de levier (dette nette totale / EBITDA consolidé pro forma), testé à la fin de chaque semestre, inférieur ou égal à 5x jusqu'à l'échéance du Contrat de Crédits Senior 2019.

Au 31 décembre 2020, aucun défaut n'est survenu ni ne perdure au titre du Contrat de Crédits Senior 2019.

17.7 EVOLUTION DE LA DETTE

(en millions €)	31 décembre 2019	Flux de trésorerie entrants	Flux de trésorerie sortants	Effets d'actualisation et autres*	Charges d'intérêt	Variation du périmètre de consolidation	Ecart de conversion de devises	31 décembre 2020
Dettes financières et dérivés	1 584,0	207,3	(204,6)	(13,2)	—	—	(4,4)	1 569,1
non courants
Dette financière et dérivés	222,4	(0,3)	(66,4)	22,1	1,7	0,8	(2,1)	178,2
courants (Hors intérêts)
Intérêts sur la dette à long	3,5	—	(30,0)	—	33,7	—	0,3	7,5
terme
Dette financière et dérivés	225,9	(0,3)	(96,4)	22,1	35,4	0,8	(1,8)	185,7
courants
Total des dettes financières	1 809,9	207,0	(301,0)	8,9	35,4	0,8	(6,2)	1 754,8

L'évolution de la dette financière en 2020 se présente comme suit :

* Comprend principalement la dette de loyers liée à l'application de la norme IFRS 16.

	207,0	(301,0)
Intérêts financiers payés		(31,6)
Diminution de la dette à long terme		(228,5)
Augmentation de la dette à long terme	207,0
bancaires et autre dette à court terme		(40,9)
Augmentation (Diminution) des découverts
de trésorerie consolidés
Réconciliation avec le tableau résumé des flux

NOTE 18 – PROVISIONS ET AUTRES PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS

La variation des provisions sur l'exercice 2020 s'analyse de la manière suivante :

(en millions €)	Provisions pour réclamations, litiges et autres	Provisions pour risques environnementaux	Provisions pour restructuration et coûts de personnel	Provisions pour risques liés aux entreprises associées	Autres risques	Total Provisions	Passifs liés aux placements	Total des provisions et autres passifs
Au 31 décembre 2019
Part courante	2,2	2,6	8,1	—	39,0	51,9	—	51,9
Part non courante	5,9	10,4	0,9	3,9	6,1	27,2	15,9	43,1
Total Provisions	8,1	13,0	9,0	3,9	45,1	79,1	15,9	95,0
Variations au cours de la période
Dotations	3,9	0,2	21,6	—	1,6	27,3	—	27,3
Reprises non utilisées	(0,5)	(0,2)	(2,9)	—	(1,9)	(5,5)	—	(5,5)
Reprises utilisées	(1,7)	(0,2)	(4,4)	—	(7,0)	(13,3)	—	(13,3)
Autres (reclassements et écarts de change)	(0,2)	1,5	(1,9)	(3,9)	(0,4)	(4,9)	(15,0)	(19,9)
Variations au cours de la période	1,5	1,3	12,4	(3,9)	(7,6)	3,7	(15,0)	(11,3)
Au 31 décembre 2020
Part courante	3,3	2,6	20,4	—	33,6	59,9	—	59,9
Part non courante	6,4	11,7	1,0	—	3,9	23,0	0,9	23,9
Total Provisions	9,7	14,3	21,4	—	37,5	82,9	0,9	83,8

18.1 PROVISIONS ET PASSIFS ÉVENTUELS

PRINCIPES COMPTABLES

Une provision est constituée lorsque (i) le Groupe a une obligation juridique ou implicite actuelle envers un tiers résultant d'un événement passé, (ii) il est probable qu'une sortie de ressources sera nécessaire pour éteindre l'obligation, et (iii) le montant de l'obligation peut être estimé de façon fiable.

Les provisions concernent principalement les obligations liées aux litiges, projets de restructurations, et aux autres risques identifiés dans le cadre des opérations du Groupe. Les provisions dont l'échéance peut être estimée de manière fiable sont actualisées.

Lorsqu'il n'est pas probable qu'une obligation actuelle existe, le Groupe présente un passif éventuel, sauf si la possibilité d'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques est faible.

Les passifs éventuels repris lors d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d'acquisition.

En application de la réglementation relative aux quotas d'émission de dioxyde de carbone (CO2), et compte tenu du déficit de quotas du Groupe, celui-ci a enregistré au cours des exercices 2019 et 2020 une provision.

Lorsque la position du groupe est déficitaire (Quotas de CO2 à restituer au titre des émissions de l'année supérieurs aux stocks de quotas de CO2 alloués gratuitement et figurant sur les comptes titres à la clôture), une provision est comptabilisée pour couvrir le déficit de quotas attendu pour être en capacité de restituer les quotas en avril N+1. L'évaluation de la provision est effectuée en tenant compte du prix des achats à terme de N+1 et du cours spot au 31.12.N pour le solde non couvert par les achats à terme.

Les quotas de CO2 attribués gratuitement ou achetés sont comptabilisés en stocks de matières premières.

ESTIMATIONS ET HYPOTHÈSES RETENUES PAR LA DIRECTION

Les estimations sont principalement liées à l'évaluation des passifs et passifs éventuels, notamment des provisions au titre des litiges et autres risques du Groupe.

18.1.1 Provisions pour les réclamations, litiges et autres

Ces provisions concernent essentiellement des provisions pour réclamations, litiges et autres risques commerciaux principalement en France et en Italie.

Contentieux entre les sociétés Verallia Italia et Nelson Servizi

En décembre 2014, les sociétés Verallia Italia, en tant que fournisseur, et Nelson Servizi, en tant que distributeur, ont renouvelé leur contrat de distribution précédemment conclu et ont défini leurs engagements mutuels de vente et d'achat de bouteilles, standard et personnalisées, pour le marché cubain, pour les années 2015, 2016 et 2017.

Au cours des derniers mois de 2015, le Groupe a souhaité cesser toute activité commerciale à destination de Cuba à partir du second semestre 2016. Dès lors, la société Verallia Italia a proposé à la société Nelson Servizi une procédure amiable afin de mettre fin à leur relation en cours. En réponse, la société Nelson Servizi a suspendu tous ses paiements auprès de la société Verallia Italia.

En février 2016, Verallia Italia a notifié à Nelson Servizi la résiliation dudit contrat de distribution dans le cas où Nelson Servizi ne règlerait pas ses dettes à son encontre. Le même mois, Verallia Italia a reçu une assignation de Nelson Servizi afin de voir condamner Verallia Italia notamment à (i) s'acquitter de ses obligations au titre du contrat de distribution renouvelé en décembre 2014, (ii) indemniser Nelson Servizi du préjudice résultant de la rupture du contrat de distribution ainsi que du comportement de Verallia Italia et (iii) indemniser Nelson Servizi du préjudice subi lié à la dépendance économique de Nelson Servizi vis-à-vis de Verallia Italia. La société Nelson Servizi a ainsi demandé la condamnation de Verallia Italia au paiement de dommages et intérêts pour un montant de 11 millions d'euros.

À la date d'arrêté des comptes, le contentieux entamé par Nelson Servizi est toujours en cours d'instruction.

La provision comptabilisée à ce titre s'élève à 4,3 millions d'euros au 31 décembre 2020 et 2019.

18.1.2 Provisions pour risques environnementaux

Les provisions pour risques environnementaux couvrent les coûts liés aux mesures de protection de l'environnement, les coûts liés à l'amiante ainsi que les coûts de mise en décharge liés à des reconstructions de fours.

Litiges liés à l'amiante

Poursuites pour négligence grave (faute inexcusable)

En France, depuis la fin des années 1990, plusieurs anciens salariés et salariés actuels du Groupe, ou leur ayants- droit, ont intenté des actions en justice contre Verallia France, filiale française du Groupe, pour faute inexcusable dans le but d'obtenir des dommages et intérêts, en plus de l'indemnisation qu'ils ont reçue de la part des organismes de sécurité sociale, et la majoration de cette indemnisation, pour les maladies professionnelles résultant de leur exposition supposée à des matériaux contenant de l'amiante. Au cours des dernières années, certaines de leurs demandes ont été favorablement accueillies par les juridictions françaises.

Au 31 décembre 2020, le montant provisionné au titre de ces demandes s'élevait à 1,1 million d'euros.

Actions en réparation du préjudice d'anxiété

Au 31 décembre 2020, 87 actions en justice ont été intentées par des salariés ou anciens salariés du Groupe réclamant des indemnités pour le préjudice d'anxiété subi en raison de leur exposition supposée à des matériaux contenant de l'amiante, sur les sites français du Groupe.

À la date d'arrêté des comptes, aucun des plaignants n'a déclaré souffrir d'une maladie liée à l'exposition à des matériaux contenant de l'amiante.

Au 31 décembre 2020, le montant provisionné à ce titre s'élève à 1,5 million d'euros.

18.1.3 Provisions pour restructuration et frais de personnel

Les provisions pour restructuration et frais de personnel s'élèvent à 21,4 millions d'euros au 31 décembre 2020, et 9 millions au 31 décembre 2019.

Elles concernent principalement le projet de transformation en France, suite à la non-reconstruction du plus ancien des trois fours du site de Cognac et aux mesures d'accompagnement au départ.

18.1.4 Provisions pour autres risques

Les provisions pour autres risques concernent principalement la provision liée à la situation déficitaire du Groupe concernant ses quotas de CO2 sur la période au titre de la phase III (2013-2020) définie par la Directive Quotas, modifiée par la Directive 29/2009/CE.

Concernant la provision pour déficits de quotas CO2, les calculs de prévision des émissions ont été faits sur la phase III du Plan Européen achevé en 2020 et s'appuient sur l'estimation détaillée faite périodiquement par la direction industrielle du Groupe. Celle-ci apprécie l'utilisation de l'outil de production en fonction des cours d'énergie (fuel et gaz), des marchés, des améliorations apportées à l'outil de production.

Au titre de l'exercice 2020, le déficit du Groupe constaté s'élève à 31,1 millions d'euros (37.7 millions d'euros en 2019).

L'évaluation de la provision est effectuée en tenant compte du prix des achats à terme réalisés par le Groupe et du cours spot à la clôture pour le solde non couvert par les achats à terme.

18.1.5 Risques liés aux entreprises associées

Contexte

En 2013, Verallia Brasil, filiale de la Société, a constitué une joint-venture de droit brésilien (Industria Vidreira de Nordeste – « IVN ») avec un partenaire local, Ipiaram Empreendimentos e Participações Ltda. (Ipiaram), détenant une participation majoritaire, aux fins de réaliser et exploiter un site de production verrier dans l'Etat de Sergipe au Brésil. L'usine a été mise en service en 2015.

La participation de Verallia Brasil était comptabilisée en titres mis en équivalence et a été cédée en octobre 2018.

Garanties bancaires / Prêts d'actionnaire

Par ailleurs, au 31 décembre 2016, les prêts d'actionnaire historiquement accordés à IVN par Verallia Brasil ont été entièrement dépréciés pour un montant de 55,6 millions de Reals brésiliens (correspondant à 15 millions d'euros au taux moyen de l'exercice 2016). En 2018, cette dépréciation a été entièrement reprise à la suite de la cession de la participation, soit un montant de 55,6 millions de Reals brésiliens (correspondant à 13 millions d'euros au taux moyen de l'exercice 2018).

Cession

Le 26 octobre 2018, le Groupe et Ipiaram ont finalisé la cession de leurs participations dans IVN. Sur l'exercice 2018, un résultat de 14 millions d'euros a été constaté sur cette transaction de cession.

Arbitrage

En janvier 2017, Ipiaram a initié une procédure d'arbitrage auprès de la Chambre de Commerce International (CCI) contre Verallia Brasil concernant l'interprétation de certaines dispositions des accords de partenariat conclus entre les parties ; Ipiaram a considéré qu'elle était en droit d'exercer des promesses d'achat consenties par Verallia Brasil dans le cadre de ces accords de partenariat. À la date d'arrêté des comptes, la procédure d'arbitrage est toujours en cours.

Au 31 décembre 2019, le préjudice d'Ipiaram est évalué à 104 millions de reals brésiliens, en principal et en intérêts, (soit environ 23 millions d'euros au taux de clôture au 31 décembre 2019) ; le Groupe estime, quant à lui, que cette demande est infondée.

Le 18 juin 2020, le tribunal arbitral a rendu sa décision finale et rejeté l'ensemble des demandes d'Ipiaram à l'encontre de Verallia Brazil. Ipiaram a déposé une demande de clarification aux fins d'infirmer la sentence arbitrale, mais cette demande a été rejetée le 15 octobre 2020 et la décision a été communiquée aux parties le 3 novembre 2020. Le 15 décembre 2020, l'instance arbitrale a été déclarée close.

Le 3 décembre 2020, Ipiaram a, d'une part, intenté une action en justice pour faire annuler la décision finale du tribunal arbitral et, d'autre part, demandé par voie de référé à bénéficier de la suspension des effets de la décision du tribunal arbitral. Cette seconde demande a été rejetée par le tribunal le 18 décembre 2020.

Le Groupe estime qu'au regard des décisions rendues par le tribunal arbitral et les autorités judiciaires, aucune provision n'est à comptabiliser à ce titre.

18.2 AUTRES PASSIFS FINANCIERS NON-COURANTS

PRINCIPES COMPTABLES

Les autres passifs financiers non courants concernent principalement les options de vente accordées aux actionnaires minoritaires des filiales et les passifs liés à l'acquisition de titres de sociétés du Groupe, y compris les compléments de prix d'acquisition. Les passifs au titre des options de vente correspondent à la valeur actualisée du prix d'exercice estimé de celles-ci, avec une diminution correspondante des intérêts ne donnant pas le contrôle et des capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère. Toute variation ultérieure de la juste valeur du passif est comptabilisée par le biais d'un ajustement des capitaux propres.

Verallia Deutschland AG

Au 31 décembre 2019, les autres passifs financiers non courants incluaient une dette vis-à-vis des minoritaires de Verallia Deutschland AG.

Au 31 décembre 2020, le Groupe détient 96,76% du capital et des droits de vote de la société Verallia Deutschland AG, filiale cotée en Allemagne (96,74% au 31 décembre 2019).

Suite à la conclusion de cet accord et conformément à la loi allemande applicable, Horizon Holdings Germany GmbH s'était engagée à acquérir l'intégralité des actions Verallia Deutschland AG qu'elle ne détenait pas au prix de 433,02 euros par action. Certains actionnaires minoritaires de Verallia Deutschland AG contestant la valorisation sur la base de laquelle le prix par action offert a été déterminé, un passif au titre de l'obligation de rachat des minoritaires avait ainsi dû être comptabilisé pour un montant total actualisé de 12,9 millions d'euros au 31 décembre 2019. Ce montant était basé sur l'hypothèse que 100 % des actionnaires minoritaires se présenteraient à l'offre faite par Horizon Holdings Germany GmbH de racheter leurs actions au prix de 433,02 euros par action comme proposé en 2016.

En outre, l'accord de participation majoritaire et de transfert des bénéfices prévoit, au bénéfice des actionnaires minoritaires de Verallia Deutschland AG, une compensation forfaitaire annuelle (sous forme de dividende par action payé chaque année). Un passif au titre de l'obligation de payer cette compensation pendant 5 ans avait ainsi été comptabilisé en 2016 pour un montant total actualisé de 2,1 millions d'euros au 31 décembre 2019. Les actionnaires minoritaires contestaient également le montant de la compensation forfaitaire annuelle prévue par ledit accord.

Le 24 septembre 2018, le tribunal de première instance de Stuttgart a rejeté les requêtes des actionnaires minoritaires. Ces derniers ayant fait appel de cette décision, l'affaire a été renvoyée devant la Haute Cour régionale de Stuttgart qui a rejeté, le 4 mai 2020, l'appel des actionnaires minoritaires. Aucun recours n'est désormais possible depuis juillet 2020.

En conséquence, en juillet 2020, le passif au titre de l'obligation de rachat des minoritaires a été repris à sa valeur actuelle (soit 14 millions d'euros) en contrepartie d'une augmentation correspondante des capitaux propres.

NOTE 19 – PROVISIONS POUR RETRAITES ET ENGAGEMENTS ASSIMILES

(en millions €) Notes Exercice clos le 31 décembre 2020 2019 Annuités de retraite des actifs du régime 82,2 80,8 Indemnités forfaitaires 41,5 42,1 Avantages médicaux postérieurs à l'emploi 6,3 5,9 Provisions pour retraites et autres obligations 19.1 130,0 128,8 Autres avantages à long terme 19.2 4,0 4,2 Provisions pour retraites et autres avantages du personnel 134,0 133,0

Les provisions pour retraites et autres avantages du personnel se détaillent ainsi :

Les effectifs du Groupe se détaillent comme suit :

		Exercice clos le 31 décembre
	2020	2019
Cadres	968	903
Employés	2 199	2 207
Ouvriers	6 468	6 595
Total	9 635	9 705

Les effectifs indiqués correspondent au nombre moyen de salariés employés du Groupe au cours de l'exercice.

19.1 ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET AUTRES OBLIGATIONS AU TITRE D'AVANTAGES POSTERIEURS A L'EMPLOI

PRINCIPES COMPTABLES

Régimes à prestations définies

Les régimes de retraite à prestations définies désignent les régimes pour lesquels le Groupe s'engage formellement ou par obligation implicite sur un montant ou un niveau de prestations et supporte donc le risque à moyen ou long terme.

Après leur départ à la retraite, les anciens employés du Groupe ont droit à des prestations de retraite conformément aux lois et règlements en vigueur dans les pays respectifs dans lesquels le Groupe opère. Il existe également des engagements de retraite complémentaires dans certaines sociétés du Groupe, tant en France que dans d'autres pays. Les engagements du Groupe en matière de retraites et d'indemnités de départ à la retraite sont déterminés à la date de clôture avec l'appui d'actuaires indépendants, sur une base actuarielle, selon la méthode des unités de crédit projetées qui prend en compte les salaires finaux projetés à la retraite et les conditions économiques dans chaque pays. Ces obligations peuvent être financées par les caisses de retraite ou les actifs du régime, et une provision est comptabilisée dans le bilan consolidé pour la partie non financée par des actifs.

Le Groupe cotise à des régimes à prestations définies, qui définissent le niveau des prestations de retraite qu'un employé recevra lors de son départ à la retraite. Ces régimes concernent principalement l'Allemagne, l'Espagne, l'Italie et la France.

En France, les employés perçoivent des indemnités de départ à la retraite en fonction de leurs années d'ancienneté et de leur dernier salaire jusqu'à la date de leur départ à la retraite. Ce montant forfaitaire est défini conformément à la convention collective de travail applicable.

En Espagne et en Allemagne, les employés retraités perçoivent des prestations autres que les retraites, notamment pour les soins de santé. L'obligation du Groupe au titre de ces régimes est déterminée selon une méthode actuarielle et fait l'objet d'une provision au bilan consolidé.

Les réévaluations du passif net (actif net) au titre des prestations définies, qui comprennent les écarts actuariels, le rendement des actifs du régime (à l'exclusion des montants pris en compte dans le calcul des intérêts nets sur le passif net) et, le cas échéant, la variation de l'effet du plafonnement de l'actif (à l'exclusion des montants pris en compte dans le calcul des intérêts nets sur le passif net), sont comptabilisés immédiatement en « Autres éléments du résultat global ».

Des provisions sont également constituées sur une base actuarielle pour d'autres avantages du personnel à long terme, tels que les médailles du travail et les primes dans différents pays. Les écarts actuariels relatifs à ces autres avantages à long terme sont comptabilisés immédiatement dans le compte de résultat.

Les charges d'intérêts relatives à ces obligations et le rendement des actifs du régime correspondants sont évalués par le Groupe en utilisant le taux d'actualisation appliqué pour estimer l'obligation au début de la période, et sont comptabilisés en résultat financier, en « charge d'intérêt nette relative aux régimes de retraites et autres avantages ».

Régimes à cotisations définies

Les régimes de retraite à cotisations définies sont ceux pour lesquels l'obligation du Groupe se limite uniquement au versement d'une cotisation, mais qui ne comportent aucun engagement du Groupe sur le niveau des prestations fournies.

Les cotisations aux régimes à cotisations définies sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

ESTIMATIONS ET HYPOTHÈSES RETENUES PAR LA DIRECTION

La valeur actualisée des obligations au titre des prestations définies dépend d'un certain nombre de facteurs qui sont déterminés sur une base actuarielle en utilisant des hypothèses démographiques et financières/économiques. Les hypothèses utilisées pour déterminer les obligations au titre des prestations définies et les charges de retraite nettes comprennent le taux d'actualisation et le taux de croissance des rémunérations futures. Pour établir ces estimations et hypothèses, la Direction tient compte des conseils fournis par des conseillers externes, comme des actuaires. Toute modification importante de ces hypothèses pourrait entraîner un changement important des charges de personnel comptabilisées dans le compte de résultat consolidé et des réévaluations comptabilisées en autres éléments du résultat global en contrepartie des capitaux propres.

19.1.1 Principales hypothèses économiques et financières utilisées pour évaluer les obligations au titre des prestations définies et les actifs du régime

Les engagements de retraite et autres obligations au titre d'avantages postérieurs à l'emploi sont déterminés sur une base actuarielle selon la méthode des unités de crédit projetées, sur la base des salaires finaux estimés.

i. Hypothèses de taux

Les hypothèses de mortalité, de rotation du personnel et d'évolution des salaires tiennent compte des conditions économiques et démographiques propres à chaque pays.

Les taux d'actualisation sont établis par région en fonction des taux des obligations de sociétés de grande qualité à la clôture. Les taux retenus pour les principaux régimes du Groupe sont les suivants :

(en %)	Exercice clos le 31 décembre
	2020	2019
Taux d'actualisation	0,5 à 0,7%	0,7% à 0,9%
Augmentations de salaires y compris inflation long terme	1,8% à 2,3%	1,8% à 2,5%
Taux d'inflation long terme	1,5 %	1,5 %

ii. Sensibilité aux hypothèses

Les tests de sensibilité menés conduiraient aux résultats ci-dessous sur les obligations au titre des prestations définies :

(en millions €)	Exercice clos le 31 décembre
	2020	2019
Impact augmentation de 0,5% du taux d'actualisation	(10,0)	(11,6)
Impact diminution de 0,5% du taux d'actualisation	11,1	13,1
Impact augmentation de 0,5% du taux d'inflation	9,3	10,7

19.1.2 Variations des retraites et autres obligations au titre d'avantages postérieurs à l'emploi

i. Valeur nette comptable de la provision

Le tableau suivant présente les obligations au titre des prestations définies pour les engagements de retraite et autres régimes d'avantages postérieurs à l'emploi ainsi que les actifs du régime correspondants :

(en millions €)	Notes	Exercice clos le 31 décembre
		2020	2019
Provisions pour retraites et autres obligations au titre d'avantages
postérieurs à l'emploi	19	130,0	128,8
Excédents des régimes de retraite		(3,8)	(4,1)
Engagements de retraite nets et autres obligations au titre
d'avantages postérieurs à l'emploi		126,2	124,7

ii. Analyse de l'engagement

Le montant total des engagements de retraite et autres obligations au titre d'avantages postérieurs à l'emploi du Groupe se décompose comme suit :

	Au 31 dé 20 20 bre cem			Au 31 dé 20 19 bre cem
(en mi llio €) ns	Au tre s pa ys					Au tre s pa ys
	Esp agn e	All em agn e	d'E uro pe	Au tre s	Tot al	Esp agn e	All em agn e	d'E uro pe	Au tre s	Tot al
			cid Oc ent ale					cid Oc ent ale
Du ion ( ées ) rat m oy en ne en an n					1 3, 3					1 4, 1
b l ig ion itre de ion d f in ies im f ina O é ég és at t tat au s p res s - r es nc	3 7, 7		0, 2		3 7, 9	4 2, 1		0, 1		4 2, 2
O b l ig ion itre de ion d é f in ies ég im at t tat au s p res s - r es no n f ina és nc	5, 5	8 2, 5	4 1, 4	0, 6	1 3 0, 0	3, 6	8 2, 7	4 2, 0	0, 6	1 2 8, 9
Jus leu de i fs du ég im te ct va r s a r e	( 4 0, 7 )		( 1, 0 )		( 4 1, 7 )	( 4 5, 4 )		( 1, 0 )		( 4 6, 4 )
é f ic it ( é ) D Ex de nt c	2, 5	2, 8 5	4 0, 6	0, 6	1 2 6, 2	0, 3	2, 8 7	4 1, 1	0, 6	1 2 4, 7
P la fon d d 'ac i fs t					—					—
En de ite b l ig ion itr ts tra ts et tre at u t g ag em en re ne au s o s a e 'av ér ieu à 'em i d tag ost l lo an es p rs p					1 2 6, 2					1 2 4, 7

iii. Actifs du régime

Les actifs du régime correspondent principalement à des contrats d'assurance. Ils sont investis dans des actifs à faible risque.

iv. Variations des retraites et autres obligations au titre d'avantages postérieurs à l'emploi

Les variations des retraites et autres obligations au titre d'avantages postérieurs à l'emploi sont les suivantes :

(en millions €)	Notes	Engagements de retraite et autres obligations au titre d'avantages postérieurs à l'emploi	Juste valeur des plans du régime	Engagements de retraite nets et autres obligations au titre d'avantages postérieurs à l'emploi
Au 31 décembre 2018		158,3	(46,9)	111,4
Fluctuations au cours de la période
Coûts des services		2,3	—	2,3
Coût financier net	7	2,5	(0,7)	1,8
Réductions / règlements		(0,4)	—	(0,4)
Coûts des services passés*		7,1	—	7,1
Cotisation au régime de retraite		—	0,4	0,4
Écart de change		0,1	—	0,1
Charges liées aux avantages du personnel dans		11,5	(0,4)	11,2
le compte de résultat
Versement de prestations		(9,1)	3,2	(5,9)
Regroupement d'entreprises		—	—	—
Réévaluation du passif net (actif net)		10,3	(2,3)	8,0
Autres		—	—	—
Total des mouvements de la période		12,8	0,5	13,3
Au 31 décembre 2019		171,1	(46,4)	124,7
Fluctuations au cours de la période
Coûts des services		3,3	—	3,3
Coût financier net	7	1,0	(0,1)	0,9
Réductions / règlements		—	—	—
Coûts des services passés		—	—	—
Cotisation au régime de retraite		—	—	—
Écart de change		(0,1)	—	(0,1)
Charges liées aux avantages du personnel dans le compte de résultat		4,2	(0,1)	4,1
Versement de prestations		(9,7)	3,1	(6,6)
Regroupement d'entreprises		—	—	—
Réévaluation du passif net (actif net)		2,3	1,7	4,0
Autres		—	—	—
Total des mouvements de la période		(3,2)	4,7	1,5
Au 31 décembre 2020		167,9	(41,7)	126,2

* Les coûts des services passés en charges sur l'exercice 2019 concernent la modification de la convention collective en France effective en octobre 2019.

19.2 AUTRES AVANTAGES A LONG TERME

L'obligation au titre des prestations définies est généralement calculée sur une base actuarielle selon les mêmes règles que pour les engagements de retraite.

Au 31 décembre 2020, les provisions pour autres avantages du personnel à long terme comprennent principalement les médailles du travail dues par les filiales en France pour 2,2 millions d'euros (2,3 millions d'euros au 31 décembre 2019) et les primes pour 1,4 million d'euros en Allemagne (1,5 million d'euros au 31 décembre 2019).

19.3 PLANS D'ACTIONNARIAT

19.3.1 Plans d'actionnariat

Le Groupe mène une politique de rémunération ayant pour objectif de fidéliser et motiver les talents du Groupe et d'associer les cadres à ses performances, notamment grâce à un plan d'intéressement long terme sous la forme de l'attribution gratuite d'actions, soumise à des critères de performance liés à la stratégie long terme du Groupe.

A cet effet, dans le cadre de son introduction en bourse sur le marché réglementé d'Euronext Paris un plan d'attribution d'actions de performance a été mis en place, réparti sur une période de trois ans courant de 2019 à 2021 (le « Plan 2019/2021 »), représentant au maximum 1% du capital social de la Société, attribuées en trois tranches.

L'attribution définitive des actions attribuées chaque année dans le cadre du Plan 2019/2021 le sont (a) sous condition de présence du salarié ou dirigeant concerné ainsi que (b) sous condition de critères de performance liés (i) à hauteur de 70%, à des objectifs d'EBITDA ajusté et de dette financière nette avant paiement de dividendes ou rachat d'actions, mesuré sur les deux dernières années précédentes cumulées et (ii) à hauteur de 30%, à un objectif d'évolution, à compter de l'introduction en bourse, du cours de la Société par rapport à l'évolution du cours de bourse des sociétés intégrées à l'indice SBF 120 sur Euronext Paris.

Une première attribution d'actions représentant un maximum de 0,33% du capital social de la Société a été effectuée en juillet 2019, sous réserve notamment de l'atteinte de conditions de performance.

Une deuxième tranche d'actions représentant un maximum de 0,33% du capital social de la Société a été attribuée en mars 2020, sous réserve notamment de l'atteinte de conditions de performance.

Au 31 décembre 2020, le nombre d'actions ordinaires potentielles lié à ces plans est de 523 652.

19.3.2 Plan d'actionnariat de la Direction 2015 et 2017

Lors de la réalisation de l'acquisition du pôle Emballage de la Compagnie Saint-Gobain en 2015, les actionnaires de la Société ont mis en place un plan d'actionnariat (« Plan d'actionnariat de la Direction 2015 ») pour la Direction de Verallia afin d'aligner les intérêts de la Direction avec ceux des actionnaires et de permettre à la Direction de la Société de participer à la croissance à long terme de Verallia.

Certains dirigeants clés ont eu l'occasion d'investir dans Horizon Intermediate Holdings S.C.A (« Horizon Intermediate »), un holding en amont de la Société, à la fois en actions ordinaires et en actions de préférence à la date d'acquisition, le 29 octobre 2015. Par la suite, en 2017, un nouveau plan d'actionnariat (« plan d'actionnariat de la Direction 2017 ») a été mis en place afin d'offrir une opportunité semblable à d'autres managers clés.

Les investissements en actions ordinaires et de préférence ont été réalisés pari passu et sont réglés en instruments de capitaux propres, par conséquent, aucune charge n'a été comptabilisée dans le compte de résultat conformément à la norme IFRS 2, Paiements fondés sur des actions.

Le 7 octobre 2019, il a été procédé à la fusion-absorption par la Société de la société Horizon Intermediate Holdings S.C.A., mère de la Société et détenant celle-ci à 100%. Ainsi, les membres de la Direction et autres managers clés adhérents au Plan d'actionnariat de la Direction 2015 et 2017 sont devenus actionnaires de la Société à cette date.

19.3.3 Programme d'actions de préférence gratuites

Des actions gratuites ont été attribuées aux membres de la Direction et autres manager clés, entrainant la constatation d'une charge de rémunération fondée sur des actions, basée sur un nombre d'actions de préférence gratuites I et un nombre d'actions de préférence gratuites II d'Horizon Intermediate Holdings S.C.A obtenues dans le cadre du plan d'actionnariat de la Direction 2015 et du plan d'actionnariat de la Direction 2017 respectivement.

A la suite de la fusion-absorption par la Société de la société Horizon Intermediate Holdings S.C.A, mère de la Société, les membres de la Direction et autres managers clés bénéficiant des programmes d'actions de préférence gratuites sont devenus actionnaires de Verallia SA.

19.3.4 Impacts comptables

La juste valeur de ces plans d'actionnariat a été évaluée en tenant compte des caractéristiques des plans. La charge comptabilisée au titre de ces plans et de coût associé dans le compte de résultat consolidé s'élève à 5,8 millions d'euros pour l'exercice clos au 31 décembre 2020. La charge comptabilisée au titre des plans et des coûts associés dans le compte de résultat consolidé s'élève à 11,5 millions d'euros pour l'exercice clos au 31 décembre 2019.

19.4 PLANS EPARGNE DU GROUPE

Au cours de l'exercice 2016, Verallia Packaging SAS, une filiale consolidée par intégration globale du Groupe Verallia, a créé un Fonds Commun de Placement d'Entreprise (« FCPE »), le « Verallia Fonds Commun de Placement » (« Verallia FCPE »), investi en titres de Verallia Packaging SAS. Ce FCPE constituait une option d'investissement pour les employés des entités du Groupe qui participent au plan d'épargne du Groupe, soit au travers d'un PEG (Plan d'Epargne Groupe) mis en place entre Verallia Packaging SAS et les entités françaises du Groupe Verallia ou d'un PEGI (Plan d'Epargne Groupe International), mis en place entre Verallia Packaging SAS et les sociétés non françaises du Groupe Verallia. En 2019 et 2018, les entreprises non françaises qui ont participé au PEGI étaient l'Espagne, l'Allemagne, le Portugal, la Pologne et le Brésil.

Le 7 octobre 2019, il a été procédé à l'apport, par le FCPE Verallia, à la Société de l'intégralité des actions ordinaires et de préférence qu'il détenait dans le capital de la filiale Verallia Packaging, soit 3,52% du capital de cette dernière (contre 2,89% au 31 décembre 2018), en échange d'actions ordinaires nouvelles de la Société à hauteur de 2,74% du capital.

Le 25 juin 2020, il a été procédé à une augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre du Plan d'Epargne du Groupe (PEG) et du Plan d'Epargne Groupe International (PEGI). Cette opération a été souscrite d'une part, via le FCPE Verallia pour les salariés des pays suivants : France, Brésil, Pologne et Portugal, et d'autre part en actionnariat direct pour les salariés des pays suivants : Allemagne, Espagne, Italie et Chili.

Le nombre d'actions souscrites au titre de cette augmentation de capital est de 1.064.999 actions.

Au 31 décembre 2020, il a été constaté que les salariés actionnaires détiennent en actionnariat direct et par l'intermédiaire du FCPE Verallia, 3,2% du capital de Verallia, dans le cadre des offres réservées aux salariés réalisées dans le PEG et le PEGI.

NOTE 20 – GESTION DES RISQUES FINANCIERS

La stratégie de gestion des risques financiers du Groupe vise à minimiser l'impact de la volatilité des taux d'intérêt, des prix de l'énergie et des taux de change sur les coûts et les flux de trésorerie tout en maintenant la flexibilité financière dont le Groupe a besoin pour mener à bien ses stratégies commerciales.

20.1 RISQUE DE LIQUIDITÉ

Dans un environnement de crise, le Groupe pourrait ne pas être en mesure d'obtenir les financements ou refinancements nécessaires pour couvrir ses plans d'investissement sur les marchés du crédit ou des capitaux, ou d'y accéder à des conditions satisfaisantes.

L'exposition globale du Groupe au risque de liquidité est gérée par la Direction de la trésorerie et du financement du Groupe.

Le tableau suivant indique les échéances contractuelles des passifs financiers du Groupe, y compris les paiements d'intérêts.

		éce Au 3 1 d br 2 0 2 0 m e
(en mi llio €) ns	No tes	Va leu r ta b le co mp	F lux de éso ie tr rer ntr act ls co ue	1 a lus n a u p	1 à 2 a ns	2 à 5 a ns	P lus de 5 an s
de la det te à lon (y Par t co nte et nte ter ura non co ura g me is l int érê ts) com pr es	17	1 5 89, 4	1 6 97, 1	58, 9	61, 0	1 5 56, 6	20, 6
ifs, is l ins fin ier s d ériv Au és tre tru nts s p ass y c om pr es me anc	17	6, 9	5, 9	3, 7	2, 2
De à c tte t te our rm e	17	158 5 ,	158 5 ,	158 5 ,
To tal de ts s e mp run	17	1 7 54, 8	1 8 61, 5	221 1 ,	63, 2	1 5 56, 6	20, 6
Fou rni hés et tes rat tac sse urs com p	14. 3	367 5 ,	367 5 ,	367 5 ,
Au édi t ch à p ris ins tre teu tru nts s cr rs e arg es aye r, y co mp me fin ier s d ériv és atiè ièr anc sur m res pr em es	14. 3	250 0 ,	250 0 ,	249 7 ,	—	0, 3
To tal de ifs fin ier s p ass anc s		2 3 72, 3	2 4 79, 0	838 3 ,	63, 2	1 5 56, 9	20, 6

Au 31 décembre 2020, le Groupe dispose de deux lignes de crédit renouvelable, la RCF1 de 500 millions d'euros non tirée et la RCF2 de 250 millions d'euros non tirée.

				éce Au 3 1 d br 2 0 1 9 m e
(en mi llio €) ns	No tes	Va leu r	F lux de éso ie tr rer	1 a lus n a u p	1 à 2 a ns	2 à 5 a ns	P lus de 5
		ta b le co mp	ntr act ls co ue				an s
Pa de la det à lon ( rt c te et te te ter ou ran no n c ou ran g me y is les int ) ér êts com p r	1 7	1 6 0 0, 9	1 7 4 9, 9	5 7, 8	5 0, 1	1 6 1 7, 8	2 4, 2
i is les ins ina ier d iv Au fs, f ér és tre tru nts s p ass y com p r me nc s	1 7	9, 6	9, 6			9, 6
à c De tte rt t ou erm e	1 7	1 9 9, 4	1 9 9, 4	1 9 9, 4
To l de ta nts s e mp ru	1 7	1 8 0 9, 9	1 9 5 8, 9	2 5 7, 2	5 0, 1	1 6 2 7, 4	2 4, 2
iss h Fo és t c tes tta urn eur s e om p ra c	1 4. 3	3 8 3, 6	3 8 3, 6	3 8 3, 6
Au é d ite ha à p is ins tre et tru nts s c r urs c rg es ay er, y com p r me	1 4. 3	2 7 7, 0	2 7 7, 0	2 7 7, 0
f ina ier d ér iv és i ère i ère at nc s sur m s p rem s
To l de i fs f ina ier ta s p ass nc s		2 4 7 0, 5	2 6 1 9, 5	9 1 7, 8	5 0, 1	1 6 2 7, 4	2 4, 2

Au 31 décembre 2019, le Groupe disposait d'une ligne de crédit renouvelable de 500 millions d'euros non tirée.

20.2 RISQUES DE MARCHE

20.2.1 Risque de taux d'intérêt

La Direction de la Trésorerie et du Financement gère le risque de taux lié à la dette globale du Groupe. Les filiales qui utilisent des instruments dérivés de couverture ont généralement pour contrepartie Verallia Packaging. La politique du Groupe vise à garantir le coût financier de sa dette à moyen terme contre le risque de taux et, dans le respect de cet objectif, à l'optimiser.

En août 2018, le Groupe a couvert une partie importante de son exposition contre une hausse de l'Euribor par des swaps de taux, pour un montant nominal de 1 500 millions d'euros avec une échéance en août 2022.

En octobre 2019, après avoir remboursé une partie de sa dette, le Groupe a débouclé 250 millions d'euros de swaps de taux.

	31 décembre 2020		31 décembre 2019
Taux d'intérêt	Notionnel en		Notionnel en
	devise	Juste valeur	devise	Juste valeur
	millions		millions
Swap de taux d'intérêt	1 250,0	(6,2)	1 250,0	(9,1)
Total des instruments financiers dérivés de taux		(6,2)		(9,1)

Instruments dérivés de taux : Les instruments dérivés couvrant le risque de taux d'intérêt sont désignés comme instrument de couverture de flux de trésorerie.

La stratégie de couverture est construite afin d'aligner les caractéristiques principales du sous-jacent et des dérivés, ainsi l'inefficacité à enregistrer est non significative sur les périodes présentées.

Ainsi, une variation de 50 points de base des taux d'intérêt (Euribor 6 mois pour 2020 et Euribor 1 mois pour 2019) en vision prospective à la date de clôture impacterait le résultat de la manière suivante :

(en millions €)	2020	2019
Impact d'une augmentation de 50 points de base	—	(0,4)
Impact d'une diminution de 50 points de base	—	—

20.2.2 Risque de change

Le risque de change comprend :

Risque de transaction : survenant dans le cours normal des affaires. Le Groupe opère surtout localement et la plupart des débiteurs et créanciers sont libellés dans la monnaie fonctionnelle de la filiale ;

Risque financier : survenant dans le cours normal des affaires sur certaines dettes financières libellées dans une monnaie autre que la monnaie fonctionnelle.

	31 décembre 2020
Change - devise	Notionnel en devise	Juste valeur
	millions
Dérivés de change - EUR/CLP	22,9/20 739	(0,8)
Dérivés de change - EUR/USD	11,6/13,5	0,3
Dérivés de change - EUR/GBP	8,6/7,8	—
Dérivés de change - EUR/ARS	1,9/227	(0,1)
Dérivés de change - USD/ARS	4,2/448	(0,4)
Dérivés de change - USD/BRL	6,5/35	(0,2)
Total des instruments financiers dérivés de change		(1,0)

	31 décembre 2019
Change - devise	Notionnel en devise millions	Juste valeur
Dérivés de change - EUR/BRL	6,6/31,3	(0,2)
Dérivés de change - EUR/GBP	7,9/6,9	(0,2)
Dérivés de change - USD /BRL	6,2/25,3	(0,1)
Dérivés de change - EUR/RUB	18,0/1310	(0,7)
Autres		0,1
Total des instruments financiers dérivés de change		(1,1)

Instruments dérivés de change : Les instruments dérivés couvrant les risques de change de transaction et financier sont désignés comme instrument de couverture de juste valeur.

Risque de conversion : résultant de la consolidation en euros des états financiers des filiales ayant une monnaie fonctionnelle différente. Toute fluctuation du taux de change de ces monnaies par rapport à l'euro a un impact sur le montant des capitaux propres du Groupe. Les principales expositions du Groupe sont le peso argentin, le réal brésilien et le rouble russe.

2020	Valeurs des Capitaux Propres Consolidés
(en millions €)	Appréciation Euro +10%	Dépréciation Euro -10%
Réal Brésilien	(13,6)	16,6
Peso Argentin	(4,8)	5,8
Rouble Russe	(5,6)	6,8

2019	Valeurs des Capitaux Propres Consolidés
(en millions €)	Appréciation Euro Dépréciation Euro +10% -10%
Réal Brésilien	(23,0)	19,0
Peso Argentin	(5,0)	4,0
Rouble Russe	(7,0)	5,0

20.2.3 Risque lié aux matières premières

Le Groupe est exposé à des variations des prix des matières premières et de l'énergie utilisées dans ses activités opérationnelles. Le Groupe peut parfois limiter son exposition aux fluctuations des prix de l'énergie en utilisant des swaps pour couvrir une partie de ses achats d'énergie. La couverture de l'énergie (hors achats à prix fixe négociés directement avec les fournisseurs par la Direction des achats) est mise en place, dans la mesure du possible, par la Direction de la trésorerie et des financements du Groupe selon les instructions reçues de la Direction des achats du Groupe et conformément aux directives du Conseil d'administration.

	31 décembre 2020
Energie	Notionnel en devise millions	Juste valeur
Dérivés matières premières - swaps fioul (€)	6,8	—
Dérivés matières premières - swaps gaz (€)	105,4	(1,5)
Dérivés matières premières - swaps electricité (€)	40,0	4,9
Total des instruments financiers dérivés d'énergie		3,4

	31 décembre 2019
Energie	Notionnel en devise millions	Juste valeur
Dérivés matières premières - swaps fioul (€)	16,5	2,8
Dérivés matières premières - swaps gaz (€)	124,4	(31,9)
Dérivés matières premières - swaps electricité (€)	11,1	(0,9)
Total des instruments financiers dérivés d'énergie		(30,0)

Instruments dérivés énergie : Les instruments dérivés couvrant le risque de fluctuations des prix de l'énergie sont désignés comme instrument de couverture de flux de trésorerie. La stratégie de couverture est construite de telle manière à aligner les caractéristiques principales du sous-jacent et des dérivés, ainsi l'inefficacité à enregistrer est non significative sur les périodes présentées.

20.2.4 Risque de contrepartie financière

Le Groupe peut être exposé à un risque de défaillance de l'une de ses contreparties bancaires qui gère sa trésorerie ou l'un de ses autres instruments financiers, car une telle défaillance pourrait entraîner une perte financière pour le Groupe. L'application de la norme IFRS 13, Évaluation à la juste valeur, qui impose la prise en compte du risque de contrepartie dans l'évaluation des instruments dérivés, n'a pas d'impact significatif sur les états financiers du Groupe au 31 décembre 2020 et 2019.

NOTE 21 – INSTRUMENTS FINANCIERS

PRINCIPES COMPTABLES

Comptabilisation et évaluation initiale

Les créances clients sont initialement comptabilisées au moment de leur création. Tous les autres actifs et passifs financiers sont initialement comptabilisés lorsque le Groupe devient partie aux dispositions contractuelles de l'instrument.

Un actif financier ou un passif financier est initialement évalué à la juste valeur majorée, pour un élément qui n'est pas à la juste valeur par le biais du compte de résultat (« JVBCR »), des coûts de transaction qui sont directement attribuables à son acquisition ou son émission. Une créance client sans composante de financement significative est initialement évaluée au prix de transaction.

Classification et évaluation ultérieure

Actifs financiers

Lors de la comptabilisation initiale, un actif financier est classé comme étant évalué au coût amorti ; à la Juste Valeur par le Biais des Autres Eléments du Résultat Global (« JBAERG »), en distinguant les instruments de dette des instruments de capitaux propres ; ou à la juste valeur par le biais du compte de résultat (« JVBCR »).

Les actifs financiers ne sont pas reclassés après leur comptabilisation initiale à moins que le Groupe ne modifie son modèle économique de gestion des actifs financiers, auquel cas tous les actifs financiers affectés sont reclassés le premier jour du premier exercice suivant le changement de modèle économique.

Un actif financier est évalué au coût amorti s'il remplit les deux conditions suivantes et n'est pas désigné comme étant à la JVBCR :

Il est détenu dans le cadre d'un modèle économique dont l'objectif est de détenir des actifs afin d'en percevoir les flux de trésorerie contractuels ;
Ses conditions contractuelles donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d'intérêts sur le capital restant dû.

Un instrument de dette est évalué à la JVAERG s'il remplit les deux conditions suivantes et n'est pas désigné comme étant à la JVBCR :

Il est détenu dans le cadre d'un modèle économique dont l'objectif est atteint à la fois par la perception de flux de trésorerie contractuels et par la vente d'actifs financiers ; et
Ses conditions contractuelles donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements du principal et à des versements d'intérêts sur le capital restant dû.

Lors de la comptabilisation initiale d'un instrument de capitaux propres qui n'est pas détenu à des fins de transaction, le Groupe peut choisir irrévocablement de présenter les variations ultérieures de la juste valeur de cet instrument dans les autres éléments du résultat global. Ce choix est fait pour chaque instrument.

Tous les actifs financiers qui ne sont pas classés comme étant évalués au coût amorti ou à la JVAERG selon la méthode décrite ci-dessus sont évalués à la JVBCR. Cela comprend tous les actifs financiers dérivés (voir ci-dessous). Lors de la comptabilisation initiale, le Groupe peut désigner irrévocablement un actif financier, qui autrement remplirait les conditions pour être évalué au coût amorti ou à la JVAERG, comme étant à la JVBCR si cette désignation permet d'éliminer ou de réduire significativement une non-concordance comptable qui serait autrement survenue.

Actifs financiers – évaluer si les flux de trésorerie contractuels sont uniquement des paiements de principal et d'intérêts

Aux fins de cette évaluation, le terme « principal » est défini comme la juste valeur de l'actif financier lors de sa comptabilisation initiale. Les « intérêts » sont définis comme la contrepartie de la valeur temps de l'argent, du risque de crédit associé au principal restant dû au cours d'une période donnée et les autres risques et frais qui se rattachent à un prêt de base (par exemple, risque de liquidité et coûts administratifs), ainsi que d'une marge.

Pour apprécier si les flux de trésorerie contractuels sont uniquement des paiements de principal et d'intérêts, le Groupe prend en compte les modalités contractuelles de l'instrument.

Actifs financiers – évaluation ultérieure et gains et pertes

Actifs financiers à la JVBCR	Ces actifs sont ensuite évalués à leur juste valeur. Les gains et pertes nets, y compris tout revenu d'intérêts ou de dividendes, sont comptabilisés en résultat. Toutefois, voir la note 20 pour les instruments dérivés désignés comme instruments de couverture.
Actifs financiers au coût amorti	Ces actifs sont ensuite évalués au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Le coût amorti est diminué des pertes de valeur. Le revenu d'intérêts, les gains et pertes de change et les pertes de valeur sont comptabilisés en résultat. Tout gain ou perte à la décomptabilisation est comptabilisé en résultat.
Instruments de dette à la JVAERG	Ces actifs sont ensuite évalués à leur juste valeur. Le revenu d'intérêts calculé selon la méthode du taux d'intérêt effectif, les gains et pertes de change et les pertes de valeur sont comptabilisés en résultat. Les autres gains et pertes nets sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global. Lors de la décomptabilisation, les gains et les pertes cumulés dans les autres éléments du résultat global sont reclassés en résultat.
Investissements en capital à la JVAERG	Ces actifs sont ensuite évalués à leur juste valeur. Les dividendes sont comptabilisés comme revenus en résultat, sauf si le dividende représente clairement un recouvrement d'une partie du coût de l'investissement. Les autres gains et les pertes nets sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global et ne sont jamais reclassés en résultat.

Passifs financiers – classification, évaluation ultérieure et gains et pertes

Conformément à IFRS 9, les passifs financiers sont classés comme étant évalués au coût amorti ou à la JVBCR. Un passif financier est classé comme à la JVBCR s'il est classé comme détenu à des fins de transaction, qu'il s'agisse d'un dérivé ou qu'il soit désigné comme tel lors de sa comptabilisation initiale. Les passifs financiers à la JVBCR sont évalués à la juste valeur et les gains et pertes nets qui en résultent, y compris toute charge d'intérêt, sont comptabilisés en résultat. Les autres passifs financiers sont évalués ultérieurement au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. La charge d'intérêts et les gains et pertes de change sont comptabilisés en résultat. Tout gain ou perte lié à la décomptabilisation est également comptabilisé en résultat.

Voir la partie 20 pour les passifs financiers désignés comme instruments de couverture.

Décomptabilisation

Actifs financiers

Le Groupe décomptabilise un actif financier lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie provenant de l'actif financier expirent, ou lorsqu'il transfère les droits de recevoir les flux de trésorerie contractuels dans une transaction dans laquelle la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif financier sont transférés ou dans laquelle le Groupe ne transfère ni ne conserve quasiment tous les risques et avantages inhérents à la propriété et s'il ne conserve aucun contrôle sur l'actif financier.

Le Groupe conclut des transactions par lesquelles il transfère des actifs comptabilisés dans son bilan, mais conserve la totalité ou la quasi-totalité des risques et avantages inhérents aux actifs transférés. Dans ces cas, les actifs transférés ne sont pas décomptabilisés.

Passifs financiers

Le Groupe décomptabilise un passif financier lorsque ses obligations contractuelles sont éteintes ou annulées, ou expirent. Le Groupe décomptabilise également un passif financier lorsque ses modalités sont modifiées et que les flux de trésorerie du passif modifié sont sensiblement différents, auquel cas un nouveau passif financier basé sur les modalités modifiées est comptabilisé à sa juste valeur.

Lors de la décomptabilisation d'un passif financier, la différence entre la valeur comptable éteinte et la contrepartie payée (y compris les actifs non monétaires transférés ou les passifs repris) est comptabilisée en résultat.

Lorsqu'un passif financier évalué au coût amorti est modifié sans entraîner de décomptabilisation, un gain ou une perte est comptabilisée en résultat. Le gain ou la perte calculé correspond à la différence entre les flux de trésorerie contractuels initiaux et les flux de trésorerie modifiés actualisés au taux d'intérêt effectif initial.

Instruments financiers dérivés et comptabilité de couverture selon IFRS 9

Le Groupe détient des instruments financiers dérivés pour couvrir ses risques de change, de taux d'intérêt, de matières premières et d'énergie. Les dérivés incorporés sont séparés du contrat hôte et considérés séparément si le contrat hôte n'est pas un actif financier et si certains critères sont remplis.

Les dérivés sont d'abord évalués à leur juste valeur. Après la comptabilisation initiale, les instruments dérivés sont évalués à leur juste valeur et les variations de celle-ci sont généralement comptabilisées en résultat.

Le Groupe désigne certains instruments dérivés comme instruments de couverture pour couvrir la variabilité des flux de trésorerie liés à des transactions prévisionnelles hautement probables résultant de variations des taux de change, des taux d'intérêt, du prix des matières premières et de l'énergie. Lors de la mise en place de relations de couverture désignées, le Groupe documente l'objectif de gestion des risques et la stratégie d'adoption de la couverture. Le Groupe documente également la relation économique entre l'élément couvert et l'instrument de couverture, y compris si les variations des flux de trésorerie de l'élément couvert et de l'instrument de couverture sont susceptibles de se compenser mutuellement.

Couvertures des flux de trésorerie

Lorsqu'un dérivé est désigné comme instrument de couverture de flux de trésorerie, la part efficace des variations de la juste valeur du dérivé est comptabilisée dans les autres éléments du résultat global et accumulée dans la réserve de couverture. La part efficace des variations de la juste valeur du dérivé qui est comptabilisée dans les autres éléments du résultat global se limite à la variation cumulative de la juste valeur de l'élément couvert, déterminée selon la valeur actualisée, depuis le début de la couverture. Toute part inefficace des variations de la juste valeur du dérivé est comptabilisée immédiatement en résultat.

Lorsque l'opération prévue couverte se traduit ultérieurement par la comptabilisation d'un élément non financier tel que les stocks, le montant accumulé dans la réserve de couverture est inclus directement dans le coût initial de l'élément non financier lorsqu'il est comptabilisé.

Pour toutes les autres opérations prévues couvertes, le montant cumulé dans la réserve de couverture est reclassé en résultat au cours de la ou des mêmes périodes au cours desquelles les flux de trésorerie futurs attendus couverts affectent le résultat.

Si la couverture ne répond plus aux critères de la comptabilité de couverture ou si l'instrument de couverture est vendu, arrive à échéance, est résilié ou est exercé, la comptabilité de couverture est alors abandonnée prospectivement. Lorsque la comptabilité de couverture des couvertures de flux de trésorerie cesse d'être appliquée, le montant qui a été accumulé dans la réserve de couverture reste dans les capitaux propres jusqu'à ce que, pour la couverture d'une transaction donnant lieu à la comptabilisation d'un élément non financier, il soit inclus dans le coût de l'élément non financier lors de sa comptabilisation initiale ou, pour les autres couvertures de flux de trésorerie, jusqu'à ce qu'il soit reclassé en résultat de la même période ou des périodes auxquelles les flux de trésorerie attendus couverts affectent le résultat.

Si l'on ne s'attend plus à ce que les flux de trésorerie futurs couverts se réalisent, les montants accumulés dans la réserve de couverture sont immédiatement reclassés en résultat.

Dépréciation des créances

Le Groupe comptabilise des dépréciations pour pertes de crédit attendues (ECL – Expected Credit Loss) pour :

Les actifs financiers évalués au coût amorti ; et
Les actifs de contrat.

Les dépréciations pour pertes sur créances clients et actifs de contrat sont évaluées à hauteur d'un montant égal aux ECL à vie.

Pour déterminer si le risque de crédit d'un actif financier a augmenté sensiblement depuis sa comptabilisation initiale et pour estimer les ECL, le Groupe tient compte d'informations raisonnables et justifiables qui sont pertinentes et disponibles sans coût ni effort excessif. Il s'agit d'informations et d'analyses quantitatives et qualitatives, fondées sur l'expérience historique du Groupe et sur une évaluation de crédit avisée, y compris des informations prospectives.

Les dépréciations pour pertes sur actifs financiers évalués au coût amorti sont déduites de la valeur comptable brute des actifs.

La valeur comptable brute d'un actif financier est extournée lorsque le Groupe ne peut raisonnablement s'attendre à recouvrer tout ou partie d'un actif financier. Le Groupe évalue individuellement le moment et le montant de l'extourne en fonction de si l'on peut raisonnablement s'attendre au recouvrement. Le Groupe ne s'attend à aucun recouvrement important du montant extourné. Toutefois, les actifs financiers qui sont extournés peuvent encore faire l'objet de procédures de recouvrement conformément à la politique de crédit du Groupe.

ESTIMATIONS ET HYPOTHÈSES RETENUES PAR LA DIRECTION

Comme indiqué ci-dessus, la Société utilise des estimations pour déterminer les dépréciations pour pertes de valeur des créances clients.

Classement et évaluation à la juste valeur

Les actifs et passifs financiers sont classés comme suit :

	Au 31 dé bre 20 20 cem
			Cat égo ries d'é crit ure					Éva tion à l a ju lua ste val eur pa r :
(en mi llio ns € )	No tes	Co ût a rti mo	Jus ale te v ur d'a utr par es élém s du ent rés ulta t g lob al - in stru nts me de itau cap x pro pre s	Jus te v ale ur d'a utr par es élém s du ent rés ulta lob al t g - in stru nts me de det te	Ob liga toir ent em à la jus ale te v ur le de pte par com rés ulta t	Jus ale te v ur - ins tru nts de me tur cou ver e	Va leu r ble pta com	Niv 1 : ix eau pr és s cot des ur és a ctif rch ma s	Niv 2 : eau don née s obs abl erv es imp ort ant es	Niv 3 : eau don née s no n obs abl erv es imp ort ant es	Tot al d es ins tru nts me fina nci à l ers a jus ale te v ur
Inv esti ion Gro ent act ssem s en s - n on upe	13		6, 4				6, 4			6, 4	6, 4
Prê dép ôts isse ts, et e nts nca me	13	20, 7					20, 7		20, 7		20, 7
Cré lien ach és ( ts e t co tes ratt anc es c mp san s es f isca les tes) cré anc cou ran	14.2	138 2 ,		13, 9			152 1 ,		152 1 ,		152 1 ,
Ins s dé rivé r ri e fi cier trum ent s su squ nan	20. 2					0, 1	0, 1		0, 1		0, 1
Ins s dé rivé r ri érat ion nel ( *) trum ent s su squ e op	14.2 & 20. 2					11,5	11,5		11,5		11,5
Tré erie équ iva len ts d éso reri et e tr sor e	15	433 1 ,			43, 1		476 2 ,	462 ,7	13,5		476 2 ,
Tot al d ctif s fi cier es a nan s		592 0 ,	6, 4	13, 9	43, 1	11, 6	667 0 ,	462 ,7	197 9 ,	6, 4	667 0 ,
Prê t à e A lign e de cré dit elab le n term et ren ouv on util isée	17	( 1 49 6,7 )					( 1 49 6,7 )		( 1 49 6,7 )		( 1 49 6,7 )
de l Det tes oye r	17	( 9) 46,					( 9) 46,		( 9) 46,		( 9) 46,
Au de à l tres ttes ter ong me	17	( 37, 8)		( 8, 0)			( 45, 8)		( 45, 8)		( 45, 8)
Tot al d e la de à lo tte ter ng me		( 1 5 81, 4)	—	( 8, 0)	—	—	( 1 5 89, 4)	—	( 1 5 89, 4)	—	( 1 5 89, 4)
s dé rivé r ri e fi cier ( **) Ins trum ent s su squ nan	20. 2					( 6, 9)	( 6, 9)		( 6, 9)		( 6, 9)
Tot al d e la de à lo des ins tte ter et tru nts ng me me		( 1 5 81, 4)	—	( 8, 0)	—	( 6, 9)	( 1 5 96, 3)	—	( 1 5 96, 3)	—	( 1 5 96, 3)
Titr es d éan né iab les CP Neu e cr ces goc	17	( 146 4) ,					( 146 4) ,		( 146 4) ,		( 146 4) ,
Au de à c tres ttes t te our rme	17	( 6, 2)		( 9) 5,			( 12, 1)		( 12, 1)		( 12, 1)
à co Tot al d e la de tte urt ter me		( 152 6) ,	—	( 5, 9)	—	—	( 158 ,5 )	—	( 158 ,5 )	—	( 158 ,5 )
s dé rivé r ri érat ion nel ( *) Ins trum ent s su squ e op	14.3 & 20. 2					( 8,5 )	( 8,5 )		( 8,5 )		( 8,5 )
rnis ach és Fou t co tes ratt seu rs e mp	14.3	( 367 ) ,5					( 367 ) ,5		( 367 ) ,5		( 367 ) ,5
cré dite cha s à Au tres et urs rge pay er	14.3	( ) 241 ,5					( ) 241 ,5		( ) 241 ,5		( ) 241 ,5
Tot al d ifs fina nci es p ass ers		( 2 3 43, 0)	—	( 13, 9)	—	( 15, 4)	( 2 3 72, 3)	—	( 2 3 72, 3)	—	( 2 3 72, 3)
To tal		( 1 7 51, 0)	6, 4	—	43, 1	( 3, 8)	( 1 7 05, 3)	462 ,7	( 2 1 74, 5)	6, 4	( 1 7 05, 3)

(*) Tous les swaps sur matières premières sont qualifiés de couverture de flux de trésorerie.

(**) Les swaps de taux d'intérêt (payeur fixe / récepteur variable) pris par le Groupe sont qualifiés de couverture de flux de trésorerie.

	Au 31 dé bre 20 19 cem
				Cat égo	ries d'é crit ure	Éva lua tion à l a ju val ste eur pa r :
(en mi llio ns € )	No tes	ût am Co i ort	Jus ale te v ur d'a utr par es élém s du ent rés ulta lob al t g - in stru nts me de itau cap x pro pre s	Jus te v ale ur d'a utr par es élém s du ent rés ulta lob al t g - in stru nts me de det te	Ob liga toir ent em à la jus ale te v ur le de pte par com rés ulta t	Jus ale te v ur - ins de tru nts me tur cou ver e	Va leu r ble pta com	Niv 1 : ix eau pr és s des cot ur és a ctif rch ma s	Niv 2 : eau don née s obs abl erv es imp ort ant es	Niv 3 : eau don née s no n obs abl erv es imp ort ant es	Tot al d es ins tru nts me fina nci à l ers a jus ale te v ur
esti ion Gro Inv ent act ssem s en s - n on upe	13		6,5				6,5			6,5	6,5
dép isse Prê ôts ts, et e nts nca me	13	26, 8					26, 8		26, 8		26, 8
Cré lien ach és ( ts e t co tes ratt anc es c mp san s cré es f isca les tes) anc cou ran	14.2	165 0 ,		10, 9			175 9 ,		175 9 ,		175 9 ,
s dé rivé r ri e fi cier Ins trum ent s su squ nan	20. 2				0, 1		0, 1		0, 1		0, 1
s dé rivé r ri ion nel ( *) Ins érat trum ent s su squ e op	14.2 & 20. 2					3, 1	3, 1		3, 1		3, 1
Tré erie équ iva len ts d éso reri et e tr sor e	15	155 9 ,			63, 3		219 2 ,	171 6 ,	47, 6		219 2 ,
Tot al d ctif s fi cier es a nan s		347 ,7	6,5	10, 9	63, 4	3, 1	431 6 ,	171 6 ,	253 ,5	6,5	431 6 ,
Prê t à e A lign e de cré dit elab le n term et ren ouv on util isée	17	( 1 49 0,7 )					( 1 49 0,7 )		( 1 49 0,7 )		( 1 49 0,7 )
Det de l tes oye r	17	( 53, 3)					( 53, 3)		( 53, 3)		( 53, 3)
Au de à l tres ttes ter ong me	17	( 48, 7)		( 8, 2)			( 56, 9)		( 56, 9)		( 56, 9)
Tot al d e la de à lo tte ter ng me		( 1 5 92, 7)	—	( 8, 2)	—	—	( 1 6 00, 9)	—	( 1 6 00, 9)	—	( 1 6 00, 9)
s dé rivé r ri e fi cier ( **) Ins trum ent s su squ nan	20. 2					( 9, 6)	( 9, 6)		( 9, 6)		( 9, 6)
à lo ins Tot al d e la de tte ter et des tru nts ng me me		( 1 5 92, 7)	—	( 2) 8,	—	( 9, 6)	( 1 6 10, 5)	—	( 1 6 10, 5)	—	( 1 6 10, 5)
Titr es d éan né iab les CP Neu e cr ces goc	17	( 188 2) ,					( 188 2) ,		( 188 2) ,		( 188 2) ,
Au de à c tres ttes t te our rme	17	( 8,5 )		( 2,7 )			( 11, 2)		( 11, 2)		( 11, 2)
Tot al d e la de à co tte urt ter me		( 196 ,7 )	—	( 2,7 )	—	—	( 199 4) ,	—	( 199 4) ,	—	( 199 4) ,
s dé rivé r ri érat ion nel ( *) Ins trum ent s su squ e op	& 14.3 20. 2					( 4) 34,	( 4) 34,		( 4) 34,		( 4) 34,
rnis ach Fou és t co tes ratt seu rs e mp	14.3	( 6) 383 ,					( 6) 383 ,		( 6) 383 ,		( 6) 383 ,
Au cré dite cha s à tres et urs rge pay er	14.3	( 242 ) ,7					( 242 ) ,7		( 242 ) ,7		( 242 ) ,7
Tot al d ifs fina nci es p ass ers		( 2 4 15, 7)	—	( 10, 9)	—	( 44, 0)	( 2 4 70, 5)	—	( 2 4 70, 5)	—	( 2 4 70, 5)
To tal		( 2 0 68, 0)	6,5	0, 0	63, 4	( 40, 9)	( 2 0 38, 9)	171 6 ,	( 2 2 17, 0)	6,5	( 2 0 38, 9)

(*) Tous les swaps sur matières premières sont qualifiés de couverture de flux de trésorerie.

(**) Les swaps de taux d'intérêt (payeur fixe / récepteur variable) pris par le Groupe sont qualifiés de couverture de flux de trésorerie.

La juste valeur est le prix qui serait obtenu de la vente d'un actif ou payé pour transférer un passif dans le cadre d'une transaction ordonnée entre participants au marché.

La juste valeur est basée sur des données de marché et sur des modèles d'évaluation couramment utilisés et peut être confirmée dans le cas d'instruments complexes par référence à des valeurs cotées par des établissements financiers indépendants.

NOTE 22 – PARTIES LIEES

PRINCIPES COMPTABLES

Selon la norme IAS 24, Information relative aux parties liées, une partie liée est une personne ou une entité qui est liée à l'entité présentant ses états financiers.

Il peut s'agir des personnes suivantes :

Une personne ou entreprise qui exerce un contrôle sur le Groupe ;
Une entreprise associée du Groupe ;
Une co-entreprise (« joint-venture ») ;
Un membre important de l'équipe de gestion de l'entreprise (ou un membre de sa famille).

Une transaction avec une partie liée implique un transfert de biens, services ou d'obligations entre le Groupe et cette partie liée.

22.1 TRANSACTIONS AVEC LES ENTREPRISES ASSOCIEES

Le périmètre des entreprises associées est défini en note 3.3.

Les montants figurants dans les comptes du Groupe vis-à-vis des entreprises associées sont les suivants :

	(en millions €)	Exercice clos le 31 décembre
		2020	2019
	Actifs non courants	—	4,5
État de la	Actifs courants	—	1,3
situation financière	Passifs non courants	—	—
	Passifs courants	1,1	1,6
	Chiffre d'affaires	—	5,2
Compte de résultat	Cout des ventes	13,4	11,9
	Résultat financier	—	—

Les transactions ont été effectuées à des conditions normales du marché, c'est-à-dire comparables à celles qui seraient usuelles entre parties indépendantes.

22.2 TRANSACTIONS AVEC LES ACTIONNAIRES

22.2.1 Contrat de prêt entre Verallia Packaging et Bpifrance Financement :

Le 11 décembre 2018, Verallia Packaging, filiale de la Société, a conclu avec Bpifrance Financement, affilié de Bpifrance Participations, actionnaire direct de la Société, un contrat de prêt amortissable d'un montant de 10 millions d'euros visant à financer et refinancer des besoins de trésorerie de la société Verallia Packaging et de ses filiales. Le prêt porte intérêt annuel au taux de 0,70%. Le prêt est remboursable le 31 décembre 2021.

Au 31 décembre 2020, le montant de ce prêt, en ce compris les intérêts, s'élevait à 3,3 millions d'euros contre 6,7 millions d'euros au 31 décembre 2019.

22.2.2 Partenariat avec Bpifrance

Le 6 août 2020, Verallia Packaging, filiale de la Société, a conclu avec Bpifrance Financement, affilié de Bpifrance Participations, actionnaire de la Société, un accord de partenariat pour un montant total de 100.000 euros. Cet accord visait à apporter à Bpifrance un soutien financier et logistique dans le cadre de l'organisation par Bpifrance du « BIG Tour » du 29 juillet au 28 août 2020 et de l'évènement « Bpifrance Inno Génération » le 1er octobre 2020, ouvert au public.

22.2.3 Contrat de services

Il n'existe aucun contrat de services avec les actionnaires.

22.3 TRANSACTIONS AVEC LES DIRIGEANTS

Les principaux dirigeants du Groupe correspondent à l'équipe de Direction qui inclut les personnes suivantes :

Le Président Directeur Général
Le Directeur financier
Les Directeurs de segments
Le Secrétaire Général
Le Vice-Président des Opérations
Le Directeur juridique

Les rémunérations des principaux dirigeants enregistrées dans le compte de résultat au cours de la période (incluant les charges sociales et excluant les contributions sociales sur attribution d'actions gratuites) se présentent comme suit :

(en millions €)	Exercice clos le 31 décembre
	2020	2019
Avantages du personnel à court terme	4,7	7,5
Avantages postérieurs à l'emploi	0,9	0,6
Autres avantages à long terme	—	—
Indemnités de fin de contrat de travail	—	—
Paiement fondé sur les actions	2,0	3,5
Total	7,6	11,6

Les rémunérations des membres du Conseil d'Administration (jetons de présence) correspondent aux montants enregistrés dans le compte de résultat au cours de la période.

Les jetons de présence alloués aux administrateurs non dirigeants au titre de leurs mandats au sein de la Société s'élèvent à 0,4 million d'euros en 2020, contre 0,3 million d'euros en 2019.

NOTE 23 – OBLIGATIONS CONTRACTUELLES ET ENGAGEMENTS HORS BILAN

23.1 ENGAGEMENTS D'ACTIVITES OPERATIONNELLES

		Exercice clos le 31 décembre
(en millions €)	Notes	2020	2019

ENGAGEMENTS D'ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES DONNÉS
Engagements d'achat non résiliables	23.1.1	566,6	557,5
Autres engagements d'exploitation donnés	23.1.2	8,3	3,4
Total des engagements d'exploitation donnés		574,9	560,8

ENGAGEMENTS D'ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES REÇUS
Engagements reçus	23.1.3	8,8	11,6

23.1.1 Engagements d'achat non résiliables

Les engagements d'achat non résiliables comprennent des commandes fermes d'immobilisations corporelles ainsi que des engagements d'achat de matières premières et de services.

(en millions €)	2020	Paiements dus
			Sous 1 an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Engagements d'achat non résiliables
- Actifs non courants	A	95,8	86,3	9,5	—
- Matières premières et énergie	B	399,5	264,6	134,2	0,8
- Services		62,1	38,5	23,6	—
- Autres		9,2	8,8	0,4	—
Total		566,6	398,2	167,6	0,8

(en millions €)		2019		Paiements dus
			Sous 1 an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Engagements d'achat non résiliables
- Actifs non courants	A	96,9	92,3	4,6	—
- Matières premières et énergie	B	385,5	252,9	130,0	2,6
- Services		68,8	48,5	20,3	—
- Autres		6,3	4,7	1,6	—

A. Correspond principalement aux engagements d'achats engagés pour des constructions ou reconstructions des fours.

B. Inclut les contrats à terme de quotas d'émissions de CO2 remplissant l'exemption pour usage propre (« own use »).

23.1.2 Autres engagements d'exploitation donnés

Les autres engagements d'exploitation donnés comprennent principalement des garanties liées à l'environnement.

23.1.3 Engagements d'exploitation reçus

Les engagements d'exploitation reçus s'élèvent respectivement au 31 décembre 2020 à 8,8 millions d'euros et 11,6 millions d'euros au 31 décembre 2019. Ils comprennent principalement des créances garanties.

23.2 ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT

Les principaux engagements du Groupe au titre des emprunts et des dettes financières sont décrits en note 17.

Le Groupe a donné des actifs courants en garantie pour 43,7 millions d'euros au 31 décembre 2020 contre 44,7 millions 31 décembre 2019. Ils se composent principalement aux cautions bancaires et aux garanties réelles.
Les autres engagements financiers donnés s'élèvent à 15,4 millions au 31 décembre 2020, contre 16,2 millions en 2019. Ces engagements comprennent principalement des lettres de confort pour les garanties de prêts locaux
Le Groupe a également reçu des engagements de garanties pour un montant de 758,7 millions d'euros au 31 décembre 2020 contre 805,5 millions d'euros en 2019. Ces engagements concernent principalement des lignes de crédit. (pour plus d'informations se référer à la Note 17).
Dans le cadre de l'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris des actions de la Société, le Groupe a procédé le 7 octobre 2019 au refinancement des facilités qui avaient été mises à sa disposition dans le cadre du contrat de crédits conclu en date du 7 août 2015 (tel que modifié ultérieurement) (le « Contrat de Crédits 2015 »), et ce notamment au moyen du tirage du prêt à terme mis à disposition de Verallia Packaging au titre de la convention de crédits d'un montant total maximal en principal de 2.000.000.000 d'euros (dont un prêt à terme d'un montant total en principal de 1.500.000.000 d'euros et une ligne de crédit renouvelable d'un montant maximum en principal de 500.000.000 d'euros), soumise au droit français, conclue en date du 17 juillet 2019 avec un syndicat de banques internationales (le « Contrat de Crédits 2019 »). Dans le cadre du Contrat de Crédits 2019, la Société s'est portée caution solidaire (la « Garantie 2019 ») des obligations de paiement et de remboursement de Verallia Packaging (en qualité d'emprunteur) et des autres sociétés du Groupe qui ont adhéré également au Contrat de Crédits 2019 (en qualité de garantes) (à savoir: Verallia France, Verallia Italia, Verallia Brasil, Verallia Spain, Verallia Portugal et Verallia Deutschland), à hauteur d'un montant maximum en principal de 2.000.000.000 d'euros (plus intérêts, frais et commissions) et dans les limites légales et contractuelles fixées à l'article 22.13 (Limitation of Liabilities of French Guarantors) du Contrat de Crédits 2019.

De plus, afin de renforcer sa liquidité dans le contexte de crise sanitaire, le Groupe a conclu le 24 avril 2020 une convention de crédit renouvelable d'un montant total maximal en principal de 250.000.000 d'euros, soumise au droit français, avec un syndicat de banques internationales, pour une durée d'un an, prorogeable de six mois (le « Contrat de Crédit Renouvelable 2020 »). Dans le cadre du Contrat de Crédit Renouvelable 2020, la Société s'est portée caution solidaire (la « Garantie 2020 ») des obligations de paiement et de remboursement de Verallia Packaging (en qualité d'emprunteur) et des autres sociétés du Groupe qui viendraient, le cas échéant, à adhérer au Contrat de Crédit Renouvelable 2020 (en qualité de garantes), à hauteur d'un montant maximum en principal de 250.000.000 d'euros (plus intérêts, frais et commissions) et dans les limites légales et contractuelles fixées à l'article 16.13 (Limitation of Liabilities of French Guarantors) du Contrat de Crédit Renouvelable 2020.

	PricewaterhouseCoopers				BM&A			Autres				Total
(en millions €)	Montant (avant impôts)		%		Montant (avant impôts)		%		Montant (avant impôts)		%		Montant (avant impôts)		%
	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019
Audit, certification des états
financiers, examen de la	1,3	1,2	95 %	49 %	0,4	0,3	100 %	71 %	0,2	0,2	95 %	56 %	1,9	1,6	96 %	52 %
société mère et des comptes
consolidés
Verallia SA	0,4	0,3	28 %	— %	0,3	0,2	71%	—%	—	—	— %	— %	0,7	0,5	35 %	— %
Filiales consolidées par intégration globale	0,9	0,8	68 %	35 %	0,1	0,1	29%	15%	0,2	0,2	95 %	56 %	1,2	1,1	61 %	35 %
Services autres que la certification des comptes	0,1	1,2	5 %	51 %	—	0,1	0%	29%	0,0	0,1	5 %	44 %	0,1	1,4	4 %	48 %
Verallia SA	0,1	0,7	4 %	— %	—	0,1	0%	0%	—	—	— %	— %	0,1	0,8	3 %	— %
Filiales consolidées par intégration globale	—	0,5	— %	20 %	—	-	0%	0%	—	0,1	5 %	44 %	—	0,6	1 %	20 %
TOTAL	1,4	2,4	100 %	100 %	0,4	0,4	100 %	100 %	0,2	0,3	100 %	100 %	2,0	3,0	100 %	100 %

NOTE 24 – HONORAIRES D'AUDIT

En 2019, les services autres que la certification des comptes fournis par les Commissaires aux comptes à Verallia SA, entité consolidante, et à ses filiales correspondent principalement aux diligences liées à l'introduction en bourse de la Société.

NOTE 25 – EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Il n'y a aucun évènement significatif postérieur à la clôture du 31 décembre 2020.

18.1.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020

VERALLIA SA

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

(Exercice clos le 31 décembre 2020)

PricewaterhouseCoopers Audit 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine

BM&A 11, rue de Laborde 75008 Paris

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

(Exercice clos au 31 décembre 2020)

A l'assemblée générale VERALLIA SA Tour Carpe Diem 31, Place des Corolles - Esplanade Nord 92400 Courbevoie

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale et par décision de l'associé unique, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Verallia SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Evaluation de la valeur recouvrable des goodwill

Description du risque

Les goodwill présentent des valeurs nettes comptables au 31 décembre 2020 de 530 m€ et sont comptabilisés comme indiqué dans la note « 3.1 – Variation de périmètre » et dans la note « 9 – Goodwill » de l'annexe aux comptes consolidés.

La direction réalise des tests de dépréciation tels que décrits dans la note « 12– Dépréciation des goodwill et des immobilisations » de l'annexe aux comptes consolidés, au moins une fois par an et dès lors qu'il existe un indice de perte de valeur. Les indices de perte de valeur peuvent correspondre à des événements ou des situations liés à des changements importants et défavorables qui ont une incidence sur l'environnement économique et sur les hypothèses ou objectifs définis au moment de l'acquisition.

Les goodwill sont testés au niveau des groupes d'unités génératrices de trésorerie (UGT) correspondants aux secteurs opérationnels tels que définis par le groupe. Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable d'un groupe d'UGT est supérieure à sa valeur recouvrable.

L'évaluation de la valeur recouvrable de ces actifs constitue un point clé de l'audit compte tenu du caractère potentiellement significatif d'éventuelles dépréciations et du degré élevé d'estimation et de jugement requis de la direction pour cette évaluation. Les éléments de jugement concernent notamment les hypothèses relatives à l'évolution future du chiffre d'affaires, des investissements de renouvellement et des variations du besoin en fonds de roulement liés à l'exploitation de ces actifs, ainsi que la détermination d'un taux d'actualisation approprié appliqué aux flux de trésorerie futurs.

Notre réponse au risque

Nous avons évalué le bien fondé et la pertinence de l'approche retenue par la direction pour déterminer les groupes d'UGT au niveau desquels sont réalisés les tests de valeur des goodwill.

Nous avons pris connaissance et apprécié le processus mis en œuvre par la direction du groupe pour procéder aux tests de valeur.

Nous avons également apprécié le caractère approprié du modèle utilisé pour calculer la valeur d'utilité selon la méthode des flux futurs nets de trésorerie actualisés et revu, par sondages, les calculs effectués par la direction.

Nous avons vérifié la cohérence des prévisions de trésorerie en les comparant :

− aux estimations les plus récentes de la direction présentées au conseil d'administration dans le cadre du processus budgétaire,

− aux prévisions de trésorerie utilisées dans les précédents tests de valeur pour les années 2021 à 2024, et

− aux prévisions historiques pour 2020 et aux performances réalisées en 2020.

Nous nous sommes entretenus avec la direction afin d'analyser les principales hypothèses utilisées dans les tests de valeur et d'obtenir des explications pour nous permettre de les corroborer.

Avec l'aide de nos experts en évaluation, nous avons réalisé une analyse indépendante de certaines hypothèses clés utilisées par la direction dans ses tests et analyses, notamment le taux d'actualisation et le taux de croissance annuel moyen à l'infini des flux de trésorerie futurs, en se référant à la fois à des données de marchés externes et à des analyses sur des sociétés comparables.

Nous avons également comparé les analyses de sensibilité à certaines variables clés du modèle de valorisation pour évaluer la matérialité des impacts potentiels sur la valeur recouvrable des actifs.

Nous avons apprécié le caractère approprié des informations données dans la note

« 12– Dépréciation des goodwill et des immobilisations » de l'annexe aux comptes consolidés.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article

L.225-102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Verallia SA par vos statuts du 18 juin 2015 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et par décision de l'associé unique du 24 juillet 2019 pour le cabinet BM&A.

Au 31 décembre 2020, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la sixième année de sa mission sans interruption et le cabinet BM&A dans la deuxième année, soit pour les deux cabinets, la deuxième année depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;

• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;

• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Neuilly-sur-Seine et à Paris, le 23 février 2021

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit BM&A Itto El Hariri Gilles Rabier

18.2 Comptes sociaux annuels de la Société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et rapport d'audit des commissaires aux comptes

18.2.1 Comptes sociaux annuels de la Société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020

1. BILAN

			31 décembre 2020		31 décembre 2019
(en milliers d'euros)	Notes	Brut	Amort. & Dép	Net	Net
ACTIF
Immobilisations incorporelles		—	—	—	—
Immobilisations corporelles		—	—	—	—
Immobilisations financières		673 418,9	—	673 418,9	713 397,8
Participations	3.1.2	665 747,2	—	665 747,2	665 747,2
Prêts		—	—	—	43 358,6
Autres immobilisations financières		7 671,7	—	7 671,7	4 292,0
TOTAL ACTIF IMMOBILISE	3.1	673 418,9	—	673 418,9	713 397,8
Clients et comptes rattachés		—		—	6,6
Autres créances		205 752,4		205 752,4	20 339,0
Valeurs mobilières de placement		—		—	—
Disponibilités		11 709,3		11 709,3	7 575,1
TOTAL ACTIF CIRCULANT	3.2	217 461,7		217 461,7	27 920,7
Charges constatées d'avance		9,4		9,4	—
TOTAL DE L'ACTIF		890 890,0		890 890,0	741 318,5
PASSIF
Capital social	3.3.1			416 662,1	400 171,5
Primes d'émission, de fusion et d'apport	3.3.2			168 269,9	78 462,6
Réserve légale				14 186,6	11 098,3
Report à nouveau				138 155,5	204 604,7
Résultat de l'exercice				146 057,7	35 984,8
Provisions règlementées				—	—
CAPITAUX PROPRES	3.3			883 331,8	730 321,9
Provisions pour risques				—	—
Provisions pour charges				1,0	1,9
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	3.4			1,0	1,9
Emprunts et dettes assimilées
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours				—	—
Fournisseurs et Comptes rattachés				1 845,7	2 334,6
Dettes fiscales et sociales				1 332,2	3 814,4
Autres dettes				4 379,1	4 845,7
DETTES	3.5			7 557,0	10 994,7
Produits constatés d'avance				—	—
TOTAL DU PASSIF				890 890,0	741 318,5

2. COMPTE DE RÉSULTAT

(en milliers d'euros)	Notes	31 Décembre 2020	31 Décembre 2019
Chiffre d'affaires net	4.1	2 469,0	2 509,5
Reprises sur amortissements et provisions		0,9	—
Autres produits		0,0	5,4
Total des produits d'exploitation		2 470,0	2 514,9

Autres achats et charges externes		2 585,2	11 095,5
Impôts, taxes et versement assimilés		501,1	45,2
Salaires et traitements		1 918,5	3 113,8
Charges sociales		398,6	1 127,5
Dotations aux amortissements et provisions		0,0	1,9
Autres charges		439,5	286,9
Total des charges d'exploitation		5 842,9	15 670,8
Résultat d'exploitation	4.2	(3 372,9)	(13 155,9)
Produits des autres valeurs mobilières et créances		130 000,0	37 460,7
Autres intérêts et produits assimilés		561,5	1 108,8
Différences positives de change		0,1	—
Total des produits financiers		130 561,6	38 569,5
Dotations financières aux amortissements et provisions		—	—
Intérêts et charges assimilées		—	15 220,9
Différences négatives de change		0,9	3,4
Total des charges financières		0,9	15 224,3
Résultat financier	4.3	130 560,7	23 345,2
Résultat courant avant impôts		127 187,8	10 189,3
Total des produits exceptionnels		92,8	—
Total des charges exceptionnelles		113,1	—
Résultat exceptionnels		(20,3)	—
Impôts sur les sociétés (Produit d'intégration fiscale)	4.4	18 890,2	25 795,5
Total des produits		152 014,5	66 879,9
Total des charges		5 956,9	30 895,1
Résultat de l'exercice		146 057,7	35 984,8

1.	FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE	276
2.	PRINCIPES COMPTABLES ET METHODES D'EVALUATION	277
2.1.	Principes comptables	277
2.2.	Principales méthodes utilisées	277
2.2.1	Immobilisations financières	277
	2.2.2. Conversion des créances et des dettes libellées en devises	277
	2.2.3. Disponibilités et concours bancaires courants	278
	2.2.4. Provision pour risques et charges	278
	2.2.5. Intégration fiscale	278
3.	NOTES SUR LE BILAN	279
3.1.	Immobilisations	279
	3.1.1. Tableau de variation des immobilisations	279
	3.1.2. Tableau des filiales et participations	280
3.2.	Actif circulant	280
3.3.	Capitaux propres	282
	3.3.1. Composition du Capital Social	282
	3.3.2. Variation des capitaux propres	282
	3.3.3. Contrat de liquidité	283
3.4.	Provisions pour risques et charges	283
3.5.	Dettes	283
4.	NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT	283
4.1.	Chiffre d'affaires	284
4.2.	Résultat d'exploitation	284
4.3.	Résultat financier	284
4.4.	Impôts	284
5.	ENGAGEMENTS HORS BILAN	284
5.1.	Retraite	285
5.2.	Autres engagements	285
6.	AUTRES INFORMATIONS	286
6.1.	Effectifs	286
6.2.	Rémunération des organes d'administration	286
7.	EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE	286

Au 31 décembre 2020, la dénomination sociale de la Société est « Verallia » (ci-après la « Société ») et ce depuis le 20 juin 2019. La Société a une activité de holding.

L'exercice social commence le 1er janvier et se clôture le 31 décembre de chaque année.

Les comptes annuels 2020 de la Société ont été arrêtés le 23 février 2021 par le Conseil d'Administration.

Les notes ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

1 FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

Les principaux événements ayant contribué à l'évolution du capital social et des capitaux propres sont les suivants :

• Augmentation de Capital du Plan Epargne Groupe

• Augmentation de capital au titre du paiement de dividende aux actionnaires en actions nouvelles

2 PRINCIPES COMPTABLES ET METHODES D'EVALUATION

2.1 Principes comptables

Les états financiers sont établis conformément au Plan Comptable Général en application du Règlement ANC n°2014-03, aux dispositions de la législation française et aux principes généralement admis en France.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

Continuité de l'exploitation,
Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
Indépendance des exercices,

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

2.2. Principales méthodes utilisées

2.2.1. Immobilisations financières

Les titres de participation sont comptabilisés initialement à leur coût d'acquisition ou valeur d'apport, hors frais accessoires.

Périodiquement, et notamment lors de la clôture annuelle, les titres sont évalués à leur valeur d'utilité représentant ce que l'entité accepterait de décaisser pour obtenir cette participation si elle avait à l'acquérir.

L'estimation de la valeur d'utilité tient compte des différents critères dont la quote-part de capitaux propres sociaux, la quote-part d'actif net comptable consolidé et des flux de trésorerie futurs actualisés sur la base des business plans (ou budgets prévisionnels à long terme) hors frais financiers mais après impôt.

Il est constitué une dépréciation lorsque la valeur d'utilité des titres est inférieure à leur valeur nette comptable. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. En revanche, les éventuelles dépréciations comptabilisées sont ajustées.

2.2.2. Conversion des créances et des dettes libellées en devises

Les dettes et les créances n'ayant pas fait l'objet d'une couverture du risque de change figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice.

La société applique le règlement ANC n° 2015-05 relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture applicable aux exercices ouverts depuis le 1er janvier 2017.

2.2.3. Disponibilités et concours bancaires courants

Les disponibilités sont constituées de valeurs immédiatement convertibles en espèces pour leur montant nominal.

2.2.4. Provision pour risques et charges

• Provision pour risques et charges (hors Indemnités de départ à la retraite et médailles du travail)

Une provision est constituée dès lors qu'il existe une obligation (juridique ou implicite) à l'égard d'un tiers résultant d'évènements passés, dont la mesure peut être estimée de façon fiable et qu'il est probable qu'elle se traduira par une sortie de ressources.

• Indemnités de départ à la retraite et médailles du travail

Les indemnités de départ à la retraite sont présentées en engagement hors-bilan.

L'estimation actuarielle des prestations accordées repose sur la méthode des unités de crédit projetées fondée sur le salaire de fin de carrière et les droits déterminés à la date d'évaluation.

Les médailles du travail sont provisionnées dans les comptes.

2.2.5. Intégration fiscale

Depuis le 1er juillet 2015, la Société est la Société Mère d'un groupe d'intégration fiscale. Depuis le 1er janvier 2019, le périmètre est composé des sociétés Verallia SA, Verallia Packaging, Verallia France, Everglass, Etablissements René Salomon, Saga Décor, Obale, Société Charentaise de Décor et VOA Verrerie d'Albi.

La convention d'intégration prévoit la neutralité fiscale pour les filiales intégrées. Dans leurs relations avec la société mère intégrante, les filiales acquittent leur impôt comme si elles étaient imposées séparément.

3 NOTES SUR LE BILAN

3.1 Immobilisations

3.1.1 Tableau de variation des immobilisations

En milliers d'euros	Notes	01/01/2020	Augmentations	Diminutions	31/12/2020
Immobilisations Incorporelles (I)		—	—	—	—
Immobilisations Corporelles (II)		—	—	—	—
Participations	A	665 747,2	—	—	665 747,2
Prêts	B	43 358,6	—	43 358,6	—
Autres immobilisations financières	C	4 292,0	20 307,5	16 927,9	7 671,7
Immobilisations financières (III)		713 397,8	20 307,5	60 286,5	673 418,9
ACTIF IMMOBILISE (I+II+III)		713 397,8	20 307,5	60 286,5	673 418,9

A. Au 31 décembre 2020, le poste participations est composé des titres Verallia Packaging.

B. En date du 1er juin 2020, le prêt d'intégration fiscale au bénéfice de la filiale Verallia Packaging a été remboursé intégralement soit 43 358,6 milliers d'euros.

C. Les autres immobilisations sont composées :
- d'un mali de fusion pour 4 292,0 milliers d'euros constitué à la suite de la fusion absorption de sa filiale Horizon Holdings I le 7 octobre 2019,
- d'un contrat de liquidité avec Rothschild Martin Maurel signé le 20 décembre 2019 entré en vigueur le 6 janvier 2020 (note 3.3.3), qui comprend :
  - d'une part les moyens mis à disposition de Rothschild Martin Maurel soit un solde de 3 379,7 milliers d'euros au 31 décembre 2020.
  - et d'autre part, des actions propres. Les opérations de la période ont été les suivantes :
    - des achats cumulés effectués dans le cadre du contrat de liquidité de 662 688 actions pour un montant total de 16 927,9 milliers d'euros,
    - des ventes cumulées de 662 688 actions pour un montant total de 16 907,5 milliers d'euros.

Au 31 décembre 2020, Verallia SA ne détient aucune action propre.

Au 31 décembre 2020, il n'a pas été constitué de provision pour dépréciation.

3.1.2. Tableau des filiales et participations

Filiales et participations	Valeur brute des titres détenus	Valeur nette des titres détenus	Prêts et avances consenties par la Société	Cautions et avals donnés par la Société	C.A.H.T. du dernier exercice clos	Résultat du dernier exercice clos	Dividendes encaissés par la Société dans l'exercice
A – Renseignements détaillés
– Filiales (plus de 50% du capital détenu)
Verallia Packaging	665 747,2	665 747,2	—	—	57 711,5	219 830,3	—
– Participations (10 à 50% du capital détenu)

La filiale Verallia Packaging a une activité de société holding d'animation pour le Groupe Verallia.

3.2 Actif circulant

En milliers d'euros			31.12.2020		31.12.2019
Créances de l'actif circulant	Notes	Echéances à moins d'un an	Echéances à plus d'un an	Total	Total
Clients et comptes rattachés		—	—	—	6,6
Autres créances		205 752,4	—	205 752,4	20 339,0
Etat- Créance d'IS	A	4 155,8	—	4 155,8	13 389,3
Etat- Autres créances	B	940,4	—	940,4	2 298,4
Groupe-Compte courant d'intégration fiscale		—	—	—	2 148,4
Groupe- Autres créances	C	200 656,2	—	200 656,2	2 502,9
TOTAL		205 752,4	—	205 752,4	20 345,6

A. La créance d'IS est constituée des crédits d'impôts restituables transférés par les sociétés intégrées dans le cadre de l'intégration fiscale pour un montant total de 4 155,8 milliers d'euros, contre 13 389,3 milliers d'euros au 31 décembre 2019.
B. Les autres créances (Etat) correspondent à des crédits de TVA à hauteur de 940,4 milliers d'euros, contre un montant 2 298,4 milliers d'euros au 31 décembre 2019, la Société ayant activé son droit à déduction au cours de l'exercice 2019.
C. Les autres créances (Groupe) d'un montant de 200 656,2 milliers d'euros sont composées principalement :
- du compte courant dans le cadre de la trésorerie centralisée avec Verallia Packaging pour un montant de 197 703,1 milliers d'euros
- de la refacturation de Management Fees à la société Verallia Packaging d'un montant de 2 936,0 milliers d'euros.

Au 31 décembre 2020, aucune créance n'a donné lieu à la constitution d'une provision pour dépréciation.

3.3 Capitaux propres

3.3.1 Composition du Capital Social

(En €)	Nombre d'actions	Valeur nominale	Capital social
Au 31 décembre 2019	118 393 942	3,38	400 171 524
Augmentation de Capital / Emission d'actions ordinaires (25 juin 2020)	1 064 999	3,38	3 599 697
Augmentation de Capital / Emission d'actions ordinaires (09 juillet 2020)	3 813 878	3,38	12 890 908
Au 31 décembre 2020	123 272 819	3,38	416 662 128

Au 31 décembre 2020, le capital social d'un montant de 416 662 128 euros est composé de 123 272 819 actions ordinaires d'une valeur nominale de 3,38 euros.

• Augmentation de Capital du Plan Epargne Groupe

• Augmentation de capital au titre du paiement de dividende aux actionnaires en actions nouvelles

3.3.2 Variation des capitaux propres

(En milliers €)	Capital Social	Primes	Résultat & Autres	Capitaux Propres
Au 31 décembre 2019	400 171,5	78 462,6	251 687,8	730 321,9
Augmentation de capital / Augmentation de la valeur nominale (25 juin 2020)	3 599,7	16 496,8	—	20 096,5
Augmentation de capital / Augmentation de la valeur nominale (09 juillet 2020)	12 890,9	73 310,5	1 289,0	87 490,4
Affectation du résultat du 10 juin 2020	—	—	(100 634,7)	(100 634,7)
Résultat de l'exercice	—	—	146 057,7	146 057,7
Au 31 décembre 2020	416 662,1	168 269,9	298 399,8	883 331,8

Le détail des variations du capital social figure au paragraphe 3.3.1. Nous précisons ci-après les variations des comptes de primes liées au capital :

En date du 25 juin 2020, une prime d'émission de 16 496,8 milliers d'euros, suite à l'augmentation de capital réalisée dans le cadre du Plan Epargne Groupe, a été constatée ;
En date du 09 juillet 2020, une prime d'émission de 73 310,5 milliers d'euros et une affectation à la réserve légale de 1 289,0 milliers d'euros ont été constatées.

3.3.3. Contrat de liquidité

La Société a signé le 20 décembre 2019 avec Rothschild Martin Maurel un contrat AMAFI de liquidité pour l'animation de ses propres actions sur le marché réglementé Euronext Paris. Ce contrat de liquidité est entré en vigueur le 6 janvier 2020, pour une durée initiale de 12 mois renouvelables par tacite reconduction pour des périodes successives de 12 mois. Dans le cadre de sa mise en œuvre, une somme de 2 500 000 euros a été créditée sur le compte de liquidité.

En date du 9 novembre 2020, un avenant au contrat de liquidité a été signé afin d'augmenter le montant alloué au compte de liquidité à 3 400 000 € (Note 3.1.1).

Au cours de l'exercice 2020, la Société a procédé à l'acquisition de 662 688 titres et à la cession de 662 688 titres dans le cadre du contrat de liquidité.

3.4 Provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques et charges au 31 décembre 2020 s'élèvent à 1 millier d'euros et se composent de provisions au titre des médailles de travail.

3.5 Dettes

En milliers d'euros			31.12.2019
Dettes	Notes	Echéance de 0 à 1 an	Echéance de 1 à 5 ans	Echéance plus de 5 ans	Total	Total
Emprunts et dettes assimilées		—	—	—	—	—
Fournisseurs et Comptes rattachés	A	1 845,7	—	—	1 845,7	2 334,6
Dettes fiscales et sociales	B	1 332,2	—	—	1 332,2	3 814,4
Autres dettes	C	4 379,1	—	—	4 379,1	4 845,7
TOTAL		7 557,0	—	—	7 557,0	10 994,7
Emprunts souscrits au cours de l'exercice		—

Emprunt remboursé sur l'exercice —

A. Au 31 décembre 2020, les dettes fournisseurs et comptes rattachés d'un montant total de 1 845,7 milliers d'euros dont 1 552,3 milliers d'euros de provisions relatifs à divers honoraires.

B. Au 31 décembre 2020, les dettes fiscales et sociales d'un montant total de 1 332,2 milliers d'euros se composent essentiellement de dettes liées au personnel et au mandataire social de la Société à hauteur de 713,4 milliers d'euros et de dettes fiscales pour un montant de 618,8 milliers d'euros.

C. Au 31 décembre 2020, les autres dettes d'un montant total de 4 379,2 milliers d'euros sont constituées de dettes intragroupes, notamment les dettes liées à l'intégration fiscale à hauteur de 4 117,7 milliers d'euros (cf. 2.2.5).

4. NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT

4.1. Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires s'établit à 2 469,0 milliers d'euros en 2020, à comparer avec un montant de 2 509,4 milliers d'euros en 2019.

Il correspond à des refacturations de Management Fees à la société Verallia Packaging.

4.2. Résultat d'exploitation

Le résultat d'exploitation s'établit à (3 372,9) milliers d'euros en 2020 contre (13 155,9) milliers d'euros en 2019. La variation est liée essentiellement à la baisse des honoraires et autres charges externes qui concernaient, en 2019, l'introduction en bourse de la Société.

II est composé principalement de :

• Chiffre d'affaires d'un montant d'un montant de 2 469,0 milliers d'euros contre 2 509,5 milliers d'euros en 2019 ;
• Charges externes à hauteur de 2 585,2 milliers d'euros en 2020, contre 11 095,4 en 2019 dont 9 869 milliers d'euros de frais engagés dans le cadre de la préparation de l'introduction en bourse de la Société ;
• Salaires et traitements à hauteur de 1 918,4 milliers d'euros en 2020 contre 3 113,8 en 2019.

4.3. Résultat financier

Le résultat financier s'établit à 130 560,7 milliers d'euros en 2020 contre 23 345,2 milliers d'euros en 2019.

Il est composé de:

Produits financiers à hauteur de 130 561,7 milliers d'euros en 2020, dont 130 000 miilliers d'euros issues de distributions exceptionnelles de primes d'émission de la filiale Verallia Packaging, (38 569,6 milliers d'euros de distributions reçues durant l'exercice clos au 31 décembre 2019) ;
Charges financières à hauteur de 1,0 milliers d'euros en 2020, contre 15 224,3 milliers d'euros en 2019. La diminution est liée au remboursement durant l'exercice 2019 d'un emprunt précédemment consenti par son actionnaire unique.

4.4. Impôts

Au 31 décembre 2020, Verallia SA a constaté un produit net d'impôt sur les sociétés de 18 890,1 milliers au titre du régime d'intégration fiscale en France dont un crédit d'impôt recherche de 725 milliers d'euros.

En l'absence d'intégration fiscale, la Société aurait constaté un impôt sur les sociétés nul.

5. ENGAGEMENTS HORS BILAN

5.1. Retraite

Les engagements de la Société en matière d'indemnités de départ en retraite ne sont pas provisionnés.

Au 31 décembre 2020, ces engagements s'élèvent à 324,4 milliers d'euros, contre 336,8 en 2019.

5.2. Autres engagements

Dans le cadre de l'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris des actions de la Société, le Groupe a procédé le 7 octobre 2019 au refinancement des facilités qui avaient été mises à sa disposition dans le cadre du contrat de crédits conclu en date du 7 août 2015 (tel que modifié ultérieurement) (le « Contrat de Crédits 2015 »), et ce notamment au moyen du tirage du prêt à terme mis à disposition de Verallia Packaging au titre de la convention de crédits en langue anglaise d'un montant total maximal en principal de 2 000 000 000 d'euros, soumis au droit français, conclue en date du 17 juillet 2019 entre, notamment, Verallia SA en qualité de Société Mère (Parent), Verallia Packaging en qualité d'Emprunteur (Borrower) et Garant (Guarantor), Banco Santander S.A., BNP Paribas, Citigroup Global Markets Limited, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Credit Suisse International, Deutsche Bank Luxembourg S.A., Société Générale, Allied Irish Banks, p.l.c, Banco de Sabadell, S.A., Commerzbank Aktiengesellschaft, Filiale Luxembourg, Cooperatieve Rabobank U.A., Crédit Industriel et Commercial, La Banque Postale, Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. and Raiffeisen Bank International AG en qualité d'Arrangeurs (Arrangers), les institutions financières qui y sont visées en qualité de Prêteurs (Lenders), et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank en qualité d'Agent (Agent) (tel que chacun de ces termes est défini en langue anglaise dans ledit contrat) (le « Contrat de Crédits Senior 2019 »).

Dans le cadre du Contrat de Crédits Senior 2019, la Société s'est portée garante solidaire (la « Garantie ») des obligations de paiement et de remboursement de Verallia Packaging et des autres sociétés du Groupe qui viendront adhérer également au Contrat de Crédits Senior 2019 en qualité de garantes (à savoir: Verallia France, Verallia Italia, Verallia Brasil, Verallia Spain, Verallia Portugal et Verallia Deutschland), à hauteur d'un montant maximum en principal de 2 000 000 000 d'euros (plus intérêts, frais et commissions) et dans les limites légales et contractuelles fixées à l'article 22.13 (Limitation of Liabilities of French Guarantors) du Contrat de Crédits Senior 2019.

Afin de renforcer sa liquidité dans le contexte de crise sanitaire, le Groupe a conclu le 24 avril 2020 un contrat de crédit renouvelable d'un montant maximum en principal de 250 000 000 d'euros intitulé Revolving Facility Agreement avec un syndicat de banques internationales comprenant Banco Santander S.A., Paris Branch, BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Société Générale, Commerzbank Aktiengesellschaft, Filiale Luxemburg, Cooperatieve Rabobank U.A., Crédit Industriel et Commercial et La Banque Postale (le « Contrat de Crédit Renouvelable 2020 »).

Dans le cadre du Contrat de Crédit Renouvelable 2020, la Société s'est portée garante solidaire (la « Garantie 2020 ») des obligations de paiement et de remboursement de Verallia Packaging et des autres sociétés du Groupe qui viendraient, le cas échéant, à adhérer au Contrat de Crédit Renouvelable 2020 en qualité de garantes, à hauteur d'un montant maximum en principal de 250 000 000 d'euros (plus intérêts, frais et commissions) et dans les limites légales et contractuelles fixées à l'article 16.13 (Limitation of Liabilities of French Guarantors) du Contrat de Crédit Renouvelable 2020.

6. AUTRES INFORMATIONS

6.1. Effectifs

La Société comprend trois salariés et un mandataire social au 31 décembre 2020, contre deux salariés et un mandataire social au 31 décembre 2019.

6.2. Rémunération des organes d'administration

Les rémunérations des membres du Conseil d'Administration (jetons de présence) correspondent aux montants enregistrés dans le compte de résultat au cours de la période.

Les jetons de présence alloués aux administrateurs non dirigeants au titre de leurs mandats chez Verallia SA s'élèvent à 441 milliers d'euros contre 267,9 milliers d'euros en 2019.

7. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Néant.

18.2.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de la Société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020

VERALLIA SA

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

(Exercice clos le 31 décembre 2020)

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 2020)

A l'assemblée générale VERALLIA SA Tour Carpe Diem 31, Place des Corolles - Esplanade Nord 92400 Courbevoie

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale et par décision de l'associé unique, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Verallia SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Évaluation des titres de participation

Description du risque

Les titres de participation sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition ou en valeur d'apport.

Les titres de participation font l'objet d'une provision pour dépréciation lorsque la valeur d'utilité des titres est inférieure à leur valeur nette comptable. L'estimation de la valeur d'utilité tient compte de différents critères dont la quote-part de capitaux propres sociaux, la quote-part d'actif net comptable consolidé et des flux de trésorerie futurs actualisés sur la base des business plans (ou budgets prévisionnels à long terme) hors frais financiers et après impôt, comme indiqué dans la note « 2.2.1. Immobilisations financières » de l'annexe aux comptes annuels.

Au 31 décembre 2020, ils sont constitués des titres de la société Verallia Packaging, qui sont inscrits au bilan pour un montant de 666 millions d'euros, soit 75% du total des actifs.

L'évaluation de ces titres de participation, qui nécessite l'exercice du jugement de la direction dans le choix des éléments à considérer et des hypothèses retenues, est sensible à l'environnement économique et aux incertitudes propres aux prévisions de perspectives d'avenir et est déterminante pour l'appréciation de la situation financière et du patrimoine de la société Verallia SA.

Nous avons donc considéré l'évaluation des titres de participation comme un point clé de notre audit.

Notre réponse au risque

Nous avons vérifié, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, que l'estimation de la valeur de ces titres de participation déterminée par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation retenue et des éléments chiffrés utilisés.

Nos travaux ont principalement consisté à vérifier que l'estimation de la valeur d'utilité par la direction est basée :

(i) sur les valeurs d'entreprise déterminées sur la base des mêmes hypothèses que celles retenues pour les tests de dépréciation réalisés par le groupe au périmètre des activités de la filiale Verallia Packaging et des filiales qu'elle détient directement ou indirectement, et

(ii) sur l'endettement financier net consolidé aux bornes de ce périmètre.

Nous avons apprécié la pertinence de l'approche retenue par la direction pour évaluer la valeur d'utilité des titres de Verallia Packaging.

Nous nous sommes également assurés de la cohérence de la valeur d'utilité retenue avec la capitalisation boursière du groupe.

Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans l'annexe aux comptes annuels sur les titres de participation.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Verallia vos statuts du 18 juin 2015 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et par décision de l'associé unique du 24 juillet 2019 pour le cabinet BM&A.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Fait à Neuilly-sur-Seine et à Paris, le 23 février 2021 Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit BM&A Itto El Hariri Gilles Rabier

18.3 Date des dernières informations financières

31 décembre 2020.

18.4 Politique de distribution de dividendes

La Société n'a procédé à aucun versement de dividendes au titre des exercices clos les 31 décembre 2017 et 2018.

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019, l'assemblée générale des actionnaires de la Société du 10 juin 2020 a approuvé le versement d'un dividende de 0,85 euro par action, avec une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions nouvelles de la Société. Les actionnaires ayant choisi le paiement du dividende en actions ont représenté 86,93% du capital social de la Société, dont Apollo, Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A., Bpifrance Participations et le FCPE Verallia, principaux actionnaires de la Société, ayant donné lieu à l'émission le 9 juillet 2020 d'actions nouvelles représentant 3,19% du capital de la Société, la part du dividende versée en numéraire s'étant élevée à 13 144 250,40 euros.

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, il sera proposé à l'assemblée générale des actionnaires de la Société de distribuer un dividende de 0,95 euro par action.

La politique du Groupe en matière de distribution de dividendes est décrite à la section 10.2 du présent document d'enregistrement universel.

18.5 Procédures judiciaires et d'arbitrage

Dans le cours normal de ses activités, le Groupe peut être impliqué dans des procédures judiciaires, arbitrales, administratives ou réglementaires, qui peuvent notamment inclure des contentieux avec ses clients, fournisseurs, concurrents, employés ainsi que des administrations fiscales ou autres. À la date du présent document d'enregistrement universel, le Groupe n'a pas connaissance de procédures gouvernementales, judiciaires ou d'arbitrage (y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance, qui est en cours ou dont le Groupe est menacé) autres que celles mentionnées ci-dessous, susceptibles d'avoir ou ayant eu, au cours des douze derniers mois, des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société ou du Groupe.

Une provision est enregistrée par le Groupe dès lors qu'il existe une probabilité suffisante que de tels litiges entraînent des coûts à la charge de la Société ou de l'une de ses filiales et que le montant de ces coûts peut être raisonnablement estimé. Au 31 décembre 2020, le montant total des provisions pour litiges du Groupe s'élevait à 9,7 millions d'euros (voir la note 18.1 des comptes consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 inclus à la section 18.1.1 du présent document d'enregistrement universel).

Procédure d'arbitrage à l'encontre de la société Verallia Brasil, filiale brésilienne du Groupe, concernant la joint-venture Industria Vidreira do Nordeste LTDA (IVN)

En 2013, Verallia Brasil, filiale de la Société, a constitué une joint-venture avec un partenaire local, Ipiaram Empreendimentos e Participações Ltda. (Ipiaram) aux fins de réaliser et exploiter un site de production verrier dans l'Etat de Sergipe au Brésil. L'usine a été mise en service en 2015.

En janvier 2017, Ipiaram a initié une procédure d'arbitrage auprès de la Chambre de Commerce International (CCI) contre Verallia Brasil concernant l'interprétation de certaines dispositions du pacte d'actionnaires, Ipiaram considérant qu'elle était en droit d'exercer des promesses d'achat consenties dans le cadre des accords de partenariat et donc qu'elle n'avait plus à participer à la gouvernance de la société IVN.

Le Groupe estime, qu'au regard des décisions rendues par le tribunal arbitral et les autorités judiciaires, aucune provision n'est à comptabiliser à ce titre.

Par ailleurs, le 26 octobre 2018, Ipiaram et le Groupe ont procédé à la cession de la totalité de leurs participations respectives dans la joint-venture IVN au profit d'un verrier brésilien.

Procédures relatives à l'accord de participation majoritaire et de transfert des bénéfices (Domination and Profit & Loss Transfer Agreement) à l'encontre de Verallia Deutschland AG et d'Horizon Holdings Germany GmbH

A la date du présent document d'enregistrement universel, le Groupe, par l'intermédiaire des sociétés Horizon Holdings Germany GmbH et Verallia France, détient 96,76% du capital et des droits de vote de la société Verallia Deutschland AG, filiale cotée en Allemagne aux bourses de Francfort, Munich et Stuttgart.

En décembre 2016, Verallia Deutschland AG, en tant qu'entité contrôlée, et Horizon Holdings Germany GmbH, en tant qu'entité contrôlante, ont conclu un accord de participation majoritaire et de transfert des bénéfices homologué par les autorités locales. Suite à la conclusion de cet accord et conformément à la loi allemande applicable, Horizon Holdings Germany GmbH a proposé d'acquérir l'intégralité des actions Verallia Deutschland AG qu'elle ne détenait pas au prix de 433,02 euros par action (certains actionnaires minoritaires de Verallia Deutschland AG ayant contesté la valorisation sur la base de laquelle le prix par action offert a été déterminé). Un passif au titre de l'obligation de rachat des minoritaires a ainsi été comptabilisé par la Société pour un montant total actualisé de 14 millions d'euros au 31 décembre 2020 (12,9 millions d'euros au 31 décembre 2019). Ce montant est basé sur l'hypothèse que 100% des actionnaires minoritaires se présenteront à l'offre faite par Horizon Holdings Germany GmbH de racheter leurs actions au prix de 433,02 euros par action comme proposé en 2016.

En outre, l'accord de participation majoritaire et de transfert des bénéfices prévoit, au bénéfice des actionnaires minoritaires de Verallia Deutschland AG, une compensation forfaitaire annuelle (sous forme de dividende par action payé chaque année) pendant la durée de l'accord de participation majoritaire et de transfert des bénéfices. Un passif au titre de l'obligation de payer cette compensation pendant 5 ans avait ainsi été comptabilisé en 2016 pour un montant total actualisé de 2,1 millions d'euros au 31 décembre 2019. Les actionnaires minoritaires contestaient également le montant de la compensation forfaitaire annuelle prévue par ledit accord.

Le 24 septembre 2018, le tribunal de première instance de Stuttgart a rejeté les requêtes des actionnaires minoritaires. Ces derniers ayant fait appel de cette décision, l'affaire a été renvoyée devant la Haute Cour régionale de Stuttgart, qui a rejeté, le 4 mai 2020, l'appel des actionnaires minoritaires. Aucun recours n'est désormais possible depuis juillet 2020.

Contentieux entre les sociétés Verallia Italia et Nelson Servizi

Au cours des derniers mois de l'année 2015, le Groupe a souhaité cesser toute activité commerciale à destination de Cuba à partir du second semestre 2016. Dès lors, la société Verallia Italia a proposé à la société Nelson Servizi une procédure amiable afin de mettre fin à leur relation en cours. En réponse, la société Nelson Servizi a suspendu tous ses paiements auprès de la société Verallia Italia.

En février 2016, Verallia Italia a notifié à Nelson Servizi la résiliation dudit contrat de distribution dans le cas où Nelson Servizi ne règlerait pas ses dettes à son encontre. Le même mois, Verallia Italia a reçu une assignation de Nelson Servizi afin de voir condamner Verallia Italia, notamment à (i) s'acquitter de ses obligations au titre du contrat de distribution renouvelé en décembre 2014, (ii) indemniser Nelson Servizi du préjudice résultant de la rupture du contrat de distribution ainsi que du comportement de Verallia Italia et (iii) indemniser Nelson Servizi du préjudice subi lié à la dépendance économique de Nelson Servizi vis-à-vis de Verallia Italia. La société Nelson Servizi a ainsi demandé la condamnation de Verallia Italia au paiement de dommages et intérêts pour un montant de 11 millions d'euros.

A la date du présent document d'enregistrement universel, le contentieux entamé par Nelson Servizi est toujours en cours d'instruction.

Une provision a été comptabilisée à ce titre pour un montant de 4,3 millions d'euros au 31 décembre 2020 et 2019.

Litiges liés à l'amiante

A la date du présent document d'enregistrement universel, le Groupe est impliqué dans des procédures et litiges relatifs à des expositions supposées à des matériaux contenant de l'amiante dans certaines installations du Groupe en France.

Faute inexcusable

En France, depuis la fin des années 1990, plusieurs anciens salariés et salariés du Groupe ou leur ayantsdroits ont intenté des actions en justice contre Verallia France, filiale française du Groupe, pour faute inexcusable dans le but d'obtenir des dommages et intérêts, en plus de l'indemnisation qu'ils ont reçue de la part des organismes de sécurité sociale, pour les maladies professionnelles résultant de leur exposition supposée à des matériaux contenant de l'amiante. Au cours des dernières années, certaines de leurs demandes ont été favorablement accueillies par les juridictions françaises. Au 31 décembre 2020, le montant provisionné au titre de ces demandes s'élevait à 1,1 million d'euros.

Classement du site de Cognac en site amianté

Depuis plusieurs années, des représentants du personnel du Groupe ont fait la demande au Ministère français du Travail, de la Santé et de l'Emploi de porter le site de Cognac en France sur la liste des établissements de fabrication, flocage et calorifugeage à l'amiante, susceptible d'ouvrir droit à l'allocation de cessation anticipée d'activité des travailleurs de l'amiante. Suite à l'enquête menée sur le site de Cognac, le Ministère a refusé, en janvier 2007, de faire droit à la demande de classement du site. A la suite de ce refus, une réclamation a été déposée devant les juridictions administratives. En 2013, le Conseil d'Etat a finalement confirmé la position du Ministère et a refusé d'inscrire le site de Cognac sur la liste pour la période 1976-1996.

Par la suite, une nouvelle enquête a été ordonnée pour la période 1964-1975 et le Ministère a, de nouveau, rejeté la demande d'inscription du site de Cognac sur la liste susvisée. A la suite de ce refus, une nouvelle réclamation a été déposée devant les juridictions administratives. Le 4 février 2019, la Cour administrative d'appel de Bordeaux a confirmé le jugement du tribunal administratif de Poitiers de ne pas inscrire le site de Cognac sur la liste pour la période 1964-1975. Les délais de recours contre cet arrêt ayant expiré, le dossier est clos. Le site de Cognac n'a donc pas été inscrit sur la liste des établissements de fabrication, flocage et calorifugeage à l'amiante.

Si le site de Cognac avait été inscrit sur cette liste des établissements de fabrication, flocage et calorifugeage à l'amiante, les salariés du Groupe présents sur le site entre 1964 et 1975 auraient pu bénéficier d'une retraite anticipée et les salariés et anciens salariés du Groupe supposés avoir été exposés sur le site à des matériaux contenant de l'amiante auraient pu potentiellement obtenir des dommages et intérêts dans le cadre de l'indemnisation du préjudice d'anxiété lié à cette exposition supposée en bénéficiant d'un régime de preuve dérogatoire, les dispensant notamment de justifier de leur exposition à l'amiante et de la faute de l'employeur. Ce risque est éteint. Cependant, une nouvelle jurisprudence des juridictions françaises sur le préjudice d'anxiété a entraîné un élargissement du périmètre de ce préjudice et des demandes possibles (voir ci-dessous).

Actions en réparation du préjudice d'anxiété

Un montant de 1,5 million d'euros a été provisionné à ce titre.

A la date du présent document d'enregistrement universel, aucun des plaignants n'a déclaré souffrir d'une maladie liée à l'exposition à des matériaux contenant de l'amiante.

Depuis fin 2019, un arrêt de la Chambre sociale de la Cour de Cassation française a entraîné un élargissement du périmètre du préjudice d'anxiété. En effet, le salarié justifiant, non plus d'avoir été employé par un établissement classé de fabrication, flocage et calorifugeage à l'amiante, mais d'une exposition à une substance nocive ou toxique générant un risque élevé de développer une pathologie grave et d'un préjudice d'anxiété résultant d'une telle exposition peut désormais demander réparation sur le fondement du droit commun et du manquement de l'employeur à son obligation de sécurité. De nouvelles actions en justice pourraient donc être formées sur la base d'une exposition à d'autres substances que l'amiante.

18.6 Cangement significatif de la situation financière

Le 29 avril 2021, la Société a publié le communiqué de presse suivant relatif à ses résultats pour le trimestre clos le 31 mars 2021 :

« Résultats du premier trimestre 2021

Amélioration de la rentabilité dans un contexte sanitaire toujours difficile : Baisse organique du chiffre d'affaires limitée à 2,0 % par rapport à un T1 2020 élevé EBITDA ajusté stable avec une marge en progression à 25,1 %

Paris, le 29 avril 2021

Faits marquants

Retrait de -6,2 % du chiffre d'affaires à 605 M€ au T1 2021 (-2,0 % à taux de change et périmètre constants)(1), pénalisé par une base de comparaison pré-pandémie élevée au T1 2020
EBITDA ajusté stable à 152 M€ par rapport au T1 2020
Forte amélioration de la marge d'EBITDA ajusté à 25,1 %, en hausse de 161 points de base
Baisse du ratio d'endettement à 2,1x l'EBITDA ajusté des 12 derniers mois, contre 2,5x au 30 mars 2020 et 2,0x au 31 décembre 2020
Verallia a procédé au rachat de ses propres actions pour un montant de 60 M€ (1,7 % du capital)
(1) Croissance du chiffre d'affaires à taux de change et périmètre constants hors Argentine de -3,7 % au T1 2021 par rapport au T1 2020.

« Dans un contexte qui reste marqué par de multiples confinements et restrictions liés à la pandémie, Verallia a affiché des ventes en retrait sur le premier trimestre par rapport à un trimestre 2020 qui avait été très dynamique. Malgré cela, le Groupe a continué à améliorer sa rentabilité, bénéficiant de son plan d'amélioration de performance et d'un spread d'inflation positif. En dépit de l'incertitude concernant la sortie de cette crise, Verallia confirme ses objectifs 2021 grâce à son agilité et son profil résilient. » a commenté Michel Giannuzzi, PDG de Verallia.

Chiffre d'affaires

En millions d'euros	T1 2021	T1 2020
Chiffre d'affaires	604,9	644,8
Croissance reportée	-6,2 %
Croissance organique	-2,0 %

Verallia a réalisé un chiffre d'affaires de 605 M€ sur le premier trimestre de l'année, contre 645 M€ sur le premier trimestre 2020, soit un retrait en données publiées de 6,2 %.

L'impact de l'effet de change s'établit à -4,1 % sur le premier trimestre (-27 M€), principalement lié à la dépréciation des monnaies en Amérique latine et dans une moindre mesure en Europe de l'Est.

A taux de change et périmètre constants, le chiffre d'affaires a reculé de 2,0 % sur le premier trimestre de l'année (et de -3,7 % hors Argentine). Verallia a souffert d'une base de comparaison élevée ; la croissance organique avait atteint +4,0 % au premier trimestre 2020 (vs. T1 2019) alors même que les effets de la pandémie avaient commencé à se faire sentir mi-mars. De plus, les pays dans lesquels le Groupe opère sont toujours perturbés par des mesures de confinements dans des proportions variables. Les volumes vendus sont en retrait par rapport à l'année passée en Europe, tandis que le bon dynamisme de l'Amérique latine se poursuit.

En termes de politique de prix au niveau Groupe, les hausses de prix de vente ont été plus modérées que l'année précédente, en ligne avec les attentes et avec pour objectif de compenser la hausse des coûts. Par ailleurs, le mix produit était positif sur le trimestre.

Par zone géographique, le chiffre d'affaires se répartit comme suit :

En Europe du Sud et de l'Ouest, les tendances sont assez variables d'un pays à l'autre, avec un retrait des ventes plus marqué en France et en Ibérie, tandis que l'Italie est parvenue à afficher des ventes quasi stables. Les activités en France ont été perturbées par des mouvements sociaux jusqu'à fin février, date de la fin du plan de transformation.
La région Europe du Nord et de l'Est a vu un recul généralisé des ventes, pénalisées par les mesures de confinement et une base de comparaison très défavorable.
En Amérique latine, tous les pays de la région ont affiché des volumes en forte hausse sur le trimestre.

EBITDA ajusté

En millions d'euros	T1 2021	T1 2020
EBITDA ajusté	151,7	151,3
Marge d'EBITDA Ajusté	25,1 %	23,5 %

L'EBITDA ajusté est resté en ligne avec celui de l'année précédente à 152 M€. Malgré un impact de l'activité négatif, l'EBITDA ajusté progresse grâce à un spread⁶³ positif et une réduction nette des coûts de production (Performance Action Plan, PAP) de 9 M€ sur le premier trimestre de l'année 2021. La marge d'EBITDA ajusté a quant à elle progressé de 161 points de base pour atteindre 25,1 %.

⁶³ Le spread représente la différence entre (i) l'augmentation des prix de vente et du mix appliquée par le Groupe après avoir, le cas échéant, répercuté sur ces prix l'augmentation de ses coûts de production et (ii) l'augmentation de ses coûts de production. Le spread est positif lorsque l'augmentation des prix de vente appliquée par le Groupe est supérieure à l'augmentation de ses coûts de production. L'augmentation des coûts de production est constatée par le Groupe à volumes de production constants et avant écart industriel et prise en compte de l'impact du plan d'amélioration de la performance industrielle (Performance Action Plan (PAP)).

Endettement maîtrisé

Au cours du premier trimestre de l'année, Verallia a conservé un niveau d'endettement maîtrisé. La dette nette s'élevait à 1 297 M€ à fin mars 2021 après un rachat par le Groupe de ses propres actions pour 60 M€. Cela correspond à un ratio d'endettement net de 2,1x l'EBITDA ajusté des 12 derniers mois, par rapport à 2,0x à fin 31 décembre 2020 et en baisse par rapport au 31 mars 2020 (2,5x). Bénéficiant d'une forte liquidité64 de 1 059 M€ au 31 mars 2021, Verallia a décidé de ne pas renouveler la ligne de crédit additionnelle de 250 M€ (RCF2), mise en place en avril 2020.

Dans le cadre de la diversification de ses sources de financement et en cohérence avec sa stratégie ESG présentée en janvier 2021, Verallia pourrait envisager la mise en place d'un financement « vert » (sustainability-linked instrument) qui serait affecté au remboursement d'une partie de la dette existante du Groupe.

ESG

Devant l'urgence climatique, nous avons donc décidé d'aligner nos objectifs de réduction d'émissions de CO2 en suivant l'initiative Science Based Targets (SBTi) et de nous inscrire dans la trajectoire « wellbelow 2°C 65 » visant à limiter la hausse des températures à moins de 2°C par rapport aux niveaux préindustriels. Notre nouvel objectif ainsi défini à horizon 2030 est de réduire de 27,5 % nos émissions de CO2 66. En mars 2021, cet objectif de réduction des émissions de CO2 a été approuvé par SBTi.

L'atteinte des engagements que nous nous sommes fixés ne serait possible sans la mobilisation et l'engagement de nos équipes. Agiles et réactives, elles sont présentes à chaque étape de notre chaîne de valeur et accélèrent l'innovation sur tous les plans que ce soit en matière de consommations énergétiques, d'efficience de notre outil de production, d'introduction d'énergies renouvelables au long terme ou encore de conception de nos produits et de transport.

La Déclaration de Performance Extra-Financière 2020 sera publiée vendredi 30 avril 2021 et mise à disposition sur le site internet de Verallia.

Perspectives 2021

Dans un contexte qui reste encore incertain, Verallia dispose des meilleurs atouts pour retrouver en 2021 le niveau de volumes atteint en 2019, conduisant à une croissance organique positive. L'EBITDA ajusté 2021 devrait par ailleurs s'afficher en progression par rapport à celui de l'année précédente à environ 650 M€ et la marge d'EBITDA ajusté devrait dépasser l'objectif moyen terme de 25 %.

Comme annoncé en février dernier, Verallia a par ailleurs décidé de construire un four additionnel dans l'usine de Jacutinga (Brésil). Ce nouvel investissement stratégique d'environ 60 M€ sera étalé sur 2021 et 2022.

Assemblée Générale Annuelle des actionnaires 2021 et dividende 2020

Le Conseil d'administration de Verallia s'est réuni le mercredi 28 avril 2021 et a statué sur la tenue de l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires 2021, dont la date est confirmée au mardi 15 juin 2021.

⁶⁴ Calculée comme la trésorerie disponible + les lignes de crédit renouvelables non tirées – l'encours de « Neu Commercial Papers ».

⁶⁵ Nettement en-dessous de 2°C.

^{66 (}Scopes 1 et 2), en valeur absolue, en prenant 2019 pour année de référence. La validation début 2021 par SBTi de cet objectif ambitieux sera un aboutissement fondamental pour le Groupe.

En raison de la persistance de la crise sanitaire, le gouvernement par une ordonnance du 2 décembre 2020 a prorogé l'ordonnance du 25 mars 202067 qui permet de simplifier et d'adapter les règles de convocation, d'information, de réunion et de délibération des assemblées générales et les organes dirigeants des personnes morales. Le Conseil d'Administration de Verallia a ainsi décidé de tenir son Assemblée Générale Annuelle des actionnaires à huis-clos, cette dernière sera retransmise sur le site internet de Verallia : www.verallia.com.

Les actionnaires sont ainsi invités à exprimer leur vote par correspondance (via le site internet sécurisé Voteaccess ou par formulaire papier), et à poser leurs questions par écrit selon les modalités qui seront détaillées dans l'avis de réunion.

Par ailleurs et comme annoncé le 24 février 2021, le Conseil d'administration soumettra à l'approbation des actionnaires lors de l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires le versement d'un dividende de 0,95 euro par action, en numéraire pour versement le 5 juillet 2021.

À propos de Verallia - Chez Verallia, notre raison d'être est de réimaginer le verre pour construire un avenir durable. Nous voulons redéfinir la façon dont le verre est produit, réutilisé et recyclé, pour en faire le matériau d'emballage le plus durable au monde. Nous faisons cause commune avec nos clients, nos fournisseurs et d'autres partenaires tout au long de notre chaîne de valeur pour développer de nouvelles solutions saines et durables pour tous.

Avec environ 10 000 collaborateurs et 32 usines verrières dans 11 pays, nous sommes le leader européen et le troisième producteur mondial de l'emballage en verre pour les boissons et les produits alimentaires et offrons des solutions innovantes, personnalisées et respectueuses de l'environnement à plus de 10 000 entreprises dans le monde.

Verallia produit plus de 16 milliards de bouteilles et pots en verre et a réalisé 2,5 milliards d'euros de chiffre d'affaires en 2020. Verallia est coté sur le compartiment A du marché réglementé d'Euronext Paris (Ticker : VRLA – ISIN : FR0013447729) et figure dans les indices suivants : SBF 120, CAC Mid 60, CAC Mid & Small et CAC All-Tradable. Pour plus d'informations : www.verallia.com

La conférence téléphonique analystes aura lieu le jeudi 29 avril 2021 à 9h00, heure de Paris, par un service de webcast audio (en direct puis en différé), et la présentation des résultats sera disponible sur www.verallia.com. »

⁶⁷ Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 (telle que modifiée par l'ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020) et décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 (tel que modifié par le décret n° 2020-1614 du 18 décembre 2020 et le décret n°2021-255 du 9 mars 2021).

18.7 Autres informations

18.7.1 Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients

Conformément aux articles L.441-6-1 et D.441-1 et D.441-4 du Code de commerce, sont présentées cidessous les informations relatives aux délais de paiement des fournisseurs et des clients :

En milliers	Article D.441 I. -1° : Factures reçues non réglées						Article D.441 I.-2° : Factures émises non réglées
d'euros	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	Plus de 90 jours	Total (1 jour et plus	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	Plus de 90 jours	Total (1 jour et plus
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	1	38	12	—	—	50	—	1	—	—	—	1
Montant total des factures concernées (TTC)	22,2	304,9	204,8	—	—	509,7	—	17,0	—	—	—	17
Pourcentage du montant total des factures concernées	0,01%	0,08%	0,06%	0,00%	0,00%	0,14%	—	—	—	—	—	—
(TTC) Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice (TTC)	—	—	—	—	—	—	0,00%	58,94%	0,00%	0,00%	0,00%	58,94%
(B) Factures exclues de (A) relatives à des dettes ou des créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre total de factures exclues	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—
Montant total des factures exclues (TTC)	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L.441-6 ou article L.443-1 du Code de commerce
Délais de paiement utilisés pour	Délais contractuels : comptant, 30 jours fin de mois le 01 / le Délais contractuels: 30 jours fin de mois le 18 15
le calcul des retards de paiement	Délais légaux : 45 jours						Délais légaux : non applicable

18.7.2							Tableau des résultats des cinq derniers exercices
--------	--	--	--	--	--	--	---------------------------------------------------

Exercice clos le	31 Décembre 2016	31 Décembre 2017	31 Décembre 2018	31 Décembre 2019	31 Décembre 2020
I. Situation financière en fin d'exercice
Capital social (en euros)	137 513 521	137 513 521	137 513 521	400 171 524	416 662 128
Nombre d'actions émises	229 189 201	229 189 201	229 189 201	118 393 942	123 272 219
Nombre d'obligations convertibles en actions	—	—	—	—	—
II. Résultat global des opérations effectives (en milliers d'euros)
Chiffre d'affaires hors taxes	—	—	—	—	—
Bénéfice avant impôts, amortissements et provisions	211 217	-19 181	-20 734	10 191	127 188
Impôt (Négatif – Produit d'intégration fiscale)	15 723	14 407	19 245	25 796	18 890
Bénéfice après impôt, mais avant amortissements et provisions	226 940	-4 775	-1 489	35 987	146 059
Bénéfice après impôt, amortissements et provisions	226 940	-4 775	-1 489	35 985	146 058
Montant des bénéfices distribués	—	—	—	—	—
III. Résultat des opérations réduit à une seule action (en euros)
Bénéfice après impôt, mais avant amortissements	0,99	-0,02	-0,01	0,30	1,18
Bénéfice après impôt, amortissements et provisions	0,99	-0,02	-0,01	0,30	1,18
Dividende versé à chaque action	—	—	—	0,85	XX*
IV. Personnel (en milliers d'euros)
Nombre de salariés	—	—	—	2	3
Montant de la masse salariale	—	—	—	252	1 918
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux	—	—	—	93	399

* Sous réserve d'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la Société devant se réunir le 15 juin 2021.

19. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

19.1 Capital social

19.1.1 Capital social souscrit et capital social autorisé mais non émis

À la date du présent document d'enregistrement universel, le capital social de la Société s'élève à 416 662 128,22 euros, divisé en 123 272 819 actions ordinaires, de trois euros trente-huit centimes (3,38 euros) de valeur nominale, entièrement libérées, toutes de même catégorie.

L'assemblée générale des actionnaires de la Société qui s'est réunie le 10 juin 2020 a adopté les délégations financières suivantes :

Nature de la délégation	Durée maximum	Montant nominal maximum
Autorisation à l'effet d'opérer sur les actions de la Société	18 mois	Dans la limite de 10% du nombre total des actions composant le capital social ou 5% du nombre total des actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe
Autorisation donnée au Conseil d'administration de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues	26 mois	Dans la limite de 10% du capital social par 24 mois
Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise	26 mois	80 millions d'euros (soit environ 20% du capital social)
Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration pour décider d'augmenter le capital social par émission d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription	26 mois	200 millions d'euros (1) (soit environ 50% du capital social) 750 millions d'euros s'agissant des titres de créance (3)
Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration pour décider d'augmenter le capital social par émission d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, par offre au public autres que celles visées à l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription(4)	26 mois	80 millions d'euros (1)(2) (soit environ 20% du capital social) 750 millions d'euros s'agissant des titres de créance (3)
Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration pour décider l'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d'offres au public visées au 1. de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier	26 mois	80 millions d'euros (1)(2) (soit environ 20% du capital social) 750 millions d'euros s'agissant des titres de créance (3)
Autorisation au Conseil d'administration en cas d'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offres au public, afin de fixer le prix d'émission selon les modalités fixées par l'Assemblée Générale	26 mois	10% du capital par an
Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription	26 mois	Limite prévue par la réglementation applicable (à ce jour, 15% de l'émission initiale) (1)

Nature de la délégation	Durée maximum	Montant nominal maximum
Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, sans droit préférentiel de souscription en rémunération d'apports en nature	26 mois	10% du capital (1) 750 millions d'euros s'agissant des titres de créance (3)
Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration pour décider l'émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers	26 mois	12 millions d'euros (1) (soit environ 3% du capital social)
Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur d'une catégorie de bénéficiaires déterminée (salariés et mandataires sociaux de la Société et de sociétés lui étant liées)	18 mois	12 millions d'euros (1) (soit environ 3% du capital social)
Autorisation au Conseil d'administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions nouvelles ou existantes, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur des salariés et mandataires sociaux de la Société et de sociétés lui étant liées	38 mois	3% du capital (1)

(1) Le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de cette délégation s'impute sur le montant du plafond global fixé à 200 millions d'euros du capital s'agissant des augmentations de capital immédiates et/ou à terme.

(2) Le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de cette délégation s'impute sur le montant du sous-plafond fixé à 80 millions d'euros du capital pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offres au public.

(3) Le montant nominal maximum global des émissions de titres de créance susceptibles d'être réalisées en vertu de cette délégation s'impute sur le montant du plafond global fixé à 750 millions d'euros s'agissant des émissions de titres de créances.

(4) En ce compris dans le cadre d'une offre publique d'échange initiée par la Société (article L.22-10-54 du Code de commerce).

19.1.2 Titres non représentatifs du capital

A la date du présent document d'enregistrement universel, la Société n'a émis aucun titre non représentatif de capital.

19.1.3 Actions détenues par la Société ou pour son compte propre

Au 31 décembre 2020, dans le cadre de son contrat de liquidité, la Société ne détient aucune action propre.

L'assemblée générale des actionnaires de la Société du 10 juin 2020 a autorisé, pour une durée de 18 mois, le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu'il fixera, un nombre d'actions de la Société ne pouvant excéder 10% du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit, ou 5% du nombre total des actions composant le capital social s'il s'agit d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, étant précisé que le nombre d'actions détenu par la Société ne pourra en aucun cas conduire la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10% des actions composant son capital social.

Les actions pourront être acquises, sur décision du conseil d'administration, afin :

d'assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l'AMF le 2 juillet 2018 ;
d'allouer des actions aux mandataires sociaux et aux membres du personnel de la Société et des autres entités du Groupe, et notamment dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l'entreprise, (ii) de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, ou (iii) de tout plan d'épargne conformément aux articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail ou (iv) de toute attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d'administration ou la personne agissant sur délégation du conseil d'administration appréciera ;
de remettre les actions de la Société lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, directement ou indirectement, par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d'administration ou la personne agissant sur délégation du conseil d'administration appréciera ;
de conserver les actions de la Société et de les remettre ultérieurement à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ;
d'annuler tout ou partie des actions de la Société auto-détenues dans le cadre d'une réduction du capital social ;
de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF et, plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Le prix unitaire maximal d'achat ne pourra pas être supérieur, hors frais, à 54 euros.

Le conseil d'administration pourra toutefois, en cas d'opérations sur le capital de la Société, notamment de modification de la valeur nominale de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves suivie de la création et de l'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, ajuster le prix maximal d'achat susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action de la Société.

L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d'un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d'acquisition ou de cession de blocs, par le recours à des options ou autres instruments financiers dérivés, ou à des bons ou, plus généralement, à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, aux époques que le conseil d'administration appréciera, à l'exclusion des périodes d'offre publique visant les titres de la Société.

Le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, afin, dans le respect des dispositions légales et réglementaires concernées, de procéder aux allocations et, le cas échéant, aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l'un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché.

Le conseil d'administration informera, dans les conditions légales, l'assemblée générale des actionnaires de la Société des opérations réalisées.

19.1.4 Autres titres donnant accès au capital

À la date du présent document d'enregistrement universel, la Société n'a émis aucun titre donnant accès au capital autre que les actions ordinaires décrites à la section 16.1 du présent document d'enregistrement universel.

19.1.5 Conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré

Néant

19.1.6 Capital social de toute société du groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord prévoyant de le placer sous option

Néant.

19.1.7 Évolution du capital de la Société au cours des trois derniers exercices

Nature de l'opération	Capital avant opération	Nombre d'actions avant	Nombre d'actions après	Valeur nominale	Capital après opération
Augmentations de capital	137 513 520,60	229 189 201	230 144 132	1,69 euro	388 943 583
Regroupement d'actions	388 943 583,08	230 144 132	115 072 066	3,38 euros	388 943 583
Augmentation et réduction de capital	388 943 583,08	115 072 066	118 393 942	3,38 euros	400 171 524
Augmentation de capital	400 171 523,96	118 393 942	119 458 941	3,38 euros	403 771 221
Augmentation de capital	403 771 220,58	119 458 941	123 272 819	3,38 euros	416 662 128
			opération	opération

19.2 Acte constitutif et statuts

19.2.1 Objet social

La Société a pour objet, en France et à l'étranger :

l'achat, la souscription, la détention, la gestion, la cession ou l'apport d'actions ou autres valeurs mobilières dans toutes sociétés et entreprises françaises et étrangères ;
toutes prestations de services et de conseil en matière de ressources humaines, informatique, management, communication, financière, juridique, marketing, et achat envers ses filiales et participations ;
la détention, la gestion et la disposition de marques, de brevets et de droits de propriété intellectuelle de la Société ainsi que ceux de ses filiales et participations ;
les activités d'une société de financement de groupe, et en tant que telle, la fourniture de tout type d'assistance financière à des sociétés faisant partie du groupe de sociétés auquel la Société appartient ;
l'octroi de toutes cautions ou garanties au profit de toute société de son groupe ou dans le cadre de l'activité normale de toutes sociétés de son groupe ;
et généralement, toutes opérations, qu'elles soient financières, commerciales, industrielles, civiles, immobilières ou mobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ci-dessus et à tous objets similaires ou connexes, ainsi que de nature à favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la Société, son extension, son développement et son patrimoine social.

19.2.2 Stipulations statutaires relatives aux organes d'administration et de direction – Règlement intérieur du conseil d'administration

Le descriptif ci-dessous résume les principales stipulations des statuts et du règlement intérieur relatives au conseil d'administration, en particulier à son mode de fonctionnement et à ses pouvoirs.

Le règlement intérieur précise, outre les dispositions relatives au conseil d'administration mentionnées ci-après, le mode d'organisation et de fonctionnement, les compétences et les pouvoirs des comités que le conseil d'administration a institués en son sein (voir le chapitre I du Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise figurant en Annexe I du présent document d'enregistrement universel).

(a) Conseil d'administration (articles 15, 16 et 17 des statuts et 1, 2 et 5 du règlement intérieur)

Composition

La Société est administrée par un conseil d'administration de trois membres au moins et de dix-huit au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi.

Le conseil d'administration s'assure que la proportion de membres indépendants soit d'au moins un tiers au sein du conseil d'administration, d'au moins deux tiers au sein du comité d'audit et de plus de la moitié au sein du comité des nominations et des rémunérations.

Les administrateurs représentant les salariés ne sont pas comptabilisés pour établir le pourcentage des membres indépendants.

A l'occasion de chaque renouvellement ou nomination d'un membre du conseil d'administration et au moins une fois par an avant l'établissement par le Conseil du rapport sur le gouvernement d'entreprise, le conseil d'administration procède à l'évaluation de l'indépendance de chacun de ses membres (ou candidats). Au cours de cette évaluation, le conseil d'administration, après avis du comité des nominations et des rémunérations, examine au cas par cas la qualification de chacun de ses membres (ou candidats) au regard des critères visés ci-dessous, des circonstances particulières et de la situation de l'intéressé par rapport à la Société. Les conclusions de cet examen sont portées à la connaissance des actionnaires dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise et, le cas échéant, à l'assemblée générale lors de l'élection des membres du conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut nommer un ou plusieurs censeurs, dans la limite d'un nombre maximum de deux. Les censeurs sont des personnes physiques ou morales, choisies parmi les actionnaires ou en dehors d'eux. La durée des fonctions des censeurs est de quatre années sauf démission ou cessation anticipée des fonctions décidée par le conseil. Les modalités d'exercice de la mission des censeurs, en ce compris leur éventuelle rémunération, sont arrêtées par le conseil d'administration. Les censeurs sont rééligibles. Ils sont convoqués aux réunions du conseil d'administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative.

Désignation

En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et les statuts.

Chaque membre du conseil d'administration doit être propriétaire d'au moins cent (100) actions pendant toute la durée de son mandat et en tout état de cause au plus tard dans les six (6) mois postérieurement à sa nomination. Cette obligation ne s'applique pas aux administrateurs représentant les salariés du Groupe ni, sur décision du Conseil d'administration, aux administrateurs représentant des actionnaires dont les procédures internes interdisent la détention directe d'actions par leurs représentants. Les prêts de consommation d'actions par la Société aux membres du conseil d'administration ne sont pas admis. Au moment de l'accession à leurs fonctions, les membres du conseil d'administration doivent mettre les titres qu'ils détiennent au nominatif. Il en est de même de tout titre acquis ultérieurement.

Fonctions

La durée des fonctions d'administrateur est de quatre ans.

Les administrateurs sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire.

Les administrateurs ne doivent pas être âgés de plus de 75 ans (étant précisé que le nombre d'administrateurs ayant dépassé l'âge de 70 ans ne pourra être supérieur au tiers des administrateurs en fonctions) et sont soumis aux dispositions législatives et réglementaires applicables en matière de cumul des mandats.

Identité des administrateurs

Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente.

Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai à la Société, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès, démission ou empêchement prolongé du représentant permanent.

Administrateurs représentant les salariés

Conformément aux dispositions de l'article L.225-27-1 du Code de commerce, le conseil d'administration comprend un administrateur représentant les salariés. Cet administrateur est désigné par une élection auprès des salariés de la Société et de ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français dans les conditions fixées à l'article L.225-28 du Code de commerce.

Lorsque le nombre de membres du conseil d'administration est supérieur au nombre d'administrateurs mentionné au 1er alinéa de l'article L.225-27-1-II du Code de commerce, et sous réserve que ce critère soit toujours rempli au jour de la désignation, un second administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité d'entreprise européen.

Les administrateurs représentant les salariés sont nommés pour une durée de quatre ans expirant à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. Le mandat des administrateurs représentant les salariés est renouvelable.

Président du conseil d'administration

Le conseil d'administration élit, parmi ses membres personnes physiques, un président.

Le président est nommé pour la durée de son mandat d'administrateur. Il est rééligible.

Délibérations du conseil d'administration

Le conseil d'administration assume les missions et exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par la loi, les statuts de la Société et le règlement intérieur du conseil d'administration. Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou de l'un de ses membres aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, étant précisé que la périodicité et la durée des séances du conseil d'administration doivent être telles qu'elles permettent un examen et une discussion approfondis des matières relevant de la compétence du conseil. Le conseil d'administration se réunit au moins quatre fois par an.

Le conseil d'administration peut valablement délibérer, même en l'absence de convocation, si tous ses membres sont présents ou représentés.

Certaines décisions du conseil d'administration peuvent, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, être prises par consultation écrite des administrateurs.

Le conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, la voix du président de séance est prépondérante.

Sont soumises à autorisation préalable du conseil d'administration statuant à la majorité simple de ses membres présents ou représentés :

l'approbation et/ou la modification du plan d'affaires moyen-terme du Groupe et du budget annuel (y compris la politique de couverture du Groupe) ;
tout investissement (à l'exclusion des acquisitions) excédant le budget annuel du Groupe, pour un montant total supérieur à 10 millions d'euros ;
toute opération d'acquisition ou de cession d'actifs ou de titres d'un montant supérieur à 10 millions d'euros et la conclusion, la modification ou la résiliation de joint-ventures ou de partenariats représentant plus de 10 millions d'euros de chiffre d'affaires ou d'investissements ;
toute décision de participer à une activité ne rentrant pas dans le périmètre habituel des activités du Groupe et toute décision d'arrêter ou réduire significativement les activités principales du Groupe ;
la constitution de sûretés au bénéfice d'un tiers (c'est-à-dire une société extérieure au Groupe), à l'exception des sûretés accordées à des administrations ou entités publiques dans le cadre du cours normal des affaires ;
toute décision de participer à un projet ou de conclure tout contrat d'une durée supérieure à 5 ans (y compris les contrats avec des revenus garantis) d'un montant total supérieur à 50 millions d'euros ;
toute décision de règlement ou d'engagement d'un contentieux d'un enjeu supérieur à 5 millions d'euros ou d'un contentieux ayant un impact significatif sur la réputation du Groupe ;
toute opération d'endettement supplémentaire d'un montant supérieur à 50 millions d'euros ;
toutes modifications des statuts de la Société ou des Filiales Importantes (à l'exception des modifications de nature administrative) ; l'expression « Filiales Importantes » désignant toute filiale de la Société dont le chiffre d'affaires consolidé représente, au cours du dernier exercice, plus de 5% du chiffre d'affaires annuel consolidé de la Société ;
toute fusion/scission/liquidation d'une Filiale Importante, à l'exclusion des réorganisations intra-groupe ;
toute émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, ainsi que toute émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital d'une Filiale Importante, dans chaque cas au profit d'un tiers au Groupe ;
tout achat ou vente d'actifs immobiliers d'un montant supérieur à 10 millions d'euros ;
toutes distributions, à l'exclusion des distributions entre filiales entièrement détenues ;
tout recrutement, suspension ou révocation des membres du comité exécutif du Groupe, toute modification significative de leur rémunération (y compris en matière de plans de retraite, plans d'intéressement ou de conditions particulières de départ) et la conclusion, la modification ou la résiliation d'un accord avec l'un d'entre eux ;
la mise en place ou la modification de plans d'options d'achat ou souscription d'actions ou de plans d'attribution d'actions gratuites de la Société ou de toute société du Groupe (ou de tout autre instrument similaire) au profit des dirigeants et/ou salariés du Groupe ou de certaines catégories d'entre eux ;
la conclusion ou la modification de tout plan de pension ou toute réorganisation de l'effectif entraînant pour le Groupe un coût total supérieur à 10 millions d'euros ;
toute modification significative des principes comptables appliqués par les sociétés du Groupe pour l'établissement de leurs comptes, à l'exception des modifications imposées par la loi ou les normes comptables applicables ;
la nomination, le renouvellement ou la révocation des commissaires aux comptes de la Société ;
l'acquisition de ses propres actions par la Société ;
le retrait de la cote de la Société et la cotation d'une société du Groupe ;
la mise en œuvre de toute procédure d'insolvabilité, de dissolution ou de liquidation (ou toute procédure similaire dans chaque juridiction applicable), à l'égard de la Société ou de ses Filiales Importantes.

Sauf mention contraire, les décisions visées ci-dessus sont relatives à la Société et ses filiales contrôlées au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce.

Rémunération des membres du conseil d'administration

Sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, le conseil d'administration :

répartit librement entre ses membres les rémunérations allouées au conseil d'administration par l'assemblée générale des actionnaires, en tenant compte de la participation effective des administrateurs au conseil d'administration et dans les comités ;
détermine le montant de la rémunération du Président ;
peut, en outre, allouer à certains de ses membres des rémunérations exceptionnelles pour des missions ou mandats qui leur sont confiés.

Le conseil d'administration examine la pertinence du niveau des rémunérations allouées au conseil d'administration au regard des charges et responsabilités incombant à chacun des administrateurs.

(b) Direction générale (article 18 des statuts)

Modalité d'exercice

La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique, nommée par le conseil d'administration (parmi ses membres) et portant le titre de directeur général.

Le conseil d'administration choisit entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale à tout moment et, au moins, à chaque expiration du mandat du directeur général ou du mandat du président du conseil d'administration lorsque celui-ci assume également la direction générale de la Société.

Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions réglementaires.

Lorsque la direction générale de la Société est assumée par le président du conseil d'administration, les dispositions ci-après relatives au directeur général lui sont applicables. Il prend alors le titre de Président-directeur général.

Direction générale

Sur proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques, chargées d'assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégué.

Le nombre de directeurs généraux délégués ne peut excéder deux.

Limite d'âge – durée des fonctions – rémunération

Le directeur général et les directeurs généraux délégués ne peuvent pas être âgés de plus de 65 ans.

La durée du mandat du directeur général ou des directeurs généraux délégués est déterminée lors de la nomination, sans que cette durée puisse excéder, le cas échéant, celle de son mandat d'administrateur.

Révocation

Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d'administration. Il en est de même, sur proposition du directeur général, des directeurs généraux délégués.

Lorsque le directeur général cesse ou est empêché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau directeur général.

Le conseil d'administration détermine la rémunération du directeur général et des directeurs généraux délégués.

Pouvoirs du directeur général et des directeurs généraux délégués

Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.

Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Les décisions du conseil d'administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers.

En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le directeur général.

Le directeur général ou les directeurs généraux délégués peuvent, dans les limites fixées par la législation en vigueur, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables, pour un ou plusieurs objets déterminés, à tous mandataires, même étrangers à la Société, pris individuellement ou réunis en comité ou commission, avec ou sans faculté de substitution, sous réserve des limitations prévues par la loi. Ces pouvoirs peuvent être permanents ou temporaires, et comporter ou non la faculté de substituer. Les délégations ainsi consenties conservent tous leurs effets malgré l'expiration des fonctions de celui qui les a conférées.

19.2.3 Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions (articles 10, 11, 12 et 13 des statuts)

Les actions entièrement libérées revêtent la forme nominative ou au porteur, au choix de l'actionnaire, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. En outre, chaque action donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, dans les conditions légales et statutaires.

Il est institué un droit de vote double au profit des actions entièrement libérées ayant fait l'objet d'une détention continue au nominatif par un même titulaire pendant une durée minimale de deux (2) ans au moins. Pour le calcul de cette durée de détention, il n'est pas tenu compte de la durée de détention des actions de la Société précédant la date d'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-123 alinéa 2 du Code de commerce, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double est accordé dès leur émission aux actions nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit.

Ce droit de vote double peut s'exercer à l'occasion de toute assemblée.

Le droit de vote double cesse de plein droit lorsque l'action est convertie au porteur ou transférée en propriété.

Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l'assemblée générale.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs propriétaires contre la Société, les actionnaires ayant à faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Si les actions sont grevées d'usufruit, leur inscription en compte doit faire ressortir l'existence de l'usufruit. Sauf convention contraire notifiée à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception, le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nupropriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

Les actions, nominatives ou au porteur, sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires. Elles font l'objet d'une inscription en compte et leur cession s'opère, à l'égard de la Société et des tiers, par virement de compte à compte, selon les modalités définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

19.2.4 Modifications du capital et des droits attachés aux actions

Dans la mesure où les statuts ne prévoient pas de disposition spécifique, la modification des droits attachés aux actions est soumise aux dispositions légales.

19.2.5 Assemblées générales (article 19 des statuts)

Convocation, lieu de réunion

Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions, formes et délais prévus par la loi.

Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Ordre du jour

L'ordre du jour de l'assemblée figure sur les avis et lettres de convocation ; il est arrêté par l'auteur de la convocation.

L'assemblée ne peut délibérer que sur les questions figurant à son ordre du jour ; néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement.

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la quotité du capital prévue par la loi, et agissant dans les conditions et délais légaux, ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolutions.

Accès aux assemblées

Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire.

Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur, aux assemblées sur justification de son identité et de la propriété de ses titres sous la forme de l'inscription en compte de ses titres dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Sur décision du conseil d'administration publiée dans l'avis de réunion ou dans l'avis de convocation de recourir à des moyens de télécommunications, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication ou télétransmission, y compris internet, permettant leur identification dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

Tout actionnaire peut voter par correspondance ou donner procuration conformément à la réglementation en vigueur, au moyen d'un formulaire établi par la Société et adressé à cette dernière dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, y compris par voie électronique ou télétransmission, sur décision du conseil d'administration. Ce formulaire doit être reçu par la Société dans les conditions réglementaires pour qu'il en soit tenu compte.

Les procès-verbaux d'assemblée sont dressés et leurs copies sont certifiées et délivrées conformément à la réglementation en vigueur.

Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu'ils soient ou non personnellement actionnaires.

Feuille de présence, bureau, procès-verbaux

À chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi.

Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son absence, par un administrateur délégué à cet effet par le conseil. À défaut, l'assemblée élit elle-même son président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée, présents et acceptant ces fonctions, qui disposent par eux-mêmes ou comme mandataires, du plus grand nombre de voix.

Le bureau désigne le secrétaire, qui peut être choisi en dehors des actionnaires.

Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller à la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrôler les votes émis, d'en assurer la régularité et de veiller à l'établissement du procès-verbal.

Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi.

Assemblée générale ordinaire

L'assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de chaque exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice et sur les comptes consolidés.

Elle ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés, ou ayant voté par correspondance possèdent au moins le cinquième des actions ayant droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.

Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance.

Assemblée générale extraordinaire

L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué.

Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation le quart des actions ayant droit de vote et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant droit de vote. À défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

Elle statue à la majorité des deux-tiers des voix des actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance.

L'assemblée générale extraordinaire ne peut toutefois en aucun cas, si ce n'est à l'unanimité des actionnaires, augmenter les engagements de ceux-ci, ni porter atteinte à l'égalité de leurs droits.

19.2.6 Stipulations permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle de la Société

Les statuts de la Société ne contiennent pas de stipulations permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle.

19.2.7 Franchissement de seuils et identification des actionnaires (article 14 des statuts)

Tant que les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, outre les déclarations de franchissement de seuils expressément prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, toute personne physique ou morale qui vient à posséder directement ou indirectement, seule ou de concert, une fraction du capital ou des droits de vote (calculée conformément aux dispositions des articles L.233-7 et L.233-9 du Code de commerce et aux dispositions du règlement général de l'Autorité des marchés financiers) égale ou supérieure à 1% du capital ou des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage, y compris au-delà des seuils prévus par le dispositif légal et réglementaire, doit notifier à la Société, le nombre total (i) des actions et des droits de vote qu'elle possède, directement ou indirectement, seule ou de concert, (ii) des titres donnant accès à terme au capital de la Société qu'elle possède, directement ou indirectement, seule ou de concert et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés, et (iii) des actions déjà émises que cette personne peut acquérir en vertu d'un accord ou d'un instrument financier mentionné à 1'article L. 211-1 du Code monétaire et financier. Cette notification doit intervenir, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans un délai de quatre jours de bourse à compter du franchissement de seuil concerné.

L'obligation d'informer la Société s'applique également, dans les mêmes délais et selon les mêmes conditions, lorsque la participation de l'actionnaire en capital, ou en droits de vote, devient inférieure à l'un des seuils susmentionnés.

En cas de non-respect de l'obligation de déclaration de franchissement de seuils susvisée et à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'assemblée générale, d'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 3% du capital ou des droits de vote de la Société, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.

La Société se réserve la faculté de porter à la connaissance du public et des actionnaires soit les informations qui lui auront été notifiées, soit le non-respect de l'obligation susvisée par la personne concernée.

19.2.8 Identification des porteurs de valeurs mobilières (article 10 des statuts)

Tant que les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, la Société est en droit de demander l'identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées d'actionnaires, ainsi que les quantités de titres détenus, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Conformément aux dispositions de l'article L.228-3-3 du Code de commerce, lorsque la personne qui fait l'objet d'une demande visée ci-dessus n'a pas transmis les informations dans les délais prévus par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur ou a transmis des renseignements incomplets ou erronés relatifs soit à sa qualité, soit aux propriétaires des titres, soit à la quantité de titres détenus par chacun d'eux, les actions ou les titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital social et pour lesquels cette personne a été inscrite en compte sont privés des droits de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à la date de régularisation de l'identification, et le paiement du dividende correspondant est différé jusqu'à cette date.

19.2.9 Clauses particulières régissant les modifications du capital social

S'agissant des modifications du capital, les statuts de la Société ne contiennent pas de stipulations particulières plus strictes que les dispositions légales.

20. CONTRATS IMPORTANTS

Voir section 8.2.2 « Passifs financiers » du présent document d'enregistrement universel.

21. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Les statuts, procès-verbaux des assemblées générales et autres documents sociaux de la Société, ainsi que toute évaluation ou déclaration établis par un expert à la demande de la Société devant être mis à la disposition des actionnaires, conformément à la législation applicable, peuvent être consultés au siège social de la Société.

GLOSSAIRE

Amérique latine comprend les sites de production localisés au Brésil, en Argentine et au Chili.

Bag-in-box	désigne la poche souple munie d'un robinet et enfermée dans un carton d'une contenance de trois à dix litres, utilisée pour la vente et la conservation du vin.
Calcin	désigne le verre broyé ajouté aux matières premières utilisées dans la fabrication du verre.
Capex	ou dépenses d'investissement, représentent les achats d'immobilisations corporelles et incorporelles nécessaires pour maintenir la valeur d'un actif et/ou s'adapter aux demandes du marché ainsi qu'aux contraintes environnementales, de santé et de sécurité; ou pour augmenter les capacités du Groupe. L'acquisition de titres en est exclue. Les Capex correspondent au poste « Acquisitions d'immobilisations corporelles et d'immobilisations incorporelles » du tableau des flux de trésorerie
Cash-flows opérationnels	représentent les cash flows augmentés de la variation du besoin en fonds de roulement opérationnel.
Cash flows	sont définis comme (i) le résultat opérationnel retraité des dépréciations et amortissements, des coûts liés aux restructurations, des coûts liés aux acquisitions et M&A, des effets de l'hyperinflation, des coûts liés aux plans d'actionnariat du management, des effets liés aux cessions et risques filiales, des frais de fermeture de sites et carve-out, et d'autres éléments (soit l'EBITDA ajusté) diminué (ii) des Capex.
Consigne	est une somme d'argent supplémentaire payée par le consommateur pour l'emballage et restituée au retour de l'emballage en magasin.
Croissance organique	correspond à la croissance du chiffre d'affaires à taux de change et à périmètre constants.
Cash conversion	est définie comme les cash flows rapportés à l'EBITDA ajusté.

Fuite de carbone situation dans laquelle une entreprise, pour échapper aux coûts liés aux politiques climatiques, déplace sa production dans un autre pays appliquant des règles moins

strictes en matière de limitation des émissions.

EBITDA ajusté	correspond au résultat opérationnel retraité des dépréciations et amortissements, des coûts liés aux restructurations, des coûts liés aux acquisitions et M&A, des effets de l'hyperinflation, des coûts liés aux plans d'actionnariat du management, des effets liés aux cessions et risques filiales, des frais de fermeture de sites et carve-out, et d'autres éléments.
EHS	désigne le référentiel « Environnement, Hygiène et Sécurité ».
Europe du Nord et de l'Est	comprend les sites de production localisés en Allemagne, Russie, Ukraine et Pologne.
Europe du Sud et de l'Ouest	comprend les sites de production localisés en France, Italie, Espagne et Portugal.
Feeders	Canaux en réfractaires permettant d'apporter le verre du bassin de travail à la machine pour être mis en forme. Les feeders permettent de conditionner le verre à la température correspondant à la bonne viscosité de travail.
Formage	désigne la technique qui consiste à mettre en forme un article de verre creux par moulage à l'aide d'un poinçon métallique ou d'air comprimé.
Fusion	désigne la première étape de fonte du verre dans les fours de production.
kT	Kilo tonnes.
Marge d'EBITDA ajusté	La marge d'EBITDA ajusté correspond au montant de l'EBITDA ajusté rapporté au chiffre d'affaires.
Machine IS	Machine de formage de verre creux standard de l'industrie comportant des « sections » travaillant en parallèle, généralement au nombre de 6 à 16. Une machine IS peut former simultanément 1, 2, 3 ou 4 articles dans chaque section – on parle alors de « simple, double, triple ou quadruple paraison ». Une machine avec 10 sections de formage travaillant en double paraison est en abrégé une IS 10 DP, et comporte 10 x
Moule ébaucheur	désigne le moule utilisé dans le processus de fabrication du verre creux permettant de transformer le matériau en une poche creuse de forme intermédiaire.
Moule finisseur	désigne le moule utilisé dans le processus de fabrication du verre creux permettant de donner la forme finale au produit.

Nouveaux produits	Produits ayant été produits et commercialisés pour une période inférieure à 5 ans à la date du présent document d'enregistrement universel.
Parachèvement	désigne le décor du verre par le biais de différents procédés.
Paraison	désigne une goutte de verre en fusion.
PET	désigne le polyéthylène téréphtalate, un plastique rigide et transparent utilisé dans l'emballage.
Ratio endettement financier net / EBITDA ajusté	désigne le rapport entre (i) l'endettement financier net tel qu'inclus en note 17.1 des comptes consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et (ii) l'EBITDA ajusté.
Ratio endettement financier net externe / EBITDA ajusté	désigne le rapport entre (i) l'endettement financier net tel qu'inclus en note 17.1 des comptes consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019, en tenant compte uniquement de la dette contractée avec des tiers et (ii) l'EBITDA ajusté.
Satinage	désigne la technique de décor consistant à opacifier le verre par le biais d'un traitement chimique (bain d'acide) ou électrostatique et thermique (sablage).
Sérigraphie	désigne la technique de décor du verre permettant d'obtenir des effets variés d'épaisseur, de teinte et de matières par application d'émaux céramiques.
Spread	représente la différence entre (i) l'augmentation des prix de vente appliquée par le Groupe après avoir, le cas échéant, répercuté sur ces prix l'augmentation de ses coûts de production et (ii) l'augmentation de ses coûts de production. Le spread est positif lorsque l'augmentation des prix de vente appliquée par le Groupe est supérieure à l'augmentation de ses coûts de production.
TCAM	signifie taux de croissance annuel moyen.

ANNEXES

ANNEXE I

Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise (articles L. 225-37 et suivants du Code de commerce)

Verallia Société anonyme au capital de 416 662 128,22 euros Siège social : 31 Place des Corolles, Tour Carpe Diem, Esplanade Nord, 92400 Courbevoie R.C.S. Nanterre 812 163 913 (la « Société »)

Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise (articles L. 225-37 et suivants du code de commerce)

Le présent rapport a été établi en application des dispositions des articles L. 225-37 et suivants du Code de commerce, en complément du rapport de gestion. Par ailleurs, le présent rapport a été communiqué aux commissaires aux comptes de la Société en vue de l'établissement de leur rapport sur le présent rapport conformément aux dispositions de l'article L.22-10-71 du Code de commerce.

TABLE DES MATIERES

1.	GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	3
1.1	Code de gouvernement d'entreprise	3
1.2	Conseil d'administration	3
1.3	Comités spécialisés du Conseil d'administration	27
1.4	Modalités et fonctionnement des organes de direction	30
2.	REMUNERATIONS ET AVANTAGES ACCORDES AUX MANDATAIRES SOCIAUX	33
2.1	Politique de rémunération des mandataires sociaux	33
2.2	Rémunération et avantages accordés aux mandataires sociaux au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020	40
2.3	Ratio entre le niveau de rémunération du Président – Directeur Général et la rémunération moyenne et médiane des salariés du Groupe	50
3	AUTRES INFORMATIONS	50
3.1	Opérations avec les apparentés	51
3.2	Modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales	51
3.3	Délégations et autorisations accordées par l'assemblée générale des actionnaires en matière d'augmentation de capital	52
3.4	Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	55

1. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

1.1 Code de gouvernement d'entreprise

La Société se réfère et, sous réserve de ce qui est indiqué ci-après, se conforme au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées élaboré par l'Association française des entreprises privées (l'« AFEP ») et le Mouvement des entreprises de France (le « MEDEF ») dans sa version mise à jour en janvier 2020 (le « Code AFEP-MEDEF »).

Le Code AFEP-MEDEF auquel la Société se réfère peut être consulté sur Internet à l'adresse suivante : http://www.medef.com. La Société tient à la disposition permanente des membres de ses organes sociaux des copies de ce code.

La Société applique le Code AFEP-MEDEF (tel que révisé en janvier 2020) à l'exception de la recommandation suivante :

Recommandation du Code AFEP-MEDEF	Commentaire de la Société
Recommandation 14.2 du Code AFEP-MEDEF	A l'exception des mandats des administrateurs représentant les salariés, les
	mandats des autres administrateurs de la Société expireront tous lors de
« L'échelonnement des mandats est organisé de façon à éviter	l'assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice
un renouvellement en bloc et à favoriser un renouvellement	clos le 31 décembre 2022. L'échelonnement des mandats ne sera donc pas
harmonieux des administrateurs. »	conforme à la recommandation 14.2 du Code AFEP-MEDEF qui préconise
	d'éviter un renouvellement en bloc des administrateurs, l'ensemble des
	administrateurs ayant été désignés simultanément, à l'occasion de
	l'introduction en bourse de la Société ou, selon le cas, ayant été co-optés en
	remplacement d'un administrateur démissionnaire pour une durée n'excédant
	pas celle du mandat de l'administrateur démissionnaire. Tout en considérant
	que l'absence de renouvellement échelonné n'entrave pas le bon
	fonctionnement du conseil d'administration, la Société prévoit que le conseil
	examinera la durée des mandats des prochains renouvellements en bloc en

1.2 Conseil d'administration

1.2.1 Règles de composition du Conseil d'administration

Les statuts de la Société prévoient que le conseil d'administration de la Société (le « Conseil » ou le « Conseil d'administration ») comprend entre trois et dix-huit membres, sous réserve des dérogations prévues par la loi. Au 31 décembre 2020, le Conseil était composé de 12 membres.

Conformément à l'article 15 des statuts, la durée des fonctions d'administrateur est de quatre ans renouvelable. Cette durée est conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Les administrateurs ne doivent pas être âgés de plus de 75 ans (étant précisé que le nombre d'administrateurs ayant dépassé l'âge de 70 ans ne pourra être supérieur au tiers des administrateurs en fonctions) et sont soumis aux dispositions législatives et réglementaires applicables en matière de cumul des mandats.

Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale sur proposition du Conseil d'administration, qui lui-même reçoit les propositions du Comité des nominations et des rémunérations. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire. Le mandat de chaque administrateur expire à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.

1.2.2 Règlement intérieur du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration est doté d'un règlement intérieur destiné à préciser les modalités de fonctionnement du Conseil d'administration, en complément des dispositions légales et réglementaires applicables et des statuts de la Société. Les stipulations du règlement intérieur sont entrées en vigueur le 7 octobre 2019, date de l'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris, et ont fait l'objet d'une mise à jour le 30 juillet 2020. Sont également prévus, en annexe au règlement intérieur du Conseil d'administration, le règlement intérieur du Comité d'audit, le règlement intérieur du Comité des nominations et des rémunérations et le règlement intérieur du Comité développement durable.

Le règlement intérieur du Conseil d'administration s'inscrit dans le cadre des recommandations de place visant à garantir le respect des principes fondamentaux du gouvernement d'entreprise, et notamment ceux visés dans le Code AFEP-MEDEF. Ce règlement intérieur décrit le mode de fonctionnement, les pouvoirs et les attributions du Conseil d'administration et précise les règles de déontologie applicables à ses membres. Il prévoit notamment les règles applicables à la tenue des séances du Conseil d'administration, ainsi que les dispositions relatives à la fréquence des réunions, à la présence des administrateurs et à leurs obligations d'information en ce qui concerne les règles de cumul de mandats et de conflit d'intérêts.

Les statuts et le règlement intérieur de la Société sont disponibles sur le site Internet de la Société (www.verallia.com).

1.2.3 Missions du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social. Il examine et décide les opérations importantes. Les membres du Conseil d'administration sont informés de l'évolution des marchés, de l'environnement concurrentiel et des principaux enjeux, y compris dans le domaine de la responsabilité sociale et environnementale de la Société.

Le Conseil d'administration assume les missions et exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par la loi, les statuts de la Société et le règlement intérieur du Conseil d'administration. Le Conseil d'administration détermine et apprécie les orientations, les objectifs et performances de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le Conseil d'administration procède également aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.

Le Conseil d'administration fixe la limitation des pouvoirs du Président - Directeur Général, le cas échéant, aux termes de son règlement intérieur, en visant les opérations pour lesquelles l'autorisation préalable du Conseil d'administration est requise (Pour plus de détail, voir le paragraphe 1.4.2 « Mode d'exercice de la Direction Générale – Limitations de pouvoirs » du présent rapport).

Le Conseil d'administration veille à la bonne gouvernance d'entreprise de la Société et du Groupe ainsi qu'à la qualité de l'information donnée aux actionnaires et aux investisseurs.

Le règlement intérieur définit les modalités d'information des administrateurs. Il précise notamment que le Président du Conseil d'administration fournit aux membres du Conseil d'administration, sous un délai suffisant et sauf urgence, l'information ou les documents en sa possession leur permettant d'exercer utilement leur mission. Tout membre du Conseil d'administration qui n'a pas été mis en mesure de délibérer en connaissance de cause a le devoir d'en faire part au Conseil d'administration et d'exiger l'information indispensable à l'exercice de sa mission.

1.2.4 Réunions et délibérations du Conseil d'administration

Le règlement intérieur du Conseil d'administration prévoit les modalités de réunion du Conseil d'administration. Ainsi, le Conseil d'administration est convoqué par son Président ou l'un de ses membres, par tout moyen, même verbalement. L'auteur de la convocation fixe l'ordre du jour de la réunion.

Dans une perspective d'efficacité toujours accrue de la préparation et du déroulement des réunions du Conseil d'administration et des comités constitués en son sein, la Société a recours depuis son introduction en bourse à un portail digitalisé et collaboratif permettant de sécuriser la mise à disposition des documents nécessaires à une communication active et permanente avec les membres du Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration se réunit au moins quatre (4) fois par an et, à tout autre moment, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. La périodicité et la durée des séances doivent être telles qu'elles permettent un examen et une discussion approfondis des matières relevant de la compétence du Conseil d'administration.

Les réunions du Conseil d'administration sont présidées par le Président. En cas d'absence du Président, elles sont présidées par un membre du Conseil d'administration désigné par le Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Sont réputés présents, pour les calculs du quorum et de la majorité, les membres participant aux réunions par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables. Certaines décisions du conseil d'administration peuvent, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, être prises par consultation écrite des administrateurs.

Chaque réunion du Conseil d'administration et des Comités mis en place par ce dernier doit être d'une durée suffisante afin de débattre utilement et de manière approfondie de l'ordre du jour. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, la voix du président de séance est prépondérante.

Le règlement intérieur du Conseil d'administration rappelle également les obligations incombant aux membres du Conseil d'administration, telles qu'elles sont décrites dans le Code AFEP-MEDEF. Le règlement intérieur prévoit notamment que les membres du Conseil d'administration peuvent bénéficier, lors de leur nomination, d'une formation complémentaire sur les spécificités de la Société et des sociétés qu'elle contrôle, leurs métiers et leur secteur d'activité et qu'ils peuvent ponctuellement entendre les principaux cadres dirigeants du Groupe, lesquels peuvent être appelés à assister aux réunions du Conseil d'administration.

Il est prévu enfin que le Conseil d'administration est régulièrement informé de la situation financière de la Société et du Groupe et que le Président - Directeur Général communique de manière permanente aux administrateurs toute information concernant la Société dont il a connaissance et dont il juge la communication utile ou pertinente. Le Conseil d'administration et les Comités ont en outre la possibilité d'entendre des experts dans les domaines relevant de leurs compétences respectives.

En application du règlement intérieur, chaque membre du Conseil d'administration a l'obligation de faire part au Conseil de toute situation de conflit d'intérêt, même potentiel, et doit s'abstenir d'assister au débat et de participer au vote de la délibération correspondante.

1.2.5 Indépendance des administrateurs

Conformément au Code AFEP-MEDEF auquel la Société se réfère, le Conseil d'administration examine la situation de chacun de ses membres (ou candidat) au regard des critères d'indépendance adoptés par la Société à l'occasion de chaque renouvellement ou nomination d'un membre du Conseil d'administration et au moins une fois par an avant la publication du rapport sur le gouvernement d'entreprise de la Société. Au cours de cette évaluation, le Conseil d'administration, après avis du Comité des nominations et des rémunérations, examine au cas par cas la qualification de chacun de ses membres (ou candidats) au regard des critères du Code AFEP-MEDEF, des circonstances particulières et de la situation de l'intéressé par rapport à la Société. Les conclusions de cet examen sont portées à la connaissance des actionnaires dans le rapport annuel et, le cas échéant, à l'assemblée générale lors de l'élection des membres du Conseil d'administration.

Suite à la cession en décembre 2020 par Horizon Investment Holdings d'une partie de sa participation au capital de la Société à Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A. (BWSA) (agissant par l'intermédiaire de Lepton Fund Ltd), la participation d'Horizon Investment Holdings au sein de la Société est passée de 46,89% à 36,90% du capital et des droits de vote, celle de BWSA étant passée d'environ 12% à 22,23% du capital et des droits de vote.

Le Conseil d'administration de la Société, réuni le 23 février 2021, estimant que la Société ne pouvait plus être considérée comme étant « contrôlée » par Horizon Investment Holdings au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, compte tenu du niveau de détention de Horizon Investment Holdings postérieurement à la cession susvisée, a décidé de faire désormais application des dispositions du Code AFEP-MEDEF prévoyant que « la part des administrateurs indépendants doit être de la moitié des membres du conseil dans les sociétés au capital dispersé et dépourvues d'actionnaires de contrôle », contre une part d'administrateurs d'au moins un tiers dans les sociétés contrôlées.

Lors de sa réunion du 23 février 2021, le Conseil d'administration a procédé à la revue et à l'évaluation de l'indépendance des membres du Conseil d'administration au regard de l'ensemble des critères fixés par le Code AFEP-MEDEF.

Aux termes de cette analyse, le Conseil d'administration a conclu que Pierre Vareille pouvait être qualifié d'administrateur indépendant dans la mesure notamment où :

l'éventuel conflit d'intérêts qui aurait pu exister du fait de sa double qualité d'actionnaire cédant dans le cadre de l'admission de la Société aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris et de membre du Conseil d'administration de la Société dans le cadre de la fixation, par le Conseil d'administration, du prix d'introduction en bourse de la Société a cessé avec la réalisation de l'entrée en bourse de la Société ; et
aucune relation contractuelle n'existe entre Apollo et Pierre Vareille, qui ne peut donc être considéré comme un représentant d'Apollo au sein du Conseil d'administration de la Société. De plus, Pierre Vareille n'est pas, et n'a pas été au cours des cinq dernières années, salarié, dirigeant mandataire social exécutif, mandataire social ou fournisseur de services de Horizon Investment Holdings, des autres entités Apollo dans la chaîne de détention capitalistique de Horizon Investment Holdings ou de toute entité consolidée par les entités susvisées.

A la date du présent document d'enregistrement, cinq administrateurs (José Arozamena, Marie-José Donsion, Virginie Hélias, Cécile Tandeau de Marsac and Pierre Vareille) sont donc qualifiés d'indépendants, soit la moitié des administrateurs, ce qui est en ligne avec les recommandations du Code AFEP-MEDEF, qui prévoit que la part des administrateurs indépendants doit être de la moitié dans les sociétés non-contrôlées.

1.2.6 Actions détenues par les administrateurs

Aux termes de l'article 2 du règlement intérieur du Conseil d'administration, chaque membre du Conseil d'administration doit être propriétaire d'au moins 100 actions de la Société pendant toute la durée de son mandat et en tout état de cause au plus tard dans les 6 mois postérieurement à sa nomination. Cette obligation ne s'applique ni aux administrateurs représentant les salariés du Groupe ni, sur décision du Conseil d'administration, aux administrateurs représentant des actionnaires dont les procédures internes interdisent la détention directe d'actions par leurs représentants (ce qui est le cas notamment des administrateurs nommés sur proposition d'Apollo et de Bpifrance Participations). Les prêts de consommation d'actions par la Société aux membres du Conseil d'administration ne sont pas admis aux fins de satisfaire cette obligation. Au moment de l'accession à leurs fonctions, les membres du Conseil d'administration doivent mettre les titres qu'ils détiennent au nominatif. Il en est de même de tout titre acquis ultérieurement.

1.2.7 Fonctionnement du Conseil d'administration

(a) Composition : membres du Conseil d'administration au 31 décembre 2020

Le tableau ci-dessous reflète la composition du Conseil d'administration de la Société au 31 décembre 2020 :

Nom	Nationalité	Date de première nomination	Date de l'assemblée générale décidant la dernière nomination	Date d'expiration du mandat	Fonction principale exercée dans la Société	Nombre de mandats dans des sociétés cotées autres que la Société	Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2020
Michel Giannuzzi	Française	Assemblée générale du 20 septembre 2019	Assemblée générale du 20 septembre 2019	Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022	Président – Directeur général	1(1)	2 547 093
Robert Seminara(2)	Américaine	Assemblée générale du 20 septembre 2019	Assemblée générale du 20 septembre 2019	Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022	Administrateur	0	0(3)
Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A., représentée par Marcia Freitas	Brésilienne	Assemblée générale du 3 octobre 2019	Assemblée générale du 3 octobre 2019	Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022	Administrateur	0	27 405 390(4)
BW Gestão de Investimentos Ltda., représentée par João Salles	Brésilienne	Assemblée générale du 20 septembre 2019(5)	Assemblée générale du 20 septembre 2019	Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022	Administrateur	2	27 405 390(4)
Bpifrance Investissement, représentée par Sébastien Moynot	Française	Assemblée générale du 3 octobre 2019	Assemblée générale du 3 octobre 2019	Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022	Administrateur	2	0(3)
Marie-José Donsion	Française et Espagnole	Assemblée générale du 20 septembre 2019	Assemblée générale du 20 septembre 2019	Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022	Administratrice indépendante(6)	0	100
Virginie Hélias	Française et Suisse	Assemblée générale du 20 septembre 2019	Assemblée générale du 20 septembre 2019	Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022	Administratrice indépendante(6)	0	103
Cécile Tandeau de Marsac	Française	Assemblée générale du 20 septembre 2019	Assemblée générale du 20 septembre 2019	Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022	Administratrice indépendante(6)	2	103
José Arozamena	Américaine et Espagnole	Assemblée générale du 20 septembre 2019	Assemblée générale du 20 septembre 2019	Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022	Administrateur indépendant(6)	0	150(7)
Pierre Vareille	Française	Assemblée générale du 20 septembre 2019	Assemblée générale du 20 septembre 2019	Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022	Administrateur	2	120 000
Dieter Müller	Allemande	23 janvier 2020	N/A	Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023	Administrateur représentant les salariés	1(1)	0
Sylvain Artigau(8)	Française	14 février 2020	N/A	Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023	Administrateur représentant les salariés	0	0

(1) Au sein du Conseil de surveillance de Verallia Deutschland, filiale de la Société

(2) Administrateur désigné sur proposition d'Apollo.

(3) Conformément aux dispositions de l'article 2.10 du règlement intérieur du Conseil d'administration de la Société, les administrateurs représentant des actionnaires dont les procédures internes interdisent la détention directe d'actions par leurs représentants ne seront pas soumis à l'obligation de devenir propriétaires d'au moins 100 actions de la Société pendant toute la durée de leur mandat.

(4) Agissant par l'intermédiaire de Lepton Fund Ltd., un fonds géré par BW Gestão de Investimentos Ltda., une filiale détenue à 100% par Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A.

(5) BW Gestão de Investimentos Ltda. ayant été coopté, avec effet au 17 décembre 2020, en remplacement de Claudia Scarico, qui avait été nommée par l'assemblée générale du 20 septembre 2019.

(6) Au sens du Code AFEP-MEDEF.

(7) La société Cambium USA Inc., société d'investissement dont José Arozamena est le Directeur général, détient par ailleurs 86 267 actions de la société au 31 décembre 2020.

(8) Sylvain Artigau a démissionné de ses fonctions d'administrateur représentant les salariés le 3 février 2021.

La composition du Conseil est ainsi conforme à la recommandation du Code AFEP-MEDEF qui préconise que la part des administrateurs indépendants doit être de la moitié dans les sociétés au capital dispersé et dépourvues d'actionnaires de contrôle. La composition du Conseil d'administration est aussi conforme à la recommandation de l'Autorité des marchés financiers sur la diversification des administrateurs en termes d'expérience internationale ; plus de la moitié des administrateurs ont ainsi, à la date du Document d'enregistrement universel, une nationalité étrangère (américaine, suisse, espagnole, allemande et brésilienne).

Conformément à l'article L.225-27-1 du Code de commerce, et dans la mesure où le Conseil d'administration comprend plus de huit administrateurs, le Conseil d'administration comprend deux administrateurs représentant les salariés : ainsi, en 2020, Dieter Müller a été désigné administrateur représentant les salariés par le Comité d'entreprise européen du Groupe et Sylvain Artigau a été désigné administrateur représentant les salariés par une élection auprès des salariés de la Société et de ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français dans les conditions fixées à l'article L.225-28 du Code de commerce. Sylvain Artigau ayant démissionné de ses fonctions d'administrateur représentant les salariés le 3 février 2021, il a été remplacé dans ses fonctions par sa suppléante, Corinne Destrain, également élue au terme de l'élection susvisée, laquelle a démissionné à son tour le 11 février 2021.

(b) Renseignements personnels et liste des autres mandats des membres du Conseil d'administration

Michel GIANNUZZI, Président du Conseil d'administration

Michel Giannuzzi est Président-Directeur Général de Verallia depuis septembre 2017. Grâce au développement et au déploiement réussi d'une stratégie de création de valeur, il a mené avec succès l'introduction en bourse de Verallia sur le marché d'Euronext Paris en octobre 2019. Auparavant, il a exercé les fonctions de Président du Directoire de Tarkett, un leader mondial des solutions innovantes de revêtements de sol et de surfaces sportives, de 2007 à 2017. Au cours de son mandat, il a mené une stratégie de croissance rentable et durable, amenant à l'introduction en bourse de Tarkett sur le marché d'Euronext Paris en 2013. Précédemment, Michel Giannuzzi a occupé plusieurs postes de direction générale au sein des groupes Valeo et Michelin. Il est diplômé de l'École Polytechnique et de Harvard Business School.

Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe	Mandats exercés en dehors du Groupe
Verallia
Verallia – Président du Conseil d'administration et	Factory Mutual Insurance Company (FM Global) - Membre
Directeur Général, membre du Comité	du Conseil d'administration et du Comité d'audit
Développement Durable
Verallia Packaging – Président	Mandats échus au cours des cinq derniers exercices:
Verallia Italia SpA – Président du conseil	Sequana - Membre du Conseil d'administration et du Comité
d'administration	d'audit
Rayen Cura S.A.I.C -Président du conseil	Tarkett – Président du Directoire
d'administration
Verallia Deutschland A.G. - Président du Conseil de
Surveillance
Vidrieras de Canarias S.A. – Représentant permanent
de l'administrateur Verallia Packaging
Mandats échus au cours des cinq derniers exercices :
Horizon Intermediate Holdings S.C.A. - Délégué à la
gestion journalière
Horizon Holdings I - Président
Horizon Holdings II - Président
Verallia France - Président Directeur général et
administrateur

Robert SEMINARA, Administrateur (représentant Apollo)

Robert Seminara, né en 1972, est diplômé en économie de la Wharton School of Business de l'Université de Pennsylvanie. De 1994 à 1996, il a occupé le poste d'analyste financier chez Lazard Frères & Co. au sein de la pratique Media & Communications. En 1996, il rejoint le département Private Equity d'Evercore Partners où il vient à occuper le poste de Vice President. En 2003, il rejoint Apollo en tant qu'associé du département Private Equity. Depuis 2012, il est associé senior du département Private Equity au sein d'Apollo Management International LLP. Par ailleurs, il est, depuis 2018, Directeur Europe et Directeur du département Private Equity Europe chez Apollo Management International LLP.

Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe Verallia Mandats exercés en dehors du Groupe

Verallia – Administrateur

Mandats échus au cours des cinq derniers exercices :

Verallia – Directeur Général Verallia Packaging – Directeur Général Horizon Holdings I – Directeur Général Horizon Holdings II– Directeur Général Apollo Advisors V (EH), LLC – Vice-Président Greenhouse Holdings, Ltd. – Vice-Président Overwood GP, LLC – Vice-Président Overbloom GP,LLC – Vice-Président Apollo Asset Management Europe PC LLP – Administrateur Apollo Asset Management Europe LLP –Administrateur Luminescence Cooperatief U.A - Administrateur

Mandats échus au cours des cinq derniers exercices :

SL Aviation Group S.à r.l. – Manager de catégorie A Redleaf, Ltd. – Vice-Président Airopack Technology Group AG –Administrateur NCL Corporation Ltd. –Administrateur Norwegian Cruise Line Holdings Ltd. – Administrateur Berry Global Inc Administrateur Covalence Specialty Materials Corp. –Administrateur Smart & Final Holdco LLC – Vice-President

Marcia FREITAS, représentant permanent de Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A. (BWSA), Administrateur et membre du Comité d'audit

Marcia Freitas est, depuis 2013, directeur général et membre du Comité Exécutif de Brasil Warrant S.A. (BW), où elle est responsable de la supervision des affaires juridiques, fiscales et réglementaires de la société-mère du Groupe et de BWGI, filiale de gestion d'actifs du Groupe. Avant de rejoindre BW, Marcia Freitas a travaillé pendant plus de 25 ans au Brésil en tant que responsable juridique dans le secteur financier, dont 15 ans en tant que directrice juridique d'Unibanco et HSBC Brésil. Marcia Freitas est diplômée en droit de l'Université Rio de Janeiro State University (UERJ) en 1988 et est titulaire d'un LLM en droit des sociétés de la New York University School of Law (1993). Elle a également suivi en 2014 le programme pour dirigeants sur la gouvernance d'entreprise et les marchés des capitaux de B.I. International, en partenariat avec les universités Columbia et Johns Hopkins

Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe Verallia Mandats exercés en dehors du Groupe

Verallia - représentant permanent de Brasil Warrant	Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S/A.
Administração de Bens e Empresas S.A., Administrateur	– Directeur Général
et membre du Comité d'audit	Brasil Warrant, LLC – Directeur Général
	BW Gestão de Investimentos LTDA. – Directeur
Mandats échus au cours des cinq derniers exercices :	Général
	Cambuhy Agrícola LTDA. – Directeur Général
Néant	Cambuhy Alpa Holding LTDA. – Directeur Général
	Companhia e. Johnston de Participações – Directeur
	Général
	Imopar Participações Imobiliárias LTDA. – Directeur
	Général
	Itaparica S/A. Empreendimentos Turísticos – Présidente
	du Conseil d'administration
	Marilia Investimentos Ltd. – Administrateur
	Patizeiro Participações Ltda. – Directeur Général
	Santana Investimentos Ltd. – Administrateur
	Santo Aleixo Empreendimentos Agropecuários Ltda. –
	Directeur Général
	São Gregório Representação E Participações Ltda. –
	Directeur Général
	São Vicente Representação E Participações Ltda. –
	Directeur Général
	Triz Design Ltda. – Directeur Général
	Unicorp International Finance Corporation –
	Administrateur
	Baryon Fund Ltd. – Administrateur
	Lepton Fund Ltd. – Administrateur
	Mantiqueira Overseas Fund Ltd. – Administrateur
	Meson Fund Ltd. – Administrateur
	Amityville Overseas Corp. – Administrateur
	Art Corporation – Administrateur
	Atom Ltd. – Administrateur
	Blue Mountains Limited – Administrateur
	Brattleboro Overseas Limited – Administrateur
	Duetto Holdings Ltd – Administrateur
	Groveport International Corp. – Administrateur
	Hoffsfield Finance Ltd – Administrateur
	Jabuticaba Investment Ltd – Administrateur
	Jamboree Holdings Ltd – Administrateur
	Meson Investment Ltd. – Administrateur
	Meson LLC – Administrateur
	Mooresville Ltd – Administrateur
	Orionis Ltd – Administrateur Santo Andre Investimentos Ltd – Administrateur
	São Carlos Investimentos Ltd – Administrateur
	São João Investimentos Ltd – Administrateur
	São Lucas Investimentos Ltd – Administrateur
	São Marcos Investimentos Ltd – Administrateur
	Sprigtree Consultants Ltd – Administrateur
	Tandem Fund Ltd – Administrateur
	Vesperi Ltd – Administrateur
	Kirkiville Investment Corp. – Administrateur
	Malui International Corp.
	– Administrateur

Mandats échus au cours des cinq derniers exercices : Néant

João SALLES, représentant permanent de BW Gestão de Investimentos Ltda (BWGI), Administrateur, membre du Comité des nominations et rémunérations

João Salles, né en 1981, est diplômé d'un Bachelor of Arts en économie de l'INSPER, d'un master en économie et d'un mastère spécialisé en finance de l'Université de Columbia ainsi que d'un doctorat en économie de l'Université de São Paulo. Il est directeur général de BWSA, une société holding, depuis 2017, et membre du Comité d'Investissement, du Comité des Risques et du Comité de Gestion de BWGI, un gestionnaire d'actifs, depuis 2014. João Salles est actuellement membre des conseils d'administration d'Itaú Unibanco et de l'IUPAR (entité détenant le contrôle d'Itaú Unibanco) et membre du Comité Financier d'Alpargatas. Entre 2013 et 2018, João Salles a été Associé, Professionnel de l'Investissement et membre du Comité d'Investissement de Cambuhy Investimentos. Auparavant, il avait travaillé dans la banque d'investissement J.P. Morgan, à New York, plus particulièrement sur des transactions de fusionsacquisitions et de marchés de capitaux (en debt et equity).

Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe Verallia Mandats exercés en dehors du Groupe

Verallia - représentant permanent de BW Gestão de Investimentos Ltda Administrateur, et membre du Comité des Nominations et Rémunérations

Mandats échus au cours des cinq derniers exercices:

Verallia - représentant permanent de Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A, Administrateur et membre du Comité des Nominations et Rémunérations

Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A. – Directeur général BW Gestão de Investimentos Ltda.– Directeur général Itaú Unibanco Holding S.A. - Administrateur IUPAR – Itau Unibanco Participações S.A. – Administrateur Alpargatas – Membre du Comité Financier du Conseil d'administration

Mandats échus au cours des cinq derniers exercices :

Cambuhy Investimentos Ltda. – Associé XP Investimentos – Administrateur

Sébastien MOYNOT, représentant permanent de Bpifrance Investissement, Administrateur, membre du Comité Développement Durable

48 ans Français

Sébastien Moynot, né en 1972, ancien élève de l'École Normale Supérieure de Paris et diplômé de l'École Nationale de la Statistique et de l'Administration Économique, est depuis 2013 membre du Comité de Direction et du Capital Développement chez Bpifrance, en charge plus spécifiquement des investissements au capital des ETI et des grandes entreprises. Préalablement, Sébastien Moynot a exercé pendant une dizaine d'années plusieurs responsabilités à la direction du Trésor du ministère des Finances ; il a notamment été en charge des entreprises du secteur des transports à l'Agence des Participations de l'État et était auparavant Responsable de la Stratégie puis des Opérations de Marché à l'Agence France Trésor.

Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe Verallia Mandats exercés en dehors du Groupe

Verallia – représentant permanent de Bpifrance Investissement, Administrateur et membre du Comité Développement Durable

Mandats échus au cours des cinq derniers exercices :

Verallia – représentant permanent de Bpifrance Participations, Administrateur

Albioma – Administrateur Altrad Investment Authority SAS – Administrateur Bénéteau – Administrateur Cosmeur SAS – Président du Conseil d'administration Green Yellow – Membre du comité de surveillance Vivescia Industries – Censeur au conseil de surveillance Nexteam – Censeur au conseil de surveillance

Mandats échus au cours des 5 derniers exercices :

Farinia SA – Administrateur AD Industries SAS – Censeur

Marie-José DONSION, Administratrice indépendante, Présidente du Comité d'audit

49 ans

Française et Espagnole

Marie-José Donsion, née en 1971, est diplômée de l'École supérieure de commerce de Paris (European School of Management) et occupe les fonctions de Directeur Financier d'Arkema. Elle a également été membre du Conseil d'administration d'Arkema, dont elle présidait le comité d'audit. Préalablement, au sein du Groupe Alstom, elle a occupé le poste de Directeur Financier du Groupe, à la suite de diverses fonctions financières dans plusieurs filiales en France et à l'étranger. Avant de rejoindre Alstom, Marie-José Donsion avait démarré sa carrière au sein du Cabinet d'audit Pricewaterhouse Coopers dans la branche audit.

Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe Verallia	Mandats exercés en dehors du Groupe
Verallia – Administratrice indépendante et Présidente du Comité d'audit	Arkema – Directrice financière
Mandats échus au cours des cinq derniers exercices : Néant	Mandats échus au cours des cinq derniers exercices :
	Arkema – Administrateur et Présidente du Comité d'audit et des comptes

Virginie HELIAS, Administratrice indépendante, Présidente du Comité du Développement Durable

55 ans

Française et Suisse

Virginie Hélias, née en 1965, ancienne élève d'HEC Paris (Hautes Etudes Commerciales), est Directrice générale adjointe, en charge du développement durable du Groupe Procter & Gamble depuis 2016. Elle siège au Comité exécutif du Groupe Procter & Gamble depuis janvier 2020. Elle a commencé sa carrière en 1988 dans ce même groupe où elle a occupé différentes fonctions en France, aux Etats-Unis et en Suisse, dans le marketing, la gestion des marques, les ventes, l'innovation et le digital, avant de créer, en 2011, un poste Développement durable à l'intersection entre la gestion des marques et le département de l'Environnement.

Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe Verallia	Mandats exercés en dehors du Groupe
Verallia – Administratrice indépendante et Présidente du Comité Développement Durable	Néant.
Mandats échus au cours des cinq derniers exercices : Néant	Mandats échus au cours des cinq derniers exercices : Néant

Cécile TANDEAU DE MARSAC, Administratrice indépendante, Présidente du Comité des Nominations et Rémunérations

Cécile Tandeau de Marsac, née en 1963, ancienne élève de NEOMA Business School, titulaire d'un Master en Economie, est depuis 2016 administrateur indépendant du Conseil d'administration du Groupe Sodexo, dont elle préside le Comité des nominations et le Comité des rémunérations. De 2012 à 2019, elle était Directrice générale en charge des ressources humaines du Groupe Solvay en Belgique. Elle a piloté l'intégration des Groupes Rhodia et Solvay de 2011 à 2012. Préalablement, elle avait occupé diverses fonctions au sein du Groupe Rhodia à la direction des ressources humaines de 2007 à 2011, et chez Nestlé, dans le marketing, les ventes, la communication et les ressources humaines, de 1987 à 2006.

Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe Verallia	Mandats exercés en dehors du Groupe
Verallia – Administratrice indépendante et Présidente du Comité des Nominations et Rémunérations	Sodexo – Administrateur, Présidente du Comité des Rémunérations et Présidente du Comité des Nominations Groupe BEL – Membre du Comité des Nominations et Rémunérations Daher – Administrateur et membre du Comité de Gouvernance
Mandats échus au cours des cinq derniers exercices : Néant	Mandats échus au cours des cinq derniers exercices :

Solvay – Directrice générale en charge des ressources humaines

José AROZAMENA, Administrateur indépendant, membre du Comité d'audit et membre du Comité des nominations et rémunérations

60 ans

Espagnol et Américain

José Arozamena, né en 1960, ingénieur industriel et systèmes diplômé de l'Université de Californie du Sud à Los Angeles, en Californie, a fondé en 1996 le véhicule d'investissement familial Cambium, qui a investi dans différentes entreprises aux États-Unis, en Europe et en Amérique latine. José Arozamena est également Président-Directeur général de Arglass Yamamura en Géorgie, aux Etats-Unis. Entre 2005 et 2018, José Arozamena était un partenaire opérationnel de plusieurs sociétés de Private Equity, notamment Lindsay Goldberg et les fonds III et IV de Lehman Brothers Merchant Banking. De 2003 à 2005, il a dirigé des investissements dans American Rice et Mineraqua-Agua Castello. De 1995 à 2003, José Arozamena a été Président Directeur Général d'Alpha Private Equity Group, un véhicule d'investissement privé.

Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe Verallia	Mandats exercés en dehors du Groupe
Verallia - Administrateur indépendant, membre du Comité	Cambium USA, Inc – Directeur Général
d'audit et membre du Comité des Nominations et Rémunérations	Arglass Yamamura SE, LLC – Directeur Général
Mandats échus au cours des cinq derniers exercices : Néant	Arglass Yamamura – Administrateur
	Mandats échus au cours des cinq derniers exercices :
	Lindsay Goldberg,LLC – Affiliate Partner
	SGI Cambium, LLC – Partner

Hydrogen Engine Center, Inc. – Administrateur Mineraqua Portugal Lda – Administrateur North Sails – Administrateur

Pierre VAREILLE, Administrateur indépendant, membre du Comité des nominations et rémunérations

63 ans

Français

Pierre Vareille, né en 1957, est diplômé de l'École Centrale de Paris et ancien élève de l'Université de la Sorbonne et de Sciences Po. Il a été Directeur Général au sein de plusieurs entreprises internationales, en particulier Wagon Automotive, constructeur britannique d'équipements automobiles, coté à Londres, et FCI, un des principaux fournisseurs mondiaux de connecteurs électroniques. Pierre Vareille occupait jusqu'en juillet 2016 la fonction de Directeur Général de Constellium, un leader mondial dans la vente de produits en aluminium à forte valeur ajoutée, coté à New York. Pierre Vareille est Président du Conseil d'administration de la société Bic et administrateur d'Outokumpu Oyj en Finlande.

Mandats exercés en dehors du Groupe
Bic – Président du Conseil d'Administration
Outokumpu Oyj – Administrateur
Mandats échus au cours des cinq derniers exercices :

Constellium NV – Directeur Général
Ferroglobe plc – Administrateur
Etex SA – Administrateur
Vectra – Administrateur

Dieter MULLER, Administrateur représentant les salariés, membre du Comité Développement Durable

Dieter Müller, né en 1958, travaille pour Verallia Deutschland depuis 1988 où il a commencé sa carrière en tant qu'opérateur moulerie. Il est membre du syndicat Industriegewerkschaft Bergbau-Chemie-Energie (IG-BCE). En 1993, Dieter Müller a été élu membre du comité d'entreprise de l'usine d'Essen dont il est devenu secrétaire en 1996. En 2010, Dieter Müller avait été élu secrétaire du comité d'entreprise central de Verallia Deutschland. Depuis 2017, il faisait également partie du comité européen de Verallia dont il avait été élu secrétaire adjoint. Il a démissionné de ces mandats lors de sa désignation par le Comité d'entreprise européen du Groupe. Dieter Müller est également membre du Conseil de surveillance de Verallia Deutschland depuis près de 20 ans et son vice-président depuis plus de 10 ans.

Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe Verallia	Mandats exercés en dehors du Groupe
Verallia – Administrateur et membre du Comité Développement Durable	Juge honoraire au Tribunal Prud'homal d'Essen
Verallia Deutschland A.G. – Vice-Président du Conseil de Surveillance	Mandats échus au cours des cinq derniers exercices : Néant

Mandats échus au cours des cinq derniers exercices :

Verallia Deutschland A.G. – Secrétaire du Comité d'entreprise central

Groupe Verallia – Secrétaire adjoint du Comité européen

Sylvain ARTIGAU, Administrateur représentant les salariés, membre du Comité Développement Durable

Sylvain Artigau, né en 1972, travaille depuis 1997 au service expéditions de la VOA – Verrerie d'Albi, une filiale de Verallia France. Il est membre du syndicat Confédération générale du travail (CGT) et a exercé de nombreuses missions de représentant du personnel au sein de la VOA. Il a notamment été délégué syndical de 2004 à 2016. De 2017 à 2019, Sylvain Artigau a été détaché au sein de l'Union Départementale des syndicats CGT du Tarn afin d'assurer la mission de secrétaire général. Il a démissionné de l'ensemble de ces mandats lors de son élection par les salariés des sociétés du Groupe dont le siège est installé sur le territoire français. Depuis janvier 2020, il a réintégré le service expéditions de la VOA – Verrerie d'Albi.

Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe Verallia	Mandats exercés en dehors du Groupe
Verallia – Administrateur et membre du Comité Développement Durable	Néant
Mandats échus au cours des cinq dernières années : VOA – délégué syndical	Mandats échus au cours des cinq dernières années : Union Départementale des syndicats CGT du Tarn – Secrétaire général

(c) Intégration et formation des membres du Conseil d'administration

Chaque membre du Conseil peut bénéficier, lors de sa nomination, d'une visite de site ainsi que d'une formation sur les spécificités de la Société et des sociétés qu'elle contrôle, leurs métiers et leur secteur d'activité. Par ailleurs, dans le cadre de l'intégration de nouveaux administrateurs, ceux-ci peuvent rencontrer les principaux cadres dirigeants du Groupe.

Ainsi, dans le cadre de l'intégration en 2020 des administrateurs représentant les salariés, la Société a notamment organisé leur inscription à :

– pour ce qui concerne Dieter Müller, différents programmes de formation externes spécialisés en anglais, en droit français des sociétés cotées/gouvernance et en finance ; et
– pour ce qui concerne Sylvain Artigau, un programme de formation à destination des administrateurs salariés dispensé par Sciences-Po Paris.

(d) Activités du Conseil d'administration au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020

Pendant l'année 2020, le Conseil d'administration s'est réuni sept fois (dont une fois hors la présence du Président – Directeur Général) et a notamment débattu des thèmes suivants :

– l'information comptable et financière ;
– le budget 2021 et le plan d'affaires moyen-terme ;
– la stratégie du Groupe à horizon 2025 en matière de RSE ;
– le financement du Groupe ;
– des projets d'investissements stratégiques et de joint-ventures ;
– le say-on-pay ;
– la mise à jour du plan d'attribution d'actions gratuites ;
– la poursuite du programme d'actionnariat salarié ;
– la convocation de l'assemblée générale des actionnaires de la Société ; et
– la conformité réglementaire (en ce compris notamment le dépôt du document d'enregistrement universel et l'adoption de la charte interne sur les conventions réglementées et sur la procédure relative à l'évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales).

Le taux de présence pour l'ensemble des administrateurs a été de 88%.

Le tableau ci-après présente le taux d'assiduité par administrateur aux séances du Conseil d'administration :

Administrateur	Administrateur	Nombre total de séances	Taux d'assiduité individuel
Michel Giannuzzi	7	7	100 %
Robert Seminara	6	7	86 %
Claudia Scarico	6	7	86 %
Pierre Vareille	6	7	86 %
Bpifrance Investissement, représentée par Sébastien Moynot	7	7	100 %
Cécile Tandeau de Marsac	7	7	100 %
Marie-José Donsion	6	7	86 %
Virginie Hélias	7	7	100 %
José Arozamena	7	7	100 %
Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A., représentée par João Salles jusqu'au 17 décembre 2020 puis par Marcia Freitas à compter du	6	7	86 %
17 décembre 2020 BW Gestão de Investimentos Ltda., représentée par João Salles (administrateur co-opté avec effet au 17 décembre 2020)	N/A	N/A	N/A
Dieter Müller	7	7	100 %
Sylvain Artigau	2	7	29 %

(e) Description de la politique de diversité au sein du Conseil d'administration au sens de l'article L. 22-10-10 2° du Code de commerce

Les administrateurs de la Société viennent d'horizons différents et disposent d'expérience et de compétences variées reflétant ainsi les objectifs du Conseil d'administration et les différents enjeux à long-terme de la stratégie du Groupe. La présentation de chaque administrateur faite au paragraphe 1.2.7(b) ci-dessus ainsi que le graphique ci-dessous permettent de mieux appréhender cette diversité et complémentarité d'expériences.

Le Conseil veille à l'équilibre de sa composition et de celle des Comités qu'il constitue en son sein, notamment en termes de diversité (expériences internationales, expertises, …). A partir des recommandations faites par le Comité des nominations et des rémunérations, les administrateurs seront nommés en fonction de leurs qualifications, leurs compétences professionnelles et indépendance d'esprit lors des assemblées générales ou par cooptation.

(f) Informations sur la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d'administration

Au 31 décembre 2020, le Conseil d'administration comptait quatre femmes : Marie-José Donsion, Virginie Hélias, Cécile Tandeau de Marsac et Marcia Freitas (en qualité de représentant permanent de Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A.) représentant 40% des administrateurs (hors administrateurs représentant les salariés en application de l'article L. 225-27-1 du Code de commerce).

La Société se conforme ainsi aux dispositions de la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle, et la proportion d'administrateurs de sexe féminin est au moins égale à 40 %, conformément aux dispositions des articles L.225-18-1 et L.22-10-3 du Code de commerce.

(g) Évaluation annuelle du Conseil d'administration

Le règlement intérieur du Conseil d'administration prévoit les modalités selon lesquelles le Conseil d'administration doit évaluer sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires en analysant périodiquement sa composition, son organisation et son fonctionnement. A cette fin, une fois par an, le Conseil d'administration doit, sur rapport du Comité des nominations et des rémunérations, consacrer un point de son ordre du jour à l'évaluation de ses modalités de fonctionnement, à la vérification que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues au sein du Conseil d'administration, ainsi qu'à la mesure de la contribution effective de chaque membre aux travaux du Conseil d'administration au regard de sa compétence et de son implication dans les délibérations. Cette évaluation est réalisée sur la base de réponses à un questionnaire individuel et anonyme adressé à chacun des membres du Conseil d'administration, une fois par an.

Le Conseil d'administration a procédé pour la première fois au cours du premier trimestre 2021 à l'évaluation de la composition, de l'organisation et du fonctionnement du Conseil et de ses Comités par voie de discussion au sein du Comité des nominations et des rémunérations ainsi que lors d'une réunion du Conseil d'administration, et ce sur la base d'entretiens et de réponses à un questionnaire individuel adressé à chacun des membres du Conseil par un consultant externe et indépendant, suivi d'un entretien individuel. Aux termes de cette auto-évaluation, le Conseil d'administration a estimé qu'il possède toutes les caractéristiques nécessaires pour être efficace. Ainsi :

– concernant sa composition : les administrateurs de la Société viennent d'horizons différents et disposent d'expériences variées ; la composition du Conseil d'administration est donc équilibrée et les compétences identifiées comme nécessaires ou utiles au sein d'un conseil d'administration sont dûment représentées ; l'engagement des administrateurs au sein du Conseil d'administration est important et sa forte collégialité se traduit notamment par des débats riches et fructueux ;

– concernant son organisation : sous la direction éclairée de son Président, le Conseil d'administration est bien informé, ses réunions sont très structurées et les sujets clé pour le Groupe sont soumis à sa revue en temps utile ;
– concernant son fonctionnement : le Conseil d'administration a la structure appropriée pour répondre aux attentes des actionnaires et des autres parties prenantes de la Société ; il a néanmoins exprimé le souhait de consacrer plus de temps à la discussion de la stratégie moyen et long-terme du Groupe. La possibilité de mettre en place un Comité stratégie va être étudiée.

1.2.8 Rémunération des administrateurs

L'Assemblée générale des actionnaires de la Société du 20 septembre 2019, en sa 5ème résolution, a décidé de fixer le montant global de la rémunération allouée au Conseil d'administration à 600 000 euros pour l'exercice 2019 ainsi que pour les exercices ultérieurs, jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée générale. L'Assemblée générale des actionnaires de la Société du 10 juin 2020, en sa 9ème résolution, a approuvé cette politique de rémunération des administrateurs, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L.225-37 du Code de commerce et figurant en Annexe I du document d'enregistrement universel 2019 de la Société.

Au titre des exercices 2019 et 2020, il avait ainsi défini des critères de rémunération tenant compte notamment de la participation effective des administrateurs au Conseil et dans les Comités ; une quote-part fixée par le Conseil et prélevée sur le montant de la rémunération allouée au Conseil était versée aux membres des Comités, également en tenant compte de la participation effective de ceux-ci aux Comités. Ainsi, la rémunération de base au titre des années 2019 et 2020 avait été fixée à 30 000 euros annuels, calculée prorata temporis pour les mandats ayant pris fin ou prenant effet en cours d'année. Par ailleurs, une rémunération fixe de 15 000 euros annuels était attribuée au Président de chaque Comité, en rémunération de sa fonction. A ces rémunérations de base, s'ajoutait un montant variable de 3 000 euros dû pour chaque réunion du Conseil et de Comité du Conseil à laquelle assistait l'administrateur concerné.

Le quantum des critères de répartition de la rémunération des administrateurs a été revu par le 23 février 2021 par le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations. Les critères de répartition applicables à compter de l'exercice 2021 sont présentés au paragraphe 2.1.3 « Eléments composant la rémunération des administrateurs » du présent rapport.

Le tableau ci-dessous présente les rémunérations au titre du mandat d'administrateur et autres rémunérations perçues par les membres nonexécutifs du Conseil d'administration au titre des exercices 2019 et 2020 :

Tableau sur les rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants
Mandataires sociaux non dirigeants	Montants versés au titre de l'exercice 2019	Montants versés au titre de l'exercice 2020
José Diego Arozamena
Rémunérations au titre du mandat d'administrateur	85068 euros	78000 euros
Autres rémunérations*	43004 euros	0
Sylvain Artigau
Rémunérations au titre du mandat d'administrateur	0	0
Autres rémunérations*	0	0
Bpifrance Investissement, represented by Sébastien	0	0
Moynot
Rémunérations au titre du mandat d'administrateur	0	0
Autres rémunérations	0	0
Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas
S.A.
Rémunérations au titre du mandat d'administrateur	22068 euros	63000 euros
Autres rémunérations	0	0
BW Gestão de Investimentos Ltda.
Rémunérations au titre du mandat d'administrateur	0	0

Tableau 3 Nomenclature AMF

Tableau sur les rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants
Mandataires sociaux non dirigeants	Montants versés au titre de l'exercice	Montants versés au titre de l'exercice
	2019	2020
Autres rémunérations	0	0
Marie-José Donsion
Rémunérations au titre du mandat d'administrateur	25603 euros	78000 euros
Autres rémunérations	0	0
Virginie Hélias
Rémunérations au titre du mandat d'administrateur	19603 euros	81000 euros
Autres rémunérations	0
Dieter Müller
Rémunérations au titre du mandat d'administrateur	0	0
Autres rémunérations	0	0
Claudia Scarico
Rémunérations au titre du mandat d'administrateur	0	0
Autres rémunérations	0	0
Robert Seminara
Rémunérations au titre du mandat d'administrateur	0	0
Autres rémunérations	0	0
Cécile Tandeau de Marsac
Rémunérations au titre du mandat d'administrateur	25603 euros	81000 euros
Autres rémunérations	0	0
Pierre Vareille
Rémunérations au titre du mandat d'administrateur	60000 euros	60000 euros
Autres rémunérations*	3054 euros	550 euros

* Les montants versés correspondent à des remboursements de frais.

Les éléments de la rémunération du Président au titre de son mandat de Président – Directeur Général sont décrits au chapitre 2 du présent rapport.

1.2.9 Censeurs

Aux termes de l'article 15 des statuts, le Conseil d'administration peut nommer un ou plusieurs censeurs, dans la limite d'un nombre maximum de deux. Les censeurs sont des personnes physiques ou morales, choisies parmi les actionnaires ou en dehors d'eux. La durée des fonctions des censeurs est de quatre années sauf démission ou cessation anticipée des fonctions décidée par le conseil. Les modalités d'exercice de la mission des censeurs, en ce compris leur éventuelle rémunération, sont arrêtées par le Conseil d'administration. Les censeurs sont rééligibles. Ils sont convoqués aux réunions du Conseil d'administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative. Les procédures en matière de conflits d'intérêts mises en place par la Société en ce qui concerne les administrateurs sont également applicables aux censeurs.

Par décision du conseil d'administration en date du 3 octobre 2019, Fabrice Nottin et Guilherme Bottura ont été nommés en qualité de censeurs, pour une durée de quatre ans. Fabrice Nottin ayant démissionné de ses fonctions de censeur le 16 décembre 2020, Claudia Scarico a été nommée en qualité de censeur, pour une durée de quatre ans par décision du Conseil d'administration en date du 17 décembre 2020.

Les censeurs ne perçoivent aucune rémunération au titre de leur mandat.

Guilherme Bottura	Censeur
	Guilherme Bottura, né en 1979, est diplômé d'une licence en ingénierie de production de l'École
	polytechnique de l'Université de São Paulo. Il est directeur général de BWGI, la division mondiale de
	gestion d'actifs de BWSA, et membre depuis 2018, des Comité d'Investissement, Comité des Risques
	et Comité de Gestion de BWGI. Guilherme Bottura est actuellement administrateur, membre des
41 ans H Brésilien	Comité des Finances et Comité d'Audit d'Eneva SA, membre du Comité des Finances d'Alpargatas
	SA et membre du Comité d'Audit de Fundo Patrimonial Amigos da Poli, un fond de dotation affilié à
	l'École polytechnique de l'Université de São Paulo. Entre 2011 et 2018, Guilherme Bottura a été
	associé et membre du Comité d'Investissement de Cambuhy Investimentos. Auparavant, il a été
	gestionnaire de portefeuille au sein de Lanx Capital de 2009 à 2011 et a occupé le poste de Vice

Claudia Scarico	Censeur
	Claudia Scarico, née en 1987, est titulaire d'un master en finance de l'Université de Bocconi en Italie.
33 ans F Italienne	Claudia Scarico a débuté sa carrière en tant qu'analyste au sein de la banque Morgan Stanley, poste
	qu'elle a occupé de 2011 à 2014. Depuis 2014, elle est « principal » au sein d'Apollo Management
	International LLP

1.2.10 Déclaration relative aux organes d'administration

En outre, à la connaissance de la Société, au cours des cinq dernières années : (i) aucune condamnation pour fraude n'a été prononcée à l'encontre d'un membre du conseil d'administration ou du Président-directeur général de la Société, (ii) aucun des membres du conseil d'administration ni le Président-directeur général de la Société n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d'entreprises sous administration judiciaire, (iii) aucune incrimination et/ou sanction publique officielle n'a été prononcée à l'encontre d'un membre du conseil d'administration ou du Président-directeur général de la Société par des autorités judiciaires ou administratives (y compris des organismes professionnels désignés) et (iv) aucun des membres du conseil d'administration ni le Président-directeur général de la Société n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ni d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

1.2.11 Conflits d'intérêts

A la connaissance de la Société, il n'existe pas à la date du présent document d'enregistrement universel, de conflits d'intérêts potentiels entre les devoirs à l'égard de la Société des membres du conseil d'administration et du Président-directeur général de la Société et leurs intérêts privés et/ou d'autres devoirs.

1.2.12 Informations sur les contrats de service liant les membres du conseil d'administration à la société ou à l'une quelconque de ses filiales

A la connaissance de la Société, il n'existe pas, à la date du présent document d'enregistrement universel, de contrats de service liant les membres du conseil d'administration à la Société ou à l'une quelconque de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages.

1.3 Comités spécialisés du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration de la Société a décidé, lors de sa réunion du 7 octobre 2019, la création de trois comités du Conseil d'administration : un Comité d'audit, un Comité des nominations et des rémunérations et un Comité développement durable, en vue de l'assister dans certaines de ses missions et de concourir efficacement à la préparation de certains sujets spécifiques soumis à son approbation. Chacun de ces Comités est doté d'un règlement intérieur (annexé au règlement intérieur du Conseil d'administration).

Les réunions des Comités spécialisés du Conseil d'administration font l'objet de comptes rendus réguliers au Conseil d'administration. La composition de ces Comités spécialisés, détaillée ci-dessous, est conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.

1.3.1 Comité d'audit

(a) Composition du Comité d'Audit au 31 décembre 2020

Aux termes de l'article 2 de son règlement intérieur, le Comité d'audit est composé de 3 membres, dont deux sont désignés parmi les membres indépendants du Conseil d'administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations. La composition du Comité d'audit peut être modifiée par le Conseil d'administration, et en tout état de cause, est obligatoirement modifiée en cas de changement de la composition générale du Conseil d'administration. Conformément aux dispositions légales applicables, les membres du Comité doivent disposer de compétences particulières en matière financière et/ou comptable. La durée du mandat des membres du Comité d'audit coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil d'administration. Il peut faire l'objet d'un renouvellement en même temps que ce dernier.

Le président du Comité d'audit est désigné, après avoir fait l'objet d'un examen particulier, par le Conseil d'administration sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations parmi les membres indépendants. Le Comité d'audit ne peut comprendre aucun dirigeant mandataire social. Le Comité d'audit est présidé par un administrateur indépendant.

Au 31 décembre 2020, le Comité d'audit comptait trois membres : Marie-José Donsion (présidente et administratrice indépendante), José Arozamena (administrateur indépendant) et Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A. (administrateur), représentée par Marcia Freitas (étant précisé que Claudia Scarico a démissionné de ses fonctions de membre du Comité d'audit le 16 décembre 2020 et a été remplacée, à compter du 17 décembre 2020, par Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A., représentée par Marcia Freitas).

Le secrétariat des travaux du Comité d'audit est assuré par la Directrice du contrôle interne et de l'audit du Groupe.

(b) Missions du Comité d'audit

Aux termes de l'article 1 du règlement intérieur du Comité d'audit, la mission du Comité d'audit est d'assurer le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières et de s'assurer de l'efficacité du dispositif de suivi des risques et de contrôle interne opérationnel, afin de faciliter l'exercice par le Conseil d'administration de ses missions de contrôle et de vérification en la matière.

Dans ce cadre, le Comité d'audit exerce notamment les missions principales suivantes :

le suivi du processus d'élaboration de l'information financière ;
le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne, d'audit interne et de gestion des risques relatifs à l'information comptable, financière et extra-financière ;
le suivi du contrôle légal des comptes sociaux et consolidés par les commissaires aux comptes de la Société ;
le suivi de l'indépendance des commissaires aux comptes ; et
le suivi des procédures en place en matière de conformité.

Aux termes de son règlement intérieur, le Comité d'audit rend compte régulièrement de l'exercice de ses missions au Conseil d'administration et l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée.

(c) Réunions et travaux du Comité d'audit au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020

Aux termes du règlement intérieur du Comité d'audit, le Comité d'audit se réunit au moins deux fois par an à l'occasion de la préparation des comptes annuels et des comptes semestriels et, le cas échéant, trimestriels.

Pendant l'année 2020, le Comité d'audit s'est réuni cinq fois et a notamment débattu des thèmes suivants :

le contrôle de l'information comptable et financière ;
la cartographie, l'évaluation et la hiérarchisation des risques ;
le dispositif de contrôle interne ;
la conformité (et notamment : code éthique, politique anticorruption et trafic d'influence, droit de la concurrence et règles au sein des associations, politique agents et intermédiaires, système d'alerte anonyme accessible aux employés et aux tiers, programmes de formation) ; et
le suivi du contrôle légal des comptes, le renouvellement du mandat de PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de commissaire aux comptes de la Société, l'indépendance des commissaires aux comptes et les règles d'approbation et procédures applicables aux prestations de services pouvant être confiées aux commissaires aux comptes et à leurs réseaux.

Le tableau ci-après présente le taux d'assiduité par membre aux réunions du Comité d'Audit

Administrateur	Présence en séance	Nombre total de séances	Taux d'assiduité individuel
Marie-José Donsion	5	5	100 %
José Arozamena	5	5	100 %
Claudia Scarico	5	5	100 %

1.3.2 Comité des nominations et des rémunérations

(a) Composition du Comité des nominations et des rémunérations au 31 décembre 2020

Aux termes de l'article 2 de son règlement intérieur, le Comité des nominations et des rémunérations est composé de 4 membres dont 3 membres indépendants du Conseil d'administration. Ils sont désignés par le Conseil d'administration parmi ses membres et en considération notamment de leur indépendance et de leur compétence en matière de sélection ou de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés cotées. Le Comité des nominations et des rémunérations ne peut comprendre aucun dirigeant mandataire social exécutif. La composition du Comité des nominations et des rémunérations peut être modifiée par le Conseil d'administration, et est, en tout état de cause, obligatoirement modifiée en cas de changement de la composition générale du Conseil d'administration. La durée du mandat des membres du Comité des nominations et des rémunérations coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil d'administration. Il peut faire l'objet d'un renouvellement en même temps que ce dernier.

Au 31 décembre 2020, le Comité des nominations et des rémunérations comptait quatre membres, dont trois sont indépendants à la date du Document d'enregistrement universel : Cécile Tandeau de Marsac (présidente et administratrice indépendante), José Arozamena (administrateur indépendant), Pierre Vareille (administrateur indépendant) et BW Gestão de Investimentos Ltda. (administrateur), représentée par João Salles (étant précisé que Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A. a démissionné de ses fonctions de membre du Comité des nominations et des rémunérations le 16 décembre 2020 et a été remplacée, à compter du 17 décembre 2020, par BW Gestão de Investimentos Ltda., représentée par João Salles).

Le secrétariat des travaux du Comité des nominations et rémunérations est assuré par le Secrétaire général du Groupe.

(b) Missions du Comité des nominations et des rémunérations

Aux termes de l'article 1 de son règlement intérieur, le Comité des nominations et des rémunérations est un comité spécialisé du Conseil d'administration dont les missions principales sont d'assister celui-ci dans (i) la composition des instances dirigeantes de la Société et de son Groupe, (ii) la détermination et l'appréciation régulière de l'ensemble des rémunérations et avantages des dirigeants mandataires sociaux de la Société, en ce compris tous avantages différés et/ou indemnités de départ volontaire ou forcé du Groupe et (iii) le plan de succession du Président-Directeur Général et du Comité Exécutif du Groupe.

Dans le cadre de ses missions en matière de nominations, le Comité exerce notamment les missions suivantes :

propositions de nomination des membres du Conseil d'administration, de la Direction Générale et des comités du Conseil d'administration ; et
évaluation annuelle de l'indépendance des membres du Conseil d'administration.

Dans le cadre de ses missions en matière de rémunérations, il exerce notamment les missions suivantes :

examen et proposition au Conseil d'administration concernant l'ensemble des éléments et conditions de la rémunération des principaux dirigeants du Groupe ;
examen et proposition au Conseil d'administration concernant la méthode de répartition de la rémunération des administrateurs ; et
consultation pour recommandation au Conseil d'administration sur toutes rémunérations exceptionnelles afférentes à des missions exceptionnelles qui seraient confiées, le cas échéant, par le Conseil d'administration à certains de ses membres.
(c) Réunions et travaux du Comité des nominations et des rémunérations au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020

Aux termes du règlement intérieur du Comité des nominations et des rémunérations, le Comité des nominations et des rémunérations se réunit autant que de besoin et, en tout état de cause, au moins deux fois par an, préalablement à la réunion du Conseil d'administration se prononçant sur la situation des membres du Conseil d'administration au regard des critères d'indépendance adoptés par la Société et, en tout état de cause, préalablement à toute réunion du Conseil d'administration se prononçant sur la fixation de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs ou sur la répartition de la rémunération des administrateurs.

Pendant l'année 2020, le Comité des nominations et des rémunérations s'est réuni cinq fois et a notamment débattu des thèmes suivants :

la politique de rémunération du Président-Directeur général de la Société ;
la rémunération variable des membres du Comité exécutif ;
la politique de rémunération à allouer aux membres du Conseil d'administration ;
la rétention des talents et la reconnaissance de la performance (notamment via la mise à jour du plan d'attribution d'actions gratuites) ;
la poursuite du programme d'actionnariat salarié ; et
l'auto-évaluation du Conseil d'administration.

En suite des changements intervenus au sein du Comité exécutif pendant l'année 2020, le Comité des nominations et rémunérations a examiné et revu pour la première fois le plan de succession du Président-Directeur Général et des membres du Comité exécutif lors de sa réunion du 23 février 2021.

Le tableau ci-après présente le taux d'assiduité par membre aux réunions du Comité des nominations et des rémunérations :

Administrateur	Présence en séance	Nombre total de séances	Taux d'assiduité individuel
Cécile Tandeau de Marsac	5	5	100 %
José Arozamena	4	5	80 %
Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A., représentée par João Salles	5	5	100 %
Pierre Vareille	4	5	80 %

1.3.3 Comité Développement Durable

(a) Composition du Comité Développement Durable au 31 décembre 2020

Aux termes de l'article 2 de son règlement intérieur, le Comité Développement Durable est composé de 5 membres, dont le Président du Conseil d'administration, les deux représentants des salariés siégeant au Conseil d'administration et un membre désigné parmi les membres indépendants du Conseil d'administration. La composition du Comité peut être modifiée par le Conseil d'administration, et est, en tout état de cause, obligatoirement modifiée en cas de changement de la composition générale du Conseil d'administration. La durée du mandat des membres du Comité Développement Durable coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil d'administration. Il peut faire l'objet d'un renouvellement en même temps que ce dernier.

Au 31 décembre 2020, le Comité Développement Durable comptait cinq membres, dont un indépendant : Virginie Hélias (présidente et administratrice indépendante), Michel Giannuzzi (président du Conseil d'administration), Bpifrance Investissement, représentée par Sébastien Moynot (administrateur), Dieter Müller (administrateur représentant des salariés) et Sylvain Artigau (administrateur représentant des salariés, étant précisé que Sylvain Artigau a démissionné de ses fonctions le 3 février 2021).

Le secrétariat des travaux du Comité Développement Durable est assuré par la Directrice juridique du Groupe.

(b) Missions du Comité Développement Durable

Aux termes de l'article 1 de son règlement intérieur, le Comité Développement Durable est un comité spécialisé du Conseil d'administration dont les missions principales sont (i) de s'assurer de la prise en compte des sujets relevant de la responsabilité sociale et environnementale dans la stratégie du Groupe et dans sa mise en œuvre, (ii) d'examiner le rapport prévu aux articles L.225-102-1 et L.22-10-36 du Code de commerce en matière de développement durable et (iii) d'examiner les engagements du Groupe en matière de développement durable, au regard des enjeux propres à son activité et à ses objectifs.

Aux termes du règlement intérieur du Comité Développement Durable, le Comité Développement Durable se réunit autant que de besoin et, en tout état de cause, au moins une fois par an.

Pendant l'année 2020, le Comité Développement Durable s'est réuni cinq fois et a notamment débattu des thèmes suivants :

la déclaration de performance extra-financière 2019 ;
la raison d'être du Groupe, issue d'une réflexion menée avec l'ensemble des parties prenantes du Groupe ;
la stratégie du Groupe à horizon 2025 en matière de RSE ; et
les lignes directrices de la politique de donations du Groupe.

Le tableau ci-après présente le taux d'assiduité par membre aux réunions du Comité Développement Durable :

Administrateur	Présence en séance	Nombre total de séances	Taux d'assiduité individuel
Virginie Hélias	5	5	100 %
Michel Giannuzzi	5	5	100 %
Bpifrance Investissement, représentée par Sébastien Moynot	5	5	100 %
Dieter Müller	4	5	80 %
Sylvain Artigau	2	5	40 %

1.4 Modalités et fonctionnement des organes de direction

1.4.1 Mode d'exercice de la Direction Générale – Présidence du Conseil d'administration

Les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général de la Société sont réunies.

Lors de sa réunion du 20 septembre 2019, le Conseil d'administration a procédé à la nomination de Monsieur Michel Giannuzzi en qualité de Président du Conseil d'administration et Directeur Général de la Société pour une durée équivalente à la durée de son mandat d'administrateur, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire de la Société qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022, devant se tenir en 2023.

1.4.2 Pouvoirs du Président – Directeur Général

Les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général de la Société sont réunies depuis l'introduction en bourse de la Société. Conformément à la loi, aux statuts de la Société et au règlement intérieur du Conseil d'administration, le Président – Directeur Général de la Société préside les réunions du Conseil d'administration et veille au bon fonctionnement des organes de la Société, en s'assurant en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Le Président - Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.

Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Président - Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Les décisions du Conseil d'administration limitant les pouvoirs du Président - Directeur Général sont inopposables aux tiers.

Le Président - Directeur Général peut, dans les limites fixées par la législation en vigueur, déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables, pour un ou plusieurs objets déterminés, à tous mandataires, même étrangers à la Société, pris individuellement ou réunis en comité ou commission, avec ou sans faculté de substitution, sous réserve des limitations prévues par la loi. Ces pouvoirs peuvent être permanents ou temporaires, et comporter ou non la faculté de substituer. Les délégations ainsi consenties conservent tous leurs effets malgré l'expiration des fonctions de celui qui les a conférées.

Aux termes de l'article 3.2 de son règlement intérieur, le Conseil d'administration donne son accord préalable, statuant à la majorité simple de ses membres présents ou représentés, pour tout acte ou décision du Président - Directeur Général relatif à :

l'approbation et/ou la modification du plan d'affaires moyen-terme du Groupe et du budget annuel (y compris la politique de couverture du Groupe) ;
tout investissement (à l'exclusion des acquisitions) excédant le budget annuel du Groupe, pour un montant total supérieur à 10 millions d'euros ;
toute opération d'acquisition ou de cession d'actifs ou de titres d'un montant supérieur à 10 millions d'euros et la conclusion, la modification ou la résiliation de joint-ventures ou de partenariats représentant plus de 10 millions d'euros de chiffre d'affaires ou d'investissements ;
toute décision de participer à une activité ne rentrant pas dans le périmètre habituel des activités du Groupe et toute décision d'arrêter ou réduire significativement les activités principales du Groupe ;
la constitution de sûretés au bénéfice d'un tiers (c'est-à-dire une société extérieure au Groupe), à l'exception des sûretés accordées à des administrations ou entités publiques dans le cadre du cours normal des affaires ;
toute décision de participer à un projet ou de conclure tout contrat d'une durée supérieure à 5 ans (y compris les contrats avec des revenus garantis) d'un montant total supérieur à 50 millions d'euros ;
toute décision de règlement ou d'engagement d'un contentieux d'un enjeu supérieur à 5 millions d'euros ou d'un contentieux ayant un impact significatif sur la réputation du Groupe ;
toute opération d'endettement supplémentaire d'un montant supérieur à 50 millions d'euros ;
toutes modifications des statuts de la Société ou des Filiales Importantes (à l'exception des modifications de nature administrative) ; l'expression « Filiales Importantes » désignant toute filiale de la Société dont le chiffre d'affaires consolidé représente, au cours du dernier exercice, plus de 5% du chiffre d'affaires annuel consolidé de la Société ;
toute fusion/scission/liquidation d'une Filiale Importante, à l'exclusion des réorganisations intra-groupe ;
toute émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, ainsi que toute émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital d'une Filiale Importante, dans chaque cas au profit d'un tiers au Groupe ;
tout achat ou vente d'actifs immobiliers d'un montant supérieur à 10 millions d'euros ;
toutes distributions, à l'exclusion des distributions entre filiales entièrement détenues ;
tout recrutement, suspension ou révocation des membres du comité exécutif du Groupe, toute modification significative de leur rémunération (y compris en matière de plans de retraite, plans d'intéressement ou de conditions particulières de départ) et la conclusion, la modification ou la résiliation d'un accord avec l'un d'entre eux ;
la mise en place ou la modification de plans d'options d'achat ou souscription d'actions ou de plans d'attribution d'actions gratuites de la Société ou de toute société du Groupe (ou de tout autre instrument similaire) au profit des dirigeants et/ou salariés du Groupe ou de certaines catégories d'entre eux ;
la conclusion ou la modification de tout plan de pension ou toute réorganisation de l'effectif entraînant pour le Groupe un coût total supérieur à 10 millions d'euros ;
toute modification significative des principes comptables appliqués par les sociétés du Groupe pour l'établissement de leurs comptes, à l'exception des modifications imposées par la loi ou les normes comptables applicables ;
la nomination, le renouvellement ou la révocation des commissaires aux comptes de la Société ;
l'acquisition de ses propres actions par la Société ;
le retrait de la cote de la Société et la cotation d'une société du Groupe ;
la mise en œuvre de toute procédure d'insolvabilité, de dissolution ou de liquidation (ou toute procédure similaire dans chaque juridiction applicable), à l'égard de la Société ou de ses Filiales Importantes.

1.4.3 Comité exécutif du Groupe

Sous la responsabilité du Président - Directeur général, le Comité exécutif constitue l'instance de direction du Groupe.

Axé sur les opérations, il pilote et assure la mise en œuvre opérationnelle de la stratégie du Groupe (telle qu'approuvée par le Conseil d'administration de la Société), le suivi des performances et la coordination des projets et priorités dans les différents pays et régions du Groupe. Le Comité exécutif veille notamment au maintien de l'adéquation de l'organisation avec l'évolution de l'environnement et des attentes des parties prenantes.

Le Comité exécutif comprend 10 membres. Outre le Président - Directeur général, il est composé des responsables des directions générales fonctionnelles et opérationnelles du Groupe, soit :

au niveau du Groupe, la Directrice financière, le Secrétaire général, le Vice-Président des opérations et la Directrice juridique, chacun ayant des attributions bien définies ; et
les directeurs responsables des différents zones géographiques et pays.

Le Comité exécutif se réunit environ une fois par mois, favorisant ainsi la communication, le partage et des échanges restreints entre ses membres dans leurs périmètres de responsabilité respectifs.

Le Comité exécutif compte deux femmes au 31 décembre 2020 (soit une de plus qu'en 2019, Nathalie Delbreuve ayant accédé aux fonctions de Directrice financière dans le cadre d'une promotion interne), représentant ainsi 20% de ses membres. La part des femmes siégeant au sein du Comité exécutif devrait atteindre 30% au cours de l'année 2021. La composition du Comité exécutif reflète également la diversité géographique des zones de production et des marchés du Groupe puisque 40% de ses membres ont une nationalité étrangère (italienne, portugaise, mexicaine et néerlandaise).

Le Groupe est en effet très attentif à la diversité des équipes sous toutes ses formes ainsi qu'à la mixité. La politique de diversité décrite dans le chapitre 15.1.4 s'applique aussi bien au Comité exécutif qu'à toutes les équipes du Groupe. Pour renforcer le respect du principe d'égalité entre les femmes et les hommes, le Groupe propose ainsi des mesures concrètes visant à augmenter la part des femmes dans l'entreprise, leur permettre de construire une carrière professionnelle et d'accéder aux fonctions d'encadrement jusqu'au plus haut niveau, et notamment :

• encourage la mixité professionnelle tout au long du process de recrutement en agissant dès l'orientation professionnelle afin d'attirer des talents féminins sous-représentés dans les candidatures à nos métiers ;

garantit l'égalité professionnelle en soutenant l'accession de femmes aux postes de management ; et
prévoit des mesures de lutte contre les stéréotypes et des mesures pour la promotion de la diversité, afin de contribuer à l'évolution des mentalités en matière d'égalité femmes/hommes.

2. REMUNERATIONS ET AVANTAGES ACCORDES AUX MANDATAIRES SOCIAUX

2.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux

Les développements qui suivent constituent la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société, notamment pour 2021. Ils décrivent notamment les composantes de la rémunération fixe et variable et expliquent le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre.

Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération présentée ci-dessous est soumise à l'approbation de l'assemblée générale mixte des actionnaires du 15 juin 2021. Il est rappelé que la dernière approbation annuelle de la politique de rémunération du Président – Directeur Général a eu lieu par décision de l'assemblée générale mixte des actionnaires du 10 juin 2020.

2.1.1 Principes et processus de décision suivis pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération du Groupe

La politique de rémunération du Groupe, en ce compris la rémunération de son dirigeant mandataire social vise, en conformité avec l'intérêt social de la Société, et en cohérence avec les pratiques de marché et de l'industrie, à assurer des niveaux de rémunération compétitifs tout en veillant à conserver un lien fort avec la performance de l'entreprise et à maintenir l'équilibre entre performance court terme et moyen/long terme, au soutien de la stratégie commerciale et de la pérennité du Groupe.

Le Groupe a ainsi mis en place une politique de rémunération composée (i) d'un salaire de base, qui rémunère la tenue de poste et est attractif pour recruter et fidéliser les talents, et pour les cadres concernés et (ii) d'une part annuelle variable, qui rémunère la performance individuelle et collective en fonction de l'atteinte d'objectifs ambitieux tout en étant limitée par un niveau maximum évitant les prises de risques excessives. Cette part annuelle variable, source de motivation pour les équipes, s'appuie sur des critères annuels, incluant la sécurité, l'environnement, les performances financières et opérationnelles et des objectifs personnels.

Outre cette rémunération annuelle variable, le Groupe entend associer pleinement tous ses salariés à son développement en les associant au capital ; la politique d'actionnariat salarié constitue ainsi un axe stratégique pour soutenir la croissance rentable et durable du Groupe, que le Groupe entend poursuivre activement (au 31 décembre 2020, l'actionnariat des salariés dans la Société (via le FCPE Verallia et l'actionnariat direct) représente ainsi 3,2% du capital de la Société). La Société entend ainsi notamment offrir au cours du premier semestre 2021 aux salariés du Groupe la possibilité de souscrire à nouveau à une augmentation de capital qui leur serait réservée, via notamment le FCPE Verallia, aux conditions de décote et d'abondement approuvées par le conseil d'administration.

Pour son dirigeant mandataire social et ses principaux cadres, le Groupe a en outre mis en place un plan d'attribution d'actions gratuites de performance, qui les associe à la création de valeur sur le long-terme et dont l'acquisition définitive est soumise, conformément aux principes de bonne gouvernance et aux recommandations du Code AFEP-MEDEF auxquelles le Groupe se réfère, à des conditions de performance ambitieuses.

Au sein du Groupe, la politique de rémunération du dirigeant mandataire social est fixée par le Conseil d'administration sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations. Le Comité des nominations et des rémunérations est présidé par un administrateur indépendant et majoritairement composé d'administrateurs indépendants au sens du Code AFEP-MEDEF. Dans le cadre de ses réflexions, il s'appuie notamment sur des benchmarks effectués sur des sociétés de taille et industrie similaires, le cas échéant avec l'aide d'un ou plusieurs consultants externes. Les membres du Comité des nominations et des rémunérations ont été choisis pour leurs compétences techniques, ainsi que pour leur bonne compréhension des normes en vigueur et des tendances émergentes. Le Comité des nominations et des rémunérations s'assure en début d'année du niveau d'atteinte des critères de performance fixés pour l'exercice écoulé, qui conditionne l'octroi de la rémunération variable. Le Conseil d'administration et le Comité des nominations et des rémunérations veillent en permanence à ce que la rémunération des mandataires sociaux soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.

Enfin, dans le cadre du dispositif dit du « say on pay », la politique de rémunération du dirigeant mandataire social de la Société, ainsi que les éléments de rémunération et les avantages qui lui ont été attribués au cours de l'exercice écoulé, décrits dans le présent chapitre 2, sont soumis annuellement, conformément aux dispositions des articles L.22-10-8 et L.22-10-34 du Code de commerce, à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires de la Société.

2.1.2 Eléments composant la rémunération du Président-Directeur Général

Par décision de l'associé unique en date du 27 août 2019, la rémunération et les avantages du Président – Directeur Général au titre de ses fonctions à compter de l'introduction en bourse de la Société ont été fixés pour les trois prochains exercices, à savoir jusqu'en décembre 2022.

Dans ce cadre, les éléments composant la rémunération du Président – Directeur Général pour 2021 ont été confirmés par le Conseil d'administration du 23 février 2021 comme suit :

(a) Une rémunération fixe

Le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, détermine la rémunération annuelle fixe du Président – Directeur Général au regard notamment d'une étude détaillée des rémunérations fixes et variables des dirigeants de sociétés cotées comparables réalisée par un cabinet externe.

Sur cette base, la part fixe annuelle brute de la rémunération du Président – Directeur Général pour 2021 a été fixée par le Conseil d'administration à un montant de 1 100 000 euros, inchangée par rapport à la décision prise par l'associé unique de la Société le 27 août 2019.

(b) Une rémunération variable

Le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, détermine la rémunération annuelle variable du Président-Directeur Général sur la base de critères quantitatifs et qualitatifs. Pour l'exercice 2021, le Conseil d'administration du 23 février 2021 a fixé la part variable annuelle à un montant égal à 100% de la rémunération annuelle fixe, soit 1 100 000 euros, en cas d'atteinte des objectifs à 100%, et, dans l'hypothèse où les objectifs fixés seraient dépassés, à un montant maximum égal à 140% de la rémunération fixe annuelle, soit 1 540 000 euros.

La part variable de la rémunération est calculée pour 80% de son montant à partir d'éléments quantitatifs, chacun affecté d'une pondération, et pour 20% à partir d'éléments qualitatifs.

Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, le versement de cette rémunération variable sera soumis au vote favorable de l'assemblée générale ordinaire qui statuera en 2022 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

– Critères quantitatifs :

Ils reposent sur des indicateurs que le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, a jugé les plus pertinents pour apprécier la performance financière du Groupe. Pour 2021, les critères quantitatifs représentent 80% de la rémunération variable, dont 55% liés à l'atteinte d'un seuil d'EBITDA ajusté1 et 45% liés à l'atteinte d'un seuil de cash flows opérationnels2 au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Dans l'hypothèse où les critères quantitatifs fixés seraient dépassés, cette rémunération variable annuelle (soit 880 000 euros bruts) sera augmentée de manière linéaire jusqu'à un montant maximum correspondant à 120% de la rémunération fixe annuelle (soit 1 320 000 euros bruts).

– Critères qualitatifs :

Ils reposent sur des indicateurs que le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, a jugé les plus pertinents pour apprécier la performance sociale et environnementale du Groupe. Pour 2021, les critères qualitatifs sont liés à des objectifs de sécurité et de développement durable, comprenant (i) à hauteur de 50%, un critère de sécurité, lié à l'amélioration d'un taux de fréquence d'accidents du travail avec ou sans arrêt (dit TF2) à un niveau inférieur ou égal à 2,33 et (ii) à hauteur de 50%, un critère de développement durable, lié à l'augmentation d'un taux d'utilisation du calcin à au moins 56,6%.

(c) Attribution d'actions de performance

A cet effet, la Société a, lors de son introduction en bourse sur le marché réglementé d'Euronext Paris en octobre 2019, mis en place un plan d'attribution d'actions de performance réparti sur une période de trois ans courant de 2019 à 2021 (le « Plan 2019-2021 »), représentant au maximum 0,99% du capital social de la Société, attribuées en trois tranches.

Ce plan bénéficie à des dirigeants et salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, y compris notamment le Président-Directeur Général de la Société.

L'attribution définitive des actions attribuées chaque année dans le cadre du Plan 2019-2021 se fera, sans décote, (a) sous condition de présence du salarié ou dirigeant concerné ainsi que (b) sous condition de critères de performance liés (i) à hauteur de 70%, à des objectifs d'EBITDA ajusté et de dette financière nette avant paiement de dividendes ou rachat d'actions, mesuré sur les deux dernières années précédentes cumulées et (ii) à hauteur de 30%, à un objectif d'évolution, à compter de l'introduction en bourse, du cours de la Société par rapport à l'évolution du cours de bourse des sociétés intégrées à l'indice SBF 120 sur Euronext Paris.

Une première attribution d'actions pouvant représenter un montant maximum de 8 700 000 euros, dont un nombre d'actions attribuables au Président-Directeur Général représentant un montant maximum de 1 750 000 euros, a été effectuée en juillet 2019, sous réserve notamment de l'atteinte des conditions de performance susvisées. Le nombre d'actions attribuées à leur date d'attribution définitive (soit à l'issue d'une période d'acquisition de deux ans) sera déterminé (sous réserve d'atteinte des conditions de performance susvisées) en divisant les montants susvisés par la moyenne du cours de bourse des actions de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris à la clôture des 20 jours qui précèdent et qui suivent la publication des comptes annuels au cours de l'année d'attribution définitive, étant précisé que le nombre définitif total d'actions attribuées ne pourra être supérieur à 390 700, dont 78 140 actions au Président – Directeur Général. A titre indicatif, sur la base de la formule susvisée et d'un cours de clôture de l'action Verallia de 29,05 euros au 31 décembre 2020, le nombre total d'actions attribuables au titre de la première tranche du Plan 2019-2021 serait de 271 601, dont un maximum de 60 241 au Président-Directeur Général dans la limite de 20% des

¹ L'EBITDA ajusté correspond au résultat opérationnel retraité de certaines charges et/ou produits à caractère non-récurrent, tels que les dépréciations et amortissements, les coûts liés aux restructurations, les coûts liés aux acquisitions et M&A, les effets de l'hyperinflation, les coûts liés aux plans d'actionnariat du management, les effets liés aux cessions et risques filiales, les frais de fermeture de sites, et d'autres éléments non-récurrents.

² Les cash flows opérationnels représentent les cash flows augmentés de la variation du besoin en fonds de roulement opérationnel (voir section 8.5.1.4 du Document d'enregistrement universel).

³ Etant précisé qu'en cas de survenance d'un accident mortel, le taux d'atteinte de l'objectif lié au critère de sécurité sera réputé être de zéro.

actions attribuables (soit dans la limite de 20% de 0,33% du capital de la Société), sous réserve notamment d'atteinte des conditions de performance susvisées.

Le Conseil d'administration, agissant en vertu de l'autorisation conférée par la 17ème résolution de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 20 septembre 2019, a procédé, au titre de la deuxième tranche du Plan 2019-2021, à l'attribution d'actions pouvant représenter un montant maximum de 6 264 000 euros au bénéfice du mandataire social et de membres du personnel salarié de la Société et de ses filiales, dont un nombre d'actions attribuables au Président – Directeur Général représentant un montant maximum de 1 650 000 euros, sous réserve notamment de l'atteinte des conditions de performance susvisées et étant précisé que le nombre définitif total d'actions attribuées ne pourra être supérieur à 390 700, dont 78 140 actions au Président – Directeur Général. A titre indicatif sur la base de la formule visée au paragraphe cidessus et d'un cours de clôture de l'action Verallia de 29,05 euros au 31 décembre 2020, le nombre maximum total d'actions attribuables au titre de la deuxième tranche du Plan 2019-2021 serait de 198 417, dont un maximum de 56 799 au Président – Directeur général dans la limite de 20% des actions attribuables (soit dans la limite de 20% de 0,33% du capital de la Société) et sous réserve notamment d'atteinte des conditions de performance susvisées.

Les actions attribuées dans le cadre du Plan 2019-2021 sont soumises à une période d'acquisition de deux ans, sans période de conservation, sauf pour le Président – Directeur Général, soumis à une obligation de conservation de 30% des actions définitivement acquises, pour la durée de son mandat, et pour les membres du Comité exécutif du Groupe, soumis à une obligation de conservation de 20% des actions définitivement acquises, tant qu'ils sont membres du Comité exécutif.

Le Conseil d'administration, afin de poursuivre sa politique d'association du dirigeant mandataire social et des principaux cadres du Groupe à la création de valeur à long-terme, et en ligne avec les principes de bonne gouvernance et les recommandations du Code AFEP-MEDEF auxquelles le Groupe se réfère, a, lors de sa réunion du 23 février 2021, décidé la mise en place de deux nouveaux plans d'attribution d'actions de performance respectivement répartis sur une période de deux ans courant de 2021 à 2022 (le « Plan 2021-2022 ») et sur une période de trois ans courant de 2021 à 2023 (le « Plan 2021-2023 »). Prenant en considération la mise en place de ces deux nouveaux plans, le Conseil d'administration a par ailleurs décidé l'annulation de la troisième tranche d'actions de performance du Plan 2019 - 2021.

Le Plan 2021-2022 et le Plan 2021-2023 bénéficient à des dirigeants et salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, y compris notamment le Président-Directeur Général de la Société.

L'attribution définitive des actions attribuées chaque année dans le cadre du Plan 2021-2022 et du Plan 2021-2023 se fera sans décote, sous condition de présence du salarié ou du dirigeant concerné. Le Plan 2021-2022 et le Plan 2021-2023 sont alignés avec l'évolution des pratiques de marché, notamment en termes de critères de performance retenus et liés :

à hauteur de 50%, à un objectif de création de valeur théorique (défini comme l'augmentation de l'agrégat suivant: 8 fois l'EBITDA ajusté moins la dette financière nette avant paiement de dividendes et/ou rachat d'actions), mesuré entre les années 2020 et 2022 en ce qui concerne le Plan 2021-2022 et mesuré entre les années 2020 et 2023 en ce qui concerne le Plan 2021-2023 ;
à hauteur de 20%, à un objectif de Total Shareholder Return (TSR) de l'action de la Société par rapport à l'évolution du TSR des sociétés intégrées à l'indice SBF 120 sur Euronext Paris mesuré entre les années 2020 et 2022 en ce qui concerne le Plan 2021-2022 et mesuré entre les années 2020 et 2023 en ce qui concerne le Plan 2021-2023 ;
à hauteur de 10%, à un objectif de ROCE (Return On Capital Employed) 4 ; et
à hauteur de 20%, à des objectifs de développement durable, en ligne avec les objectifs définis dans la Déclaration de Performance Extra-Financière annexée au présent document d'enregistrement universel et décomposés comme suit :
- un objectif de réduction des émissions de CO² à hauteur de 10%5 ; et
- un objectif d'augmentation de l'indice d'égalité homme-femme à hauteur de 10%6.

En cas de sur-performance de l'objectif de création de valeur théorique, l'attribution peut être majorée de 20% sur ce critère, portant l'attribution sur cet indicateur de 50% à 60% et pouvant amener à attribuer au total un maximum de 110% de l'allocation cible.

Le Plan 2021-2022 et le Plan 2021-2023 incluent également l'engagement pour les dirigeants mandataires sociaux bénéficiaires d'actions de performance de ne pas recourir à des opérations de couverture de leur risque jusqu'à la fin de la période de conservation desdites actions.

⁴ Egal ou supérieur à 21% en ce qui concerne le Plan 2021-2022 et égal ou supérieur à 22% en ce qui concerne le Plan 2021-2023.

⁵ Verallia ambitionnant de réduire de 27,5% ses émissions de CO² d'ici 2030 sur une base 2019, il s'agit de réduire les émissions de CO² du Groupe de 77KT par an en moyenne.

⁶ D'ici 2025, Verallia ambitionne l'augmentation de l'indice d'égalité hommes/femmes de 15 points dans tous les pays où le Groupe est présent pour atteindre 75.

Agissant en vertu de l'autorisation conférée par la 22ème résolution de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 10 juin 2020, le Conseil d'administration a procédé lors de sa réunion du 23 février 2021 :

au titre du Plan 2021-2022, à l'attribution d'un nombre maximum de 257 328 actions au bénéfice d'environ 170 membres du personnel salarié de la Société et de ses filiales et du Président – Directeur Général ;
au titre du Plan 2021-2023, à l'attribution d'un nombre maximum de 247 433 actions au bénéfice d'environ 170 membres du personnel salarié de la Société et de ses filiales et du Président – Directeur Général,

(le total des actions attribuées au Président – Directeur Général au titre du Plan 2021-2022 et du Plan 2021-2023 étant inférieur à 20% des 3 698 184 actions attribuables), sous réserve notamment, dans les deux cas, de l'atteinte des conditions de performance susvisées.

Les actions attribuées dans le cadre du Plan 2021-2022 sont soumises à une période d'acquisition de deux ans, sans période de conservation, sauf pour le Président – Directeur Général, soumis à une obligation de conservation de 30% des actions définitivement acquises, pour la durée de son mandat, et pour les membres du Comité exécutif du Groupe, soumis à une obligation de conservation de 20% des actions définitivement acquises, tant qu'ils sont membres du Comité exécutif.

Les actions attribuées dans le cadre du Plan 2021-2023 sont soumises à une période d'acquisition de trois ans, sans période de conservation, sauf pour le Président – Directeur Général, soumis à une obligation de conservation de 30% des actions définitivement acquises, pour la durée de son mandat, et pour les membres du Comité exécutif du Groupe, soumis à une obligation de conservation de 20% des actions définitivement acquises, tant qu'ils sont membres du Comité exécutif.

(d) Avantages en nature

Le Président-Directeur Général bénéficie d'un véhicule de fonction, d'une assurance chômage mandataire social (GSC) et d'un régime de mutuelle et de prévoyance.

(e) Régime de retraite

La Société n'a pas mis en place de régime de retraite supplémentaire, préférant privilégier l'attribution d'actions de performance. Par conséquent, le Président-Directeur Général ne bénéficie pas de régime de retraite supplémentaire.

(f) Indemnités de départ et de non-concurrence

Indemnité de départ

Le Président-Directeur Général bénéficie d'une indemnité en cas de départ d'un montant brut égal au maximum à 150% de la somme de sa rémunération fixe et variable relative aux douze derniers mois précédant la cessation effective de son mandat. Elle serait due en cas de révocation de son mandat de Directeur général, sauf en cas de révocation pour faute lourde ou faute grave. Les conditions de performance applicables à cette indemnité de départ sont fondées sur le taux moyen d'atteinte des objectifs relatifs aux critères quantitatifs et qualitatifs de la rémunération variable du Directeur Général (telle que décrite au paragraphe 2.1.2(b) ci-dessus) au cours des deux dernières années précédant le terme de son mandat, ce taux moyen d'atteinte devant être supérieur ou égal à 70% pour que l'indemnité de départ soit intégralement payée. Si le taux moyen d'atteinte des objectifs est inférieur à 70% au cours des deux dernières années précédant le terme du mandat de Directeur Général, aucune indemnité de départ ne sera due.

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le versement d'indemnités de départ au Président-Directeur Général sera exclu s'il quitte à son initiative la Société pour exercer de nouvelles fonctions, ou change de fonctions au sein du Groupe, ou encore s'il a la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite ou s'il atteint l'âge de 65 ans.

Indemnités relatives à une clause de non-concurrence

Le Président-Directeur Général est par ailleurs soumis à un engagement de non-concurrence d'une durée de 12 mois et percevrait à ce titre une indemnité forfaitaire mensuelle égale à 1/12e de 70% de la somme de sa rémunération fixe et variable relative aux douze derniers mois précédant la cessation effective de son mandat. En cas de cumul de l'application de l'indemnité de départ décrite ci-dessus et de l'indemnité de nonconcurrence, le montant cumulé de ces deux indemnités ne pourra pas excéder un montant correspondant à la somme de la rémunération fixe et variable perçue par le Président-Directeur Général au cours des deux années précédant la cessation effective de son mandat.

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d'administration a prévu qu'il pourra renoncer à la mise en œuvre de l'engagement de non-concurrence susvisé lors du départ du Président-Directeur Général et que le versement de l'indemnité de non-concurrence sera exclu dès lors que le Président-Directeur Général fait valoir ses droits à la retraite ou qu''il atteint l'âge de 65 ans.

Tableau de synthèse des éléments fixes et variables composant la rémunération du Président-Directeur Général
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------	--	--

	Eléments de rémuneration - Principe	Critères de détermination
Rémunération fixe	Le Président-Directeur Général perçoit une rémunération fixe en douze mensualités.	Pour l'exercice 2021, le montant annuel brut est fixé à 1 100 000 euros.
Rémunération variable annuelle	Le Président-Directeur Général perçoit une rémunération variable déterminée au vu des performances du Groupe. Cette rémunération est versée au cours de l'exercice social suivant celui au titre duquel les performances ont été constatées. Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, le versement de la rémunération variable est conditionné à l'approbation par une assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération du Président-Directeur Général dans les conditions prévues aux articles L.22-10-8 et L.22-10-34 du Code de commerce.	La part variable annuelle de la rémunération du Président-Directeur Général est de 1 100 000 euros en cas d'atteinte des objectifs à 100% et, dans l'hypothèse où les objectifs fixés seraient dépassés, un montant maximum égal à 140% de la rémunération fixe annuelle, soit 1 540 000 euros. La part variable de la rémunération est calculée pour 80% de son montant à partir d'éléments quantitatifs (dont 55% liés à l'atteinte d'un seuil d'EBITDA ajusté et 45% liées à l'atteinte d'un seuil de cash flows opérationnels) et 20% de son montant à partir d'éléments qualitatifs liés à des objectifs de sécurité et de développement durable et stratégie (soit, (i) à hauteur de 50%, un critère de sécurité, lié à l'amélioration du taux de fréquence d'accidents du travail avec ou sans arrêt (dit TF2) à un niveau inférieur ou égal à 2,3 et (ii) à hauteur de 50%, un critère de développement durable, lié à l'augmentation du taux d'utilisation du calcin à plus de 56,6%).7
Rémunération long terme (actions de performance)	Le Président – Directeur Général bénéficie d'attributions gratuites d'actions de la Société, sous réserve de l'atteinte de critères de performance.	Le nombre d'actions attribuées gratuitement transférées en pleine propriété à chaque bénéficiaire à l'issue de la période d'acquisition varie en fonction du niveau d'atteinte des objectifs détaillés à la section 2.1.2 (c) ci-dessus.
Rémunération long terme (options de souscription ou d'achat d'actions)	N/A	N/A
Régime de retraite supplémentaire	La Société n'a pas mis en place de régime de retraite supplémentaire, préférant privilégier l'attribution d'actions de performance.	Le Président-Directeur Général ne bénéficie d'aucun régime de retraite supplémentaire.

Indemnité de départ
Le Président-Directeur Général bénéficie d'une indemnité de
Le Président-Directeur Général bénéficie d'une indemnité en cas de
et de non
rupture en cas de cessation de ses fonctions.
départ d'un montant brut égal au maximum à 150% de la somme de
concurrence
la rémunération fixe et variable relative aux douze derniers mois
précédant la cessation effective de son mandat. Elle serait due en cas
de révocation de son mandat de Directeur général, sauf en cas de
révocation pour faute lourde ou faute grave. Aucune indemnité de
départ ne sera due (i) si le taux moyen d'atteinte des objectifs relatifs
aux critères quantitatifs et qualitatifs de la rémunération variable du

Président-Directeur Général au cours des deux années précédant le
terme de son mandat est inférieur à 70% ou (ii) si le Président
Directeur Général quitte la Société à son initiative, change de
fonctions au sein du Groupe, a la possibilité de faire valoir ses droits
à la retraite ou atteint l'âge de 65 ans. Si le taux moyen d'atteinte des
objectifs relatifs aux critères quantitatifs et qualitatifs de la
rémunération variable du Président-Directeur Général, est supérieur
ou égal à 70% au cours des deux années précédant le terme de son
mandat, l'indemnité de départ serait intégralement payée.
Président-Directeur Général est par ailleurs soumis à un engagement
de non-concurrence d'une durée de 12 mois (auquel le Conseil
d'administration a la faculté de renoncer) et percevrait à ce titre une
indemnité forfaitaire mensuelle égale à 1/12e de 70% de la somme
de sa rémunération fixe et variable relative aux douze derniers mois
précédant la cessation effective de son mandat. En cas de cumul de
l'application de l'indemnité de départ décrite ci-dessus et de
l'indemnité de non-concurrence, le montant cumulé de ces deux
indemnités ne pourra pas excéder un montant correspondant à la
somme de la rémunération fixe et variable perçue par le Président
Directeur Général au cours des deux années précédant la cessation

Avantage en nature Le Président - Directeur Général bénéficie d'un véhicule de fonction, d'une assurance chômage mandataire social (« GSC ») et d'un régime de mutuelle et de prévoyance. N/A

Projet de résolution établi par le Conseil d'administration en application des articles L.225-100 et L.22-10-8 du Code de commerce soumis à l'assemblée générale mixte du 15 juin 2021

« SEPTIEME RÉSOLUTION

(Approbation de la politique de rémunération du Président – Directeur Général)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L.225-37 du Code de commerce, figurant en Annexe I du document d'enregistrement universel 2020 de la Société, approuve la politique de rémunération de Monsieur Michel Giannuzzi, Président-Directeur Général de la Société, telle que présentée dans le rapport susvisé. »

2.1.3 Eléments composant la rémunération des administrateurs

Sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d'administration répartit librement entre ses membres la rémunération allouée au Conseil par l'Assemblée générale des actionnaires, en tenant compte de manière prépondérante, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, de la participation effective des administrateurs au Conseil et dans les Comités. Une quote-part fixée par le Conseil et prélevée sur le montant de la rémunération allouée au Conseil est versée aux membres des Comités, également en tenant compte de manière prépondérante de la participation effective de ceux-ci aux Comités.

La rémunération de base au titre de l'année 2021 a été fixée à 20 000 euros annuels, et sera, le cas échéant, calculée prorata temporis pour les mandats prenant fin ou effet en cours d'année. Par ailleurs, une rémunération fixe de 15 000 euros annuels est attribuée au Président de chaque Comité, en rémunération de sa fonction.

A ces rémunérations de base, s'ajoute un montant variable de 4 500 euros dû pour chaque réunion du Conseil et de Comité du Conseil à laquelle assiste l'administrateur concerné.

Projet de résolution établi par le Conseil d'administration en application des articles L.225-100 et L.22-10-8 du Code de commerce soumis à l'assemblée générale mixte du 15 juin 2021

« NEUVIEME RÉSOLUTION

(Approbation de la politique de rémunération des administrateurs)

2.2 Rémunération et avantages accordés aux mandataires sociaux au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020

L'assemblée générale annuelle statue sur un projet de résolution portant sur les informations mentionnées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce, devant figurer dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise et comprenant notamment les éléments de rémunération versés à raison du mandat au cours de l'exercice écoulé ou attribués à raison du mandat au titre du même exercice, soit l'exercice clos le 31 décembre 2020. Ces éléments sont présentés aux paragraphes 2.2.1 et 2.2.2 ci-dessous pour le Président – Directeur Général et les administrateurs.

L'assemblée générale annuelle statue sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice, par une résolution distincte pour chaque mandataire social. S'agissant du Président – Directeur Général de la Société, ces éléments sont présentés au paragraphe 2.2.1 ci-dessous.

Il sera ainsi proposé à l'assemblée générale mixte du 15 juin 2021 de statuer, dans le cadre de résolutions distinctes, d'une part sur les informations mentionnées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce, comprenant notamment les éléments présentés aux paragraphes 2.2.1 et 2.2.2 cidessous, et d'autre part sur les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 au Président-Directeur Général, tels qu'exposés au paragraphe 2.2.1 ci-dessous.

2.2.1 Président – Directeur Général

(a) Rémunération fixe

La rémunération fixe versée au Président – Directeur Général au cours de l'exercice 2020 s'élève à 1 100 000 euros.

(b) Rémunération variable annuelle

Le Conseil d'administration du 23 février 2021, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations réuni le 23 février 2021, après avoir examiné les résultats de la Société et les résultats qualitatifs du Président – Directeur Général au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, a fixé la partie quantitative de la rémunération variable due au Président – Directeur Général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à 666 697 euros, soit 75,8% de la cible de la part quantitative75, et la part qualitative de cette rémunération à 0% de la cible de la part qualitative76, soit 0 euros (soit un total de 666 697 euros, soit 60,6% de la cible).

Concernant la partie quantitative, représentant 80% de la rémunération variable, le Conseil d'administration a ainsi constaté que les droits à la rémunération variable sont ouverts selon la grille ci-dessous :

Objectif	Pondération	Atteinte de l'objectif (en % de l'objectif) au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020	Montant de la rémunération variable (en % du montant cible)
EBITDA ajusté	55 %	94 %	15,0 %
Cash flows opérationnels	45 %	124,1 %	150,0 %

La partie quantitative a ainsi été atteinte à 107,6% des objectifs, ouvrant droit à une rémunération variable de 75,8% du montant de la partie quantitative de la cible, soit 666 697 euros.

Concernant la partie qualitative, représentant 20% de la rémunération variable, les objectifs qualitatifs suivants ont été revus par le Comité des nominations et des rémunérations, qui a estimé que ceux-ci n'étaient pas remplis et n'ouvraient pas droit à un bonus sur la part qualitative: (i) à hauteur de 50%, un critère de sécurité, lié au maintien d'un taux de fréquence d'accidents du travail inférieur à un seuil prédéfini et (ii) à hauteur de 50%, un critère de développement durable, à savoir la diminution des émissions de dioxyde de carbone du Groupe.

Objectif	Atteinte de l'objectif (en % de Pondération l'objectif) au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020		Montant de la rémunération variable (en % du montant cible)
Taux de fréquence d'accidents du travail (TF2)	10 %	Non atteint (4,6 versus un objectif de 3,1)	— %
Réduction des émissions de CO2	10 %	Non atteint (1,6% en-dessous de la cible: 0,523 versus un objectif de 0,515)	— %

⁷⁵ Soit 880 000 euros (voir le paragraphe 2.1.2 du document d'enregistrement universel 2019 de la Société).

⁷⁶ Soit 220 000 euros (voir le paragraphe 2.1.2 du document d'enregistrement universel 2019 de la Société).

Le versement de la rémunération variable sera conditionné à l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la Société devant se réunir le 15 juin 2021 des éléments de rémunération du Président – Directeur général dans les conditions prévues aux articles L.225-100 et L.22-10-9 du Code de commerce.

En tout état de cause, il est rappelé que qu'au regard du contexte de crise sanitaire, le Président – Directeur Général a accepté, dès le 7 avril 2020, que sa rémunération à venir soit modifiée, sous la forme de la suppression de sa rémunération variable annuelle au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020. Cette modification a été formalisée, notamment, par l'annonce publique et officielle intervenue par la voie du communiqué de presse du 7 avril 2020, reprise dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant en Annexe I du document d'enregistrement universel de la Société et approuvé par l'Autorité des Marchés Financiers le 29 avril 2020. Elle a été ensuite approuvée par la 7ème résolution soumise à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société du 10 juin 2020. Par conséquent, le montant dû de 666 697 euros ne sera pas versé au Président – Directeur général.

Tous les autres membres du Comité exécutif ont également contribué à cet effort collectif en renonçant à 15% de leur rémunération annuelle cible totale, par la mise en œuvre d'un écrêtement de leur montant maximum de bonus.

Ces sommes ont fait l'objet de dons au niveau local dans les pays où le Groupe Verallia est implanté.

(c) Rémunération exceptionnelle

Néant.

(d) Rémunération au titre du mandat d'administrateur

Néant.

(e) Attribution d'actions de performance

Le Conseil d'administration, agissant en vertu de l'autorisation conférée par la 17ème résolution de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 20 septembre 2019, a procédé à l'attribution d'un nombre d'actions représentant un montant maximum de 1 650 000 euros, soit, à titre indicatif, un nombre maximum de 56 799 actions sur la base d'un cours de clôture de l'action Verallia de 29,05 euros au 31 décembre 2020, au Président – Directeur Général, au titre de la deuxième tranche du Plan 2019-2021 décrit au paragraphe 2.1.2(c) ci-dessus. L'acquisition définitive des actions aura lieu au terme d'une période de deux ans, soit le 23 mars 2022 et est sous condition (a) de présence du Président – Directeur Général au sein de l'entreprise et (b) de critères de performance liés (i) à hauteur de 70%, à des objectifs d'EBITDA ajusté et de dette financière nette avant paiement de dividendes ou rachat d'actions, mesuré sur les deux dernières années précédentes cumulées et (ii) à hauteur de 30%, à un objectif d'évolution, à compter de l'introduction en bourse, du cours de la Société par rapport à l'évolution du cours de bourse des sociétés intégrées à l'indice SBF 120 sur Euronext Paris.

Le Président – Directeur Général est soumis à une obligation de conservation de 30% des actions définitivement acquises, pour une durée expirant à la fin de son mandat.

(f) Indemnités de départ et de non-concurrence

Voir le paragraphe 2.1.2(f) ci-dessus.

(g) Intéressement et abondement

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019, Monsieur Michel Giannuzzi a perçu, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, 3 857 euros d'intéressement et 3 000 euros d'abondement bruts, soit un montant total de 6 857 euros bruts.

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, il n'a pas bénéficié de l'accord d'intéressement qui bénéficie aux salariés de Verallia Packaging.

(h) Avantages en nature

Au cours de l'exercice 2020, le Président – Directeur Général a bénéficié d'un véhicule de fonction, d'une assurance chômage mandataire social (GSC) et d'un régime de mutuelle et de prévoyance.

(i) Tableaux de synthèse des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice au Président – Directeur Général

Rémunération fixe	1 100 000 euros.
Rémunération variable	1 250 115 euros (versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 mais attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019).
Rémunération exceptionnelle	Néant.
Rémunération au titre du mandat d'administrateur	Néant.
Actions gratuites	Montant maximum de 1 650 000 euros, soit, à titre indicatif, un nombre maximum de 47 965 actions sur la base d'un cours de clôture de l'action Verallia de 34,40 euros au 23 mars 2020 au titre de la deuxième tranche du Plan 2019-2021.
Régime de retraite	Néant.
Indemnité de rupture	Indemnité en cas de départ d'un montant brut égal au maximum à 150% de la somme de la rémunération fixe annuelle brute sur les 12 derniers mois précédant le terme de son mandat social et de la rémunération variable versée au titre de l'exercice précédent le terme de son mandat social. Aucune indemnité de départ ne sera due si le montant moyen de la rémunération variable tel que visé ci-dessus au cours des deux dernières années précédant le terme du mandat du Directeur Général est inférieur à 30% du montant cible. En cas de versement d'une rémunération variable moyenne supérieure ou égale à 30% du montant cible, l'indemnité de départ serait intégralement payée.
Indemnité de non-concurrence	Engagement de non-concurrence d'une durée d'un an, indemnisé par une somme forfaitaire mensuelle égale à 1/12e de 70% de la somme de sa rémunération fixe et variable relative aux douze derniers mois précédant la cessation effective de son mandat. En cas de cumul de l'application de l'indemnité de départ décrite ci-dessus et de l'indemnité de non-concurrence, le montant cumulé de ces deux indemnités ne pourra pas excéder un montant correspondant à la somme de la rémunération fixe et variable perçue par Monsieur Michel Giannuzzi au cours des deux années précédant la cessation
Intéressement et abondement	3 857 euros brut au titre de l'intéressement et 3 000 euros brut au titre de l'abondement, soit un total de 6 857 euros brut (versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 mais attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019).
Avantages en nature	Voiture de fonction. Bénéfice d'une assurance chômage mandataire social (« GSC ») et d'un régime de mutuelle et de prévoyance.

Par ailleurs, les tableaux ci-après détaillent les rémunérations versées à M. Michel Giannuzzi, Président-Directeur général, par la Société et par toute société du Groupe, au cours des exercices clos les 31 décembre 2019 et 2020.

Tableau 1 (nomenclature AMF)

Tableau de synthèse des rémunérations et des options attribuées à chaque dirigeant mandataire social
(montants versés en euros)	Exercice 2020	Exercice 2019
M. Michel Giannuzzi
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	1 782 999 euros	2 142 873 euros
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de	Néant	Néant
l'exercice
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	Néant	Néant
Valorisation des actions attribuées gratuitement (détaillées au tableau 6)	1 434 345 euros	1 560 125 euros
Total	3 217 344 euros	3 702 998 euros

Tableau 2 (nomenclature AMF)

Tableau de synthèse des rémunérations versées à chaque dirigeant mandataire social
(montants versés en euros)		Exercice 2020	Exercice 2019
	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Michel Giannuzzi
Rémunération fixe	1 100 000 euros	1 100 000 euros	875000 euros	875000 euros
Rémunération variable annuelle(1)	666 697 euros	1 250 115 euros	1 250 115 euros	1 160 240 euros
Rémunération variable pluriannuelle	—	—	—	—
Rémunération exceptionnelle	—	—	—	—

Avantages en nature(2)	16 302 euros	16 302 euros	17 758 euros	17 758 euros
Total	1 116 302 euros(1)	2 366 417 euros	2 142 873 euros	2 052 998 euros

(1) La rémunération variable annuelle est soumise à des conditions de performance liées à l'atteinte de seuils d'EBITDA ajusté et de cash flows opérationnels ainsi qu'à un objectif de sécurité (taux d'accidents du travail), et à compter de 2020, un objectif de développement durable. Le Président-Directeur Général a accepté, dès le 7 avril 2020, que sa rémunération à venir soit modifiée, sous la forme de la suppression de sa rémunération variable annuelle au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020. Le montant dû de 666 697 euros ne sera donc pas versé au Président – Directeur général.

(2) Les avantages en nature correspondent à une voiture de fonction et un contrat de garantie sociale du chef d'entreprise (GSC).

En outre, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019, Michel Giannuzzi a perçu, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, 3 857 euros brut d'intéressement et 3 000 euros brut d'abondement, soit un montant total de 6 857 euros brut.

Tableau 11 (nomenclature AMF)

Dirigeants mandataires sociaux	Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions1		Indemnités relatives à une clause de non concurrence1
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Michel Giannuzzi		X		X	X		X

(1) Les conditions de versement de l'indemnité en cas de départ de Michel Giannuzzi et de l'indemnité due à raison de son engagement de non-concurrence sont décrites à la section 2.1.2(f) du présent rapport.

Attribution d'options de souscription ou d'option d'achat d'actions

Tableau 4 (nomenclature AMF)

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du Groupe
Nom du dirigeant mandataire social	N° et date du plan	Nature des options (achat ou souscription)	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Nombre d'options attribuées durant l'exercice	Prix d'exercice	Période d'exercice
Michel Giannuzzi	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant

Tableau 5 (nomenclature AMF)

Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social
Nom du dirigeant mandataire social	N° et date du plan	Nombre d'options levées durant l'exercice	Prix d'exercice
Michel Giannuzzi	Néant	Néant	Néant

Tableau 8 (nomenclature AMF)

Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions
Information sur les options de souscription ou d'achat
Date d'assemblée Plan n° 1 Plan n° 2 Plan n° 3
Date du conseil d'administration
Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées, dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées par :
Point de départ d'exercice des options
Date d'expiration	Néant
Prix de souscription ou d'achat
Modalités d'exercice (lorsque le plan comporte plusieurs tranches)
Nombre d'actions souscrites au […] (date la plus récente)
Nombre cumulé d'options de souscription ou d'achat actions annulées ou caduques
Options de souscription ou d'achat d'actions restantes en fin d'exercice

Tableau 9 (nomenclature AMF)

Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers	Nombre total d'options attribuées / d'actions souscrites ou achetées	Prix moyen pondéré	Plan n° 1	Plan n° 2
Options consenties, durant l'exercice, par l'émetteur et toute société comprise dans le périmètre d'attribution des options, aux dix salariés de l'émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre
d'options ainsi consenties est le plus élevé (information globale)		Néant
Options détenues sur l'émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l'exercice, par les dix salariés de l'émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d'options ainsi
achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale)

Attributions gratuites d'actions

Tableau 6 (nomenclature AMF)

Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social
Actions attribuées gratuitement par l'assemblée générale des actionnaires durant l'exercice à chaque mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe (liste nominative)	N° et date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
Michel Giannuzzi	Plan 2019- 2021 (première tranche) 24/07/2019	60 241(2)	1 534 400 euros	24/07/2021	24/07/2021 avec obligation de conservation de 30% des actions définitivement acquises pendant la durée du mandat	Conditions de performance liées à des objectifs d'EBITDA ajusté et de dette financière nette avant paiement de dividendes ou rachat d'actions (pour 70%) et à un objectif d'évolution du cours de bourse (pour 30%)
Michel Giannuzzi	Plan 2019- 2021 (deuxième tranche) 23/03/2020	56 799(3)	1 434 345 euros	23/03/2022	23/03/2022 avec obligation de conservation de 30% des actions définitivement acquises pendant la durée du mandat	Conditions de performance liées à des objectifs d'EBITDA ajusté et de dette financière nette avant paiement de dividendes ou rachat d'actions (pour 70%) et à un objectif d'évolution du cours de bourse (pour 30%)

(1) Plan d'attribution d'actions de performance réparti sur une période de trois ans courant de 2019 à 2021, représentant au maximum 0,99% du capital social de la Société, attribuées en deux tranches, la troisième tranche ayant été annulée du fait de la mise en place de deux nouveaux plans d'attribution d'actions de performance respectivement répartis sur une période de deux ans courant de 2021 à 2022 et sur une période de trois ans courant de 2021 à 2023 (voir le paragraphe 2.1.2(c) du présent rapport).

(2) A titre indicatif, pour un montant maximum d'actions de 1 750 000 euros et sur la base d'un cours de clôture de l'action Verallia de 29,05 euros au 31 décembre 2020 (voir le paragraphe 2.1.2(c) du présent rapport).

(3) A titre indicatif, pour un montant maximum d'actions de 1 650 000 euros et sur la base d'un cours de clôture de l'action Verallia de 29,05 euros au 31 décembre 2020 (voir le paragraphe 2.1.2(c) du présent rapport).

Tableau 7 (nomenclature AMF)

Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social	N° et date du plan	Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice	Conditions d'acquisition
Michel Giannuzzi		Néant

Tableau 10 (nomenclature AMF)

Historique des attributions gratuites d'actions
Informations sur les actions attribuées gratuitement
Plan d'attribution gratuite	Plan 2019-2021 (1ère tranche)(1)	Plan 2019-2021 (2nde tranche)(1)
Date de décision d'attribution	24/07/2019	23/03/2020
Nombre total d'actions attribuées gratuitement, dont le nombre attribué à :	271 601 actions(2)	198 417 actions(5)
M. Michel Giannuzzi (nombre maximum d'actions)	60 241 actions(3)	56 799 actions(6)
Date d'acquisition des actions	24/07/2021	23/03/2022
Date de fin de période de conservation	Néant(4)	Néant(4)
Nombre d'actions acquises au 31/12/2020	0	0
Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques	0	0
Actions attribuées gratuitement restantes en fin d'exercice (nombre maximum d'actions)	271 601 actions(2) au 31/12/2020 pour un nombre d'attribution initial de 322 222 actions(7)	198 417 actions(5) au 31/12/2020 pour un nombre d'attribution initial de 182 093 actions(8)

(1) Première et seconde tranches du plan d'attribution d'actions de performance réparti sur une période de trois ans courant de 2019 à 2021, représentant au maximum 0,99% du capital social de la Société, attribuées en deux tranches, la troisième tranche ayant été annulée du fait de la mise en place de deux nouveaux plans d'attribution d'actions de performance respectivement répartis sur une période de deux ans courant de 2021 à 2022 et sur une période de trois ans courant de 2021 à 2023 (voir le paragraphe 2.1.2(c) du présent rapport).

(2) A titre indicatif, pour un montant maximum d'actions de 8 700 000 euros et sur la base d'un cours de clôture de l'action Verallia de 29,05 euros au 31 décembre 2020 (voir le paragraphe 2.1.2(c) du présent rapport).

(3) A titre indicatif, pour un montant maximum d'actions de 1 750 000 euros et sur la base d'un cours de clôture de l'action Verallia de 29,05 euros au 31 décembre 2020 (voir le paragraphe 2.1.2(c) du présent rapport).

(4) Sous réserve de l'obligation du Président – Directeur Général de conserver 30% des actions définitivement acquises pour une durée expirant à la fin de son mandat et de l'obligation des membres du Comité exécutif du Groupe de conserver 20% des actions définitivement acquises tant qu'ils sont membres du Comité exécutif.

(5) A titre indicatif, pour un montant maximum d'actions de 6 264 000 euros et sur la base d'un cours de clôture de l'action Verallia de 29,05 euros au 31 décembre 2020 (voir le paragraphe 2.1.2(c) du présent rapport).

(6) A titre indicatif, pour un montant maximum d'actions de 1 650 000 euros et sur la base d'un cours de clôture de l'action Verallia de 29,05 euros au 31 décembre 2020 (voir le paragraphe 2.1.2(c) du présent rapport).

(7) A titre indicatif, pour un montant maximum d'actions de 8 700 000 euros et sur la base du prix d'introduction en bourse de 27 euros.

(8) A titre indicatif, pour un montant maximum d'actions de 6 264 000 et sur la base d'un cours de clôture de l'action Verallia de 34,40 euros au 20 février 2020, date de l'attribution.

(j) Projet de résolution établi par le Conseil d'administration en application de l'article L.22-10-9 I 1° du Code de commerce soumis à l'assemblée générale mixte du 15 juin 2021

« SIXIEME RÉSOLUTION

(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice au Président-Directeur Général de la Société)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, figurant en Annexe I du document d'enregistrement universel 2020 de la Société, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice antérieur ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel Giannuzzi, Président-Directeur Général de la Société, tels que présentés dans le rapport précité. »

2.2.2. Administrateurs

Le tableau ci-dessous présente les rémunérations et autres rémunérations versés aux administrateurs à raison de leur mandat au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués à raison de leur mandat au titre du même exercice :

Administrateur	Montants versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au
	titre de l'exercice 2020
José Diego Arozamena
Rémunérations au titre du mandat d'administrateur	78000 euros
Autres rémunérations*	0
Sylvain Artigau
Rémunérations au titre du mandat d'administrateur	0
Autres rémunérations*	0
Bpifrance Investissement, représentée par M.
Sébastien Moynot
Rémunérations au titre du mandat d'administrateur	0
Autres rémunérations	0
Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas
S.A.
Rémunérations au titre du mandat d'administrateur	63000 euros
Autres rémunérations*	0
BW Gestão de Investimentos Ltda.
Rémunérations au titre du mandat d'administrateur	0
Autres rémunérations*	0
Marie-José Donsion
Rémunérations au titre du mandat d'administrateur	78000 euros
Autres rémunérations*	0
Virginie Helias
Rémunérations au titre du mandat d'administrateur	81000 euros
Autres rémunérations*	0
Dieter Müller
Rémunérations au titre du mandat d'administrateur	0
Autres rémunérations*	0
Claudia Scarico
Rémunérations au titre du mandat d'administrateur	0
Autres rémunérations*	0
Robert Seminara
Rémunérations au titre du mandat d'administrateur	0
Autres rémunérations*	0
Cécile Tandeau de Marsac
Rémunérations au titre du mandat d'administrateur	81000 euros
Autres rémunérations*	0
Pierre Vareille
Rémunérations au titre du mandat d'administrateur	60000 euros
Autres rémunérations*	550 euros

* Les montants versés correspondent à des remboursements de frais.

2.3 Ratio entre le niveau de rémunération du Président – Directeur Général et la rémunération moyenne et médiane des salariés du Groupe

Pour le calcul des ratios présentés ci-dessous conformément à l'article L.22-10-9 I 6° du Code de commerce, la Société s'est référée aux lignes directrices de l'AFEP-MEDEF en date du 28 janvier 2020.

En particulier :

Les ratios ci-dessous ont été calculés sur la base des rémunérations fixes et variables versées au cours des exercices mentionnés ainsi que des actions de performance attribuées au cours des mêmes périodes et valorisées à leur valeur comptable au moment de leur attribution et proratisées sur l'exercice en fonction de la durée du plan. Les attributions d'actions de performance sont subordonnées à la fois à des conditions de présence et à des conditions de performance. La valorisation à la date d'attribution ne reflète donc pas nécessairement la valeur des actions à la fin de la période d'acquisition, surtout si les conditions de performance ne sont pas réunies. Les rémunérations décrites ci-dessus sont prises en compte sur une base comprenant les charges et cotisations patronales assises sur ces rémunérations ;
Pour les salariés, la rémunération prise en compte dans le calcul est la rémunération équivalent temps plein (ETP) ;
Ont été incluses dans le calcul des ratios d'équité, la Société, sa filiale française directe Verallia Packaging, ainsi que l'ensemble de ses filiales indirectes verrières situées en France, à savoir Verallia France et VOA Verrerie d'Albi, ce périmètre couvrant 96% de la masse salariale en France (les effectifs au 31 décembre 2020 des filiales susvisées sont indiqués à la section 15.1.1 du document d'enregistrement universel de la Société) ;
L'EBITDA ajusté consolidé est un indicateur de performance suivi de manière régulière par le Groupe pour analyser et évaluer ses activités et leurs tendances, mesurer leur performance, préparer les prévisions de résultats et procéder à des décisions stratégiques.

Comparaison du niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au regard des salariés du Groupe

	Exercice 2020	Exercice 2019	Exercice 2018
Ratio sur coût de la rémunération moyenne	58	41	30
Ratio sur coût de la rémunération médiane	66	46	33

Evolution annuelle de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et des salariés au regard de la performance de la Société

	Exercice 2020	Exercice 2019	Exercice 2018
Coût de la rémunération du Président-Directeur général (en milliers d'euros, comprenant les charges et (1) cotisations patronales assises sur ces rémunérations)	4 737	3 189	2 291
EBITDA ajusté consolidé (en milliers d'euros)	625 700	615 200	543 300
Coût de la rémunération moyenne des salariés sur une base ETP (en milliers d'euros, comprenant les charges et cotisations patronales assises sur ces rémunérations)	82	78	76

(1) A l'occasion de son introduction en bourse sur le marché réglementé d'Euronext Paris en octobre 2019, la Société a mis en place une politique d'intéressement à long terme de ses principaux dirigeants, et notamment de son Président-directeur général, ayant pour objectif de fidéliser et motiver les talents du Groupe et d'associer les cadres à ses performances, avec notamment un plan d'attribution d'actions de performance réparti sur une période de trois ans courant de 2019 à 2021, dont la première tranche a été attribuée en 2019 et valorisée au pro rata dans la rémunération du Président-Directeur général présenté ci-dessus. Au cours de l'exercice 2018, aucun plan de même nature que celui décrit ci-dessus n'était en place, ce qui explique donc principalement l'évolution de la rémunération du Président Directeur Général et des ratios présentés ci-dessus entre les exercices 2018 et 2019.

Projet de résolution établi par le Conseil d'administration en application de l'article L.225-100 II. du Code de commerce soumis à l'assemblée générale mixte du 15 juin 2021

« HUITIEME RÉSOLUTION

(Approbation des informations mentionnées à l'article L.22-10-9 I. du Code de commerce)

3. AUTRES INFORMATIONS

3.1 Opérations avec les apparentés et conventions réglementées

Le Conseil d'administration s'est réuni le 28 avril 2020, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-12 du Code de commerce, afin notamment de mettre en place une procédure pour l'évaluation annuelle des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Dans le cadre de cette évaluation, le conseil d'administration réuni le 23 février 2021 à l'occasion de l'examen des comptes annuels a effectué une revue des critères de détermination des conventions courantes conclues à des conditions normales afin de s'assurer qu'ils sont toujours adaptés et conformes aux pratiques de marché et analysé plus particulièrement le caractère normal des conditions financières des conventions qu'il a évalué.

3.1.1 Conventions et engagements autorisés et conclus au cours de l'exercice écoulé

Aucune convention réglementée au sens de l'article L. 225-38 du Code de commerce n'a été conclue au cours de l'exercice écoulé.

3.1.2 Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

Néant.

3.2 Modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales

3.2.1 Convocation et participation aux assemblées générales

Les décisions des actionnaires sont prises en assemblées générales. L'assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de chaque exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice et sur les comptes consolidés.

L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.

Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil d'administration dans les conditions et délais prévus par la loi. Les assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées, personnellement ou par mandataire, sur justification de son identité et de la propriété de ses titres sous la forme de l'enregistrement comptable de ses titres dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Tout actionnaire peut voter à distance ou donner procuration conformément à la réglementation en vigueur.

Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou, en son absence ou en cas de carence, par un administrateur délégué à cet effet par le Conseil d'administration. À défaut, l'assemblée élit elle-même son président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée, présents et acceptant ces fonctions, qui disposent par eux-mêmes ou comme mandataires, du plus grand nombre de voix.

Le bureau désigne le secrétaire, qui peut être choisi en dehors des membres de l'assemblée.

3.2.2 Exercice des droits de vote, droits de vote double, limitations de droits de vote

Chaque action ordinaire donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. En outre, chaque action donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, dans les conditions légales et statutaires.

Il est institué un droit de vote double au profit des actions ordinaires entièrement libérées ayant fait l'objet d'une détention continue au nominatif par un même titulaire pendant une durée minimale de deux (2) ans au moins. Pour le calcul de cette durée de détention, il n'est pas tenu compte de la durée de détention des actions ordinaires de la Société précédant la date d'admission des actions ordinaires de la Société aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris, soit le 7 octobre 2019.

Conformément à l'article L. 225-123 alinéa 2 du Code de commerce, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double est accordé dès leur émission aux actions ordinaires nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions ordinaires anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit.

Ce droit de vote double peut s'exercer à l'occasion de toute assemblée.

Le droit de vote double cesse de plein droit lorsque l'action ordinaire est convertie au porteur ou transférée en propriété.

3.3 Délégations et autorisations accordées par l'assemblée générale des actionnaires en matière d'augmentation de capital

L'assemblée générale des actionnaires de la Société qui s'est réunie le 10 juin 2020 a adopté les délégations financières suivantes :

Nature de la délégation		Montant nominal maximum
Autorisation à l'effet d'opérer sur les actions de la Société	maximum 18 mois	Dans la limite de 10 % du nombre total des actions composant le capital social ou 5 % du nombre total des actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe
Autorisation donnée au Conseil d'administration de réduire le capital social	26 mois	Dans la limite de 10 % du capital social par
par annulation des actions auto-détenues Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise	26 mois	24 mois 80 millions d'euros (soit environ 20% du capital social)
Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration pour décider d'augmenter le capital social par émission d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription	26 mois	200 millions d'euros (1) (soit environ 50% du capital social) 750 millions d'euros s'agissant des titres de créance (3)
Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration pour décider d'augmenter le capital social par émission d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, par offre au public autres que celle visées à l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription (4)	26 mois	80 millions d'euros (1) (2) (soit environ 20% du capital social) 750 millions d'euros s'agissant des titres de créance (3)
Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration pour décider l'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d'offres au public visées au 1 de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier	26 mois	80 millions d'euros (1) (2) (soit environ 20% du capital social) 750 millions d'euros s'agissant des titres de créance (3)
Autorisation au Conseil d'administration en cas d'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offres au public, afin de fixer le prix d'émission selon les modalités fixées par l'Assemblée Générale		10 % du capital par an
Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription	26 mois	Limite prévue par la réglementation applicable (à ce jour, 15 % de l'émission initiale) (1)
Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, sans droit préférentiel de souscription en rémunération d'apports en nature		10 % du capital (1) 750 millions d'euros s'agissant des titres de créance (3)
Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration pour décider l'émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers	26 mois	12 millions d'euros (1) (soit environ 3% du capital social)
Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur d'une catégorie de bénéficiaires déterminée (salariés et mandataires sociaux de la Société et de sociétés lui étant liées)		12 millions d'euros (1) (soit environ 3% du capital social)
Autorisation au Conseil d'administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions nouvelles ou existantes, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur des salariés et mandataires sociaux de la Société et de sociétés lui étant liées		3 % du capital (1)

(2) Le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de cette délégation s'impute sur le montant du sousplafond fixé à 80 millions d'euros du capital pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offres au public.

(4) En ce compris dans le cadre d'une offre publique d'échange initiée par la Société (art. L.225-148 du Code de commerce, désormais art. L.22-10-54).

Lors de sa réunion du 30 juillet 2020, le Conseil d'administration a arrêté son rapport complémentaire, établi conformément aux dispositions des articles L.225-129-5 et R.225-116 du Code de commerce et relatif à l'augmentation de capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d'actions réservée aux salariés du Groupe, pour un montant total nominal de 3 599 696,62 euros, le montant de la prime d'émission s'élevant à 16 496 834,51 euros, réalisée le 25 juin 2020 dans le cadre de la délégation de compétence conférée par la 15ème résolution de l'assemblée générale mixte des actionnaires du 20 septembre 2019.

Lors de sa réunion du 29 octobre 2020, le Conseil d'administration a fait usage des délégations financières suivantes :

la délégation consentie au Conseil d'administration dans le cadre de la vingtième résolution de l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société en date du 10 juin 2020, au titre de la poursuite du programme d'actionnariat salarié du Groupe, via une émission d'actions nouvelles réservée aux salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions des articles L.225-180 du Code de commerce et de l'article L.3344-1 du Code du travail qui adhérent à un plan d'épargne d'entreprise/de groupe Verallia ; et
la délégation consentie au Conseil d'administration dans le cadre de la onzième résolution de l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société en date du 10 juin 2020, au titre du rachat par la Société de ses propres actions. Dans ce cadre, la Société a porté de 2 500 000 euros à 3 400 000 euros le montant alloué au contrat de liquidité signé le 20 décembre 2019 avec Rothschild Martin Maurel et conforme à la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers le 2 juillet 2018 pour assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société (voir le paragraphe 3.4.6 ci-dessous).

La Société a, le 5 mars 2021, racheté 2,1 millions de ses propres actions, à l'occasion de la cession par Horizon Investment Holdings d'une participation d'environ 9% dans la Société par voie de placement privé accéléré, conformément à l'autorisation donnée par le Conseil d'administration au Président-Directeur général de la Société, dans le cadre des onzième et douzième résolutions de l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société en date du 10 juin 2020. Les actions rachetées seront affectées à la couverture des futurs programmes d'actionnariat salarié et des plans d'attributions d'actions de performance du Groupe, et ce afin d'éliminer leur impact dilutif.

Tableau récapitulatif des délégations en matière d'augmentation de capital proposées à l'assemblée générale du 15 juin 2021 :

Durée maximum	Montant nominal maximum
18 mois	Dans la limite de 10 % du nombre total des actions composant le capital social ou 5 % du nombre total des actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe
26 mois	Dans la limite de 10 % du capital social par
	24 mois
26 mois	83 millions d'euros

	(soit environ 20% du capital social)
26 mois	208 millions d'euros (1)

	(soit environ 50% du capital social)
	750 millions d'euros s'agissant des titres de
	créance (3)
26 mois	83 millions d'euros (1) (2)

	(soit environ 20% du capital social)
	750 millions d'euros s'agissant des titres de

Nature de la délégation	Durée maximum	Montant nominal maximum
Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration pour décider		83 millions d'euros (1) (2)
l'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d'offres au public visées au 1 de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier	26 mois	(soit environ 20% du capital social) 750 millions d'euros s'agissant des titres de créance (3)
Autorisation au Conseil d'administration en cas d'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offres au public, afin de fixer le prix d'émission selon les modalités fixées par l'Assemblée Générale	26 mois	10 % du capital par an
Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription	26 mois	Limite prévue par la réglementation applicable (à ce jour, 15 % de l'émission initiale) (1)
Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, sans droit préférentiel de souscription en rémunération d'apports en nature	26 mois	10 % du capital (1) 750 millions d'euros s'agissant des titres de créance (3)
Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration pour décider l'émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers	26 mois	12 millions d'euros (1) (soit environ 3% du capital social)
Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur d'une catégorie de bénéficiaires déterminée (salariés et mandataires sociaux de la Société et de sociétés lui étant liées)	18 mois	12 millions d'euros (1) (soit environ 3% du capital social)

(1) Le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de cette délégation s'impute sur le montant du plafond global fixé à 208 millions d'euros du capital s'agissant des augmentations de capital immédiates et/ou à terme.

(2) Le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de cette délégation s'impute sur le montant du sousplafond fixé à 83 millions d'euros du capital pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offres au public.

(4) En ce compris dans le cadre d'une offre publique d'échange initiée par la Société (art. L.22-10-54 du Code de commerce).

3.4 Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Sont présentés ci-après les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique.

3.4.1 Structure du capital de la Société

Au 31 décembre 2020, le capital social de la Société s'élève à 416 662 128,22 euros, divisé en 123 272 819 actions ordinaires, de trois euros trentehuit centimes (3,38 euros) de valeur nominale, entièrement libérées, toutes de même catégorie.

Le tableau ci-dessous présente la répartition du capital de la Société au 31 décembre 2020 :

Actionnaires	Nombre total d'actions	% du capital et des droits de vote
Horizon Investment Holdings (1)	45 477 896	36,9 %
Bpifrance Participations	9 189 887	7,5 %
Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A. (BWSA)(2)	27 405 390	22,2 %
Salariés (FCPE Verallia et actionnariat direct)	3 957 833	3,2 %
Public	37 107 908	30,1 %
Total	123 272 819	100 %

(1) Société détenue à hauteur de 100% par la société Horizon Parent Holdings S .à.r.l., elle-même détenue à hauteur de 100% par AIF VIII Euro Leverage, L.P., un fonds d'investissements géré par un affilié d'Apollo Global Management, Inc.
(2) Agissant par l'intermédiaire de Lepton Fund Ltd., un fonds géré par BW Gestão de Investimentos Ltda., une filiale détenue à 100% par Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A.

Au 31 décembre 2020, le nombre d'actionnaires déclarés au nominatif s'élève à 1 209 personnes physiques ou morales.

À la clôture de l'exercice au 31 décembre 2020, la participation des salariés telle que définie à l'article L. 225-102 du Code de commerce représentait 3,2% du capital social de la Société.

À la connaissance de la Société, à l'exception de Bpifrance Participations, BWSA et Horizon Investment Holdings, il n'existe aucun autre actionnaire détenant plus de 5% du capital ou des droits de vote.

Franchissements de seuils

Tant que les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, outre les déclarations de franchissement de seuils expressément prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, toute personne physique ou morale qui vient à posséder directement ou indirectement, seule ou de concert, une fraction du capital ou des droits de vote (calculée conformément aux dispositions des articles L. 233-7 et L. 233-9 du Code de commerce et aux dispositions du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers) égale ou supérieure à 1% du capital ou des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage, y compris au-delà des seuils prévus par le dispositif légal et réglementaire, doit notifier à la Société, le nombre total (i) des actions et des droits de vote qu'elle possède, directement ou indirectement, seule ou de concert, (ii) des titres donnant accès à terme au capital de la Société qu'elle possède, directement ou indirectement, seule ou de concert et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés, et (iii) des actions déjà émises que cette personne peut acquérir en vertu d'un accord ou d'un instrument financier mentionné à 1'article L. 211-1 du Code monétaire et financier. Cette notification doit intervenir, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans un délai de quatre jours de bourse à compter du franchissement de seuil concerné.

En cas de non-respect de l'obligation de déclaration de franchissement de seuils susvisée et à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'assemblée générale, d'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5% du capital ou des droits de vote de la Société, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.

Au cours de l'année 2020, la Société a été informée des franchissements de seuil prévus par les dispositions légales et statutaires suivants :

par courrier en date du 20 mars 2020, la Caisse des Dépôts et Consignations a déclaré avoir franchi en hausse, le 17 mars 2020, indirectement, par l'intermédiaire de la société CDC Croissance, le seuil statutaire de 1% du capital et des droits de vote de la Société et détenir, indirectement, 10 056 937 actions de la Société représentant 10 056 937 droits de vote, soit 8,49% du capital et des droits de vote de la Société ;
par courrier en date du 26 juin 2020, la société Brasil Warrant Administraçao de Bens e Empresas (BWSA) (agissant par l'intermédiaire de Lepton Fund Ltd) a déclaré envisager de franchir à la hausse les seuils statutaires et légaux de 9% et 10% du capital et des droits de vote de la Société dans le cadre de l'acquisition par BWSA auprès de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois Horizon Investment Holdings S.à r.l. (HIH) de 2 427 175 actions de la Société, représentant l'intégralité des actions nouvelles à émettre par la Société au bénéfice de HIH dans le cadre de l'élection par cette dernière du paiement du dividende 2019 en actions de la Société le 9 juillet 2020 ;
par courrier en date du 17 juillet 2020, la société de gestion Amundi a déclaré détenir dans le FCPE Verallia 3 782 164 actions de la Société, représentant un franchissement à la hausse du seuil statutaire de 3% du capital et des droits de vote de la Société dans le cadre de l'élection par le FCPE Verallia du paiement du dividende 2019 en actions de la Société ;
par courrier en date du 7 août 2020, HIH a déclaré avoir franchi à la baisse, le 6 août 2020, les seuils statutaires de 55% et 54% du capital et des droits de vote de la Société dans le cadre de la cession à BWSA de 2 427 175 actions de la Société, représentant l'intégralité des actions nouvelles émises le 9 juillet 2020 par la Société au bénéfice de HIH dans le cadre de l'élection par cette dernière du paiement du dividende 2019 en actions de la Société ;
par courrier en date du 15 septembre 2020, la société HIH a déclaré avoir franchi à la baisse, le 15 septembre 2020, les seuils statutaires et légaux de 53%, 52%, 51%, 50%, 49%, 48% et 47% du capital et des droits de vote de la Société dans le cadre de la cession, hors plateforme de négociation, dans le cadre d'un placement privé par voie de construction accélérée de livre d'ordres, de 7 700 000 actions de la Société ;
par courrier en date du 15 septembre 2020, la société BWSA (agissant par l'intermédiaire de Lepton Fund Ltd) a déclaré avoir franchi à la hausse, le 15 septembre 2020, les seuils statutaires de 11% et 12% du capital et des droits de vote de la Société dans le cadre de l'acquisition, hors plateforme de négociation, dans le cadre d'un placement privé par voie de construction accélérée de livre d'ordres, de 2 083 000 actions de la Société ;
par courrier en date du 15 septembre 2020, la société de gestion Threadneedle Asset Management Holdings Limited a déclaré que les sociétés d'investissement du groupe Ameriprise Financial Group détenaient 1 319 390 actions et droits de vote de la Société et avaient donc franchi le 15 septembre 2020 à la hausse le seuil statutaire de 1% du capital et des droits de vote de la Société ;
par courriel en date du 20 novembre 2020, la banque centrale de Norvège (Norges Bank) a déclaré avoir franchi le 19 novembre 2020 à la hausse le seuil statutaire de 1% du capital et des droits de vote de la Société et détenir 1 647 019 actions de la Société ;
par courrier en date du 14 décembre 2020, la société BWSA (agissant par l'intermédiaire de Lepton Fund Ltd) a déclaré envisager de franchir à la hausse les seuils statutaires et légaux de 13%, 14%, 15%, 16%, 17%, 18%, 19%, 20%, 21% et 22% du capital et des droits de vote de la Société dans le cadre de l'acquisition hors marché, par BWSA auprès de la société HIH, de 12 327 282 actions de la Société ;
par courrier en date du 17 décembre 2020, la société HIH a déclaré avoir franchi à la baisse, le 16 décembre, les seuils statutaires et légaux de 46%, 45%, 44%, 43%, 42%, 41%, 40%, 39%, 38% et 37% du capital et des droits de vote de la Société dans le cadre de la cession, hors marché, par HIH à la société BWSA (agissant par l'intermédiaire de Lepton Fund Ltd), de 12 327 282 actions de la Société.

Depuis la clôture de l'exercice 2020, la Société a été informée :

par courrier en date du 27 janvier 2021, que Lepton Fund Ltd (un fond géré par la société BW Gestão de Investimentos Ltda (BWGI), elle-même détenue à hauteur de 99,955% par la société BWSA, les 0,045% restants étant détenus par les managers de la société BWSA) s'était engagé à transférer avant le 5 mars 2021 13 177 554 actions de la Société au fonds irlandais Kaon V (un sous-compartiment de Kaon Investment Fund ICAV, lui-même un gestionnaire d'actifs irlandais intégralement détenu par BWSA et BWGI et dont la société de gestion est BWGI). A l'issue de cette opération, Lepton Fund a franchi à la baisse les seuils statutaires et légaux de 22%, 21%, 20%, 19%, 18%, 17%, 16%, 15%, 14%, 13% et 12% et Kaon V a franchi à la hausse les seuils statutaires et légaux de 1%, 2%, 3%, 4%, 5%, 6%, 7%, 8%, 9% et 10% ; et
par courrier en date du 2 mars 2021, que Lepton Fund Ltd s'était engagé à transférer 14 227 836 actions de la Société au fonds irlandais Kaon V. A l'issue de cette opération, Lepton Fund a franchi à la baisse les seuils statutaires et légaux de 11%, 10%, 9%, 8%, 7%, 6%, 5%, 4%, 3%, 2% et 1% et Kaon V a franchi à la hausse les seuils statutaires et légaux de 11%, 12%, 13%, 14%, 15%, 16%, 17%, 18%, 19%, 20%, 21% et 22%.

A l'issue de ces deux opérations, le pourcentage de détention totale indirecte par BWSA (via les fonds gérés par sa filiale BWGI) du capital et des droits de vote de la Société restait inchangé.

par courrier en date du 8 mars 2021, que la société BWSA (agissant par l'intermédiaire des fonds gérés par sa filiale BWGI) envisageait de franchir à la hausse les seuils statutaires de 23% et 24% du capital et des droits de vote de la Société dans le cadre de l'acquisition hors marché, par BWSA auprès de la société HIH, de 2 600 000 actions de la Société ;
par courrier en date du 9 mars 2021, que la société HIH avait franchi à la baisse, le 9 mars 2021, les seuils statutaires et légaux de 36%, 35%, 34%, 33%, 32%, 31%, 30% et 29% du capital et des droits de vote de la Société dans le cadre de la cession, hors marché, par HIH de 10 500 000 actions de la Société ; et
par courrier en date du 15 mars 2021, que Lepton Fund Ltd avait transféré 2 600 000 actions de la Société au fonds irlandais Kaon V. A l'issue de cette opération, Lepton Fund a franchi à la baisse les seuils statutaires et légaux de 2% et 1% et Kaon V a franchi à la hausse les seuils statutaires de 23% et 24% ; le pourcentage de détention totale indirecte par BWSA (via les fonds gérés par sa filiale BWGI) du capital et des droits de vote de la Société restait inchangé.

3.4.2 Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce

Les restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce, ainsi que les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration et les accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote sont décrits aux sections 16.2 « Déclaration relative au contrôle de la Société », 19.2.3 « Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions » et 19.2.7 « Franchissement de seuils et identification des actionnaires » du Document d'enregistrement universel. Les pouvoirs du Conseil d'administration en particulier l'émission ou le rachat d'actions et les accords conclus par la

Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société sont décrits respectivement aux sections 16.2 et 19.2.6 du Document de référence.

3.4.3 Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233- 12 du Code de commerce

Les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce sont décrites dans le tableau d'actionnariat ci-dessus (voir le paragraphe 3.4.1 « Structure du capital » du présent rapport).

3.4.4 Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci et mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier

Il n'y a pas de détenteurs de titres comportant des droits de contrôle spéciaux ni de mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier.

3.4.5 Les accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote

Un pacte d'actionnaires a été conclu le 18 décembre 2019 entre Bpifrance Participations et Horizon Investment Holdings S.à.r.l. Une clause du pacte d'actionnaires prévoit notamment qu'aussi longtemps que Bpifrance Participations et ses affiliés détiendront une participation représentant au moins 5% du capital social de la Société, Bpifrance Participations pourra proposer la nomination d'un administrateur au Conseil d'administration de la Société, qui sera également membre du Comité Développement Durable de la Société. Horizon Investment Holdings S.à.r.l. s'engage à voter en faveur de la nomination susmentionnée à l'assemblée générale compétente de la Société et à instruire ses représentants au Conseil d'administration de la Société de proposer et de voter en faveur de la nomination susmentionnée au Conseil d'administration de la Société (que cela soit au moyen de la convocation d'une assemblée générale de la Société sur cet ordre du jour ou via le processus de cooptation du conseil d'administration).

Par ailleurs, la Société a été informée le 19 avril 2021 que João Moreira Salles, le fonds Kaon Investment Fund ICAV agissant uniquement pour son sous-compartiment Kaon V, le fonds Lepton Fund Ltd., la société BW Gestão de Investimentos Ltda. et la société Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A. , d'une part, ainsi que Michel Giannuzzi, Président-Directeur Général de la Société, et les membres du groupe familial Giannuzzi, d'autre part, avaient signé le 16 avril 2021 un engagement collectif de conservation dans le cadre de la loi Dutreil portant sur 32 305 694 actions de la Société, représentant 26,21% du capital et des droits de vote de la Société à la date de l'engagement. Cet engagement de conservation a été conclu en application de l'article 787 B du Code Général des Impôts pour une durée de deux ans, non renouvelable par tacite reconduction. Il ne comporte aucune clause prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition d'actions de la Société en faveur des signataires et n'est pas constitutif d'une action de concert vis-à-vis de la Société.

3.4.6 Pouvoirs du Conseil d'administration en matière d'augmentation de capital et de rachat d'actions

Les informations relatives aux pouvoirs du Conseil d'administration en matière d'augmentation de capital sont détaillées à la section 3.3 « Délégations et autorisations en vigueur accordées par l'assemblée générale des actionnaires en matière d'augmentation de capital » du présent rapport.

Programme de rachat d'actions

L'assemblée générale des actionnaires du 10 juin 2020 a autorisé, pour une durée de 18 mois à compter de la date de tenue de l'assemblée, le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu'il fixera, un nombre d'actions de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit, ou 5 % du nombre total des actions composant le capital social s'il s'agit d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, étant précisé que le nombre d'actions détenu par la Société ne pourra en aucun cas conduire la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10 % des actions composant son capital social.

Les actions pourront être acquises, sur décision du Conseil d'administration, afin :

d'assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers le 2 juillet 2018 ;
d'allouer des actions aux membres du personnel de la Société et des autres entités du Groupe, et notamment dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l'entreprise, (ii) de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, ou (iii) de tout plan d'épargne conformément aux articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail ou (iv) toute attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, ainsi que de

réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d'administration ou la personne agissant sur délégation du conseil d'administration appréciera ;

de remettre les actions de la Société lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d'administration ou la personne agissant sur délégation du conseil d'administration appréciera ;
de conserver les actions de la Société et de les remettre ultérieurement à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ;
d'annuler les actions de la Société dans le cadre d'une réduction du capital social ;
de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF et, plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Le prix unitaire maximal d'achat ne pourra pas être supérieur, hors frais, à 54 euros.

Le Conseil d'administration pourra toutefois, en cas d'opérations sur le capital de la Société, notamment de modification de la valeur nominale de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves suivie de la création et de l'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, ajuster le prix maximal d'achat susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action de la Société.

Le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, afin, dans le respect des dispositions légales et réglementaires concernées, de procéder aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l'un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché.

Le Conseil d'administration informera, dans les conditions légales, l'assemblée générale des opérations réalisées.

Il sera proposé à l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société devant se réunir le 15 juin 2021 de renouveler le programme de rachat d'actions, aux mêmes conditions, dans le cadre de la dixième résolution.

Contrat de liquidité

La Société a signé le 20 décembre 2019 avec Rothschild Martin Maurel un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers le 2 juillet 2018 pour assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société. Ce contrat de liquidité est entré en vigueur le 6 janvier 2020, pour une durée initiale de 12 mois renouvelables par tacite reconduction pour des périodes successives de 12 mois. Dans le cadre de la mise en œuvre de ce contrat de liquidité, un montant de 2,5 millions d'euros a été crédité sur le compte de liquidité. Ce montant a été porté à 3,4 millions d'euros par avenant au contrat de liquidité conclu en date du 9 novembre 2020.

Rachat d'actions dans le cadre de la cession d'une participation par Horizon Investment Holdings par voie de placement privé accéléré

Le 5 mars 2021, Horizon Investment Holdings a cédé une participation d'environ 9% dans la Société par voie de placement privé accéléré, dans le cadre duquel la Société a racheté 2,1 millions d'actions. Les actions rachetées seront affectées à la couverture des futurs programmes d'actionnariat salarié et des plans d'attributions d'actions de performance du Groupe, et ce afin d'éliminer leur impact dilutif.

3.4.7 Les accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société

Les accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société sont détaillés à la section 8.2.2 « Passifs financiers » du Document d'enregistrement universel.

3.4.8 Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou les salariés de la Société s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique

Le Groupe a mis en place des accords prévoyant des indemnités pour la cessation des fonctions pour le Président-Directeur Général. Une information détaillée figure au paragraphe 2.2.1 du présent rapport.

3.4.9 Etat récapitulatif des opérations mentionnées à l'article L.621-18-2 du code monétaire et financier réalisées au cours de l'exercice 2020

Le tableau ci-dessous présente un état récapitulatif (article 223-26 du règlement général de l'AMF) des opérations mentionnées à l'article L.621- 18-2 du Code monétaire et financier réalisées au cours de l'exercice 2020 :

Personne intéressée	Instrument financier	Nature de l'opération	Date de l'opération	Lieu de l'opération	Prix unitaire (en euros)	Montant de l'opération (en euros)
Lepton Fund(1)	Actions	Acquisition	2 mars 2020	Euronext Paris	30,42	157 091
Lepton Fund(1)	Actions	Souscription	9 juillet 2020	Hors plateforme de négociation	22,94	8 661 777
Bpifrance Participations(3)	Actions	Souscription	9 juillet 2020	Hors plateforme de négociation	22,94	7 532 303
Horizon Investment Holdings(2)	Actions	Souscription	9 juillet 2020	Hors plateforme de négociation	22,94	55 679 394
Lepton Fund(1)	Actions	Acquisition	6 août 2020	Hors plateforme de négociation	27,00	65 533 725
Lepton Fund(1)	Actions	Nantissement	6 août 2020	Hors plateforme de négociation	—	12 995 108
Horizon Investment Holdings(2)	Actions	Cession	6 août 2020	Hors plateforme de négociation	27,00	65 533 725
Lepton Fund(1)	Actions	Acquisition	15 septembre 2020	Hors plateforme de négociation	24,00	49 992 000
Horizon Investment Holdings(2)	Actions	Cession	15 septembre 2020	Hors plateforme de négociation	24,00	184 800 000
Lepton Fund(1)	Actions	Acquisition	16 décembre 2020	Hors plateforme de négociation	28,00	345 163 896
Horizon Investment Holdings(2)	Actions	Cession	16 décembre 2020	Hors plateforme de négociation	28,00	345 163 896

(1) Personne morale liée à Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas, administrateur.

(2) Personne morale liée à Robert Seminara, administrateur et Claudia Scarico, administrateur à la date de l'opération.

(3) Personne morale liée à Bpifrance Investissement, administrateur.

Le Conseil d'administration

Annexe II Déclaration de performance extra-financière (DPEF) 2020

Déclaration de Performance Extra-Financière

ÉDITO Dans un monde en transition vers une société neutre en carbone, Verallia désire jouer un rôle moteur dans la transformation du secteur de l'emballage en verre. C'est la raison pour laquelle nous avons, en 2020, formalisé notre raison d'être, « Réimaginer le verre pour construire un avenir durable ». Elaborée en étroite collaboration avec l'ensemble de nos parties prenantes, cette raison d'être refl ète l'ambition du Groupe.

Véritable socle de notre stratégie, notre raison d'être est authentique. Elle est en ligne avec notre cœur de métier, nos valeurs et notre mission, mais est également ambitieuse car elle place l'économie circulaire et notre contribution vers une société neutre en carbone au cœur de notre stratégie et de nos actions. Elle implique d'accélérer l'innovation dans notre chaîne de valeur, de faire du réemploi une solution gagnante pour la planète et l'emballage en verre et enfi n de mobiliser l'ensemble de la fi lière pour plus de verre recyclé.

Dans le prolongement naturel de notre raison d'être s'inscrit notre stratégie Développement Durable qui

Michel Giannuzzi

Président-directeur général de Verallia

58 OFFRIR UN ENVIRONNEMENT DE TRAVAIL INCLUSIF, ET SÛR POUR TOUS

TABLEAU DE BORD DÉVELOPPEMENT DURABLE

03	07	12
ÉDITO	NOTRE GOUVERNANCE DÉVELOPPEMENT DURABLE
04 NOTRE MODÈLE D'AFFAIRES DURABLE : AU COEUR DE L'ÉCONOMIE CIRCULAIRE	10 NOTRE STRATÉGIE : ÊTRE MOTEUR DE L'ÉCONOMIE CIRCULAIRE	14
22 RENFORCER LA CIRCULARITÉ DES EMBALLAGES EN VERRE 24 ÊTRE UN ACTEUR MAJEUR DE	36 RÉDUIRE CONSIDÉRABLEMENT LES ÉMISSIONS DE CO2 DE NOS ACTIVITÉS 38 NOTRE ENGAGEMENT
L'ÉCONOMIE CIRCULAIRE 32 OPTIMISER L'UTILISATION DE L'EAU ET RÉDUIRE NOS DÉCHETS	AUTOUR DE L'INITIATIVE SCIENCE BASED TARGETS 42 RÉDUIRE NOTRE EMPREINTE CARBONE 51 DÉVELOPPER L'ÉCO-CONCEPTION POUR DES PRODUITS RESPONSABLES 54 CONTRIBUER À LA PRÉSERVATION DES FORÊTS ET COMPENSER NOS DÉPLACEMENTS PROFESSIONNELS

LE RESPECT DES RÉGLEMENTATIONS ET LES ACHATS RESPONSABLES POUR VERALLIA

60 GARANTIR LA SANTÉ ET LA SÉCURITÉ DE TOUS

66

GARANTIR UN ENVIRONNEMENT DE TRAVAIL INCLUSIF

SOMMAIRE

— (1) nettement en-dessous de 2°C.

— (2) (Scopes 1 et 2), en valeur absolue, en prenant 2019 pour année de référence. La validation début 2021 par SBTi de cet objectif ambitieux sera un aboutissement fondamental pour le Groupe.

76 ANNEXES

79 NOTE MÉTHODOLOGIQUE ET RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT

marque notre volonté de transformer le secteur de l'emballage en verre. L'année 2020 a d'ailleurs été l'occasion de formuler nos nouveaux engagements à horizon 2025 en matière de développement durable. Des engagements qui sont une étape cruciale pour relever les défi s auxquels notre planète est confrontée.

Devant l'urgence climatique, nous avons donc décidé d'aligner nos objectifs de réduction d'émissions de CO2 en suivant l'initiative Science Based Targets (SBTi) et de nous inscrire dans la trajectoire 'well-below 2°C(1)' visant à limiter la hausse des températures à moins de 2°C par rapport aux niveaux préindustriels. Notre nouvel objectif ainsi défi ni à horizon 2030 est de réduire de 27.5% nos émissions de CO2 (2).

L'atteinte des engagements que nous nous sommes fi xés ne serait possible sans la mobilisation et l'engagement de nos équipes. Agiles et réactives, elles sont présentes à chaque étape de notre chaîne de valeur et accélèrent l'innovation sur tous les plans que ce soit en matière de consommations énergétiques, d'effi cience de notre outil de production, d'introduction d'énergies renouvelables au long terme ou encore de conception de nos produits et de transport.

De plus il faut souligner l'extraordinaire présence des équipes pendant la pandémie de Covid-19, et les périodes de confi nement, ce qui a permis à nos usines de continuer à produire et à nos clients de pouvoir être servis.

Je tiens donc à remercier l'ensemble des collaborateurs qui contribuent tous à la réalisation de nos objectifs de Développement Durable et à faire de notre raison d'être « Réimaginer le verre pour construire un avenir durable » une réalité.

NOTRE MODÈLE D'AFFAIRES DURABLE : AU CŒUR DE L'ÉCONOMIE CIRCULAIRE

NOS RESSOURCES

DES RÉSULTATS AU SERVICE D'UNE CROISSANCE PARTAGÉE

DES COLLABORATEURS QUI FONT LE SUCCÈS DE VERALLIA

Près de 10 000 collaborateurs
4 valeurs partagées : l'attention portée au client, le respect des personnes, des lois et de l'environnement, la responsabilisation et le sens du résultat, le travail d'équipe
177 métiers(1)
475 salariés recrutés en 2020 dont 150 femmes
10% de managers et cadres

SÉCURITÉ AU TRAVAIL

• Taux de fréquence des accidents de travail TF2 : 4,6(2)

DES PARTENAIRES AU PLUS PRÈS DE NOS VALEURS

La FEVE : Fédération Européenne du Verre d'Emballage
Fondation Ellen MacArthur
ABIVIDRO : Associação Brasileira das Indústrias de Vidro
Bpifrance

UNE PRÉSENCE INDUSTRIELLE INTERNATIONALE DANS 11 PAYS

32 usines de production verrière
57 fours
8 centres de traitement de calcin
3 usines de décor
5 centres techniques
13 centres de développement

UN ACTEUR DE PROXIMITÉ

• Plus de 280 salariés dans les équipes commerciales(3)

UNE SITUATION FINANCIÈRE SAINE

210 millions d'euros de résultat net
578 millions d'euros de capitaux propres
476 millions d'euros de trésorerie et équivalent de trésorerie
442 millions d'euros de cash-flow opérationnel

CLIENTS

2,5 milliards d'euros de chiff re d'aff aires
16,2 milliards de bouteilles et pots produits
15,6 % de ventes gamme Ecova(4)

SALARIÉS

492 millions d'euros de salaires versés (avec charges sociales)(5)
Charges aff érentes : environ 124 millions d'euros soit 25%
Une moyenne de 25 heures de formation par collaborateur

FOURNISSEURS

1,6 milliards d'euros d'achats
250 millions d'euros de dépenses d'investissement

INVESTISSEURS

101 millions d'euros de dividendes(6)
0,85 € par action

UNE ATTENTION PARTICULIÈRE

À L'ENVIRONNEMENT

Consommation d'eau : 0,587 m3 /tve (-4,4% vs 2019)(7)
Consommation d'énergie : 1,89 MWh/tve
Part de déchets recyclés non verriers dans les usines verrières : 60 %(8)
Émissions de CO2 : 0,523 tonne/ tve scope 1 et 2 (-1,5% vs 2019)(9)

Extraction et transformation des matières premières

(sable, calcaire, carbonate de sodium)

Collecte et sensibilisation

au tri et au recyclage

Transformation du verre collecté en calcin,

via la valorisation du verre ménager dans les usines de traitement (de Verallia ou de partenaires)

PRODUCTIONS

Conditionnement et commercialisation.

Verallia contribue à la mise en valeur des produits des clients et au bien-être des consommateurs fi naux

Éco-conception et production

d'emballages en verre

de qualité

— (1) Catégories : technique-production, commerce, R&D, achats, supply chain, Environnement/Hygiène/Santé, audit et contrôle interne, fi nance.

(2) TF2 désigne le ratio du nombre d'accidents avec et sans arrêt de travail par million d'heures travaillées.
(3) Fonctions identifi ées dans les fi lières ventes et marketing.
(4) Proportion des ventes des gammes Ecova et EGO sur le total des ventes.
(5) 492 millions d'euros inclus avantages au personnel (profi t sharing) hors personnel intérimaire.

— (6) Dividendes versés en 2020 au titre de l'exercice 2019. 101 millions de dividendes : 87 490 361,32 euros en actions nouvellement émises et 13.144.489,38 euros en numéraire.

— (7) tve = tonne de verre emballée ou 'tonne de verre bonne' : 1 tonne de verre emballée correspond à 1 tonne de verre tirée telle que mesurée à la sortie du four après prise en compte des pertes de production liées notamment à des arrêts du four ou des autres équipements pour maintenance ou à des problèmes de qualité.

— (8) Incluant les déchets liés aux reconstructions de fours.

— (9) Le Scope 1 'Émissions directes' = émissions de CO2 au périmètre physique de l'usine = matières premières carbonatées, fuel lourd et domestique, gaz naturel (fusion et hors fusion). Le scope 2 'Émissions indirectes' = émissions liées aux consommations d'électricité nécessaires au fonctionnement de l'usine.

plus de

16 MILLIARDS DE BOUTEILLES ET DE POTS PRODUITS

de la raison d'être

Développement Durable	Approbation des objectifs

• Rôle en matière de Développement Durable : Responsable de la performance

de la Société par rapport aux objectifs de la stratégie Développement Durable.

• Sujets examinés dans l'année et débattus par le conseil en 2020 :

Préparation de la raison d'être

Urgence climatique Atelier interactif de formation au changement climatique

Composition : le Comité Développement Durable est composé de cinq membres, dont le Président du Conseil d'administration, les deux représentants des salariés siégeant au Conseil d'administration et un membre désigné parmi les membres indépendants du Conseil d'administration. Au 31 décembre 2020, le Comité Développement Durable comptait cinq membres, dont un indépendant : Virginie Hélias (présidente et administratrice indépendante), Michel Giannuzzi (président du Conseil d'administration) et Bpifrance Investissements, représentée par Sébastien Moynot (administrateur), Dieter Müller et Sylvain Artigau, représentants des salariés.
Missions : le Comité Développement Durable est un comité spécialisé du Conseil d'administration dont les missions principales sont :
de s'assurer de la prise en compte des sujets relevant de la responsabilité sociale et environnementale dans la stratégie du Groupe et dans sa mise en œuvre, • d'examiner le rapport prévu à l'article L.225-102-1 du Code de commerce en matière de développement durable
d'examiner les engagements du Groupe en matière de développement durable,
de vérifier les progrès réalisés par rapport aux objectifs
et de réévaluer ces objectifs par rapport aux activités du Groupe et à l'évolution de ces enjeux dans le Monde.

• Activités et travaux 2020 :

Examen de la DPEF	Revue de la raison d'être
----------------------	------------------------------	--

Revue des objectifs Développement Durable (inclusion, handicap, changement climatique, éco-conception)

La responsable Développement Durable du Groupe travaille au quotidien en coordination avec le réseau de huit correspondants Développement Durable de chaque pays (ex. Allemagne, France, Italie) ou zone géographique (ex. Ibérie = Espagne et Portugal) afin de répondre aux demandes spécifiques clients, investisseurs, etc. La diversité des fonctions (RH, EHS, Marketing) et des compétences des correspondants permet un partage d'expériences sur des sujets diversifiés qui constituent la responsabilité sociétale de l'entreprise. Une réunion téléphonique est organisée tous les deux mois afin de faire le point sur les avancements et difficultés de chacun et de valider le bon déploiement en local de la stratégie Groupe.

LA CONSTRUCTION DE NOTRE RAISON D'ÊTRE

En décembre 2019, les équipes de Verallia ont lancé une réflexion sur la raison d'être de l'entreprise. Toutes les parties prenantes du Groupe ont ensuite été consultées et impliquées dans cette réflexion. Plusieurs dizaines de clients de différents pays, un nombre important de fournisseurs, de collectivités locales, d'associations professionnelles, d'ONG, d'actionnaires et d'investisseurs avec lesquels Verallia travaille au quotidien y ont participé. En parallèle des tablesrondes organisées dans chaque région, plus de 1 500 salariés Verallia ont répondu à la consultation en ligne en février 2020 pour aboutir à la co-construction de la raison d'être.

Répondant aux défis environnementaux auxquels est confrontée la planète, ainsi qu'à l'évolution des modes de consommation, cette démarche marque la volonté du Groupe de jouer un rôle moteur dans la transformation du secteur de l'emballage, et d'aller encore plus loin, plus vite, en renforçant la dimension circulaire et vertueuse des emballages en verre.

• Rôle en matière de Développement Durable : effectue le suivi de l'avancement de la stratégie Développement Durable. • Sujets examinés dans l'année et débattus par le conseil en 2020 : Approbation La stratégie Développement Durable de Verallia est assurée au niveau Groupe selon le cadre de gouvernance suivant : Le Conseil d'administration

Le Groupe souhaite, à travers sa raison d'être, redéfinir la façon dont le verre est produit, réutilisé et recyclé, pour en faire l'un des matériaux d'emballage les plus durables.

Le verre, matériau ancestral fabriqué par l'homme, est issu d'un processus de fabrication resté quasiment identique au cours des siècles. Le Groupe ne va donc pas réinventer la définition du verre d'aujourd'hui. En revanche, pour en faire l'un des matériaux les plus durables, il s'agit de repenser l'ensemble de sa chaîne de valeur. Ce processus transformatif nous engage à être ouverts à de nouvelles idées et modèles autour de la production, de la réutilisation et du recyclage de l'emballage en verre. L'innovation et la création notamment joueront un rôle déterminant. C'est en cela que le Groupe va, avec ses partenaires, réimaginer le verre pour construire un avenir durable.

Afin d'œuvrer concrètement à la réalisation de sa raison d'être, Verallia entend :

• Accélérer l'innovation dans sa chaîne de valeur: le Groupe s'engage à intégrer des solutions toujours plus innovantes pour réduire les émissions de carbone de la conception au transport des produits et, par làmême, aider ses clients à réduire leur propre impact environnemental.

• Faire de la réutilisation une solution gagnante pour la planète et l'emballage en verre: le Groupe veut soutenir et pérenniser les initiatives visant à réutiliser les emballages en verre afin de répondre aux attentes plus fortes de ses clients et des consommateurs.

• Mobiliser pour plus de verre recyclé: le Groupe veut collaborer avec ses partenaires pour renforcer les systèmes de collecte et de recyclage sur l'ensemble de ses marchés.

Ces trois axes sont traités plus en détail page 11 "Notre stratégie et tableau de bord développement durable".

L'attention portée aux clients

Nous cherchons à anticiper les besoins de nos clients et à respecter la promesse qui leur est faite: design, qualité et service logistique. Chacun de nos collaborateurs s'engage activement pour donner le meilleur en toutes circonstances, en vue de satisfaire les engagements pris.

Le respect des personnes, des lois et de l'environnement

Le respect des personnes structure la relation entre les membres de notre Groupe : cela passe notamment par l'écoute et la sincérité du dialogue mais également la protection de la santé et de la sécurité de nos collaborateurs. Toutes nos sociétés s'engagent à appliquer les lois et règlements en vigueur dans les pays où elles exercent leurs activités et s'inscrivent toutes dans une démarche active de protection et de respect de l'environnement.

La responsabilisation et le sens du résultat

Nous encourageons l'ensemble de nos collaborateurs dans leurs prises d'initiatives ; nous soutenons l'expression, le partage et le respect des opinions de chacune et chacun, dans une démarche globale de responsabilité.

Le travail d'équipe

Nous croyons au travail d'équipe au service de la réussite collective du Groupe. L'entraide, la courtoisie et le travail d'équipe sont encouragés et valorisés.

En octobre 2020, Verallia a dévoilé sa raison d'être:

NOTRE GOUVERNANCE DÉVELOPPEMENT DURABLE

NOTRE RAISON D'ÊTRE

20% de la part variable de la rémunération du Président-directeur général inclut des critères de développement durable. Pour 2020, ces critères sont liés à des objectifs de sécurité et de développement durable, comprenant pour moitié un critère de sécurité, lié au maintien d'un taux de fréquence d'accidents du travail avec ou sans arrêt (dit TF2) inférieur à un seuil prédéfini et pour une autre moitié, un critère de développement durable, à savoir la diminution des émissions de dioxyde de carbone du Groupe.

Nombre de réunions : 7 Taux de participation 88%
Nombre de réunions : 11
Nombre de réunions : 5

Le Comité exécutif

Le Comité Développement Durable

La direction Développement Durable et son réseau

NOS VALEURS

RÉIMAGINER LE VERRE POUR CONSTRUIRE UN AVENIR DURABLE

À NOTER

	ENVIRONNEMENT	SANTÉ ET SÉCURITÉ	ÉNERGIE	QUALITÉ	SURETÉ ALIMENTAIRE
	ISO 14001	OHAS 18001 ISO 45001	ISO 50001	ISO 9001	ISO 22000 FSSC 22000
FRANCE
ALBI
CHALON SUR SAÔNE
COGNAC
LAGNIEU
OIRY
SAINT ROMAIN LE PUY
VAUXROT

CERTIFICATIONS DES SITES	ENVIRONNEMENT	SANTÉ ET SÉCURITÉ	ÉNERGIE	QUALITÉ	SURETÉ ALIMENTAIRE
	ISO 14001	OHAS 18001 ISO 45001	ISO 50001	ISO 9001	ISO 22000 FSSC 22000
ALLEMAGNE

ITALIE
--------

CARCARE
DEGO
GAZZO VERONESE
LONIGO
PESCIA
VILLA POMA

ESSEN
NEUBURG
WIRGES
BAD WURZACH

ESPAGNE

PORTUGAL
FIGUERA DA FOZ
RUSSIE
KAMYSHIN
KMS-STRAVOPOL
UKRAINE
ZORYA

SEVILLA
AZUQUECA DE HENARES
BURGOS
LAS PALMAS GRAN CANARIA
MONTBLANC
ZARAGOZA

BRÉSIL
CAMPO BON
PORTO FERREIRA
JACUTINGA

ARGENTINE
MENDOZA

CHILI

ROSARIO

NOS CERTIFICATIONS, NOTATIONS ET PARTENARIATS

Déclaration de Performance Extra-Financière 2020 VERALLIA

10 11

AXE DE LA STRATÉGIE DÉVELOPPEMENT DURABLE PRINCIPAUX RISQUES ET OPPORTUNITÉS

« Dans un monde en transition vers une société neutre en carbone, nous voulons jouer un rôle moteur dans la transformation du secteur de l'emballage. En allant encore plus loin et plus vite, nous renforcerons la dimension circulaire et vertueuse des emballages en verre. »

Michel Giannuzzi, Président-directeur général

NOTRE STRATÉGIE : ÊTRE MOTEUR DE L'ÉCONOMIE CIRCULAIRE

En 2018, une analyse de matérialité a été réalisée en trois étapes :

• L'identifi cation des enjeux prioritaires

en partant de l'analyse de la documentation disponible et des interviews des principales parties prenantes du Groupe (analyse des activités et de l'environnement du Groupe), complétée d'un benchmark de l'industrie réalisé par un cabinet de conseil – bases de risques sectorielles (MSCI et SASB) et d'un travail avec la direction des risques au niveau de Verallia Groupe.

• Le partage de ces enjeux avec les principales parties prenantes.

• La hiérarchisation de ces enjeux

par la confrontation entre les attentes des parties prenantes et la vision du management du Groupe. L'échelle de cotation a été défi nie en lien avec la direction des risques et par critère. Diff érentes composantes ont été prises en compte pour déterminer les risques et opportunités prioritaires. L'impact sur les personnes, les opérations, l'environnement, l'image/réputation du Groupe a été discuté et intégré. Un consensus a été trouvé en exploitant les résultats d'un vote électronique réalisé au cours d'un atelier commun guidé par un cabinet de conseil, auquel ont notamment participé les membres du Comité exécutif du Groupe, les principales fonctions supports et des opérationnels des entités française et espagnole.

Afi n de les rendre plus lisibles, les enjeux retenus ont été regroupés et synthétisés en 2018, puis actualisés en 2020 autour des trois axes d'engagement de long terme liés au Développement Durable :

Renforcer la circularité des emballages en verre
Réduire considérablement les émissions de CO2 de nos activités
Off rir un environnement de travail inclusif et sûr pour tous

La matrice de matérialité refl ète l'identité du Groupe ainsi que les enjeux spécifi ques relatifs à ses activités et à sa présence locale. Elle a également permis de faire ressortir, au sein de ces enjeux prioritaires, sept principaux risques et opportunités Développement Durable pour le Groupe – cf. tableau ci-contre. Des indicateurs de suivi ont été défi nis pour ces risques afi n de mesurer leur évolution et l'atteinte des objectifs d'amélioration fi xés par le management du Groupe.

La matérialité sera mise à jour en 2021 afi n de prendre en compte l'évolution des attentes de nos diff érentes parties prenantes et l'évolution environnementale tenant compte du réchauff ement climatique, de la raréfaction des ressources, de l'impact sur la biodiversité.

NOS PRINCIPAUX RISQUES ET OPPORTUNITÉS DÉVELOPPEMENT DURABLE

L'année 2020 marque un tournant pour Verallia avec la redéfi nition de sa stratégie Développement Durable.

La stratégie de Verallia a été ajustée dans le prolongement naturel de notre raison d'être :

« RÉIMAGINER LE VERRE POUR CONSTRUIRE UN AVENIR DURABLE. »

Le verre, matériau aux qualités exceptionnelles, 100% recyclable et à l'infi ni, sans altération quel que soit le nombre de recyclages qu'il subit, est l'un des matériaux les plus durables. Notre priorité aujourd'hui est donc de produire des emballages sains et durables tout en ayant la meilleure empreinte environnementale.

La pérennité de notre Groupe ne peut se concevoir sans une éthique parfaite. En conformité avec les attentes réglementaires en matière de DPEF, le chapitre Assurer le respect des règlementations applicables dans nos activités et notre chaîne de valeur (pages 14 à 17) rend compte de nos principaux risques et opportunités en matière de Lutte contre la corruption, Lutte contre l'évasion fi scale et Respect des Droits de l'Homme.

À noter que la Lutte contre la corruption et la Lutte contre l'évasion fi scale sont également plus largement traitées dans le chapitre 3.4.1 de notre URD : Risques liés à la réglementation environnementale, à la conformité et à la fi scalité.

NOTRE STRATÉGIE ET TABLEAU DE BORD DÉVELOPPEMENT DURABLE

Nous avons la conviction que le verre est l'un des matériaux les plus durables. L'économie circulaire est au cœur de notre stratégie et nous amène à travailler autour de trois axes : l'augmentation de la collecte du verre, l'optimisation de l'intégration de calcin et le développement de la réutilisation de nos emballages.

D'ici 2025, nous poursuivons les objectifs suivants :

Conscients de l'urgence climatique, nous avons décidé de faire de la réduction de notre empreinte carbone un axe central de notre stratégie Développement Durable.

Notre processus de production de bouteilles et de pots en verre engendre des consommations d'énergies et des émissions de CO2 importantes. Nous engageons ainsi l'ensemble de nos équipes à innover en permanence pour les réduire à chaque étape de notre chaîne de valeur, depuis l'utilisation de matières premières comme le calcin, à l'optimisation de l'effi cacité de nos fours, jusqu'au recyclage de

nos déchets.

Nous avons d'ailleurs décidé de nous engager dans une trajectoire carbone qui consiste à limiter la hausse des températures nettement en-dessous de 2°C par rapport aux températures préindustrielles.

Nous souhaitons off rir un environnement de travail sûr et inclusif à nos équipes. Faire de la sécurité une préoccupation de chaque instant pour tous les salariés, afi n qu'ils se protègent eux-mêmes et leurs collègues, est l'un de nos objectifs prioritaires. Il en est de même pour l'inclusion qui est clé. Il s'agit en particulier de poursuivre notre objectif d'égalité femmes/hommes et de promouvoir la diversité des profi ls : formations, expériences, nationalités, qui enrichissent le Groupe au quotidien ; c'est aussi favoriser au maximum le recrutement et le bien-être des travailleurs handicapés.

D'ici 2025, nous poursuivons les objectifs suivants :

Cette stratégie est fondée sur des objectifs chiff rés visant à réduire nos impacts mais aussi ceux de la fi lière verre. Articulée autour de trois piliers, elle va guider notre transformation interne sur les 5 prochaines années :

DÉRABLEMENT LES ÉMISSIONS DE CO2 DE NOS ACTIVITÉS

OFFRIR UN ENVIRONNEMENT DE TRAVAIL INCLUSIF ET SÛR POUR TOUS

Ainsi, d'ici à 2030, nous nous engageons à réduire de 27,5 % nos émissions de CO2 (scopes 1 et 2), en valeur absolue, en prenant pour année de référence 2019.

Concernant nos produits, nous voulons réduire de 3 % le poids de nos bouteilles et pots standards et non consignés d'ici 2025.

Contribuer activement au projet d'augmentation du taux de collecte du verre d'emballage dans l'Union Européenne pour atteindre l'objectif de 90 % en 2030.

Augmenter de 10 points le taux d'utilisation du calcin externe dans nos productions au niveau monde par rapport à 2019.

Tester au moins un projet pilote de réemploi de bouteilles en France. Augmenter de 15 points l'index de l'égalité femmes/hommes au niveau du Groupe (vs. 60 en 2019).

Favoriser l'insertion des personnes handicapées en doublant le taux de salariés handicapés (vs. 3% en 2019).

Doubler l'actionnariat salariés (vs. 2,6% en 2019).

Tendre vers « zéro accident » et atteindre un TF2 inférieur à 2.

Principaux risques et opportunités	Axes de la stratégie	Engagements	Objectifs	Indicateurs de performance	Valeur 2020	Valeur 2019	Valeur 2018
			Augmenter de 10 points le taux d'utilisation du calcin externe dans nos productions au niveau monde d'ici 2025 par rapport à 2019.	Taux d'utilisation du calcin externe dans la production (sur nos 32 sites verriers)	51,6%	49%	47%
Intégration de l'économie circulaire dans notre chaîne de valeur	RENFORCER LA CIRCULARITÉ DES EMBALLAGES EN VERRE	Promouvoir l'économie circulaire en étant moteur dans la collecte et l'utilisation du calcin	Contribuer activement au projet d'augmentation du taux de collecte de verre d'emballage dans l'Union Européenne pour atteindre l'objectif de 90% en 2030.	Part de verre domestique usagé collecté en Union Européenne	N/A	N/A	76%
			Développer le réemploi comme modèle d'affaires viable.	Tester au moins un projet pilote de réemploi en France d'ici 2025 pour valider le modèle d'affaires	NOUVEAU	—	—
Efficacité énergétique et empreinte carbone de nos opérations	RÉDUIRE CONSIDÉRABLEMENT LES ÉMISSIONS DE CO² DE NOS ACTIVITÉS	Améliorer l'efficacité énergétique et réduire nos émissions de CO2	Réduire nos émissions de CO2 (scope 1 &2) de 27,5% d'ici 2030 par rapport à 2019.	Emissions de CO2 scope 1 & 2 (tonnes)	2 941k(1)	3 090k(1)	3 045k
Éco-conception de nos produits		Promouvoir l'éco-conception de nos produits	Réduire de 3% le poids de nos bouteilles et pots standards et non consignés d'ici 2025 (Index alpha).	Index alpha (= poids / volume^0.8 selon la norme NF-H35077)	16	16	15,5
Préservation de l'écosystème		Contribuer à la préservation des forêts et à la compensation de nos déplacements professionnels	Planter 100 000 arbres par an et compenser les émissions dues à nos déplacements professionnels.	Nombre d'arbres plantés Nombre de crédits carbone certifiés	100.000 30910t(2)	100.000 30910t(2)	—
Santé et sécurité au travail		Garantir la santé et la sécurité de tous	Tendre vers le zéro accident. Atteindre un TF2 < 2 d'ici 2025.	TF2	4,6	5,5	4,8
OFFRIR UN ENVIRONNEMENT Engagement ET SÛR POUR TOUS des employés		Favoriser l'égalité femmes/hommes	Augmenter de 15 points l'index de l'égalité femmes/hommes au niveau du Groupe, en appliquant à toutes les sociétés les obligations de la loi française (vs. 60 en 2019).	Index de l'égalité femmes hommes (tel que défini par la loi française)	70	60	N/A
	DE TRAVAIL INCLUSIF	Favoriser l'insertion des personnes handicapées	Doubler le taux de salariés handicapés (vs. 3% en 2019).	Part d'employés en situation de handicap	3,3%	3%	N/A
		Favoriser l'actionnariat salarié	Doubler l'actionnariat salariés d'ici 2025 (vs. 2,6% en 2019).	Part des salariés possédant des actions Verallia (directe ment ou via le FCPE)	3,3%	2,6%	N/A

TABLEAU DE BORD DÉVELOPPEMENT DURABLE

— (1) Pour calculer nos émissions de CO2 du scope 2 et reporter nos résultats, nous utilisons la méthode de calcul « market-based ». Market-based » = émissions carbone de Verallia en prenant en compte le facteur d'émission des fournisseurs auprès desquels Verallia achète contractuellement de l'électricité. La méthode de calcul « location-based » a été utilisée jusqu'en 2019 = émissions carbone de Verallia en prenant en compte le facteur d'émission du pays (les facteurs d'émission moyens de la production d'énergie pour des lieux géographiques définis). En 2019, notre scope 2 « location-based » = 487,825 tonnes de CO2, « market-based » = 610,653 tonnes de CO2.

— (2) Nous nous engageons à rendre compte annuellement de notre avancement sur ces trois piliers grâce à des indicateurs résumés dans 1% de nos émissions de scope 1 et 2 totales N-1. le tableau de bord ci-dessus. Ce tableau de bord fera l'objet d'une revue trimestrielle par le Comité exécutif.

À NOTER

Rôle:

Assurent la diffusion des politiques et l'animation des équipes opérationnelles sur les sujets de conformité.
Coordonnent les actions de conformité.

50 correspondants conformité (cadres fonctionnels ou opérationnels)

Respecter les règlementations applicables et lutter contre la corruption

La pérennité de Verallia ne peut se concevoir sans le partage de valeurs communes à l'ensemble du Groupe. Ainsi, Verallia a réaffirmé en 2017 les principes qui ont guidé l'ensemble de ses sociétés et de ses équipes au fil du temps dès les années 2000, au travers de quatre valeurs cardinales qui sont le socle de son Code de Conduite : l'attention portée aux clients ; le respect des personnes, des lois et de l'environnement ; la responsabilité et le sens du résultat ; le travail d'équipe.

Ce Code est ainsi le fondement des actions du Groupe en matière d'éthique des affaires, le point commun qui réunit la communauté d'hommes et de femmes qui travaille chez Verallia et pour Verallia. Il a pour objectif non seulement le respect des lois et réglementations mais aussi des politiques du Groupe et de ses valeurs. La culture de conformité qui anime le Groupe se développe au travers de ce Code et cette culture est alimentée par un programme de conformité qui contribue à renforcer la valeur «Respect des Lois» et les obligations qui en découlent.

Enfin, le Groupe agit en conformité avec les règles fiscales des pays où il est présent et s'acquitte de ses obligations déclaratives dans les délais requis. Le Groupe Verallia n'a recours à aucun montage financier complexe ou dans des paradis fiscaux visant à obtenir un avantage fiscal abusif (cf. chapitre 3 risques).

1. ASSURER LE RESPECT DES RÈGLEMENTATIONS APPLICABLES DANS NOS ACTIVITÉS ET NOTRE CHAÎNE DE VALEUR

Afin de renforcer la gouvernance du programme conformité du Groupe suite à l'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris des actions ordinaires composant le capital social de Verallia SA, le programme de conformité fait l'objet, à compter de 2020, d'un suivi par le Comité d'audit de la Société mis en place suite à cette admission.

Un programme de conformité, socle des politiques du Groupe

Toutes les politiques du Groupe en matière de conformité sont diffusées au sein des régions et des filiales. À ce jour, le programme de conformité suivi par le réseau conformité s'articule autour des thèmes principaux suivants :

La prévention de la corruption,
Le respect des règles en matière de droit de la concurrence,
Le respect des règles relatives aux sanctions économiques et aux embargos.

La prévention de la corruption

Un premier programme d'action avait été mis en œuvre à partir du début des années 2010 en matière de prévention de la corruption. Il a été récemment enrichi sur la base de la législation française relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et le trafic d'influence et à la modernisation de la vie économique. Ce programme repose sur les huit axes présentés dans le tableau ci-dessous :

Direction juridique Groupe	> Membre du Comité exécutif Rôle : Prépare et valide les politiques.
Directions juridiques zones géographiques et pays	> Rôle : Proposent et mettent en œuvre les politiques.
Comité risques Groupe
Membres : • Président-directeur général, • Directrice financière, • Secrétaire général, • Directeur des opérations, • Directrice juridique, • Responsable conformité Groupe, • Directeur du contrôle interne • Directeur des risques, opérationnel(s)	Rôle: • Réalise des points conformités réguliers. • Assure un suivi des actions réalisées. • Valide les thématiques à soutenir et les plans d'action futurs. • Propose les mesures supplémentaires visant à assurer l'efficacité de l'application du Code de conduite et à se conformer aux lois et politiques applicables dans les domaines, entre autres, des lois sur la concurrence, la prévention de la corruption et les embargos et sanctions financières.
Comités de conformité régions et pays Membres : • Directeur général • Cadre en charge de la société des risques ou de la zone • Cadre en charge géographique de l'audit et du • Directeur financier contrôle interne • Directeur juridique • Correspondant(s) conformité. • Directeur des relations humaines	Rôle: • Expriment des suggestions sur la façon d'améliorer l'efficacité de l'application du Code de conduite et de se conformer aux lois, règles et politiques appli cables, dans les domaines du programme confor mité du Groupe ou tout autre qu'ils pourraient identifier. • Coordonnent les actions des correspondants conformité. • Assistent les correspondants conformité dans la diffusion et l'application des politiques.	Direction de l'audit et du contrôle interne Rôle: Vérifie l'application effective des règles et procédures et la formation des employés aux programmes de conformité.

Une première cartographie des risques de corruption a été réalisée en 2017. Elle a ensuite été mise à jour en 2018 et en 2020 avec l'aide d'un cabinet externe spécialisé. La cartographie est réalisée par des interviews aux fonctions clés (finance, comptabilité, vente, contrôle interne, fiscalité, risques, achats, IT) et par le biais d'un questionnaire

Plusieurs politiques ont été élaborées afin d'encadrer les risques de corruption: politique anti-corruption et antitrafic d'influence (2018) complétée par la politique conflits d'intérêts (2016, dernière mise à jour en 2018), la politique agents et intermédiaires (2016, dernière mise à jour en 2020), la politique cadeaux et invitations (2016, dernière mise à jour 2018). Ces politiques sont remises à tous les employés nouvellement embauchés. Elles sont également mises à disposition de tous les employés sur la plateforme interne Verallia Compliance. Afin de faciliter l'accès à ces documents, des communications par email sont régulièrement réalisées par les équipes RH afin de rappeler

Des formations sont régulièrement proposées à nos employés. En 2020, une formation en présentiel a été animée dans tous les pays auprès des employés exposés aux risques de corruption. Par ailleurs, un module e-learning est proposé à tous les employés exposés depuis 2017 (une mise à jour a été réalisée en 2020) dans toutes les langues du Groupe via la plateforme de formation UNIVERA, sur laquelle sont installées toutes les formations e-learning. Cette plateforme, ouverte à tous les pays du Groupe, permet de suivre le pourcentage de salariés inscrits ayant

CARTOGRAPHIE DES RISQUES	envoyé à toutes les filiales du Groupe.
CODE DE CONDUITE ET POLITIQUES	aux employés où trouver ces politiques.
FORMATION	effectivement suivi la formation et le taux de réussite de la formation.
CONTRÔLE INTERNE	Des processus de contrôle sont intégrés dans le Manuel de Contrôle Interne du Groupe.
AUDITS	d'action sont mis en place sur les sociétés du Groupe.
CONTRÔLE DES TIERS
LIGNE D'ALERTE	Elle permet de faire remonter toute non-conformité observée.
RÉGIME DISCIPLINAIRE	collective applicable.

Les programmes d'audit interne intègrent de manière régulière plusieurs contrôles afin de s'assurer de la bonne mise en place des processus et politiques Groupe en matière de prévention de la corruption. Des audits spécifiques sont également réalisés. Ces audits spécifiques ont porté sur le respect de la politique agents commerciaux/ intermédiaires en 2019 et sur le sponsoring et le mécénat en 2020. Suite aux résultats de ces audits, des plans

Des procédures de contrôle des fournisseurs ont été mises en place par la Direction Achats dans le deuxième semestre 2020 sur l'Ethique des fournisseurs à l'aide de questionnaires gérés et évalués par des prestataires externes.

Une ligne d'alerte est accessible dans tous les pays en langue locale sur l'intranet et le site externe de Verallia.

Le non-respect des procédures peut aboutir à des sanctions, prévues dans le Règlement intérieur ou la convention

LE RESPECT DES RÉGLEMENTATIONS ET LES ACHATS RESPONSABLES POUR VERALLIA

La gouvernance

La mise en œuvre du programme conformité du Groupe repose sur la déclinaison des politiques élaborées au niveau du Groupe dans les régions et pays à travers un réseau de correspondants conformité :

Le respect des règles en matière de droit de la concurrence

Le plan d'action en matière de respect des règles de droit de la concurrence repose sur les six axes suivants :

CARTOGRAPHIE
POLITIQUES	Afi n d'encadrer les risques liés à la concurrence, un guide anti-concurrence et une poli tique Associations Professionnelles ont été élaborés. Ces documents sont remis à tous les employés nouvellement embauchés. Ils sont également mis à disposition de tous les employés sur la plateforme interne Verallia Compliance, et leur emplacement est réguliè rement rappelé via des emails, comme pour les politiques de prévention de la corruption.	POLITIQUES
	Des formations sont proposées à tous les cadres ainsi qu'aux employés identifi és comme appartenant à une population exposée au risque. Le programme de formation droit de la concurrence COMPLY continue ainsi d'être déployé sur cette population dans toutes les langues du Groupe via la plateforme de formation UNIVERA.
FORMATION	Par ailleurs, un nouveau module de formation couvrant les relations des commerciaux avec leur circuit de distribution a été développé en 2020 dans toutes les langues du Groupe sur la plateforme UNIVERA, et déployé sur les forces de vente dans l'ensemble des pays. Une formation spécifi que sur la gestion des informations relatives à la concurrence est en cours de développement interne et sera déployée sur la plateforme UNIVERA dans toutes les langues du Groupe au cours du premier semestre 2021.	FORMATION CONTRÔLE
CONTRÔLE INTERNE	Des processus de contrôle sont intégrés dans le Manuel de Contrôle Interne du Groupe.
AUDITS	Les programmes d'audit interne intègrent de manière régulière plusieurs contrôles afi n de s'assurer de la bonne mise en place des processus et politiques Groupe en matière de droit de la concurrence. Des audits externes peuvent aussi être réalisés par des cabinets spécialisés afi n de s'assurer de la mise en place de ces règles au sein de Verallia.	AUDITS
LIGNE D'ALERTE	La ligne d'alerte utilisée dans le cadre de la prévention de la corruption est également utilisée afi n de faire remonter les comportements anti-concurrentiels.

Le respect des règles relatives aux sanctions économiques et aux embargos

Le plan d'action en matière de respect des règles relatives aux sanctions économiques et aux embargos repose sur les cinq axes présentés dans le tableau ci-dessous :

CARTOGRAPHIE Les risques liés aux embargos sont intégrés dans la cartographie des risques Groupe

(cf. chapitre 3.4.1 de notre URD).

Une politique sur le thème du respect des règles relatives aux sanctions économiques et aux embargos a été adoptée en 2016 et mise à jour en 2020. Elle est remise à tous les employés nouvellement embauchés et est également disponible pour l'ensemble des employés sur la plateforme interne Verallia Compliance.

Des formations en présentiel avaient été animées dans tous les pays auprès des employés au cours des années passées sur la base d'un support de formation déployé par Verallia.

Un nouveau module de formation sur le respect des règles relatives aux sanctions économiques et aux embargos a été proposé sur la plateforme UNIVERA en 2020. Il a été traduit dans toutes les langues du Groupe afi n d'en faciliter la diff usion dans les pays.

Par ailleurs, une campagne de formation globale à destination de toutes les fonctions les plus exposées (fi nance, comptabilité, vente, achats) a été lancée le 15 décembre 2020 et

va se poursuivre au premier semestre 2021.

INTERNE Des processus de contrôle sont intégrés dans le Manuel de Contrôle Interne du Groupe.

Les programmes d'audit interne intègrent de manière régulière plusieurs contrôles afi n de s'assurer de la bonne mise en place des processus et politiques Groupe en matière de

sanctions économiques et embargo.

L'outil de screening AEB a été mis à disposition des populations les plus exposées aux risques d'embargos et sanctions dans toutes les fi liales du Groupe. Cet outil peut être utilisé dans le cadre d'audit sur les nouveaux fournisseurs et nouveaux clients. Cet outil a par ailleurs permis le lancement d'un audit de l'ensemble des bases de données fournisseurs et clients en 2020, dans l'ensemble des fi liales du Groupe.

NOS RÉSULTATS

FORMER 100%	FORMER 100%		objectif 2021	2020	2019	2018
DES EMPLOYÉS EXPOSÉS :	DES NOUVEAUX EMPLOYÉS EXPOSÉS :	% de la population défi nie(1) formée à notre programme concurrence (COMPLY)	100 %	98,3%	56 %	73 %
aux risques de violation des sanctions économiques et embargo	au droit de la concurrence dans leur première année de travail	% de la population défi nie (2) embauchée dans l'année formés à notre programme anti-corruption (ABC)	100 %	98,7%	57 %	77 %
aux risques de la corruption	au sein du Groupe

Sur la base des résultats 2020, nous avons constaté une nette amélioration par rapport à 2019, d'autant plus remarquable que l'objectif de population formée était plus large. Nous allons continuer en ce sens.

Les objectifs de formation vont être maintenus : toute la population exposée sera formée sur un sujet de compliance (corruption en 2021) et en complément, tous les nouveaux embauchés exposés seront formés sur l'autre sujet de compliance (concurrence pour 2021).

Bien que la gestion responsable des achats ne soit pas ressortie dans l'analyse de risques de Verallia, elle ne représente pas moins un enjeu majeur en raison des volumes et de la diversité des achats réalisés par le Groupe. Les achats représentent 1,6 milliards de dépenses annuelles et 8 000 fournisseurs actifs, principalement localisés dans ses pays d'implantation (Europe, Amérique latine, Russie). La moitié des dépenses d'achats est constituée d'énergie et de matières premières. La majorité de ces fournisseurs sont locaux à l'exception des fournisseurs de carbonate de soude ou de certains produits chimiques. Les autres segments principaux d'achats sont respectivement les achats investissements, le transport, les achats de production incluant les consommables, le packaging ainsi que les achats généraux et autres achats de faibles montants.

Après avoir établi en 2019 la politique Achats Responsables Groupe, l'année 2020 a marqué l'accélération du déploiement de cette démarche et des outils associés. Le travail de cartographie des risques RSE fournisseurs initié en 2019 a notamment permis de lancer des évaluations et audits fournisseurs en 2020, et d'identifi er les premiers plans d'action correctifs à lancer en 2021. Le Groupe a également réalisé un travail de réduction de sa base fournisseurs dans l'objectif d'améliorer la maîtrise de sa chaîne d'approvisionnement et d'assurer un meilleur suivi des fournisseurs.

Notre cartographie des risques achats

Verallia s'est doté en 2019 d'un outil de cartographie des risques fournisseurs élaboré par l'AFNOR. Testé de manière concluante en 2019, l'outil a été déployé en 2020 dans l'ensemble des pays du Groupe en même temps que la mise en place du processus d'évaluation de la performance RSE des fournisseurs à travers les outils EcoVadis et ACESIA.

Basée sur des données exogènes, la cartographie des risques permet d'identifi er un niveau de risque RSE par catégorie d'achats et pays d'implantation des fournisseurs.

Mis à la disposition de la communauté d'acheteurs, ces derniers s'y réfèrent régulièrement pour déterminer les fournisseurs pour lesquels une évaluation de la performance RSE est nécessaire, évaluation pouvant éventuellement déboucher sur un audit.

Ainsi en 2020, lors de la première campagne, nous avons choisi de commencer par évaluer un nombre de 260 fournisseurs représentant un risque potentiel RSE. Ces fournisseurs couvrent principalement nos trois catégories d'achats les plus risquées : matières premières, produits chimiques, et génie civil / bâtiment.

La matrice de cartographie des risques RSE AFNOR croise le risque « pays » et le risque « famille d'achat », décomposée en trois axes : éthique, environnemental et social. Elle permet d'orienter les évaluations vers les fournisseurs concernés par les catégories/pays les plus à risque.

Dispositif d'évaluation régulière des fournisseurs

manière systématique à travers l'outil de cartographie décrit ci-dessous. Dès lors qu'un nouveau fournisseur entre dans notre base, son niveau de risque RSE est déterminé.

Les résultats de cette cartographie sont ensuite utilisés afi n de cibler de manière plus spécifi que les fournisseurs présentant des risques élevés et qui nécessitent une évaluation de leur performance RSE.

Afi n de calibrer au mieux les évaluations, nous avons choisi d'utiliser deux outils diff érents en fonction de la taille des entités ciblées :

• EcoVadis

pour les fournisseurs de plus de 250 employés.

• ACESIA

pour ceux de moins de 250 employés.

En 2020, des campagnes d'évaluation ont ainsi été lancées auprès des 260 fournisseurs entrant dans la catégorie des fournisseurs les plus à risque. À fi n 2020, 151 évaluations ont été fi nalisées et 91 évaluations sont toujours en cours de traitement. Afi n d'aller plus loin dans l'évaluation de ses fournisseurs, Verallia prévoit d'étendre en 2021 les évaluations EcoVadis et ACESIA aux fournisseurs présentant des risques moins élevés selon l'outil de cartographie des risques.

EcoVadis et ACESIA (AFNOR) sont deux prestataires spécialisés dans le domaine des achats responsables. Leurs évaluations sont basées sur des critères regroupés en quatre thèmes :

Environnement
Travail & Droit de l'homme
Éthique
Achats responsables.

Notre gouvernance Direction des Achats

En 2020, un réseau de 11 correspondants Achats Responsables couvrant l'ensemble des entités Verallia dans le monde a été mis en place. En parallèle, l'équipe Qualité Fournisseur Groupe en charge des Achats Responsables a continué à se renforcer avec l'arrivée d'une personne dédiée à la coordination du réseau Achats Responsables et des actions associées.

Directeur Achats Groupe Rôle : • Défi nit la stratégie achats du Groupe. • Défi nit les objectifs et suit leurs réalisations. Direction Achats fi liales et zone géographique Rôle : • Mutualise les achats au niveau pays et zone géographique. • Pilote les achats au niveau local. Manager Achats Responsables et qualité fournisseurs Groupe Rôle : • Structure et anime la démarche Achats Responsables. • Coordonne l'équipe des correspondants Achats Responsables. • Conçoit et déploie les formations. 11 correspondants Achats Responsables pays Rôle : Suivent les objectifs et les plans d'action. Directeurs / Responsables catégories achats central Rôle : • Fixent la stratégie et coordonnent la démarche achats pour les segments considérés en lien avec les régions / pays; • Négocient directement avec les fournisseurs internationaux. 90 acheteurs Rôle : Gèrent les segments d'achats au niveau local.

Nombre de fournisseurs par catégories d'achat

2. AVOIR DES PRATIQUES D'ACHATS RESPONSABLES

Actions d'atténuation et de prévention des atteintes graves et dispositif de suivi

Processus de gestion des risques

Verallia s'attache à faire respecter et à porter ses valeurs et engagements auprès de ses fournisseurs. Pour cela, dès 2018, le Groupe a formalisé ses exigences à l'égard de ses fournisseurs en matière de respect des normes et standards internationaux dans sa Charte Fournisseurs. Cette Charte, diff usée à l'ensemble des fournisseurs de Verallia et dont la signature est obligatoire à partir d'un seuil établi par chaque entité Verallia, engage ces derniers à adhérer sans réserve aux principes suivants : respect du droit au développement, respect du droit des employés, respect de la santé et sécurité, engagement environnemental, respect des lois.

Verallia souhaite également sensibiliser les fournisseurs dès le processus d'appel d'off res. Pour cela, des critères RSE sont insérés dans les procédures achats relatives à la conduite des appels d'off res afi n de tenir compte de la démarche RSE engagée par les fournisseurs dans le processus de sélection. Ces critères RSE sont par la suite formalisés en clauses RSE dans les contrats signés avec les fournisseurs. A titre d'exemple, des critères de recyclage et de valorisation des déchets sont intégrés dans les appels d'off res et contrats d'achats de matériel informatique.

Afi n de cibler et de traiter les risques RSE les plus élevés de ses fournisseurs existants, Verallia a structuré un processus de gestion des risques.

Il comprend la cartographie des risques, l'évaluation des fournisseurs (EcoVadis/ACESIA), des audits RSE externes sur site basés sur le référentiel international SMETA, des plans d'action correctifs en cas de non-conformité avérée et un processus de déréférencement en cas de non-conformité majeure ou de non-respect des plans d'action correctifs. Cette démarche est décrite via le schéma ci-dessous :

Formation des acheteurs

Afi n d'assurer le bon déploiement du processus de gestion des risques RSE, l'ensemble des équipes Achats dans nos fi liales a été formé.

Cette formation a été déployée via le réseau de correspondants Achats Responsables et a ciblé la démarche et les outils, c'est-à-dire l'utilisation de la matrice cartographie des risques AFNOR et l'utilisation des plateformes d'évaluation ECOVADIS et ACESIA. Une base documentaire partagée met à disposition des acheteurs, l'ensemble des documents de support et de référence en matière d'achats responsables.

Par ailleurs, l'ensemble des acheteurs, des nouveaux entrants et des collaborateurs exposés aux relations avec les fournisseurs sont sensibilisés aux enjeux RSE. Ils ont notamment le devoir de réaliser un module de formation « achats pour tous » comportant un chapitre RSE et de signer la charte « relation fournisseurs » en fi n de module. Celle-ci comprend également un chapitre dédié au enjeux RSE.

ANALYSE DE NOS RÉSULTATS

Avec 73% du montant des achats couverts, nos principaux fournisseurs au niveau monde ont signé la charte.

Le déploiement de notre méthodologie dans tous les pays (comme décrite ci-dessus) nous a permis d'atteindre le chiff re de 91% de fournisseurs évalués ou en cours d'évaluation (238 fournisseurs).

Notre démarche étant dynamique, les 9% restants correspondent aux fournisseurs identifi és au quatrième trimestre 2020 qui n'ont pas encore accepté les invitations lancées via nos plateformes ACESIA et EcoVadis.

La non atteinte de l'objectif s'explique notamment par des décalages d'audits remis à janvier 2021 du fait de la situation sanitaire du Covid-19.

— (1) L'obtention de la charte fournisseur signée est un moyen d'obtenir formellement l'adhésion de nos fournisseurs à nos engagement en matière de RSE. En cas de refus de la part du fournisseur, Verallia met tout en œuvre pour changer de fournisseur. Dans le cas des sociétés publiques, monopoles d'état (pour l'énergie notamment), il n'y a pas d'alternatives possibles, aussi la signature de notre charte ne peut plus être une condition de notre courant d'aff aires avec ces organisations. Pour cette raison, nos avons choisis de ne pas les soumettre à cette obligation. Aussi afi n de ne pas affi cher de chiff res trompeurs nous avons choisi de considérer ces organismes au même titre que les signataires. En 2021 nous les traiterons séparément. À noter : seuls les fournisseurs faisant partie du TOP 80% (en spent) de chaque pays sont considérés dans le KPI publié.

— (2) À noter : certains fournisseurs ayant une position de monopole (e.g. Argentine) sont comptés parmi les signataires de la charte bien qu'ils ne l'aient pas signée.

Déclaration de Performance Extra-Financière 2020 VERALLIA

RENFORCER LA CIRCULARITÉ DES EMBALLAGES EN VERRE

LE CALCIN permet de réduire la consommation de matières premières naturelles, comme le sable, ou synthétiques, comme le carbonate de sodium. Il a un impact direct sur la préservation des ressources naturelles mais aussi sur la réduction des émissions de dioxyde de carbone à deux niveaux. Il réduit la consommation d'énergie nécessaire à la fusion et donc le dioxyde de carbone qu'elle émet ; il diminue également l'usage de matières premières dont la fusion émet elle aussi du dioxyde de carbone. Par conséquent, l'augmentation de la part de calcin dans les matières premières permet d'économiser de l'énergie et des matières premières principalement naturelles, ce qui se traduit par une réduction de 2.5 % de la consommation de l'énergie d'un four et de 5% des émissions de dioxyde de carbone pour chaque tranche de 10 points de calcin supplémentaires(1).

L'économie circulaire est un modèle économique dont l'objectif est de produire de manière durable, en limitant la consommation et les gaspillages de ressources (matières premières, eau, énergie) ainsi que la production de déchets. Il s'agit donc de rompre avec le modèle de l'économie linéaire (extraire, fabriquer, consommer, jeter).

Le verre, matériau inerte, recyclable à 100% et à l'infini en nouveaux emballages, fait de Verallia un acteur majeur de l'économie circulaire. Le calcin externe, maillon clé de la chaîne circulaire de l'industrie verrière, est constitué de verre provenant de la collecte sélective : particuliers, Cafés, Hôtels, Restaurants. L'utilisation de calcin externe dans nos productions est donc un axe majeur de réduction de l'empreinte environnementale de Verallia.

ÊTRE UN ACTEUR MAJEUR DE L'ÉCONOMIE CIRCULAIRE

MAIS OÙ EN EST LE RECYCLAGE DU VERRE AUJOURD'HUI ?

En 2019, l'Europe compte 160 usines de fabrication de verre et a aujourd'hui le taux de recyclage du verre le plus élevé au monde :

Le taux de collecte pour recyclage au niveau européen (collecte des particuliers et du CHR : Cafés Hôtels Restaurants) atteint 76% en Europe en 2018(2).
Le taux de recyclage du verre au niveau européen est lui de 52%(3).

L'enjeu est donc d'augmenter le taux de collecte pour pouvoir augmenter le taux de recyclage.

La directive européenne sur les emballages et les déchets d'emballages est exigeante en termes d'objectifs : les Etats membres ont un objectif de recyclage des emballages en verre fi xé à 70% en 2025 et 75% en 2030.

Afi n de parvenir à cet objectif de recyclage au niveau européen, la qualité et la quantité de verre collecté doivent augmenter de manière signifi cative. Dans ce but, la FEVE Fédération Européenne du Verre d'Emballage a créé le programme « Close The Glass Loop », une démarche ambitieuse de dynamisation de la collecte du verre et de son recyclage. Cette initiative réunit les diff érentes parties prenantes de la chaîne de valeur du verre au travers d'une plateforme commune et d'un double objectif : réduire les disparités en termes de collecte et améliorer la qualité du verre recyclé (calcin). L'objectif fi nal étant de garantir la disponibilité et la qualité des ressources en verre recyclé dans une logique de production en boucle fermée.

Les objectifs fi xés pour 2030 sont :

90% de taux de collecte des emballages
- en verre dans l'UE
- (par rapport aux 76 %(2) actuels).
Une meilleure qualité de verre recyclé qui permettra l'usage d'une plus grande quantité de calcin dans la boucle de production.

« Nous sommes très fi ers d'avoir été capables de poser les fondations d'un programme aussi ambitieux, qui bénéfi cie d'un soutien fort de la part des membres de notre organisation et qui répond parfaitement aux objectifs de développement durable des Nations Unies et de l'European Green Deal de la nouvelle Commission Européenne. »

Adeline Farrelly, Secrétaire Générale de la FEVE

Pour Verallia, participer à l'augmentation du taux de collecte nous permettra d'augmenter le taux d'intégration de verre recyclé dans nos productions. Notre volonté est d'augmenter au maximum ce pourcentage de calcin externe pour l'ensemble des teintes.

Lorsque nous exprimons nos données d'intégration de calcin, nous parlons uniquement d'intégration de calcin externe en excluant le calcin interne. En eff et, un pourcentage élevé de calcin interne ne serait pas positif au regard de l'impact environnemental car il s'agit de bouteilles ou de pots déjà produits qui sont réintroduits dans un second processus de production sans avoir été utilisés par des consommateurs.

— (1) Communiqué de presse de la Fédération Européenne du Verre d'Emballage (FEVE), 29.10.19.

— (2) 76% correspond aux données 2018 qui sont les dernières données disponibles en ligne sur le site de la FEVE.

— (3) https://feve.org/about-glass/introducing-close-the-glass-loop/

LA GOUVERNANCE

Le Comité exécutif du Groupe définit la stratégie « calcin » avec les directions achats et industrielles qui la déploient ensuite en local. La direction industrielle est en charge des investissements concernant les sites de traitement de calcin.

Le directeur achats de matières premières coordonne les achats calcin des différents pays. Son objectif est de mettre en place et de coordonner l'ensemble des actions locales pour contribuer à maximiser l'intégration de calcin externe au niveau monde. La réalisation de cet objectif représente 25% de sa rémunération variable individuelle.

L'ÉCONOMIE CIRCULAIRE AU CŒUR DE LA POLITIQUE EHS

La politique EHS Verallia intègre un chapitre dédié à l'économie circulaire avec pour objectif de réduire l'empreinte environnementale du Groupe.

Cette politique s'articule autour de quatre axes :

Produire des emballages en verre 100% recyclables à l'infini.
Promouvoir le recyclage du verre à chaque occasion, en interne et à l'externe.
Préserver les ressources naturelles.
Améliorer notre consommation énergétique et diminuer nos émissions sur tous nos sites de production.

INVESTIR DANS LES CENTRES DE TRAITEMENT DE CALCIN

Verallia est reconnu pour son expertise dans le recyclage du calcin. Le Groupe exploite aujourd'hui huit centres de traitement du verre ménager localisés en Europe (deux en France, trois en Italie, un en Allemagne et deux en Espagne) dans lesquels le verre collecté est transformé en calcin.

Verallia investit à long terme dans ses centres de traitement de calcin afin d'améliorer le processus de traitement du calcin (meilleure qualité, meilleur rendement, minimum de déchets) et d'augmenter ainsi son intégration dans la production.

PARTAGER LES BONNES PRATIQUES ENTRE LES SITES

Verallia s'appuie sur les expertises de ses sites à travers le monde pour partager les bonnes pratiques et les connaissances, et optimiser le tri, le traitement ainsi que l'intégration de calcin dans ses productions.

+10% DE CALCIN EXTERNE EN ITALIE

À titre d'exemple en 2020, en Italie, Verallia a augmenté de 10 % son utilisation de calcin externe par rapport à 2018. Cela grâce aux investissements réalisés sur ses centres de traitement de calcin visant à améliorer la productivité et la qualité du calcin traité. Plusieurs actions sont menées pour limiter le plus possible les indésirables (céramique essentiellement). Le but est de limiter la création de déchets lors des traitements et d'augmenter ainsi la fraction de verre valorisable dans nos fours.

AUGMENTER DE 10 POINTS LE TAUX D'UTILISATION DU CALCIN EXTERNE

dans nos productions au niveau monde d'ici 2025 par rapport à 2019.

CONTINUER À INVESTIR DANS LES CENTRES DE TRAITEMENT DE CALCIN

en profitant des meilleures technologies existantes sur le marché.

CONTRIBUER À AMÉLIORER LE TAUX DE COLLECTE

pour parvenir à l'objectif fixé au niveau européen par la FEVE: 90% de bouteilles et pots collectés dans le but d'être recyclés d'ici 2030.

CONTRIBUER À AMÉLIORER LA QUALITÉ DU VERRE COLLECTÉ

au travers des actions de sensibilisation via les organismes de collecte, les collectivités locales et les salariés du Groupe (interventions dans les écoles, sur nos sites).

NOS OBJECTIFS CLÉS

15 millions d'euros INVESTIS SUR LA PÉRIODE 2018-2020

NOS PLANS D'ACTION

SENSIBILISER LES CLIENTS ET UTILISATEURS FINAUX À L'IMPORTANCE DU RECYCLAGE DU VERRE

Les consommateurs font le choix du verre comme emballage pour leurs produits alimentaires. Il s'agit du résultat d'une enquête indépendante(1) menée en janvier 2020 auprès de plus de 10 000 consommateurs dans 13 pays européens, à la demande de Friends of Glass et de la FEVE(2). En 2020, plus de la moitié des consommateurs achètent plus de produits dans des emballages en verre qu'en 2016 et 9 sur 10 recommandent le verre comme le meilleur emballage, soit une augmentation de 11 points en 10 ans.

Les consommateurs européens sont de plus en plus sensibles à la recyclabilité et aux considérations environnementales lors de leurs achats :

42% achètent du verre pour ses qualités de recyclabilité par rapport à d'autres matériaux d'emballage.
33% achètent en verre pour la garantie de préservation et l'absence de contamination des produits alimentaires.
31% font le choix du verre pour leur santé mais aussi pour la planète.

Continuer de sensibiliser au recyclage est donc une priorité pour le Groupe.

Notre industrie a d'ailleurs décidé d'aller de l'avant en créant un symbole qui puisse rappeler au consommateur les atouts du verre lors de l'acte d'achat. Un nouveau logo – le Glass Hallmark – est proposé aux marques et chaînes de distribution comme un instrument de communication sur le caractère infi niment recyclable du verre. Il fera également l'objet d'une campagne d'information auprès des consommateurs.

De plus, Verallia profi te de tous les événements (salons, inaugurations, événements et formations clients, interventions dans les écoles, étudiants designers…) pour encourager le geste de tri et recruter de nouveaux ambassadeurs du recyclage.

ENCOURAGER LA RÉUTILISATION DES EMBALLAGES EN VERRE ET DÉVELOPPER LA CONSIGNATION

Conscient que le réemploi est une des composantes majeures de l'économie circulaire, Verallia souhaite être moteur dans le développement du système de consigne pour les emballages en verre. La consignation existe depuis longtemps dans le circuit des CHR (Cafés, Hôtels et Restaurants) en France et est davantage développée à destination des consommateurs fi naux sur certains marchés géographiques du Groupe. La volonté de Verallia de participer au développement du réemploi et de la consigne est portée par son Président-directeur général : « Le réemploi et la consigne sont une des composantes majeures de l'économie circulaire et une grande tendance sociétale. Le réemploi et la consigne sont plus développés sur certains de nos marchés - en Allemagne par exemple - que dans d'autres. Ce mouvement est inéluctable quels que soient les marchés, et nous devons y contribuer et le promouvoir en travaillant notamment avec nos partenaires locaux. »

Verallia travaille en partenariat avec les associations verrières (la FEVE en Europe, ABIVIDRO au Brésil), les collectivités locales, les éco-organismes de verre (CITEO en France, ECOVIDRIO en Espagne, COREVE en Italie…) et les entreprises de traitement de calcin. En l'absence de système de collecte du verre ménager, comme au Chili ou en Argentine, Verallia agit en son nom propre en lançant des campagnes de collecte en partenariat avec des villes proches des usines.

En 2020, la plateforme consommateurs Friends of Glass a mis en place diff érentes campagnes nationales - comme « Vote for Glass » en France ou la campagna delle « Grandi Stazioni » en Italie - coordonnées au niveau européen par la FEVE avec l'objectif de participer activement au débat sur l'impact environnemental et santé, du choix d'un emballage.

Friends of Glass – Campagne espagnole CHINCHIN via Anfevi

En Espagne via la communauté Friends of Glass -Anfevi- la campagne CHIN CHIN a été lancée sur les réseaux sociaux de juin à septembre 2020. Grâce à une vidéo YouTube et à des posts sur les réseaux sociaux Instagram et Tik Tok, la campagne a comptabilisé plus de 5,6 millions de vues.

LE DÉVELOPPEMENT DE LA CONSIGNE CHEZ GEROLSTEINER BRUNNEN EN ALLEMAGNE

La conception de la nouvelle bouteille d'eau minérale de 0,75 l pour Gerolsteiner Brunnen est un design durable car consigné, et optimisé en poids. Cela signifi e qu'elle est aussi légère que son utilisation comme bouteille réemployable le permet. Cette bouteille pèse ainsi 6 % de moins que la bouteille consignée standard de référence. De plus, le design moderne de la bouteille permet une très bonne prise en main.

— (1) https://www.friendsofglass.com/fr/ecology-fr/soucieux-de-lenvironnement-les-consommateurs-europeens-achetent-de-plus-en-plus-demballages-en-verre/

— (2) Source FEVE : enquête indépendante InSites a été menée fi n 2019 et fi nalisée en 2020 par la société d'études de consommation InSites Consulting, ciblant les consommateurs âgés de 25 à 65 ans dans 13 pays européens. — (3) Plus de 15 secondes.

Friends of Glass – Campagne française #Votezleverre

Via la communauté Friends of Glass, Verallia France a lancé le 15 septembre 2020 sur les réseaux sociaux sa campagne engagée et décalée #Votezleverre. Composée de huit vidéos, cette campagne rappelle aux amateurs de vin les atouts du verre comme sa composition, sa recyclabilité infi nie, ses qualités de préservation, sa diversité de formes, couleurs, contenances. Cette campagne a comptabilisé plus de vues(3) et personnes sur les réseaux sociaux (192K via Facebook(3), 294K via Instagram et 17k via Twitter).

	objectif 2025	2020	2019	2018
Taux d'utilisation du calcin externe dans la production (sur nos 32 sites verriers, toutes usines, toutes teintes et tous modèles confondus).	59 %	51,6%	49 %	47 %
Taux de collecte du verre ménager en Europe.	90 %(2)	N/A	N/A	76 %
Tonnes de calcin externe réutilisées par les sites.	N/A	2,9 Mt	2,9 Mt	2,8 Mt

ANALYSE DE NOS RÉSULTATS

Pour rappel, la disponibilité de calcin dans chaque pays varie en fonction des volumes collectés, de leur qualité et de la capacité de traitement locale. À noter, le taux d'utilisation du calcin externe au niveau monde a progressé de 5,3% (51,6% en 2020 versus 49% en 2019).

La signature d'un membership sous le signe de l'économie circulaire

Le 16 octobre 2020, signe l'annonce de notre collaboration avec la @EllenMacArthurFoundation. Le leadership et l'expertise inspirants de la Fondation en matière d'économie circulaire nous aideront à accélérer les progrès dans nos trois domaines de travail : accélérer l'innovation dans la chaîne de valeur du verre, encourager la réutilisation et se mobiliser pour davantage de verre recyclé.

Cette collaboration est une excellente opportunité pour Verallia de travailler avec des penseurs de premier plan, et encore plus étroitement avec tous les partenaires de notre chaîne de valeur, pour conduire la transition vers l'économie circulaire du verre. Rejoindre la @EllenMacArthurFoundation c'est franchir une nouvelle étape passionnante pour faire du verre le matériau le plus durable.

NOS RÉSULTATS

— (1) Toutes teintes,bouteilles, sites confondus.

— (2) objectif 2030. https://feve.org/about-glass/introducing-close-the-glass-loop/

La protection des ressources en eau est l'une des problématiques environnementales les plus importantes pour Verallia. Même si les consommations sont optimisées et réduites, l'utilisation de la ressource en eau est indispensable au process verrier principalement comme source de refroidissement du verre en fusion et des équipements.

OPTIMISER L'UTILISATION DE L'EAU ET RÉDUIRE NOSDÉCHETS

LA GOUVERNANCE

La gouvernance en matière d'eau et de déchets est dirigée par les responsables EHS. La direction générale est décisionnaire quant à la partie investissements (cf. Organigramme simplifié de la fonction EHS du chapitre « Garantir la sécurité et la santé de tous »).

UNE POLITIQUE POUR RÉDUIRE L'UTILISATION DE L'EAU

La politique de Verallia en matière de préservation des ressources en eau a pour but d'agir à la fois sur les aspects quantitatifs et qualitatifs. Elle doit nous permettre de réduire nos consommations, d'éviter les nuisances dues à des déversements et de respecter nos limites d'émissions. Redéfinie en 2018, elle a permis d'aligner les plans d'action de l'ensemble des sites Verallia autour d'objectifs communs.

NOS PLANS D'ACTION

RÉDUIRE DE 5 % LA CONSOMMATION D'EAU/ TVE

dans les usines verrières entre 2015-2020 et 2020-2025

NOTRE OBJECTIF CLÉ

RÉDUIRE LES USAGES D'EAU POUR LA PRODUCTION

Pour refroidir le calcin ou les équipements et économiser ainsi la ressource en eau, les circuits d'eau de Verallia fonctionnent en boucles semi-fermées. Dans la plupart de nos usines, l'eau est traitée puis recyclée pour de nombreux usages de refroidissement. Une partie de l'eau utilisée est évaporée, concentrant ainsi les impuretés. Afin de garantir un niveau de qualité satisfaisant du verre produit, des apports en eau extérieure sont alors nécessaires.

Le premier poste de consommation d'eau est le refroidissement des chutes de production. Si une partie de la production n'a pas le niveau de qualité attendu, le verre considéré comme une chute de production est alors refroidi pour être transporté puis recyclé dans le four. L'eau de refroidissement est débarrassée des restes d'huiles et des particules, puis réutilisée pour refroidir de nouvelles chutes de production. Ce processus de réutilisation peut s'effectuer plusieurs fois, à l'aide d'un contrôle des concentrations ; les pertes étant compensées par des ajouts.

Les eaux de refroidissement des équipements (compresseurs par exemple) sont le deuxième poste de consommation d'eau. Ces circuits fonctionnent en boucles fermées grâce à des tours aéroréfrigérantes.

D'autres usages d'eau ponctuels sont destinés à la reconstruction des fours.

Le « Standard Eau » regroupe 17 règles d'or pour la préservation des ressources en eau. Elles décrivent comment les sites doivent réduire leurs consommations notamment grâce à :

un maintien de l'état de leur réseau : suivi précis des consommations, recherche périodique des fuites et des problèmes de connexion.
la réduction des pertes et de la consommation : récupération des eaux pluviales de toiture et réduction des pertes dans les circuits de refroidissement de l'eau. Les procédés de production sont aussi optimisés pour réduire leur consommation d'eau : ainsi le refroidissement des lames qui coupent le verre en fusion pour créer les gouttes de verre destinées à devenir des bouteilles a été optimisé de façon à réduire de 80% la consommation d'eau.

• la réutilisation : par exemple les eaux de déconcentration des tours de refroidissement sont utilisées pour le refroidissement des chutes de production. En effet, les exigences de qualité des eaux de refroidissement des équipements sont plus élevées que celles des eaux de refroidissement des chutes de production. Le refroidissement de ces dernières peut donc être fait en utilisant les effluents de refroidissement des équipements.

L'EAU

ASSURER LA QUALITÉ DE NOS REJETS EN EAU

La qualité des rejets est assurée grâce à la mesure de la qualité des effluents par des laboratoires indépendants. Les sites doivent s'assurer de la conformité de leurs rejets d'eaux usées par rapport à leurs limites réglementaires.

Le « Standard Eau » contient également les exigences de protection du milieu naturel. Pour éviter les pollutions accidentelles, les sites doivent s'assurer :

du bon étiquetage de tous les stockages de produits,
de la mise en place de bacs de rétentions et de la vérification de leur état,
de la qualité des eaux de ruissellement.

LE DÉPLOIEMENT DU STANDARD EAU ET L'AMÉLIORATION CONTINUE

Dans la même démarche que celle appliquée aux problématiques de sécurité ou de qualité, le déploiement du standard « Standard Eau » se fait site par site. Il est renforcé par un coaching des équipes locales assuré par les experts de chaque région, ou par ceux du Groupe, dans un suivi commun de l'ensemble des sujets Environnement, Hygiène et Sécurité.

Tout incident majeur fait l'objet d'une analyse de cause racine, qui permettra ensuite d'ajuster la mise en œuvre des standards, voire également les standards si nécessaire, suivant la démarche d'amélioration continue utilisée par Verallia.

Déclaration de Performance Extra-Financière 2020 VERALLIA

	objectif 2025	2020	2019	2018
Consommation d'eau (m3 /tonne de verre emballée)	-5 % vs 2020	0,582 (-7,6% vs 2019)	0,630 (+8,1% vs 2018)	0,583 (+2,5% vs 2017)
Prélèvements totaux d'eau (m3 )	N/A	3 273 730	3 671 417	3 389 114

ANALYSE DE NOS RÉSULTATS

La consommation d'eau pour 2020 s'établit à 0,582 m3 par tonne de verre emballée, une réduction de 7,6 % par rapport à 2019, et de 5,5% par rapport au niveau de 2015, en ligne avec l'objectif de 5% de réduction par rapport au niveau de 2015.

Il faut noter également les fortes économies en eau réalisées dans les zones à fort stress hydrique que sont le sud de l'Europe et l'Amérique latine, où la réduction de la consommation en 2020 a dépassé 10% par rapport à 2019.

CONTINUER À RECYCLER NOS DÉCHETS

Les usines verrières génèrent peu de déchets, dans la mesure où 100% des matières premières sont transformées en verre, lequel est recyclé en cas de défauts. À ces faibles déchets s'ajoutent toutefois à intervalles réguliers les déchets issus des reconstructions de fours. Pour l'ensemble de ces déchets, Verallia s'attache à maximiser le recyclage.

En 2020 le taux de recyclage a atteint 65,5%, ce pourcentage incluant les déchets de reconstruction, et l'objectif du Groupe est de l'augmenter de un point par an d'ici à 2025. Chaque site du Groupe a mis en place des indicateurs et un suivi du taux de recyclage, et travaille sur des solutions locales visant à valoriser ses déchets.

LE RECYCLAGE DES DÉCHETS CHEZ VERALLIA

NOS RÉSULTATS

AUGMENTER CHAQUE ANNÉE NOTRE TAUX DE RECYCLAGE DE 1 POINT

NOTRE OBJECTIF CLÉ

Villa Poma, Italie

Déclaration de Performance Extra-Financière 2020 VERALLIA

RÉDUIRE CONSIDÉRABLEMENT LES ÉMISSIONS DE CO2 DE NOS ACTIVITÉS

— (1) Émissions liées à l'extraction, la production et le transport des combustibles utilisés par Verallia.

NOTRE ENGAGEMENT AUTOUR DE L'INITIATIVE SCIENCE BASED TARGETS

C'est dans un contexte de changement climatique majeur, et avec le souci de minimiser l'empreinte carbone de nos produits pour répondre aux exigences de nos clients et aux aspirations des consommateurs, que nous renforçons notre stratégie environnementale.

Le verre est un matériau sain, recyclable à l'infi ni sans perte de valeur, dont la mission première est d'emballer, protéger et transporter les aliments et boissons. Cependant, sa fabrication implique aujourd'hui une forte empreinte carbone : en 2020, chaque tonne de verre emballée représentait 0,5 tCO2 d'émissions. Il est donc essentiel de faire évoluer l'outil industriel actuel dans une démarche de réduction des émissions de CO2 (1).

Le poste d'émission le plus fort au sein de nos usines est le poste de fusion verre (la fusion étant la mise en température de matières solides - sable, calcin, carbonate de soude, carbonate de calcium - pour arriver à un mélange vitrifi é homogène). Le schéma simplifi é ci-dessous montre la répartition de nos émissions de carbone ; les pourcentages sont donnés à titre informatif et sont susceptibles d'évoluer. Les pourcentages des scopes 1 et 2 sont donnés en regard du total fusion et hors fusion.

En 2020, le Groupe a souhaité renforcer son engagement dans la lutte contre le changement climatique et défi nir une trajectoire carbone compatible avec l'objectif de l'Accord de Paris qui vise à contenir l'élévation de la température moyenne de la planète nettement en-dessous de 2°C par rapport aux niveaux préindustriels. Cette volonté s'est traduite par l'adhésion de Verallia à la Science Based Targets initiative. Verallia s'engage donc à réduire ses émissions de carbone des scopes 1 et 2 de 27,5 % d'ici 2030 par rapport à 2019, soit une réduction annuelle de 2,5% des émissions de gaz à eff et de serre (GES) par rapport à l'année de référence.

Verallia a défi ni cette trajectoire en s'appuyant à la fois sur la réalisation de son empreinte carbone en 2019, qui a permis d'identifi er les principaux postes d'émission, ainsi que sur une feuille de route alliant l'amélioration de l'outil industriel afi n de le rendre plus effi cace énergétiquement, l'éradication des pertes énergétiques, l'intégration de la problématique climat dans la conception des produits et la compensation carbone.

Cet objectif de réduction vient compléter la stratégie ESG proposée par le Président-directeur général et validée par le Comité de développement durable en 2019, qui fi xait déjà des objectifs de réduction des émissions de GES d'ici 2030. Ces objectifs couvrent l'ensemble des activités de Verallia, à l'exception des émissions des bureaux, des sites de décor et des sites de traitement de calcin qui représentent moins de 5% des émissions de GES totales scopes 1 et 2.

NOTRE OBJECTIF

Cette année, le Groupe a également confi rmé son engagement en faveur de la lutte contre le réchauffement climatique et sa volonté d'aller encore plus loin dans l'identifi cation de moyens de mitigation des risques climatiques. Cela s'est notamment traduit par la première participation de Verallia au CDP Climate Change, et l'obtention du score A-.

Déclaration de Performance Extra-Financière 2020 VERALLIA

En 2020, le Groupe a complété l'évaluation de son empreinte carbone globale, sur la base de l'année 2019, en estimant ses émissions scope 3 afin de comprendre les postes d'émission sur l'ensemble de sa chaîne de valeur, et cibler ses actions dans l'objectif de réduire son empreinte carbone. La répartition des émissions de CO2 de Verallia est la suivante :

L'estimation de nos émissions scope 3 2019 a révélé que celles-ci sont principalement dues aux postes suivants :

Ce premier travail d'estimation des émissions scope 3 nous a donc permis d'identifier les principaux postes d'émissions en dehors de nos opérations, et de lancer une réflexion sur les plans d'action à mettre en œuvre afin de réduire davantage l'empreinte carbone du Groupe.

Achats de produits et services (45% des émissions scope 3)

Emissions liées à l'énergie non incluses dans les scopes 1 et 2(1) (21% des émissions scope 3)

Transport et distribution(2) (14% des émissions scope 3)

— (2) Transport et distribution amont, interne et aval.

SCOPE 2

BILAN CARBONE 2019 VERALLIA

Déclaration de Performance Extra-Financière 2020 VERALLIA

RÉDUIRE NOTRE EMPREINTE

LA GOUVERNANCE

Afi n d'aligner nos objectifs et d'actionner l'ensemble des leviers de réduction, Verallia a mis en place une gouvernance robuste reposant sur une organisation spéciale nommée "#Engagement énergie climat" pour assurer la prise en compte des enjeux climatiques dans la stratégie du Groupe. Cette gouvernance est présentée dans le schéma ci-dessous :

NOS POLITIQUES ET PLANS D'ACTION

Le plan de réduction des émissions CO2 de Verallia s'articule autour de trois axes principaux :

1 Matières premières

La réduction des émissions liées aux matières premières qui entrent dans la composition du verre

2 Sites industriels

L'amélioration de l'effi cacité énergétique dans les sites industriels

3 Énergies renouvelables

L'utilisation d'énergies renouvelables ou à faible émission de CO2

MAXIMISER L'UTILISATION DE VERRE RECYCLÉ

Le premier levier consiste à augmenter l'utilisation de verre recyclé (calcin) dans l'élaboration du verre chez Verallia. En eff et, le calcin contribue à double titre à la réduction des émissions de CO2 : son besoin en énergie pour fondre est moindre, il permet donc de réduire la consommation d'énergie de fusion, et il ne relâche pas de CO2 lors de sa fusion, à l'inverse du calcaire et du carbonate de calcium.

Verallia a donc pour objectif d'atteindre en 2030 un taux d'utilisation de calcin de 66%, contre 49% en 2019, générant une réduction des émissions de CO2 d'environ 8%. Pour atteindre cet objectif, Verallia investit à toutes les étapes du recyclage : la promotion de la collecte, en liaison avec les collectivités locales ou les associations verrières, l'amélioration du processus de recyclage, dans ses propres usines de recyclage ou en étroite collaboration avec les fournisseurs recycleurs, l'optimisation du processus de fusion dans ses usines pour maximiser l'intégration du verre recyclé sans impacter la qualité des produits fi nis.

Directeur de l'excellence industrielle >		Rôle : Anime des revues mensuelles des diff érents plans d'action, et assure la transversalisation des bonnes pratiques et innovations testées localement en vue de les déployer sur l'ensemble du groupe.

Managers zones géographiques	>	Rôle : Assurent le suivi des objectifs des équipes.

Coordinateurs usines	>	Rôle : Veillent à l'application des plans d'action et à l'atteinte des objectifs.

Président-directeur général	>	Rôle : Détermine la démarche climat globale.
Conseil d'administration	>	Rôle : Examine la stratégie climatique, les politiques, plans d'action et objectifs proposés avec le comité de développement durable, les valide et s'assure qu'ils sont bien suivis par les correspondants RSE de chaque région.
Comité de développement durable	>	Rôle : Rend compte trimestriellement au Conseil d'administration des principaux enjeux et objectifs climat et de leur alignement avec la stratégie globale du groupe.

Comité de pilotage #Engagement énergie climat
Membres :		Fréquence de réunion : au moins une fois par trimestre.
• Président-directeur général, • Directeur des opérations,		Rôle : Assure le suivi opérationnel du déploiement des projets climat.
• Directeur technique,
• Directeur du plan, • Responsable développement durable,

UTILISER DES MATIÈRES PREMIÈRES DÉCARBONÉES

Le deuxième axe de réduction consiste à développer des alternatives aux matières premières carbonées qui viennent compléter le calcin dans la composition du verre, en particulier le carbonate de calcium et le carbonate de sodium. Pour cela les équipes R&D de Verallia vont tester diff érentes alternatives potentielles, soit non carbonées, soit renouvelables, et investissent notamment dans un laboratoire d'essais au sein du centre technique de Chalon-sur-Saône en France.

L'objectif de Verallia est d'obtenir une réduction de 3% de ses émissions de CO2 à travers l'intégration de ces matériaux alternatifs.

1 PLAN D'ACTION MATIÈRES PREMIÈRES (SCOPE 1)

PLAN D'ACTIONS EN LIGNE AVEC L'OBJECTIF DE RÉDUCTION SBT -27.5% Des investissements d'environ 220 millions d'euros jusqu'en 2030 PLAN D'ACTION EN LIGNE AVEC L'OBJECTIF DE RÉDUCTION SBT -27,5% Des investissements d'environ 220 millions d'euros jusqu'en 2030.

L'objectif de Verallia est d'atteindre en 2030 une réduction de 34,5% de ses émissions scopes 1 & 2 par rapport à 2019 à travers ces axes principaux, ce qui permettra d'absorber une croissance en volume de 7% sur la même période, pour une réduction en valeur absolue de 27,5%.

LA RÉDUCTION DES ÉMISSIONS DE FUSION EN DIMINUANT LES CONSOMMATIONS DE FIOUL

Historiquement les fours verriers brûlaient du fioul pour chauffer les éléments composant le verre et permettre leur fusion. Depuis quelques années le gaz naturel a remplacé le fioul, ce qui permet une réduction de CO2 pour la même quantité d'énergie, mais nécessite des modifications au niveau du pilotage des fours.

À ce jour, l'ensemble de notre parc fonctionne à 84 % de gaz, 10 % de fioul et 6 % d'électricité sur la partie fusion, et cinq pays ont fini leur conversion complète avec des fours fonctionnant à 95 % de gaz et 5 % d'électricité (Allemagne, Ukraine, Russie, Espagne - hors Îles Canaries - et Portugal).

L'objectif de Verallia est d'éliminer complètement l'utilisation du fioul et de continuer à diminuer les émissions en augmentant la part d'électricité ou en intégrant de l'hydrogène dans le gaz naturel. Ces modifications donnent lieu à différents essais de développement sur les sites du Groupe, le pilotage des fours devant à chaque fois être redéfini et validé sur l'ensemble des performances industrielles.

L'AMÉLIORATION DES OUTILS INDUSTRIELS EXISTANTS

Tout au long de la durée de vie de nos fours (de 10 à 12 ans, voire dans certains cas 14 ans), le Groupe procède à des améliorations visant à réduire leurs consommations d'énergie. Cela se concrétise par exemple par des améliorations en matière d'étanchéité et d'isolation thermique, d'optimisation de la température du verre, de réglages de combustion ou encore d'ajustement des volumes d'air de combustion.

L'UTILISATION DES OUTILS DE L'INDUSTRIE 4.0 POUR OPTIMISER LA CONSOMMATION D'ÉNERGIE

L'énergie étant principalement consommée lors de la fusion du verre, l'investissement dans une industrie dite 4.0 représente un levier majeur afin de limiter notre impact sur l'environnement. Nous faisons donc évoluer nos usines en intégrant dans nos outils productifs l'Intelligence Augmentée (IA), afin de parvenir à l'excellence industrielle en utilisant le moins de ressources possible, tout en augmentant la satisfaction de nos clients.

Cette modernisation de l'outil industriel répond à un objectif global de maîtrise du processus de fabrication à chaque étape : productivité, gains énergétiques, qualité, maintenance et réduction des risques opérationnels. Elle passe par deux évolutions majeures :

La numérisation de notre appareil industriel : en installant une instrumentation connectée tout au long de la chaîne de production, nous recueillons en temps réel des données qui nous permettent de réguler, stabiliser et améliorer notre processus industriel automatiquement, d'améliorer la qualité de nos emballages en verre mais, surtout, d'optimiser la consommation d'énergie et de matières premières.
Le pilotage des fours assisté par un logiciel d'Intelligence Augmentée : ce système de contrôle avancé, mis en place sur l'ensemble de nos sites, s'appuie sur l'instrumentation connectée, l'analyse des données, l'apprentissage machine et l'expérience de nos fondeurs pour un pilotage quasi-automatique de nos fours. La majorité (53%) de nos fours en sont aujourd'hui équipés, et la première année d'exploitation a montré des gains de consommation d'énergie pouvant atteindre 2%.

La réduction des émissions liées à l'outil industriel est directement liée à l'efficacité énergétique, et se divise en de nombreux éléments, visant à améliorer à la fois la partie fusion et la partie hors fusion. L'ensemble de ces améliorations doit apporter une réduction de près de 11% des émissions de CO2 du Groupe à l'horizon 2030 par rapport à 2019.

L'ÉRADICATION DE TOUTES LES PERTES ÉNERGÉTIQUES

Une méthode structurée a été mise en place pour permettre une identification exhaustive des pertes énergétiques. Ce programme fait appel à différents types d'outils (audit énergétique, efficacité du rendement des équipements, détection de fuites, etc.).

L'étape suivante a permis de définir des projets d'éradication des pertes identifiées sur chaque site, ce qui se caractérise par la définition des objectifs, la constitution d'une équipe, le planning de travail et les indicateurs de performance industriels.

La mesure de performance s'effectue tous les mois. Chaque site étant confronté à des problématiques différentes, cette démarche locale permet d'identifier des améliorations sur l'ensemble de l'outil industriel, améliorations qui sont ensuite rapidement implémentées sur l'ensemble des sites.

Afin de réduire les entrées d'air de refroidissement dans ses fours, Verallia a développé des déflecteurs qui permettent de protéger les zones les plus sensibles des fours pour l'entrée d'air froid, une source de perte énergétique. Ces nouveaux équipements sont installés sur tous les fours neufs du Groupe, (avec des démarrages entre 2019 et 2021), et lors des réparations des fours existants.

« LE FOUR DU FUTUR » : VERS UNE RÉDUCTION DE 50 % DES ÉMISSIONS DE CO2 LIÉES À LA PRODUCTION DE VERRE D'EMBALLAGE

PLAN D'ACTION SITES INDUSTRIELS (SCOPE 1 ET 2) 2

Verallia s'est associé à 19 autres fabricants européens d'emballages en verre afin de développer et financer un projet pilote de construction du premier four électrique hybride de grande capacité fonctionnant avec 80 % d'électricité verte. L'utilisation massive d'électricité décarbonée en substitution des énergies fossiles permettra de réduire de 50% les émissions de CO2 associées à la production d'emballages en verre. Par ailleurs, avec cette nouvelle technologie hybride, l'industrie sera en mesure de produire plus de 300 tonnes d'emballages en verre par jour dans différentes teintes, en utilisant des niveaux élevés de verre recyclé. Le premier four devrait être construit en Allemagne en 2022 et une évaluation des premiers résultats est prévue pour 2023.

PATRICE SIATCHOUA DISTINGUÉ DU TROPHÉE INTELLIGENCE ARTIFICIELLE ET ENTREPRISE

PAR RH&M

Le 24 septembre 2020, Patrice Siatchoua, Data Scientist chez Verallia, a reçu au nom du Groupe, le Trophée Intelligence Artificielle et Entreprise. Ce prix, organisé par le groupe RH&M, met en lumière le rôle transformateur de l'Intelligence Augmentée dans les organisations. Il témoigne des avancées réalisées par Verallia en termes de transformation de l'outil industriel et d'utilisation de l'Intelligence Augmentée au service de l'excellence indus-

trielle.

-

LA RECHERCHE DE L'EXCELLENCE DANS LA QUALITÉ DE NOS PRODUITS

La qualité de nos produits est indispensable dans notre démarche de lutte contre le changement climatique. Un produit de mauvaise qualité ne pouvant pas être vendu représente en effet une dépense énergétique inutile et un déchet de production. Pour répondre à cette problématique, un plan d'amélioration qualité initié en 2019 est déployé au niveau du Groupe. Prenant en compte les leçons apprises sur les problèmes rencontrés, ce plan est réajusté annuellement. Il s'articule autour des deux axes suivants :

En raison de l'utilisation croissante de calcin et de la volonté du Groupe d'optimiser l'intégration de calcin externe et du sable de verre dans la production, le Groupe a décidé de lancer un projet d'alignement des exigences de qualité entre les sites verriers et les sites de traitement de calcin en France. Le lancement d'un plan qualité calcin externe et sable de verre visant à mettre sous contrôle ces ressources est ainsi prévu pour 2021.

1 La détection des défauts sur les produits finis

Afin d'améliorer la détection des situations pouvant conduire à des défauts de fabrication et ainsi à une mauvaise qualité des emballages en verre, Verallia a réévalué son parc de machines de contrôle d'aspect des pots et bouteilles en verre. En effet, ces machines permettent de contrôler la qualité des produits en fonction de leurs spécificités techniques et de l'exigence esthétique de nos clients. Ce plan affecte un parc de plus de 1200 machines, et se terminera en 2021.

2 La mise sous contrôle du processus de production

Anticiper la génération de défauts verriers c'est travailler sur nos process de production pour les rendre plus rapidement opérationnels et stables suite à notamment des changements de production. Pour y parvenir, Verallia a développé un progiciel permettant d'agir sur les paramètres de production afin d'éviter la survenance de situations à risques pouvant dégrader la qualité des produits. Ce progiciel, permet de renseigner les paramètres du processus de fabrication (séquencement des micro-opérations lors du formage des bouteilles et pots) en amont du lancement de la production. Le progiciel est alors en mesure d'anticiper les potentielles situations à risques liées aux paramètres renseignés et ainsi, d'être corrigés et optimisés en amont du lancement de la production pour éviter la survenance de ces situations. A fin 2020, le taux d'utilisation de ce programme par les sites Verallia était de 90%.

LA RÉCUPÉRATION DE LA CHALEUR FATALE

Des initiatives s'appuyant sur les principes d'économie circulaire permettent la récupération de l'énergie consommée, en extrayant la chaleur fatale de nos installations pour le chauffage de bâtiments du Groupe ou de villes voisines, tel que cela a été mis en œuvre en Allemagne il y a quelques années ou en France récemment.

L'INTELLIGENCE AUGMENTÉE POUR AMÉLIORER LA QUALITÉ DU VERRE

En 2020, un outil d'Intelligence Augmentée, a été développé afin de détecter et d'identifier plus rapidement les inclusions présentes dans le verre. Les inclusions étant dues à la présence d'un matériel non fondu lors du processus de fusion et ayant l'apparence d'une pierre. À travers une image microscopique de l'inclusion, l'outil est capable de déterminer le type d'inclusion observé (nature de la pierre contenue dans le verre) et ainsi de guider les opérateurs dans l'identification de la source de l'inclusion afin de la corriger. Cet outil doit être déployé sur l'ensemble des sites verriers de Verallia.

UTILISATION DE LA CHALEUR DES FUMÉES À DES FINS ÉNERGÉTIQUES | MAHOU-SAN MIGUEL & VERALLIA ESPAÑA

L'installation d'une chaudière de récupération de chaleur permet d'utiliser la chaleur des fumées du four de Burgos pour générer de la vapeur saturée sèche utilisée pour les lignes de production de notre client et voisin Mahou-San Miguel. Cela représente une réduction de 60% de la consommation de gaz naturel et des émissions de CO2 de notre client et pour Verallia, une réduction de 40% de la température résiduelle résultant du processus de fusion.

Ce projet permet de :

> Générer un flux de vapeur pour les lignes de production de Mahou-San Miguel.
> Diminuer la consommation de gaz naturel de Mahou-San Miguel et ainsi ses émissions de CO2.
> Établir une synergie entre les deux usines pour optimiser les ressources et les bénéfices environnementaux pour la ville.

Mariano NAVARRO - Mahou - San Miguel et Paolo PINTO TAVARES - Verallia ESPAÑA

Déclaration de Performance Extra-Financière 2020 VERALLIA

VERS UNE ÉLECTRICITÉ PLUS « VERTE »

Les consommations d'électricité de nos sites verriers et non verriers représentent le plus gros poste d'émissions de CO2 du Groupe pour le scope 2. L'accès durable à des sources d'énergies renouvelables compétitives représente donc un levier important pour atteindre notre objectif de réduction de nos émissions de CO2. Ainsi, la réduction du contenu carbone de notre mix électrique complètera l'eff et vertueux de l'amélioration de l'effi cacité énergétique de nos unités de production.

C'est pourquoi le Groupe a établi en 2020 une stratégie d'approvisionnement qui favorise l'électricité renouvelable. Sa mise en œuvre dépendra de l'off re disponible dans chaque pays. L'objectif de Verallia est d'atteindre 40% d'électricité certifi ée renouvelable dans son mix global à l'horizon 2025.

L'UTILISATION DE BIOGAZ COMME UNE ALTERNATIVE AU GAZ NATUREL

Le gaz naturel brûlé dans nos fours reste de loin la principale source de génération de CO2 des usines Verallia. Son remplacement par des biogaz comme le méthane permettrait de rendre cette combustion neutre en termes de CO2 grâce à ce mode de production renouvelable.

Deux projets sont en cours d'étude en France et en Allemagne afi n de valider les éléments techniques mais aussi économiques de ce type de combustible. Une fois cette validation faite, l'utilisation de méthane ne sera viable que si le méthane est produit à proximité des sites verriers.

Enfi n cette production de méthane nécessitera de la matière première, par exemple des déchets qu'il faudra approvisionner. C'est un écosystème entier à mettre en place, parfaitement en ligne avec notre logique d'économie circulaire.

L'objectif de Verallia est d'alimenter l'équivalent de trois fours avec 100 % de biogaz en 2030.

Le troisième axe majeur de réduction des émissions de Verallia se focalise sur l'utilisation d'énergies renouvelables. L'objectif du Groupe est d'atteindre là aussi une réduction d'environ 12% de ses émissions à l'horizon 2030 grâce à ces actions par rapport à 2019.

ÉLECTRICITÉ D'ORIGINE RENOUVELABLE CERTIFIÉE : UNE ORIENTATION STRATÉGIQUE DÉJÀ EN PLACE

À chaque fois que cela est possible, Verallia privilégie l'achat d'énergie certifi ée d'origine renouvelable. En appliquant cette stratégie forte, plusieurs pays ont déjà pu bénéfi cier de cette possibilité : au Brésil, l'électricité achetée par le Groupe est 100% hydro-électrique.

Pour ses sites en Espagne et au Portugal, le Groupe a pu sécuriser un approvisionnement 100% certifi é renouvelable pour toute l'année 2021.

Enfi n, le site de Mendoza en Argentine couvre 50% de ses besoins avec de l'électricité éolienne.

100 %

de sites certifi és ISO 9001

LA PRODUCTION D'ÉLECTRICITÉ SUR NOS SITES

3 PLAN D'ACTION ÉNERGIES RENOUVELABLES OU À FAIBLE TAUX D'ÉMISSIONS DE CO2

Le Groupe étudie enfi n la possibilité d'équiper certains de ses sites de panneaux solaires afi n de produire sur place une partie de l'énergie électrique nécessaire au fonctionnement des sites. Un premier projet est lancé sur le site de Figueira da Foz au Portugal, et d'autres installations sont à l'étude, notamment sur nos sites situés dans le sud de l'Europe.

PANNEAUX SOLAIRES : UN PREMIER PROJET AU PORTUGAL

Sur le site de Figueira da Foz, des panneaux solaires vont être installés sur les toits des entrepôts, ainsi que sur certaines des zones non construites du site, pour une surface totale de 31 000 m2 . Cette installation devrait couvrir environ 12% des besoins du site, et permettra une réduction de 1.5% des émissions de CO2 du site. La mise en service est prévue pour la fi n de l'année 2021.

STATUT "committed"

DÉVELOPPER L'ÉCO-CONCEPTION POUR DES PRODUITS RESPONSABLES

	objectif 2025	2020	2019	2018
Émissions directes de CO2 (scope 1)	—	2 378 086	2 479 512	2 548 698
Émissions indirectes de CO2 (scope 2)	—	562 108(1)	610 653(1)	496 217
Émissions scopes 1 et 2 en valeur absolue	2 626k En ligne avec la trajectoire well below 2°C(2) = -27.5% en 2030 vs 2019	2 940 194(1) 3 090 165(1)		3 044 915
tCO2 émises/ tonne de verre emballée scope 1 & 2	—	0,523	0,531	0,523
% d'amélioration des réclamations	-50% en 2020 par rapport à 2017 -35% en 2025 par rapport à 2020	-53% versus 2017	-46% versus 2018	-25% versus 2017
Taux d'énergie renouvelabe ou à bas carbone	atteindre 60% en 2025	34%	N/A	N/A
Taux d'utilisation de calcin externe	+10 points par rapport à 2019	51,6%	49%	47%

ANALYSE DE NOS RÉSULTATS

En 2020, Verallia a dépassé son objectif de réduction des émissions de CO2 en quantité, avec une réduction de 4% pour le scope 1, et 7,9% pour le scope 2, pour un total de 4,8% sur les scopes 1 et 2, à comparer avec l'objectif de 2,5% par an nécessaire pour atteindre les objectifs SBT de 2030. En revanche, la réduction par tonne de verre n'a pas atteint notre objectif de 2,5%, mais seulement 1,5%. Il faut noter cependant que l'objectif a été atteint dans tous les pays où le Groupe opère, à l'exception de la France. En eff et, l'impact du Covid-19 a été plus important en France, entraînant des fermetures de lignes de formage (ce qui augmente le CO2 par tonne de verre, le four devant rester actif) mais aussi par des mouvements sociaux qui n'ont pas eu lieu dans les autres pays.

Les résultats qualité du Groupe continuent de leur côté leur progression, avec une nouvelle réduction signifi cative du nombre de réclamations : le Groupe a ainsi atteint son objectif de réduction de plus de 50% par rapport au niveau de 2017, avec une diminution de 53% entre 2020 et 2017. Le Groupe va cependant poursuivre ses eff orts, de façon à réduire signifi cativement les pertes sur ses lignes de production.

— (1) Pour rendre compte de nos objectifs et de nos résultats concernant les émissions de CO2 scope 2, la méthode de calcul utilisée sera « market-based » (basée sur le marché) selon la défi nition du GHG standard protocol (protocole standard sur les Gaz à eff et de serre). Cette méthode « market-based » considère les émissions de gaz à eff et de serre émises par les producteurs auprès desquels Verallia achète contractuellement de l'électricité.

La méthode de calcul « location-based » (basée sur la géographie) a été utilisée jusqu'en 2019. Elle prenait en compte les facteurs d'émission moyens de la production d'énergie par lieux géographiques défi nis. Pour 2019 voici l'écart entre les deux méthodes de calcul : scope 2 « location-based » = 487 825 tonnes de CO2, « market-based » = 610 653 tonnes de CO2.

— (2) Nettement en-dessous de 2°C.

Dans le secteur des boissons et des produits alimentaires, les emballages en verre sont essentiels : ils assurent le conditionnement, la qualité, la sécurité des produits et véhiculent leur identité. L'emballage en verre, sain et inerte, est déjà en lui-même un modèle d'économie circulaire car recyclable à 100 % et à l'infini. Toutefois, l'application d'une démarche rigoureuse d'éco-conception permet de réduire son empreinte environnementale et notamment son impact carbone.

Cela se traduit d'abord par l'intégration de verre recyclé "calcin" car plus on ajoute de matières recyclées moins on utilise de matières premières et moins on émet de CO2 tel que détaillé dans le chapitre "Être un acteur majeur de l'économie circulaire".

Cela se traduit ensuite par un travail d'éco-conception visant notamment à optimiser les bouteilles et pots, tout en conservant un niveau équivalent de valeur perçue par le consommateur fi nal. Des choix liés aux caractéristiques du produit peuvent ainsi améliorer signifi cativement son impact tout au long de son cycle de vie, comme la dimension ou l'usage qui impactent le poids, le choix de sa teinte, l'optimisation de sa palettisation et le choix des circuits courts lorsque cela est possible. Tous ces leviers sont pris en compte lors du développement des produits.

Pour suivre l'évolution du poids des bouteilles et pots standards proposés au catalogue, nous utiliserons comme indicateur de performance l'évolution de l'index alpha(2), communément utilisé par les verriers. Il permet de normaliser le poids par rapport à une capacité et ainsi de comparer le degré d'allègement des diff érents contenants au catalogue.

RÉDUIRE DE 3% LE POIDS DE NOS BOUTEILLES ET POTS STANDARDS ET NON CONSIGNÉS

d'ici 2025(1)

LA GOUVERNANCE

La démarche d'éco-conception est décentralisée et intégrée au sein de chaque fi liale. Chaque pays dispose de sa propre organisation pour la déployer. Celle-ci est souvent portée par les 13 bureaux d'études de développement produits travaillant sur les produits écoconçus. La R&D intervient en support des bureaux d'études, et apporte des outils de conception adaptés aux enjeux d'éco-conception comme par exemple des outils de simulation de résistance.

L'équipe Développement Durable sensibilise les référents locaux à l'importance du produit dans la démarche de réduction d'empreinte carbone. Le marketing intervient pour les produits standards et les commerciaux pour les spécialités clients afi n d'accompagner les pays dans l'élaboration de plans d'action et ainsi leur permettre d'atteindre leurs objectifs en matière d'éco-conception.

En 2020, le Groupe a entrepris de fi xer un objectif à horizon 2025 de réduction du poids moyen de son off re produits Standards non consignés. Un nouvel indicateur a ainsi été défi ni afi n de suivre la performance de Verallia en matière d'éco-conception : l'index alpha.

Cet indicateur suivi au niveau global permet d'évaluer le rapport poids / capacité de nos emballages en verre. Il a servi de base à la défi nition de notre objectif Groupe de réduction de 3% du poids de nos bouteilles et pots standards et non consignés d'ici 2025. L'année 2021 sera consacrée à la défi nition de plans d'action permettant d'atteindre cet objectif.

NOS RÉSULTATS

Enfi n, la volonté de Verallia d'améliorer la performance environnementale de ses produits passe par la sensibilisation de l'ensemble de ses parties prenantes. En eff et ce sont nos clients qui défi nissent leur cahier des charges (esthétique/résistance, etc.) et qui guident ainsi le développement du design de leurs nouveaux produits. Certains ont une démarche d'éco-conception mature, certains ont besoin d'être accompagnés ; la sensibilisation au principe d'éco-conception est alors clé. Cette démarche de sensibilisation aux enjeux de développement durable et d'éco-conception a été poursuivie en 2020, malgré le contexte peu favorable lié à la pandémie de Covid-19, à travers des communications ciblées et des interventions sous divers formats.

DÉPLOYER UNE DÉMARCHE RIGOUREUSE D'ÉCO-CONCEPTION EN PARTENARIAT AVEC NOS CLIENTS ET LES SENSIBILISER À L'ÉCO-CONCEPTION

Verallia agit sur les leviers d'amélioration des impacts environnementaux, et en particulier sur ceux de ses articles dits « standards » développés en interne et disponibles pour tous les clients au niveau monde.

Verallia a été pionnier dans son secteur, en lançant dès 2009 une démarche d'éco-conception à travers la commercialisation de gammes de produits éco-conçus sous le nom ECOVA : « Eco » pour éco-conception et « Va » pour valorisation du produit.

La gamme « ECOVA » a été optimisée et développée pour maximiser le nombre d'articles par palettes. Ces produits éco-conçus réduisent en moyenne de 15 % les émissions de CO2 liées à la production et au transport(2).

— (1) Index alpha : le coeffi cient alpha est utilisé par de nombreux verriers (cf NF H 35077). Il détermine le degré d'allègement d'un article indépendamment de sa capacité, et permet donc de comparer plusieurs articles entre eux. Formule de calcul : poids / volume^0.8 selon la norme NF-H35077.

— (2) par rapport à des produits à usage et esthétique similaires sur un marché déterminé.

NOS POLITIQUES ET PLANS D'ACTION

Au Chili, Verallia a développé en 2015 une gamme de bouteilles sous l'appellation EGO (Enhanced Geometric Objects) afi n de satisfaire la demande de vins haut de gamme, sans rompre son engagement environnemental.

La gamme EGO se caractérise par :

> Des bouteilles aux piqûres très profondes (61 mm) qui créent un eff et d'optique permettant de garder l'impression de poids et de préciosité des bouteilles haut de gamme.
> Des bouteilles en moyenne 20 % plus légères que des bouteilles d'aspect similaire.

Une gamme éco-conçue premium dont les ventes sont passées de 100 000 en 2015 à plus de 7,7 millions de bouteilles en 2020.

La marge de manœuvre de Verallia est moindre sur les emballages en verre « spécifi ques », aussi appelés « spécialités clients », qui sont ceux développés spécialement à la demande d'un client, sur la base de son cahier des charges précis.

Le développement de « spécialités clients » écoconçues dépend donc directement du choix des clients. Verallia a toutefois un rôle de conseil lors de ces développements « spécialités » et recommande, dès que cela est pertinent, l'intégration de caractéristiques d'éco-conception. Par ailleurs, les clients intègrent de plus en plus les critères de performance environnementale dans leurs cahiers des charges.

Enfi n Verallia s'attache à impliquer ses clients dans des démarches de co-construction de produits éco-conçus. Ces collaborations donnent naissance à des produits répondant aux exigences strictes des clients de Verallia tout en ayant un impact environnemental réduit.

LA CO-CRÉATION D'UNE BOUTEILLE ALLÉGÉE AVEC NOTRE CLIENT CONCHA Y TORO AU CHILI

Pour le lancement de son vin Casillero del Diablo, le domaine chilien Concha y Toro a souhaité développer une bouteille spécialité éco-conçue en prenant pour modèle une bouteille de la gamme EGO. Par rapport à l'ancienne bouteille utilisée par Concha y Toro, le poids a été réduit de 9% (675g versus 745g).

Cela permet une économie de 210T de verre par an et un allégement du poids total des camions de 2,7T. La bouteille conserve cependant toutes

les caractéristiques premium de son design et notamment une piqûre très profonde avec une gravure du diable.

	objectif
	2025	2020	2019	2018
Nombre de bouteilles et pots vendus des gammes ECOVA et EGO	—	2 386	2 202	2 159
Index alpha(1)	15,5 en 2025	16	16	15,9

ANALYSE DE NOS RÉSULTATS

Les ventes de produits ECOVA ont connu une croissance de 8% en 2020, notamment grâce à une forte croissance des ventes de produits ECOVA Standards dans la catégorie « Vins Tranquilles ». L'index alpha pour les produits Standards non consignés est quant à lui resté stable versus 2020.

N.B concernant l'indicateur « Nombre de bouteilles et pots vendus des gammes ECOVA et EGO » : dans ce tableau les données 2018 et 2019 ont été ajustées par rapport aux chiff res communiqués dans la DPEF 2019 car certains articles ECOVA n'avaient pas été correctement libellés (ECV ou ECO au lieu de ECOVA) et par conséquent n'avaient pas été comptabilisés. Pour 2018, le chiff re était de 1.876 millions de bouteilles et pots versus 2.159 (chiff re intégrant les références qui n'avaient pas été comptabilisées). De même pour 2019, 1.894 versus 2.202 avec intégration.

NOS RÉSULTATS

LA CO-CONCEPTION DE BOUTEILLES DE SIROPS ÉCO-CONÇUES AVEC VÉDRENNE

En 2020, Verallia a poursuivi sa collaboration avec les sirops Védrenne pour le développement de bouteilles éco-conçues. Cette co-conception est née de la volonté commune de réduire l'impact environnemental des sirops.

Verallia a donc développé une bouteille allégée de 10 % par rapport au modèle original, permettant une diminution des émissions de CO2d'environ 10%.

La diminution du diamètre off re également une optimisation du conditionnement. Chaque camion transporte désormais 11 % de contenants en plus, soit une baisse signifi cative sur l'impact routier de ce produit.

Cette bouteille s'inscrit volontairement dans une logique de circuits courts : elle est produite sur le site Verallia de Chalon-sur-Saône, distant de seulement 30 km du site d'embouteillage de Védrenne. Ergonomique et esthétique, ce nouveau design traduit l'authenticité de la marque et sa sensibilité aux problématiques environnementales.

Pour Verallia, l'engagement climat n'est pas un axe de différenciation mais une évidence. En parallèle de son engagement à réduire les émissions de CO2, le Groupe finance notamment des projets de plantations d'arbres au plus près de ses sites, et des projets de séquestration carbone au travers de programmes certifiés.

CONTRIBUER À LA PRÉSERVATION DES FORÊTS ET COMPENSER 1% DE NOS ÉMISSIONS DE CO2

Nous avons établi un programme climat en trois volets :

LA PLANTATION D'ARBRES afi n de restaurer les écosystèmes et de participer activement à la lutte contre le changement climatique tout en veillant à soutenir les communautés agricoles.
DES PROJETS DE COMPENSATION CARBONE grâce au soutien de programmes d'agroforesterie et de reforestation en Amérique latine ; le climat tropical permet la croissance rapide des arbres et donc une séquestration effi cace du carbone. Cette compensation quantifi able en crédits carbone contribue à des projets sociaux en faveur des communautés locales.
UN PROGRAMME D'INTÉGRATION ENVIRONNE-MENTALE DES SITES DE PRODUCTION VERALLIA afi n de préserver l'écosystème local et d'intégrer au mieux les sites grâce à des projets d'aménagement paysager qui contribuent au bien-être de nos salariés.

Nous travaillons ce programme avec l'entreprise PUR Projet. Ils ont pour objectif de soutenir et fi nancer les petits producteurs, agriculteurs, forestiers et organisations agricoles afi n de promouvoir la conservation et la restauration des écosystèmes et des espèces en danger, et ce grâce à des entreprises engagées.

Afi n de renforcer son engagement climatique et de soutenir des projets à impact environnemental et social signifi catifs, Verallia mène des projets de plantation d'arbres en privilégiant principalement les pays dans lesquels le Groupe est implanté industriellement.

Planter et faire pousser un arbre est l'une des meilleures solutions pour restaurer l'équilibre en carbone sur Terre. L'agroforesterie et la reforestation sont parmi les moyens les plus effi caces pour combattre le changement climatique.

En 2020, Verallia a fi nancé en partenariat avec PUR Projet, sept projets de reforestation et d'agroforesterie diff érents dans six pays pour un budget de 215 625 euros. Ces projets sont mis en œuvre en partenariat avec les communautés locales et sont pensés pour assurer un impact social et environnemental élevé.

de 200 000 ARBRES DEPUIS 2019 DANS 6 PAYS

Au Brésil nous soutenons le projet Nordesta, qui agit pour la protection des ressources en eau, la biodiversité et l'éducation dans le Minas Gerais, près de notre usine de Jacutinga. Il consiste à restaurer les forêts adjacentes au fl euve Rio São Francisco essentielles pour le maintien de la quantité et de la qualité de l'eau du fl euve.

Brésil, Minas Gerais Photo : jeunes plants pour la vague de plantation 2020

Les projets d'agroforesterie incitent aussi les producteurs à faire évoluer leurs modèles agricoles vers des pratiques plus durables. Ils leur permettent d'améliorer leur résilience aux eff ets du changement climatique et leur apportent des revenus complémentaires.

Projet	Pays
La Fazenda (ONFI)	Brésil
Nordesta	Brésil
Organic Coffee for Peace	Colombie
Espana Organica	Espagne
PUR Hexagone	France
Aprosacao	Honduras
Jubilación Segura - San Martin Ecosphere	Pérou

Le site chilien dispose d'une grande zone non exploitée autour de l'usine. Le projet vise donc à végétaliser cet espace avec différentes plantes adaptées pour augmenter la biodiversité, embellir la zone, et créer un espace extérieur dédié au bien-être des collaborateurs.

PROGRAMME D'INTÉGRATION

ENVIRONNEMENTALE

DES SITES DE PRODUCTION

Dans le cadre de son Programme climat, Verallia met en œuvre des projets emblématiques sur ses sites de production, pour cultiver son ancrage local et agir au plus près de ses collaborateurs. Les sites de production font face à des enjeux locaux spécifiques. Différents types de projets sont envisagés pour répondre de manière pertinente et apporter un maximum de bénéfices pour les collaborateurs Verallia et les communautés et écosystèmes locaux.

En collaboration avec PUR Projet, Verallia a créé un cahier des charges pour guider le développement des projets en se concentrant sur l'impact positif social et environnemental. Chaque année un appel à projets est ouvert aux 32 sites du Groupe qui présentent des projets adaptés au contexte et aux besoins locaux. Les projets sont ensuite évalués sur leur pertinence par rapport au cahier des charges.

En 2019, les sites de Séville en Espagne et Cognac en France ont été sélectionnés.

En 2020, PUR Projet accompagne les sites de Rosario au Chili et d'Azuqueca de Henares en Espagne dans la conception et mise en place de ces projets verts emblématiques.

Les deux projets ont sélectionné des espèces végétales adaptées qui nécessitent peu d'irrigation tout en ayant un impact positif sur les écosystèmes locaux.

AUJOURD'HUI, 4 PROJETS ONT ÉTÉ MIS EN PLACE DANS 3 PAYS DIFFÉRENTS

La compensation carbone consiste à acheter des crédits carbone qui permettent de financer des projets d'évitement(1) ou de séquestration des émissions de Gaz à Effet de Serre (GES).

Un crédit carbone représente une tonne d'équivalent CO2 qui n'a pas été émise ou qui a été séquestrée grâce à un projet environnemental certifié.

La certification du projet garantit, d'une part l'impact positif créé par les financements, et d'autre part, la permanence du projet sur le long terme. Les projets certifiés opérés par PUR Projet représentent des engagements sur trente ans au cours desquels les équipes travaillent avec les communautés et les agriculteurs locaux pour les inciter à entretenir et faire pousser des arbres.

L'achat de crédits carbone à travers des projets certifiés par des cadres internationaux tels que Verified Carbon Standard (VCS) garantit la mesure du carbone conformément à un référentiel reconnu (GHG Protocol). Verallia applique ainsi les normes internationales relatives à la compensation carbone.

À partir de 2021, nous modifierons notre objectif initial de compensation à savoir « Compenser 1% des émissions de CO2 globales » par « Compenser toutes les émissions de CO2 liées à nos déplacements professionnels ». Les déplacements professionnels étant limités dans le contexte actuel de crise Covid-19, nous nous engageons à ce que notre compensation CO2 (scopes 1 et 2) soit au minimum équivalente à 1% de nos émissions en attendant la reprise des déplacements.

61 820 CRÉDITS CARBONE ACHETÉS DEPUIS 2019

— (1) Les émissions évitées sont la différence de niveau d'émissions générées par un projet d'évitement (conservation des forêts, énergies renouvelables, foyers améliorés…) et un scénario contrefactuel qui aurait eu lieu en l'absence du projet.

Crédits carbone certifiés

NOS RÉSULTATS

Déclaration de Performance Extra-Financière 2020 VERALLIA

OFFRIR UN ENVIRONNEMENT DE TRAVAIL INCLUSIF, ET SÛR POUR TOUS

Les procédés industriels utilisés au sein de nos sites exposent les employés à des événements accidentels pouvant avoir des conséquences sur leur sécurité et/ ou leur santé (comme par exemple des coupures, des brûlures, l'exposition à des nuisances sonores ou à des températures élevées).

Le respect des personnes et de leur santé et sécurité au travail est l'une des quatre valeurs de Verallia. Faire de la sécurité une préoccupation de chaque instant pour tous les salariés, afin qu'ils se protègent eux-mêmes et leurs collègues, est donc l'un de nos objectifs prioritaires. Le Groupe accompagne chaque femme et chaque homme travaillant sur ses sites en fournissant les informations et outils nécessaires à leur protection.

GARANTIR LA SANTÉ ET LA SÉCURITÉ DE TOUS

COVID-19

Dans le contexte spécifique de la Covid-19, des mesures ont été mises en place dans l'ensemble de nos établissements : les outils et procédures ont été adaptés afin d'éviter la propagation de la maladie dans nos établissements. Des mesures spécifiques à chaque pays ont d'abord été mises en place, puis un partage de bonnes pratiques a permis d'aller au-delà des recommandations définies dans chaque pays. Verallia a ainsi fourni à ses salariés les équipements nécessaires au mesures barrières (gel hydroalcoolique, masques) et a modifié l'organisation du travail (développement du télétravail, organisation différente des tâches pour respecter la distanciation sociale, etc.).

UNE POLITIQUE EHS QUI VISE LE « ZÉRO ACCIDENT »

Mise à jour en 2018, la politique EHS vise le « zéro accident », en se basant sur le respect des règles, l'engagement et le dialogue. Intégrée au programme d'excellence industrielle du Groupe, cette politique concerne toutes les personnes travaillant sur les sites (salariés Verallia, intérimaires et sous-traitants).

La politique EHS est basée sur une vingtaine de standards EHS, dont 17 standards sécurité et un standard santé définis par le Groupe. Ces standards couvrent la sécurisation des machines, les déplacements des collaborateurs sur nos sites, les interventions de maintenance et la gestion des risques. Ils ont été mis à jour en 2018 dans une perspective plus opérationnelle et traduits dans toutes les langues parlées au sein du Groupe. Ils constituent la base du référentiel EHS de tous nos sites.

LA GOUVERNANCE

Les indicateurs de santé et sécurité au travail (SST) sont revus de manière mensuelle dans la revue de performance industrielle de chaque région en présence du Président-directeur général, du directeur des opérations Groupe et des directeurs industriels et généraux de chaque région.

NOS OBJECTIFS CLÉS

NOTRE AMBITION : TENDRE VERS « ZÉRO ACCIDENT »
au niveau monde d'ici 2025 par rapport à 2019.

OBJECTIF 2025 : ATTEINDRE UN TF2 < 2
(soit une réduction de 57% par rapport à 2020) En 2020, Verallia a réduit son TF2 de 17%, résultat en ligne avec l'objectif 2025.

Président-directeur général

Rôle: Participe à la revue de performance industrielle mensuelle de chaque région.

Responsable EHS

Rôle:

• Pilote le reporting,

• Anime les activités EHS.

Directeur des opérations

Membre du COMEX Rôle: Participe à la revue de performance industrielle mensuelle de chaque région.

leur région.

Rôle: Pilotent la mise en place des outils EHS dans Rôle: Pilotent la mise en place des outils EHS dans leur site.

Niveau Groupe

Niveau régions

Au-delà des outils détaillés plus haut, c'est l'ensemble du système de management et d'amélioration de la Sécurité qui permettra à Verallia d'atteindre son objectif de zéro accident. L'articulation de tous ces éléments est détaillée dans la Feuille de route Sécurité, lancée en 2020 et dont la mise en œuvre va permettre de supporter l'atteinte des objectifs du Groupe. Cette feuille détaille donc les différents outils (comme les standards, l'analyse de risque ou les règles cardinales), mais aussi le système de management associé, les différentes étapes visant à mettre en place une culture sécurité où chaque employé contribue à sa sécurité et à celle de ses collègues.

LE SUIVI DES ACCIDENTS ET LA FORMATION DES OPÉRATEURS

Chaque accident qui se produit sur un site Verallia est analysé en utilisant la méthodologie Analyse des Causes Racines (ACR), qu'il concerne un employé Verallia ou un sous-traitant. Cette analyse permet d'éliminer tout risque de récidive en éliminant les causes de l'accident mais aussi en identifiant pourquoi le risque n'a pas été identifié et traité avant l'accident.

Ces éléments viennent enrichir les plans de formation des opérateurs et des sous-traitants, ainsi que les plans de prévention et d'analyses des risques.

LES ACTIONS R&D AU SERVICE DE LA SANTÉ DES SALARIÉS

Différents projets ont été menés par les équipes R&D de Verallia pour réduire ou éliminer certains risques inhérents à nos procédés de fabrication :

Le graissage automatique des moules, qui continue à être déployé sur nos sites. Il a pour objectif de réduire la fréquence de graissage des moules par les opérateurs, diminuant ainsi les risques d'accidents liés à cette opération ainsi que l'exposition au bruit, à la chaleur et aux vapeurs d'huile. Il réduit aussi les risques d'accumulation de quantité importante de graisse sur les machines et donc le risque d'incendie.
L'optimisation du refroidissement des moules, qui a pour objectif la réduction du bruit sur le poste de travail.
L'optimisation des tunnels de traitement à chaud qui permet de limiter l'exposition des opérateurs aux substances chimiques.

LES COACHINGS TRIMESTRIELS

Les coachings et l'implication des managers sont les principaux leviers pour améliorer nos résultats en nous assurant que les règles sont appliquées.

À la suite de la mise à jour de nos standards santé - sécurité en 2018, une phase de coaching des responsables EHS sites focalisée sur la mise en œuvre de l'analyse des causes racines des accidents a été déployée tout au long de l'année 2020.

En 2020, le planning des coachings des standards EHS a dû être modifié à cause de la crise Covid-19 et des restrictions de voyages liées. Chaque site, à l'exception de trois situés en Russie et Ukraine, a cependant reçu au moins une séance de coaching. Quelques sites non-verriers ont également été intégrés. Certains coachings ont été effectués à distance, et au total une cinquantaine de séances a été réalisée en 2020.

Le Groupe et les régions apportent leur soutien aux sites pour assurer la bonne application des standards, apporter des améliorations techniques grâce à la R&D et lancer des actions de communication et de sensibilisation des salariés sur les bons gestes à adopter pour éviter toute situation à risque.

LE DÉPLOIEMENT DE LA POLITIQUE EHS S'ARTICULE AUTOUR DE TROIS AXES

L'analyse des risques : cette analyse est effectuée sur chaque site et concerne l'ensemble des tâches réalisées par les employés. Les sites mettent à jour cette analyse de risques dès qu'une situation à risque est identifiée. En complément de cette analyse de risques, la « minute de réflexion » est utilisée par nos employés en amont de chaque tâche à réaliser afin de prendre en compte dans l'identification des risques l'environnement changeant dans lequel ils évoluent.
Le respect et l'application des quatre règles cardinales, permettant de limiter les risques d'accidents les plus courants et les plus graves :
> Ne pas neutraliser ou rendre inefficaces les dispositifs de sécurité
> Porter en permanence les équipements de protection individuelle adaptés
> Appliquer pour toute intervention la procédure de consignation LoTo (Lock out Tag out)
> Ne pas détourner l'usage du matériel ou des outils
Les audits internes et le système d'évaluation des sites : les audits internes sont planifiés par le responsable EHS Groupe et réalisés par lui-même et par les responsables EHS régions. Ils ont pour objectif d'évaluer l'application des règles au sein des sites à travers le référentiel d'audit EHS Groupe et mènent à la mise en place systématique d'un plan d'actions.

NOS PLANS D'ACTION

LES CAMPAGNES DE SENSIBILISATION

À travers ces campagnes, les sites encouragent leurs collaborateurs à assurer leur sécurité et celle de leurs collègues en remontant chaque danger EHS (au responsable du département ou à la personne concernée) et en intervenant immédiatement en cas de situation ou de comportement jugé dangereux. Depuis 2017, le nombre d'alertes a été multiplié par 5, permettant d'éliminer de nombreux risques dans nos ateliers.

En 2021, Verallia prévoit de concentrer ses plans d'action EHS sur la sécurisation des situations d'insécurité, le renforcement du rôle du management et les retours donnés aux salariés en cas de survenance d'un accident.

ANALYSE DE NOS RÉSULTATS

Après une augmentation en 2019, la fréquence des accidents a diminué de 17% en 2020.

L'analyse des zones et victimes d'accidents montre une amélioration nette sur les chantiers de réfection de fours, les usines non-verrières et les sous-traitants, avec des réductions de respectivement 83%, 55% et 43% du nombre d'accidents. Ces améliorations sont en ligne avec les points spécifi ques ciblés en 2020.

En revanche, on ne constate pas d'amélioration signifi cative au niveau des accidents liés aux machines de formage (qui restent et de loin les plus accidentogènes) et les lignes de contrôle des bouteilles (bout froid). De ce fait un plan d'action spécifi que va être déployé en 2021 sur ces deux zones, qui sont également des zones d'accidents à haut potentiel.

Taux de fréquence 1 (TF1) N/A 4,4 5,2 4,4 Taux de fréquence 2 (TF2) < 2 % des sites verriers certifi és ISO 14001 et OHSAS 18001 100 % 100 % 100 % 100 % NOS RÉSULTATS

Par ailleurs, l'analyse des causes racines des accidents montre trois éléments principaux sur lesquels les actions du Groupe vont se concentrer :

La non-application des règles, en lien avec le manque de suivi de la mise en application par le management est la cause racine la plus fréquente. Les règles les plus souvent négligées sont celles en lien avec les machines de formage (graissage ou intervention) et les règles de circulation piétons / engins. Pour changer cette situation, les attentes vis-à-vis du management en termes de mise en œuvre des règles vont être rappelées et renforcées, et les analyses de causes racines vont intégrer l'analyse de ce rôle en 2021.
L'évaluation des risques insuffi sante ou incomplète, que ce soit pour les activités routinières ou non routinières est aussi une cause majeure. La mise en œuvre de la « Minute de réfl exion » avant chaque intervention a été lancée en 2020, son application va être renforcée en 2021.
La faible prise en compte des problématiques d'ergonomie, notamment lors des interventions non-répétitives, génère enfi n près de 20% des accidents. Pour améliorer cette situation, le groupe va déployer en 2021 un système d'analyse des risques ergonomiques et un ensemble de bonnes pratiques à mettre en œuvre lorsqu'un risque est identifi é.

Ces éléments viennent s'intégrer au sein de la feuille de route Santé Sécurité pour atteindre l'objectif d'un TF2 < 2 en 2025.

« FEUILLE DE ROUTE SANTÉ SÉCURITÉ » ET « MINUTE DE RÉFLEXION »

Lors de la Journée EHS du 8 octobre 2020, deux fi lms ont été diffusés en interne : le premier permet d'expliquer notre « Feuille de route Santé Sécurité » qui est essentielle pour atteindre notre objectif de réduction des accidents. Cette feuille de route est construite sur quatre niveaux qui doivent être validés les uns après les autres. Le second fi lm explique le principe de la « Minute de réfl exion » et indique quand et comment cet outil doit être utilisé.

Le modèle opérationnel

« Glo-Cal » du Groupe repose sur la combinaison de la force de son réseau international - illustrée par une présence industrielle dans 11 pays, avec 32 sites de production verrière regroupant 57 fours, 3 usines de décor, 5 centres techniques, 13 centres de développement produits et 8 centres de traitement du calcin au 31 décembre 2019 (dont deux en joint-venture) - et de la relation de proximité maintenue avec ses clients par près de 10 000 salariés, avec notamment des équipes commerciales fortes de plus de 280 salariés.

Le Groupe veille à développer la diversité et le talent de ses équipes et en contribuant activement à la préservation de l'environnement et au développement de la collectivité.

GARANTIR UN ENVIRONNEMENT DE TRAVAIL INCLUSIF

Le Groupe s'efforce également de favoriser la responsabilisation, la capacité d'action rapide et la réactivité de ses équipes, en assistant notamment les responsables des sites de production à devenir de véritables gestionnaires, et en développant la communication au sein des équipes, en mettant en place des ateliers trans-fonctions, établis en fonction d'objectifs spécifiques et sur la base d'analyses comparatives poussées. Le Groupe souhaite également poursuivre ses efforts de formation, en s'appuyant notamment sur la transmission du savoir-faire de ses techniciens les plus expérimentés, afin d'améliorer la capacité d'apprentissage de ses équipes et les former plus particulièrement à la gestion de projets. Le Groupe pourrait enfin avoir recours à des talents extérieurs afin d'augmenter encore son savoir-faire et la diversité de ses équipes.

AUGMENTER DE 15 POINTS L'INDEX DE L'ÉGALITÉ FEMMES/HOMMES AU NIVEAU DU GROUPE,

en appliquant à toutes les sociétés les obligations de la loi française (vs. 60 en 2019)

FAVORISER L'INSERTION DES PERSONNES HANDICAPÉES

en doublant le taux de salariés handicapés avec 6% de travailleurs handicapés en 2025 versus 3% en 2019.

NOS OBJECTIFS CLÉS POUR 2025

UNE POLITIQUE RH AU CŒUR DE LA STRATÉGIE DE L'ENTREPRISE

La politique de gestion des ressources humaines constitue un élément majeur de la stratégie du Groupe. Elle vise notamment à anticiper les besoins en compétences, à assurer la tenue des postes critiques, à créer les conditions de l'adhésion des salariés aux objectifs de l'entreprise et à répondre à leurs attentes, notamment par la prise en compte de leurs projets professionnels et des conditions dans lesquelles s'effectue leur travail. Le Groupe cadre la politique de rémunération, en cohérence avec les marchés d'implantation et en respectant l'équité interne.

PROMOUVOIR L'INCLUSION ET LA DIVERSITÉ

Le Groupe entend s'affirmer comme le fournisseur d'emballages en verre privilégié du secteur de la production de produits alimentaires et de boissons tout en veillant à développer ses équipes, en attachant une importance particulière aux enjeux sociaux concernant notamment la promotion de la diversité et l'intégration au tissu social local. La part des femmes dans l'encadrement est proche de 30% en 2020. Pour cette même année, la part des personnes déclarées en situation de handicap, selon les définitions propres à chaque pays d'implantation est de 3,3%.

Dans ce cadre, le Groupe adhère au pacte mondial des Nations Unies (UN Global Compact). Verallia s'engage activement à l'égalité des sexes décrit dans l'ODD 5 en luttant contre les discriminations et les violences faites aux femmes.

En 2020, le Groupe a confirmé sa volonté d'instaurer un environnement de travail inclusif à tous les niveaux en inscrivant cet engagement dans sa raison d'être.

Le Groupe s'est doté en 2016 d'une instance européenne, le Comité d'Entreprise Européen Verallia (CEEV), composée de 16 représentants des salariés des six pays membres de l'Union Européenne où Verallia est implanté industriellement (Allemagne, Espagne, France, Italie, Portugal et Pologne). Le comité contribue à bâtir un dialogue social régulier et respectueux, à échanger des bonnes pratiques en matière de santé et sécurité, à anticiper l'évolution probable de l'emploi et à échanger sur les nouvelles méthodes de travail. Il se réunit une fois par an sauf circonstance exceptionnelle. Son comité restreint, composé de cinq représentants des quatre principaux pays, se réunit deux à trois fois par an sur des sujets notamment relatifs à la santé, la sécurité, la structure du Groupe et sa situation financière, les investissements, l'emploi.

LA GOUVERNANCE

Secrétaire Général		> Membre du Comité exécutif
Direction des Ressources Humaines	>	la formation internationale
DRH zone géographique Rôle: Définit le recrutement, l'administration du personnel, la paie, la formation et les relations sociales		DRH pays
Responsables RH usine		> Également rattachés au Directeur d'usine

DRH pays

Rôle: Pilote la rémunération et les avantages sociaux, la mobilité internationale, le système d'information RH et la formation internationale

objectif 2025	2020	2019	2018

Afi n de faire progresser en permanence la question de l'égalité professionnelle, un réseau de femmes « Women at Verallia » a été mis en place. Ce réseau a deux missions principales qui sont d'une part de conseiller et d'orienter les femmes de l'entreprise dans leur souhait d'évolution grâce au partage de leurs expériences et, d'autre part, de travailler sur le thème de l'égalité professionnelle en proposant des améliorations permettant une meilleure inclusion des femmes dans des postes à responsabilités.

Afi n de suivre sa performance en matière de diversité des genres, le calcul de l'index de l'égalité femmes-hommes, obligatoire en France, a été étendu de manière volontaire à l'ensemble des pays dans lesquels le Groupe est implanté. En 2020, l'index de l'égalité femmes-hommes global du Groupe était de 70/100, soit 10 points de plus qu'en 2019.

ACTIONS VISANT À PROMOUVOIR L'INCLUSION DES PERSONNES HANDICAPÉES

Concernant la promotion du handicap, le Groupe veille à sensibiliser l'ensemble des salariés afi n d'éviter toute forme de discrimination et vise à aller au-delà des obligations règlementaires en termes d'embauches de personnes en situation de handicap.

La diversité liée au handicap est un enjeu au cours des processus de recrutement et une attention particulière est portée à ce sujet lors des choix de promotions faits au moment des « people review » deux fois par an.

La sensibilisation des employés au handicap est également une volonté du Groupe. Elle se concrétise par des interventions au fi l de l'année et notamment lors de la semaine du handicap pendant laquelle des activités et supports de sensibilisation ont pu être proposés aux salariés, tels que des visuels et la participation au Challenge inter-entreprises initié par la Fédération Française Handisport où Verallia est arrivé en première position du classement du taux de participation sur l'eff ectif.

MÉCÉNAT AUPRÈS DE LA MAISON DES FEMMES

Depuis 2020, Verallia est mécène de la Maison des Femmes (Centre Hospitalier de Saint-Denis) avec l'objectif de poursuivre l'action de sensibilisation en accompagnant des femmes en diffi culté ou victimes de violences.

NOS POLITIQUES ET PLANS D'ACTION VISANT À PROMOUVOIR LA DIVERSITÉ DANS LE RECRUTEMENT ET LES OPÉRATIONS

LA PROMOTION DE LA DIVERSITÉ DES GENRES

La politique en faveur de l'égalité professionnelle hommes-femmes s'organise autour de plusieurs axes:

1 Le recrutement

Verallia souhaite s'assurer de la mixité des candidatures lors des recrutements. Le processus retient des critères de sélection identiques qui reposent sur la formation initiale, l'expérience professionnelle, les compétences et le potentiel pour une description de poste donnée. Dans le cas où plusieurs candidatures présentent des compétences évaluées à un niveau identique, le recrutement du candidat dont le sexe est le moins représenté, qu'il soit homme ou femme dans l'emploi recherché, est encouragé. Par ailleurs, des actions de communication et de sensibilisation sont eff ectuées en interne de façon à favoriser le recrutement des femmes sur des postes traditionnellement moins féminisés.

2 La rémunération

Verallia affi rme le principe d'égalité salariale à compétences et situation professionnelle égales à l'embauche.

3 La promotion

L'évaluation et la sélection des talents doit se faire selon des critères identiques, neutres lors des préparations et du déroulement des plans de carrière et de succession. Nous accompagnons nos talents féminins par des programmes de formation, de coaching ou de mentoring animés par les membres du Comex et des actions ciblées d'accompagnement individuel pour développer la confi ance en soi et les aider à affi rmer l'ambition et la volonté de prendre des responsabilités (formations théâtrales etc.). Une attention particulière est portée à ce sujet lors des choix de promotions faits au moment des « people review ».

4 La lutte contre les stéréotypes

Les off res d'emploi sont non discriminatoires, rédigées de manière non sexuée et elles ne véhiculent aucun stéréotype lié au sexe, à l'âge ou à tout autre critère discriminant.

Par ailleurs, en France, des modules accompagnés de quizz portés sur la sensibilisation au handicap ont été mis à disposition des salariés en fi n d'année 2020. L'objectif de ces initiatives portées aux diff érents niveaux de l'entreprise est de changer le regard sur le handicap, faciliter le recrutement et la déclaration des formes de handicap au sein de Verallia.

Enfi n, le Groupe prend part à diff érentes initiatives dans le monde, telles que le mécénat de l'équipe française de Handi rugby qui a été sélectionnée pour les Jeux Paralympiques de Tokyo. Le Brésil a sélectionné un cabinet de recrutement spécialisé et identifi é cinq postes compatibles avec des situations de handicap, à pourvoir au premier trimestre 2021, dont quatre en usine.

ANALYSE DE NOS RÉSULTATS

L'index de l'égalité femmes-hommes a progressé de 10 points sur un an, avec des progrès notables sur l'Amérique latine qui était très décalée et de l'Europe du sud qui atteint des scores largement supérieurs à l'objectif, comme la France.

Le nombre d'employés en situation de handicap augmente légèrement, suite aux actions lancées en 2020 pour être plus inclusif lors de nos recrutements, malgré la situation sanitaire et le plus faible nombre de recrutements.

DOUBLER L'ACTIONNARIAT SALARIÉ D'ICI 2025

(vs. 2,6% en 2019)

NOTRE OBJECTIF CLÉ

PRÉSERVER L'ENGAGEMENT DE NOS COLLABORATEURS

L'enjeu d'engagement et d'implication des salariés au sein de Verallia se caractérise par :

Le développement, le maintien et la transformation des compétences par le biais :
> du transfert des compétences de collaborateurs techniques seniors avec des expertises techniques fortes vers les nouvelles générations ;
> de l'acquisition à l'embauche des compétences spécifi ques avec un fort impact sur les performances et la qualité ;
> du développement des compétences et du recours à l'Intelligence Augmentée en lien avec une industrie 4.0 qui nécessitera une plus grande complémentarité entre les compétences humaines et l'apport technique de la machine.
L'actionnariat salarié comme levier d'implication et d'alignement des équipes.
Un environnement de dialogue social propre à chaque pays du Groupe : il existe une volonté forte dans toutes les sociétés et au niveau le plus haut du Groupe de mettre en place un dialogue social respectueux de tous et une communication transparente.

L'engagement des salariés est évalué tous les deux ans à travers une enquête de satisfaction - la dernière réalisée en mars 2019 - donnant lieu à des plans d'action correctifs.

NOS POLITIQUES ET PLANS D'ACTION POUR PROMOUVOIR L'ENGAGEMENT DES COLLABORATEURS

POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION ET ACTIONNARIAT SALARIÉ

La politique de rémunération du Groupe, y compris la rémunération de son dirigeant mandataire social, vise, en conformité avec l'intérêt social de la Société et en cohérence avec les pratiques de marché et de l'industrie, à assurer des niveaux de rémunération compétitifs. Elle veille aussi à conserver un lien fort avec la performance de l'entreprise et à maintenir l'équilibre entre performance court terme et moyen/long terme et concourt au soutien de la stratégie commerciale et à la pérennité du Groupe.

Le Groupe a ainsi mis en place une politique de rémunération composée le cas échéant par :

Outre la politique de rémunération de Verallia, la politique d'actionnariat salarié constitue un axe stratégique pour associer les employés au développement et à la performance du Groupe à long terme. Cette off re d'actionnariat salarié vise à off rir aux collaborateurs de Verallia une opportunité de devenir actionnaires de leur entreprise à des conditions qui leur sont réservées et approuvées par le Conseil d'Administration (décote

UNE POLITIQUE VOLONTARISTE D'ACTIONNARIAT SALARIÉ

un salaire de base qui rémunère la tenue de poste et est attractif pour recruter et fi déliser les talents.
une part annuelle variable, qui rémunère la performance individuelle et collective en fonction de l'atteinte d'objectifs ambitieux tout en étant limitée par un niveau maximum évitant les prises de risque excessives. Cette part annuelle variable, source de motivation pour les équipes, s'appuie sur des critères annuels incluant la sécurité, la réduction des émissions de CO2, les performances fi nancières et opérationnelles et des objectifs personnels. CO

Lancées en 2016 sous l'impulsion de la direction de Verallia et des fonds Apollo et Bpifrance, alors actionnaires majoritaires de Verallia, les nombreuses campagnes d'offre d'actionnariat salarié ont, en l'espace de 5 ans, permis, à 37% des salariés de devenir actionnaires du Groupe et de détenir 3,3% de son capital à l'issue de l'opération de 2020. Le Groupe a pour ambition de poursuivre cette politique d'offres réservées aux salariés dans les années à venir avec l'objectif que ces derniers détiennent 5% du capital de Verallia à l'horizon 2025. À ce titre en 2021, Verallia proposera une offre réservée à ses salariés qui sera composée d'une décote de 20% sur le prix de l'action, et d'un abondement de l'entreprise pour chaque salarié souscripteur.

usuelle et grille d'abondement favorable aux petites contributions) via le fonds commun de placement d'entreprise ou actionnariat direct de Verallia. Au 31 décembre 2020, le fonds commun de placement d'entreprise ou actionnariat direct de Verallia, regroupant l'actionnariat des salariés dans la Société, détient ainsi 3,2 % du capital de la Société.

GESTION DE CARRIÈRE

La politique de développement des compétences de Verallia place les collaborateurs au cœur de leur parcours d'apprentissage et de développement. Elle s'appuie pour cela sur une offre de formation individuelle et collective pouvant être personnalisée, ainsi que sur le suivi des plans de carrière des employés.

• Gestion des plans de carrière

Depuis 2019, le processus de « people review » est utilisé comme outildegestiondesprincipales fonctions et principaux cadres. Ce processus, réalisé de manière biannuelle,permet d'apprécier leur performance et leur potentiel, d'évaluer leur évolution dans l'entreprise, d'identifier leurs besoins de formation et de définir des objectifs propres de progression. Ces « people review » sont ainsi l'occasion de mettre en place des programmes de formation spécifiques répondant à leurs besoins et de définir les plans de succession.

• Formation des employés

Le Groupe souhaite poursuivre ses efforts de formation, en s'appuyant notamment sur la transmission du savoir-faire de ses techniciens les plus expérimentés, afin d'améliorer la capacité d'apprentissage de ses équipes et les former plus particulièrement à la gestion de projets. Le Groupe pourrait enfin avoir recours à des talents extérieurs afin d'augmenter encore son savoir-faire et la diversité de ses équipes.

Du fait de la crise sanitaire, les programmes de formation ont du être ajustés en 2020 pour en tenir compte. Certaines formations en présentiel ont été annulées, d'autres remplacées par des parcours en e-learning plus courts. Dans le cadre de l'appropriation de la raison d'être, un déploiement en cascade par groupe de 6 à 8 a été mis en place, principalement en présentiel, auprès de tous les salariés du Groupe, pour leur permettre de comprendre les enjeux, les objectifs et les engagements de Verallia pour y répondre. Ce déploiement sera terminé à la fin du premier trimestre 2021.

	objectif 2025	2020	2019	2018
Taux d'embauche en CDI	N/A	54%	N/A	6,1%
Moyenne des heures de formation par personne (CDI et CDD)	N/A	25 h	37h	45h
Turnover volontaire CDI (démissions)	N/A	2,3%	3,5%	3,4%
Indice d'engagement (tous les deux ans)	60%	N/A	43%	N/A
Part du capital détenu par les employés	5%	3,2%	2,6%	N/A
Taux d'absentéisme	N/A	5,5%	N/A	N/A
Nombre de réunions organisées avec les représentants du personnel / syndicats	N/A	1136	N/A	N/A

ANALYSE DE NOS RÉSULTATS

La formule de calcul du taux d'embauche en CDI a évolué pour éviter toute confusion : il s'agit désormais du nombre d'embauche en CDI (contrat permanent) sur les embauches totales.

Le nombre d'heures de formation par personne a été impacté par la crise sanitaire qui a conduit à annuler de nombreuses formations présentielles. Le nombre d'heures de formation suivies en digital sur la plateforme Univera (CrossKnowledge) pour le Groupe pour l'année 2020 est de 9 665 heures. Ces heures n'ont pas été comptabilisées dans la moyenne des heures de formation par personne (CDI et CDD).

Concernant l'indice d'engagement, le prochain baromètre d'engagement aura lieu au premier trimestre 2021, l'indice d'engagement sera communiqué en 2022.

La part du capital détenu par les salariés a cru grâce au succès de l'offre de 2020 étendue à huit pays : 42 % des salariés éligibles y ont participé au global, soit 3 300 personnes.

Le nombre de réunions avec les représentants du personnel est un nouvel indicateur que nous avons décidé de suivre à partir de cette année car il est le reflet d'un dialogue social développé et formalisé. Il permet de vérifier l'existence d'un cadre de dialogue régulier dans tous les pays. L'année 2020 a vu un nombre de réunions important (i) en France du fait du plan de transformation et (ii) dans le reste du monde du fait du Covid-19. Cet indicateur sera à fiabiliser pour les reportings suivants mais son intérêt nous encourage à le communiquer dès aujourd'hui.

DIALOGUE SOCIAL

Dans chaque pays, où le Groupe est présent, les salariés sont représentés à différents niveaux par les représentants des organisations syndicales au travers des diverses instances existantes selon les réglementations des différents pays, tels que les comités d'entreprise, les comités d'hygiène, de sécurité et des conditions de travail. Le dialogue social se fait ainsi de manière permanente au sein de ces instances au niveau national ou local, dans les usines et au siège social. L'organisation et l'animation des échanges se font sous la responsabilité des DRH régions ou pays.

Conformément à la règlementation européenne applicable, un comité européen est en place depuis 2016 (cf section Gouvernance ci-dessus). Par ailleurs, des élections ont eu lieu en 2019 dans les sociétés installées en France et ont conduit à la mise en place d'un Comité social et économique (CSE) conformément à la réglementation en vigueur.

Le plan de transformation en France a mobilisé les équipes de direction et les représentants du personnel pour accompagner les salariés. De très nombreuses réunions ont été nécessaires pour construire et conduire ce plan. La crise sanitaire nous a conduit à mettre en place des mesures préventives en associant les élus dans tous les pays.

NOS RÉSULTATS

LE CENTRE DE FORMATION

DE CHALON-SUR-SAÔNE Le Centre de formation de Chalon-sur-Saône (France) créé en 1969 accompagne la montée en compétence des ouvriers et agents de maîtrise de nos sept usines françaises. Des formateurs internes et des moniteurs experts de l'ensemble de la chaîne de valeur transmettent ainsi leurs connaissances pour favoriser la capitalisation et la diffusion du savoir-faire verrier. Tous les ans sur le site de Chalon-sur-Saône, 10 000 heures de stages sont dispensées à quelques 400 stagiaires avec des moyens pédagogiques particulièrement innovants : réalité virtuelle, utilisation de machines écoles, mise en situation, etc.

Des programmes d'accélération des trajectoires professionnelles sont développés au centre. Ce fut le cas de « L'école verrière de Verallia » créée en 2013, qui a formé les futurs responsables techniques et agents de maîtrise de nos usines.

Le Centre prévoit d'intégrer prochainement l'ensemble des formations managériales au cœur des programmes de formations techniques pour élargir son champ d'action et mieux accompagner nos collaborateurs dans le management de leurs équipes.

FORMATIONS

TECHNIQUES VERRIÈRES

Cible

Détails du programme

Des modulese-learning sont développés par le Groupe puis déployés en local par les équipes formation.

JEUNES EMBAUCHÉS

Programme de développement

LEADERS AT VERALLIA

Détails de la formation

Cible MANAGER

Culture du retour d'expérience (feedback), management, capacité à diriger, incarnation des quatre valeurs de Verallia.

Formationsavoir-être

BUSINESS LEADERS

Cible

Détails du programme

Il s'agit d'une formation développée en partenariat avec une école de commerce berlinoise (ESMT). Le programme dure six jours dont une partie (trois jours) se déroule à Paris, et l'autre partie (trois jours) au sein de l'école berlinoise.

Objectif du programme :

(Talents / hauts potentiels) FUTURS LEADERS

développer de nouvelles compétences permettant de contribuer à la stratégie de Verallia ;
contribuer à la création d'une nouvelle organisation hautement performante ;
améliorer les compétences en matière de
leadership et de management ; • favoriser le développement du réseau et les
échanges d'idées entre régions et fonctions.

Programme de développement

MEET VERALLIA

Cible

(moins d'un an d'ancienneté / identifié comme futur haut potentiel / talent)

Détails du programme

Parcours d'intégration sur quatre jours en partie en France et dans un autre pays européen.

Objectif du programme :

mieux connaître le Groupe (organisation, activité, objectifs) à travers la visite d'usine et la rencontre d'un client, en France ou à l'étranger ;
rencontrer les dirigeants au sein de la maisonmère et mieux comprendre les fonctions Corporate ;
favoriser les échanges et développer le réseau au niveau Groupe ;
contribuer à la fidélisation des collaborateurs.

NOUVEAUX EMBAUCHÉS

Programme d'intégration

PROGRAMME INSERTION

Cible

en France (maximum 6 mois d'ancienneté)

Détails du programme

Ce programme se déroule sur 3 jours dans le centre de formation de Chalon-sur-Saône.

Objectif du programme :

découvrir l'industrie du verre ;
comprendre le processus d'une ligne de
fabrication d'un article en verre ; • instaurer un dialogue entre les nouveaux embauchés et les collaborateurs travaillant sur

les lignes de production.

NOUVEAUX EMBAUCHÉS

Programme d'intégration

GLASS SCHOOL

Cible

Des formations techniques (industrie 4.0, EHS, processus verrier) sont proposées aux salariés selon leurs besoins.

POTENTIELS

Programme de développement

SYSTÈME EXPERT DE CONTRÔLE

Cible

Détails du programme

Le déploiement du système expert de contrôle dans nos usines fait partie intégrante de la stratégie industrielle de Verallia. En effet, la technologie numérique est capitale pour maîtriser nos processus et atteindre nos objectifs en matière de performance industrielle

L'objectif du module e-learning :
mieux contrôler nos processus en vue d'améliorer la stabilité,
mieux maîtriser notre production et maintenir notre compétitivité.
accompagner les équipes implémentant ce système expert de contrôle dans les usines et améliorer les performances des fours tout en développant leurs compétences.

COLLABORATEURS DES ÉQUIPES TECHNIQUES ET R&D

Programme de développement

COMPLY

*salariés des départements Marketing, Communication et commerciaux (y compris le Service client)

Détails de la formation

Cette formation e-learning obligatoire traite du respect des lois sur la concurrence et des conséquences liées au non-respect de celles-ci, qu'elles soient économiques pour le Groupe ou pénales pour les personnes.

Formation compliance

ANTI-BRIBERY COURSE

* salariés des départements achats, commerciaux (y compris service client), les chefs des départements de maintenance/ logistique, EHS, technique, RH, et tous les autres salariés exposés à un risque de corruption

Détails de la formation

Cible Formation compliance

Cette formation e-learning obligatoire traite de la prévention de la corruption et des politiques pour garantir des pratiques respectueuses des lois en vigueur, en accord avec notre Code de conduite. Elle vise à améliorer la connaissance et la vigilance des populations ciblées dans ce domaine.

CADRES MANAGERS SALARIÉS*

Cible

Formation compliance

-

Cible Formation compliance

Formation obligatoire

Plusieurs programmes de formation sont proposés :

PÉRIMÈTRE DES ENJEUX COUVERTS PAR NOTRE DPEF 2020

Compte tenu de la nature de nos activités, nous considérons que les enjeux suivants : la lutte contre la précarité alimentaire, le respect du bien-être animal, le sujet de l'alimentation responsable, équitable et durable, ne constituent pas des risques RSE principaux et ne justifient pas un développement dans la présente DPEF.

Texte de lois	Liste des items obligatoires	Traitement par Verallia dans la DPEF 2020
	Conséquence sur le changement climatique de l'activité de la société et de l'usage des biens et services qu'elle produit (contribution et adaptation)	Consulter le chapitre OPTIMISER L'UTILISATION DE L'EAU ET RÉDUIRE NOS DÉCHETS pages 32-35 Consulter la partie 2 RÉDUIRE CONSIDÉRABLEMENT LES ÉMISSIONS DE CO2 DE NOS ACTIVITÉS pages 36-57
	Économie circulaire	Consulter la partie RENFORCER LA CIRCULARITÉ DES EMBALLAGES EN VERRE pages 22-35
Décret d'application de la transposition	Lutte contre le gaspillage alimentaire	Compte tenu de la nature de nos activités, nous considé rons que la lutte contre le gaspillage alimentaire ne consti tue pas un des risques RSE principaux et ne justifie pas un développement dans le présent apport de gestion.
(n°2017-1265)	Accords collectifs conclus dans le Groupe et leurs impacts sur sa performance économique et le travail des salariés	Consulter le chapitre GARANTIR UN ENVIRONNEMENT DE TRAVAIL INCLUSIF pages 66-75
	Actions visant à lutter contre les discriminations et promouvoir les diversités et aux mesures prises en faveur des personnes handicapées	Consulter le chapitre GARANTIR UN ENVIRONNEMENT DE TRAVAIL INCLUSIF page 66-75
	Engagements sociétaux en faveur du développement durable	Consulter le chapitre CONTRIBUER À LA PRÉSERVATION DES FORÊTS ET COMPENSER NOS DÉPLACEMENTS PROFESSIONNELS page 56
Loi sur l'alimentation	Lutte contre la précarité alimentaire, le respect du bien-être animal, le sujet de l'alimentation responsable, équitable et durable	Compte tenu de la nature de nos activités, nous considé rons que les enjeux suivants : la lutte contre la précarité alimentaire, le respect du bien-être animal, le sujet de l'ali mentation responsable, équitable et durable, ne consti tuent pas des risques RSE principaux et ne justifient pas un développement dans la présente DPEF.

ANNEXES

DÉFINITION DE NOS PRINCIPAUX RISQUES ET OPPORTUNITÉS RSE

Axe de la stratégie RSE	Principaux risques et opportunités	Définition
Renforcer la circularité des emballages en verre	Intégration de l'économie circulaire dans notre chaîne de valeur	Le Groupe veille à réduire son impact environnemental, notamment grâce à l'utilisation croissante du calcin ex terne, maillon clé de la chaîne circulaire de l'industrie verrière constitué de verre provenant de la collecte sé lective : collecte des particuliers et du CHR : Cafés Hôtels Restaurants.		Conséquence sur le changement climatique de l'activité de la société et de l'usage des biens et services qu'elle produit (contribution et adaptation)
	Optimisation de l'utilisation	L'eau et les déchets ne sont pas aujourd'hui identifiés par mi les risques majeurs selon les critères de l'analyse de matérialité. Cependant, le Groupe s'est fixé des objectifs et des indicateurs de performance associés car la diminu tion de la consommation d'eau comme la réduction des déchets et l'augmentation de leur recyclage concourent à l'objectif global de réduction de l'empreinte environne mentale du Groupe. Préserver les ressources, et notam ment la ressource en eau, dans un contexte de change ment climatique et d'augmentation des zones de stress hydrique est au cœur des actions Verallia.
	de l'eau etréduction des déchets			Économie circulaire
	Efficacité énergétique et empreinte carbone de nos opérations	Dans un contexte de changement climatique où la consommation d'énergie doit être limitée, la réduction de la consommation d'énergie et des émissions de gaz à effet de serre constitue une priorité stratégique pour Verallia.	Décret d'application de la transposition de la directive européenne	Lutte contre le gaspillage alimentaire
Réduire considérablement les émissions de Co2 de nos activités	Qualité de nos produits	Devant l'urgence climatique, la qualité de nos produits, en plus d'être un enjeu réputationnel auprès de nos clients est un véritable enjeu environnemental. Améliorer la qualité en faisant bon du premier coup per met d'éviter un gaspillage d'énergie inutile et un déchet de production (dépense d'énergie pour le produit fabri	(n°2017-1265)	Accords collectifs conclus dans le Groupe et leurs impacts sur sa performance économique et le travail des salariés
	qué qui devra être réintégré dans un second processus de production). Améliorer la qualité permet donc d'améliorer l'empreinte carbone du Groupe.		Actions visant à lutter contre les discriminations et promouvoir les diversités et
	Eco-conception de nos produits	La nécessité de rendre les emballages plus durables im pose à Verallia d'améliorer la performance environne mentale de ses produits sous la pression constante des parties prenantes. Le Groupe accompagne ses clients dans		aux mesures prises en faveur des personnes handicapées
	leur démarche responsable grâce à son offre d'emballages éco-conçus, consistant notamment à un allègement des emballages.		Engagements sociétaux en faveur du développement durable
	Santé et sécurité au travail	Les procédés industriels utilisés au sein de nos sites peuvent exposer les employés à des événements acciden tels pouvant avoir des conséquences pour leur sécurité et/ ou leur santé (comme par exemple des coupures, des brû lures, des nuisances sonores ou des températures élevées).
Offrir un environnement de travail inclusif et sûr pour tous	Engagement des collaborateurs	Le risque relatif au capital humain au sein du groupe Ve rallia se caractérise par un enjeu d'attraction des collabo rateurs, un enjeu de leur développement, de maintien et de transformation des compétences et un environnement de dialogue social propre à certains pays du Groupe. La diversité des compétences et de profils est en enjeu clé pour créer un environnement propice à l'efficacité et à l'engagement.	Loi sur l'alimentation durable du 30 octobre 2018	Lutte contre la précarité alimentaire, le respect du bien-être animal, le sujet de l'alimentation responsable, équitable et durable

Déclaration de Performance Extra-Financière 2020 VERALLIA

ACR

Analyse des Causes Racines

CALCIN

désigne le verre broyé ajouté aux matières premières utilisées dans la fabrication du verre.

CALCIN EXTERNE

désigne le verre provenant de la collecte des particuliers et du CHR «Cafés Hôtels Restaurants».

CALCIN INTERNE

désigne le verre issu des rebuts de fabrication.

COULOIR DE BIODIVERSITÉ

représente l'ensemble des habitats nécessaires à la réalisation des cycles vitaux d'une espèce qui sont reliés fonctionnellement entre eux.

«DIVISIONS» VERALLIA

au nombre de trois :

Europe du Sud et de l'Ouest,
Europe du Nord et de l'Est,
Amérique latine.

ECOVA

représente une gamme de bouteille - «ECO» pour éco-conception et « VA » pour valorisation du produit.

ECOVADIS

plateforme de notation de la performance sociale et environnementale des chaînes d'approvisionnement mondiales.

EGO

désigne une gamme de produits chiliens éco-conçue «Enhanced Geometric Objects» ou Objets Géométriques Optimisés.

EHS

désigne le référentiel « Environnement, Hygiène et Sécurité ».

ÉQUIPES COMMERCIALES

fonctions identifiées dans les filières ventes et marketing.

FEEDER

canal de distribution qui alimente en verre les machines à partir de l'extrémité avant du four. Le rôle étant de maintenir la température et d'homogénéiser le verre jusqu'à l'arrivée à la machine.

FEVE

Fédération Européenne des fabricants d'Emballages en Verre.

FUSION

désigne la première étape de fonte du verre dans les fours de production. La fusion étant la mise en température de matières solides - sable, calcin, carbonate de sodium, carbonate de calcium - pour arriver à un mélange vitrifié homogène.

INDEX ALPHA

le coefficient alpha est utilisé par de nombreux verriers (cf NF H 35077). Il détermine le degré d'allègement d'un article indépendamment de sa capacité, et permet donc de comparer plusieurs articles entre eux. Formule de calcul : poids / volume^0.8 selon la norme NF-H35077.

INSETTING

Il s'agit d'identifier les impacts de l'entreprise (sociaux, climat, eau, biodiversité...), s'engager dans des projets socio-économiques et/ou environnementaux qui vont venir compenser ces impacts.

ISO 22 000

norme qui garantit la prise en compte de la maîtrise du risque alimentaire pour le consommateur sur l'ensemble du processus de production.

PARAISON

désigne une goutte de verre en fusion.

PCI

Pouvoir Calorifique Inférieur.

SABLE DE VERRE

désigne le verre brut de très petite dimension - fraction 0-4mm.

SCOPE 1

«Émissions directes» = émissions de CO2 au périmètre physique de l'usine, c'est-à-dire les matières premières carbonatées, le fuel lourd et domestique, le gaz naturel (fusion et hors fusion).

SCOPE 2

«Émissions indirectes» = émissions liées aux consommations d'électricité nécessaires au fonctionnement de l'usine.

Sont exclues des émissions de Scope 1 et Scope 2, en conformité avec le GHG Protocol et ses catégories d'émission : les émissions des immeubles de bureaux, des usines de décoration et des centres de traitement du calcin, car elles représentent, d'après nos estimations et les éléments de benchmark, moins de 1% des émissions totales des scopes 1 et 2.

SCOPE 3

"autres émissions indirectes" = toutes les autres émissions de gaz à effet de serre qui ne sont pas liées directement au fonctionnement de l'usine, mais à toutes les autres étapes du cycle de vie du produit.

En cohérence avec les exigences d'exhaustivité du GHG Protocol, seules les sources non-significatives ont été exclues (application du seuil <1%).

TF1

nombre d'accidents avec arrêt de travail par million d'heures travaillées.

TF2

ratio du nombre d'accidents avec et sans arrêt de travail par million d'heures travaillées.

TVE

Tonne de Verre Emballée ou Tonne de verre Bonne.

LEXIQUE NOTE MÉTHODOLOGIQUE ET RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT

-

Déclaration de Performance Extra-Financière 2020 VERALLIA

-

RÉIMAGINER

POUR CONSTRUIRE UN AVENIR DURABLE

Verallia @verallianews Verallia, Forever Glass VeralliaNews

Siège social Verallia Packaging

Tour Carpe Diem – Place des Corolles 92400 Courbevoie - France Tél. +33 (0)1 71 13 11 00 www.verallia.com

Annexe III

Table de concordance du rapport de gestion prévu par les articles L. 225-100 et suivants du Code de commerce

Afin de faciliter la lecture du présent document d'enregistrement universel, la table de concordance ciaprès permet d'identifier les éléments d'information afférents au rapport de gestion annuel du Conseil d'administration devant être présenté à l'assemblée générale des actionnaires approuvant les comptes de chaque exercice clos, conformément aux articles L. 225-100 et suivants du Code de commerce.

Rapport de gestion	Chapitres / Sections du document d'enregistrement universel
Compte-rendu d'activité
Situation, activités et évolution des affaires de la Société et de ses filiales au cours de l'exercice écoulé	5, 7 et 18.2.1
Résultats de la Société et de ses filiales au cours de l'exercice écoulé (notamment situation	7 et 8
Indicateurs clés de performance de nature financière	7
Principaux risques et incertitudes	3
Informations sur les risques de marchés et la gestion des risques financiers	3.3 et 18.1.1 Note 20
Prises de participations	7.1.2.7
Recherche et développement, brevets, licences	5.9.4
Evolutions prévisibles et perspectives d'avenir	10 et 11
Evénements postérieurs à la clôture	18.6
Capital et actionnariat
Composition et évolution de l'actionnariat et du capital	16.1 et 19.1.7
Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité en matière d'augmentation de capital et
utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice	19.1.1
Acquisitions et cessions d'actions propres par la Société	19.1.3
Participation des salariés au capital de la Société	15.4 et 15.5
Opérations réalisées par les dirigeants et mandataires sociaux sur les titres de la Société	Annexe I §3.4.9
Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	Annexe I Section 3.4
Nom des sociétés contrôlées et part du capital de la Société détenue	6
Aliénations d'actions en vue de régulariser les participations croisées	N/A
Gouvernance
Mode d'exercice de la Direction Générale	Annexe I §1.4.1
Composition du Conseil d'administration	Annexe I §1.2.7(a)
Rémunérations des mandataires sociaux et dirigeants
Rémunérations des mandataires sociaux et dirigeants	Annexe I Chapitre 2
Détail sur les engagements de retraite (autres que les régimes de retraite de base et les régimes de retraites complémentaires obligatoires) et les autres avantages versés au titre de la cessation de fonctions en tout ou en partie sous forme de rente, lorsque ces engagements sont à la charge de la société	Annexe I Chapitre 2
Responsabilité sociale et environnementale de l'entreprise
Informations sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité	Annexe II
Indicateurs clés de performance de nature non financière, notamment en matière environnementale et	Annexe II
Informations sur les installations classées en catégorie SEVESO « seuil haut »	N/A
Autres informations juridiques et fiscales
Dividendes distribués	18.4
Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients	18.7.1
Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à	14 et 3.5.2
l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière
Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles	N/A
Dépenses somptuaires	N/A
Information sur la réintégration des frais généraux dans le bénéfice imposable	N/A
Tableau des résultats des cinq derniers exercices	18.7.2

Table de concordance du rapport financier annuel prévu par les articles L.451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers

Le présent document d'enregistrement universel constitue également le rapport financier annuel de la Société. Afin de faciliter la lecture du présent document d'enregistrement universel, la table de concordance ci-après permet d'identifier les informations qui constituent le rapport financier annuel devant être publié par les sociétés cotées conformément aux articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

Rapport financier annuel	Chapitres / Sections du document d'enregistrement universel
1. Comptes consolidés	18.1.1
2. Comptes sociaux	18.2.1
3. Rapport de gestion	Cf. table de concordance ci dessus
4. Déclaration de la personne physique qui assume la responsabilité du rapport financier annuel	1.2
5. Rapport des commissaires aux comptes sur :
- les comptes consolidés	18.1.2
- les comptes sociaux	18.2.2
6. Communication relative aux honoraires des contrôleurs légaux des comptes	18.1.1 Note 24
7. Rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise (article L.225-37 du Code de
commerce)	Annexe I
8. Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement
d'entreprise (article L.225-37 du Code de commerce)	18.2.2

AI Terminal

Verallia

1743_reg_doc_2021-04-30_c46f757d-da89-45fd-adad-8aa61ba6c6fc.pdf

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

TABLE DES MATIÈRES

REMARQUES GENERALES

1. PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS ET RAPPORTS D'EXPERTS

1.1 Responsable du document d'enregistrement universel

1.2 Attestation du responsable du document d'enregistrement universel

1.3 Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts

2. RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES

PricewaterhouseCoopers Audit

BM&A

3. FACTEURS DE RISQUE

3.1. Risques liés à l'environnement externe du Groupe

3.1.1 Risques liés à l'évolution de la demande d'emballages en verre

Description du risque

Gestion des risques

3.1.2. Risques liés à la concurrence de producteurs d'autres types d'emballages et à une éventuelle substitution d'autres matériaux au verre d'emballage

Description du risque

Gestion des risques

3.1.3. Risques liés à l'évolution du coût de l'énergie

Description du risque

Gestion des risques

3.1.4. Risques liés à l'évolution du prix des matières premières

Description du risque

Gestion des risques

3.2 Risques opérationnels

3.2.1 Risques liés à l'équilibre entre l'offre et la demande et à l'adaptation de l'outil industriel

Description du risque

Gestion des risques

3.2.2. Risques liés à l'exploitation de sites industriels

Description du risque

Gestion des risques

3.2.3. Risques liés à la santé et la sécurité au travail

Description du risque

Gestion des risques

3.2.4. Risques liés à la mise en œuvre du programme d'excellence opérationnelle du Groupe

Description du risque

Gestion des risques

3.2.5. Risques liés aux relations avec certains fournisseurs et sous-traitants

Description du risque

Gestion des risques

3.2.6. Risques liés aux relations sociales

Description du risque

Gestion des risques

3.2.7. Risques liés aux activités internationales du Groupe

Description du risque

Gestion des risques

3.2.8. Risques liés aux systèmes informatiques

Description du risque

Gestion des risques

3.2.9. Risques liés à la survenance de catastrophes naturelles

Description du risque

Gestion des risques

3.2.10 Risques liés aux produits défectueux

Description du risque

Gestion des risques

3.2.11 Risques liés aux acquisitions et partenariats

Description du risque

Gestion des risques

3.3 Risques financiers

3.3.1. Risques liés au taux de change

Description du risque

Gestion des risques

3.3.2. Risques liés à l'endettement du Groupe et risque de liquidité

Description du risque

Gestion des risques

3.3.3 Risques liés aux investissements importants et à leur financement

Description du risque

Gestion des risques

3.4 Risques juridiques

3.4.1. Risques liés à la réglementation environnementale, à la conformité et à la fiscalité

Description du risque

Réglementation environnementale

Conformité

Gestion des risques

Conformité

Fiscalité