Verallia — Major Shareholding Notification 2021

Jun 14, 2021

221C1377 FR0011060912-FS0467

11 juin 2021

Déclaration de franchissement de seuils et déclaration d'intention (article 233-7 du code de commerce)

VERALLIA

(Euronext Paris)

1. Par courrier reçu le 10 juin 2021, la société anonyme de droit brésilien Brasil Warrant Administraçao de Bens e Empresas¹ (ci-après « BWSA ») (Avenida Brigadeiro Faria Lima 4440, 15 andar – Itaim Bibi, Sao Paulo, Ville de Sao Paulo, 04538-132, Brésil) a déclaré avoir franchi en hausse, le 9 juin 2021, les seuils de 25% du capital et des droits de vote de la société VERALLIA et détenir 32 464 406 actions VERALLIA représentant autant de droits de vote, soit 26,34% du capital et des droits de vote de cette société² .

Ce franchissement de seuils résulte d'une acquisition d'actions VERALLIA hors marché.

1. Par le même courrier, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

« La société BWSA déclare :

• le fonds Kaon V financera l'acquisition en espèces, par des sources internes ;

• BWSA agit seule ;

• BWSA n'a pas l'intention de prendre le contrôle de VERALLIA ;

• BWSA envisage d'acquérir des actions supplémentaires en fonction des conditions de marché ;
• BWSA soutient la stratégie actuelle de la société et n'envisage pas de réaliser l'une des opérations listées à l'article 223-17, I, 6° du règlement général de l'AMF ;
• BWSA n'est partie à aucun accord ou instrument financier mentionné à l'article L. 233-9, I, 4° et 4° bis du code de commerce ;
• BWSA n'a conclu aucun accord de cession temporaire ayant pour objet des actions ou droits de vote de VERALLIA ;
• BWSA et BWGI sont actuellement membres du conseil d'administration de VERALLIA. BWSA n'a pas l'intention de demander une représentation supplémentaire au conseil d'administration de VERALLIA suite à la transaction. »

¹ La société BWSA, contrôlée par la famille Moreira Salles, est l'unique actionnaire de la société BW Gestao de Investimentos Ltda.

^(« BWGI ») agissant en qualité d'« investment manager » pour le compte du fonds Kaon V qui détient les actions VERALLIA. 2 Sur la base d'un capital composé de 123 272 819 actions représentant autant de droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.