VERA KONSEPT GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

Share Issue/Capital Change • May 17, 2024

VERA KONSEPT GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ

BEDELLİ SERMAYE ARTIRIMINDAN ELDE EDİLEN FONUN HANGİ AMAÇLARLA KULLANILDIĞINA İLİŞKİN RAPOR

VII-128.1 Sayılı Pay Tebliği'nin 33. Maddesi Uyarınca Hazırlanmıştır. 17.05.2024

1. Raporun Amacı:

Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") VII-128.1 sayılı Pay Tebliği'nin 33. maddesinin birinci fıkrası uyarınca, halka açık olmayan ortaklıkların paylarının sermaye artırımı yoluyla halka arzı ile payları borsada işlem gören halka açık ortaklıklar tarafından yapılmış olan bedelli sermaye artırımı sonrasında elde edilen fonun hangi amaçlarla kullanıldığına ilişkin olarak, kamuya açıklanan ve yapılan sermaye artırımının sonuçlarını içeren ilk iki finansal tablolarının ilanını takip eden on iş günü içinde bir rapor hazırlanması ve bu raporun ortaklığın internet sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformu ("KAP")'nda yayınlanması zorunludur.

Vera Konsept Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. ("Şirket") paylarının 27 Ekim 2023 tarihinde Borsada işlem görmeye başlamasından itibaren kamuya açıklanan ve yapılan sermaye artırımının sonuçlarını içeren ilk finansal tabloları 1 Ocak 2023-31 Aralık 2023 hesap dönemine ilişkin bağımsız denetimden geçmiş finansal tabloları olup, söz konusu finansal tablolar 6 Mayıs 2024 tarihinde KAP'ta ve Şirket'in internet sitesinde (www.verakonseptgyo.com.tr) kamuya açıklanmıştır.

İşbu rapor, sermaye artırımından elde edilen fonun Şirket Yönetim Kurulunun 31 Ağustos 2023 tarih ve 2023/13 sayılı kararı ile onaylanan ve fonun kullanım yerlerine ilişkin raporda belirtilen şekilde kullanılıp kullanılmadığına ilişkin değerlendirmeleri içermek üzere, Rapor tarihi itibarıyla sermaye artırımından elde edilen fonun kullanımını göstermek amacıyla, Şirket bünyesinde halihazırda görev yapan bağımsız yönetim kurulu üyesinin bulunmaması nedeniyle, Yönetim Kurulu tarafından hazırlanmıştır.

2. Fon Kullanımına İlişkin Yönetim Kurulu Kararı:

Şirket Yönetim Kurulu'nun 31 Ağustos 2023 tarih ve 2023/13 sayılı toplantısında Pay Tebliği'nin 33. maddesi kapsamında hazırlanan "Sermaye Artırımından Elde Edilecek Fonun Kullanım Amacına İlişkin Rapor"un ("Fon Kullanım Raporu") kabulüne ve sermaye artırımından elde edilecek net gelirin Fon Kullanım Raporuna uygun bir şekilde kullanılmasına karar verilmiştir. Fon Kullanım Raporu 13 Ekim 2023 tarihinde KAP'ta kamuya açıklanmış olup, konuya ilişkin olarak ayrıca Şirket paylarının halka arzına ilişkin İzahnamede ayrıntılı bilgi verilmiştir.

Söz konusu Raporda Şirket, sermaye artırımı sonucunda elde edilecek halka arz gelirinin makul bir ekonomik veya finansal gerekçeye dayanmak koşuluyla, aşağıdaki tabloda verilen aralıklar içerisinde kalınmasına özen gösterilerek kullanılmasını öngörmüş olup, ayrıca Fon Kullanım Raporunda fon kullanım oranlarının Şirket menfaatleri doğrultusunda değişkenlik gösterebileceği de ifade edilmiştir.

Kullanım Alanı	Kullanım Oranı (%)
Şirket ve Yüklenici Firma ESD Proje Arasında İmzalanan İnşaat Sözleşmesi Uyarınca Şirket Portföyündeki Elâzığ Konsept Vera Projesi Kapsamında Şirket'in ESD Proje'ye Yapacağı Hakediş Ödemelerinin Karşılanması	25-35
Gölbaşı Arsası Üzerinde Yapılması Planlanan Ticari Proje'nin Finansmanı	30-40
Yeni Proje Geliştirilecek Arsa Alımlarının ve/veya Mülkiyeti Başkasına Ait Arsalarda Geliştirilecek Projelerin Finansmanı	30-40
İşletme Sermayesi İhtiyaçlarının Karşılanması	0-5
Toplam	100

3. Sermaye Artırımından Elde Edilen Fonun Kullanımı:

Şirket paylarının ilk halka arzı kapsamında yapılan izahname başvurusu, 12 Ekim 2023 tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu ("Kurul") tarafından onaylanmış ve Kurul'un 2023/61 sayılı bülteninde yayınlanmıştır. Şirket'in tamamı sermaye artırımı suretiyle ihraç edilen toplam 55.000.000 TL nominal değerli payları 1 TL nominal değerli bir pay 15,78 TL satış fiyatı üzerinden İntegral Yatırım Menkul Değerler A.Ş. liderliğinde kurulan konsorsiyum aracılığıyla 18-20 Ekim 2023 tarihlerinde "Sabit Fiyatla Talep Toplama Suretiyle Satış" yoluyla halka arz edilmiş ve 27 Ekim 2023 tarihinden itibaren Borsa İstanbul A.Ş. Pay Piyasası Yıldız Pazarında "VRGYO" kodu ve sürekli işlem yöntemiyle işlem görmeye başlamıştır.

Şirket sermayesinin 150.000.000 TL'den 205.000.000 TL'ye artırılması nedeniyle ihraç ve halka arz edilen 55.000.000 TL nominal değerli paylar, 1 TL nominal değerli pay 15,78 TL sabit fiyat üzerinden halka arz edilmiştir. Halka arz sonucunda, Şirket 867.900.000 TL tutarında brüt halka arz geliri elde etmiştir. Bu gelirden halka arz sürecine ilişkin Şirket'in yaptığı halka arz giderleri düşüldüğünde net 847.075.115 TL tutarında halka arz geliri elde edilmiştir.

Halka arz geliri 26 Ekim 2023 tarihinde Şirket kayıtlarına yansıtılmış olup, bu tarihten işbu Rapor tarihine kadar yukarıda bahsi geçen Fon Kullanım Raporu çerçevesinde yapılan işlemler konu bazında aşağıda açıklanmaktadır.

3.1 Şirket ve Yüklenici Firma ESD Proje Arasında İmzalanan İnşaat Sözleşmesi Uyarınca Şirket Portföyündeki Elâzığ Konsept Vera Projesi Kapsamında Şirket'in ESD Proje'ye Yapacağı Hakediş Ödemelerinin Karşılanması:

Fon Kullanım Raporunda da ifade edildiği üzere, Şirket tarafından elde edilecek halka arz gelirinin %25 ila %35 arasındaki kısmının Elâzığ Konsept Vera Projesi kapsamında müteahhit firmaya yapılacak ödemelerin karşılanması için kullanılması planlanmıştır. Rapor tarihi itibarıyla Şirket, halka arzdan elde edilen fonun 294.811.389 TL tutarındaki kısmını söz konusu proje kapsamında müteahhit firmaya yapılan ödemelerde kullanmıştır.

3.2 Gölbaşı Arsası Üzerinde Yapılması Planlanan Ticari Proje'nin Finansmanı:

Fon Kullanım Raporunda da ifade edildiği üzere Şirket, halka arzdan elde edilen net gelirin %30 ila %40 arasındaki kısmının Gölbaşı Arsası üzerinde yapılacak ticari projenin inşaatının finansmanı için kullanmayı planlamıştır. Rapor tarihi itibarıyla Şirket, halka arzdan elde edilen fonun 120.000.000 TL tutarındaki kısmını söz konusu proje kapsamında müteahhit firmaya yapılan avans ödemelerinde kullanmıştır.

3.3 Yeni Proje Geliştirilecek Arsa Alımlarının ve/veya Mülkiyeti Başkasına Ait Arsalarda Geliştirilecek Projelerin Finansmanı:

Fon Kullanım Raporunda da ifade edildiği üzere Şirket halka arz gelirinin %30 ila %40 arasındaki kısmının Şirket'in gayrimenkul portföyünün güçlendirilmesi amacıyla yeni arsa alınması ve/veya mülkiyeti başkasına ait arsalarda geliştirilecek projelerin finansmanı için kullanmayı planlamıştır. Rapor tarihi itibarıyla Şirket, söz konusu kullanım alanı kapsamında herhangi bir harcama yapmamıştır.

3.4 İşletme Sermayesi İhtiyaçlarının Karşılanması:

Fon Kullanım Raporunda da ifade edildiği üzere Şirket halka arz gelirinin azami %5'ini işletme sermayesi ihtiyaçlarının karşılanması için kullanılmayı planlanmıştır. Rapor tarihi itibarıyla Şirket,

işletme sermayesinin finansmanı için ayrılan fon olan 42.353.755 TL'nin tamamını kullanarak işletme sermayesi ihtiyacının bir kısmını karşılamıştır.

4 Sonuç:

Halka arz gelirinin Şirket hesaplarına geçtiği 26 Ekim 2023 ile işbu Rapor tarihi arasındaki dönemde fon kullanımına ilişkin detaylar aşağıdaki tabloda verilmektedir.

	İzahnamede ve Fon Kullanım Raporunda Öngörülen Fon Kullanımı		Fiili Fon Kullanımı (Rapor Tarihi İtibariyle)
Kullanım Alanı	Kullanım Tutarı (%)	Kullanım Tutarı (TL)	Kullanım Tutarı (TL)	Kullanım Oranı (%)
Şirket ve Yüklenici Firma ESD Proje Arasında İmzalanan İnşaat Sözleşmesi Uyarınca Şirket Portföyündeki Elâzığ Konsept Vera Projesi Kapsamında Şirket'in ESD Proje'ye Yapacağı Hakediş Ödemelerinin Karşılanması	25-35	211.768.779-296.476.290	294.811.389	99,44 (*)
Gölbaşı Arsası Üzerinde Yapılması Planlanan Ticari Proje'nin Finansmanı	30-40	254.122.535-338.830.046	120.000.000	35,42 (*)
Yeni Proje Geliştirilecek Arsa Alımlarının ve/veya Mülkiyeti Başkasına Ait Arsalarda Geliştirilecek Projelerin Finansmanı	30-40	254.122.535-338.830.046	0	0
İşletme Sermayesi İhtiyaçlarının Karşılanması	0-5	42.353.755	42.353.755	100,00
Toplam	100	847.075.115	457.165.144	53,97

(*) Oran hesaplaması öngörülen fon kullanımlarındaki azami kullanım tutarları dikkate alınarak yapılmıştır.

Halka arzdan sağlanan fonların kullanımı incelendiğinde, halka arz izahnamesinde ve Fon Kullanım Raporu'nda yer alan planlamaya sadık kalındığı ve işbu Rapor tarihine kadar halka arz gelirinden 457.165.144 TL tutarında kullanım yapıldığı görülmektedir. Halka arzdan elde edilen fonun işbu Rapor tarihi itibarıyla kalan bakiyesi 389.909.971 TL olup, bu tutarın tamamının Şirket nezdinde likit varlıklarda değerlendirildiği anlaşılmıştır.

Saygılarımızla,