{0}------------------------------------------------

VERA KONSEPT GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI

ANONİM ŞİRKETİ

İzahname

Bu izahname, Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul)'nca ……/……/…… tarihinde onaylanmıştır.

Ortaklığımızın çıkarılmış sermayesinin 820.000.000 TL'den 2.870.000.000 TL'ye çıkarılması nedeniyle artırılacak 2.050.000.000 TL nominal değerli 2.050.000.000 adet payların halka arzına ilişkin izahnamedir.

İzahnamenin onaylanması, izahnamede yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına gelmeyeceği gibi, paylara ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Ayrıca halka arz edilecek payların fiyatının belirlenmesinde Kurul'un herhangi bir takdir ya da onay yetkisi yoktur.

Halka arz edilecek paylara ilişkin yatırım kararları izahnamenin bir bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir.

Bu İzahname, Şirketimizin (www.verakonseptgyo.com.tr) ve halka arzda satışa aracılık edecek İntegral Yatırım Menkul Değerler A.Ş.'nin (www.integralyatirim.com.tr) adresli internet siteleri ile Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ("KAP") (www.kap.org.tr) yayımlanmıştır. Ayrıca başvuru yerlerinde incelemeye açık tutulmaktadır.

Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn)'nun 10'uncu maddesi uyarınca, izahnamede ve izahnamenin eklerinde yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan ihraççı sorumludur. Zararın ihraççıdan tazmin edilememesi veya edilemeyeceğinin açıkça belli olması halinde; halka arz edenler, ihraca aracılık eden lider yetkili kuruluş, varsa garantör ve ihraççının yönetim kurulu üyeleri kusurlarına ve durumun gereklerine göre zararlar kendilerine yükletilebildiği ölçüde sorumludur. Ancak, izahnamenin diğer kısımları ile birlikte okunduğu takdirde özetin yanıltıcı, hatalı veya tutarsız olması durumu hariç olmak üzere, sadece özete bağlı olarak ilgililere herhangi bir hukuki sorumluluk yüklenemez. Bağımsız denetim, derecelendirme ve değerleme kuruluşları gibi izahnameyi oluşturan belgelerde yer almak üzere hazırlanan raporları hazırlayan kişi ve kurumlar da hazırladıkları raporlarda yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden SPKn hükümleri çerçevesinde sorumludur.

{1}------------------------------------------------

GELECEĞE YÖNELİK AÇIKLAMALAR

"Bu izahname, "düşünülmektedir", "planlanmaktadır", "hedeflenmektedir", "tahmin edilmektedir", "beklenmektedir" gibi kelimelerle ifade edilen geleceğe yönelik açıklamalar içermektedir. Bu tür açıklamalar belirsizlik ve risk içermekte olup, sadece izahnamenin yayım tarihindeki öngörüleri ve beklentileri göstermektedir. Birçok faktör, ihraççının geleceğe yönelik açıklamalarının öngörülenden çok daha farklı sonuçlanmasına yol açabilecektir."

{2}------------------------------------------------

İÇİNDEKİLER

1. İZAHNAMENİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER	9
2. ÖZET	11
3. BAĞIMSIZ DENETÇİLER	35
4. SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER	36
5. RİSK FAKTÖRLERİ	42
6. İHRAÇÇI HAKKINDA BİLGİLER	58
7. FAALİYETLER HAKKINDA GENEL BİLGİLER	60
8. GRUP HAKKINDA BİLGİLER	65
9. MADDİ VE MADDİ OLMAYAN DURAN VARLIKLAR HAKKINDA BİLGİLER65
10. FAALİYETLERE VE FİNANSAL DURUMA İLİŞKİN DEĞERLENDİRMELER68
11. İHRAÇÇININ FON KAYNAKLARI	77
12. EĞİLİM BİLGİLERİ	78
13. KAR TAHMİNLERİ VE BEKLENTİLERİ	81
14. İDARİ YAPI, YÖNETİM ORGANLARI VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER	82
15. ÜCRET VE BENZERİ MENFAATLER	90
16. YÖNETİM KURULU UYGULAMALARI	90
17. PERSONEL HAKKINDA BİLGİLER	100
18. ANA PAY SAHİPLERİ	101

{3}------------------------------------------------

19. İLİŞKİLİ TARAFLAR VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER HAKKINDA BİLGİLER 103
20. DİĞER BİLGİLER 104
21. ÖNEMLİ SÖZLEŞMELER 111
22. İHRAÇÇININ FİNANSAL DURUMU VE FAALİYET SONUÇLARI HAKKINDA BİLGİLER 112
23. İHRAÇ VE HALKA ARZ EDİLECEK PAYLARA İLİŞKİN BİLGİLER 117
24. HALKA ARZA İLİŞKİN HUSUSLAR 127
25. BORSADA İŞLEM GÖRMEYE İLİŞKİN BİLGİLER 137
26. MEVCUT PAYLARIN SATIŞINA İLİŞKİN BİLGİLER İLE TAAHHÜTLER 138
27. HALKA ARZ GELİRİ VE MALİYETLERİ 139
28. SULANMA ETKİSİ 140
29. UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KİŞİLERDEN ALINAN BİLGİLER 141
30. PAYLAR İLE İLGİLİ VERGİLENDİRME ESASLARI 143
31. İHRAÇÇI VEYA HALKA ARZ EDEN TARAFINDAN VERİLEN İZİN HAKKINDA BİLGİ 155
32. İNCELEMEYE AÇIK BELGELER 156
33. EKLER 156

{4}------------------------------------------------

KISALTMA VE TANIMLAR

A.Ş.	Anonim Şirketi
AB	Avrupa Birliği
ABD Doları, Amerikan doları, USD	Amerika Birleşik Devletleri Doları
Aracı Kurum/İntegral Yatırım	İntegral Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
ATO	Ankara Ticaret Odası
AVM	Alışveriş Merkezi
Avro, EUR	Avrupa Birliği Para Birimi
BİST, Borsa, Borsa İstanbul, BİAŞ	Borsa İstanbul A.Ş.
BSMV	Banka ve Sigorta Muameleleri Vergisi
ÇED	Çevresel Etki Değerlendirmesi
ÇED Yönetmeliği	Çevresel Etki Değerlendirmesi Yönetmeliği
Çevre İzin Yönetmeliği	Çevre İzin ve Lisans Yönetmeliği
Damga Vergisi Kanunu	11.07.1964 tarih ve 11751 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 488 sayılı Damga Vergisi Kanunu
Dar Mükellef	Türkiye'de yerleşik olmayan kişi ve kurumların o Türkiye'de elde ettikleri kazanç ve iratlar nedeniyle vergi yükümlüsü olması durumu
EFT	Elektronik Fon Transferi
Elâzığ Arsası	Elâzığ ili Merkez ilçesi Sürsürü Mahallesi Gedik Karaçalı Mevkii 1046 ada 11 parselde bulunan arsa
Esas Sözleşme	Vera Konsept Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. Esas Sözleşmesi
Fiyat Tespit Raporu	Halka arz fiyatının belirlenmesinde kullanılan yöntemlere ilişkin olarak İntegral Yatırım tarafından hazırlanan fiyat tespit raporu
Gölbaşı Arsası	Ankara ili Gölbaşı ilçesi Güzelyalı Mahallesi'nde bulunan 1152 ada 1 parselde kayıtlı arsa
Gölbaşı Arsası Üzerinde Yapılması Planlanan Otel Projesi	Ankara ili Gölbaşı ilçesi Güzelyalı Mahallesi'nde bulunan 1152 ada 1 parselde kayıtlı arsa üzerinde geliştirilen proje
GSYH	Gayrisafi Yurt İçi Hasıla

{5}------------------------------------------------

GVK	Gelir Vergisi Kanunu
GYO	Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı
Halka Arz Edilen Paylar/ Halka Arz Edilecek Paylar	Şirket'in sermaye artırımı suretiyle ihraç edilecek B grubu payları
ISIN	Uluslararası Menkul Kıymet Tanımlama Numarası
İhraççı / Şirket	Vera Konsept Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi
İller Bankası	İller Bankası A.Ş.
İmar Kanunu	09.05.1985 tarih ve 18749 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 3194 sayılı İmar Kanunu
İşlem Günü	İlgili düzenlemeler çerçevesinde Borsa İstanbul A.Ş. nezdindeki Pay Piyasası'nın işlem yapılmak üzere açık olduğu ilan edilen gündür
İşyeri Açma ve Çalışma Ruhsatlarına İlişkin Yönetmelik	10.08.2005 tarihli ve 25902 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 2005/9207 sayılı İşyeri Açma ve Çalışma Ruhsatlarına İlişkin Yönetmelik
KAP	Kamuyu Aydınlatma Platformu
KDV	Katma Değer Vergisi
Konsept Vera Projesi	Elâzığ ili Merkez ilçesi Sürsürü Mahallesi Gedik Karaçalı Mevkii'nde bulunan 1046 ada 11 parselde kayıtlı arsa üzerinde geliştirilen proje
Kurul, SPK	Sermaye Piyasası Kurulu
KVK, Kurumlar Vergisi Kanunu	21.06.2006 tarih ve 26205 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu
KVKK	6698 Sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu
Ltd. Şti.	Limited Şirketi
m2	Metrekare
Md	Madde numarası
MKK	Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.
SGK	Sosyal Güvenlik Kurumu
Sosyal Sigortalar ve Genel Sağlık Sigortası Kanunu	5510 sayılı Sosyal Sigortalar ve Genel Sağlık Sigortası Kanunu
SPKn	6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu

{6}------------------------------------------------

T.C.	Türkiye Cumhuriyeti
Takasbank	İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş.
TCMB	Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası
TFRS	Türkiye Finansal Raporlama Standartları
TL	Türk Lirası
TMS	Türkiye Muhasebe Standartları
TSPB	Türkiye Sermaye Piyasaları Birliği
TTK/ Türk Ticaret Kanunu	14.02.2011 tarih ve 27846 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu
TTSG	Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi
TÜFE	Tüketici Fiyat Endeksi
TÜİK	Türkiye İstatistik Kurumu
Türk Borçlar Kanunu/TBK	04.02.2011 tarih ve 27836 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu
TÜRMOB	Türkiye Serbest Muhasebeci Mali Müşavirler
	ve Yeminli Mali Müşavirler Odaları Birliği
Vb.	Ve benzeri
VUK/ Vergi Usul Kanunu	10.01.1961 tarih ve 10703 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 213 sayılı Vergi Usul Kanunu
YK	Yönetim Kurulu
YMM	Yeminli Mali Müşavir

{7}------------------------------------------------

I. BORSA GÖRÜŞÜ:

Yoktur.

II. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR:

Yoktur.

{8}------------------------------------------------

1. İZAHNAMENİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER

Bu izahname ve eklerinde yer alan bilgilerin, sahip olduğumuz tüm bilgiler çerçevesinde, gerçeğe uygun olduğunu ve izahnamede bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.

İHRAÇÇI 17/12/2025		Sorumlu Olduğu Kısım:
Vera Konsept Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.		İZAHNAMENİN TAMAMI
Emre FIRAT	Sevda FIRAT
Yönetim Kurulu Başkanı ve Genel Müdür	Yönetim Kurulu Başkanvekili

	Halka Arzda Aracılık Eden Yetkili Kuruluş 17/12/2025	Sorumlu Olduğu Kısım:
	İntegral Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
		İZAHNAMENİN TAMAMI
Kıvanç MEMİŞOĞLU Genel Müdür	O. İlker SAVURAN Genel Müdür Yardımcısı

{9}------------------------------------------------

İzahnamenin bir parçası olan bu raporda yer alan bilgilerin, sahip olduğumuz tüm bilgiler çerçevesinde, gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.

İmzalı sorumluluk beyanları izahname ekinde yer almaktadır.

İlgili Denetim, Derecelendirme ve Değerleme Raporlarını Hazırlayan Kuruluşun Ticaret Unvanı ve Yetkilisi	Sorumlu Olduğu Kısım
Deneyim Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş. Harun AKTAŞ	31.12.2022-31.12.2023-31.12.2024 ve 30.06.2025 Tarihlerinde Sona Eren Yıla Ait Finansal Tablolar ve İlgili Bağımsız Denetçi Raporu
Sorumlu Ortak Baş Denetçi

İlgili Gayrimenkul Değerleme Raporlarını Hazırlayan Kuruluş	Sorumlu Olduğu Kısım:
Net Kurumsal Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş.	2023 Yılı Değerleme Raporları Özel 2023 - 1591 / 29.12.2023 Özel 2023 - 1592 / 29.12.2023
Erdeniz BALIKÇIOĞLU Sorumlu Değerleme Uzmanı	2024 Yılı Değerleme Raporları Özel 2024 - 954 / 31.12.2024 Özel 2024-953 / 31.12.2024 Özel 2024 – 955 / 31.12.2024

{10}------------------------------------------------

		A—GİRİŞ VE UYARILAR
	Başlık	Açıklama Yükümlülüğü
A.1	Giriş ve uyarılar • Bu özet izahnameye giriş olarak okunmalıdır. • Sermaye piyasası araçlarına ilişkin yatırım kararları izahnamenin bir bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir. • İzahnamede yer alan bilgilere ilişkin iddiaların mahkemeye taşınması durumunda, davacı yatırımcı, halka arzın gerçekleştiği ülkenin yasal düzenlemeleri çerçevesinde, izahnamenin çevirisine ilişkin maliyetlere yasal süreçler başlatılmadan önce katlanmak zorunda kalabilir. • Özete bağlı olarak (çevirisi dahil olmak üzere) ilgililerin hukuki sorumluluğuna ancak özetin izahnamenin diğer kısımları ile birlikte okunduğu takdirde yanıltıcı, hatalı veya tutarsız olması veya yatırımcıların yatırım kararını vermesine yardımcı olacak önemli bilgileri sağlamaması durumunda gidilir.
A.2	İzahname'nin sonraki kullanımına ilişkin bilgi	İzahname sonradan tekrar kullanılmayacaktır.
		B—İHRAÇÇI
B.1	İhraççının ticaret	Şirket'in ticaret unvanı "Vera Konsept Gayrimenkul Yatırım
	unvanı ve işletme adı	Ortaklığı Anonim Şirketi" olup işletme adı bulunmamaktadır.
B.2	İhraççının hukuki	Hukuki Statüsü: Anonim Şirket
	statüsü, tabi	Tabi Olunan Mevzuat: T.C. Kanunları
	olduğu mevzuat,	Kurulduğu Ülke: Türkiye
	kurulduğu ülke ve	Adres: Kızılırmak Mah. Dumlupınar Bulvarı No:9/A1 Blok
	adresi	11.Kat İç Kapı No:460 YDA Center Çankaya / ANKARA
B.3	Ana ürün/hizmet	Şirket Esas Sözleşmesi'nin 5. maddesine göre, Şirket'in ana
	kategorilerini de	faaliyet konusu; gayrimenkuller, gayrimenkul projeleri,
	içerecek şekilde	gayrimenkule dayalı haklar ve sermaye piyasası araçlarından
	ihraççının mevcut	oluşan bir portföyü işletmek amacıyla pay ihraç etmek ve
	faaliyetlerinin ve	sermaye piyasası mevzuatının izin verdiği diğer faaliyetleri
	faaliyetlerine etki	yürütmektir.
	eden önemli

{11}------------------------------------------------

faktörlerin tanımı ile faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar hakkında bilgi

Sermaye Piyasası Kurulu'nun 21.03.2023 tarihli onayı ve T.C. Ticaret Bakanlığı'nın 14.04.2023 tarihli izni sonrasında, 19.04.2023 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul toplantısında şirketin "Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı"na dönüşümüne ilişkin esas sözleşme değişiklikleri kabul edilmiştir.

Söz konusu değişiklikler 28.04.2023 tarihinde tescil edilmiş ve 03.05.2023 tarihli Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde yayımlanarak şirketin "Vera Konsept Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş." unvanı ile GYO dönüşüm süreci tamamlanmıştır.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun 13.10.2023 tarihli onayı kapsamında, şirketin çıkarılmış sermayesi 150.000.000 TL'den 205.000.000 TL'ye artırılmış, halka arz edilen 55.000.000 TL nominal değerli B grubu paylar için 18–20 Ekim 2023 tarihleri arasında talep toplanmıştır. Şirket payları 27.10.2023 tarihinde Borsa İstanbul Yıldız Pazar'da (VRGYO) işlem görmeye başlamıştır. 02.01.2025 tarihinden itibaren paylar Borsa İstanbul Ana Pazar'da işlem görmektedir.

İzahname tarihi itibarıyla Şirket'in devam eden projeleri;

Konsept Vera Projesi

Şirket'in Elâzığ Arsası 14.043 m² büyüklüğünde olup bu arsa üzerinde Konsept Vera Projesi geliştirilmektedir. ESD Proje ile 01.07.2022 tarihinde Konsept Vera Projesi'nin inşası için bir inşaat sözleşmesi imzalanmıştır. Söz konusu inşaat sözleşmesi kapsamında ESD Proje, konut ve ticari birimlerin inşası ve geliştirilmesini üstlenmiştir.

Söz konusu proje kapsamında 132 konut ve toplam 13.783 m² kiralanabilir alanı olan 84 adet ticari ünite bulunmaktadır. Proje kapsamındaki inşaat alanı toplam 62.807 m² 'dir. 31.12.2024 tarihinde Net Kurumsal Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş. tarafından düzenlenen gayrimenkul değerleme raporu uyarınca projedeki inşaat yaklaşık %94 oranında tamamlanmıştır. Söz konusu projedeki güncel tamamlanma oranı %100'dür.Yapı kullanma izin belgeleri (İskan)alınmıştır.

Gölbaşı Arsası Üzerinde Yapılması Planlanan Ticari Alan Projesi

{12}------------------------------------------------

Gölbaşı Arsası üzerinde bir otel projesinin geliştirilmesinin planlandığı hususu daha önce yatırımcılarımız ile paylaşılmıştı. Ancak halka arz izahnamesinde de belirtildiği üzere otel projesi yerine mevcut durumda yapılan fizibilite değerlendirmelerinde daha karlı olabilecek AVM yada dükkan gibi ticari alanların olacağı bir projenin de geliştirilmesi olanaklarının değerlendirilmesi sonucunda Şirketimiz adına daha karlı olacağı belirlenen ticari alan projesi geliştirilmesi kapsamında çalışmalar son aşamaya gelmiştir.

Geliştirilmesi planlanan proje toplam 3 blok 42 bağımsız bölümden oluşacaktır. Proje kapsamında yaklaşık 10.000 m2 inşaat alanı olup satılabilir-kiralanabilir alan toplamı ise 8.700 m2 olarak planlanmıştır.

İstanbul / Kartal Arsası Üzerinde Yapılması Planlanan Proje

06.06.2024 tarihinde Resmi Gazete 'de yayımlanan 8618 Sayılı Cumhurbaşkanlığı kararı ile İstanbul/Kartal/Çavuşoğlu 2796 ada 366 parsel 26.958,33 m2 yüzölçümlü taşınmazın şirketimize satılmasına onay verilmiştir. T.C. Özelleştirme İdaresi Başkanlığı ile 02.09.2024 tarihinde sözleşme imzalanmıştır. İstanbul Anadolu Yakasının en büyük millet bahçesinin yanı başında yer alan taşınmazda şirketimizin marka değerini yükseltecek, bölgeye değer katacak mimari fikir tasarım ve projelendirme çalışmaları için bir veya birden fazla yurtiçi ve yurtdışındaki profesyonel mimari tasarım ekiplerinden hizmet alımına karar verilmiş olup çalışmalar devam etmektedir.

B.4 İhraççıyı ve faaliyet gösterdiği sektörü etkileyen önemli en son eğilimler hakkında bilgi

Türkiye'de meydana gelen siyasi ve ekonomik gelişmeler, piyasa koşulları, sektörel dinamikler gayrimenkul sektöründeki yatırım eğilimleri, finansmana erişim ve finansman maliyeti gibi konular, Şirketin ve sektörün faaliyetlerini temel olarak etkileyen eğilimler arasındadır.

Türkiye konut piyasası 2022 yılında görece dengeli bir seyir izlerken, 2023'te yüksek faiz oranları ve krediye erişimdeki daralma nedeniyle %17,5 oranında gerileyerek 1,23 milyon adede düşmüştür. 2024 yılında, özellikle yatırım amaçlı

{13}------------------------------------------------

alımların etkisiyle satışlar %20,6 artışla 1,48 milyon adede yükselmiştir. 2025'in ilk yarısında ise konut satışları yıllık bazda %26,9 artış göstermiştir. Bununla birlikte, ipotekli satışların toplam satışlar içindeki payı 2023'te %14,5, 2024'te %10,7 ve 2025'in ilk yarısında %13,4 seviyesinde gerçekleşmiş, kredi faizlerindeki yüksek seyir bu oranları sınırlı tutmuştur.

Konut fiyatları 2022 yılında reel olarak yükselmiş; ancak 2023 ve 2024'te enflasyon karşısında reel kayıplar görülmüştür. TCMB Konut Fiyat Endeksi verilerine göre, Aralık 2024 itibarıyla yıllık nominal artış %29,4 olsa da reel bazda %10,4'lük düşüş gerçekleşmiştir. 2025 Haziran itibarıyla nominal artış %32,8 iken reel fiyat değişimi %– 1,7'dir.

Yabancıya konut satışı 2022'de 67.490 iken 2023'te %48,1 azalışla 35.005'e, 2024'te %32,1 düşüşle 23.781'e gerilemiş; 2025'in ilk 6 ayında ise bu sayı 9.354 olmuştur. Talep daralmasında küresel belirsizlikler, vatandaşlık düzenlemeleri ve finansman koşulları etkili olmuştur.

Ticari gayrimenkulde e-ticaret kaynaklı lojistik depo talebi artarken, ofis tarafında A sınıfı yapılara yönelim gözlenmiştir. İstanbul'da ofis boşluk oranı %10 seviyelerine inerken, kiralar döviz bazında dahi artış göstermiştir. AVM'lerde ise cirolar enflasyonun üzerinde büyümüş, 2024 sonu itibarıyla yıllık bazda %65 artış kaydedilmiştir.

İnşaat sektörü, 2023 ve 2024'te sırasıyla %7,2 ve %9,3 oranında büyüme kaydederek GSYİH'dan yaklaşık %5,5 ve %5,9 oranında pay almıştır. 2025'in ilk yarısında büyüme trendi sürmektedir. Bu ivmenin önemli bir kısmı kamu altyapı yatırımları ve deprem bölgesindeki yeniden inşa faaliyetlerinden kaynaklanmaktadır.

Yapı ruhsatı verilen daire sayısı 2023'te yaklaşık 860 bin iken, 2024'te %11,9 azalışla 758 bine gerilemiştir. Ancak 2025'in ikinci çeyreğinde alınan yeni ruhsat sayısında geçen yıla kıyasla %90'ın üzerinde artış gerçekleşmiş, bu durum arz tarafında bir toparlanmaya işaret etmektedir.

2025 yılına girerken konut kredisi maliyetlerinin kademeli düşeceği beklentisi, bireysel konut talebinde toparlanma

{14}------------------------------------------------

sinyalleri vermektedir. Ancak toparlanmanın sınırlı ve kademeli olacağı öngörülmektedir. Kentsel dönüşüm, yeşil bina yatırımları ve deprem riski yüksek bölgelerdeki projeler sektörün öncelikleri arasında yer almakta; finansman maliyetleri, döviz kurları ve ruhsat süreçleri gibi faktörler sektörel görünüm üzerinde belirleyici olmaya devam etmektedir. Yurtiçi ve küresel finansal piyasalardaki koşullar, döviz kurundaki dalgalanmalar, finansman maliyetlerinin yükselmesi, deprem gibi doğal afetler, gayrimenkul sektöründeki yatırım eğilimleri gibi hususlar ihracatçının performansını etkileyen temel konulardır. Finansal piyasalar ve ekonominin genel gidişatı uyarınca şekillenme eğilimi nedeniyle yaşanabilecek ekonomik dalgalanmalar ile imar, inşaat, çevre izinleri ve diğer izinler ya da ruhsatların alınmasında yaşanabilecek zorluklar Şirket'in ve sektörün gelirlerini olumsuz yönde etkileyebilir ve süreçte yapılması planlanan yatırımların ertelenmesine veya iptaline neden olabilir. B.5 İhraççının dahil olduğu grup ve grup içindeki yeri Şirket sermayesinin %27,29'u Fırat Holding A.Ş'de bulunmakta olup kalan %72,71'lik kısım ise "Diğer (halka açık kısım)" hissedarlar tarafından oluşturulmaktadır. Fırat Holding, Fırat Holding, inşaat & gayrimenkul, gıda, enerji, turizm, gıda ve teknoloji sektörlerindeki köklü deneyimiyle sadece bugünü değil, geleceği de şekillendiren bir marka olarak öne çıkmaktadır.Fırat Holding 74 çalışanı ile faaliyet gösteren çok sektörlü bir gruptur. Fırat Holding'in sinerjisi ve kaynak paylaşımı, Vera Konsept Gyo'nun etkinliğini artırmakta ve şirketin sürdürülebilir büyüme hedeflerine katkı sağlamaktadır. B.6 Sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan kişilerin isimleri/unvanları ile her birinin pay Şirket'in 4.000.000.000 TL tutarındaki kayıtlı sermaye tavanı içinde yer alan 820.000.000 TL çıkarılmış sermayesi bulunmakta olup, bu sermaye içinde %5 ve üzeri paya sahip ortakların pay oranları ve grupları aşağıda gösterilmiştir. Sermaye ve Ortaklık Yapısı Ortak Adı / Ticaret Unvanı Grubu Pay Tutarı (TL) Pay Oranı (%) Oy Hakkı Oranı (%) Fırat Holding A.Ş. ^A 60.000.000 7,32 7,32

B 163.793.175 19,97 19,97

{15}------------------------------------------------

sahipliği hakkında bilgi

İhraççının hakim ortaklarının farklı oy haklarına sahip olup olmadıkları hakkında bilgi

Varsa doğrudan veya dolaylı olarak ihraççının yönetim hakimiyetine sahip olanların ya da ihraççıyı kontrol edenlerin isimleri/unvanları ile bu kontrolün kaynağı hakkında bilgi

Diğer	В	596.206.825	72,71	72,71
Toplam		820.000.000	100	100

Şirket payları, her biri 1 TL nominal değerde 60.000.000 (altmışmilyon) adet A grubu nama yazılı ve 760.000.000 (yediyüzaltmışmilyon) adet B grubu hamiline yazılı olmak üzere toplam 820.000.000 TL'den oluşmaktadır.

Şirket'in sahip olduğu A ve B grubu paylar bakımından farklı oy haklarına sahip olmayıp, hem A hem B grubu payların 1 oy hakkı bulunmaktadır.

A grubu payların yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı vardır.

Şirket sermayesinde %5'ten fazla paya sahip olan tüzel kişilerin ortaklık yapılarına aşağıdaki tabloda yer verilmektedir.

Fırat Holding A.Ş. Sermaye ve Ortaklık Yapısı
Ortak Adı / Ticaret Unvanı Grubu Pay Tutarı (TL) Pay Oranı Oranı (%)
Emre FIRAT	Yoktur	1.430.000.000	50	50
Sevda FIRAT	Yoktur	1.430.000.000	50	50
Toplam		2.860.000.000	100	100

B.7 Seçilmiş finansal bilgiler ile ihraççının finansal durumunda ve faaliyet sonuçlarında meydana gelen önemli değişiklikler

Şirket'in 31.12.2022, 31.12.2023, 31.12.2024 ve 30.06.2025 tarihlerine ait konsolide olmayan finansal tabloları ve bunlara ilişkin dipnotlar ile bağımsız denetim raporları www.verakonseptgyo.com.tr ve www.kap.gov.tr internet sitesinde yer almakta almaktadır.

"31.12.2022 tarihli finansal tablolara TMS 29 kapsamında enflasyon muhasebesi uygulanmış olup, söz konusu tablolar 2023 yılı satın alma gücü esasına göre ifade edilmiştir. 31.12.2023 ve 31.12.2024 tarihli finansal tablolara da TMS 29 kapsamında enflasyon muhasebesi uygulanmış ve 2024 yıl sonu satın alma gücü esasına göre sunulmuştur. 30.06.2025 ve 31.12.2024 tarihli karşılaştırmalı finansal tablolar ise TMS 29 kapsamında 30.06.2025 satın alma gücü esasına göre ifade edilmiştir."

İzahnamede yer alan dönemler itibariyle finansal durum tablosuna aşağıda yer verilmektedir.

Finansal Durum Tablosu (Tl) Dönen Varlıklar	(TMS 29 Sonrası*) 31.12.2022 376.015.340	(TMS 29 Sonrasi**) 31.12.2023 1.870.016.909	(TMS 29 Sonrası**) 31.12.2024 5.154.865.449	(TMS 29 Sonrasi***) 31.12.2024 6.014.384.132	(TMS29 Sonrasi***) 30.06.2025 5.966.799.590
Nakit ve Benzerleri	2.951.825	454.643.234	3.965.389	4.626.578	1.820.247
Ticari Alacaklar	-	15.036.787	12.742.092	14.866.700	45.422.671
Diğer Alacaklar	130.201	1.481.771	4.999.700	5.833.347	5.129.160
Stoklar	249.673.768	397.853.322	3.683.981.469	4.298.245.977	4.505.312.086

VERA KONSEPT GAYRIMENKUL YATRIM ORTAKLIMINS KINIMAN MEN.DUMIUNIAN MOPA ICKEPAN-040 CANKAN MOPA CKEPAN-040 CANKAN MOPA CANIMAN D. 9240759026 JVI. Sic. No.424571 THE 0312 2V0 16 61 Fax 0312 220 16 62

The state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the s

{16}------------------------------------------------

Peşin Ödenmiş Giderler	650.986	958.727.070	1.383.069.314	1.613.681.330	1.326.651.695
Cari Dönem Vergisi İle İlgili	59.638	-	-	-	-
Varlıklar
Diğer Dönen Varlıklar	122.548.922	42.274.725	66.107.485	77.130.200	82.463.731
Duran Varlıklar	2.332.634.474	3.563.964.728	326.476.670	380.913.163	476.833.306
Diğer Alacaklar	126.300	-	-
Maddi Duran Varlıklar	3.186.756	2.898.426	1.598.670	1.865.231	2.956.270
Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller	2.328.996.148	3.561.066.302	324.878.000	379.047.932	473.877.036
Ertelenmiş Vergi Varlığı	325.270	-	-	-	-
Toplam Varlıklar	2.708.649.814	5.433.981.637	5.481.342.119	6.395.297.295	6.443.632.896
Kısa Vadeli Yükümlülükler	127.568.471	130.479.908	287.492.445	335.428.736	410.110.439
Kısa Vadeli	-	-	144.721.618	168.852.400	136.625.779
Borçlanmalar
Ticari Borçlar Çalışanlara	29.740.167	2.740.940	1.229.888	1.434.958 1.233.299	2.328.755
Sağlanan Faydalar Kapsamında	198.492	362.009	1.057.047		1.187.524
Borçlar
Diğer Borçlar	12.403.763	-	-	-	168.798.880
Ertelenmiş Gelirler	84.896.503	114.912.345	116.220.844	135.599.427	80.926.883
Kısa Vadeli Karşılıklar	329.546	831.708	660.915	771.116	660.915
Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler	-	11.632.906	23.602.133	27.537.536	19.581.703
Uzun Vadeli Yükümlülükler	450.192.778	93.398.030	1.129.059.668	1.317.318.292	1.368.906.016
Uzun Vadeli				-
Borçlanmalar	-	-	-		628.926
Diğer Borçlar	560.492	-	-	-	-
Uzun Vadeli Karşılıklar	12.874	90.756	151.063	176.251	49.707
Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü	449.619.412	-	1.128.908.605	1.317.142.041	1.368.227.383
Ertelenmiş Gelirler	-	93.307.274	-	-	-
Toplam Özkaynaklar	2.130.888.565	5.210.103.699	4.064.790.006	4.742.550.267	4.664.616.441
Ödenmiş Sermaye	150.000.000	205.000.000	820.000.000	820.000.000	820.000.000
Sermaye Düzeltme Farkları	174.867.031	348.453.533	423.064.765	600.463.717	600.463.717
Paylara İlişkin Primler/(İskontola	-	1.217.137.296	514.651.143	630.332.522	630.332.522
r) Kar Veya Zararda				111.496
Yeniden Sınıflandırılmaya
cak Birikmiş Diğer	28.511	104.588	95.562		102.906
Kapsamlı Gelirler Veya Giderler
Kardan Ayrılan				741.933
Kısıtlanmış Yedekler	136.056	196.436	635.903		741.933
				3.186.270.269

Geçmiş Yıl Kar/(Zararları)	1.670.624.764	2.607.238.487	2.730.918.772		2.690.900.599
Dönem Net (Zararı)/Karı Toplam	135.232.202	831.973.359	(424.576.139)	(495.369.670) 6.395.297.295	(77.925.236)

^*31 Aralık 2023 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre ifade edilmiştir. **31 Aralık 2024 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre ifade edilmiştir. *** 30 Haziran 2025 tarihi itibariyle satın alma gücü esasına göre ifade edilmiştir.

Dönen Varlıklar

{17}------------------------------------------------

itibarıyla %0,8 oranında azalış göstererek 5.966.799.590 TL seviyesinde gerçekleşmiştir. Dönemler itibarıyla yaşanan hareketlilikte, nakit mevcudu, stoklar ve peşin ödenmiş giderlerdeki değişimler etkili olmuştur.

Nakit ve Benzerleri

Nakit ve nakit benzerleri 2022 yılında 2.951.825 TL seviyesindeyken, 2023 yılında %15.302,1 oranında artarak 454.643.234 TL'ye yükselmiştir. 2024 yılında %99,0 oranında azalışla 4.626.578 TL'ye gerileyen bu kalem, 30.06.2025 döneminde %60,7 oranında azalışla 1.820.247 TL seviyesinde gerçekleşmiştir. Dönemsel dalgalanmalar, faaliyet hacmi, yatırım ve finansman nakit akışlarındaki değişimlerle ilişkilidir.

Ticari Alacaklar

Ticari alacaklar 2022 yılında bulunmazken, 2023 yılında 15.036.787 TL seviyesinde oluşmuştur. 2024 yılında %1,1 oranında azalışla 14.866.700 TL seviyesine gerileyen bu kalem, 30.06.2025 döneminde %205,5 oranında artışla 45.422.671 TL seviyesine ulaşmıştır. Dönemsel değişim, satış hacmi ve tahsilat dengelerindeki hareketlerle ilişkilidir.

Stoklar

Stoklar 2022 yılında 249.673.768 TL iken, 2023 yılında %59,3 oranında artarak 397.853.322 TL seviyesine yükselmiştir. 2024 yılında %980,4 oranında artışla 4.298.245.977 TL'ye ulaşan stoklar, 30.06.2025 döneminde %4,8 oranında artışla 4.505.312.086 TL seviyesine yükselmiştir. Stok seviyesindeki artış, faaliyet ölçeği ve üretim hacmiyle paralel bir seyir göstermektedir.

Peşin Ödenmiş Giderler

Peşin ödenmiş giderler 2022 yılında 650.986 TL iken, 2023 yılında %147.173,1 oranında artışla 958.727.070 TL'ye ulaşmıştır. 2024 yılında %68,3 oranında artarak 1.613.681.330 TL'ye yükselen bu kalem, 30.06.2025 döneminde %17,8 oranında azalışla 1.326.651.695 TL seviyesinde gerçekleşmiştir. Dönemler itibarıyla yaşanan

{18}------------------------------------------------

artış, şirketin büyüyen faaliyet hacmine ve bilanço yapısındaki genişlemeye paralel gelişmiştir.

Diğer Dönen Varlıklar

Diğer dönen varlıklar 2022 yılında 122.548.922 TL iken, 2023 yılında %65,5 oranında azalarak 42.274.725 TL'ye gerilemiştir. 2024 yılında %82,4 oranında artışla 77.130.200 TL seviyesine ulaşan bu kalem, 30.06.2025 döneminde %6,9 oranında artışla 82.463.731 TL seviyesine yükselmiştir. Dönemsel dalgalanmalar, kısa vadeli varlık kalemleri içerisindeki hesap hareketleriyle ilişkilidir.

Duran Varlıklar

Duran varlıklar 2022 yılında 2.332.634.474 TL iken, 2023 yılında %52,8 oranında artarak 3.563.964.728 TL seviyesine yükselmiştir. 2024 yılında %89,3 oranında azalarak 380.913.163 TL'ye gerileyen bu kalem, 30.06.2025 döneminde %25,2 oranında artışla 476.833.306 TL seviyesinde gerçekleşmiştir. Dönemsel değişim, yatırım amaçlı gayrimenkul ve maddi duran varlık hareketleriyle ilişkilidir.

Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller

Yatırım amaçlı gayrimenkuller 2022 yılında 2.328.996.148 TL iken, 2023 yılında %52,9 oranında artarak 3.561.066.302 TL'ye yükselmiştir. 2024 yılında %89,4 oranında azalışla 379.047.932 TL'ye gerileyen bu kalem, 30.06.2025 döneminde %25 oranında artışla 473.877.036 TL seviyesinde gerçekleşmiştir. Bu gelişim, şirketin varlık portföyündeki değerleme ve yatırım hareketlerinin etkisiyle paralel seyretmiştir.

Maddi Duran Varlıklar

Maddi duran varlıklar 2022 yılında 3.186.756 TL iken, 2023 yılında %9,0 oranında azalarak 2.898.426 TL'ye gerilemiştir. 2024 yılında %35,6 oranında azalışla 1.865.231 TL'ye gerileyen bu kalem, 30.06.2025 döneminde %58,5 oranında artışla 2.956.270 TL seviyesine ulaşmıştır. Dönemsel değişim, amortisman giderleri ve yeni varlık alımları arasındaki farkın yansımasıdır.

{19}------------------------------------------------

Kısa Vadeli Yükümlülükler

Kısa vadeli yükümlülükler 2022 yılında 127.568.471 TL iken, 2023 yılında %2,3 oranında artarak 130.479.908 TL'ye yükselmiştir. 2024 yılında %157,1 oranında artışla 335.428.736 TL'ye ulaşan bu kalem, 30.06.2025 döneminde %22,3 oranında artışla 410.110.439 TL seviyesine yükselmiştir. Bu artış, şirketin kısa vadeli borçlanma ihtiyacı ve faaliyet ölçeğindeki genişlemeyle paralel gelişmiştir.

Ticari Borçlar

Ticari borçlar 2022 yılında 29.740.167 TL iken, 2023 yılında %90,8 oranında azalarak 2.740.940 TL'ye gerilemiştir. 2024 yılında %47,6 oranında azalarak 1.434.958 TL'ye düşen bu kalem, 30.06.2025 döneminde %62,3 oranında artışla 2.328.755 TL seviyesine ulaşmıştır. Dönemsel değişim, tedarikçilere yapılan ödemelerdeki zamanlamadan etkilenmiştir.

Ertelenmiş Gelirler (Kısa Vadeli)

Ertelenmiş gelirler 2022 yılında 84.896.503 TL iken, 2023 yılında %35,4 oranında artarak 114.912.345 TL'ye yükselmiştir. 2024 yılında %18,0 oranında artışla 135.599.427 TL seviyesine ulaşan bu kalem, 30.06.2025 döneminde %40,3 oranında azalarak 80.926.883 TL seviyesinde gerçekleşmiştir. Dönemsel dalgalanmalar, tahakkuk eden gelirlerin muhasebeleştirilme zamanlamasına bağlı gelişmiştir.

Uzun Vadeli Yükümlülükler

Uzun vadeli yükümlülükler 2022 yılında 450.192.778 TL seviyesindeyken, 2023 yılında %79,3 oranında azalarak 93.398.030 TL'ye gerilemiştir. 2024 yılında %1.310,4 oranında artışla 1.317.318.292 TL'ye yükselen bu kalem, 30.06.2025 döneminde %3,9 oranında artışla 1.368.906.016 TL seviyesinde gerçekleşmiştir. Dönemler arasındaki değişim, uzun vadeli borçlanmalar ve ertelenmiş vergi yükümlülüğü kalemlerindeki hareketlerle paralel seyretmiştir.

{20}------------------------------------------------

Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü

Ertelenmiş vergi yükümlülüğü 2022 yılında 449.619.412 TL seviyesindeyken, 2023 yılında tamamen ortadan kalkmıştır. 2024 yılında 1.317.142.041 TL seviyesinde oluşan bu kalem, 30.06.2025 döneminde %3,9 oranında artışla 1.368.227.383 TL seviyesinde gerçekleşmiştir. Dönemsel artış, vergiye esas geçici farkların değişiminden etkilenmiştir.

Toplam Özkaynaklar

Toplam özkaynaklar 2022 yılında 2.130.888.565 TL iken, 2023 yılında %144,5 oranında artarak 5.210.103.699 TL'ye yükselmiştir. 2024 yılında %9,0 oranında azalışla 4.742.550.267 TL'ye gerileyen özkaynaklar, 30.06.2025 döneminde %1,6 oranında azalarak 4.664.616.441 TL seviyesinde gerçekleşmiştir. Dönemsel hareket, sermaye yapısındaki değişim, dönem kâr/zararları ve yeniden değerleme farklarıyla ilişkilidir.

"31.12.2022 tarihli finansal tablolara TMS 29 kapsamında enflasyon muhasebesi uygulanmış olup, söz konusu tablolar 2023 yılı satın alma gücü esasına göre ifade edilmiştir. 31.12.2023 ve 31.12.2024 tarihli finansal tablolara da TMS 29 kapsamında enflasyon muhasebesi uygulanmış ve 2024 yıl sonu satın alma gücü esasına göre sunulmuştur. 30.06.2025 ve 30.06.2024 tarihli karşılaştırmalı finansal tablolar ise TMS 29 kapsamında 30.06.2025 satın alma gücü esasına göre ifade edilmiştir."

İzahnamede yer alan dönemler itibariyle gelir tablosuna aşağıda yer verilmektedir.

	Bağımsız Denetimde n Geçmiş (TMS 29 Sonrası*)	Bağımsız Denetimden Geçmiş (TMS 29 Sonrası**)	Bağımsız Denetimden Geçmiş (TMS 29 Sonrası**)	Sınırlı Denetimde n Geçmiş (TMS 29 Sonrası***)	Sınırlı Denetimden Geçmiş (TMS 29 Sonrası***)
Gelir Tablosu (TL)	31.12.2022	31.12.2023	31.12.2024	30.06.2024	30.06.2025
Hasılat	-	-	254.081.573	-	105.432.046
Satışların Maliyeti	-	-	(215.237.591)	-	(50.430.107)
Brüt Kar	-	-	38.843.982	-	55.001.939
Genel Yönetim Giderleri	(7.864.279)	(12.754.117)	(29.550.705)	(4.192.871)	(11.696.722)
Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler	8.278.420	385.306	340.052	3.047.930	751.330
Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler	(7.202.252)	(2.363.174)	(4.109.190)	(6.318.081)	(6.059.215)
ESAS FAALİYET (ZARARI) / KARI	(6.788.111)	(14.731.985)	5.524.139	(7.463.022)	37.997.332

{21}------------------------------------------------

Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler	95.223.505	178.061.194	121.503.376	122.792.640	3.625.783
Yatırım Faaliyetlerinden Giderler	(1.659.637)	(12.517.625)	(31.304.765)	(22.893.674	-
FAALİYET ZARARI / KARI	86.775.757	150.811.584	95.722.750	92.435.944	41.623.115
Finansman Gelirleri	2.918.664	48.169.430	66.924.343	49.889.909	902.263
Finansman Giderleri	(302.661)	(461)	(804.858)	(25.999)	(25.517.352)
Parasal Kazanç / (Kayıp)	72.006.302	239.301.400	(165.404.331)	(42.590.884	144.357.842
VERGİ ÖNCESİ (ZARARI) / KARI	161.398.062	438.281.953	(3.562.096)	99.708.970	161.365.868
Vergi Gideri	(26.165.860	393.691.406	(421.014.043)	28.617	(239.291.104
Ertelenmiş Vergi Geliri / (Gideri)	(26.165.860	393.691.406	(421.014.043)	28.617	(239.291.104
Net Dönem Karı / (Zararı)	135.232.202	831.973.359	(424.576.139)	99.737.587	(77.925.236))
Diğer Kapsamlı Gelir Kısmı
Kar/Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacaklar	28.511	27.811	(9.026)	71.136	(8.590)
Diğer Kapsamlı Gelir	28.511	27.811	(9.026)	71.136	(8.590)
Toplam Kapsamlı Gelir	135.260.713	832.001.170	(424.585.165)	99.808.723	(77.933.826)

^*31 Aralık 2023 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre ifade edilmiştir.

Brüt Kârlılık Marjı

2022 yılında hasılat bulunmadığından brüt kârlılık oranı hesaplanamamıştır. 2023 yılında sınırlı faaliyet olması nedeniyle marj hesaplanmamıştır. 2024 yılında brüt kâr 38,8 milyon TL, satış hasılatı ise 254,1 milyon TL seviyesinde gerçekleşmiş ve brüt kârlılık marjı %15,3 olarak gerçekleşmiştir. 30.06.2025 döneminde ise brüt kâr 55,0 milyon TL'ye, satış hasılatı 105,4 milyon TL'ye ulaşmış olup brüt kârlılık marjı %52,2 seviyesinde gerçekleşmiştir. Brüt kârlılıktaki artış, satış hacmindeki büyüme ve maliyetlerdeki görece azalıştan etkilenmiştir.

Esas Faaliyet Kâr Marjı

2022 yılında hasılat bulunmadığından esas faaliyet kâr marji hesaplanmamıştır. 2023 yılında esas faaliyet zararı 14,7 milyon TL seviyesinde gerçekleşmiştir. 2024 yılında 5,5 milyon TL tutarında faaliyet kârı elde edilmiş, satış hasılatına oranı %2,2 seviyesinde oluşmuştur. 30.06.2025 döneminde esas faaliyet kârı 38,0 milyon TL'ye yükselmiş ve marj %36,1 seviyesinde gerçekleşmiştir. Şirketin faaliyet marjında gözlenen artış, operasyonel verimlilikteki iyileşmenin göstergesidir.

^**31 Aralık 2024 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre ifade edilmiştir.

^{*** 30} Haziran 2025 tarihi itibariyle satın alma gücü esasına göre ifade edilmiştir.

{22}------------------------------------------------

Faaliyet Kâr Marjı (Yatırım Faaliyetleri Dâhil)

2022 yılında hasılat bulunmadığından oran hesaplanmamıştır. 2023 yılında faaliyet kârı 170,5 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. 2024 yılında faaliyet kârı 121,5 milyon TL, satış hasılatına oranı ise %47,8 seviyesindedir. 30.06.2025 döneminde faaliyet kârı 38,0 milyon TL, satış hasılatına oranı ise %36,0 seviyesinde gerçekleşmiştir. Faaliyet kârlılığı yatırım gelirlerinden elde edilen katkının da etkisiyle güçlü seyrini sürdürmüştür.

Vergi Öncesi Kâr Marjı

2022 yılında hasılat bulunmadığından oran hesaplanmamıştır. 2023 yılında vergi öncesi kâr 438,3 milyon TL seviyesindedir. 2024 yılında vergi öncesi zarar 3,6 milyon TL olarak gerçekleşmiş ve satış hasılatına oranı %- 1,4 olmuştur. 30.06.2025 döneminde vergi öncesi kâr 161,4 milyon TL olup satış hasılatına oranı %153,0 seviyesinde gerçekleşmiştir. Bu gelişim, finansman gelirlerindeki artışın etkisini yansıtmaktadır.

Net Dönem Kâr Marjı

2022 yılında şirketin gelir kalemleri sınırlı olduğundan oran hesaplanamamıştır. 2023 yılında kârlılık göstergeleri faaliyet ve yatırım gelirlerinin katkısıyla pozitif bir görünüm sergilemiştir. 2024 yılında operasyonel faaliyetler kâr yaratmaya devam etmiş ancak finansman ve vergi giderlerinin etkisiyle dönem zararı kaydedilmiştir. 2025 yılı ilk yarısında satış hacmi artarken brüt ve faaliyet kârlılığında iyileşme görülmüş, ancak finansman yükü nedeniyle net kâr seviyesi negatif gerçekleşmiştir.

{23}------------------------------------------------

B.8	Seçilmiş önemli	Yoktur.
	proforma finansal
	bilgiler
B.9	Kar tahmini ve	Yoktur.
	beklentileri
B.10	İzahnamede yer	Yoktur.
	alan finansal
	tablolara ilişkin
	denetim
	raporlarındaki
	olumlu görüş
	dışındaki
	hususların içeriği
B.11	İhraççının işletme	Şirket'in net işletme sermayesini (Dönen Varlıklar-					Kısa
	sermayesinin	Vadeli	Yükümlülükler)		şeklinde	hesaplamakta	olup,
	mevcut	izahnamede yer alan 31.12.2022 tarihli finansal tablolara
	yükümlülüklerini
	karşılayamaması	TMS 29 kapsamında enflasyon muhasebesi uygulanmış olup, söz konusu tablolar 2023 yılı satın alma gücü esasına göre

		ifade edilmiştir. 31.12.2023 ve 31.12.2024 tarihli finansal tablolara da TMS 29 kapsamında enflasyon muhasebesi
		uygulanmış ve 2024 yıl sonu satın alma gücü esasına göre

		sunulmuştur. 30.06.2025 ve 31.12.2024 tarihli karşılaştırmalı finansal tablolar ise TMS 29 kapsamında 30.06.2025 satın
		alma gücü esasına göre ifade edilmiştir. Finansal tablolara
		göre hesaplanan net işletme sermayesi tutarları aşağıdaki
		tabloda yer verilmiştir. Şirket'in işletme sermayesi, mevcut
		yükümlülüklerini karşılamada yeterlidir.

		TL	*	**	**	***	***
		Dönen Varlıklar	31.12.2022 376.015.340	31.12.2023 1.870.016.909	31.12.2024 5.154.865.449	31.12.2024 6.014.384.132	30.06.2025 5.966.799.590
		Kısa Vadeli Yükümlülükler	127.568.471	130.479.908	287.492.445	335.428.736	410.110.439
		Dönen Varlıklar KısaVadeli
		Yükümlülükler *31 Aralık 2023 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre ifade edilmiştir.	248.446.869	1.739.537.001	4.867.373.004	5.678.955.396	5.556.689.151
		**31 Aralık 2024 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre ifade edilmiştir.

	C—SERMAYE PİYASASI ARACI
C.1	İhraç edilecek	İhraççının 820.000.000 TL olan çıkarılmış sermayesi nakit
	ve/veya borsada	(bedelli) sermaye artırımıyla 2.050.000.000 TL nakit karşılığı
	işlem görecek	olmak üzere 2.870.000.000 TL'ye çıkartılacaktır.
	sermaye piyasası
	aracının menkul	Şirket payları, her biri 1 TL nominal değerde 60.000.000 adet
	kıymet tanımlama	A Grubu ve 760.000.000 adet B Grubu olmak üzere toplam
	numarası (ISIN)	820.000.000 adet paydan oluşmaktadır. A grubu paylarda
	dahil tür ve	aday gösterme imtiyazı vardır.

*** 30 Haziran 2025 tarihi itibariyle satın alma gücü esasına göre ifade edilmiştir.

{24}------------------------------------------------

	gruplarına ilişkin bilgi	İhraç edilecek paylara ilişkin ISIN kodu henüz alınmamış olup, Kurul onayı sonrasında Takasbank'a yapılacak başvuru ile temin edilecektir. Halka arz edilecek paylar, 2.050.000.000 TL tutarındaki sermayeyi temsilen her biri 1 TL nominal değerli 150.000.000 adet (A) Grubu Nama yazılı ve 1.900.000.000 adet (B) Grubu Hamiline yazılı olmak üzere toplam 2.050.000.000 adet 2.050.000.000 TL nominal değerli paydan oluşmaktadır.
C.2	Sermaye piyasası aracının ihraç edileceği para birimi	Paylar Türk Lirası cinsinden satışa sunulacaktır.
C.3	İhraç edilmiş ve bedelleri tamamen ödenmiş pay sayısı ile varsa bedeli tam ödenmemiş pay sayısı Her bir payın nominal değeri	Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 4.000.000.000 TL olup, çıkarılmış sermayesi 820.000.000 TL'dir. Bu sermaye her biri 1 TL nominal değerde 60.000.000 adet A Grubu ve 760.000.000 adet B Grubu olmak üzere toplam 820.000.000 adet paydan oluşmaktadır. İşbu İzahname tarihi itibarıyla, Şirket'in çıkarılmış sermayesinin tamamını temsil eden 820.000.000 TL nominal değerli 820.000.000 adet pay, muvazaadan ari olarak tamamen ödenmiştir.
C.4	Sermaye piyasası aracının sağladığı haklar hakkında bilgi	İhraç edilecek paylar, ilgili mevzuat uyarınca pay sahiplerine aşağıdaki hakları sağlamaktadır: - Kârdan Pay Alma Hakkı (SPKn. md. 19, TTK md. 507, SPK Kar Payı Tebliğ II-19.1) - Oy Hakkı (SPKn md. 30, TTK md. 434) - Yeni Pay Alma Hakkı (TTK md. 461, kayıtlı sermaye sistemindeki ortaklıklar için SPKn md. 18, SPK Kayıtlı Sermaye Sistemi Tebliğ II-18.1) - Tasfiyeden Pay Alma Hakkı (TTK md. 507) - Ortaklıktan Ayrılma Hakkı (SPKn md. 24, Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliğ no II-23.3) - Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Hakkı (SPKn. Madde 27, Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Hakları Tebliği II-27.3) - Bedelsiz Pay Edinme Hakkı (TKK md. 462, SPKn md. 19, Pay Tebliği VII-128.1) - Genel Kurula Davet ve Katılma Hakkı (TKK md. 407,409,417 SPKn md. 30)

{25}------------------------------------------------

C.5	Sermaye piyasası aracının devir ve tedavülünü kısıtlayıcı hususlar	-Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı (TKK md. 437, SPKn md. 14, Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği II-14.1) - İptal Davası Açma Hakkı (TTK md. 445-451, Kayıtlı Sermaye Sistemindeki Ortaklıklar için SPKn md. 18/6, 20/2) - Azlık Hakları (TTK Md. 411,412,420,439,531,559, SPKn. md. 27) - Özel Denetim İsteme Hakkı (TTK md. 438, 439) Yoktur.
C.6	hakkında bilgi Halka arz edilen sermaye piyasası araçlarının borsada işlem görmesi için başvuru yapılıp yapılmadığı veya yapılıp yapılmayacağı hususu ile işlem görülecek pazara ilişkin bilgi	Kotasyon Yönergesi'nin 41. Maddesi çerçevesinde, payları Borsa kotunda bulunan ortaklıkların bedelli ve/veya bedelsiz sermaye artırımları nedenleriyle ihraç edecekleri payları Borsa kotuna alınır. Şirketin hamiline yazılı B Grubu payları "VRGYO" koduyla Borsa İstanbul A.Ş.'de Ana Pazar'da işlem görmektedir. A Grubu paylar ise borsada işlem görmemektedir. Şirket'in sermaye artırımında ihraç edilecek hamiline yazılı B Grubu payları, yeni pay alma haklarının kullandırılmaya başlandığı birinci gün itibariyle MKK'da gerekli işlemlerin yapılmasını müteakiben Borsa İstanbul A.Ş.'de işlem görmeye başlayacaktır. A Grubu paylar ise işlem
C.7	Kar dağıtım politikası hakkında bilgi	görmeyecektir. Şirket'in kâr dağıtım esasları, Şirket'in kurumsal internet adresinde (www.verakonseptgyo.com.tr) ve KAP'ta (www.kap.org.tr) yayınlanan Esas Sözleşme'nin "Karın Tespiti ve Dağıtımı" başlıklı 31. Maddesi ve Kar Dağıtım Politikasında yer almaktadır. Şirket'in Kâr Dağıtım Politikası; Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri Sermaye Piyasası Mevzuatı ile T.C. Kanunları ve Şirket ana sözleşmesi ve Şirket stratejileri çerçevesinde belirlenmiştir. Sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde borsada işlem gören halka açık ortaklıkların herhangi bir kâr dağıtımı yapma zorunluluğu bulunmamaktadır ve kâr dağıtım esasları kâr dağıtım politikası ve esas sözleşme çerçevesinde belirlenmektedir.

{26}------------------------------------------------

Şirketin kar dağıtım politikasında yer verilen kar dağıtım ilkeleri aşağıda yer almaktadır:

"Şirketimiz ilke olarak, mevzuat ve finansal imkanlar elverdiği sürece, piyasa beklentileri, uzun vadeli stratejimiz, Şirketimizin sermaye gereksinimi, yatırım ve finansman politikaları, ilgili mevzuatta gerçekleşen değişiklikler, borçluluk, karlılık ve nakit durumu ve ulusal ve küresel ekonomik şartlar da dahil olmak ve bunlarla sınırlı olmamak üzere birtakım unsurlar dikkate alınarak kar dağıtımına karar verilir. Bu çerçevede Şirketimiz, yürürlükte olan mevzuat çerçevesinde dağıtıma konu edilebilecek yıllık dağıtılabilir net karın en az %25'ini nakit ve/veya bedelsiz şeklinde kar payı olarak dağıtmayı hedeflemektedir.

Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın payları oranında eşit olarak dağıtılır. Şirketimizde kar payı imtiyazına sahip pay bulunmamaktadır. TTK'ya göre ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede veya kar dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kar payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere kardan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kardan pay dağıtılamaz.

Kar dağıtımının Genel Kurul toplantısının yapıldığı mali yıl sonuna kadar tamamlanması hedeflenmekte olup kar dağıtım tarihine Genel Kurul karar verir. Genel Kurul veya yetki verilmesi halinde Yönetim Kurulu, sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak kar payının taksitli dağıtımına karar verebilir.

Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve sermaye piyasası mevzuatına uymak kaydı ile kar payı avansı dağıtabilir."

	D—RİSKLER
D.1	İhraççıya,	Halka Arz Edilen Paylara yönelik yapılacak herhangi bir
	faaliyetlerine ve	yatırım çeşitli riskler barındırmaktadır. Bu nedenle, yatırımcı
	içinde bulunduğu	ve yatırımcı adaylarının, herhangi bir yatırım kararı almadan

{27}------------------------------------------------

sektöre ilişkin önemli risk faktörleri hakkında bilgi

önce, aşağıda belirtilen ve işbu izahnamenin beşinci bölümünde detaylı olarak açıklanan riskler de dahil olmak üzere, işbu izahnamede belirtilen tüm bilgileri dikkatlice değerlendirmeleri gerekmektedir. Şirket'e, faaliyetlerine ve içinde bulunduğu sektöre ilişkin önemli riskler aşağıdaki gibidir. Aşağıda belirtilen riskler karşılaşılabilecek tüm riskleri kapsamayabilir. Hâlihazırda bilinmeyen ya da Şirket yönetiminin esaslı olarak addetmediği ancak, gerçekleşmeleri halinde Şirket'in faaliyetlerine, faaliyet sonuçlarına, likiditesine, finansal durumuna ve geleceğe yönelik beklentilerine zarar verebilecek başka risk faktörleri de mevcut olabilir. Bu riskler önemlilik sırasına göre belirletilmemiştir.

İhraççıya ve faaliyetlerine ilişkin riskler:

Şirket'in sınırlı bir gayrimenkul yatırım ortaklığı tecrübesi bulunmaktadır.
Şirket'e ait projelerin tamamlanması gecikebilir ve hatta bu projeler hiç tamamlanamayabilir, Gölbaşı Arsası Üzerinde Yapılması Planlanan Ticari Alan Projesi'ne ilişkin henüz onaylanmamış mimari projede yasal zorunluluklar ya da Şirket tercihleri doğrultusunda değişiklikler olabilir.
Şirket'e ait projelerde yapılması beklenen satışlar gerçekleştirilemeyebilir veya projelerin tamamlanması sonrasında hedeflenen gelire ulaşılamayabilir.
•Gölbaşı Arsası üzerinde planlanan Ticari Alan Projesi'nde, kiralama ve/veya satış seviyelerinin hedeflenen düzeyde gerçekleşmemesi ile işletmeci şirketle yaşanabilecek olası sorunlar, Şirket'in finansal durumunu olumsuz yönde etkileyebilir.
Şirket'e ait projelerde öngörülenin üzerinde bir inşaat maliyeti oluşabilir.
Şirket'e ait projelerde inşaat yapımını üstlenen yükleniciden kaynaklı olarak projenin geç tamamlanması veya hiç tamamlanamaması riski söz konusudur.
İş kazaları, Şirket faaliyetlerinde geçici olarak işin durdurulmasına, projelere ilişkin yapılan gelir elde etme planlamalarının gecikmesine yol açabilir ve Şirket'in faaliyetlerini olumsuz etkileyebilir.
Şirket'in mevcut sigorta poliçeleri, meydana gelebilecek tüm zararları karşılayamayabilir.
Şirket gelirlerinde yoğunlaşma riski bulunabilir.

{28}------------------------------------------------

Şirket'in tabi olduğu mevzuatlar zaman içerisinde değişebilir.
•Konsept Vera Projesinin bulunduğu Elazığ şehri başta olmak üzere Şirket'in projelerini geliştirebileceği şehirlerde deprem riski bulunmaktadır.
Şirket'in yürüttüğü faaliyetleri kapsamında çeşitli hukuki ihtilaflarla (dava vs.) karşılaşma riski söz konusudur.
Şirket'e ait projelerde, projenin altyapısının tam ve zamanında yapılması noktasında sorun yaşanması ilgili projede çeşitli aksaklıkların yaşanmasına neden olabilir.
Şirket'in yeni proje üretme noktasında sorun yaşama riski söz konusudur.
Şirket projelerini finanse etmek için dilediği miktar ve koşullarda finansman bulamayabilir.
Şirket portföyünde yer alan gayrimenkullerin yönetilmesinde zorluklarla karşılaşılabilir.
•Üzerinde proje geliştirme hedefiyle satın aldığı gayrimenkullerden kaynaklı olarak Şirket farklı risklere maruz kalabilir.
Şirket'in performansı üst düzey yönetime ve kilit çalışanların devamlılığına ve performansına bağlıdır. Kilit personel kaybı veya nitelikli kilit personel bulunamaması Şirket'in faaliyetlerini olumsuz etkileyebilir.
Şirket'in tabi olduğu düzenleyici kurumların Şirket'e uygulayabileceği ceza ve yaptırımlar Şirket'in zarar görmesine neden olabilir.
Şirket yönetimine hakim olan hissedarların menfaatleri Şirket'in ya da diğer pay sahiplerinin menfaatleriyle örtüşmeyebilir.

İhraççının içinde bulunduğu sektöre ilişkin riskler:

Gayrimenkul ve GYO sektörüne ilişkin riskler,
Tabi olunan mevzuata aykırı faaliyet yürütülmesi,
GYO'lara sağlanan vergi istisnasının kaldırılması ya da diğer yasal düzenlemelerle belirlenen vergi ve harçlarda değişiklik olması risk
Gayrimenkul değerlemesi doğası gereği öznel ve belirsizdir ve Şirket'in varlıklarına biçilen değer varlıkların mevcut değerini tam olarak yansıtmayabilir.
Yoğun rekabet nedeniyle Şirket gelirlerinin olumsuz etkilenmesi riski bulunmaktadır.
Gayrimenkul değerlerinin makroekonomik koşullardan etkilenme riski bulunmaktadır.

{29}------------------------------------------------

• Gayrimenkul sektörüne ilişkin yapılan yatırımların likit olmaması bir risk faktörüdür. • Gayrimenkul değerleri dönemler arasında değişkenlik gösterebilir. • Faizlere ilişkin olarak alınabilecek kararlar gayrimenkul satışlarının yavaşlamasına neden olabilir. • Şirket'in planladığı projelere ilişkin inşaatlarda öngörülemeyen gelişmeler yaşanabilir. • Çeşitli program ve politikaların gayrimenkule olan arz ve talebi ve ülkemizdeki konut stoğunu etkileyerek Şirket'in faaliyetlerini olumsuz etkileme riski bulunmaktadır. Diğer riskler: • Sermaye Riski, • Kredi Riski, • Likidite Riski D.2 Sermaye piyasası aracına ilişkin önemli risk faktörleri hakkında bilgi İhraç Edilen Payların Fiyat ve İşlem Hacmine İlişkin Riskler •Ortaklık paylarının halka arzı akabinde halka arz edilen ve borsada işlem görecek paylara ilişkin likit bir piyasa oluşacağına veya böyle bir piyasa gelişmesi halinde böyle bir piyasanın devam edeceğine dair bir garanti bulunmamaktadır. •Borsada işlem görecek paylar için aktif bir piyasanın oluşmaması halinde yatırımcıların alım satım yapma kabiliyetleri sınırlı olabilir. Pay sahipleri ellerindeki payları istedikleri fiyat, miktar ve zamanda satamayabilir ve bu durum ikincil piyasada işlem görecek payların fiyatındaki dalgalanmaları artırabilir. • Şirketin faaliyetlerine ilişkin sorunların oluşması, finansal sonuçların beklentilerin altında kalması ve makroekonomik ve siyasi gelişmeler, hisse performansına etki ederek yatırımcının satın aldığı paylara yapmış oldukları yatırımın tamamını veya bir kısmını kaybetmesine yol açabilir. • Payların ikincil piyasadaki fiyatı Şirket'in performansından bağımsız olarak piyasadaki genel bir düşüşten veya benzer menkul kıymet piyasalarındaki düşüşten etkilenebilir. Bu durum, Şirket pay fiyatının ve likiditesinin olumsuz etkilenmesine neden olabilir. İhraç Edilen Payların Kar Payı Ödememesi Riski • Sermaye Piyasası Kanunu'na göre halka açık anonim ortaklıklar, kârlarını genel kurulları tarafından belirlenecek kâr dağıtımı politikaları çerçevesinde ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak dağıtırlar. Bu çerçevede

{30}------------------------------------------------

Şirket'in gelecekte yatırımcılara kâr payı dağıtacağına ilişkin bir garanti bulunmamaktadır.

•Kâr payı şirketlerin yılsonunda elde ettikleri karın dağıtılmasından elde edilen gelirdir. Bu bağlamda, zarar edilen yıllarda Şirket'in kâr payı dağıtması zaten mümkün olmayacaktır. Kâr payı dağıtılabilmesi için önce, geçmiş yıllar zararının kapatılması gerekmektedir. Şirket yönetimi dağıtılabilir kar olduğu dönemlerde Genel Kurul onayı ile kar dağıtabilir. Payları Borsa'da işlem gören anonim şirketler karını kâr payının sermayeye ilavesi suretiyle pay ihraç ederek veya nakden dağıtabilir. Ayrıca, Şirket'in yeterli karı olmayabilir veya genel kurul karın Şirket bünyesinde tutulup dağıtılmamasına karar verebilir. Sonuç olarak pay sahiplerinin kâr payı alamama riski mevcuttur.

İhraç Edilen Payların Sermaye Kazancına İlişkin Riskler

Sermaye kazancı zaman içindeki payın fiyatındaki artıştan kaynaklanan ve payın satışı ile gerçekleşen gelirlerdir. Payların piyasa değerindeki düşüşler payın elden çıkarılması durumunda sermaye kaybına yol açabilir. Dolayısıyla pay sahibi şirketin karına veya zararına ortak olmaktadır.
Şirket hisselerinin değerinde Şirket'in kontrolü dışında gelişebilecek olan, küresel krizler, sermaye piyasaları beklentileri ile finansal sonuçlar arasındaki uyumsuzluklar, genel makro ekonomik durum, Şirket'in tabi olduğu yasal mevzuatta olabilecek değişiklikler gibi pek çok çeşitli faktöre bağlı olarak dalgalanmalar yaşanabilir. Şirket'in finansal performansının beklentilerin altında oluşması veya sermaye piyasası koşullarının kötüleşmesi sonucu Şirket paylarının piyasa fiyatı düşebilir.

E.1 Halka arza ilişkin ihraççının/halka arz edenin elde edeceği net gelir ile katlanacağı tahmini toplam maliyet ve

talepte bulunan yatırımcılardan

E—HALKA ARZ

Halka arzda yeni pay alma haklarının tamamının kullanılması halinde ihraççının elde edeceği brüt gelir 2.050.000.000 TL'dir. Tahmini halka arz giderleri olan 7.181.800 TL'nin düşülmesi sonucu net 2.042.818.200 TL fon elde edilmesi planlanmaktadır. Sermaye artırımı kapsamında pay başına maliyetin ise 0,003503317 TL olacağı tahmin edilmektedir. Halka arz giderlerine ilişkin tahmini giderler aşağıdaki tahmini giderler aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

{31}------------------------------------------------

talep	edilecek Halka arz edilecek payların nominal değeri
tahmini maliyetler	(TL) Kurul Ücreti (Payların İhraç Değeri Üzerinden (%0,2)	2.050.000.000 4.100.000
hakkında bilgi	Borsa İstanbul A.Ş. Kota Alma Ücreti (%0,03+BSMV)	645.750
	Rekabet Koruma Fonu (%0,04)	820.000
	Ticaret sicil gazetesi + ilan + noter (tahmini)	50,000
	Aracılık Komisyonu (İntegral Yatırım Menkul Değerler A.Ş.) (BSMV Dahil)	1,312,500
	MKK İhraççı Hizmet Bedeli (arttırılan sermaye üzerinden %0,005, üst limit 422.220)	102.500
	ISIN Kodu Ücreti (BSMV Dahil)	1,050
	Diğer Giderler	150,000
	Genel Toplam	7.181.800
	Halka Arz Edilecek Pay Adedi (Nom. TL)	2.050.000.000
	1,00 TL Nominal Değerli Pay Başına Maliyet	0,003503317
	Sermaye artırımına katılacak pay sahipleri ihraç edilen payların
	bedeli haricinde aracı kurumların aracılık komisyonu, masraf,
	hizmet ücreti gibi ücretlendirme	politikalarına tabi
	olabileceklerdir. Sermaye artırımına aracılık eden İntegral
	Yatırım'ın sermaye artırımı kapsamında yatırımcılardan talep
	edeceği komisyon ve benzeri gider bulunmamaktadır.
E.2 Halka	arzın Şirket, sermaye artışı yoluyla ihraç edilecek Halka Arz Edilen
gerekçesi,	halka Paylar'ın halka arz edilmesi kapsamında 2.050.000.000TL brüt
arz gelirlerinin	gelir elde edecektir. Şirket'in elde edeceği tahmini halka	arz
kullanım yerleri	masraflarının çıkarılması ile hesaplanacak net halka arz
ve elde edilecek	gelirinin 2.042.818.200 TL olması beklenmektedir.
tahmini net gelir
hakkında bilgi	Şirket ortaklarından Fırat Holding A.Ş.	tarafından Şirketimize
	nakit borç olarak verilen tutardan	557.500.000 TL'si, Fırat
	Holding A.Ş'nin	sermaye artırımından kaynaklanan borcundan
	mahsup edilmesine karar verildiği dikkate alınarak, Şirket
	ortaklarından Fırat Holding A.Ş.'den alınan artırımdan kaynaklanan nakit borç	ve sermaye Özelleştirme İdaresi
	Başkanlığı'ndan alınmış olan İstanbul İli Kartal İlçesi'nde

bulunan arsanın sözleşme taksit ödemelerinde kullanılmıştır. Söz konusu bedelli sermaye artırımında 1.492.500.000 TL ilave kaynak temin edilecek olup, sermaye artırımı için katlanılan giderlerden sonra aşağıdaki tabloda belirtilen yerlerde fon kullanımı gerçekleştirilecektir.

FON KULLANIM YERİ	ORANI
İşletme Sermayesi İhtiyaçlarının Karşılanması	%0-5
Mevcut Banka Kredi Taksit Ödemelerinin
Yapılması	%0-10

{32}------------------------------------------------

Kartal Arsası İçin Özelleştirme İdaresine Yapılacak Ödemelerin Ve Söz Konusu Arsa
Üzerinde Geliştirilecek Projenin Finansmanı	%90-100
TOPLAM	100%

E.3 Halka arza ilişkin bilgiler ve koşulları

Şirket'in 820.000.000 olan çıkarılmış sermayesi, tamamı nakden karşılanmak üzere %250 oranında 2.050.000.000 TL artırılarak 2.870.000.000 TL'ye çıkartılacaktır.

Şirket'in pay sahipleri sahip oldukları pay oranında yeni pay alma haklarını herhangi bir kısıtlama olmadan kullanabilecektir. Yeni pay alma hakları 1 TL nominal değerli pay için 1 TL'den kullandırılacaktır.

Yeni pay alma haklarının kullanılmasına İzahname'nin ilanından itibaren en geç 10 gün içinde başlanacak olup, yeni pay alma hakkı kullanım süresi 15 (onbeş) gün olarak belirlenmiştir. Bu sürenin son gününün resmi tatile rastlaması halinde, yeni pay alma hakkı kullanım süresi, izleyen iş günü akşamı sona erecektir.

Yeni pay alma haklarının kullandırılmasından sonra kalan paylar 2 (iki) işgünü süreyle nominal değerden düşük olmamak üzere Borsa İstanbul A.Ş. Birincil Piyasasında oluşacak fiyattan halka arz edilecektir. Satışa sunulacak payların nominal tutarı ve halka arz tarihleri tasarruf sahiplerine satış duyurusu ile Şirket'in kurumsal internet sitesinde (www.verakonseptgyo.com.tr ), KAP'ta ve İntegral Yatırım'ın (www.integralyatirim.com.tr) internet sitesinde ilan edilecektir.

Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan payların borsada satışa sunulmasından sonra, borsada satış süresi sonunda satılamayan paylar iptal edilecektir. Halka arz sırasında satılamayan payların satın alınmasına ilişkin herhangi bir taahhüt bulunmamaktadır.

Bu sermaye artırımında yeni pay alma haklarının kullanımından sonra kalan paylardan pay almak suretiyle ortak olmak isteyen tasarruf sahiplerinin duyurulacak satış süresi içinde Borsa İstanbul A.Ş.'de işlem yapmaya yetkili borsa üyesi aracı kuruluşlardan birine başvurmaları gerekmektedir. BİAŞ'ta işlem yapmaya yetkili yatırım kuruluşlarının listesi Borsa İstanbul A.Ş, internet sitesinin https://www.borsaistanbul.com/tr/sayfa/194/yetki-verilenlere iliskin-bilgiler adresinde yer almaktadır. Borsa İstanbul A.Ş.'nin telefon numarası 0(212) 298 21 00'dır. Borsa İstanbul

{33}------------------------------------------------

		A.Ş, yatırımcı	danışma	merkezine
		http://www.borsaistanbul.com/kurumsal/iletisim		adresindeki
		formu doldurarak ulaşılabilir.
E.4	Çatışan	Sermaye artışı yolu ile ihraç edeceği payları halka arz edecek
	menfaatler de	olan Şirket'e halka arz sonrası fon girişi olacaktır; halka arza
	dahil olmak	aracılık eden İntegral Yatırım Menkul Değerler A.Ş. aracılık
	üzere halka arza	komisyonu elde edecektir. Halka arzın tarafları arasında çıkar
	ilişkin ilgili	çatışması veya herhangi bir menfaat çatışması, herhangi bir
	kişilerin önemli	sermaye ilişkisi, elde edecekleri ücret haricinde doğrudan veya
	menfaatleri	dolaylı olarak halka arzın başarısına bağlanmış bir ekonomik
		çıkar bulunmamaktadır. İhraççının sermayesinin %5 ve daha
		fazlasına sahip pay sahipleriyle yetkili kuruluş arasında
		herhangi bir anlaşma bulunmamaktadır.
E.5	Sermaye piyasası	İhraççı'nın unvanı Vera	Konsept	Gayrimenkul Yatırım
	aracını halka arz	Ortaklığı A.Ş. olup, ihraççı veya ortaklar tarafından verilen
	eden	herhangi bir taahhüt bulunmamaktadır.
	kişinin/ihraççını
	n ismi/unvanı

	Kim tarafından
	ve ne kadar süre
	ile taahhüt
	verildiği
	hususlarını
	içerecek şekilde

	dolaşımdaki pay
	miktarının
	artırılmamasına
	ilişkin verilen
	taahhütler
	hakkında bilgi
E.6	Halka arzdan		Sermaye Artırım Öncesi	Sermaye Artırım Sonrası
	kaynaklanan	(TL)	30.06.2025	(%100 katılım)
	sulanma etkisinin miktarı
	ve yüzdesi	Özkaynaklar	4,664,616,441	6.707.434.641
	Yeni pay alma
	hakkı	Ödenmiş Sermaye	820,000,000	2.870.000.000
	kullanımının söz	Pay Adedi	820,000,000	2.870.000.000
	konusu olması
	durumunda,	Pay Başına Defter Değeri	5,69	2,34
	mevcut
	hissedarların	Nakit Sermaye Artışı		2.050.000.000
	halka arzdan pay
		Halka Arz Maliyeti		7.181.800

{34}------------------------------------------------

almamaları durumunda	Mevcut Ortaklar İçin Sulanma Etkisi (TL)		-3,35
sulanma	Mevcut Ortaklar İçin Sulanma Etkisi (%)		-58,92
etkisinin miktarı ve yüzdesi
	Mevcut tüm pay sahiplerinin sermaye artırımında yeni pay
	alma haklarının tamamını kullanmaları durumunda sulanma
	etkisi -% 58,92 olacaktır.
	Açıklama	Sermaye Artırım Öncesi	Sermaye Artırım Sonrası
	Özkaynak (30.06.2025)	4.664.616.441	7.709.006.070
	Nakit Sermaye Artışı		2.050.000.000
	Halka Arz Hisse Fiyatı (Birincil Piyasa)		1,49
	Emisyon Primi		1.001.571.429
	Halka Arz Maliyeti		7.181.800
	Ödenmiş Sermaye	820.000.000	2.870.000.000
	Pay Adedi	820.000.000	2.870.000.000
	Pay Başına Defter Değeri	5,69	2,69
	Mevcut Ortaklar için Pay Başına Sulanma Etkisi (TL)		-3,00
	Mevcut Ortaklar için Pay Başına Sulanma Etkisi (%)		-111.78
	Yeni Ortaklar için Pay Başına Sulanma Etkisi (TL)		1,20
	Yeni Ortaklar için Pay Başına Sulanma Etkisi (%)		44,58

	Mevcut ortakların yeni pay alma haklarını hiç kullanmaması durumunda ise; yeni ortaklar için sulanma etkisinin tutarı TL ve yüzdesi 44,58% olacaktır.

Talepte bulunan	Yetkili kuruluşlar ücretlendirme	politikaları
yatırımcılardan	yatırımcılardan hesap açma ücreti, sermaye piyasası aracının
talep edilecek tahmini	MKK'ya virman ücreti, kuruluştaki hesabına virman ücreti, EFT ücreti, damga vergisi	yatırımcının	1,20 çerçevesinde başka bir yetkili

3. BAĞIMSIZ DENETÇİLER

hakkında bilgi

3.1. İzahnamede yer alan finansal tablo dönemleri itibarıyla ihraççının bağımsız denetim kuruluşlarının ticaret unvanları ile adresleri(üye oldukları profesyonel meslek kuruluşları ile birlikte):

"31.12.2022 tarihli finansal tablolara TMS 29 kapsamında enflasyon muhasebesi uygulanmış olup, söz konusu tablolar 2023 yılı satın alma gücü esasına göre ifade edilmiştir. 31.12.2023

{35}------------------------------------------------

ve 31.12.2024 tarihli finansal tablolara da TMS 29 kapsamında enflasyon muhasebesi uygulanmış ve 2024 yıl sonu satın alma gücü esasına göre sunulmuştur. 30.06.2025 tarihli finansal tablolar ise TMS 29 kapsamında 30.06.2025 satın alma gücü esasına göre ifade edilmiştir."

Finansal tablolara ilişkin bağımsız denetimi yürüten kuruluşlara ait bilgiler aşağıda paylaşılmıştır.

Finansal Tablo Dönemi	Bağımsız Denetim Kuruluşunun Ticaret Unvanı	Bağımsız Denetim Kuruluşunun Adresi	Bağımsız Denetim Kuruluşunun Sorumlu Ortak Baş Denetçisinin Adı Soyadı	Üye Olunan Profesyonel Meslek Kuruluşları
31 Aralık 2022
31 Aralık 2023	Deneyim Bağımsız	Çayyolu, Ihlamur	Harun AKTAŞ Sorumlu Ortak	Ankara YMM Odası,
31 Aralık 2024	Denetim ve Danışmanlık A.Ş.	Cd. Koru Sitesi No:2 Kat: 6, 06810	Başdenetçi	TÜRMOB
30 Haziran 2025		Çankaya/Ankara

3.2. Bağımsız denetim kuruluşlarının/sorumlu ortak baş denetçinin görevden alınması, görevden çekilmesi ya da değişmesine ilişkin bilgi:

Yoktur.

4. SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER

Şirket'in 31.12.2022, 31.12.2023, 31.12.2024 ve 30.06.2025 tarihlerine ait finansal tabloları ve bunlara ilişkin dipnotlar ile bağımsız denetim raporları www.verakonseptgyo.com.tr ve www.kap.gov.tr internet sitesinde yer almakta almaktadır.

4.1. Finansal Durum Tablosu

İzahnamede yer alan dönemler itibariyle finansal durum tablosuna aşağıda yer verilmektedir.

{36}------------------------------------------------

Finansal Durum Tablosu (Tl) Dönen Varlıklar Nakit ve Benzerleri Ticari Alacaklar Diğer Alacaklar Stoklar Peşin Ödenmiş Giderler	Bağımsız Denetimden Geçmiş (TMS 29 Sonrası*) 31.12.2022 376.015.340 2.951.825 -	Bağımsız Denetimden Geçmiş (TMS 29 Sonrası**) 31.12.2023 1.870.016.909	Bağımsız Denetimden Geçmiş (TMS 29 Sonrası**) 31.12.2024	Bağımsız Denetimden Geçmiş (TMS 29 Sonrası***) 31.12.2024	Sınırlı Bağımsız Denetimden Geçmiş (TMS29 Sonrası***) 30.06.2025






			5.154.865.449	6.014.384.132	5.966.799.590
		454.643.234	3.965.389	4.626.578	1.820.247
		15.036.787	12.742.092	14.866.700	45.422.671
	130.201	1.481.771	4.999.700	5.833.347	5.129.160
	249.673.768	397.853.322	3.683.981.469	4.298.245.977	4.505.312.086
				1.613.681.330
	650.986	958.727.070	1.383.069.314		1.326.651.695
Cari Dönem Vergisi				-
İle İlgili Varlıklar	59.638	-	-		-
Diğer Dönen				77.130.200
Varlıklar	122.548.922	42.274.725	66.107.485		82.463.731
Duran Varlıklar	2.332.634.474	3.563.964.728	326.476.670	380.913.163	476.833.306
Diğer Alacaklar	126.300	-	-

Maddi Duran	3.186.756	2.898.426	1.598.670	1.865.231	2.956.270
Varlıklar
Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller	2.328.996.148	3.561.066.302	324.878.000	379.047.932	473.877.036

Ertelenmiş Vergi Varlığı	325.270	-	-	-	-
Toplam Varlıklar	2.708.649.814	5.433.981.637	5.481.342.119	6.395.297.295	6.443.632.896
Kısa Vadeli				335.428.736
Yükümlülükler	127.568.471	130.479.908	287.492.445		410.110.439
Kısa Vadeli				168.852.400
Borçlanmalar	-	-	144.721.618		136.625.779
Ticari Borçlar	29.740.167	2.740.940	1.229.888	1.434.958	2.328.755
Çalışanlara Sağlanan				1.233.299
Faydalar	198.492	362.009	1.057.047		1.187.524
Kapsamında Borçlar
Diğer Borçlar	12.403.763	-	-	-	168.798.880
Ertelenmiş Gelirler	84.896.503	114.912.345	116.220.844	135.599.427	80.926.883
Kısa Vadeli				771.116
Karşılıklar	329.546	831.708	660.915		660.915
Diğer Kısa Vadeli				27.537.536
Yükümlülükler	-	11.632.906	23.602.133		19.581.703
Uzun Vadeli				1.317.318.292
Yükümlülükler	450.192.778	93.398.030	1.129.059.668		1.368.906.016
Uzun Vadeli				-
Borçlanmalar	-	-	-		628.926
	560.492	-	-	-	-

Diğer Borçlar
Uzun Vadeli	12.874	90.756	151.063	176.251	49.707
Karşılıklar
Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü	449.619.412	-	1.128.908.605	1.317.142.041	1.368.227.383

{37}------------------------------------------------

Toplam Özkaynaklar	2.130.888.565	5.210.103.699	4.064.790.006	4.742.550.267	4.664.616.441
Ödenmiş Sermaye	150.000.000	205.000.000	820.000.000	820.000.000	820.000.000
Sermaye Düzeltme Farkları	174.867.031	348.453.533	423.064.765	600.463.717	600.463.717
Paylara İlişkin Primler/(İskontolar)	-	1.217.137.296	514.651.143	630.332.522	630.332.522
Kar Veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler Veya Giderler	28.511	104.588	95.562	111.496	102.906
Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler	136.056	196.436	635.903	741.933	741.933
Geçmiş Yıl Kar/(Zararları)	1.670.624.764	2.607.238.487	2.730.918.772	3.186.270.269	2.690.900.599
Dönem Net (Zararı)/Karı	135.232.202	831.973.359	(424.576.139)	(495.369.670)	(77.925.236)
Toplam Kaynaklar	2.708.649.814	5.433.981.637	5.481.342.119	6.395.297.295	6.443.632.896

^*31 Aralık 2023 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre ifade edilmiştir.

4.2. Kar Zarar Tablosu

"31.12.2022 tarihli finansal tablolara TMS 29 kapsamında enflasyon muhasebesi uygulanmış olup, söz konusu tablolar 2023 yılı satın alma gücü esasına göre ifade edilmiştir. 31.12.2023 ve 31.12.2024 tarihli finansal tablolara da TMS 29 kapsamında enflasyon muhasebesi uygulanmış ve 2024 yıl sonu satın alma gücü esasına göre sunulmuştur. 30.06.2025 ve 30.06.2024 tarihli karşılaştırmalı finansal tablolar ise TMS 29 kapsamında 30.06.2025 satın alma gücü esasına göre ifade edilmiştir."

İzahnamede yer alan dönemler itibariyle gelir tablosuna aşağıda yer verilmektedir.

	Bağımsız Denetimden Geçmiş (TMS 29 Sonrası*)	Bağımsız Denetimden Geçmiş (TMS 29 Sonrası**)	Bağımsız Denetimden Geçmiş (TMS 29 Sonrası**)	Sınırlı Denetimden Geçmiş (TMS 29 Sonrası***)	Sınırlı Denetimden Geçmiş (TMS 29 Sonrası***)
Gelir Tablosu (TL)	31.12.2022	31.12.2023	31.12.2024	30.06.2024	30.06.2025
Hasılat	-	-	254.081.573	-	105.432.046
Satışların Maliyeti	-	-	(215.237.591)	-	(50.430.107)
Brüt Kar	-	-	38.843.982	-	55.001.939
Genel Yönetim Giderleri	(7.864.279)	(12.754.117)	(29.550.705)	(4.192.871)	(11.696.722)
Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler	8.278.420	385.306	340.052	3.047.930	751.330
Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler	(7.202.252)	(2.363.174)	(4.109.190)	(6.318.081)	(6.059.215)

^**31 Aralık 2024 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre ifade edilmiştir.

^{*** 30} Haziran 2025 tarihi itibariyle satın alma gücü esasına göre ifade edilmiştir.

{38}------------------------------------------------

ESAS FAALİYET (ZARARI) / KARI	(6.788.111)	(14.731.985)	5.524.139	(7.463.022)	37.997.332
Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler	95.223.505	178.061.194	121.503.376	122.792.640	3.625.783
Yatırım Faaliyetlerinden Giderler	(1.659.637)	(12.517.625)	(31.304.765)	(22.893.674)	-
FAALİYET ZARARI / KARI	86.775.757	150.811.584	95.722.750	92.435.944	41.623.115
Finansman Gelirleri	2.918.664	48.169.430	66.924.343	49.889.909	902.263
Finansman Giderleri	(302.661)	(461)	(804.858)	(25.999)	(25.517.352)
Parasal Kazanç / (Kayıp)	72.006.302	239.301.400	(165.404.331)	(42.590.884)	144.357.842
VERGİ ÖNCESİ (ZARARI) / KARI	161.398.062	438.281.953	(3.562.096)	99.708.970	161.365.868
Vergi Gideri	(26.165.860)	393.691.406	(421.014.043)	28.617	(239.291.104)
Ertelenmiş Vergi Geliri / (Gideri)	(26.165.860)	393.691.406	(421.014.043)	28.617	(239.291.104)
Net Dönem Karı / (Zararı)	135.232.202	831.973.359	(424.576.139)	99.737.587	(77.925.236))
Diğer Kapsamlı Gelir Kısmı
Kar/Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacaklar	28.511	27.811	(9.026)	71.136	(8.590)
Diğer Kapsamlı Gelir	28.511	27.811	(9.026)	71.136	(8.590)
Toplam Kapsamlı Gelir	135.260.713	832.001.170	(424.585.165)	99.808.723	(77.933.826)

^*31 Aralık 2023 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre ifade edilmiştir.

4.3. Portföy Sınırlamalarına Uyumun Kontrolü

	Konsolide olmayan (bireysel) finansal tablo ana hesap kalemler	İlgili Düzenleme	*31.12.2022	**31.12.2023	**31.12.2024	***31.12.2024	***30.06.2025
A	Para ve Sermaye piyasası araçları	III-48.1. Md. 24 / (b)	2.945.935	454.639.370	3.960.346	4.620.691	1.791.058
B	Gayrimenkuller, Gayrimenkule Dayalı Projeler, Gayrimenkule Dayalı Haklar, Gayrimenkul Yatırım Fonu Katılma Payları ve sermayesine %100 oranında iştirak ettikleri 28 inci maddenin birinci fıkrasının (ç) bendi kapsamındaki şirketler	III-48.1. Md. 24 / (a)	2.578.669.916	3.958.919.624	4.008.859.469	4.677.293.909	4.979.189.122
C	İştirakler	III-48.1. Md. 24 / (b)	-	-	-	-	-
	İlişkili taraflardan alacaklar (Ticari Olmayan)	III-48.1. Md. 23 / (f)	-	-	-	-	-
	Diğer varlıklar		127.033.963	1.020.422.643	1.468.522.304	1.713.382.695	1.462.652.716
D	Toplam varlıklar (Aktif toplamı)	III-48.1. Md. 3 / (p)	2.708.649.814	5.433.981.637	5.481.342.119	6.395.297.295	6.443.632.896

^**31 Aralık 2024 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre ifade edilmiştir.

^{*** 30} Haziran 2025 tarihi itibariyle satın alma gücü esasına göre ifade edilmiştir.

{39}------------------------------------------------

E	Finansal borçlar	III-48.1. Md. 31	-	-	144.721.618	168.852.400	137.254.705
F	Diğer finansal yükümlülükleri	III-48.1. Md. 31	-	-	-	-	-
G	Finansal kiralama borçları	III-48.1. Md. 31	-	-	-	-	-
H	İlişkili taraflara borçlar (ticari olmayan)	III-48.1. Md. 23 / (f)	560.492	-	-	-	168.798.880
I	Özkaynaklar	III-48.1. Md. 31	2.130.888.565	5.210.103.699	4.064.790.006	4.742.550.267	4.664.616.441
	Diğer kaynaklar		577.200.757	223.877.938	1.271.830.495	1.483.894.628	1.472.962.870
D	Toplam kaynaklar	III-48.1. Md. 3 / (p)	2.708.649.814	5.433.981.637	5.481.342.119	6.395.297.295	6.443.632.896

^*31 Aralık 2023 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre ifade edilmiştir.

^{*** 30} Haziran 2025 tarihi itibariyle satın alma gücü esasına göre ifade edilmiştir.

	Konsolide olmayan (bireysel) diğer finansal bilgiler (TL)	İlgili Düzenleme	*31.12.2022	**31.12.2023	**31.12.2024	***31.12.2024	***30.06.2025
A1	Para ve sermaye piyasası araçlarının 3 yıllık gayrimenkul ödemeleri için tutulan kısmı	III-48.1. Md. 24 / (b)	-	-	-	-	-
A2	Döviz cinsinden vadeli-vadesiz mevduat/ özel cari katılma hesabı ve TL cinsinden vadeli Mevduat/Katılma Hesabı	III-48.1. Md. 24 / (b)	2.945.935	454.639.370	3.960.346	4.083.587	-
A3	Yabancı sermaye piyasası araçları	III-48.1. Md. 24 / (d)	-	-	-	-	-
B1	Yabancı gayrimenkuller, gayrimenkule dayalı projeler, gayrimenkule dayalı haklar	III-48.1. Md. 24 / (d)	-	-	-	-	-
B2	Atıl tutulan arsa/araziler	III-48.1. Md. 24 / (c)	-	-	-	-	-
C1	Yabancı iştirakler	III-48.1. Md. 24 / (d)	-	-	-	-	-
C2	İşletmeci şirkete iştirak	III-48.1. Md. 24 / (a)	-	-	-	-	-
J	Gayrinakdi krediler	III-48.1. Md. 31	1.812.502	-	-	40.000.000	80.666.781
K	Üzerinde proje geliştirilecek mülkiyeti ortaklığa ait olmayan ipotekli arsaların ipotek bedelleri	III-48.1. Md. 22 / (e)	-	-	-	-	-
L	Tek Bir Şirketteki Para ve Sermaye Piyasası Araçları Yatırımlarının Toplamı	III-48.1. Md. 22 / (1)	3.264.171	326.363.444	3.948.724	4.083.587	1.180.971

^*31 Aralık 2023 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre ifade edilmiştir.

^**31 Aralık 2024 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre ifade edilmiştir.

^{*** 30} Haziran 2025 tarihi itibariyle satın alma gücü esasına göre ifade edilmiştir.

{40}------------------------------------------------

	Portföy Sınırlamları	İlgili Düzenleme	* 31.12.2022	** 31.12.2023	** 31.12.2024	*** 31.12.2024	*** 30.06.2025	Asgari /Azami Oran
1	Üzerinde Proje Geliştirilecek Mülkiyeti Ortaklığa Ait Olmayan İpotekli Arsaların İpotek Bedelleri	III-48.1. Md. 22 / (e)	0,00%	0,00%	0,00%	%0,00	%0,00	≤%10
2	Gayrimenkuller, Gayrimenkule Dayalı Projeler, Gayrimenkule Dayalı Haklar, Gayrimenkul Yatırım Fonu Katılma Payları ve sermayesine %100 oranında iştirak ettikleri 28 inci maddenin birinci fıkrasının (ç) bendi kapsamındaki şirketler	III-48.1. Md. 24 / (a).(b)	95,20%	72,85%	73,14%	%73,14	%77,27	≥%51
3	Para ve Sermaye Piyasası Araçları ile İştirakler	III-48.1. Md. 24 / (b)	0,11%	8,37%	0,07%	%0,07	%0,03	≤%49
4	Yabancı Gayrimenkuller, Gayrimenkule Dayalı Projeler, Gayrimenkule Dayalı Haklar, İştirakler, Sermaye Piyasası Araçları	III-48.1. Md. 24 / (d)	0,00%	0,00%	0,00%	%0,00	%0,00	≤%49
5	Atıl Tutulan Arsa/Araziler	III-48.1. Md. 24 / (c)	0,00%	0,00%	0,00%	%0,00	%0,00	≤%20
6	İşletmeci Şirkete İştirak	III-48.1. Md. 28 / 1(a)	0,00%	0,00%	0,00%	%0,00	%0,00	≤%10
7	Borçlanma Sınırı	III-48.1. Md. 31	0,11%	0,00%	3,56%	%4,40	%8,29	≤%500
8	TL ve Döviz Cinsinden Vadeli Vadesiz Mevduat / Özel Cari-Katılma Hesabı	III-48.1. Md. 24 / (b)	0,11%	8,37%	0,07%	%0,06	%0,00	≤%10
9	Tek Bir Şirketteki Para ve Sermaye Piyasası Araçları Yatırımlarının Toplamı	III-48.1. Md. 22 / (1)	0,08%	6,01%	0,07%	%0,06	%0,02	≤%10

^*31 Aralık 2023 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre ifade edilmiştir.

Yatırımcı, yatırım kararını vermeden önce ihraççının finansal durum ve faaliyet sonuçlarına ilişkin ayrıntılı bilgilerin yer aldığı işbu izahnamenin 10 ve 23 no'lu bölümlerini de dikkate almalıdır.

^**31 Aralık 2024 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre ifade edilmiştir.

^{*** 30} Haziran 2025 tarihi itibariyle satın alma gücü esasına göre ifade edilmiştir.

{41}------------------------------------------------

5. RİSK FAKTÖRLERİ

Halka Arz Edilen Paylara yönelik yapılacak herhangi bir yatırım çeşitli riskler barındırmaktadır. Bu nedenle, yatırımcı ve yatırımcı adaylarının, herhangi bir yatırım kararı almadan önce, aşağıda belirtilen ve işbu izahnamenin beşinci bölümünde detaylı olarak açıklanan riskler de dahil olmak üzere, işbu izahnamede belirtilen tüm bilgileri dikkatlice değerlendirmeleri gerekmektedir. Şirket'e, faaliyetlerine ve içinde bulunduğu sektöre ilişkin önemli riskler aşağıdaki gibidir. Aşağıda belirtilen riskler karşılaşılabilecek tüm riskleri kapsamayabilir. Hâlihazırda bilinmeyen ya da Şirket yönetiminin esaslı olarak addetmediği ancak, gerçekleşmeleri halinde Şirket'in faaliyetlerine, faaliyet sonuçlarına, likiditesine, finansal durumuna ve geleceğe yönelik beklentilerine zarar verebilecek başka risk faktörleri de mevcut olabilir. Bu riskler önemlilik sırasına göre belirletilmemiştir.

5.1. İhraççıya ve faaliyetlerine ilişkin riskler:

Şirket'in sınırlı bir gayrimenkul yatırım ortaklığı tecrübesi bulunmaktadır.

Şirket kısa bir süredir gayrimenkul yatırım ortaklığı olarak faaliyette bulunmaktadır. Gayrimenkul yatırım ortaklığı diğer halka açık şirketlere ilave olarak çeşitli faaliyet ve yatırım kısıtlamalarına tabidir. Şirket'in bu kısıtlamalara tabi olarak faaliyet yürütme tecrübesi sınırlıdır. İlave olarak Şirket halka açık şirketlerin tabi olduğu mevzuata uyum ve raporlama yükümlülükleri, ilişkili taraf işlemlerinin takibi ve Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uyum konularında sınırlı deneyime sahiptir. Söz konusu düzenlemelere uyum konusunda başarısız olunması, Şirket'in faaliyetlerini, finansal durumunu ve faaliyet sonuçlarını olumsuz yönde etkileyebilir, kârlılığın azalmasına veya zarar oluşmasına sebep olabilir.

Şirket'e ait projelerin tamamlanması gecikebilir ve hatta bu projeler hiç tamamlanamayabilir, Gölbaşı Arsası Üzerinde Yapılması Planlanan Ticari Alan Projesi'ne ilişkin henüz onaylanmamış mimari projede yasal zorunluluklar ya da Şirket tercihleri doğrultusunda değişiklikler olabilir.

Şirket'in portföyünde devam eden tek proje Konsept Vera Projesi'dir. Söz konusu proje haricinde Şirket portföyünde Gölbaşı Arsası Üzerinde Yapılması Planlanan Ticari Alan Projesi bulunmaktadır. Gölbaşı Arsası Üzerinde Yapılması Planlanan Ticari Alan Projesi'nde halihazırda projelendirme çalışmaları devam etmekte olup, henüz inşaat başlamamıştır. Söz konusu iki projede de gecikme yaşanması olasılık dahilindedir. Bu gecikmeler ise birçok farklı sebebe bağlı olarak yaşanabilecektir. Gecikmeye sebebiyet verebilecek durumlara örnek olarak Şirket'in projeler kapsamında alması gereken izin, onay veya ruhsatlara ilişkin ortaya çıkabilecek problemler, doğal afet, savaş veya salgın hastalık gibi zorlayıcı sebepler, ülke veya global düzeyde yaşanabilecek finansal sorunlar/krizler, piyasalarda yaşanabilecek dalgalanmalar, Şirket'in karşı karşıya kalabileceği önemli nitelikteki hukuki ihtilaflar, ilgili projelerin inşasını üstlenen yüklenici veya alt yükleniciden kaynaklanabilecek sorunlar, genel olarak gayrimenkul sektöründe yaşanabilecek sorunlar ve bölgesel veya global düzeyde

{42}------------------------------------------------

yaşanan/yaşanabilecek siyasi krizler gösterilebilir. Projelerde gecikmeye sebebiyet verecek durumların söz konusu projelerin hiç tamamlanamamasına yol açması riski de bulunmaktadır. Ayrıca söz konusu sebepler Şirket'in yapılması planlanan projelere geç başlamasına veya hiç başlayamamasına da sebebiyet verebilecektir. Projelerinin ilerleyişindeki geçici, kısa veya uzun süreli veya sürekli durmalar, duraklamalar, aksamalar, gecikmeler Şirket'in faaliyetlerini, faaliyet sonuçlarını, finansal durumu ve ileriye yönelik beklentileri önemli derecede olumsuz etkileyebilir.

Şirket'e ait projelerde yapılması beklenen satışlar gerçekleştirilemeyebilir veya projelerin tamamlanması sonrasında hedeflenen gelirlere ulaşılamayabilir.

Şirket halihazırda Konsept Vera Projesi kapsamında imalatı devam eden ünitelerin satışlarını gerçekleştirmekte olup, bu satışlar kapsamında gelir elde etmektedir. Şirket söz konusu proje kapsamında henüz satışı yapılmayan üniteler ile Şirket'in gelecekte gerçekleştireceği diğer projeler kapsamındaki ünitelerin de satışını başarıyla gerçekleştirerek gelir elde etmeyi hedeflemektedir. Ancak söz konusu projelere yönelik talebin beklenenden düşük olması, gayrimenkul sektöründe yaşanabilecek çeşitli olumsuz durumlar (durağanlık, daralma vs.), ülke veya global düzeyde yaşanabilecek finansal sorunlar/krizler, Şirket'in ilgili proje özelinde yürüttüğü satış veya pazarlama stratejilerindeki başarısızlıklar Şirket'in söz konusu projeler kapsamında öngördüğü satışları gerçekleştirememesine yol açabilecek ve dolayısıyla Şirket'in elde edeceği gelir önemli ölçüde olumsuz yönde etkilenebilecektir. Ayrıca Şirket'in satışları dilediği fiyattan veya dilediği sürede yapamaması ve inşaat maliyetlerini satış fiyatlarına istediği ölçü ve zamanda yansıtamaması gibi riskler de söz konusudur. Mevzubahis riskler yalnızca Şirket'in geliştirmeye başlamadığı projeler kapsamındaki gayrimenkullerin satışı bakımından değil, aynı zamanda Şirket'in geliştirmeye halihazırda devam ettiği projeleri bakımından da geçerlidir. Söz konusu riskler Şirket'in faaliyetlerini, mali durumunu, ileriye yönelik beklentilerini olumsuz yönde etkileyebilir.

Gölbaşı Arsası Üzerinde Yapılması Planlanan Ticari Alan Projesi'nde beklenen doluluk oranına ulaşılamaması halinde veyahut işletmeci şirketle yaşanabilecek problemler Şirket'in finansal durumu olumsuz yönde etkilenebilir.

Şirket'in, bir sözleşme çerçevesinde ticari alanların kiralanmasını veya işletmesini başka bir tarafa devrettiği ve bu sözleşme kapsamında elde edeceği gelirin kiracı veya işletmeci tarafından sağlanacak ticari gelir performansına bağlı olduğu bir durumda, bu gelirlerde yaşanabilecek düşüş Şirket'in finansal durumunu olumsuz etkileyebilecektir.

Bu kapsamda, kiracı talebindeki azalma, ekonomik dalgalanmalar, döviz kurundaki değişimler, rekabetin artması, ticari alanların bulunduğu bölgenin cazibesinde azalma veya hizmet kalitesinde yaşanabilecek düşüş gibi faktörler ticari alanlardan elde edilecek kira ve işletme gelirlerini ve dolayısıyla Şirket'in gelirini olumsuz etkileyebilir.

{43}------------------------------------------------

Öte yandan, Şirket ile kiracılar veya işletmeci arasında imzalanan sözleşmelerin feshedilmesi veya yenilenmemesi ve uygun koşullarda yeni kiracı veya işletmeci bulunamaması, bu kişilerle sözleşme akdedilememesi durumlarında Şirket'in kârlılığı olumsuz yönde etkilenebilir. Benzer şekilde, kiracılardan veya işletmeciden alınacak ödemelerin zamanında ve tam olarak tahsil edilememesi halinde Şirket'in nakit akışı olumsuz etkilenebilir ve bu durum Şirket'in finansal durumunu negatif yönde etkileyebilir.

Şirket'e ait projelerde öngörülenin üzerinde bir inşaat maliyeti oluşabilir.

Ülke veya global düzeyde yaşanacak arz-talep dengesindeki bozukluklar ve döviz kurlarındaki yükselişin emtia fiyatlarını artırması, ülke ve global düzeyde yaşanacak finansal ve siyasi sorunlar/krizler, gayrimenkul sektöründe yaşanabilecek çeşitli olumsuz durumlar (durağanlık, daralma vs.), ilgili proje özelinde yaşanacak gecikme ve aksaklıklar, işçilik maliyetlerindeki artışlar gibi durumlar inşaat maliyetlerinin Şirket'in proje geliştirme aşamasında öngördüğü miktarın üzerine çıkmasına sebebiyet verebilecektir. Söz konusu inşaat maliyetlerinin Şirket'in geliştirdiği projelerden elde edeceği gelir ve kazançlara tam ve zamanında yansıtılamaması halinde ise Şirket'in faaliyet sonuçları ve karlılığı olumsuz şekilde etkilenebilir.

Şirket, her ne kadar fizibilite aşamasında arazi, zemin etütleri gibi gerekli hazırlık çalışmalarını tamamlamış ve inşaat bütçesini çıkartmış olsa da, gayrimenkul projelerinde özellikle büyük ölçekli inşaatlarda her zaman rastlanabilecek öngörülemeyen maliyet artışları ve proje değişiklikleri, Şirket'in ilgili proje için ayırdığı bütçenin dışına çıkmasına ve inşaatın tahmini maliyetlerinin üstünde bir maliyetle bitirilmesine sebep olabilir.

Şirket'e ait projelerde inşaat yapımını üstlenen yükleniciden kaynaklı olarak projenin geç tamamlanması veya hiç tamamlanamaması riski söz konusudur.

GYO Tebliği Md. 23/1 (c) "Ortaklıklar, hiçbir şekilde gayrimenkullerin, altyapı yatırım ve hizmetlerinin inşaat işlerini kendileri üstlenemez, bu amaçla personel ve ekipman edinemezler." hükmü ve Md.32/1 "Ortaklığın yürüttüğü projelerin her türlü inşaat işleri ile ihzarat, imalat, sondaj, tesisat, değiştirme, iyileştirme, yenileştirme, geliştirme, montaj ve benzeri yapım işlerinin tarafların inşaat işlerinden doğan karşılıklı hak ve yükümlülüklerini içeren bir sözleşme dahilinde müteahhitlerce yapılması zorunludur." hükmü yer almaktadır. Şirket de GYO statüsünü haiz olduğundan gerçekleştirdiği projelerde inşaat işlerini bizatihi yerine getirememektedir.

Diğer bir ifadeyle, Şirket halihazırda gerçekleştirdiği ve gerçekleştireceği projelerde inşaat işlerini bizzat yürütemeyeceğinden bu projelerdeki inşaat işlerinin Şirketle sözleşme imzalamış yükleniciler tarafından yerine getirilmesi gerekmektedir. Şirket, yüklenicilerin işlerini sahada, yakından denetlemekte ve tüm planların projeye uygun olarak yapılıp yapılmadığına ilişkin olarak nihai onaylarını vermektedir. Ancak Şirket, yüklenici ve alt yüklenicilerden kaynaklı olarak inşaatın durması, gecikmesi veya tamamlanamaması, sözleşmenin feshi, Şirket aleyhine

{44}------------------------------------------------

cezai şart uygulanması gibi durumlarla karşılaşabilir. Bu durumlar, projelerin öngörülen sürede ve yüklenici sözleşmelerine uygun şekilde tamamlanamamasına (dolayısıyla Şirket'in nakit akışının bozularak karlılığının olumsuz olarak etkilenmesine) veyahut ilave giderler doğmasına sebep olabilir. Diğer yandan, yüklenicinin mali durumunun kötüye gitmesi, yüklenicinin mütemerrit hale gelmesi veya ödenen hak edişlerin yüklenici tarafından amacı dışında kullanılması gibi nedenlerle de Şirket'in faaliyetleri olumsuz şekilde etkilenebilir.

İş kazaları, Şirket faaliyetlerinde geçici olarak işin durdurulmasına, projelere ilişkin yapılan gelir elde etme planlamalarının gecikmesine yol açabilir ve Şirket'in faaliyetlerini olumsuz etkileyebilir.

Şirket'in projeleri kapsamında yaşanması muhtemel iş kazaları ve işçilerin zarar görmesi gibi durumlarda yürürlükte mevzuat gereği mahkeme sürecine maruz kalabilirve hukuki veya cezai bir yaptırım ile karşılaşabilir. Geliştirilen projeler kapsamındaki iş kayıpları; Şirket faaliyetlerinin geçici bir süre de olsa yavaşlamasına, gerçekleştirilen projelerde aksaklıklara ve dolayısıyla projelere ilişkin öngörülen tahmini bitirme süreleri ile gelir planlamalarında gecikmelere sebep olabilir. Bu aksama ve gecikmelerin, Şirket'in mali durumunu olumsuz yönde etkileme riski bulunmaktadır. Bu İzahname tarihi itibarıyla Şirket'in faaliyetlerini önemli ölçüde aksatacak nitelikte bir iş kazası yaşanmamıştır.

Ayrıca Şirket'in, geliştirdiği projeler kapsamında gerçekleştirdiği faaliyetlerinin yürütülmesi amacıyla üçüncü kişilerden hizmet alımları İş Kanunu ve Türk Borçlar Kanunu tahtında değerlendirildiğinde; Şirket'in zaman zaman kendi çalışanlarının ve yüklenicilerin çalışanlarının açtığı davalara maruz kalma riski mevcuttur. Bu durum Şirket'in faaliyetlerini, mali durumunu ve faaliyet sonuçlarını olumsuz yönde etkileyebilir.

Şirket'in mevcut sigorta poliçeleri, meydana gelebilecek tüm zararları karşılayamayabilir.

Şirket'in tabi olduğu mevzuat çerçevesinde, Şirket Portföyü'nde yer alan arsa, arazi, haklar ve henüz inşaatına başlanmamış projeler ve sermaye piyasası araçları hariç olmak üzere tüm varlıkların oluşabilecek her tür hasara karşı rayiç değerleri dikkate alınarak sigortalanması zorunludur. Ancak mevcut sigorta teminatlarının gerçekleşen rizikoyu karşılamaya yeterli olduğuna ya da sigortacıların ihtilafsız olarak hasarı karşılayacaklarına dair bir güvence bulunmamaktadır. Sigorta poliçelerinin teminatı kapsamında olmayan veya bu teminatı önemli ölçüde aşan zararlar, sigorta şirketlerinin Şirket'in tazmin taleplerinin karşılanması ile ilgili olumsuz kararları veya sigorta şirketlerinin ödeme kabiliyetlerinin zayıflaması veya tamamen yitirilmesi nedeniyle zararların karşılanamaması gibi durumlar Şirket'in faaliyetlerini, finansal durumunu ve operasyonel sonuçlarını olumsuz etkileyerek karlılığın azalmasına veya zarar oluşmasına sebep olabilir.

{45}------------------------------------------------

Şirket gelirlerinde yoğunlaşma riski bulunabilir.

Şirket'in gelirlerinin önemli bir bölümünün Konsept Vera Projesinde bulunan konut ve ticari alanlardan kaynaklanıyor olması nedeniyle Şirket gelirlerinin yoğunlaşma riski bulunmakta olup; satış ve kiralamalarda yaşanabilecek bir olumsuzluk Şirket'in finansal durumu ve faaliyet sonuçlarını önemli derecede olumsuz etkileyebilir.

Şirket'in tabi olduğu mevzuatlar zaman içerisinde değişebilir.

Şirket'in GYO statüsünü haiz bir ortaklık olarak GYO'ların tabi olduğu mevzuatlara uygun olarak faaliyet göstermesi gerekmektedir. Bu kapsamda Şirket, başta GYO Tebliği ve ilgili diğer sermaye piyasası mevzuatı düzenlemeleri olmak üzere 2872 sayılı Çevre Kanunu, 3194 sayılı İmar Kanunu, 634 sayılı Kat Mülkiyeti Kanunu, 2644 sayılı Tapu Kanunu, 5393 sayılı Belediye Kanunu, 5543 sayılı İskân Kanunu, 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu, 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu, 6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu ve bunların ilgili ikincil düzenlemeleri ile GYO'lara ilişkin diğer düzenlemelere tabidir. Şirket'in tabi olduğu düzenlemeler zaman içerisinde değişebileceği gibi Şirket'in yeni mevzuat hükümlerine tabi olması da söz konusu olabilir. Şirket'in tabi olduğu mevzuatta yaşanacak bu değişiklikler projeler için gerekli izin ve ruhsatların temin edilmesinde gecikmelere, Şirket'in halihazırda tabi olmadığı kısıtlamalara tabi olmasına, projeler için öngörülen inşaat süresi ve maliyetlerde artışa, projeler kapsamında gerçekleştirilecek satışların aksamasına, proje planlarında değişiklikler gerçekleştirmek zorunda kalınmasına veya Şirket'in projelerden elde etmeyi hedeflediği geliri elde edememesine yol açabilir. Ayrıca söz konusu mevzuatlara tam ve zamanında uyum sağlanmaması Şirket'in idari yaptırımlara uğramasına sebebiyet verebilir. Söz konusu riskler Şirket'in gelir yaratma potansiyeli üzerinde de etkili olabilir.

Konsept Vera Projesinin bulunduğu Elazığ şehri başta olmak üzere Şirket'in projelerini geliştirebileceği şehirlerde deprem riski bulunmaktadır.

Genel itibarıyla ülkemiz deprem kuşağındadır. Elazığ'da bulunan Konsept Vera Projesi dahil olmak üzere Şirket'in geliştirdiği ve geliştireceği projeleri her ne kadar yürürlükteki depreme dayanıklı inşaat mevzuatlarına uygun olarak inşa edilmekte ise de, olası bir deprem sonucunda Şirket'in mevcut projelerinin ve gayrimenkullerinin depremden etkilenme riski veya depreme dayanıklı proje geliştirilmesi nedeniyle oluşacak ilave maliyetler sonucunda karlılığın olumsuz etkilenmesi riski bulunmaktadır. Bununla birlikte, yaşanabilecek deprem ve çeşitli diğer afetler nedeniyle Şirket'in geliştirdiği veya geliştireceği projelerde hasar oluşması halinde, Şirket itibar riski ile de karşılaşabilir. Bu durum Şirket'in faaliyetlerini ve gelir ve karlılık oranlarını olumsuz yönde etkileyebilir.

{46}------------------------------------------------

Şirket'in yürüttüğü faaliyetleri kapsamında çeşitli hukuki ihtilaflarla (dava vs.) karşılaşma riski söz konusudur.

Şirket olağan faaliyetlerini yürütürken yüklenici, tedarikçi gibi çok sayıda gerçek ve tüzel kişi ile ticari ilişki içerisine girmektedir. Şirket ticari ilişki içerisinde bulunduğu kişilerle hukuki ihtilafa düşebilir ve bunun sonucu olarak Şirket aleyhine dava açılabilir veya Şirket farklı hukuki yaptırımlara maruz kalabilir. Aynı zamanda Şirket bir GYO olarak SPK, Borsa, vergi otoriteleri gibi farklı kamu otoritelerinin denetimine tabidir. İlgili kamu otoriteleri tarafından yapılacak denetimlerde Şirket'in tabi olduğu mevzuata aykırı faaliyet gösterdiğinin tespit edilmesi halinde Şirket izin, lisans veya ruhsatlarının iptal edilmesi veya idari para cezası gibi farklı idari yaptırımlarla karşı karşıya kalabilir. Söz konusu durumlar Şirket'in yürüttüğü operasyonlarda gecikmelere, durmalara, aksamalara sebebiyet verebilir veya Şirket'in finansal durumunu olumsuz etkileyebilir.

Şirket'e ait projelerde, projenin altyapısının tam ve zamanında yapılması noktasında sorun yaşanması ilgili projede çeşitli aksaklıkların yaşanmasına neden olabilir.

Şirket'in yürüttüğü ve yürüteceği projelerin tamamlanabilmesi için elektrik, su, doğalgaz, kanalizasyon ve yol bağlantılarının yapılmış olması gerekmektedir. Söz konusu altyapı çalışmaları projelerin önemli bir unsurunu oluşturmakta olup altyapı çalışmalarının tam ve zamanında yapılmış olması da gerekmektedir. Şirket gerçekleştireceği projelerin bulunduğu parseller içerisinde yer alan inşaatların altyapısını, ilgili idarelerden onaylı projeler çerçevesinde yapacak olup söz konusu parseller dışındaki kamusal alanlar ve imar yollarındaki altyapı çalışmalarının gerçekleştirilmesi sorumluluğu ilgili idareye aittir. İlgili idarelerin söz konusu altyapı çalışmalarını gerektiği gibi yapmamaları, hiç yapmamaları veya söz konusu altyapı çalışmalarında gecikme, duraklama ve aksamalar yaşanması Şirket'in projelerini zamanında ve gerektiği gibi tamamlamasını olumsuz etkileyebilir.

Şirket'in yeni proje üretme noktasında sorun yaşama riski söz konusudur.

Şirket ileride gerçekleştirmeyi hedeflediği projeler kapsamında imalatı yapılacak üniteleri satarak yada bunları kiralayarak gelir elde etmeyi planlamaktadır. Ancak Şirket ülke ve global düzeyde yaşanacak finansal sorunlar/krizler, gayrimenkul sektöründe yaşanabilecek çeşitli olumsuz durumlar (anormal fiyat artışı, durağanlık, daralma vs.), gayrimenkul sektörüne ilişkin uygulanacak politika ve mevzuat değişiklikleri, imar koşulları gibi sebeplerle üzerinde proje geliştirilecek yeni arsa bulamayabilir. Bu durumda Şirket yeni proje geliştirme fırsatı bulamayabilir. Ayrıca üzerinde proje geliştirilebilecek arsa bulunsa dahi Şirket söz konusu arsa için istenen bedelleri, arsalar üzerindeki mülkiyet veya takyidat durumunu veya arsanın satış koşullarını uygun bulmayarak bu arsayı satın almaktan vazgeçebilir. Bu durumda da Şirket proje geliştirme fırsatı elde edememiş olacaktır. Diğer yandan ülke ve global düzeyde finansal sorunlar/krizler yaşanması, gayrimenkul sektöründe çeşitli olumsuz durumlar (anormal fiyat

{47}------------------------------------------------

artışı, durağanlık, daralma vs.) yaşanması gibi sebeplerle halihazırda Şirket'in satışa sunduğu gayrimenkullere olan talep azalabilir. Bu durumda Şirket'in gelirleri önemli ölçüde olumsuz etkilenebilir ve Şirket yeni proje geliştirme fırsatlarını değerlendiremeyebilir.

Şirket projelerini finanse etmek için dilediği miktar ve koşullarda finansman bulamayabilir.

Projelerin başlayamaması, gecikmesi, satışların beklenen düşük kalması veya maliyetlerin öngörülenin üstüne çıkması durumunda Şirket'in nakit akışı bozulabilir ve ek finansmana ihtiyaç duyulabilir. Ayrıca, finansman maliyetlerinin Şirket üzerine getireceği ekstra yüklerin yanı sıra, Şirket'e sağlanacak krediler için ilgili finans kuruluşlarına verilmesi gerekebilecek taahhütler harcamalarının ve proje değişikliklerinin finans kuruluşları tarafından onaylanması gibi ilave prosedürler gerektirebilir ve bu prosedürleri yerine getirmek Şirket için ilave yükler getirebilir. Şirket'in ihtiyacı olan finansmanı arzu ettiği koşullarda bulamaması Şirket'in faaliyetlerini, finansal durumunu ve operasyonel sonuçlarını olumsuz etkileyerek karlılığın azalmasına veya zarar oluşmasına sebep olabilir.

Şirket portföyünde yer alan gayrimenkullerin yönetilmesinde zorluklarla karşılaşılabilir.

Şirket'in portföyünde yer alan gayrimenkullerin çeşitlenmesi sürecinde yürütülen faaliyetlerin ve geliştirilen projelerin etkin bir şekilde yönetilememesi, mevcut projelerin kârlı biçimde tamamlanamaması, portföydeki gayrimenkullerin satış ve kiralama süreçlerinin beklenen düzeyde kârlılık sağlamaması veya geliştirilmesi planlanan projelerden öngörülen gelirlerin elde edilememesi olasılığı bulunmaktadır.

Ayrıca, Şirket'in projelere ilişkin stratejik planlarını etkin biçimde uygulayamaması veya yürütülen projelerde tamamlanma sürecinde yaşanabilecek gecikmeler, Şirket'in faaliyetlerini, projelere ilişkin gelir beklentilerini, finansal durumunu ve faaliyet sonuçlarını olumsuz yönde etkileyebilir.

Üzerinde proje geliştirme hedefiyle satın aldığı gayrimenkullerden kaynaklı olarak Şirket farklı risklere maruz kalabilir.

Şirket, proje geliştirme aşamasında inşaat ve gayrimenkul sektörü ile bu sektörlerle doğrudan bağlantılı beton, hizmet, elektrik, mekanik, demir-çelik gibi sektörlere ilişkin detaylı bir değerlendirme yapmakta ve bu değerlendirme çerçevesinde geliştirmeyi hedeflediği projeye uygun bir arsa satın almaktadır. Ancak Şirket'in satın alacağı arsalar hukuki kısıtlamalar (takyidat vs.), çevresel riskler ve mevzuatlara uyumsuzluk halleri de dâhil olmak üzere ayıplar, eksiklikler ya da riskler içeriyor olabilir. Satın alınan/alınacak arsaya ilişkin doğabilecek bütün ayıp, eksiklik ve risklerin önceden tespiti mümkün olmayabileceği gibi tespit edilen ayıp, eksiklik ve risklerin tüm boyut ve sonuçları da ortaya çıkarılamayabilir. Gayrimenkul sektörüne ilişkin mevzuat ve politika değişiklikleri gibi durumlar da yapılan risk tespiti çalışmalarında değerlendirilmeye alınmayan risklerin gündeme gelmesine sebebiyet verebilir. Söz konusu

{48}------------------------------------------------

hususların varlığı ilgili arsaların değerlemesini ya da gelir getirme potansiyelini olumsuz anlamda etkileyebilir ve Şirket'in faaliyetleri ve finansal durumunu olumsuz yönde etkileyebilir. Şirket arsa satın alımlarında tüm bu durumları göz önünde bulundurarak hareket etse ve bu durumlara ilişkin güvenceler temin etse dahi bu güvenceler oluşabilecek zararların tazmininde yetersiz kalabilir.

Şirket'in performansı üst düzey yönetime ve kilit çalışanların devamlılığına ve performansına bağlıdır. Kilit personel kaybı veya nitelikli kilit personel bulunamaması Şirket'in faaliyetlerini olumsuz etkileyebilir.

Şirket'in faaliyetlerinin başarısı yönetim, üst düzey yönetim ekibi ve kilit çalışanlarının tecrübesine, performansına, yeteneklerine ve sundukları hizmete bağlıdır. Şirket'in yönetim kurulu üyeleri, genel müdürü ve yönetimde söz sahibi olan personeli, Şirket stratejisinin belirlenmesi ve uygulanması konusunda önemli rollere sahiptir. Şirket'in üst yönetim ve kilit personelleri Şirket faaliyetlerinin akışında ve müşteriler ile olan ilişkilerin sürdürülmesinde etkin rol oynamaktadır.

Şirket'in içinde bulunduğu sektörde, Şirketinki gibi bir organizasyonu etkin bir şekilde yönetebilecek üst düzey yöneticilerin yanı sıra, gayrimenkul sektörü ve finans alanlarındaki uzmanlığa veya sektör uzmanlığına sahip nitelikli çalışanların istihdamı konusunda bir rekabet söz konusudur.

Şirket'in etkin şekilde rekabet etme ve stratejilerini belirleme ve uygulama becerilerinin sürekliliği, yeni ve nitelikli çalışanları cezbetme ve mevcut çalışanlarını elde tutma ve motive etme becerisine bağlıdır. Bu çalışanların kaybı ve yeni ve nitelikli çalışanları Şirket'e çekememek uzun vadede Şirket'in faaliyetleri üzerinde olumsuz bir etkiye yol açabilir.

Şirket her ne kadar yönetimde devamlılığı sağlayacak adayları istihdam etmeye devam etse dahi, Şirket'in yönetim kurulu üyeleri, genel müdür ve yönetimde söz sahibi olan personelin Şirket ile iş ilişkisinin gerek mevzuat tahtında aranan niteliklerin kaybı gerekse de diğer herhangi bir sebeple sona ermesi ve Şirket'in nitelikli çalışanlarını elinde tutmakta veya aynı düzeyde nitelikli personel ile ikame etmekte başarılı olamaması Şirket'in faaliyetlerinin devamlılığı açısından olumsuz sonuçlar doğurabilir ve bu durum Şirket'in bilgi birikimi ve liderlik kabiliyetlerinin geçici bir süre için de olsa kaybına neden olabilir. Bu durumlar ayrıca, Şirket'in mevcut faaliyetlerini genişletme kabiliyetini de olumsuz etkileyebilir.

Şirket'in tabi olduğu düzenleyici kurumların Şirket'e uygulayabileceği ceza ve yaptırımlar Şirket'in zarar görmesine neden olabilir.

Şirket'in faaliyetleri muhtelif kamu otoritelerinin düzenleme ve denetimlerine tabidir. Yapılan denetimler neticesinde Şirket'in sahip olduğu ruhsat, lisans, izin veya diğer belgeler iptal edilebilir, Şirket'e idari para cezası verilebilir veya Şirket muhtelif diğer yaptırımlarla

{49}------------------------------------------------

karşılaşabilir. Bu durumlar Şirket'in faaliyetlerini, finansal durumunu, itibarını ve operasyonel sonuçlarını olumsuz etkileyerek karlılığın azalmasına veya zarar oluşmasına sebep olabilir.

Şirket yönetimine hakim olan hissedarların menfaatleri Şirket'in ya da diğer pay sahiplerinin menfaatleriyle örtüşmeyebilir.

Mevcut durum itibarıyla, İhraççı'nın yönetim kontrolü Emre Fırat ve Sevda Fırat'a ait olup, halka arz sonrasında Emre Fırat ve Sevda Fırat'ın yönetim kontrolünün sürdürülmesi beklenmektedir. Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin çıkarlarının azınlık pay sahiplerinin çıkarları ile çelişmesi durumunda, hakim ortakların vereceği kararlar diğer pay sahiplerinin aleyhine olabilir. Ayrıca, İhraççı yönetiminin ya da yönetim organlarının aldığı veya almadığı kararlarla kurumsallaşmaya ayak uyduramaması, işletme varlıklarını koruyamaması, faaliyetlerin verimliliği ve işletme politikaları ile uygunluğunu sağlayamaması, yapılan hatalı işlemleri tespit edememesi gibi durumlar Şirket'in faaliyetlerini ve finansal durumunu olumsuz yönde etkileyebilir.

5.2. İhraççının içinde bulunduğu sektöre ilişkin riskler:

Gayrimenkul ve GYO sektörüne ilişkin riskler

Şirket'in GYO sektöründe yer almakta olup, GYO sektörü gayrimenkul sektörü ile yakın ilişki içerisindedir. Söz konusu iki sektörün de ülke ve global düzeyde yaşanacak finansal krizler, istikrarsız kur hareketleri, düşük yatırımcı talebi, yüksek enflasyon ortamı, düşük tüketici güveni, kişi başına düşen milli servetin azalması, ülkenin büyüme hızındaki düşüş, mevzuatsal yükümlülüklerin artması, faiz oranlarındaki artış, finansman olanaklarının azalması gibi çok çeşit ve sayıda faktörden önemli ölçüde olumsuz yönde etkilenme riski bulunmaktadır. Söz konusu faktörler üzerinde Şirket'in bir kontrolü bulunmamakta olup, bu faktörler Şirket'in öngördüğünden daha fazla harcama yapmasına ve istediği fiyattan veya istediği sayıda satış yapamamasına sebebiyet verebilir. Bunun sonucu olarak Şirket'in faaliyetleri, karlılığı ve paylarının piyasa değeri önemli ölçüde olumsuz etkilenebilir.

Tabi olunan mevzuata aykırı faaliyet yürütülmesi

Şirket GYO statüsünü haiz olduğundan GYO'ların tabi olduğu mevzuata uygun şekilde faaliyet yürütmesi gerekmektedir. Bu kapsamda Şirket'in gayrimenkul yatırımlarıyla ilgili kural ve sınırlamalara, portföy sınırlamalarına, gayrimenkul yatırımı harici yatırımlara ilişkin kural ve sınırlamalara, finansal borçları ile ilgili sınırlamalara, kurumsal yönetime ilişkin kurallara, SPK'ya yapılacak raporlamalara ilişkin yükümlülüklere ve bunlarla sınırlı kalmaksızın tabi olduğu mevzuattan doğan tüm yükümlülüklere uygun faaliyet göstermesi gerekmektedir. Aksi durumda Şirket idari para cezası da dahil olmak üzere idari yaptırımlara (faaliyetlerinin geçici veya sürekli olarak durdurulması gibi) maruz kalabilir ve hatta GYO statüsünü dahi kaybedebilir. Şirket'in GYO statüsünü kaybetmesi halinde ilgili mevzuatta GYO'lar için tanımlanan vergi istisnası ve muafiyetlerinden istifade etmesi de mümkün olmayacaktır. Tüm

{50}------------------------------------------------

bu durumlar Şirket'in faaliyetleri ile finansal durumu üzerinde önemli ölçüde olumsuz etki yaratabilir.

GYO'lara sağlanan vergi istisnasının kaldırılması ya da diğer yasal düzenlemelerle belirlenen vergi ve harçlarda değişiklik olması riski

Şirket'in SPK'nın gayrimenkul yatırım ortaklıklarına ilişkin düzenlemelerinde yer alan yükümlülüklere uyması gerekmektedir. Şirket SPK düzenlemelerine uygun olarak faaliyet göstermemesi durumunda GYO statüsünü devam ettiremeyecek ve dolayısıyla GYO'lara uygunalacak vergi muafiyetlerinden yararlanamayacaktır. GYO statüsünün kaybedilmesi ve/veya vergilendirme oranları dahil olmak üzere ilgili mevzuatta yapılacak herhangi bir değişiklik şirketin mali durumunu önemli oranda etkileyebilir.

Gayrimenkul değerlemesi doğası gereği öznel ve belirsizdir ve Şirket'in varlıklarına biçilen değer varlıkların mevcut değerini tam olarak yansıtmayabilir.

Gayrimenkul değerleri birçok farklı faktöre bağlı olarak değişkenlik gösterebilir. Gayrimenkullere olan yatırımcı talebi, ülke ve global düzeyde finansal piyasaların durumu, kur hareketleri, enflasyon oranı, tüketici güveni, kişi başına düşen milli servet, ülkenin büyüme hızı, faiz oranları, finansman olanakları, gayrimenkulün bulunduğu bölgedeki rekabet ortamı, gayrimenkul sektörüne ilişkin politika ve idari düzenlemeler gibi faktörler gayrimenkullerin değeri üzerinde etki oluşturmaktadır. Bu faktörlerin olumsuz olması halinde gayrimenkul fiyatları üzerinde olumsuz etki oluşması muhtemeldir. Gayrimenkul fiyatlarında yaşanan olumsuz gelişmeler Şirket'in gayrimenkullerinin değerini, Şirket'in mali durumunu, geleceğe yönelik planladığı projeleri ve gelir beklentilerini olumsuz yönde etkileyebilir.

Şirket portföyünde yer alan gayrimenkuller ve gayrimenkul projelerinin değerleri SPK tarafından listeye alınmış olan gayrimenkul değerleme kuruluşları tarafından tespit edilmektedir. Gayrimenkul değerlemesi, her bir gayrimenkulün farklı niteliğe sahip olması ve tahmin ve varsayımlarda bulunma gereği nedeniyle doğası gereği sübjektif bir işlemdir. Yapılan değerlemeler varsayımlara tabi olup, takdir edilen değerlerin piyasada gerçekleşebilecek satış veya kiralama fiyatlarını yansıtacağına dair herhangi bir garanti bulunmamaktadır. Gayrimenkullerin değerleri ve kiralar, gayrimenkule olan talebe, global ekonomik etken ve eğilimlere, gayrimenkulün bulunduğu bölgedeki rekabete ve arz talep dengesine göre değişkenlik göstermektedir. Ayrıca gayrimenkul değerleri idari düzenlemeler ve mevzuattaki değişiklikler, politik etkenler, finansal piyasaların durumu gibi dış etkenlerden dolayı oluşacak dalgalanmalara açıktır. Bu nedenle Şirket'in varlıkları için takdir edilmiş olan değerler varlıkların mevcut değerini tam olarak yansıtmayabileceği gibi, gelecekte yapılacak değerlemelerde mevcut değerlemelerden farklı sonuçlara da ulaşılabilir.

Gayrimenkul değerlemesi, her bir gayrimenkulün farklı niteliğe sahip olması ve tahmin ve varsayımlarda bulunma gereği nedeniyle, doğası gereği öznel bir işlemdir. Zira, değerlemeler

{51}------------------------------------------------

varsayımlara tabidir. Gayrimenkullerle ilgili olarak değerleme şirketleri tarafından yapılan değerlemelerin fiili piyasa rayiçlerini ya da satış veya kiralama fiyatlarını yansıtacağına dair herhangi bir garanti de bulunmamaktadır.

Yoğun rekabet nedeniyle Şirket gelirlerinin olumsuz etkilenmesi riski bulunmaktadır.

Ülkemizde gayrimenkul sektörü yoğun rekabetin yaşandığı bir sektördür. Gayrimenkul sektörüne girişlerin diğer sektörlere girişe nazaran daha kolay olması, çok sayıda yerli ve yabancı paydaşın yer alması, kentsel dönüşüm projeleri de dahil olmak üzere çok sayıda farklı gayrimenkul projesinin geliştirilmesi ve bu durumun arz-talep dengesini arz lehine bozması gibi faktörler gayrimenkul sektöründe rekabeti artırmaktadır. Şirket de gayrimenkul sektöründeki bu yoğun rekabete maruz kalmaktadır. Şirket'in böylesine rekabetçi bir sektörde bulunması Şirket'in beklenenden daha düşük gelir elde etmesine neden olarak Şirket'in faaliyetlerini ve finansal durumunu olumsuz olarak etkileyebilir.

Gayrimenkul değerlerinin makroekonomik koşullardan etkilenme riski bulunmaktadır.

Makroekonomik koşullar hem Şirket'in geliştirdiği projeler için proje finansmanı temin etmesi hem de söz konusu projeler kapsamında hedeflediği sayıda satış gerçekleştirmesi üzerinde önemli rol oynamaktadır. Ancak ülke ve global düzeyde yaşanabilecek finansal krizler, devalüasyon, enflasyon, ekonominin daralması, bölgesel ve global düzeyde yaşanabilecek siyasi ve askeri krizler, gelişmiş ülke merkez bankalarının para politikalarını değiştirmeleri, istikrarsız kur hareketleri, faiz oranlarının değişkenlik göstermesi, arz-talep dengesinin bozulması gibi gelişmelerin olumsuz makroekonomik sonuçlar doğurması oldukça muhtemeldir. Söz konusu olumsuz makroekonomik gelişmeler Şirket'in geliştirdiği projelere talebin düşük kalmasına, Şirket'in istediği miktarda veya istediği fiyattan satış yapamamasına, Şirket'in geliştirdiği projelerin yapımında ertelemelere, duraklamalara ve gecikmelere sebep olabilir. Dolayısıyla, olumsuz makroekonomik gelişmeler Şirket'in faaliyetleri, finansal durumu ve nakit akışı üzerinde önemli bir olumsuz etkiye sahip olabilir.

Gayrimenkul sektörüne ilişkin yapılan yatırımların likit olmaması, bir risk faktörüdür.

Gayrimenkul yatırımlarında, özellikle de büyük ölçekli ticari amaçlı gayrimenkullere yapılan yatırımlarda likidite sınırlıdır. Gayrimenkul yatırımları, piyasadaki diğer yatırım araçlarına göre likit olmayan bir niteliğe sahiptir. Acil bir nakit ihtiyacı ortaya çıkması durumunda, Şirket sahip olduğu gayrimenkulleri kısa bir sürede veya gerçek değerinden nakde çeviremeyebilir ve zarara uğrayabilir. Bu likidite azlığı, gayrimenkul portföyünün yapısında çeşitlilik elde etme veya ekonomik ya da diğer koşullardaki değişiklikler karşısında portföyün bir kısmını paraya dönüştürme kabiliyetini kısıtlayabilir, acil nakit girişi gerektiren durumlarda yatırımların likit olmaması Şirket faaliyetlerini, faaliyetlerinin sonuçlarını ve finansal durumunu etkileyebilir.

{52}------------------------------------------------

Gayrimenkul değerleri dönemler arasında değişkenlik gösterebilir.

Şirket portföyündeki varlıklar GYO Tebliği ve Kurul'un ilgili diğer düzenlemeleri uyarınca bağımsız gayrimenkul değerleme firmaları tarafından değerlemeye tabi tutulmaktadır. Küresel ve/veya bölgesel bazda yaşanabilecek ekonomik ve finansal dalgalanmalar ve enflasyon gibi ekonomik nedenlerŞirket'in porföyünde bulunan gayrimenkullerin değerini olumsuz yönde etkileyebilir. Bu durum gayirmenkul değerlerinin dönemler itibarıyla farklılaşmasına neden olabilir.

Gayrimenkul değerlemesi; her bir gayrimenkulün farklı niteliğe sahip olması ve tahmin ve varsayımlarda bulunma gereği nedeniyle, doğası gereği sübjektif bir değerlemedir. İlaveten, gayrimenkullerin değerleri ve kira bedelleri, genel gayrimenkul talebine, global ekonomik etkenlere, yerel koşullara göredeğişkenlik göstermektedir. Gayrimenkullerle ilgili olarak değerleme şirketleri tarafından yapılan değerlemelerin fiili piyasa rayiçlerini ya da satış veya kiralama fiyatlarını yansıtacağına dair herhangi bir garanti bulunmamaktadır. Ayrıca gayrimenkul değerleri, söz konusu gayrimenkul sahibinin kontrolü dışında ortaya çıkan idari düzenlemeler ve kanunlardaki değişiklikler, politik etkenler, finansal piyasaların durumu gibi dış etkenlerden dolayı oluşacak dalgalanmalara da açıktır.

Faizlere ilişkin olarak alınabilecek kararlar gayrimenkul satışlarının yavaşlamasına neden olabilir.

Türkiye'deki konut alıcıları, genellikle satın alma bedelinin bir kısmını konut kredileriyle finanse etmektedir. Geçmişte faiz oranlarındaki artış ya da azalışlar, Türkiye'deki konut talebinde ters yönde harekete sebebiyet vermiştir. Ancak bu durum her zaman söz konusu olmamakta ve farklı unsurlardan da etkilenebilmektedir. Piyasa faiz oranlarının gelecekte daha da artması halinde, alıcıların konut kredi maliyetleri de artacak olup, bu nedenden ötürü finansman kaynağı olan konut kredileri cazip olmaktan çıkabilecektir. Böyle bir faiz artışı, konut sektörüne yönelik talebi düşürerek Şirket'in portföyünde bulunan gayrimenkullere yönelik talepte azalmaya neden olabilir. Bu durum, Şirket'in finansal durumunu ve faaliyet sonuçlarını olumsuz olarak etkileyebilir.

Şirket'in planladığı projelere ilişkin inşaatlarda öngörülemeyen gelişmeler yaşanabilir.

Türkiye'de gayrimenkullerin inşası, alım ve satımı, geliştirilmesi ve kullanılması çeşitli izin ve ruhsatlara tabidir. Şirket geleceğe yönelik de gayrimenkul sektörüne ilişkin projeler geliştirmeyi planlamaktadır ve gerçekleştirmeyi planladığı projelere ilişkin olarak alınacak imar izni, yapı ruhsatı, yapı kullanma ruhsatı, çevre mevzuatı uyarınca gerekli izinler gibi çeşitli ruhsat ve izinler, Şirket'in kontrolünde olmayan sebepler dolayısıyla ilgili projeler için öngörülen sürelerde alınamayabilir.

Bununla birlikte, Şirket imar planında yapılabilecek olası değişikliklerden etkilenebilir. Yapı ruhsatı ve yapı kullanım izinlerinin alınması ilgili belediye ve idarelerin onayına tabi olup,

{53}------------------------------------------------

Şirket'in projelerin inşasına başlamasını ya da devam etmesini, tamamlanmasını ve kullanıma açılmasını etkileyebilir.

Ayrıca bu projelere ilişkin olarak Şirket'in hizmet kalitesine uygun malzeme ve işçiliğin bulunabilmesi, mimari projelerin hazırlanması ve yüklenici ve taşeronların operasyonel etkinliği, iş kazaları gibi konular da projeler için öngörülen süreleri etkileyebilir.

Söz konusu inşaatlar için önem arz eden bu nedenlerde yaşanabilecek aksama, projelerin bitiş tarihini ve Şirket'in projeler ile ilgili olarak öngördüğü satış ve karlılık beklentilerini olumsuz yönde etkileyebilir.

Çeşitli program ve politikaların gayrimenkule olan arz ve talebi ve ülkemizdeki konut stoğunu etkileyerek Şirket'in faaliyetlerini olumsuz etkileme riski bulunmaktadır.

Ülkemizde mevcut durumda yürürlükte olan veya ileride geliştirilebilecek konut edindirme programlarının hüküm ve şartlarında (kredi şartları, gelir sınıfı ve/veya daha önce konut sahipliğine bağlı diğer şartlar vb.) meydana gelebilecek değişiklikler, Şirket'in hitap ettiği müşteri portföyüne yönelik olmayabileceği gibi, Şirket'in geliştirdiği ya da geliştireceği projelere ilişkin teşvikler de içermiyor olabilir. Bunun sonucunda Şirket'in potansiyel müşterileri, Şirket'in projelerinin dahil olmadığı konut edindirme programları vasıtasıyla diğer şirketlerin dahil olduğu diğer projelere yönelebilir ya da teşviklerden yararlanmadığı için rekabetçi fiyat sunamayabilir.

Yabancıların yatırım yapmak suretiyle istisnai T.C. vatandaşlığı kazanımına ilişkin düzenlemelerdeki değişiklikler bu saik ile Şirket'in portföyünde bulunan gayrimenkulleri satın almayı düşünen yabancı yatırımcıların sayısının azalmasına neden olabilir ve bu doğrultuda Şirket'in stoğunda bulunan gayrimenkullerin satışı yavaşlayabilir, durabilir veya talebin azalması nedeniyle beklenen fiyattan konut satışı gerçekleşmeyebilir.

Değişebilecek gayrimenkul politikaları sebebiyle yeni alanların imara açılması, kentsel dönüşüm çerçevesinde yeni konut stoklarının ortaya çıkması yahut konut stoğunun artmasına neden olabilecek başkaca bir değişikliğin meydana gelmesi çerçevesinde gayrimenkul arzının artması sonucunda konut fiyatlarında bir düşüş yaşanabilir ve bu durum, Şirket'in tamamladığı ya da tamamlayacağı projelerden beklenen gelirin azalmasına ya da gelirin bütçelenen maliyetlerin altında kalarak Şirket'in karlılığını olumsuz etkilemesine neden olabilir.

5.3. İhraç Edilecek Paylara İlişkin Riskler

İhraç Edilen Payların Fiyat ve İşlem Hacmine İlişkin Riskler:

•Ortaklık paylarının halka arzı akabinde halka arz edilen ve borsada işlem görecek paylara ilişkin likit bir piyasa oluşacağına veya böyle bir piyasa gelişmesi halinde böyle bir piyasanın devam edeceğine dair bir garanti bulunmamaktadır.

{54}------------------------------------------------

•Borsada işlem görecek paylar için aktif bir piyasanın oluşmaması halinde yatırımcıların alım satım yapma kabiliyetleri sınırlı olabilir. Pay sahipleri ellerindeki payları istedikleri fiyat, miktar ve zamanda satamayabilir ve bu durum ikincil piyasada işlem görecek payların fiyatındaki dalgalanmaları artırabilir.
Şirketin faaliyetlerine ilişkin sorunların oluşması, finansal sonuçların beklentilerin altında kalması ve makroekonomik ve siyasi gelişmeler, hisse performansına etki ederek yatırımcının satın aldığı paylara yapmış oldukları yatırımın tamamını veya bir kısmını kaybetmesine yol açabilir.
Payların ikincil piyasadaki fiyatı Şirket'in performansından bağımsız olarak piyasadaki genel bir düşüşten veya benzer menkul kıymet piyasalarındaki düşüşten etkilenebilir. Bu durum, Şirket pay fiyatının ve likiditesinin olumsuz etkilenmesine neden olabilir.

İhraç Edilen Payların Kar Payı Ödememesi Riski

Sermaye Piyasası Kanunu'na göre halka açık anonim ortaklıklar, kârlarını genel kurulları tarafından belirlenecek kâr dağıtımı politikaları çerçevesinde ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak dağıtırlar. Bu çerçevede Şirket'in gelecekte yatırımcılara kâr payı dağıtacağına ilişkin bir garanti bulunmamaktadır.
•Kâr payı şirketlerin yılsonunda elde ettikleri karın dağıtılmasından elde edilen gelirdir. Bu bağlamda, zarar edilen yıllarda Şirket'in kâr payı dağıtması zaten mümkün olmayacaktır. Kâr payı dağıtılabilmesi için önce, geçmiş yıllar zararının kapatılması gerekmektedir. Şirket yönetimi dağıtılabilir kar olduğu dönemlerde Genel Kurul onayı ile kar dağıtabilir. Payları Borsa'da işlem gören anonim şirketler karını kâr payının sermayeye ilavesi suretiyle pay ihraç ederek veya nakden dağıtabilir. Ayrıca, Şirket'in yeterli karı olmayabilir veya genel kurul karın Şirket bünyesinde tutulup dağıtılmamasına karar verebilir. Sonuç olarak pay sahiplerinin kâr payı alamama riski mevcuttur.

İhraç Edilen Payların Sermaye Kazancına İlişkin Riskler

• Sermaye kazancı zaman içindeki payın fiyatındaki artıştan kaynaklanan ve payın satışı ile gerçekleşen gelirlerdir. Payların piyasa değerindeki düşüşler payın elden çıkarılması durumunda sermaye kaybına yol açabilir. Dolayısıyla pay sahibi şirketin karına veya zararına ortak olmaktadır.Şirket hisselerinin değerinde Şirket'in kontrolü dışında gelişebilecek olan, küresel krizler, sermaye piyasaları beklentileri ile finansal sonuçlar arasındaki uyumsuzluklar, genel makro ekonomik durum, Şirket'in tabi olduğu yasal mevzuatta olabilecek değişiklikler gibi pek çok çeşitli faktöre bağlı olarak dalgalanmalar yaşanabilir. Şirket'in finansal performansının beklentilerin altında oluşması veya sermaye piyasası koşullarının kötüleşmesi sonucu Şirket paylarının piyasa fiyatı düşebilir.

{55}------------------------------------------------

5.4. Diğer riskler:

• Sermaye Riski:

Sermaye riski, Şirket'in borçları karşısında özkaynağının yetersiz kalması riskini ifade eder. Sermaye riski diğer bir ifadeyle Şirket'in faaliyetlerini sürdürürken olası bir finansal kayıp yaşaması durumunda yeterli düzeyde özkaynağa sahip olmama riskini ifade etmektedir.

Sektördeki diğer şirketlerle paralel olarak Şirket sermayeyi borç/sermaye oranını kullanarak izler. Bu oran net borcun toplam sermayeye bölünmesiyle bulunur. Net borç, nakit ve nakit benzeri değerlerin toplam borç tutarından (bilançoda gösterildiği gibi borçlanmalar ve ticari borçları içerir) düşülmesiyle hesaplanır. Oranın düşük olması işletmenin borçlanarak değil, daha çok kendi kaynaklarından finansman sağladığını, yüksek olması ise işletmenin finansman için borçlandığını gösterir.

Şirket'in izahnamede yer alması gereken finansal tablolar itibarıyla, finansal tablo dipnotları çerçevesinde, toplam net borç / sermaye oranı aşağıdaki tabloda gösterilmektedir:

(TL)	*31.12.2022	**31.12.2023	**31.12.2024	***31.12.2024	***30.06.2025
					1.779.016.455
Toplam Borç	577.761.249	223.877.938	1.416.552.113	1.652.747.028
Nakit ve Nakit					(1.820.247)
Benzerleri	(2.951.823)	(454.643.234)	(3.965.389)	(4.626.578)
Net Borç	574.809.426	(230.765.296)	1.412.586.724	1.648.120.450	1.777.196.208
Özkaynaklar	2.705.697.991	5.210.103.699	4.064.790.006	4.742.550.267	4.664.616.441
Toplam Sermaye	3.230.507.417	4.979.338.403	5.477.376.730	6.390.670.717	6.441.812.649
Net Borç/
Toplam Sermaye	0,18	0,05	0,26	0,26	0,28
Oranı

^*31 Aralık 2023 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre ifade edilmiştir.

• Kredi Riski:

Kredi riski, bir müşterinin veya karşı tarafın finansal araçlarla ilgili sözleşmenin şartlarını yerine getirememesinden kaynaklanmakta olup temel olarak, Şirket'in ticari alacaklarından doğabilecek finansal zararlar kredi riskini oluşturmaktadır. Şirket'in kredi riski, ağırlıklı olarak ticari alacaklardan doğmaktadır. Şirket, müşterilerden doğabilecek bu riski, müşteriler

^**31 Aralık 2024 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre ifade edilmiştir.

^{*** 30} Haziran 2025 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre ifade edilmiştir.

{56}------------------------------------------------

için belirlenen kredi limitlerini takip ederek yönetmektedir. Kredi limitlerinin kullanımı Şirket tarafından sürekli olarak izlenmekte ve müşterinin finansal pozisyonu, geçmiş tecrübeler ve diğer faktörler göz önüne alınarak müşterinin kredi kalitesi sürekli değerlendirilmektedir. Ticari alacaklar, Şirket politikaları ve prosedürleri dikkate alınarak değerlendirilmekte ve bu doğrultuda şüpheli alacak karşılığı ayrıldıktan sonra bilançoda net olarak gösterilmektedir.

Şirket'in bağımsız denetimden geçmiş konsolide olmayan 31.12.2022, 31.12.2023, 31.12.2024 ve 30.06.2025 tarihli finansal tablolarında "Finansal Araçlardan Kaynaklanan Risklerin Niteliği ve Düzeyi" Başlıklı dipnotta gösterildiği üzere;

*31 Aralık 2022 tarihi itibarıyla Şirket'in maruz kaldığı kredi riski 130.201 TL'dir. Bu tutarın ilişkili olmayan taraflardan diğer alacaklardan oluşmaktadır.
**31 Aralık 2023 tarihi itibarıyla Şirket'in maruz kaldığı kredi riski 16.518.558 TL'dir. Bu tutarın, 15.036.787 TL'si ilişkili olmayan taraflardan olan ticari alacaklardan, 1.481.771 TL'si ilişkili olmayan taraflardan diğer alacaklardan oluşmaktadır.
**31 Aralık 2024 tarihi itibarıyla Şirket'in maruz kaldığı kredi riski 17.741.792 TL'dir. Bu tutarın, 12.742.092 TL'si ilişkili olmayan taraflardan olan ticari alacaklardan, 4.999.700TL'si ilişkili olmayan taraflardan diğer alacaklardan oluşmaktadır.
***30 Haziran 2025 tarihi itibarıyla Şirket'in maruz kaldığı kredi riski 50.551.831 TL'dir. Bu tutarın, 45.422.671 TL'si ilişkili olmayan taraflardan olan ticari alacaklardan, 5.129.160 TL'si ilişkili olmayan taraflardan diğer alacaklardan oluşmaktadır.
*31 Aralık 2023 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre ifade edilmiştir.
**31 Aralık 2024 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre ifade edilmiştir.
***30 Haziran 2025 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre ifade edilmiştir.

• Likidite Riski:

Likidite riski, Şirket'in kısa vadeli yükümlülüklerini zamanında ve tam olarak karşılayamaması riskidir. Yeterli düzeyde nakit üretememe veya alacak tahsilatlarında sıkıntı yaşanması halinde Şirket'in likidite riski artabilir. Şirket yönetimi likidite riskini, günlük işlemler için yeterli seviyede nakit ve nakit benzeri bulundurmak ve yüksek kalitedeki kredi sağlayıcılarının erişilebilirliğinin sürekli kılınması suretiyle bilançonun beklenen nakit akışına uygun yönetilmesi prensibi ile bertaraf etmektedir.

{57}------------------------------------------------

31.12.2024 tarihli karşılaştırmalı finansal tablolar ise TMS 29 kapsamında 30.06.2025 satın alma gücü esasına göre ifade edilmiştir. "

Şirketin likitide riski aşağıdaki tabloda gösterilmiştir.

TL	*31.12.2022	**31.12.2023	**31.12.2024	***31.12.2024	***30.06.2025
Dönen Varlıklar	376.015.340	1.870.016.909	5.154.865.449	6.014.384.132	5.966.799.590
Kısa Vadeli Yükümlülükler	127.568.471	130.479.908	287.492.445	335.428.736	410.110.439
Dönen Varlıklar/ Kısa Vadeli Yükümlülükler (Cari Oran)	2,95	14,33	17,93	17,93	14,55

^*31 Aralık 2023 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre ifade edilmiştir.

6. İHRAÇÇI HAKKINDA BİLGİLER

6.1. İhraççı hakkında genel bilgi:

6.1.1. İhraççının ticaret unvanı ve işletme adı:

Şirket'in ticaret unvanı "Vera Konsept Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi"dir. Şirket'in işletme adı bulunmamaktadır.

6.1.2. İhraççının kayıtlı olduğu ticaret sicili ve sicil numarası:

Ticaret Siciline Tescil	Kızılırmak Mah. Dumlupınar Bulvarı No:9/A1 Blok 11.Kat İç Kapı No:460 YDA
Edilen Merkez Adresi:	Center Çankaya / ANKARA
Bağlı Bulunduğu Ticaret
Sicil Müdürlüğü:	Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğü
Ticaret Sicil Numarası:	424571

6.1.3. İhraççının kuruluş tarihi ve süresiz değilse, öngörülen süresi:

Şirket, Ankara Ticaret Sicili'ne 13/08/2018 tarihinde tescil edilmiş ve süresiz olarak kurulmuştur.

6.1.4. İhraççının hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, ihraççının kurulduğu ülke, kayıtlı merkezinin ve fiili yönetim merkezinin adresi, internet adresi ve telefon ve fax numaraları:

Hukuki Statüsü:	Anonim Şirket
Tabi olduğu mevzuat:	T.C. Kanunları
İhraççı'nın kurulduğu ülke:	Türkiye
	Kızılırmak Mah. Dumlupınar Bulvarı No:9/A1 Blok 11.Kat İç Kapı No:460
Merkez Adresi:	YDA Center Çankaya / ANKARA
İnternet Adresi:	www.verakonseptgyo.com.tr
Telefon:	0 312 220 16 61

^**31 Aralık 2024 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre ifade edilmiştir.

^*** 30 Haziran 2025 tarihi itibariyle satın alma gücü esasına göre ifade edilmiştir.

{58}------------------------------------------------

Fax: 0 312 220 16 62

6.1.5. Depo sertifikasını ihraç eden hakkındaki bilgiler

Yoktur.

6.2. Yatırımlar:

6.2.1. İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle ihraççının önemli yatırımları ve bu yatırımların finansman şekilleri hakkında bilgi:

Konsept Vera Projesi

Konsept Vera Projesi Şirket'in Elâzığ Arsası 14.043 m2 büyüklüğünde olup bu arsa üzerinde Konsept Vera Projesi geliştirilmektedir. Yüklenici firma ile 01.07.2022 tarihinde Konsept Vera Projesi'nin inşası için bir inşaat sözleşmesi imzalanmıştır. Söz konusu inşaat sözleşmesi kapsamında yüklenici, konut ve ticari birimlerin inşası ve geliştirilmesini üstlenmiştir. Söz konusu proje kapsamında 132 konut ve toplam 13.783 m² kiralanabilir alanı olan 84 adet ticari ünite bulunmaktadır. Proje kapsamındaki inşaat alanı toplam 62.807 m2 'dir. 31.12.2024 tarihinde Net Kurumsal Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş. tarafından düzenlenen gayrimenkul değerleme raporu uyarınca projedeki inşaat yaklaşık %94 oranında tamamlanmıştır. Söz konusu projedeki güncel tamamlanma oranı yaklaşık %100'dür. Yapı kullanma (izin) belgeleri alınmış, kat irtifakından kat mülkiyetine geçiş için çalışmalar sürdürülmektedir.

2023 yılında 28 adet bağımsız bölüm 64.626.727,21 TL+KDV , 2024 yılında 18 adet bağımsız bölüm 147.690.880,05 TL+KDV, 30.06.2025 tarihinde ise 7 adet bağımsız bölüm 37.436.138,62 TL+KDV fiyatı ile satılmıştır.

Öte yandan, 30.06.2025 tarihine kadar söz konusu proje kapsamında satışı yapılan toplam bağımsız bölümlerin satış değeri 249.753.745,88 TL + KDV olacak şekilde gerçekleşmiştir.

Gölbaşı Arsası Üzerinde Yapılması Planlanan Ticari Alan Projesi

Halka arz izahnamesinde de belirtildiği üzere otel projesi yerine mevcut durumda yapılan fizibilite değerlendirmelerinde daha karlı olabilecek AVM yada dükkan gibi ticari alanların olacağı bir projenin de geliştirilmesi olanaklarının değerlendirilmesi sonucunda Şirketimiz adına daha karlı olacağı belirlenen ticari alan projesi geliştirilmesi kapsamında çalışmalar son aşamaya gelmiştir. Geliştirilmesi planlanan proje toplam 3 blok 42 bağımsız bölümden oluşacaktır. Proje kapsamında yaklaşık 10.000 m2 inşaat alanı olup satılabilir kiralanabilir alan toplamı ise 8.700 m2 olarak planlanmıştır.

{59}------------------------------------------------

İstanbul / Kartal Arsası Üzerinde Yapılması Planlanan Proje

6.2.2. İhraççı tarafından yapılmakta olan yatırımlarının niteliği, tamamlanma derecesi, coğrafi dağılımı ve finansman şekli hakkında bilgi:

30.06.2025 tarihi itibariyle Şirket'in devam eden yatırımlarına aşağıdaki tabloda yer verilmektedir.

Yatırımlar	Coğrafi Konum	Tamamlanma Derecesi (%)	Finansman Şekli
Konsept Vera Projesi	Elâzığ, Merkez	100	Ön satışlar ve özkaynaklar
Gölbaşı Projesi	Ankara, Gölbaşı İlçesi	%5	Ön satışlar,özkaynaklar kredi finansmanı
İstanbul/Kartal Arsası Üzerinde Yapılması Planlanan Proje	İstanbul/Kartal	-	Ön satışlar ve özkaynaklar, kredi finansmanı

6.2.3. İhraççının yönetim organı tarafından geleceğe yönelik önemli yatırımlar hakkında ihraççıyı bağlayıcı olarak alınan kararlar, yapılan sözleşmeler ve diğer girişimler hakkında bilgi:

Yoktur.

7. FAALİYETLER HAKKINDA GENEL BİLGİLER

7.1. Ana faaliyet alanları:

7.1.1. İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle ana ürün/hizmet kategorilerini de icerecek sekilde ihraccı faaliyetleri hakkında bilgi:

Konsept Vera Projesi

Konsept Vera Projesi Şirket'in Elâzığ Arsası 14.043 m2 büyüklüğünde olup bu arsa üzerinde Konsept Vera Projesi geliştirilmektedir.. Söz konusu proje kapsamında 132 konut ve toplam 13.783 m² kiralanabilir alanı olan 84 adet ticari ünite bulunmaktadır. Söz konusu projedeki

Mastak Wan Jan Set Stand Tollows No.5 Kat 2 San yay Zahet Mastak V.D. 44 A 1 8427

{60}------------------------------------------------

güncel tamamlanma oranı %100'dür.Yapı kullanma izin belgeleri (İskan)alınmış, kat irtifakından kat mülkiyetine geçiş için çalışmalar sürdürülmektedir.

2023 yılında 28 adet bağımsız bölüm 64.626.727,21 TL+KDV , 2024 yılında 18 adet bağımsız bölüm 147.690.880,05 TL+KDV , 01.01.2025 - 30.06.2025 tarihleri arasında 7 adet bağımsız bölüm 37.436.138,62 TL+KDV fiyatı ile satılmıştır.

Öte yandan, 30.06.2025 tarihine kadar söz konusu proje kapsamında satışı yapılan toplam bağımsız bölümlerin satış değeri 249.753.745,88 TL + KDV olacak şekilde gerçekleşmiştir.

Gölbaşı Arsası Üzerinde Yapılması Planlanan Ticari Alan Projesi

Ancak halka arz izahnamesinde de belirtildiği üzere otel projesi yerine yerine mevcut durumda yapılan fizibilite değerlendirmelerinde daha karlı olabilecek AVM yada dükkan gibi ticari alanların olacağı bir projenin de geliştirilmesi olanaklarının değerlendirilmesi sonucunda Şirketimiz adına daha karlı olacağı belirlenen ticari alan projesi geliştirilmesi kapsamında çalışmalar son aşamaya gelmiştir. Geliştirilmesi planlanan proje toplam 3 blok 42 bağımsız bölümden oluşacaktır. Proje kapsamında yaklaşık 10.000 m2 inşaat alanı olup satılabilir kiralanabilir alan toplamı ise 8.700 m2 olarak planlanmıştır.

İstanbul / Kartal Arsası Üzerinde Yapılması Planlanan Proje

7.1.2. Araştırma ve geliştirme süreci devam eden önemli nitelikte ürün ve hizmetler ile söz konusu ürün ve hizmetlere ilişkin araştırma ve geliştirme sürecinde gelinen aşama hakkında ticari sırrı açığa çıkarmayacak nitelikte kamuya duyurulmuş bilgi:

Yoktur.

7.2. Başlıca sektörler/pazarlar:

7.2.1. Faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar ve ihraççının bu sektörlerdeki/pazarlardaki yeri ile avantaj ve dezavantajları hakkında bilgi:

Halka açık bir anonim ortaklık olan Şirket, GYO sektöründe faaliyet göstermekte olup Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatları çerçevesinde faaliyetlerini sürdürmektedir. Türkiye'de inşaat sektörü ekonomik aktivitenin en önemli güçlerinden biridir.

{61}------------------------------------------------

Şirket irili ufaklı pek çok firmanın faaliyet gösterdiği ve rekabetin yoğun olduğu bir sektörde faaliyet göstermektedir. Borsa İstanbul (BİST)'da mevcut durumda 50 adet GYO işlem görmekte olup, bu şirketlerin işbu izahname tarihi itibariyle toplam piyasa değeri 762.276.565.504 TL, toplam Özsermaye değeri ise 1.098.529.659.775 TL'dir.

BİST'te işlem gören GYO'ların işbu izahname tarihi itibarıyla büyüklükleri aşağıda yer almaktadır.

SEMBOL	ÖZSERMAYE (TL)	PİYASA DEĞERİ (TL)
ATAGY	706.527.426	647.425.000
IDGYO	297.658.503	469.500.000
AVGYO	1.926.223.198	1.208.628.000
DZGYO	5.220.889.517	3.052.000.000
AGYO	5.540.702.406	1.848.646.800
OZGYO	5.753.551.746	2.164.500.000
KRGYO	2.337.662.150	3.029.400.000
MSGYO	4.572.108.833	2.414.608.127
VRGYO	5.107.853.569	2.238.600.000
TDGYO	347.487.316	2.700.660.000
MHRGY	7.426.301.705	4.354.155.000
NUGYO	6.438.879.369	3.034.899.400
YGYO	12.137.267.480	1.921.483.391
EYGYO	2.120.338.754	2.751.000.000
MRGYO	10.694.855.315	2.836.548.000
BEGYO	5.038.374.319	4.132.050.000
SEGYO	7.025.706.116	4.401.334.081
EGEGY	1.256.267.298	4.832.000.000
TSGYO	5.902.367.910	4.732.000.000
KGYO	1.802.259.162	4.910.000.000
KZGYO	12.303.269.873	4.696.000.000
ASGYO	17.164.014.479	6.998.579.999
VKGYO	23.411.167.613	9.073.500.000
AKMGY	8.878.507.638	7.452.800.000
PAGYO	13.550.397.097	7.281.900.000
SURGY	9.093.018.625	7.681.550.000
KLGYO	22.575.938.000	8.802.450.000
ADESE	12.191.074.000	8.971.200.000
AHSGY	6.947.836.833	10.692.630.000
SRVGY	24.518.235.172	10.985.000.000

{62}------------------------------------------------

ALGYO	17.263.525.650	8.357.832.000
ADGYO	9.008.810.786	14.168.088.000
AKFGY	30.011.990.182	10.608.000.000
DGGYO	13.466.249.890	10.743.771.954
KZBGY	20.261.734.007	12.576.000.000
OZKGY	63.196.711.876	20.820.800.000
FZLGY	4.561.380.868	15.262.500.000
AKSGY	40.926.885.293	18.233.250.000
ISGYO	48.809.511.402	20.057.050.000
AVPGY	39.452.198.675	21.680.000.000
PSGYO	29.330.518.404	14.000.963.352
SNGYO	50.047.862.792	18.600.000.000
HLGYO	43.725.505.657	14.515.200.000
YGGYO	18.466.540.924	30.941.568.000
BASGZ	27.103.772.809	30.184.000.000
RYGYO	67.261.226.620	41.600.000.000
TRGYO	124.325.748.000	73.650.000.000
PEKGY	8.754.576.382	59.850.000.000
ZRGYO	71.413.405.136	108.516.494.400
EKGYO	128.854.763.000	77.596.000.000
TOPLAM	1.098.529.659.775	762.276.565.504

Şirketin GYO olarak faaliyet göstermekte olup SPK'nın belirlediği birçok çeşitli düzenlemeye tabidir. Örnek olarak, yatırım yaparken SPK'nın belirlediği kriterlere uygun olarak portföye alınmasında sakınca olmayan gayrimenkullerin tercih edilmesi gerekmekte ve bireysel mali tablolarda aktif büyüklüğünün %51'inin SPK'nın GYO'lara ilişkin düzenlemelerinde belirtilen gayrimenkul yatırımlarından oluşması gerekmektedir.

Şirketin kira gelirlerine odaklanmaması ve satış odaklı bir strateji benimsememesi zaman zaman dezavantaj olabilmektedir. Bu durumda Şirket gelirlerinde zaman içerisinde ciddi dalgalanmalar yaşanabilmektedir. Projelerin devam ettiği ve henüz alıcılara teslimat yapılmadığı dönemlerde Şirket mali tablolarında herhangi bir gelir oluşmazken, inşaatı tamamlanıp satışı yapılan ünitelerin teslim edilerek alıcılara faturalandığı dönemlerde ise Şirket yüksek tutarda hasılat elde edebilmektedir.

Satış odaklı stratejinin bir diğer sonucu da portföyü sürekli yenileme ihtiyacı olmasıdır. Şirketin gelir üretmeyi ve karlılığını sürdürebilmesi sona eren ve satılarak portföyden çıkan bir projenin ardından hızlıca bir başkasının devreye alınabilmesine bağlıdır. Burada olabilecek gecikmeler Şirket'in nakit akışını etkileyebilir ve düzenli kira geliri elde eden rakiplerine göre dezavantaj teşkil edebilir.

{63}------------------------------------------------

7.2.2. İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle ihraççının net satış tutarının faaliyet alanına ve pazarın coğrafi yapısına göre dağılımı hakkında bilgi:

31 Aralık 2022, 31 Aralık 2023,31 Aralık 2024 ve 30.06.2025 tarihleri itibarıyla sona eren dönemlerde Şirket'in hasılatı gayrimenkul satışlarına ilişkin gelirlerden oluşmaktadır. Aynı tarihler itibarıyla sona eren dönemlerde satışların maliyeti ise satışı yapılan gayrimenkullere ilişkin maliyetlerden oluşmaktadır. 31 Aralık 2022, 31 Aralık 2023,31 Aralık 2024 ve 30.06.2024 ile 30.06.2025 tarihleri itibarıyla sona eren dönemlerde hasılat ve satışların maliyetinin detayları aşağıdaki gibidir:

	*31.12.2022	**31.12.2023	**31.12.2024	***30.06.2024	***30.06.2025
Hasılat	-	-	254.081.573	-	105.432.046
Satışların				-
maliyeti (-)	-	-	(215.237.591)		(50.430.107)
Brüt kar/				-	55.001.939
(zarar)	-	-	38.843.982

^*31 Aralık 2023 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre ifade edilmiştir.

***30 Haziran 2025 tarihi itibarıyla sona eren dönemde satışlar Konsept Vera Elazığ Projesinde yer alan 7 adet konut nitelikli bağımsız bölümlerin satışından oluşmaktadır.

Şirket halihazırda yalnızca Konsept Vera Projesi kapsamındaki gayrimenkullerin satışını gerçekleştirmekte olup, proje kapsamındaki konutlardan 53 adetinin satışı yapılmış durumdadır. Söz konusu ön satışlardan 30.06.2025 tarihi itibariyle yaklaşık 242.784.147,4 TL tahsil edilmiş olup, söz konusu tutar Şirket'in finansal tablolarında ertelenmiş gelirler kaleminde izlenmektedir.

7.3. Madde 7.1.1 ve 7.2.'de sayılan bilgilerin olağanüstü unsurlardan etkilenme durumu hakkında bilgi:

Risk Faktörleri başlıklı 5. bölümde belirtilen risk faktörleri dışında bir unsur yoktur.

7.4. İhraççının ticari faaliyetleri ve karlılığı açısından önemli olan patent, lisans, sınaiticari, finansal vb. anlaşmalar ile ihraççının faaliyetlerinin ve finansal durumunun ne ölçüde bu anlaşmalara bağlı olduğuna ya da yeni üretim süreçlerine ilişkin özet bilgi:

Yoktur.

7.5. İhraççının rekabet konumuna ilişkin olarak yaptığı açıklamaların dayanağı:

Yoktur.

^**31 Aralık 2024 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre ifade edilmiştir.

^{*** 30} Haziran 2025 tarihi itibariyle satın alma gücü esasına göre ifade edilmiştir.

^**31 Aralık 2024 tarihi itibarıyla sona eren dönemde satışlar, Konsept Vera Elazığ Projesi'nde yer alan 18 adet konut nitelikli bağımsız bölümlerin satışından oluşmaktadır.

{64}------------------------------------------------

7.6. Son 12 ayda finansal durumu önemli ölçüde etkilemiş veya etkileyebilecek, işe ara verme haline ilişkin bilgiler:

Yoktur.

8. GRUP HAKKINDA BİLGİLER

8.1. İhraççının dahil olduğu grup hakkında özet bilgi, grup şirketlerinin faaliyet konuları, ihraççıyla olan ilişkileri ve ihraççının grup içindeki yeri:

Şirket sermayesinin %27,29' u Fırat Holding A.Ş.'de bulunmakta olup, kalan %72,71'lik kısım ise "Diğer (halka açık kısım)" hissedarlar tarafından oluşturulmaktadır.Fırat Holding, Fırat Holding, inşaat & gayrimenkul, gıda, enerji, turizm, gıda ve teknoloji sektörlerindeki köklü deneyimiyle sadece bugünü değil, geleceği de şekillendiren bir marka olarak öne çıkmaktadır.Fırat Holding 74 çalışanı ile faaliyet gösteren çok sektörlü bir gruptur. Fırat Holding'in sinerjisi ve kaynak paylaşımı, Vera Konsept Gyo'nun etkinliğini artırmakta ve şirketin sürdürülebilir büyüme hedeflerine katkı sağlamaktadır.

8.2. İhraççının doğrudan veya dolaylı önemli bağlı ortaklıklarının dökümü:

İhraççının doğrudan veya dolaylı herhangi bir bağlı ortaklığı bulunmamaktadır.

9. MADDİ VE MADDİ OLMAYAN DURAN VARLIKLAR HAKKINDA BİLGİLER

9.1. Maddi duran varlıklar hakkında bilgiler:

9.1.1. İzahnamede yer alması gereken son finansal tablo tarihi itibariyle ihraççının finansal kiralama yolu ile edinilmiş bulunanlar dahil olmak üzere sahip olduğu ve yönetim kurulu kararı uyarınca ihraççı tarafından edinilmesi planlanan önemli maddi duran varlıklara ilişkin bilgi:

31.12.2022 tarihli finansal tablolara TMS 29 kapsamında enflasyon muhasebesi uygulanmış olup, söz konusu tablolar 2023 yılı satın alma gücü esasına göre ifade edilmiştir. 31.12.2023 ve 31.12.2024 tarihli finansal tablolara da TMS 29 kapsamında enflasyon muhasebesi uygulanmış ve 2024 yıl sonu satın alma gücü esasına göre sunulmuştur. 30.06.2025 ve 31.12.2024 tarihli karşılaştırmalı finansal tablolar ise TMS 29 kapsamında 30.06.2025 satın alma gücü esasına göre ifade edilmiştir. Şirket'in izahnamede yer alan finansal tablo dönemleri itibariyle maddi duran varlıklarının dağılımı aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

(TL)	*31.12.2022	**31.12.2023	**31.12.2024	***31.12.2024	***30.06.2025
Maliyet
Taşıtlar	5.367.191	7.078.778	4.773.054	5.568.910	7.402.603
Demirbaşlar	1.102.680	1.709.825	1.735.406	2.024.766	2.058.607
Toplam	6.469.871	8.788.603	6.508.460	7.593.676	9.461.210
Birikmiş
Amortismanlar
Taşıtlar	(2.604.391)	(4.551.613)	(3.401.554)	(3.968.727)	(4.653.669)
Demirbaşlar	(678.724)	(1.338.564)	(1.508.236)	(1.759.718)	(1.851.271)

{65}------------------------------------------------

Toplam	(3.283.115)	(5.890.177)	(4.909.790)	(5.728.445)	(6.504.940)
Net Defter	3.186.756	2.898.426	1.598.670	1.865.231	2.956.270
Değeri

^*31 Aralık 2023 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre ifade edilmiştir.

Edinilmesi planlanan önemli maddi duran varlıklara ilişkin bilgiler :

Cinsi	Edinileceği Yıl	m2	Mevkii	Yapılan Ödemeler (TL)	Yapılacak Ödemeler (TL)	Kullanım Amacı
Arazi	2028	26.958,33	İstanbul İli,	1.342.250.000	1.404.000.000	Yatırım
			Kartal İlçesi, Çavuşoğlu			Amaçlı
			mah., 2796
			Ada, 366 Parsel

Finansal ya da Faaliyet Kiralama Yoluyla Edinilen Maddi Duran Varlıklara İlişkin Bilgiler:

Yoktur.

9.1.2. İhraççının maddi duran varlıklarının kullanımını etkileyecek çevre ile ilgili tüm hususlar hakkında bilgi:

ÇED Yönetmeliği md.15 çerçevesinde 300 konut ve üzerinde konut bulunduran konut projeleri ile 50 oda ve üzeri oda bulunduran otel projeleri çevresel etkileri ön inceleme ve değerlendirmeye tabi projeler olarak nitelendirilmekte olup, bu projeler için proje tanıtım dosyası hazırlanması zorunludur. Bu çerçevede;

Elâzığ Arsası üzerinde Konsept Vera projesi kapsamında yalnızca 132 adet konut ve 84 adet ticari mağaza yapılacağından ÇED Yönetmeliği md.15'te yer alan yükümlülüğe tabi değildir.
Gölbaşı Arsası Üzerinde Yapılması Planlanan Ticari Alan Projesi AVM yada dükkan gibi ticari alanların olacağı toplam 3 blok 42 bağımsız bölümden oluşacaktır. ÇED Yönetmeliği md.15'te yer alan yükümlülüğe tabi değildir.

9.1.3. Maddi duran varlıklar üzerinde yer alan kısıtlamalar, ayni haklar ve ipotek tutarları hakkında bilgi:

Yoktur.

Finansal tablolarda stok ve yatırım amaçlı gayrimenkul olarak sınıflanan gayrimenkuller üzerinde aşağıda açıklanan kısıtlamalar mevcuttur.

^**31 Aralık 2024 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre ifade edilmiştir.

^{*** 30} Haziran 2025 tarihi itibariyle satın alma gücü esasına göre ifade edilmiştir.

{66}------------------------------------------------

Maddi Duran Varlı	Maddi Duran Varlıklar Üzerindeki Kısıtlamalar, Ayni Haklar, İpotekler Hakkında Bilgi
Maddi Duran	Kısıtlamanın /	/ Kimin Lehine Verildiği Nedeni Veriliş Tutarı (1
Varlık	Ayni Hakkın			Tarihi
	Türü
1 adet Arsa, 1 adet	İpotek	Emlak Katılım Bankası	Genel Kredi	2024	1.000.000.000
Gayrimenkul			Sözleşmesi
				TOPLAM	1.000.000.000

9.1.4. Maddi duran varlıkların rayiç/gerçeğe uygun değerinin bilinmesi halinde rayiç değer ve dayandığı değer tespit raporu hakkında bilgi:

Net Kurumsal Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş. tarafından hazırlanan 31.12.2024 tarihli değerleme raporuna göre Şirket'in stoklarının ve yatırım amaçlı gayrimenkullerinin rayiç değerlerine aşağıda yer verilmiştir.

Malik	Ada/Parsel/ Blok/No	Cinsi	Edinildi ği Yıl	Mevkii	Ekspertiz Değeri (TL)	Ekspertiz Rapor Tarihi	Ekspertiz Rapor No.
Şirket	1046 ada 11 parsel	Konsept Vera Projesindeki konut ve işyeri nitelikli bağımsız bölümler	2023(*)	Gedik Karaçalı	4.713.991.000	31.12.2024	2024-953
Şirket	1152 ada 1 parsel	Arsa	2021	Gölbaşı/ Ankara	324.878.000	31.12.2024	2024-954
Şirket	2796 Ada 366 Parsel	Arsa	2024	Kartal/ İstanbul	3.643.131.000	31.12.2024	2024-955

^(*) Bağımsız bölümlere ilişkin kat irtifak tapularının çıktığı yıldır, söz konusu bağımsız bölümlerin üzerine yapıldığı arsa 2019 yılında edinilmiştir.

30.06.2025 itibarıyla maddi duran varlık olarak sınıflandırılan gayrimenkul bulunmadığından Şirket'in maddi duran varlıklarının rayiç değerinin belirlenmesi hususunda herhangi bir değer tespiti raporu hazırlatılmamıştır.

9.2. Maddi olmayan duran varlıklar hakkında bilgiler:
9.2.1. İhraççı bilgi dokümanında yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibarıyla ihraççının sahip olduğu maddi olmayan duran varlıkların kompozisyonu hakkında bilgi: Yoktur.
9.2.2. Maddi olmayan duran varlıkların, ihraççının faaliyetleri içerisindeki rolü ve faaliyetlerin maddi olmayan duran varlıklara bağımlılık derecesi hakkında bilgiler:

Yoktur

9.2.3. İşletme içi yaratılan maddi olmayan duran varlıkların bulunması halinde, ihraççı bilgi dokümanında yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibarıyla bu varlıklar için yapılan geliştirme harcamalarının detayı hakkında bilgi:

{67}------------------------------------------------

Yoktur.

9.2.4. Maddi olmayan duran varlıkların rayiç/gerçeğe uygun değerinin bilinmesi halinde rayiç değer ve dayandığı değer tespit raporu hakkında bilgi:

Yoktur.

9.2.5. Maddi olmayan duran varlıkların kullanımını veya satışını kısıtlayan sözleşmeler veya diğer kısıtlayıcı hükümler hakkında bilgi:

Yoktur.

9.2.6. Maddi olmayan duran varlıklar içerisinde şerefiye kaleminin bulunması halinde, ihraççı bilgi dokümanında yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibarıyla şerefiye edinimine yol açan işlemler hakkında bilgi:

Yoktur.

10. FAALİYETLERE VE FİNANSAL DURUMA İLİŞKİN DEĞERLENDİRMELER

10.1. Finansal durum:

10.1.1. İhraççının izahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle finansal durumu, finansal durumunda yıldan yıla meydana gelen değişiklikler ve bu değişikliklerin nedenleri:

Finansal Durum Tablosu

İzahnamede yer alan dönemler itibariyle finansal durum tablosuna aşağıda yer verilmektedir.

					Sınırlı
	Bağımsız	Bağımsız	Bağımsız	Bağımsız	Bağımsız
	Denetimden	Denetimden	Denetimden	Denetimden	Denetimden
	Geçmiş	Geçmiş	Geçmiş	Geçmiş	Geçmiş
	(TMS 29	(TMS 29	(TMS 29	(TMS 29	(TMS29
Finansal Durum	Sonrası*)	Sonrası**)	Sonrası**)	Sonrası***)	Sonrası***)
Tablosu (Tl)	31.12.2022	31.12.2023	31.12.2024	31.12.2024	30.06.2025
Dönen Varlıklar	376.015.340	1.870.016.909	5.154.865.449	6.014.384.132	5.966.799.590

{68}------------------------------------------------

Nakit ve Benzerleri	2.951.825	454.643.234	3.965.389	4.626.578	1.820.247
Ticari Alacaklar	-	15.036.787	12.742.092	14.866.700	45.422.671
Diğer Alacaklar	130.201	1.481.771	4.999.700	5.833.347	5.129.160
Stoklar	249.673.768	397.853.322	3.683.981.469	4.298.245.977	4.505.312.086
Peşin Ödenmiş				1.613.681.330
Giderler	650.986	958.727.070	1.383.069.314		1.326.651.695
Cari Dönem Vergisi				-
İle İlgili Varlıklar	59.638	-	-		-
Diğer Dönen				77.130.200
Varlıklar	122.548.922	42.274.725	66.107.485		82.463.731
Duran Varlıklar	2.332.634.474	3.563.964.728	326.476.670	380.913.163	476.833.306
Diğer Alacaklar	126.300	-	-
Maddi Duran				1.865.231
Varlıklar	3.186.756	2.898.426	1.598.670		2.956.270
Yatırım Amaçlı				379.047.932
Gayrimenkuller	2.328.996.148	3.561.066.302	324.878.000		473.877.036
Ertelenmiş Vergi				-
Varlığı	325.270	-	-		-
Toplam Varlıklar	2.708.649.814	5.433.981.637	5.481.342.119	6.395.297.295	6.443.632.896
Kısa Vadeli				335.428.736
Yükümlülükler	127.568.471	130.479.908	287.492.445		410.110.439
Kısa Vadeli				168.852.400
Borçlanmalar	-	-	144.721.618		136.625.779
Ticari Borçlar	29.740.167	2.740.940	1.229.888	1.434.958	2.328.755
Çalışanlara Sağlanan				1.233.299
Faydalar	198.492	362.009	1.057.047		1.187.524
Kapsamında Borçlar
Diğer Borçlar	12.403.763	-	-	-	168.798.880
Ertelenmiş Gelirler	84.896.503	114.912.345	116.220.844	135.599.427	80.926.883
Kısa Vadeli				771.116
Karşılıklar	329.546	831.708	660.915		660.915
Diğer Kısa Vadeli				27.537.536
Yükümlülükler	-	11.632.906	23.602.133		19.581.703
Uzun Vadeli				1.317.318.292
Yükümlülükler	450.192.778	93.398.030	1.129.059.668		1.368.906.016
Uzun Vadeli				-
Borçlanmalar	-	-	-		628.926
Diğer Borçlar	560.492	-	-	-	-
Uzun Vadeli				176.251
Karşılıklar	12.874	90.756	151.063		49.707
Ertelenmiş Vergi				1.317.142.041
Yükümlülüğü	449.619.412	-	1.128.908.605		1.368.227.383
Ertelenmiş Gelirler	-	93.307.274	-	-	-
Toplam Özkaynaklar	2.130.888.565	5.210.103.699	4.064.790.006	4.742.550.267	4.664.616.441
Ödenmiş Sermaye	150.000.000	205.000.000	820.000.000	820.000.000	820.000.000
Sermaye Düzeltme				600.463.717
Farkları	174.867.031	348.453.533	423.064.765		600.463.717
Paylara İlişkin				630.332.522
Primler/(İskontolar)	-	1.217.137.296	514.651.143		630.332.522

{69}------------------------------------------------

(Zararı)/Karı Toplam Kaynaklar	2.708.649.814	5.433.981.637	5.481.342.119	6.395.297.295	6.443.632.896
Dönem Net	135.232.202	831.973.359	(424.576.139)	(495.369.670)	(77.925.236)
Geçmiş Yıl Kar/(Zararları)	1.670.624.764	2.607.238.487	2.730.918.772	3.186.270.269	2.690.900.599
Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler	136.056	196.436	635.903	741.933	741.933
Kar Veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler Veya Giderler	28.511	104.588	95.562	111.496	102.906

Dönen Varlıklar

Şirketin dönen varlıkları 2022 yılında 376.015.340 TL iken, 2023 yılında %397,3 oranında artarak 1.870.016.909 TL seviyesine yükselmiştir. 2024 yılında %221,6 oranında artışla 6.014.384.132 TL'ye ulaşan dönen varlıklar, 30.06.2025 itibarıyla %0,8 oranında azalış göstererek 5.966.799.590 TL seviyesinde gerçekleşmiştir. Dönemler itibarıyla yaşanan hareketlilikte, nakit mevcudu, stoklar ve peşin ödenmiş giderlerdeki değişimler etkili olmuştur.

Nakit ve Benzerleri

Ticari Alacaklar

Stoklar

{70}------------------------------------------------

Peşin Ödenmiş Giderler

Diğer Dönen Varlıklar

Duran Varlıklar

Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller

Maddi Duran Varlıklar

Kısa Vadeli Yükümlülükler

{71}------------------------------------------------

seviyesine yükselmiştir. Bu artış, şirketin kısa vadeli borçlanma ihtiyacı ve faaliyet ölçeğindeki genişlemeyle paralel gelişmiştir.

Ticari Borçlar

Ertelenmiş Gelirler (Kısa Vadeli)

Uzun Vadeli Yükümlülükler

Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü

Toplam Özkaynaklar

{72}------------------------------------------------

Özet Finansal Borçlanma

İzahnamede yer alan dönemler itibariyle Özet Finansal Borçlanma tablosu aşağıda yer almaktadır.

(TL)	*31.12.2022	**31.12.2023	**31.12.2024	***30.06.2025
				1.779.016.455
Toplam Borç	577.761.249	223.877.938	1.416.552.113
Nakit ve Nakit				(1.820.247)
Benzerleri	(2.951.823)	(454.643.234)	(3.965.389)
Net Borç	574.809.426	(230.765.296)	1.412.586.724	1.777.196.208
Özkaynaklar	2.705.697.991	5.210.103.699	4.064.790.006	4.664.616.441
Toplam Sermaye	3.230.507.417	4.979.338.403	5.477.376.730	6.441.812.649
Net Borç/ Toplam
Sermaye Oranı	0,18	0,05	0,26	0,28

^*31 Aralık 2023 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre ifade edilmiştir.

31.12.2022 tarihi itibarıyla Şirket'in net borcu 574.809.426 TL olup, net borç/sermaye oranı %0,18 seviyesindedir. Ancak takip eden dönemlerde toplam borçlardaki artış ve nakit varlıklardaki azalma sonucunda net borç tutarı 31.12.2023 itibarıyla -230.765.296 TL'ye düşmüş olup , 31.12.2024 itibarıyla 1.412.586.724TL'ye ve 30.06.2025 itibarıyla ise 1.777.196.208 TL'ye yükselmiştir. Aynı dönemde özkaynaklar 4.064.790.006 TL seviyesinden 4.664.616.441 TL seviyesine yükselmiştir. Net borç/sermaye oranı 30.06.2025 tarihi itibarıyla %28 seviyesinde gerçekleşmiştir.

10.2. Faaliyet sonuçları:

10.2.1. İhraççının izahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle faaliyet sonuçlarına ilişkin bilgi:

"31.12.2022 tarihli finansal tablolara TMS 29 kapsamında enflasyon muhasebesi uygulanmış olup, söz konusu tablolar 2023 yılı satın alma gücü esasına göre ifade edilmiştir. 31.12.2023 ve 31.12.2024 tarihli finansal tablolara da TMS 29 kapsamında enflasyon muhasebesi uygulanmış ve 2024 yıl sonu satın alma gücü esasına göre sunulmuştur. 30.06.2025 ve 30.06.2024 tarihli karşılaştırmalı finansal tablolar ise TMS 29 kapsamında 30.06.2025 satın alma gücü esasına göre ifade edilmiştir."

^**31 Aralık 2024 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre ifade edilmiştir.

^{*** 30} Haziran 2025 tarihi itibariyle satın alma gücü esasına göre ifade edilmiştir.

{73}------------------------------------------------

İzahnamede yer alan dönemler itibariyle gelir tablosuna aşağıda yer verilmektedir.

	Bağımsız	Bağımsız	Bağımsız	Sınırlı	Sınırlı
	Denetimden	Denetimden	Denetimden	Denetimden	Denetimden
	Geçmiş	Geçmiş	Geçmiş	Geçmiş	Geçmiş
	(TMS 29	(TMS 29	(TMS 29	(TMS 29	(TMS 29
	Sonrası*)	Sonrası**)	Sonrası**)	Sonrası***)	Sonrası***)
Gelir Tablosu (TL)	31.12.2022	31.12.2023	31.12.2024	30.06.2024	30.06.2025
Hasılat	-	-	254.081.573	-	105.432.046
Satışların Maliyeti	-	-	(215.237.591)	-	(50.430.107)
Brüt Kar	-	-	38.843.982	-	55.001.939
Genel Yönetim Giderleri	(7.864.279)	(12.754.117)	(29.550.705)	(4.192.871)	(11.696.722)
Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler	8.278.420	385.306	340.052	3.047.930	751.330
Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler	(7.202.252)	(2.363.174)	(4.109.190)	(6.318.081)	(6.059.215)
ESAS FAALİYET (ZARARI) / KARI	(6.788.111)	(14.731.985)	5.524.139	(7.463.022)	37.997.332
Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler	95.223.505	178.061.194	121.503.376	122.792.640	3.625.783
Yatırım Faaliyetlerinden Giderler	(1.659.637)	(12.517.625)	(31.304.765)	(22.893.674)	-
FAALİYET ZARARI / KARI	86.775.757	150.811.584	95.722.750	92.435.944	41.623.115
Finansman Gelirleri	2.918.664	48.169.430	66.924.343	49.889.909	902.263
Finansman Giderleri	(302.661)	(461)	(804.858)	(25.999)	(25.517.352)
Parasal Kazanç / (Kayıp)	72.006.302	239.301.400	(165.404.331)	(42.590.884)	144.357.842
VERGİ ÖNCESİ (ZARARI) / KARI	161.398.062	438.281.953	(3.562.096)	99.708.970	161.365.868
Vergi Gideri	(26.165.860)	393.691.406	(421.014.043)	28.617	(239.291.104)
Ertelenmiş Vergi Geliri / (Gideri)	(26.165.860)	393.691.406	(421.014.043)	28.617	(239.291.104)
Net Dönem Karı / (Zararı)	135.232.202	831.973.359	(424.576.139)	99.737.587	(77.925.236))
Diğer Kapsamlı Gelir Kısmı
Kar/Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacaklar	28.511	27.811	(9.026)	71.136	(8.590)
Diğer Kapsamlı Gelir	28.511	27.811	(9.026)	71.136	(8.590)
Toplam Kapsamlı Gelir	135.260.713	832.001.170	(424.585.165)	99.808.723	(77.933.826)

Brüt Kârlılık Marjı

{74}------------------------------------------------

milyon TL'ye ulaşmış olup brüt kârlılık marjı %52,2 seviyesinde gerçekleşmiştir. Brüt kârlılıktaki artış, satış hacmindeki büyüme ve maliyetlerdeki görece azalıştan etkilenmiştir.

Esas Faaliyet Kâr Marjı

2022 yılında hasılat bulunmadığından esas faaliyet kâr marjı hesaplanmamıştır. 2023 yılında esas faaliyet zararı 14,7 milyon TL seviyesinde gerçekleşmiştir. 2024 yılında 5,5 milyon TL tutarında faaliyet kârı elde edilmiş, satış hasılatına oranı %2,2 seviyesinde oluşmuştur. 30.06.2025 döneminde esas faaliyet kârı 38,0 milyon TL'ye yükselmiş ve marj %36,1 seviyesinde gerçekleşmiştir. Şirketin faaliyet marjında gözlenen artış, operasyonel verimlilikteki iyileşmenin göstergesidir.

Faaliyet Kâr Marjı (Yatırım Faaliyetleri Dâhil)

Vergi Öncesi Kâr Marjı

2022 yılında hasılat bulunmadığından oran hesaplanmamıştır. 2023 yılında vergi öncesi kâr 438,3 milyon TL seviyesindedir. 2024 yılında vergi öncesi zarar 3,6 milyon TL olarak gerçekleşmiş ve satış hasılatına oranı %-1,4 olmuştur. 30.06.2025 döneminde vergi öncesi kâr 161,4 milyon TL olup satış hasılatına oranı %153,0 seviyesinde gerçekleşmiştir. Bu gelişim, finansman gelirlerindeki artışın etkisini yansıtmaktadır.

Net Dönem Kâr Marjı

2022 yılında hasılat bulunmadığından oran hesaplanmamıştır. Ancak net dönem kârı 135,2 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. 2023 yılında net dönem kârı 831,9 milyon TL seviyesindedir. 2024 yılında 424,6 milyon TL tutarında dönem zararı oluşmuş, satış hasılatına oranı %-167,1 olarak gerçekleşmiştir. 30.06.2025 döneminde 77,9 milyon TL dönem zararı oluşmuş, satış hasılatına oranı %-73,9 seviyesindedir. Dönemsel zarar, faaliyet dışı kalemler ve finansal giderlerin etkisiyle oluşmuştur.2022 yılında şirketin gelir kalemleri sınırlı olduğundan oran hesaplanamamıştır. 2023 yılında kârlılık göstergeleri faaliyet ve yatırım gelirlerinin katkısıyla pozitif bir görünüm sergilemiştir. 2024 yılında operasyonel faaliyetler kâr yaratmaya devam etmiş ancak finansman ve vergi giderlerinin etkisiyle dönem zararı kaydedilmiştir. 2025 yılı ilk yarısında satış hacmi artarken brüt ve faaliyet kârlılığında iyileşme görülmüş, ancak finansman yükü nedeniyle net kâr seviyesi negatif gerçekleşmiştir.

{75}------------------------------------------------

10.2.2. Net satışlar veya gelirlerde meydana gelen önemli değişiklikler ile bu değişikliklerin nedenlerine ilişkin açıklama:

	*31.12.2022	**31.12.2023	**31.12.2024	***30.06.2024	***30.06.2025
Hasılat	-	-	254.081.573	-	105.432.046
Satışların				-
maliyeti (-)	-	-	(215.237.591)		(50.430.107)
Brüt kar/				-	55.001.939
(zarar)	-	-	38.843.982

^*31 Aralık 2023 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre ifade edilmiştir.

***30 Haziran 2025 tarihi itibarıyla sona eren dönemde satışlar Konsept Vera Elazığ Projesinde yer alan 7 adet konut nitelikli bağımsız bölümlerin satışından oluşmaktadır.

10.2.3. İhraççının, izahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle meydana gelen faaliyetlerini doğrudan veya dolaylı olarak önemli derecede etkilemiş veya etkileyebilecek kamusal, ekonomik, finansal veya parasal politikalar hakkında bilgiler:

Şirket'in operasyonlarını finansal tablo dönemleri itibarıyla doğrudan veya dolaylı olarak önemli ölçüde etkileyen kamusal, ekonomik veya parasal nitelikte bir gelişme meydana gelmemiştir. Şirket satış gelirlerinden elde ettiği hasılat ile faaliyetlerini sürdürülebilir şekilde devam ettirmiştir.

10.3. İhraççının borçluluk durumu

Şirket'in sınırlı bağımsız denetimden geçmiş 30.06.2025 tarihi itibariyle borçluluk durumu aşağıda belirtilmiştir.

^**31 Aralık 2024 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre ifade edilmiştir.

^{*** 30} Haziran 2025 tarihi itibariyle satın alma gücü esasına göre ifade edilmiştir.

^**31 Aralık 2024 tarihi itibarıyla sona eren dönemde satışlar, Konsept Vera Elazığ Projesi'nde yer alan 18 adet konut nitelikli bağımsız bölümlerin satışından oluşmaktadır.

{76}------------------------------------------------

Borçluluk Durumu (TL)	30.06.2025
Kısa vadeli yükümlülükler	410.110.439
Garantili	-
Teminatlı	135.828.241
Garantisiz/Teminatsız	274.282.198
Uzun vadeli yükümlülükler (uzun vadeli borçların kısa vadeli kısımları
hariç)	1.368.906.016
Garantili	-
Teminatlı	-
Garantisiz/Teminatsız	1.368.906.016
Kısa ve Uzun Vadeli Yükümlülükler Toplamı	1.779.016.455
Özkaynaklar	4.664.616.441
Ödenmiş/çıkarılmış sermaye	820.000.000
Sermaye düzeltme farkları	630.332.522
Paylara ilişkin primler/(iskontolar)	600.463.717
Kar veya zararda yeniden sınıflandırılmayacak birikmiş diğer kapsamlı
gelirler veya giderler	102.906
Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler	741.933
Geçmiş yıllar karları	2.690.900.599
Net dönem karı/zararı	(77.925.236)
TOPLAM KAYNAKLAR	6.443.632.896
Net Borçluluk Durumu (TL)
A. Nakit	1.801.279
B. Nakit Benzerleri	18.968
C. Alım Satım Amaçlı Finansal Varlıklar	-
D. Likidite (A+B+C)	1.820.247
E. Kısa Vadeli Finansal Alacaklar	-
F. Kısa Vadeli Banka Kredileri	135.828.241
G. Uzun Vadeli Banka Kredilerinin Kısa Vadeli Kısmı	-
H. Diğer Kısa Vadeli Finansal Borçlar	797.538
I. Kısa Vadeli Finansal Borçlar (F+G+H)	136.625.779
J. Kısa Vadeli Net Finansal Borçluluk (I-E-D)	134.805.532
K. Uzun Vadeli Banka Kredileri	628.926
L. Tahviller
M. Diğer Uzun Vadeli Krediler	-
N. Uzun Vadeli Finansal Borçluluk (K+L+M)	628.926
O. Net Finansal Borçluluk (J+N)	135.434.458

11. İHRAÇÇININ FON KAYNAKLARI

11.1. İşletme sermayesi beyanı:

Şirket'in net işletme sermayesini (Dönen Varlıklar- Kısa Vadeli Yükümlülükler) şeklinde hesaplamakta olup, izahnamede yer alan 31.12.2022 tarihli finansal tablolara TMS 29 kapsamında enflasyon muhasebesi uygulanmış olup, söz konusu tablolar 2023 yılı satın alma gücü esasına göre ifade edilmiştir. 31.12.2023 ve 31.12.2024 tarihli finansal tablolara da TMS 29 kapsamında enflasyon muhasebesi uygulanmış ve 2024 yıl sonu satın alma gücü esasına göre sunulmuştur. 30.06.2025 ve 31.12.2024 tarihli karşılaştırmalı finansal tablolar ise TMS 29 kapsamında 30.06.2025 satın alma gücü esasına göre ifade edilmiştir. Finansal tablolara göre

{77}------------------------------------------------

hesaplanan net işletme sermayesi tutarları aşağıdaki tabloda yer verilmiştir. Şirket'in işletme sermayesi, mevcut yükümlülüklerini karşılamada yeterlidir.

TL	*	**	**	***	***
	31.12.2022	31.12.2023	31.12.2024	31.12.2024	30.06.2025
Dönen Varlıklar	376.015.340	1.870.016.909	5.154.865.449	6.014.384.132	5.966.799.590
Kısa Vadeli Yükümlülükler	127.568.471	130.479.908	287.492.445	335.428.736	410.110.439
Dönen Varlıklar KısaVadeli Yükümlülükler	248.446.869	1.739.537.001	4.867.373.004	5.678.955.396	5.556.689.151

^*31 Aralık 2023 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre ifade edilmiştir.

12. EĞİLİM BİLGİLERİ

12.1. Üretim, satış, stoklar, maliyetler ve satış fiyatlarında görülen önemli en son eğilimler hakkında bilgi:

• Konut Fiyat Endeksi

Konut Fiyat Endeksi (KFE), Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası tarafından aylık olarak yayımlanan ve Türkiye'deki konutların gözlemlenebilen niteliklerinin zaman içinde kontrol edilerek, kalite etkisinden arındırılmış fiyat değişimlerini izlemeyi amaçlayan bir göstergedir. Haziran 2025 itibarıyla KFE, bir önceki aya göre %2,0 oranında artış göstermiştir. Endeks, bir önceki yılın aynı ayına göre nominal olarak %32,8 oranında artarken, reel olarak %1,7 oranında azalmıştır.

Bölgesel bazda incelendiğinde, üç büyük ilde konut fiyat endeksleri Haziran ayında bir önceki aya göre İstanbul'da %2,2, Ankara'da %2,3 ve İzmir'de %3,1 oranında yükselmiştir. Yıllık değişim oranları ise sırasıyla İstanbul'da %32,7, Ankara'da %42,1 ve İzmir'de %31,8 olarak gerçekleşmiştir.

• Konut Satış İstatistikleri

Türkiye genelinde konut satışları Haziran ayında bir önceki yılın aynı ayına göre %35,8 oranında artarak 107 bin 723 oldu. Konut satış sayısının en fazla olduğu iller sırasıyla 17 bin 656 ile İstanbul, 9 bin 428 ile Ankara ve 5 bin 987 ile İzmir olurken, en az olduğu iller sırasıyla 38 ile Ardahan, 62 ile Bayburt ve 81 ile Hakkari olarak gerçekleşti.

^**31 Aralık 2024 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre ifade edilmiştir.

^{*** 30} Haziran 2025 tarihi itibariyle satın alma gücü esasına göre ifade edilmiştir.

{78}------------------------------------------------

Konut satışları Ocak-Haziran döneminde bir önceki yılın aynı dönemine göre %26,9 oranında artarak 691 bin 893 olarak gerçekleşti.

	Haziran				Ocak-Haziran
	2025	2024	Değişim (%)	2025	2024	Değişim (%)
Satış şekline göre toplam satış	107 723	79 313	35,8	691 893	545 074	26,9
İpotekli satış	14 484	6 813	112,6	103 090	51 415	100,5
Diğer satış	93 239	72 500	28,6	588 803	493 659	19,3
Satış durumuna göre toplam satış	107 723	79 313	35,8	691 893	545 074	26,9
İlk el satış	33 569	25 425	32,0	207 624	173 324	19,8
İkinci el satış	74 154	53 888	37,6	484 269	371 750	30,3

Türkiye genelinde ipotekli konut satışları Haziran ayında bir önceki yılın aynı ayına göre %112,6 oranında artarak 14 bin 484 oldu. Toplam konut satışları içinde ipotekli satışların payı %13,4 olarak gerçekleşti. Ocak-Haziran döneminde gerçekleşen ipotekli konut satışları ise bir önceki yılın aynı dönemine göre %100,5 oranında artarak 103 bin 90 oldu.

Türkiye genelinde diğer konut satışları Haziran ayında bir önceki yılın aynı ayına göre %28,6 oranında artarak 93 bin 239 oldu. Toplam konut satışları içinde diğer satışların payı %86,6 olarak gerçekleşti. Ocak-Haziran döneminde gerçekleşen diğer konut satışları ise bir önceki yılın aynı dönemine göre %19,3 oranında artarak 588 bin 803 oldu.

{79}------------------------------------------------

Türkiye genelinde ilk el konut satış sayısı Haziran ayında bir önceki yılın aynı ayına göre %32,0 oranında artarak 33 bin 569 oldu. Toplam konut satışları içinde ilk el konut satışının payı %31,2 oldu. İlk el konut satışları Ocak-Haziran döneminde ise bir önceki yılın aynı dönemine göre %19,8 oranında artarak 207 bin 624 olarak gerçekleşti.

Türkiye genelinde ikinci el konut satış sayısı Haziran ayında bir önceki yılın aynı ayına göre %37,6 oranında artarak 74 bin 154 oldu. Toplam konut satışları içinde ikinci el konut satışının payı %68,8 oldu. İkinci el konut satışları Ocak-Haziran döneminde ise bir önceki yılın aynı dönemine göre %30,3 oranında artarak 484 bin 269 olarak gerçekleşti.

• Yabancılara Yapılan Konut Satışı

Yabancılara yapılan konut satışları Haziran ayında bir önceki yılın aynı ayına göre %8,7 oranında artarak bin 565 oldu. Haziran ayında toplam konut satışları içinde yabancılara yapılan konut satışının payı %1,5 olarak gerçekleşti. Yabancılara yapılan konut satış sayısının en fazla olduğu iller sırasıyla 603 ile Antalya, 521 ile İstanbul ve 128 ile Mersin oldu.

Haziran ayında ülke uyruklarına göre en fazla konut satışı sırasıyla 326 ile Rusya Federasyonu, 111 ile Ukrayna ve 109 ile İran vatandaşlarına yapıldı.

{80}------------------------------------------------

12.2. İhraççının beklentilerini önemli ölçüde etkileyebilecek eğilimler, belirsizlikler, talepler, taahhütler veya olaylar hakkında bilgiler:

Risk Faktörleri başlıklı 5. bölümde belirtilen riskler dışında, İhraççının finansal durumu ve faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyebilecek eğilimler, belirsizlikler, talepler, taahhütler veya olaylar bulunmamaktadır.

13. KAR TAHMİNLERİ VE BEKLENTİLERİ

13.1. İhraççının kar beklentileri ile içinde bulunulan ya da takip eden hesap dönemlerine ilişkin kar tahminleri:

Yoktur.

13.2. İhraççının kar tahminleri ve beklentilerine esas teşkil eden varsayımlar:

Yoktur.

13.3. Kar tahmin ve beklentilerine ilişkin bağımsız güvence raporu:

Yoktur.

13.4. Kar tahmini veya beklentilerinin, geçmiş finansal bilgilerle karşılaştırılabilecek şekilde hazırlandığına ilişkin açıklama:

Yoktur.

13.5. Daha önce yapılmış kar tahminleri ile bu tahminlerin işbu izahname tarihi itibarıyla hala doğru olup olmadığı hakkında bilgi:

Yoktur.

{81}------------------------------------------------

14. İDARİ YAPI, YÖNETİM ORGANLARI VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER

14.1. İhraççının genel organizasyon şeması:

Şirket'in organizasyon şeması aşağıda yer almaktadır.

{82}------------------------------------------------

14.2. İdari yapı:

14.2.1. İhraççının yönetim kurulu üyeleri hakkında bilgi:

Yönetim Kurulu üyelerinden Emre Fırat, Sevda Fırat ve Kemal Hür, Şirket'in 07.05.2025 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda üç yıl süreyle görev yapmak üzere seçilmişlerdir. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri olan Tuncay İnci ve Nejat Namık Bocnak ise, Şirket'in 24.06.2024 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında alınan karar doğrultusunda 19.04.2026 tarihine kadar görev yapmak üzere seçilmişlerdir.

Adı Soyadı	Görevi	İş Adresi	Son 5 Yılda İhraççıda	Son Durum İtibariyle Ortaklık	Görev Süresi / Kalan	Sermaye Payı
			Üstlendiği Görevler	Dışında Aldığı Görevler	Görev Süresi	(TL)	(%)
Emre FIRAT	Yönetim Kurulu Başkanı ve Genel Müdür	Kızılırmak Mah. Dumlupınar Bulvarı No:9/A1 Blok 11.Kat İç Kapı No:460 YDA Center Çankaya / ANKARA	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	Fırat Holding A.Ş Yönetim Kurulu Başkanı, Can Grup Elektrik A.Ş Yönetim Kurulu Başkanı, Mef Otel Ve Avm İşletmeciliği A.Ş Yönetim Kurulu Başkan Vekili	3 Yıl / 2 Yıl 5 Ay	-	-
Sevda FIRAT	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	Kızılırmak Mah. Dumlupınar Bulvarı No:9/A1 Blok 11.Kat İç Kapı No:460 YDA Center Çankaya / ANKARA	Yönetim Kurulu Başkanı	Fırat Holding A.Ş Yönetim Kurulu Başkan Vekili,Can Grup Elektrik A.Ş Yönetim Kurulu Başkan Vekili, Mef Otel Ve Avm İşletmeciliği A.Ş Yönetim Kurulu Başkanı	3 Yıl / 2 Yıl 5 Ay	-	-

{83}------------------------------------------------

Kemal HÜR	Yönetim Kurulu Üyesi	Kızılırmak Mah. Dumlupınar Bulvarı No:9/A1 Blok 11.Kat İç Kapı No:460 YDA Center Çankaya / ANKARA	İdari İşler Müdürü	3 Yıl / 2 Yıl 5 Ay	-	-
Tuncay İNCİ	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	Birlik Mah. 437 sk. Öykü Apt. No: 4/5 Çankaya /Ankara	-	1 Yıl 10 Ay / 5 Ay	-	-
Nejat Namık BOCNAK	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	Nişantepe Mah. Nadide Sk. Doğa Ata Konakları Tip A 29. Villa No:3 Af/ 1 Çekmeköy/ İstanbul	-	1 Yıl 10 Ay / 5 Ay	-	-

14.2.2. Yönetimde söz sahibi olan personel hakkında bilgi:

Adı Soyadı	Görevi	Son 5 Yılda İhraççıda İş Adresi	Son Durum İtibariyle Ortaklık	Görev Süresi / Kalan	Sermaye Payı
			Üstlendiği Görevler	Dışında Aldığı Görevler	Görev Süresi	(TL)	(%)
Emre FIRAT	Yönetim Kurulu Başkanı ve Genel Müdür	Kızılırmak Mah. Dumlupınar Bulvarı No:9/A1 Blok 11.Kat İç Kapı No:460 YDA Center Çankaya / ANKARA	Yönetim Kurulu Başkan Vekili ve Genel Müdü	FIRAT Holding A.Ş Yönetim Kurulu Başkanı, CAN GRUP ELEKTRİK A.Ş Yönetim Kurulu Başkanı, MEF OTEL ve AVM İŞLETMECİLİ Ğİ A.Ş Yönetim Kurulu Başkan Vekili	3 Yıl / 2 Yıl 5 Ay	-	-

{84}------------------------------------------------

Sevda FIRAT	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	Kızılırmak Mah. Dumlupınar Bulvarı No:9/A1 Blok 11.Kat İç Kapı No:460 YDA Center Çankaya / ANKARA	Yönetim Kurulu Başkanı	FIRAT Holding A.Ş Yönetim Kurulu Başkan Vekili,CAN GRUP ELEKTRİK A.Ş Yönetim Kurulu Başkan Vekili, MEF OTEL ve AVM İŞLETMECİLİ Ğİ A.Ş Yönetim Kurulu Başkanı	3 Yıl / 2 Yıl 5 Ay	-	-
-------------	------------------------------------	---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	------------------------------	--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	-----------------------	---	---

14.2.3. İhraççı son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise ihraççının kurucuları hakkında bilgi: Yoktur.

14.2.4. İhraççının mevcut yönetim kurulu üyeleri ve yönetimde söz sahibi olan personel ile ihraççı son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuların birbiriyle akrabalık ilişkileri hakkında bilgi:

Yönetim Kurulu Başkan Vekili olan Sn. Sevda Fırat, Yönetim Kurulu Başkanı olan Sn. Emre Fırat'ın ağabeyinin eşidir.

14.3. İhraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin yönetim ve uzmanlık deneyimleri hakkında bilgi:

Emre FIRAT

1985 yılında Ankara'da doğdu. 2014 yılında Anadolu Üniversitesi İşletme Fakültesi İşletme bölümünden mezun oldu. İnşaat ve elektrik sektöründe faaliyet gösteren firmalarda yöneticilik yapmıştır. İnşaat sektöründe ise, kamuda konut, hastane, üniversite binaları, spor salonları gibi birçok projenin gerçekleşmesinde rol oynamıştır. 2015 yılında inşaat ve enerji sektöründe faaliyet gösteren şirketini kurmuştur. Enerji Bakanlığı, Sağlık Bakanlığı, Gençlik ve Spor Bakanlığı, Çevre Şehircilik Bakanlığı gibi birçok kamu kurumunda inşaat ve elektrik projesini başarı ile tamamlamıştır. Yapmış olduğu projeler arasında "Manisa Kula 75 Yataklı Devlet Hastanesi", "Ereğli Spor Salonu", Türkiye elektrik arz güvenliği için son derece önemli olan "154 kV 86 Km'lik Fethiye Elmalı Enerji İletim Hattı" ile "Samsun-19 MayısBafra Enerji İletim Hattı" projeleri bulunmaktadır. EMSİAD, Ankara Fenerbahçeli İş Adamları Derneği, ANGİAD gibi sivil toplum kuruluşlarında ve yönetimlerinde görev yapmıştır. Emre FIRAT; Fırat Holding A.Ş Yönetim Kurulu Başkan Vekili olmasının yanında Can Grup Elektrik A.Ş

{85}------------------------------------------------

Yönetim Kurulu Başkan Vekili, MEF Otel ve AVM İşletmeciliği A.Ş Yönetim Kurulu Başkan Vekilliği görevini de yürütmektedir. İngilizce bilmekte olup, evli ve bir çocuk babasıdır.

Sevda FIRAT

1988 yılında Ankara'da doğdu. 2009 yılında Mersin Üniversitesi Muhasebe ve Muhasebe Uygulamaları bölümünden, 2011 yılında ise Anadolu Üniversitesi İşletme Fakültesi İşletme bölümünden mezun olmuştur. 2013 ve 2015 yılları arasında aile şirketlerinde muhasebe ve finans alanlarında yöneticilik yapmıştır. 2016-2018 yılları arasında yine özel sektörde finans müdürü olarak görev yapmış ve edinmiş olduğu tecrübeler sonrasında 2018 yılında Şirketi kurmuştur. Sevda FIRAT; Fırat Holding A.Ş Yönetim Kurulu Başkanı olmasının yanında Can Grup Elektrik A.Ş Yönetim Kurulu Başkanı, MEF Otel ve AVM İşletmeciliği A.Ş Yönetim Kurulu Başkanı görevini de yürütmektedir. İngilizce bilmekte olup evli ve iki çocuk annesidir.

Kemal HÜR

1959 yılında Tunceli Pülümür doğumludur.1983 yılında Yıldız Teknik Üniversitesi Elektrik Mühendisliği bölümünden mezun oldu. 1983 yılında Türkiye Elektrik Kurumu TEK'te Doğu Anadolu Müessese Müdürlüğünde Erzincan ve Ağrı illerindeki köy elektrifikasyon projelerinde elektrik mühendisi olarak görevine başladı. 1986 yılında TEK Ankara 8. Grup Müdürlüğünde mühendis, başmühendis olarak görev yaptı. 1988-1995 yılları arasında 3.000 km 154 kV ve 400 kV enerji iletim hatları yapımında şantiye şefi olarak görev yapmıştır. 2001 yılında Türkiye Elektrik İletim A.Ş (TEİAŞ) 8. Bölge Müdürlüğünde Tesis ve Kontrol Müdürlüğü görevinde bulundu. 2011 yılında TEİAŞ Genel Müdürlüğü Etüt ve Projeler Müdürlüğünde şube müdürü olarak görev yaptı. TEİAŞ'ta görev yaptığı süre boyunca yapılan enerji iletim hatlarında kullanılan 400 kV direklerin tasarımı, statik hesapları ve yurtdışındaki testlerinde görev yaptı. PLC Cad programları ve havasal lidar uygulamalarının TEİAŞ'ta projelerin daha kısa sürede tamamlanması işlerine öncülük etmiştir. Türkiye genelinde 30.000 km 154 kV ve 400 kV enerji iletim hattı projesi yapımında çalışmalarda bulunup Türkiye Elektrifikasyonu için en kritik projelerin hayata geçirilmesini sağlamıştır. 2020 yılında emekli olup mevcut durumda Şirket de yönetim kurulu üyesi olarak görev yapmaktadır. İngilizce bilmekte olup evli ve bir çocuk babasıdır.

Tuncay İNCİ

1982 yılında Ankara'da doğdu. Eskişehir Anadolu Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi İktisat bölümünden mezun olduktan sonra İngiltere'de University of East London Üniversitesinde Uluslararası İşletme bölümünde (MBA) master yapmıştır. Hazine ve Maliye Bakanlığı Vergi Denetim Kurulu Başkanlığında 13 yıla yakın süreyle görev yapmış olup, 2014

{86}------------------------------------------------

yılında Vergi Müfettişliğine, 2022 yılında Vergi Başmüfettişliğine atanmıştır. Vergi Denetim Kurulu Başkanlığında Strateji ve İş Geliştirme Biriminde idari görevden sonra, Başkent Grup Başkanı, sonrasında Ankara Vergi İadeleri Denetim Daire Başkanlığında Daire Başkanı olarak görev yapmıştır. Ayrıca Vergi Denetim Kurulu Merkez Rapor Değerlendirme Komisyonu üyeliği, Yetki, Yeterlik Komisyon üyeliği ve Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı AR-GE Değerlendirme ve Denetim Komisyonu ve Çevre Şehircilik Bakanlığı İller Bankası Denetim Kurulu üyeliği görevlerinde bulunmuştur.2023 yılında Hazine ve Maliye Bakanlığı Vergi Konseyinde Genel Sekreterlik ve Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu'nda Başkan Yardımcılığı görevlerinden ayrılarak Spectrum Denetim Danışmanlık ve YMM A.Ş.'yi kurmuş halen yönetim kurulu başkanlığı görevini de yürütmektedir. Yeminli Mali Müşavirlik unvanına sahiptir. İyi derecede İngilizce bilmektedir.

Nejat Namık BOCNAK

1965 İstanbul doğumlu olan Nejat BOCNAK, İstanbul Üniversitesi Ekonomi - İktisat ve Toronto School of Business Yönetim Bilişim Sistemleri bölümü mezunudur. Sayın BOCNAK profesyonel çalışmasının ilk yıllarında Osmanlı Bankası ve Tekstilbank Finansal Kontrol Bölümlerinde çalışmıştır. 1990 yılında, ICI firması ile başlayan, şirket bölünme ve birleşmeleri ile devam eden süreçte; Zeneca, AstraZeneca, Syngenta'da Mali İşler Direktörü pozisyonunda 12 yıl çalışmıştır. 2003 yılında, ITD firmasının Türkiye, Polonya, Romanya ve Dubai faaliyet coğrafyasında 3 yıl Mali İşler, İnsan Kaynakları ve İdari İşler sorumluluğunda Genel Müdür Yardımcısı pozisyonunda çalışmıştır. 2005 yılında, Kürüm Holding'in Türkiye, Arnavutluk, Kosova, Gürcistan coğrafyasında ağırlıklı sanayi faaliyetlerinin olduğu iştiraklerinde 11 yıl İcra ve Yönetim Komitesi üyesi olarak; Mali İşler Direktörü, Strateji ve İş Geliştirme Direktörü, İç Denetim Direktörü ve Genel Müdür pozisyonlarında görev yapmıştır. 2017 yılından 2022 yılında kadar Türkiye, Gürcistan, Karadağ, Kosova coğrafyalarını da kapsayan şekilde verimlilik ve sürdürülebilirlik odaklı mali, finansal, vergi, bütçe & planlama, sigorta, denetim, dijital dönüşüm, ERP kurulumu & gelişimi ve iş geliştirme alanlarında danışmanlık faaliyetlerine devam ettirmiştir.2022 yılından günümüze kadar Alves firması Mali Bölüm Başkanlığı'nı ve Yönetim Kurulu Üyeliği görevinde icra etmektedir. Nejat BOCNAK, Serbest Muhasebeci Mali Müşavir Ruhsatının yanı sıra, Bağımsız Adli Muhasebe Uzmanlığı Sertifikası ve SEGEM Teknik Personel Yeterlilik Sertifikası sahibidir. Evli ve iki çocuk babasıdır. İngilizce bilmektedir.

14.4. Yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin son durum da dahil olmak üzere son beş yılda, yönetim ve denetim kurullarında bulunduğu veya ortağı olduğu bütün şirketlerin unvanları, bu şirketlerdeki sermaye payları ve bu yönetim ve

{87}------------------------------------------------

denetim kurullarındaki üyeliğinin veya ortaklığının halen devam edip etmediğine dair bilgi:

Son Beş Yılda Yönetim Yönetim Kurulu Üyeleri İle ve Denetim Yönetimde Söz Sahibi Olan Kurullarında Personel Bulunduğu Veya Ortağı Olduğu Şirket Unvanı		Sermaye Payı (%)	Yönetim ve Denetim Kurullarındaki Üyeliğinin veya Ortaklığının Halen Devam Edip Etmediği
	Şura İnşaat Elektrik A.Ş.	-	Devam Etmemektedir.
	Fırat Holding A.Ş.	50	Devam Etmektedir.
	Vera Konsept GYO A.Ş.	-	Devam Etmektedir.
	Can Grup Elk. A.Ş.	-	Devam Etmektedir.
Emre FIRAT	Fırat Yiyecek ve İçecek LTD.	-	Devam Etmektedir.
	MEF Yiyecek ve İçecek LTD.	-	Devam Etmektedir.
	MEF Otel ve AVM İşletmeciliği	50	Devam Etmektedir.
	FRT Teknoloji A.Ş.	-	Devam Etmektedir.
	Fırat Holding A.Ş.	50	Devam Etmektedir.
	Vera Konsept GYO A.Ş.	-	Devam Etmektedir.
	Can Grup Elk. A.Ş.	-	Devam Etmektedir.
Sevda FIRAT	Fırat Yiyecek ve İçecek LTD.	-	Devam Etmektedir.
	MEF Yiyecek ve İçecek LTD.	-	Devam Etmektedir.
	MEF Otel ve AVM İşletmeciliği	50	Devam Etmektedir.
	FRT Teknoloji A.Ş.	-	Devam Etmektedir.
Kemal HÜR	Vera Konsept GYO A.Ş.	-	Devam Etmektedir.
Tuncay İNCİ	Spectrum Denetim Dan. ve YMM A.Ş.	-	Devam Etmektedir.
Nejat Namık BOCNAK	Alves Kablo A.Ş.	-	Devam etmektedir.

14.5. Son 5 yılda, ihraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde yetkili olan personelden alınan, ilgili kişiler hakkında sermaye piyasası mevzuatı, 5411 sayılı Bankacılık Kanunu ve/veya Türk Ceza Kanununun 53 üncü maddesinde belirtilen süreler geçmiş olsa bile; kasten işlenen bir suçtan dolayı beş yıl veya daha fazla süreyle hapis cezasına ya da

{88}------------------------------------------------

zimmet, irtikâp, rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık, sahtecilik, güveni kötüye kullanma, hileli iflas, ihaleye fesat karıştırma, verileri yok etme veya değiştirme, banka veya kredi kartlarının kötüye kullanılması, kaçakçılık, vergi kaçakçılığı veya haksız mal edinme suçlarından dolayı alınmış cezai kovuşturma ve/veya hükümlülüğünün ve ortaklık işleri ile ilgili olarak taraf olunan dava konusu hukuki uyuşmazlık ve/veya kesinleşmiş hüküm bulunup bulunmadığına dair bilgi:

Yoktur.

14.6. Son 5 yılda, ihraççının mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personele ilişkin yargı makamlarınca, kamu idarelerince veya meslek kuruluşlarınca kamuya duyurulmuş davalar/suç duyuruları ve yaptırımlar hakkında bilgi:

Yoktur.

14.7. Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin, yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olduğu şirketlerin iflas, kayyuma devir ve tasfiyeleri hakkında ayrıntılı bilgi:

Yoktur.

14.8. Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin herhangi bir ortaklıktaki yönetim ve denetim kurulu üyeliğine veya ihraççıdaki diğer yönetim görevlerine, mahkemeler veya kamu otoriteleri tarafından son verilip verilmediğine dair ayrıntılı bilgi:

Yoktur.

14.9. Yönetim kurulu üyeleri, yönetimde söz sahibi personel ile ihraççı son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuların ihraççıya karşı görevleri ile şahsi çıkarları arasındaki çıkar çatışmalarına ilişkin bilgi:

Yoktur.

14.9.1. Yönetim kurulu üyeleri, yönetimde söz sahibi personel ile ihraççı son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuların yönetim kurulunda veya üst yönetimde görev almaları için, ana hissedarlar, müşteriler, tedarikçiler veya başka kişilerle yapılan anlaşmalar hakkında bilgi:

Yoktur.

14.9.2. İhraççının çıkardığı ve yönetim kurulu üyeleri, yönetimde söz sahibi personel ile ihraççı son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuların sahip olduğu sermaye piyasası

{89}------------------------------------------------

araçlarının satışı konusunda belirli bir süre için bu kişilere getirilmiş sınırlamalar hakkında ayrıntılı bilgi:

Yoktur.

15. ÜCRET VE BENZERİ MENFAATLER

15.1. Son yıllık hesap dönemi itibarıyla ihraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi personelinin; ihraççı ve bağlı ortaklıklarına verdikleri her türlü hizmetler için söz konusu kişilere ödenen ücretler (şarta bağlı veya ertelenmiş ödemeler dahil) ve sağlanan benzeri menfaatler:

Şirket Yönetim Kurulu Üyeleri ve üst düzey yöneticilerine *30.06.2025 tarihinde sona eren mali yıl içinde toplam 1.152.449,12 TL tutarında ödeme yapılmıştır. Söz konusu ödemeler huzur hakkı ve diğer ödemelerden oluşmaktadır. (* 31 Aralık 2025 tarihi itibariyle satın alma gücü esasına göre ifade edilmiştir.)

15.2. Son yıllık hesap dönemi itibarıyla ihraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi personeline emeklilik aylığı, kıdem tazminatı veya benzeri menfaatleri ödeyebilmek için ihraççının veya bağlı ortaklıklarının ayırmış olduğu veya tahakkuk ettirdikleri toplam tutarlar:
*31.12.2024 tarihi itibariyle yönetim kurulu ve yönetimde söz sahibi personel için ayrılmış kıdem tazminatı karşılığı 176.251 TL'dir. (* 30 Haziran 2025 tarihi itibariyle satın alma gücü esasına göre ifade edilmiştir.)

16. YÖNETİM KURULU UYGULAMALARI

16.1. İhraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin görev süresi ile bu görevde bulunduğu döneme ilişkin bilgiler:

Yönetim Kurulu

Adı Soyadı	Görevi	Son Beş Yılda İhraççıda Üstlendiği Görevler	Görev Süresi / Kalan Görev Süresi
Emre FIRAT	Yönetim Kurulu Başkanı ve Genel Müdürü	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	3 Yıl / 2 Yıl 5 Ay
Yönetim Kurulu Başkan Sevda FIRAT Vekili		Yönetim Kurulu Başkanı	3 Yıl / 2 Yıl 5 Ay
Kemal HÜR	Yönetim Kurulu Üyesi	İdari İşler Müdürü	3 Yıl / 2 Yıl 5 Ay

{90}------------------------------------------------

Tuncay İNCİ	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	-	1 Yıl 10 Ay / 5 Ay
Nejat Namık BOCNAK	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	-	1 Yıl 10 Ay / 5 Ay

Yönetimde Söz Sahibi Personel

Adı Soyadı	Görevi	Son 5 Yılda İhraççıda İş Adresi		Son Durum İtibariyle Ortaklık	Görev Süresi / Kalan	Sermaye Payı
			Üstlendiği Görevler	Dışında Aldığı Görevler	Görev Süresi	(TL)	(%)
Emre FIRAT	Yönetim Kurulu Başkanı& Genel Müdür	Kızılırmak Mah. Dumlupınar Bulvarı No:9/A1 Blok 11.Kat İç Kapı No:460 YDA Center Çankaya / ANKARA	Yönetim Kurulu Başkan Vekili ve Genel Müdür	FIRAT Holding A.Ş Yönetim Kurulu Başkanı, CAN GRUP ELEKTRİK A.Ş Yönetim Kurulu Başkanı, MEF OTEL ve AVM İŞLETMECİLİ Ğİ A.Ş Yönetim Kurulu Başkan Vekili	3 Yıl / 2 Yıl 5 Ay	-	-
Sevda FIRAT	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	Kızılırmak Mah. Dumlupınar Bulvarı No:9/A1 Blok 11.Kat İç Kapı No:460 YDA Center Çankaya / ANKARA	Yönetim Kurulu Başkanı	FIRAT Holding A.Ş Yönetim Kurulu Başkan Vekili,CAN GRUP ELEKTRİK A.Ş Yönetim Kurulu Başkan Vekili, MEF OTEL ve AVM İŞLETMECİLİ Ğİ A.Ş Yönetim Kurulu Başkanı	3 Yıl / 2 Yıl 5 Ay	-	-

16.2. Tamamlanan son finansal tablo dönemi itibarıyla ihraççı ve bağlı ortaklıkları tarafından, yönetim kurulu üyelerine ve yönetimde söz sahibi personele, iş ilişkisi sona erdirildiğinde yapılacak ödemelere/sağlanacak faydalara ilişkin sözleşmeler hakkında bilgi veya bulunmadığına dair ifade:

{91}------------------------------------------------

Şirketin yönetim kurulu üyelerinin ve yönetimde söz sahibi personelinin iş akdinin ortaklık tarafından feshedilmesi durumunda, 4857 sayılı İş Kanunu çerçevesinde kıdem ve ihbar tazminatı, hak edilmiş izin ücreti vb. ödeme yükümlülüğü ile iş sözleşmesinden kaynaklı ödeme yükümlülüğü doğabilecektir. Bunların dışında iş sözleşmesinden kaynaklı ödeme yükümlülüğü bulunmamaktadır.

16.3. İhraççının denetimden sorumlu komite üyeleri ile diğer komite üyelerinin adı, soyadı ve bu komitelerin görev tanımları:

Esas Sözleşme'nin "Yönetim Kurulu ve Görev Süresi" başlıklı 14. maddesi uyarınca yönetim kurulu, görev ve sorumluluklarını sağlıklı bir biçimde yerine getirmek için Kurul tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde oluşturulması gereken komiteleri oluşturur.

Sermaye Piyasası Kanunu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'ne uyum sağlanması amacıyla, Şirket, Denetim Komitesi, Kurumsal Yönetim Komitesi ve Riskin Erken Saptanması Komitesi olmak üzere toplamda üç komite bulunmaktadır. Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi görevleri, Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yönetilmektedir. Komitelerin üyeleri ve görev tanımları aşağıdaki gibidir:

Denetim Komitesi

Komite Başkanı	Tuncay İnci / Bağımsız YK Üyesi
Komite Üyesi	Nejat Namık Bocnak/ Bağımsız YK Üyesi

Denetim Komitesi, Kurumsal Yönetim Tebliği ve bu düzenlemede yer alan esaslara uygun olarak Şirket'in finansal ve operasyonel faaliyetlerinin sağlıklı bir şekilde gözetilmesini teminen görev yapar. Yönetim kuruluna bağlı olarak görev yapan Denetim Komitesi'nin amacı; Şirket muhasebe sisteminin, finansal bilgilerin kamuya açıklanmasının, bağımsız denetiminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini sağlamak olup, her türlü iç-dış veya bağımsız denetimin yeterli ve şeffaf bir şekilde yapılması için gerekli tüm tedbirlerin alınmasından sorumludur. Denetim Komitesi, sermaye piyasası mevzuatında yer alan düzenleme, hüküm ve prensipler çerçevesinde oluşturulmuştur.

Denetim Komitesi, yönetim kuruluna bağlı olarak görev yapar. Bununla birlikte Denetim Komitesi kendi yetki ve sorumluluğunda hareket eder, yönetim kuruluna tavsiyelerde bulunur ve gerekli hallerde rapor hazırlayarak yönetim kurulunun görüşüne sunar. Ancak nihai karar sorumluluğu her zaman yönetim kuruluna aittir. Denetim Komitesi, Şirket ana sözleşmesine uygun olarak iki üyeden oluşur. Üyelerin tamamı bağımsız yönetim kurulu üyelerinden oluşur. Denetim Komitesi başkanlığı görevi bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilmiş kişi tarafından yerine getirilir. Denetim Komitesi başkanının seçiminde; üyenin daha önce benzer

{92}------------------------------------------------

bir görevde bulunmuş, mali tabloları analiz edebilecek bilgi birikimine sahip ve muhasebe standartlarına vakıf olmasına özen gösterilir. Denetim Komitesi'nin çalışma süresi, yönetim kurulu tarafından yönetim kurulunun çalışma süresi ile uyumlu şekilde belirlenir. Denetim Komitesi, her yıl olağan genel kurul toplantısından sonra yapılacak ilk yönetim kurulu toplantısında tekrar belirlenir. Süresi dolan üye tekrar seçilebilir. Yıl içerisinde, boşalan komite üyeliğine, uygun özelliklere haiz bir üye yönetim kurulu onayı ile atanır. Denetim Komites'ndeki bu değişiklik, yapılacak ilk olağan genel kurul toplantısında ortakların bilgisine sunulur. Denetim Komitesi, yönetim kurulu tarafından oluşturulur ve yetkilendirilir. Bu kapsamda, komitenin görevlerini yerine getirmesi için gereken her türlü kaynak ve destek yönetim kurulu tarafından sağlanır. Denetim Komitesi, gerekli gördüğü yöneticiyi toplantılarına davet edebilir ve görüşlerini alabilir. Denetim Komitesi, Şirket'in icradan sorumlu üst yönetimini finansal raporlamaya ilişkin olarak gözetim altında tutabilir, sorgulayabilir, düzeltici önlemler alınmasını talep edebilir ve bu önlemleri denetleyebilir. Denetim Komitesi, Şirket çalışanlarını veya iştirakler dâhil Şirket ile ilişkili kişi ve kuruluşların temsilcilerini, iç ve dış denetçileri ve konusunda uzman kişileri toplantılarına davet ederek bilgi alabilir. Denetim Komitesi görevini ve faaliyetlerini etkili ve verimli bir şekilde yerine getirmesi için ihtiyaç duyduğunda masrafları Şirket tarafından karşılanacak şekilde dışarıdan danışmanlık alabilmesi hususunda yetkilendirilmiştir.

Denetim Komitesi, üç ayda bir olmak üzere yılda en az dört kez toplanır. Denetim Komitesi, ihtiyaç halinde, komite çalışmalarının etkinliği için gerek görüldüğü hallerde herhangi bir sıklıkta toplanabilir. Denetim Komitesi Başkanı en az bir hafta önceden yapacağı bildirim ile her zaman Denetim Komitesi'ni toplantıya çağırabilir. Denetim Komitesi toplantılarının zamanlaması mümkün olduğunca yönetim kurulu toplantılarının zamanlaması ile uyumlu olur. Denetim Komitesi, üyelerin tamamının katılımı ile toplanır. Kararlar, oy birliği ile alınır. Denetim Komitesi'nin toplanma yeri, günü ve saati komite başkanı tarafından belirlenir ve komite üyelerine yönetim kurulu sekreteryası tarafından duyurulur. Denetim Komitesi toplantılarında alınan kararlar, yönetim kurulu sekreteryası tarafından yazılı hale getirilir, toplantıya katılan komite üyeleri tarafından imzalanır ve kararlar en az 5 yıl süre ile saklanır. Denetim Komitesi, kendi görev ve sorumluluk alanıyla ilgili olarak ulaştığı tespit ve önerileri hazırlanacak yazılı bir rapor ile yönetim kuruluna sunar. Denetim Komitesi başkanı, komite toplantısının özetini yönetim kurulu üyelerine yazılı olarak bildirir veya bildirilmesini sağlar. Denetim Komitesi gerekli gördüğü yöneticiyi, iç ve bağımsız denetçileri toplantılarına davet edebilir ve görüşlerini alabilir. Denetim Komitesi faaliyetleriyle ilgili olarak ihtiyaç gördüğü konularda bağımsız uzman görüşlerinden yararlanabilir. Denetim Komitesi'nin ihtiyaç duyduğu danışmanlık hizmetlerinin maliyeti Şirket tarafından karşılanacak olup, Denetim Komitesi görevini yerine getirirken gerekli olabilecek diğer her türlü kaynak ve destek yönetim kurulu tarafından sağlanacaktır. Gerekli görülmesi halinde bağımsız denetim kuruluşu, Denetim Komitesi'nin yaptığı mali tablolara ilişkin değerlendirme toplantılarına iştirak eder ve çalışması hakkında bilgi verir.

{93}------------------------------------------------

Denetim Komitesi, periyodik olarak kamuya açıklanan mali tabloların ve dipnotlarının yürürlükteki mevzuat ve uluslararası muhasebe standartlarına uygunluğunu denetler. Şirket'in izlediği muhasebe ilkelerine ve gerçeğe uygunluğu ve doğruluğuna ilişkin, Şirket'in bağımsız dış denetim şirketinin ve Şirket yöneticilerinin görüşlerini alır ve kendi değerlendirmeleri ile birlikte yönetim kuruluna yazılı bildirir. Şirket'in mali tablolarının hazırlanmasını ve Şirket faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek muhasebe politikalarında ve prensiplerinde, iç kontrol sisteminde ve mevzuatta meydana gelen değişiklikleri gerektiğinde bağımsız denetim kuruluşu ile beraber inceler ve yönetim kuruluna raporlar. Faaliyet raporunu gözden geçirerek burada yer alan bilgilerin Denetim Komitesi'nin sahip olduğu bilgilere göre doğru ve tutarlı olup olmadığını gözden geçirir. Bağımsız denetim kuruluşunun görüşünü de alarak kendi değerlendirmeleriyle birlikte yönetim kuruluna yazılı olarak bildirir. Ortaklar ve menfaat sahiplerinden gelen mali tabloları etkileyecek derecede önemli olan şikâyetleri inceler ve sonuca bağlar. Hukuki sorunları gözden geçirir ve bunların mali tablolar üzerindeki etkisini araştırır. Varlık ve kaynakların değerlemesi, garanti ve kefaletler, sosyal sorumlulukların yerine getirilmesi, dava karşılıkları, diğer yükümlülükler ve şarta bağlı olaylar gibi muhasebe kayıtlarına aktarılmasında Şirket yönetiminin değerlendirmesine ve kararına bırakılmış işlemleri gözden geçirir. Konu hakkındaki görüşlerini yönetim kurulu ile paylaşır.
Bağımsız denetim kuruluşunun seçimi, değişimi, denetim sözleşmelerinin hazırlanarak bağımsız denetim sürecinin başlatılması ve bağımsız denetim kuruluşunun her aşamadaki çalışmaları Denetim Komitesi'nin gözetiminde gerçekleştirilir. Bağımsız dış denetçiler tarafından gerçekleştirilen denetimler esnasında veya sonucunda tespit edilen önemli sorunların ve bu sorunların giderilmesi ile ilgili önerilerinin zamanında Denetim Komitesi'nin bilgisine ulaşmasını ve tartışılmasını sağlar. Bağımsız dış denetçiler ile toplanarak, Denetim Komitesi'nin veya denetçilerin özel olarak görüşülmesini istediği konuları görüşür. Bağımsız dış denetçilerin önerdiği denetim kapsamını ve denetim sürecini inceler, çalışmalarına engel teşkil eden hususlar hakkında yönetim kurulunu bilgilendirir. Bağımsız denetim şirketi ile ilgili bütçelenmiş her türlü ücret ve tazminatı inceler ve onaylar.
Şirket'in iç denetimden sorumlu birimi tarafından gerçekleştirilen denetimler esnasında veya sonucunda tespit edilen önemli sorunların ve bu sorunların giderilmesi ile ilgili önerilerinin zamanında Denetim Komitesi'nin bilgisine ulaşmasını ve tartışılmasını sağlar. İç denetim faaliyetlerinin etkinliğini gözden geçirir, görevin şeffaf olarak yapılması için gerekli tedbirlerin alınmasını sağlar. Çalışma sistematiğin etkinliği ve iç denetçilerin çalışmalarını sınırlayan veya çalışmalarına engel teşkil eden hususlar hakkında yönetim kurulunu bilgilendirir ve önerilerde bulunur. Denetim Komitesi'nin veya iç denetçilerin özel olarak görüşülmesini istediği konular için ayrıca toplanarak

{94}------------------------------------------------

görüşür. Şirket'in iç kontrol sistemine ilişkin ortaklar ve menfaat sahiplerinden gelecek şikâyetleri inceler, değerlendirir ve sonuçlandırır. Şirket faaliyetlerinin yürürlükteki mevzuatlara ve Şirket içi düzenlemelere uygun olarak yürütülüp yürütülmediğini gözetir. Muhasebe, iç kontrol, bağımsız denetim ve mevzuata uyum ile ilgili olarak Şirkete ulaşan şikâyetleri gizlilik ilkesi içerisinde incelenmesini ve Yönetim Kurulu'na raporlanmasını sağlar.

Denetim Komitesi'nin görev ve sorumluluğu, yönetim kurulunun TTK'dan doğan sorumluluğunu ortadan kaldırmaz. Bu düzenleme yönetim kurulunun kararı ile yürürlüğe girer ve Denetim Komitesi'nce uygulanır. Bu komitenin görev ve çalışma esasları, mevzuattan kaynaklanacak değişiklik ve güncellemelere bağlı olarak yönetim kurulunun onayıyla yürürlüğe girer.

Riskin Erken Saptanması Komitesi

Komite Başkanı	Nejat Namık Bocnak / Bağımsız YK Üyesi
Komite Üyesi	Tuncay İnci/ Bağımsız YK Üyesi
Komite Üyesi	Kemal Hür / YK Üyesi

Risk Komitesi'nin başlıca amacı; Şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek stratejik, operasyonel, finansal, hukuki ve sair her türlü riskin erken tespiti, değerlendirilmesi, etki ve olasılıklarının hesaplanması; bu risklerin Şirketin kurumsal risk alma profiline uygun olarak yönetilmesi, raporlanması, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması, karar mekanizmalarında dikkate alınması ve bu doğrultuda etkin iç kontrol sistemlerinin oluşturulması ve entegrasyonu konularında Yönetim Kurulu'na tavsiye ve önerilerde bulunmaktır.

Riskin Erken Saptanması Komitesi en az iki üyeden oluşur. Riskin Erken Saptanması Komitesi başkanı bağımsız üyelerden seçilir. Riskin Erken Saptanması Komitesi'nin iki üyeden oluşması halinde her ikisi, ikiden fazla üyesinin bulunması halinde üyelerin çoğunluğu, icrada görevli olmayan Yönetim Kurulu üyelerinden seçilir. Yönetim kurulu üyesi olmayan konusunda uzman kişiler de komiteye üye olarak atanabilir. İcra başkanı veya genel müdür Riskin Erken Saptanması Komitesi'nde görev alamaz.

Risk Komitesi, üyelerinin salt çoğunluğunun mevcudiyetiyle toplanır ve karar alır. Üyelerin oy birliğiyle toplantı harici karar alması mümkündür. Risk Komitesi, görevlerinin gerektirdiği sıklıkla, Şirket merkezinde veya Risk Komitesi üyelerinin bulunduğu başka bir yerde toplanabilir. Toplantı ve karar nisabı üye toplam sayısının salt çoğunluğudur.

Risk Komitesi yapmış olduğu tüm çalışmaları yazılı hale getirir, kaydını tutar ve Risk Komitesi çalışmaları ile Risk Komitesi toplantılarına ilişkin sonuçları içeren bilgileri yönetim kuruluna raporlama yapar. Risk Komitesi, kendi görev ve sorumluluk alanıyla ilgili tespit ve önerileri

{95}------------------------------------------------

derhal yönetim kuruluna yazılı olarak bildirir. Risk Komitesi'nin kararları Yönetim Kurulu'na tavsiye niteliğinde olup, ilgili konularda nihai karar mercii Yönetim Kurulu'dur.

Risk Komitesi aşağıdakilerle sınırlı olmamak üzere şu görevleri yerine getirir:

Şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek tüm risklerin, meydana gelme olasılıklarının ve etkilerinin değerlendirilerek tanımlanması,
Teknik iflasın erken teşhisi ve Yönetim Kurulu'nun bu konuda uyarılması, önlemlere ilişkin öneri geliştirilmesi,
Risk ölçüm modellerinin ve risk yönetim sistemlerinin oluşturulması ve etkinliklerinin en az yılda bir kez gözden geçirilmesi,
Risklerin ölçülmesi, izlenmesi ve risk unsurlarının karar süreçlerinde kullanılmasına yönelik olarak Yönetim Kurulu'na bilgi verilmesi ve gerekli uyarılarda bulunulması,
Yönetim Kuruluna risk yönetim uygulamaları ve modellerini iyileştirici tavsiyelerde bulunulması,
Risk yönetimi politikaları ve uygulamalarının tüm Şirket birim ve çalışanları tarafından benimsenmesi ve uygulanması konularında gerekli çalışmaların yapılması.
SPK düzenlemeleri ve Türk Ticaret Kanunu ile komiteye verilen/verilecek diğer görevleri yerine getirmek,

Risk Komitesi'nin görevlerini yerine getirmesi için gereken her türlü kaynak ve destek yönetim kurulu tarafından sağlanır. Risk Komitesi, gerekli gördüğü yöneticiyi toplantılarına davet edebilir ve görüşlerini alabilir. Risk Komitesi gerektiğinde konusunda uzman kişilerin görüşlerinden yararlanır. Risk Komitesi kendi yetki ve sorumluluğunda hareket eder, her iki ayda bir durum değerlendirmesi, tavsiye ve önerilerini içeren bir rapor hazırlayarak yönetim kuruluna sunar. Yönetim kuruluna sunulan söz konusu raporlar bağımsız denetçiye de iletilir. Nihai karar sorumluluğu yönetim kuruluna aittir.

Kurumsal Yönetim Komitesi

Komite Başkanı	Tuncay İnci/ Bağımsız YK Üyesi
Komite Üyesi	Nejat Namık Bocnak/ Bağımsız YK Üyesi
Komite Üyesi	Gonca Çelik / Yatırımcı İlişkileri Müdürü

Kurumsal Yönetim Komitesi'nin başlıca amacı; Şirketimizde kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama, dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarını tespit ederek, Yönetim Kurulu'na kurumsal yönetim uygulamalarını iyileştirici tavsiyelerde bulunmak. Ayrıca Şirketimizde SPK'nın ilgili Tebliği kapsamında Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi görevlerini yerine getirmek.

{96}------------------------------------------------

Kurumsal Yönetim Komitesi en az iki yönetim kurulu üyesi ile Yatırımcı İlişkileri Bölümü Yöneticisi'nden oluşur. Kurumsal Yönetim Komitesi başkanı bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilir. İcra başkanı veya genel müdür Kurumsal Yönetim Komitesi'nde görev alamaz. Kurumsal Yönetim Komitesi Yatırımcı İlişkileri Bölümü Yöneticisi haricinde iki üyeden oluşması halinde her ikisi, Yatırımcı İlişkileri Bölümü Yöneticisi haricinde ikiden fazla üyesinin bulunması halinde üyelerin çoğunluğu, icrada görevli olmayan Yönetim Kurulu üyelerinden seçilir. Komite üyeleri yönetim kurulu tarafından her yıl, en geç Şirket'in olağan genel kurul toplantısını takip eden ilk yönetim kurulu toplantısında belirlenir. Görev süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri yeniden görevlendirilebilir. Komite'nin üyeleri olanaklar dahilinde, yürütmede görevli olmayan kişiler arasından seçilir. Komite'de, muhasebe, finans, hukuk, denetim vb. alanlarda uzman kişiler görev alabilir. Komite, görevlerinin gerektirdiği sıklıkla, Şirket merkezinde veya komite üyelerinin bulunduğu başka bir yerde toplanabilir. Komite, üyelerinin salt çoğunluğunun mevcudiyetiyle toplanır ve karar alır. Üyelerin oy birliğiyle toplantı harici karar alması mümkündür. Komite yapmış olduğu tüm çalışmaları yazılı hale getirir, kaydını tutar ve komite çalışmaları ile komite toplantılarına ilişkin sonuçları içeren bilgileri yönetim kuruluna raporlama yapar. Komite, kendi görev ve sorumluluk alanıyla ilgili tespit ve önerileri derhal yönetim kuruluna yazılı olarak bildirir.

Kurumsal Yönetim Komitesi aşağıdakilerle sınırlı olmamak üzere şu görevleri yerine getirir:

Kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarını tespit ederek, Yönetim Kurulu'na kurumsal yönetim uygulamalarını iyileştirici tavsiyelerde bulunmak.
Yatırımcı ilişkileri biriminin çalışmalarını gözetmek.
Yatırımcı İlişkileri Bölümü tarafından hazırlanacak raporlama ve açıklamaları inceleyerek açıklama ve raporlarda yer alan bilgilerin Kurumsal Yönetim Komitesi'ne iletilen bilgiler çerçevesinde doğruluğunu ve bu bilgilerle tutarlılığını değerlendirmek,
Kamuya açıklanacak "Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu" nu gözden geçirerek, burada yer alan bilgilerin Komite'nin sahip olduğu bilgilere göre doğru ve tutarlı olup olmadığını kontrol etmek.
Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin Şirket içerisinde geliştirilmesini, benimsenmesini ve uygulanmasını sağlamak, uygulanamadığı konularda çalışma yaparak, Yönetim Kurulu'na uyum derecesini iyileştirici önerilerde bulunmak.
Dünyada Kurumsal Yönetim İlkeleri'ni takip ederek, gerekli unsurların Şirket bünyesinde uygulanması amacıyla Yönetim Kurulu'na öneride bulunmak.

SPK düzenlemelerinde aday gösterme ve ücret komitesi için öngörülen görevler de Şirketimizde Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yerine getirilmekte olup, Komite'nin bu kapsamdaki görevleri ise aşağıdaki gibidir:

{97}------------------------------------------------

Yönetim Kurulu'na ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilik pozisyonlarına uygun adayların saptanması, değerlendirilmesi ve eğitilmesi konularında şeffaf bir sistem oluşturmak ve bu hususta politika ve stratejiler belirlenmesi konularında çalışmalar yapmak.
Yönetim Kurulu'na ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilik pozisyonlarına uygun adayların saptanması, değerlendirilmesi ve eğitilmesi konularında şeffaf bir sistem oluşturmak ve bu hususta politika ve stratejiler belirlenmesi konularında çalışmalar yapmak.
Bağımsız yönetim kurulu üyeliklerinde boşalma olması durumunda, asgari bağımsız üye sayısının yeniden sağlanmasını teminen, yapılacak ilk genel kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere, boşalan üyeliklere bağımsız üye seçimi için değerlendirme yaparak sonucunu yönetim kuruluna yazılı olarak iletmek.
Yönetim Kurulu'nun yapısı ve verimliliği hakkında düzenli değerlendirmeler yapmak ve bu konularda yapılabilecek değişikliklere ilişkin tavsiyelerini Yönetim Kurulu'na sunmak.
Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin performans değerlendirme ve kariyer planlaması konusundaki yaklaşım, ilke ve uygulamalarını belirlemek ve bunların gözetimini yapmak.
Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esaslarına ilişkin önerilerini, şirketin uzun vadeli hedeflerini dikkate alarak belirlemek ve bunların gözetimini yapmak.
Şirketin ve üyenin performansı ile bağlantılı olacak şekilde ücretlendirmede kullanılabilecek ölçütleri belirlemek.
Kriterlere ulaşma derecesi dikkate alınarak, Yönetim Kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere verilecek ücretlere ilişkin önerilerini Yönetim Kurulu'na sunmak.

Komite'nin görevlerini yerine getirmesi için gereken her türlü kaynak ve destek yönetim kurulu tarafından sağlanır. Komite, gerekli gördüğü yöneticileri toplantılarına davet edebilir ve görüşlerini alabilir. Komite gerektiğinde konusunda uzman kişilerin görüşlerinden yararlanır.

16.4. İhraççının Kurulun kurumsal yönetim ilkeleri karşısındaki durumunun değerlendirilmesi hakkında açıklama:

3 Ocak 2014 tarih ve 28871 sayılı Resmi Gazete'de yayınlanan Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 5'inci maddesinin ikinci fıkrası ile SPK'nın 16.01.2025 tarih ve 2025/3 sayılı bülteninde de duyurulduğu üzere Şirket, Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin uygulanması kapsamında birinci grupta yer almaktadır.

{98}------------------------------------------------

Şirket, Kurumsal Yönetim Tebliği kapsamında zorunlu olan ilkelere tam olarak uyum sağlamaktadır. Şirket'in yönetim uygulamalarında Kurumsal Yönetim Tebliği'nde yer alan ilkeler çerçevesinde yapılması öngörülen bir değişiklik bulunmamaktadır. Şirket'in tabi olduğu kurumsal yönetim ilkeleri yapısının geliştirilmesine ilişkin çalışmalar sürdürülmektedir.

Şirket'in Kurumsal İlkere Uyum Raporları www.kap.org.tr web adresinde yayınlanmaktadır. Şirket'in finansal tablo dönemleri itibariyle Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporları'na aşağıda verilen linklerden ulaşılabilir.

Uyum Raporunun İlgili Yılı	Açıklamaya ilişkin URL adresi	Raporun KAP açıklama Tarihi
31.12.2023	https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1281948	06.05.2024
31.12.2024	https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1394466	20.02.2025

16.5. Kurul düzenlemeleri uyarınca kurulması zorunlu olan ihraççının pay sahipleri ile ilişkiler biriminin faaliyetleri ile bu birimin yöneticisi hakkında bilgi:

Sirket'in Yatırımcı İlişkileri Bölümü'nün başlıca görevleri şunlardır;

a) Yatırımcılar ile ortaklık arasında yapılan yazışmalar ile diğer bilgi ve belgelere ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulmasını sağlamak.
b) Ortaklık pay sahiplerinin ortaklık ile ilgili yazılı bilgi taleplerini yanıtlamak.
c) Genel kurul toplantısı ile ilgili olarak pay sahiplerinin bilgi ve incelemesine sunulması gereken dokümanları hazırlamak ve genel kurul toplantısının ilgili mevzuata, esas sözleşmeye ve diğer ortaklık içi düzenlemelere uygun olarak yapılmasını sağlayacak tedbirleri almak.
d) Kurumsal yönetim ve kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü husus da dahil olmak üzere sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan yükümlülüklerin yerine getirilmesini gözetmek ve izlemek.

Birimde çalışan personelin iletişim bilgileri şu şekildedir:

Ad/ Soyad	Unvanı	Sahip Olduğu Sermaye Piyasası Lisansları	Adresi	E-posta	Tel
Gonca ÇELİK	Yatırımcı İlişkileri Müdürü	Sermaye Piyasası Faaliyetleri Düzey 3 (Lisans No: 929571), Kurumsal Yönetim Derecelendirme Lisansı (Lisans No:929578)	Kızılırmak Mah. Dumlupınar Bulvarı No:9/A1 Blok 11.Kat İç Kapı No:460 YDA Center Çankaya / ANKARA	[email protected]	0312 220 16 61

VERA KONSEPT GAVRIMENKUL VATRIM ORTAK IVI (18). Kultmai Mah. Dumhuphayirayi No9A IC Mapi No-460 Gankayi MYMAR Gant Na V.D. 9240759020 Iyle Sic. No-424571 (18) 0312 220 16 61 Fax: 0312 220 16 62

{99}------------------------------------------------

17. PERSONEL HAKKINDA BİLGİLER

17.1. İzahnamede yer alan her bir finansal tablo dönemi için ortalama olarak veya dönem sonları itibarıyla personel sayısı, bu sayıda görülen önemli değişiklikler ile mümkün ve önemli ise belli başlı faaliyet alanları ve coğrafi bölge itibarıyla personelin dağılımı hakkında açıklama:

Şirket'in izahnamede yer alan 31.12.2022, 31.12.2023, 31.12.2024 ve 30.06.2025 tarihli finansal tablo dönemleri itibariyle dönem sonu personel sayıları coğrafi ve faaliyet alanına göre aşağıdaki tabloda gösterilmiştir.

	31.12.2022	31.12.2023	31.12.2024	30.06.2025
Personel Sayısı	8	10	7	6

Şirket'in personellerinin faaliyet alanlarına ve coğrafi duruma göre dağılımı aşağıdaki tablolarda gösterildiği şekildedir.

Faaliyet Alanı	31.12.2022	31.12.2023	31.12.2024	30.06.2025
Yönetim	2	1	1	1
İdari İşler	1	1
Mali İşler	1	1	1	1
Satınalma ve Proje Takip İşleri
Satış Pazarlama
Diğer	1	2	1	1
Konsept Vera Projesi'nde Görevli Personeller	3	5	4	3
Toplam

Coğrafi Dağılım	31.12.2022	31.12.2023	31.12.2024	30.06.2025
İstanbul
Ankara	4	5	3	3
Elazığ	4	5	4	3
Toplam

17.2. Pay sahipliği ve pay opsiyonları:

17.2.1. Yönetim kurulu üyelerinin ihraççının paylarına yönelik sahip oldukları opsiyonlar hakkında bilgi:

Yoktur.

17.2.2. Yönetimde söz sahibi olan personelin ihraççının paylarına yönelik sahip oldukları opsiyonlar hakkında bilgi:

Yoktur.

{100}------------------------------------------------

17.2.3. Personelin ihraççıya fon sağlamasını mümkün kılan her türlü anlaşma hakkında bilgi:

Yoktur.

18. ANA PAY SAHİPLERİ

18.1. İhraççının bilgisi dahilinde son genel kurul toplantısı ve son durum itibarıyla sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı veya böyle kişiler yoksa bulunmadığına dair ifade:

Şirket'in 07.05.2025 tarihinde gerçekleştirilen son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişilere ilişkin bilgi aşağıda temin edilmektedir.

Sermaye Payı / Oy Hakkı
Ortak Adı Soyadı/ Ticaret Unvanı	Son Genel Kurul 07.05.2025 Tarihi İibariyle		Son Durum İtibariyle
	(TL)	(%)	(TL)	(%)
Fırat Holding A.Ş.	410.000.000	50,00	223.793.175	27,29
Emre Fırat	46.610.246	5,68	-	-
Sevda Fırat	45.400.000	5,54	-	-
Diğer	317.989.754	38,78	596.206.825	72,71
TOPLAM	820.000.000	100	820.000.000	100

Şirket sermayesinde %5'ten fazla paya sahip olan tüzel kişilerin ortaklık yapılarına aşağıdaki tabloda yer verilmektedir.

Fırat Holding A.Ş. Sermaye ve Ortaklık Yapısı
Pay Ortak Adı / Ticaret Pay Oranı Oy Hakkı Grubu Tutarı Unvanı (%) Oranı (%) (TL)
Emre FIRAT	Yoktur.	1.430.000.000	50	50
Sevda FIRAT	Yoktur.	1.430.000.000	50	50
Toplam		2.860.000.000	100	100

18.2. Sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki doğrudan payları %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişi ortakların sahip oldukları farklı oy haklarına ilişkin bilgi veya bulunmadığına dair ifade:

{101}------------------------------------------------

Şirket sermayesini temsil eden A ve B grubu paylar genel kurulda 1 oy hakkına sahiptirler. Şirket ortaklarının sahip oldukları paylara tanınmış farklı bir oy hakkı bulunmamaktadır.

18.3. Sermayeyi temsil eden paylar hakkında bilgi:

Şirket'in 4.000.000.000 TL tutarındaki kayıtlı sermaye tavanı içinde yer alan 820.000.000 TL çıkarılmış sermayesi bulunmakta olup, bu sermaye içinde %5 ve üzeri paya sahip ortakların pay oranları ve grupları aşağıda gösterilmiştir.

Sermaye ve Ortaklık Yapısı
Ortak Adı / Ticaret Unvanı	Grubu	Pay Tutarı (TL)	Pay Oranı (%)	Oy Hakkı Oranı (%)
	A	60.000.000	7,32	7,32
Fırat Holding A.Ş.	B	163.793.175	19,97	19,97
Diğer	B	596.206.825	72,71	72,71
Toplam	A+B	820.000.000	100	100

Şirket'in sahip olduğuı A ve B grubu paylar bakımından farklı oy haklarına sahip olmayıp, hem A hem B grubu payların 1 oy hakkı bulunmaktadır. A grubu payların yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı vardır.

Payların grup ve tür bilgileri aşağıda gösterilmektedir.

Grup	Tür	Pay Tutarı (TL)	Pay Oranı (%)
A	Nama	60.000.000,00	7,32
B	Hamiline	760.000.000,00	92,68
Toplam		820.000.000,00	100,00

18.4. İhraççının bilgisi dahilinde doğrudan veya dolaylı olarak ihraççının yönetim hakimiyetine sahip olanların ya da ihraççıyı kontrol edenlerin adı, soyadı, ticaret unvanı, yönetim hakimiyetinin kaynağı ve bu gücün kötüye kullanılmasını engellemek için alınan tedbirler:

İzahname'nin 18.1 numaralı bölümünde belirtilen şeklide yönetim hakimiyetine sahip ortak bulunmamaktadır. Esas sözleşme uyarınca paylara tanınan oy hakkı imtiyazı bulunmamaktadır.

{102}------------------------------------------------

İhraççı'nın yönetim kontrolünün/hakimiyetinin kötüye kullanılması konusunda mevzuatta ve esas sözleşmede yer alan düzenlemeler dışında herhangi bir tedbir alınmamıştır.

18.5. İhraççının yönetim hakimiyetinde değişikliğe yol açabilecek anlaşmalar/düzenlemeler hakkında bilgi:

Yoktur.

18.6. Sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki doğrudan payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi ortakların birbiriyle akrabalık ilişkileri:

Yoktur.

19. İLİŞKİLİ TARAFLAR VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER HAKKINDA BİLGİLER

19.1. İzahnamede yer alan hesap dönemleri ve son durum itibarıyla ilişkili taraflarla yapılan işlemler hakkında UMS 24 çerçevesinde ayrıntılı açıklama:

İlgili finansal tablo dipnotlarından yıllara göre hem alacak hem borç tarafı için ilişkili taraf işlemleri ve toplam içerisindeki payları aşağıdaki tabloda gösterilmiştir.

İlişkili Taraflara Olan Kısa Vadeli Diğer Borçlar
31.12.2022 31.12.2023 31.12.2024 *30.06.2025
Fırat Holding A.Ş.	-	-	-	167.346.000
Emre Fırat	-	-	-	1.452.880
Toplam	-		-	168.798.880

^*31 Aralık 2023 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre ifade edilmiştir.

^{*** 30} Haziran 2025 tarihi itibariyle satın alma gücü esasına göre ifade edilmiştir.

İlişkili Taraflara Olan Uzun Vadeli Diğer Borçlar
	31.12.2022 31.12.2023 31.12.2024 **30.06.2025
Emre Fırat	560.492	-	-	-
Toplam	560.492	-	-	-

^*31 Aralık 2023 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre ifade edilmiştir.

^**31 Aralık 2024 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre ifade edilmiştir.

{103}------------------------------------------------

19.2. İlişkili taraflarla yapılan işlerin ihraççının net satış hasılatı içindeki payı hakkında bilgi:

İlişkili taraflarla yapılan işlerin Şirket'in net satış hasılatı içindeki payı bulunmamaktadır.

20. DİĞER BİLGİLER

20.1. Sermaye Hakkında Bilgiler

Şirket'in çıkarılmış sermayesi 820.000.000 TL'dir.

20.2. Kayıtlı Sermaye Tavanı:

Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 4.000.000.000 TL'dir.

20.3. Dönem başı ve dönem sonundaki fiili dolaşımdaki pay sayısının mutabakatı ve izahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibarıyla sermayenin %10'undan fazlası ayni olarak ödenmişse konu hakkında bilgi:

İhraççının finansal tablo dönemleri itibariyle, MKK'nın www.vap.org.tr/fiili-dolasim-raporu adresinden alınan dönem başı ve dönem sonundaki fiili dolaşımdaki pay sayıları aşağıda gösterilmektedir.

Fiili Dolaşımdaki Paylar	01.01.2022- 31.12.2022	01.01.2023- 31.12.2023	01.01.2024- 31.12.2024	01.01.2025- 30.06.2025
Dönem Başı	-	-	54.449.093	267.411.998
Dönem Sonu	-	54.448.949	267.411.599	317.320.610
Dönem Sonu İtibariyle Fiili Dolaşımdaki Pay Oranı	-	26,56	32,61	38,69

29.09.2022 tarihli sermaye artırımında; 38.579.867,94 TL'si ortaklar tarafından nakden ödenmiş, 420.132,06 TL'si geçmiş yıl kârlarından, 111.000.000,00 TL'si ise nakden ödenmiş olan Ortaklara Borçlar hesabından karşılanmıştır. 11.11.2023 tarihli sermaye artırımında; Artırılan 55.000.000 TL'lik sermayenin tamamı halka arz suretiyle tamamen muvazaadan ari şekilde taahhüt edilmiş olup, tamamı ödenmiştir. 31.07.2024 tarihli sermaye artırımında; Artırılan 615.000.000 TL, emisyon primlerinden karşılanmıştır.

{104}------------------------------------------------

20.4. Sermayeyi temsil etmeyen kurucu ve intifa senetleri vb. hisselerin sayısı ve niteliği hakkında bilgi:

Yoktur.

20.5. İhraççının paylarından, kendisi tarafından bizzat tutulan veya onun adına tutulan veya bağlı ortaklıklarının sahip oldukları ihraççı paylarının adedi, defter değeri ve nominal değeri:

Yoktur.

20.6. Varantlı sermaye piyasası araçları, paya dönüştürülebilir tahvil, pay ile değiştirilebilir tahvil vb. sermaye piyasası araçlarının miktarı ve dönüştürme, değişim veya talep edilme esaslarına ilişkin bilgi:

Yoktur.

20.7. Grup şirketlerinin opsiyona konu olan veya koşullu ya da koşulsuz bir anlaşma ile opsiyona konu olması kararlaştırılmış sermaye piyasası araçları ve söz konusu opsiyon hakkında ilişkili kişileri de içeren bilgi:

Yoktur.

20.8. İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibarıyla yapılan sermaye artırımları ve kaynakları ile sermaye azaltımları, yaratılan/iptal edilen pay grupları ve pay sayısında değişikliğe yol açan diğer işlemlere ilişkin bilgi:

Şirket'in finansal tablo dönemleri itibariyle gerçekleştirilen sermaye artırımlarına ilişkin bilgiler aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

Açıklama	Tescil Tarihi	TTSG Tarihi	TTSG Sayı	Pay Grubu	Artırım Öncesi Sermaye Tutarı (TL)	Artırım Sonrası Sermaye Tutarı (TL)
*Sermaye Artırımı	29.09.2022	29.09.2022	10671	-	39.000.000	150.000.000
**Sermaye Artırımı	11.11.2023	11.11.2023	10976	A-B	150.000.000	205.000.000
***Sermaye Artırımı	31.07.2024	31.07.2024	11133	A-B	205.000.000	820.000.000

^*Sermaye Artırımı; 38.579.867,94 TL'si ortaklar tarafından nakden ödenmiş, 420.132,06 TL'si geçmiş yıl kârlarından, 111.000.000,00 TL'si ise nakden ödenmiş olan Ortaklara Borçlar hesabından karşılanmıştır.

^**Sermaye Artırımı; Artırılan 55.000.000 TL'lik sermayenin tamamı halka arz suretiyle tamamen muvazaadan ari şekilde taahhüt edilmiş olup, tamamı ödenmiştir.

{105}------------------------------------------------

20.9. İhraççının son on iki ay içinde halka arz, tahsisli veya nitelikli yatırımcıya satış suretiyle pay ihracının bulunması halinde, bu işlemlerin niteliğine, bu işlemlere konu olan payların tutarı ve niteliklerine ilişkin açıklamalar:

Yoktur.

20.10. İhraççının mevcut durum itibarıyla paylarının borsada işlem görmesi durumunda hangi payların borsada işlem gördüğüne veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:

İhraçcının B grubu hamiline yazılı payları, 02.01.2025 tarihinden itibaren "VRGYO" kodu ile Borsa İstanbul Ana Pazar'da işlem görmektedir. İşbu izahname kapsamında ihraç edilecek A grubu nama yazılı paylar Borsa'da işlem görmeyecek olup, B grubu hamiline yazılı paylar ise Borsa'da işlem görecektir.

20.11. İzahnamenin hazırlandığı yıl ve bir önceki yılda eğer ihraççı halihazırda halka açık bir ortaklık ise ihraççının payları üzerinde üçüncü kişiler tarafından gerçekleştirilen ele geçirme teklifleri ile söz konusu tekliflerin fiyat ve sonuçları hakkında bilgi:

Yoktur.

20.12. Esas sözleşme ve iç yönergeye ilişkin önemli bilgiler:

Şirket Esas sözleşme'sine www.kap.org.tr adresinden ve Şirket'in kurumsal internet sitesi olan www.verakonseptgyo.com.tr adresinden ulaşılabilir.

Şirketin amaç ve konusu, Esas Sözleşme'nin "Amaç ve Konu" başlıklı 5. maddesinde yer almaktadır.
Şirketin sermaye yapısına ilişkin hükümleri, Esas Sözleşme'nin "Sermaye" başlıklı 8. maddesinde yer almaktadır.
Şirketin yönetim kuruluna ilişkin hükümleri, Esas Sözleşme'nin "Yönetim Kurulu ve Görev Süresi" başlıklı 14., "Yönetim Kurulu Toplantıları" başlıklı 15. maddelerinde yer almaktadır.
Şirketin genel kurula ilişkin hükümleri, Esas Sözleşme'nin "Genel Kurul" başlıklı 23. "Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım" başlıklı 24., "Toplantı Yeri ve Genel Kurula Çağrı" başlıklı 25., "Toplantıda İlgili Bakanlık Temsilcisinin Bulunması" başlıklı 26., "Temsilci Tayini" başlıklı 27. ve "Oyların Kullanılma Şekli" başlıklı 28. maddelerinde yer almaktadır.
Şirketin karın tespiti ve dağıtımına ilişkin hükümleri, Esas Sözleşme'nin "Karın Tespiti ve Dağıtımı" başlıklı 32., "Yedek Akçeler" başlıklı 33., "Karın Dağıtım Zamanı"

{106}------------------------------------------------

başlıklı 34. ve "Kar Payı Avansı" başlıklı 35. maddesinde yer almaktadır.
Genel kurul toplantısında TTK'nın 1527'nci maddesi uyarınca elektronik ortamda katılım imkânı tanındığı durumda yönetim kurulunca ve toplantı başkanlığınca yerine getirilecek işlemler TTK'nın 1527'nci maddesi ve ilgili mevzuatlar dikkate alınarak ifa edilir.

İç yönergeye ilişkin önemli bilgiler

Şirket, 13/08/2021 tarih ve 2021/02 sayılı yönetim kurulu kararı ile 17/08/2021 tarih ve 21082 sayı ile tastikli 21083 ( Genel Kurul Tutanağı ) numaralı Yönetim Kurulu İç Yönergesi'ni kabul etmiştir. Şirket, söz konusu iç yönerge uyarınca temsil ve ilzam yetkisinin devri amacıyla, T.C. Ankara 65. Noterliği'nden 10/09/2021 tarih ve 29143 yevmiye numarası ile onaylanmış imza sirkülerini kabul etmiştir.

Şirket'in, Genel Kurul'un Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergesi'ne www.verakonseptgyo.com.tr adresinden ulaşılabilir.

20.13. Esas sözleşmenin ilgili maddesinin referans verilmesi suretiyle ihraççının amaç ve faaliyetleri:

Şirket Esas Sözleşmesi'nin 5. maddesine göre; Şirket, gayrimenkuller, gayrimenkul projeleri, gayrimenkule dayalı haklar, sermaye piyasası araçları ve Sermaye Piyasası Kurulunca belirlenecek diğer varlık ve haklardan oluşan portföyü işletmek amacıyla paylarını ihraç etmek üzere kurulan ve sermaye piyasası mevzuatında izin verilen diğer faaliyetlerde bulunabilen sermaye piyasası kurumu niteliğinde kayıtlı sermayeli halka açık anonim ortaklıktır.

Şirket Esas Sözleşmesi'nin 6. maddesi uyarınca; Şirket'in faaliyet esasları, portföy yatırım politikaları ve yönetim sınırlamalarında, Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerine ve ilgili mevzuata uyulur.

20.14. Yönetim kuruluna ve komitelere ilişkin önemli hükümlerin özetleri:

Şirket Esas Şözleşmesi'nin "Yönetim Kurulu ve Görev Süresi" başlıklı 14'üncü maddesi uyarınca;

"Şirketin idaresi, üçüncü kişilere karşı temsil ve ilzamı, TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde genel kurul tarafından en çok 3 (üç) yıl için seçilen TTK ve sermaye piyasası mevzuatında belirtilen şartları haiz en az 5 (beş) en fazla 7 (yedi) üyeden oluşan bir yönetim kuruluna aittir.

{107}------------------------------------------------

Yönetim kuruluna 2'den az olmamak üzere, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar çerçevesinde yeterli sayıda bağımsız yönetim kurulu üyesi genel kurul tarafından seçilir. Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

A grubu payların yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı vardır. Yönetim kurulunun 5 (beş) üyeden oluşması durumunda 3 (üç) yönetim kurulu üyesi, 6 (altı) veya 7 (yedi) üyeden oluşması durumunda 4 (dört) yönetim kurulu üyesi A Grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından, bağımsız adaylar da dahil olmak üzere diğer adaylar ise A ve B Grubu pay sahiplerinin birlikte aday gösterdikleri arasından genel kurul tarafından seçilir.

Yönetim kurulunun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için TTK ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak belirlenen komiteler oluşturulur. Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden ilgili mevzuata uygun olarak oluşacağı yönetim kurulu tarafından belirlenir."

20.15. Her bir pay grubunun sahip olduğu imtiyazlar, bağlam ve sınırlamalar hakkında bilgi:

Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Sermaye ve Paylar" başlıklı 8'inci maddesi uyarınca;

"A grubu paylar nama, B grubu paylar hamiline yazılıdır. Nama yazılı payların devri kısıtlanamaz.

Sermaye artırımlarında; A Grubu paylar karşılığında A Grubu, B Grubu paylar karşılığında B Grubu yeni paylar çıkarılır. Ancak, Yönetim Kurulu pay sahiplerinin yeni pay alma hakkını kısıtladığı takdirde çıkarılacak yeni payların tümü B Grubu olarak çıkarılır.

Şirket Esas Sözleşmesi'nin "İmtiyaz Tanınan Menkul Kıymetler" başlıklı 9'uncu maddesi uyarınca;

Yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı tanıyan paylar dışında imtiyaz veren herhangi bir menkul kıymet çıkarılamaz. Halka açılma sonrası hiçbir şekilde yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazı da dâhil imtiyaz yaratılamaz.

Sermaye piyasası mevzuatındaki esaslar çerçevesinde, Şirket faaliyetlerinin makul ve zorunlu kıldığı haller saklı kalmak kaydıyla, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak hazırlanmış finansal tablolarına göre üst üste beş yıl dönem zararı etmesi halinde imtiyazlı paylar Sermaye Piyasası Kurulu kararı ile ortadan kalkar.

{108}------------------------------------------------

Kurulu iznine tabidir. Bu esaslara aykırı olarak gerçekleştirilen devirler pay defterine kaydolunmaz. Söz konusu aykırılığa rağmen pay defterine yapılan kayıtlar hükümsüzdür.

Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Yönetim Kurulu ve Görev Süresi" başlıklı 14'üncü maddesi uyarınca; A grubu payların yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı vardır. Yönetim kurulunun 5 (beş) üyeden oluşması durumunda 3 (üç) yönetim kurulu üyesi, 6 (altı) veya 7 (yedi) üyeden oluşması durumunda 4 (dört) yönetim kurulu üyesi A Grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından, bağımsız adaylar da dahil olmak üzere diğer adaylar ise A ve B Grubu pay sahiplerinin birlikte aday gösterdikleri arasından genel kurul tarafından seçilir."

20.16. Pay sahiplerinin haklarının ve imtiyazlarının değiştirilmesine ilişkin esaslar:

Şirket Esas Sözleşmesi'nin "İmtiyaz Tanınan Menkul Kıymetler" başlıklı 9'uncu maddesi uyarınca; "Yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı tanıyan paylar dışında imtiyaz veren herhangi bir menkul kıymet çıkarılamaz. Halka açılma sonrası hiçbir şekilde yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazı da dâhil imtiyaz yaratılamaz.

Halka arzdan önce Şirket paylarının devri herhangi bir orana bakılmaksızın Sermaye Piyasası Kurulu iznine tabidir. Şirket paylarının halka arzından sonraki dönemde ise, yönetim kontrolünün elde edilmesini sağlayan miktardaki imtiyazlı payların devri Sermaye Piyasası Kurulu iznine tabidir. Bu esaslara aykırı olarak gerçekleştirilen devirler pay defterine kaydolunmaz. Söz konusu aykırılığa rağmen pay defterine yapılan kayıtlar hükümsüzdür."

20.17. Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantısının yapılmasına ilişkin usuller ile toplantılara katılım koşulları hakkında bilgi:

Şirketin Esas Sözleşmesi'nin "Genel Kurul" başlıklı 23. "Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım" başlıklı 24., "Toplantı Yeri ve Genel Kurula Çağrı" başlıklı 25., "Toplantıda İlgili Bakanlık Temsilcisinin Bulunması" başlıklı 26., "Temsilci Tayini" başlıklı 27. ve "Oyların Kullanılma Şekli" başlıklı 28. Maddeleri uyarınca;

"Genel kurullar, olağan ve olağanüstü toplanır.

Olağan toplantı her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır. Bu toplantılarda, organların seçimine, finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, karın kullanım

{109}------------------------------------------------

şekline, dağıtılacak kar ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakere yapılır, karar alınır.

Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. TTK'nın 411 ve 416 ncı maddesi hükümleri saklıdır.

Gerektiği takdirde genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır. Olağanüstü genel kurul, TTK ve bu esas sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve gerekli kararları alır. Olağanüstü genel kurulun toplanma yeri ve zamanı usulüne göre ilan olunur. Yönetim kurulu hazır bulunanlar listesini, kayden izlenen payların sahipleri ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından sağlanacak "pay sahipleri çizelgesi"ne göre hazırlar.

Genel kurul toplantılarında her pay sahibinin bir oy hakkı vardır.

Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantı ve karar nisapları, TTK ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili diğer mevzuat hükümlerine tabidir.

Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, TTK'nın 1527'nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir.

Şirket genel kuruluna elektronik ortamda katılım, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. tarafından sağlanan elektronik ortam üzerinden gerçekleştirilir.

Genel Kurul şirket merkezinde ya da şirket merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.

Genel kurul toplantıya, şirketin internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Bu çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılır.

Genel kurula çağrının şekli ile ilgili olarak sermaye piyasası mevzuatı, genel kurula katılacak hak sahipleri ile ilgili olarak ise TTK'nın 415 inci maddesi uygulanır.

Genel kurul toplantılarında ilgili Bakanlık temsilcilerinin katılımı hakkında TTK'nın 407'nci maddesinin üçüncü fıkrası hükmü uygulanır.

{110}------------------------------------------------

Pay sahibi, paylarından doğan haklarını kullanmak için, genel kurula kendisi katılabileceği gibi, pay sahibi olan veya olmayan bir kişiyi de Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat düzenlemeleri çerçevesinde temsilci olarak genel kurula yollayabilir.

Yetki belgesinin şekli Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, Yönetim Kurulu tarafından belirlenir. Payın birden fazla sahibi varsa içlerinden biri veya üçüncü bir kişi temsilci olarak atanabilir.

Genel kurul toplantılarında oylar, yönetim kurulu tarafından T.C. Ticaret Bakanlığı düzenlemelerine uygun olarak hazırlanacak iç yönergeye göre verilir. Toplantıya fiziken katılmayan pay sahipleri oylarını elektronik ortamda yapılan genel kurul toplantılarına ilişkin mevzuat hükümlerine göre kullanırlar.

20.18. İhraççının yönetim hakimiyetinin el değiştirmesinde gecikmeye, ertelemeye ve engellemeye neden olabilecek hükümler hakkında bilgi:

Esas Sözleşme'ye göre yönetim hâkimiyetinin el değiştirmesine ilişkin herhangi bir sınırlama bulunmamaktadır. TTK ve SPK başta olmak üzere Şirket'in bağlı olduğu ilgili mevzuat hükümleri geçerlidir.

20.19. Payların devrine ilişkin esaslar:

Pay devirleri SPKn ve TTK'nın ilgili hükümleri çerçevesinde yapılacaktır.

Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Sermaye ve Paylar" başlıklı 8. Maddesi uyarınca; nama yazılı payların devri kısıtlanamaz.

Şirket Esas Sözleşmesi'nin "İmtiyaz Tanıyan Menkul Kıymetler" balıklı 9. maddesi uyarınca; Halka arzdan önce Şirket sermayesinin %10 ve daha fazlasını temsil eden payların devirleri Sermaye Piyasası Kurulu iznine tabidir. Şirket paylarının halka arzından sonraki dönemde ise, yönetim kontrolünün elde edilmesini sağlayan miktardaki imtiyazlı payların devri Sermaye Piyasası Kurulu iznine tabidir. Bu esaslara aykırı olarak gerçekleştirilen devirler pay defterine kaydolunmaz. Söz konusu aykırılığa rağmen pay defterine yapılan kayıtlar hükümsüzdür.

20.20. Sermayenin artırılmasına ve azaltılmasına ilişkin esas sözleşmede öngörülen koşulların yasanın gerektirdiğinden daha ağır olması halinde söz konusu hükümler hakkında bilgi:

Yoktur.

21. ÖNEMLİ SÖZLEŞMELER

Şirket'in olağan faaliyetlerin yürütülmesi dışında önemli bir sözleşmesi bulunmamaktadır.

{111}------------------------------------------------

22. İHRAÇÇININ FİNANSAL DURUMU VE FAALİYET SONUÇLARI HAKKINDA BİLGİLER

22.1. İhraççının Kurulun muhasebe/finansal raporlama standartları uyarınca hazırlanan ve izahnamede yer alması gereken finansal tabloları ile bunlara ilişkin bağımsız denetim raporları:

"31.12.2022 tarihli finansal tablolara TMS 29 kapsamında enflasyon muhasebesi uygulanmış olup, söz konusu tablolar 2023 yılı satın alma gücü esasına göre ifade edilmiştir. 31.12.2023 ve 31.12.2024 tarihli finansal tablolara da TMS 29 kapsamında enflasyon muhasebesi uygulanmış ve 2024 yıl sonu satın alma gücü esasına göre sunulmuştur. 30.06.2025 tarihli finansal tablolar ise TMS 29 kapsamında 30.06.2025 satın alma gücü esasına göre ifade edilmiştir."

Şirketin, Kurulun muhasebe/finansal raporlama standartları uyarınca hazırlanan 31.12.2022, 31.12.2023, 31.12.2024 ve 30.06.2025 tarihli finansal tabloları ve bunlara ilişkin bağımsız denetim raporlarına Şirket'in kurumsal internet adresinden (www.verakonseptgyo.com.tr) ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'ndan (www.kap.org.tr) ulaşabilirsiniz. Bağımsız Denetim Raporlarının KAP'ta açıklandığı tarihler aşağıda belirtilmiştir.

Dönem	Açıklama	İlan Tarihi (KAP)
01.01.2022- 31.12.2022	Finansal tablolar ve Bağımsız Denetim Raporu
01.01.2023- 31.12.2023	Finansal tablolar ve Bağımsız Denetim Raporu	6 Mayıs 2024
01.01.2024- 31.12.2024	Finansal tablolar ve Bağımsız Denetim Raporu	20 Şubat 2025
01.01.2025- 30.06.2025	Finansal tablolar ve Bağımsız Denetim Raporu	4 Ağustos 2025

22.2. İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemlerinde bağımsız denetimi gerçekleştiren kuruluşların unvanları, bağımsız denetim görüşü ve denetim kuruluşunun/sorumlu ortak baş denetçinin değişmiş olması halinde nedenleri hakkında bilgi:

Finansal Tablo Dönemi	Bağımsız Denetim Kuruluşunun Ticaret Unvanı	Bağımsız Denetim Kuruluşunun Adresi	Bağımsız Denetim Kuruluşunun Sorumlu Ortak Baş Denetçisinin Adı Soyadı	Üye Olunan Profesyonel Meslek Kuruluşları
31 Aralık 2022		Kızılırmak Mah.	Harun AKTAŞ Sorumlu Ortak	Ankara YMM Odası,
31 Aralık 2023	Çayyolu, Ihlamur Cd. Koru Sitesi	Muhsin Yazıcıoğlu Cad. No:39A İç	Başdenetçi	TÜRMOB

{112}------------------------------------------------

31 Aralık 2024	No:2 Kat: 6, 06810 Çankaya/Ankara	Kapı No:14 Çankaya/ANKARA
30 Haziran 2025

31.12.2022, 31.12.2023, 31.12.2024 ve 30.06.2025 tarihi itibariyle sona eren hesap dönemlerine ilişkin bağımsız denetçi görüşlerinde; Şirket'in söz konusu hesap dönemleri itibariyle finansal durumunu ve aynı tarihte sona eren hesap dönemlerine ait finansal performansını, Türkiye Muhasebe Standartlarına uygun olarak tüm önemli yönleri ile gerçeğe uygun bir biçimde sunduğu belirtilmektedir.

22.3. Son finansal tablo tarihinden sonra meydana gelen, ihraççının ve/veya grubun finansal durumu veya ticari konumu üzerinde etkili olabilecek önemli değişiklikler (üretim, satış, stoklar, siparişler, maliyet ve satış fiyatları hakkındaki gelişmeleri de içermelidir) veya söz konusu hususların bulunmadığı hakkında ifade:

Yoktur.

22.4. Proforma finansal bilgiler:

Yoktur.

22.5. Proforma finansal bilgilere ilişkin bağımsız güvence raporu:

Yoktur.

22.6. İhraççının esas sözleşmesi ile kamuya açıkladığı diğer bilgi ve belgelerde yer alan kar payı dağıtım esasları ile izahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibarıyla kar dağıtımı konusunda almış olduğu kararlara ilişkin bilgi:

Şirketin karın tespiti ve dağıtımına ilişkin hükümleri, Esas Sözleşme'nin "Karın Tespiti ve Dağıtımı" başlıklı 32., "Yedek Akçeler" başlıklı 33., "Karın Dağıtım Zamanı" başlıklı 34. ve "Kar Payı Avansı" başlıklı 35. maddesinde yer almaktadır.

"Şirket'in faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:

Genel Kanuni Yedek Akçe

a) % 5'i kanuni yedek akçeye ayrılır.

{113}------------------------------------------------

Birinci Temettü

b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, TTK ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak birinci temettü ayrılır.
c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.

İkinci Temettü

d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya TTK'nın 521'inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

Genel Kanuni Yedek Akçe

Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, ödenmiş sermayenin %5'i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, TTK'nın 519 uncu maddesinin ikinci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir. Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez. Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Yıllık karın hak sahiplerine hangi tarihte ne şekilde verileceği, Sermaye Piyasası Kurulu'nun konuya ilişkin düzenlemeleri dikkate alınarak yönetim kurulunun teklifi üzerine genel kurul tarafından kararlaştırılır. Bu esas sözleşme hükümlerine uygun olarak dağıtılan kârlar geri alınmaz.

Genel Kurul, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat çerçevesinde pay sahiplerine kar payı avansı dağıtılmasına karar verebilir. Kar payı avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.

İzahname'de yer alan finansal tablo dönemleri itibarıyla Şirket tarafından kar dağıtımı yapılmamıştır.

22.7. Son 12 ayda ihraççının ve/veya grubun finansal durumu veya karlılığı üzerinde önemli etkisi olmuş veya izleyen dönemlerde etkili olabilecek davalar, hukuki takibatlar ve tahkim işlemleri veya söz konusu hususların bulunmadığı hakkında ifade:

Davalara ilişkin tablo aşağıda yer almaktadır.

{114}------------------------------------------------

Dava Tarihi	Esas No	Davacı	Dava Konusu	Dava Tutarı
12.04.2023	Elâzığ İş Mahkemesi 2023/276 E.	S Ç	İşçilik Alacakları	18.09.2024 Tarihli duruşma da davanın kısmen kabülüne karar verilmiştir. Gerekçeli karar yazılmıştır.
29.12.2022	Ankara 5. Sulh Hukuk Mahkemesi 2022/5222 E.	Ö T	Alacak (Ticari Nitelikteki Taşınır Kira Sözleşmesinden kaynaklanan) davasıdır	Kira alacağı ve tespiti reddedildi. Taşınmazın iade edilmesi kararı çıkmıştır. İstinaf başvurusu yapılmıştır.
01.09.2024	Ankara 19.İş Mahkemesi 2024/139 E	M* Ç**	Tazminat (İş Kazası)	Fazlaya ilişkin haklar saklı kalmak kaydıyla 3.000 TL maddi 100.000 TL SGK Maluliyet raporu yazılmıştır. manevi tazminat üzerinden açılmıştır
31.08.2022	Ankara 10. Asliye Ticaret Mahkemesi 2022/564 E.	Bozduman Elektrik İnşaat Ltd. Şti.	Şirkete gönderilen satış faturasının gerçeğe aykırı olarak düzenlenmesi neticesinde yapılan itiraz sonucunda açılmıştır.	213.196,32 TL 27.06.2024 Tarihli kararında davanın reddine karar verilmiştir. Davacı istinaf yoluna başvurmuştur. Davacının istinaf başvurusu reddedilmiştir.
24.05.2025	Ankara 20. Asliye Hukuk Mahkemesi 2025/221 E.	Ö T	Elatmanın önlenmesi ve tazminat ve ecrimisil	Fazlaya ilişkin haklar saklı kalmak kaydıyla 1.000 TL ecrimisil bedeli üzerinden açılmıştır.

İcra takiplerine ilişkin tablo aşağıda yer almaktadır.

{115}------------------------------------------------

Takip Tarihi	Dosya No	Takibin Tarafları	Takip Türü	Borç Tutarı
05.05.2021	Ankara 5. İcra Müdürlüğü 2021/5938 E.	Alacaklısı Canan Yalım Tas. Yay. Mim. Matbaacılık Rekl. Org. San. Ve Tic. Ltd. Şti. ve borçlusu Vera Konsept GYO A.Ş	İcra Takibi	UYAP sisteminde dosyanın toplam borcu 26.314,24 TL olarak görünmektedir.
24.12.2021	Ankara 30. İcra Dairesi 2022/7348 (İlgili icra dairelerinin birleşmesi sonucunda Ankara 1. Genel İcra Dairesi'nin 2023/59139 E. Sayılı numarasını almıştır. Yeni icra numarası parantez içinde belirtilen numaradır.)	Alacaklısı Bozduman Elektrik İnşaat Ltd. Şti. ve borçlusu Vera Konsept GYO A.Ş	İcra takibi	UYAP sisteminde dosyanın toplam borcu 316.704,27 TL olarak görünmektedir. Takibe itiraz edilmiş takip durdurulmuştur.
13.01.2025	Ankara 8. Genel İcra Dairesi 2025/1513	Alacaklısı Özgür Taşdelen ve borçlusu Vera Konsept GYO A.Ş	İcra Takibi	UYAP sisteminde dosyanın toplam borcu 40.596,43 TL olarak görünmektedir. Dosya borcu ödenmiş olup kapanmıştır.
13.02.2019	Ankara 3. Genel İcra Dairesi 2023/171086 E.	Alacaklısı Vera Konsept GYO A.Ş ve borçlusu Andem Yapı Ltd. Şti ve Him İnş. Ltd. Şti.	Örnek 10 Kambiyo Takibi	Dosyanın toplam borcu 270.887,07 TL olarak görünmektedir. Ceza mahkemesinde dava açılmış ve ceza mahkemesi sanığın cezalandırılmasına karar vermiştir.

22.8. İzahnamede yer verilen denetime tabi tutulmuş diğer bilgiler:

Yoktur.

{116}------------------------------------------------

23. İHRAÇ VE HALKA ARZ EDİLECEK PAYLARA İLİŞKİN BİLGİLER

23.1. İhraç edilecek ve/veya borsada işlem görecek payların ISIN (uluslararası menkul kıymet tanımlama numarası) veya başka benzer tanımlama kodu bilgisi dahil tür ve gruplarına ilişkin bilgi:

Şirket'in 820.000.000 Türk Lirası olan çıkarılmış sermayesinin tamamı nakden karşılanmak üzere %250 artışla 2.870.000.000 Türk Lirasına çıkarılacak olması nedeniyle 1 TL nominal değerli paylar, 1 TL / 1 lot ihraç edilecektir. Şirket payları nama yazılı A Grubu ve hamiline yazılı B grubu paylardan oluşmaktadır. A grubu paylarda Yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazı bulunmakta olup, başkaca imtiyaz bulunmamaktadır.

İhraç edilecek paylara ilişkin ISIN kodu henüz alınmamış olup, Kurul onayı sonrasında Takasbank'a yapılacak başvuru ile temin edilecektir.

Halka Arz Edilen Paylar, toplam 2.050.000.000 TL, 1 TL nominal değerli 2.050.000.000 adet paydan oluşmaktadır.

Grubu	Nama/ Hamiline Olduğu	İmtiyazlar	İhraç Edilecek Pay Sayısı	Pay Sayısının Ulaşılacak Pay Sayısına Oranı (%)	Bir Payın Nominal Değeri	Toplam (TL)	Mevcut Sermayeye Oranı (%)
A	Nama	A grubu payların yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı vardır.	150.000.000	5,23	1,00 TL	150.000.000	18,29
B	Hamiline	Yoktur	1.950.000.000	67,94	1,00 TL	1.950.000.000	237,80

Halka arz edilmesi planlanan toplam 2.050.000.000 TL nominal değerli payların bedelli sermaye artırımı sonrası oluşacak 2.870.000.000 TL tutarındaki çıkarılmış sermayeye oranı %71,43 olacaktır. Halka arz edilmesi sonucu oluşacak sermayenin ise mevcut sermayeye oranı %350,00 olacaktır.

a) İç kaynaklardan yapılan sermaye artırımının kaynakları hakkında bilgi:

Yoktur.

b) İç kaynaklardan artırılarak bedelsiz olarak mevcut ortaklara dağıtılacak paylar ile ilgili bilgi:

Yoktur.

{117}------------------------------------------------

c) Bedelsiz olarak verilecek payların dağıtım esasları:

Yoktur.

23.2. Payların hangi mevzuata göre oluşturulduğu:

Şirket'in merkezi Türkiye'de bulunmaktadır ve Şirket Türk hukukuna tabidir. Şirket'in payları sermaye piyasası mevzuatı kapsamında oluşturulmuştur.

23.3. Payların kaydileştirilip kaydileştirilmediği hakkında bilgi:

Ortaklarımız payları kaydileştirme esasları çerçevesinde MKK nezdinde kaydi olarak tutulmaktadır.

23.4. Payların hangi para birimine göre ihraç edildiği hakkında bilgi:

Paylar Türk Lirası cinsinden satışa sunulacaktır.

23.5. Kısıtlamalar da dahil olmak üzere paylara ilişkin haklar ve bu hakları kullanma prosedürü hakkında bilgi:

Satışı yapılacak paylar, ilgili mevzuat uyarınca pay sahiplerine aşağıdaki hakları sağlamaktadır:

Kârdan Pay Alma Hakkı (TKK madde 507, SPKn madde 19, Kar Payı Tebliği II-19.1)

Pay sahipleri, Şirket genel kurulu tarafından belirlenecek kâr dağıtım politikaları çerçevesinde ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak dağıtılan kardan pay alma hakkına sahiptir.

Hakkın Doğumu ve Ödeme Zamanı: SPKn'nun 19. maddesi ve II-19.1 sayılı Kâr Payı Tebliği uyarınca, halka açık ortaklıklarda kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır. Esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kâr dağıtım kararı, kanunen müsaade edilmediği süree geri alınamaz.

Zamanaşımı: II-19.1 sayılı Kâr Payı Tebliği uyarınca, ortaklar ve kâra katılan diğer kimseler tarafından tahsil edilmeyen kâr payı bedelleri 2308 sayılı "Şirketlerin Müruru Zamana Uğrayan Kupon Tahvilat ve Pay Bedellerinin Hazineye İntikali Hakkında Kanun" hükümleri uyarınca dağıtım tarihinden itibaren beş yılda zaman aşımına uğrar.

Hakkın kullanımına ilişkin sınırlamalar ve bu hakkın yurt dışında yerleşik pay sahipleri tarafından kullanım prosedürü: Hak kullanımına ilişkin herhangi bir sınırlama

{118}------------------------------------------------

bulunmamaktadır. Hak kullanım prosedürü, yurtdışında ve yurtiçinde yerleşik pay sahipleri için aynıdır. Hisseleri MKK nezdinde ve Yatırım Kuruluşları altındaki yatırımcı hesaplarında Kayden saklama bulunan ortakların kâr payı ödemeleri MKK aracılığı ile yatırımcı hesaplarına aktarılmaktadır.

Kâr payı oranı veya hesaplanma yöntemi, ödemelerin dönemleri ve kümülatif mahiyette olup olmadığı: Şirket, TTK, Sermaye Piyasası Mevzuatı, SPK düzenleme ve kararları, vergi yasaları, ilgili diğer yasal mevzuat hükümleri ile Esas Sözleşmesi'ni dikkate alarak kar dağıtım kararlarını belirlemekte ve Kar Dağıtım Politikası uyarınca kar dağıtımı yapmaktadır.

Oy Hakkı (SPKn md. 30, TTK md. 434)

Her pay sahibi sadece bir paya sahip olsa da en az bir oy hakkını haizdir. Pay sahipleri, oy haklarını genel kurulda, paylarının toplam itibarî değeriyle orantılı olarak kullanır.

Yeni Pay Alma Hakkı (TTK md. 461, kayıtlı sermaye sistemindeki ortaklıklar için SPKn md. 18, Kayıtlı Sermaye Sistemi Tebliği II-18.1)

TTK madde 461 hükmü uyarınca, her pay sahibi, yeni çıkarılan payları, mevcut paylarının sermaye oranına göre alma hakkına sahiptir. SPKn. madde 18, SPK Kayıtlı Sermaye Sistemi Tebliği (VII-128.1) hükümleri uyarınca, kayıtlı sermaye sisteminde, Yönetim Kurulu'nun; pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılması konularında pay sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte karar alabilmesi için; Esas Sözleşme ile yetkili kılınması şarttır. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz ve kayıtlı sermaye sisteminde çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni pay çıkarılamaz.

Yeni pay alma hakkı kullanıldıktan sonra kalan paylar, ya da yeni pay alma hakkı kullanımının kısıtlandığı durumlarda yeni ihraç edilen tüm paylar piyasa fiyatı ile halka arz edilir.

Tasfiyeden Pay Alma Hakkı (TTK md. 507)

Şirket'in sona ermesi hâlinde her pay sahibi, Esas Sözleşme'de sona eren Şirket'in mal varlığının kullanılmasına ilişkin, başka bir hüküm bulunmadığı takdirde, tasfiye sonucunda kalan tutara payı oranında katılır.

Ortaklıktan Ayrılma Hakkı (SPKn md. 24, Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliğ no II-23.3)

{119}------------------------------------------------

SPKn. md. 24 uyarınca, önemli nitelikteki işlemlere ilişkin genel kurul toplantısına katılıp da olumsuz oy veren ve bu muhalefeti tutanağa geçirten pay sahipleri, paylarını halka açık ortaklığa satarak ayrılma hakkına sahiptir. Kurul, halka açık ortaklığın niteliğine göre, ayrılma hakkının, ayrılma hakkına konu önemli nitelikteki işlemin kamuya açıklandığı tarihte sahip olunan paylar için kullanılabilmesine ilişkin esasları belirlemeye yetkilidir. Halka açık ortaklık bu payları pay sahibinin talebi üzerine, Kurulca belirlenecek esaslara göre adil bir bedel üzerinden satın almakla yükümlüdür. Kurul, ayrılma talebine konu payların ortaklık tarafından satın alınmasından önce diğer pay sahiplerine veya yatırımcılara önerilmesine ilişkin usul ve esasları düzenleyebilir. Pay sahibinin önemli nitelikteki işlemlere ilişkin genel kurul toplantısına katılmasına haksız bir biçimde engel olunamaz, genel kurul toplantısına usulüne uygun davet yapılmaması veya gündemin usulüne uygun bir biçimde ilan edilmemesi hâllerinde genel kurul kararlarına muhalif kalma ve muhalefet şerhini tutanağa kaydettirme şartı aranmaksızın birinci fıkra hükmü uygulanır.

Ayrılma hakkının doğmadığı hâller ile bu hakkın kullanımına ve payları borsada işlem görmeyen ortaklıklarda satım fiyatının hesaplanmasına ilişkin usul ve esaslar Kurul tarafından II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nde düzenlenmektedir.

Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Hakkı (SPKn md. 27, Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Hakları Tebliği No II-27.3)

SPKn. md. 27 ve SPK'nın II-27.3 sayılı Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Hakları Tebliğ hükümleri uyarınca, pay alım teklifi sonucunda veya birlikte hareket etmek de dahil olmak üzere herhangi bir şekilde sahip olunan paylara ilişkin oy haklarının, ortaklığın oy haklarının %98'ine ulaşması veya bu durumda iken ek pay alınması durumunda, anılan Tebliğ'de belirtilen istisnalar hariç olmak üzere, hâkim ortak açısından sahip oldukları payların imtiyazlı olup olmadığı dikkate alınmaksızın diğer pay sahiplerinin tamamını ortaklıktan çıkarma hakkı; diğer ortaklar açısından da paylarını hâkim ortağa satma hakkı doğar. Hâkim ortaklar, SPK tarafından belirlenen süre içinde, azınlıkta kalan ortakların paylarının iptalini ve bunlar karşılığı çıkarılacak yeni payların kendilerine satılmasını şirketten talep edebilirler.

Ortaklıktan çıkarma hakkının doğduğu durumlarda, azınlıkta kalan pay sahipleri açısından satma hakkı doğar. Bu pay sahipleri Kurulca belirlenen süre içinde, paylarının adil bir bedel karşılığında satın alınmasını, oy haklarının Kurulca belirlenen orana veya daha fazlasına sahip olan gerçek veya tüzel kişilerden ve bunlarla birlikte hareket edenlerden talep edebilirler.

{120}------------------------------------------------

Bedelsiz pay edinimi, yeni pay alma hakkının kısıtlanmadığı sermaye artırımında edinilen paylar, miras, payların geri alınması yoluyla pay dinilmesinin yanı sıra, oy haklarının donması sonucunda hâkim duruma gelinmesi hali, satma ve çıkarma hakkını doğurmayacaktır. Ortaklıktan çıkarma ve satma hakkının doğması ile aynı anda yönetim kontrolünün elde edilmesi halinde ise, pay alım teklifi yükümlülüğü doğmayacaktır.

Öte yandan, ortaklıktan çıkarma ve satma haklarının kullanım bedeli, ilgili Şirket'in paylarının işlem gördüğü pazara göre hesaplanacaktır.

Bedelsiz Pay Edinme Hakkı (TKK md. 462, SPKn md. 19, Pay Tebliği VII-128.1)

TTK madde 462 uyarınca, esas sözleşme veya genel kurul kararıyla ayrılmış ve belirli bir amaca özgülenmemiş yedek akçeler ile kanuni yedek akçelerin serbestçe kullanılabilen kısımları ve mevzuatın bilançoya konulmasına, sermayeye eklenmesine izin verdiği fonlar sermayeye dönüştürülerek sermaye iç kaynaklardan artırılabilir. SPKn. madde 19, SPK Pay Tebliği VII-128.1 uyarınca halka açık anonim ortaklıkların sermaye artırımlarında, bedelsiz paylar, artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır.

Genel Kurula Davet ve Katılma Hakkı (TKK md. 407,409,417 SPKn md. 30)

TTK madde 407 uyarınca; pay sahipleri şirket işlerine ilişkin haklarını genel kurulda kullanırlar. Kanuni istisnalar saklıdır.

TTK madde 409 uyarınca; Genel Kurullar olağan ve olağanüstü toplanır. Olağan toplantı her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır. Bu toplantılarda, organların seçimine, finansal tablolara, Yönetim Kurulu'nun yıllık raporuna, kârın kullanım şekline, dağıtılacak kâr ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, Yönetim Kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemi ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakereler yapılır, karar alınır. Gerektiği takdirde Genel Kurul olaanüstü toplantıya çağırılır. Aksi ne Esas Sözleşme'de hüküm bulunmadığı takdirde Genel Kurul, şirket merkezinin bulunduğu yerde toplanır.

TTK madde 417 hükmü uyarınca; Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu'nun 13. maddesi uyarınca genel kurula katılabilecek kayden izlenen payların sahiplerine ilişkin listeyi, Merkezi Kayıt Kuruluşu'ndan sağlanan "pay sahipleri listesi"ne göre düzenler. Yönetim Kurulu, kayden izlenmeyen paylar ile ilgili olarak genel kurula katılabilecekler listesini düzenlerken, senede bağlanmamış bulunan veya nama yazılı olan paylar ile ilmühaber sahipleri için pay defteri kayıtlarını dikkate alır. Bu maddenin birinci ve ikinci fıkralarına göre düzenlenecek Genel

{121}------------------------------------------------

Kurul'a katılabilecekler listesi, Yönetim Kurulu Başkanı tarafından imzalanır ve toplantıdan önce Genel Kurul'un yapılacağı yerde bulundurulur. Listede özellikle, pay sahiplerinin ad ve soyadları veya unvanları, adresleri, sahip oldukları pay miktarı, payların itibari değerleri, grupları, şirketin esas sermayesiyle ödenmiş olan tutar veya çıkarılmış sermaye toplantıya aslen ve temsil yoluyla katılacakların imza yerleri gösterilir. Genel Kurul'a katılanların imzaladığı liste "hazır bulunanlar listesi" adını alır.

Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı (TKK md. 437, SPKn md. 14, Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği II-14.1)

SPKn. madde 14, md., SPK Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği (II -14.1) ve TTK madde 437 hükümleri uyarınca; finansal tablolar, , yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından en az on beş gün önce, Şirket'in merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Bunlardan finansal tablolar bir yıl süre ile merkezde ve şubelee pay sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulur. Her pay sahibi, gideri şirkete ait olmak üzere gelir tablosuyla bilançonun bir suretini isteyebilir.

Pay sahibi Genel Kurul'da, Yönetim Kurulu'ndan, Şirket'in işleri, denetçilerden denetimin yapılma şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebilir. Bilgi verme yükümlülüğü, Şirket'in bağlı şirketlerini de kapsar. Verilecek bilgiler, hesap verme ve dürüstlük ilkeleri bakımından özenli ve gerçeğe uygun olmalıdır.

Pay sahiplerinden herhangi birine bu sıfatı dolayısıyla Genel Kurul dışında bir konuda bilgi verilmişse, diğer bir pay sahibinin istemde bulunması üzerine, aynı bilgi, gündemle ilgili olmasa da aynı kapsam ve ayrıntıda verilir. Şirket'in ticari defterleriyle yazışmalarının, pay sahibinin sorusunu ilgilendiren kısımlarının incelenebilmesi için, Genel Kurul'un açık izni veya Yönetim Kurulu'nun bu hususta kararı gerekir. İzin alındığı takdirde, inceleme bir uzman aracılığıyla da yapılabilir. Genel Kurul'da sorulan sorunun gündemle ilgili olmaması veya hemen cevap verilemeyecek kadar kapsamlı olması halinde, sorulan soru en geç 15 gün içerisinde şirket tarafından yazılı olarak cevaplanır ve kamuya da açıklanır. Bilgi alma veya inceleme istemleri cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen, ertelenen ve bu fikra anlamında bilgi alamayan pay sahibi, reddi izleyen on gün içinde, diğer hallerde de makul bir süre sonra Şirket'in merkezinin bulunduğu asliye ticaret mahkemesine başvurabilir. Bilgi alma ve inceleme hakkı, esas sözleşmeyle ve şirket organlarından birinin kararıyla kaldırılamaz ve sınırlandırılamaz.

{122}------------------------------------------------

İptal Davası Açma Hakkı (TTK md. 445-451, Kayıtlı Sermaye Sistemindeki Ortaklıklar için SPKn md. 18/6, 20/2)

SPKn. md. 18/6 uyarınca, yönetim kurulunun kayıtlı sermaye sistemine ilişkin esaslar çerçevesinde aldığı kararlar aleyhine, genel kurul kararlarının iptaline ilişkin hükümler çerçevesinde yönetim kurulu üyeleri veya hakları ihlal edilen pay sahipleri, kararın ilanından itibaren otuz gün içinde ortaklık merkezinin bulunduğu yer ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler.

SPKn. md. 20/2 uyarınca, kusurlarına ve durumun gereklerine göre zararlar şahsen kendilerine yükletilebildiği ölçüde yönetim kurulu üyeeri ve hazırladıkları raporlarla sınırlı olarak bağımsız denetimi yapanlar, ara dönem finansal tablolarının gerçeği dürüst bir şekilde yansıtmamasından veya mevzuat ile muhasebe ilke ve kurallarına uygun olarak düzenlenmemiş olması nedeniyle dağıtılan kâr payı avansının doğru olmamasından doğan zararlar için ortaklığa, pay sahiplerine, ortaklık alacaklılarına ve ayrıca doğudan doğruya olmak üzere kâr payı avansının kararlaştırıldığı veya ödendiği hesap dönemi içinde pay iktisap etmiş bulunan kişilere karşı sorumludurlar. Hukuki sorumluluk doğuran hâllerin varlığı hâlinde, pay sahipleri ve yönetim kurulu üyeleri tarafından kararın ilanından itibaren otuz gün içinde, iptal davası açılabilir.

TTK md. 445 ve 446 uyarınca, genel kurul toplantısında hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefeti tutanağa geçirten, toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi ulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanılmasına haksız olarak izin verildiğini veya yukarıda sayılan aykırılıların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aeyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde iptal davası açabilirler.

TTK md. 447 uyarınca, genel kurulun, özellikle, pay sahibinin, genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilmez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran; pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını, kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran veya anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan kararları batıldır.

TTK md. 448 uyarınca, Yönetim kurulu iptal veya butlan davasının açıldığını ve duruşma gününü uslüne uygun olarak ilan eder ve şirketin internet sitesine koyar. İptal davasında üç

{123}------------------------------------------------

aylık hak düşüren sürenin sona ermesinden önce duruşmaya başlanamaz. Birden fazla iptal davası açıldığı takdirde davalar birleştirilerek görülür. Mahkeme, şirketin istemi üzerine muhtemel zararlarına karşı davacıların teminat göstermesine karar verebilir. Teminatın nitelik ve miktarını mahkeme belirler.

TTK md. 449 uyarınca, genel kurul kararı aleyhine iptal veya butlan davası açıldığı takdirde mahkeme, yönetim kurulu üyeleinin görüşünü aldıktan sonra, dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebilir.

TTK md. 450 uyarınca, genel kurul kararının iptaline veya butlanına ilişkin mahkeme kararı, kesinleştikten sonra bütün pay sahipleri hakkında hüküm ifade eder. Yönetim kurulu bu kararın bir suretini derhâl ticaret siciline tescil ettirmek ve internet sitesine koymak zorundadır.

TTK md. 451 uyarınca, genel kurulun kararına karşı, kötü niyetle iptal veya butlan davası açıldığı takdirde, davacılar bu sebeple Şirket'in uğradığı zararlardan müteselsilen sorumludurlar.

Azınlık Hakları (TTK md. 411, 412, 420, 439, 531, 559, SPKn md.27)

TTK madde 411 hükmü uyarınca, sermayenin en az yirmide birini oluşturan pay sahipleri, Yönetim Kurulu'ndan, yazılı olarak gerekçitri sebepleri ve gündemi belirterek, Genel Kurulu toplantıya çağırmasını veya Genel Kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler. TTK madde 412 uyarınca; pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri Yönetim Kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, Genel Kurul'un toplantıya çağrılmasına Şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir.

TTK madde 420 uyarınca; finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konular, sermayenin yirmide birine sahip pay sahiplerinin istemi üzerine, Genel Kurul'un bir karar almasına gerek olmaksızın, toplantı başkanının kararıyla bir ay sonraya bırakılır. Azlığın istemiyle bir defa ertelendikten sonra finansal tabloların müzakeresinin tekrar geri bırkılmasının istenebilmesi için, finansal tabloların itiraza uğrayan ve tutanağa geçmiş bulunan noktalar hakkında, ilgililer tarafından, dürüst hesap verme ölçüsü ileleri uyarınca cevap verilmemiş olması esastır.

{124}------------------------------------------------

TTK madde 439 uyarınca; genel kurulun özel denetim istemini reddetmesi halinde, sermayenin en az onda birini, halka açık anonim şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri veya paylarının itibari değeri toplamı en az bir milyon Türk Lirası olan pay sahipleri üç ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinden özel denetçi atanmasını isteyebilir.

TTK madde 531 uyarınca; haklı sebeplerin varlığında, sermayenin en az onda birini ve halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden payların sahipleri, Şirket'in merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden Şirket'in feshine karar verilmesini isteyebilirler. Mahkeme, fesih yerine, davacı pay sahiplerine, paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin ödenip davacı pay sahiplerinin şirketten çıkarılmalarına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme karar erebilir.

TTK madde 559 uyarınca; kurucuların, yönetim kurulu üyelerinin, denetçilerin, Şirket'in kuruluşundan ve sermaye artırımından doğan sorumlulukları, Şirket'in tescili tarihinden itibaren dört yıl geçmedikçe sulh ve ibra yoluyla kaldırılamaz. Bu sürenin geçmesinden sonra da sulh ve ibra ancak genel kurulun onayıyla geçerlilik kazanır. Bununla beraber, esas sermayenin onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden pay sahipleri sulh ve ibranın onaylanmasına karşı iseler, sulh ve ibra enel kuruca onaylanamaz.

SPKn md. 27 uyarınca, ortaklıktan çıkarma hakkının doğduğu durumlarda, azınlıkta kalan pay sahipleri açısından satma hakkı doğar. Bu pay sahipleri Kurulca belirlenen süre içinde, paylarının adil bir bedel karşılığında satın alınmasını oy haklarının Kurulca belirlenen orana veya daha fazlasına sahip olan gerçek veya tüzel kişilerden ve bunlarla birlikte hareket edenlerden talep edebilirler.

Özel Denetim İsteme Hakkı (TTK md. 438, 439)

TTK madde 438 uyarınca, her pay sahibi, pay sahipliği haklarının kullanılabilmesi için, gerekli olduğu takdirde ve bilgi alma veya inceleme hakkı daha önce kullanılmışsa, belirli olayların özel bir denetimle açıklığa kavuşturulmasını, gündemde yer almasa bile, Genel Kurul'dan isteyebilir. Genel Kurul istemi onaylarsa, şirket veya her bir pay sahibi otuz gün içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden özel denetçi atanmasını isteyebilir.

TTK madde 439 uyarınca, Genel Kurul'un özel denetim istemini reddetmesi halinde, sermayenin en az yirmide birini oluşturan pay sahipleri veya paylarının itibarî değeri toplamı

{125}------------------------------------------------

en az bir milyon Türk Lirası olan pay sahipleri üç ay içinde Şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinden özel denetçi atamasını isteyebilir. Dilekçe sahiplerinin, kurucuların veya şirket organlarının, kanunu veya esas sözleşmeyi ihlal ederek, şirketi veya pay sahiplerini zarara uğrattıklarını, ikna edici bir şekilde ortaya koymaları hâlinde özel denetçi atanır.

23.6. Payların ihracına ilişkin yetkili organ kararları:

Şirket Yönetim Kurulu'nun bedelli (nakden) sermaye artırımına ilişkin 17/12/2025 tarih ve 2025/23 sayılı toplantısında aldığı karar aşağıdaki gibidir:

1. Şirketimiz Esas Sözleşmesi'nin 8'inci maddesinin vermiş olduğu yetkiye istinaden, özkaynak yapımızın güçlendirilmesi amacıyla Şirketimizin 4.000.000.000 TL'lik kayıtlı sermaye tavanı içerisinde, çıkarılmış sermayesinin tamamı nakden (bedelli) karşılanmak suretiyle, 820.000.000 TL'den 2.870.000.000 TL'ye (%250 oranında) artırılmasına,
1. Yapılacak sermaye artırımında (A) grubu pay sahiplerine (A) grubu, (B) grubu pay sahiplerine (B) grubu pay verilmesine, bu kapsamda nakit olarak artırılan 2.050.000.000 TL'lik sermayeyi temsil edecek payların 150.000.000 TL nominal değerli kısmının A grubu nama yazılı, 1.900.000.000 TL nominal değerli kısmının B grubu hamiline yazılı olarak ihracına; ortakların yeni pay alma haklarında herhangi bir kısıtlama yapılmamasına ve yeni pay alma haklarının 1 Türk Lirası nominal değerli her bir pay için 1 Türk Lirası fiyattan kullandırılmasına,
1. Şirket ortaklarından Fırat Holding A.Ş tarafından Şirketimize nakit borç olarak verilen 557.500.000 TL'nin, Fırat Holding A.Ş'nin sermaye artırımından kaynaklanan borcundan mahsup edilmesine,
1. Yeni pay alma hakkı kullanım süresinin 15 (onbeş) gün olarak belirlenmesine, bu sürenin son gününün resmi tatile denk gelmesi halinde, yeni pay alma hakkı kullanım süresinin izleyen iş günü mesai saati bitiminde sona ermesine,
1. Yeni pay alma haklarının kullandırılmasından sonra satılamayan payların olması halinde, bu payların, Tasarruf Sahiplerine Satış Duyurusu'nda ilan edilecek tarihlerde 2 (iki) iş günü süreyle, nominal bedelin altında olmamak kaydıyla Borsa İstanbul Birincil Piyasada oluşacak fiyattan satılmasına,

{126}------------------------------------------------

1. Kalan payların Borsa İstanbul A.Ş. Birincil Piyasada satılmasını takiben kalan paylar olması halinde, satılmayan payların Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII-128.1 sayılı Pay Tebliği'nin 25. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendi uyarınca 6 işgünü içerisinde iptal edilmesine,
1. Sermaye Piyasası Kurulu'nun kaydileştirme ile ilgili düzenlemeleri gereği sermaye artırımı nedeniyle ihraç edilecek payların hak sahiplerine kaydi pay olarak dağıtılmasına ve yeni pay alma haklarının kaydileştirme esasları çerçevesinde kullandırılmasına,
1. Söz konusu sermaye artırım işlemlerinin gerçekleştirilmesi için İntegral Yatırım Menkul Değerler A.Ş. ile aracılık sözleşmesi imzalanmasına,
1. Payların ihracı için hazırlanacak izahnamenin onaylanması amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII-128.1 sayılı Pay Tebliği ve II-5.1 sayılı İzahname ve İhraç Belgesi Tebliği ile ilgili diğer düzenlemeler uyarınca gerekli bilgi ve belgelerin hazırlanarak Sermaye Piyasası Kurulu'na müracaat edilmesine

katılanların oybirliği ile karar verilmiştir.

23.7. Halka arz edilecek paylar üzerinde, payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya pay sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtların bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:

Yoktur.

24. HALKA ARZA İLİŞKİN HUSUSLAR

24.1. Halka arzın koşulları, halka arza ilişkin bilgiler, tahmini halka arz takvimi ve halka arza katılmak için yapılması gerekenler

24.1.1. Halka arzın tabi olduğu koşullar:

Yoktur.

24.1.2. Halka arz edilen payların nominal değeri:

Şirket'in çıkarılmış sermayesi, 4.000.000.000 TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde %250 oranında bedelli(nakden) olarak 2.050.000.000 TL artırılarak 2.870.000.000 TL'ye çıkarılacaktır.

{127}------------------------------------------------

Bu sermaye artışında Artırılacak 2.050.000.000 Türk lirası tutarındaki sermayeyi temsilen her biri 1 TL nominal değerli 150.000.000 adet (A) Grubu nama yazılı ve 1.900.000.000 adet (B) Grubu Hamiline yazılı olmak üzere toplam 2.050.000.000 adet 2.050.000.000 TL nominal değerli pay halka arz edilecektir.

24.1.3. Halka arz süresi ile halka arza katılım hakkında bilgi

24.1.3.1. Halka arz süresi ve tahmini halka arz takvimi:

Mevcut ortaklar için yeni pay alma haklarının kullanımına İzahname'nin ilanından sonra en geç 10 iş günü içerisinde başlanacak olup, yeni pay alma hakkı kullanım süresi 15 gün olarak belirlenmiştir. Bu sürenin son gününün resmi tatile rastlaması halinde, yeni pay alma hakkı kullanım süresi izleyen iş günü akşamı sona erecektir. Yeni pay alma hakkı başlangıç ve bitiş tarihleri KAP'ta ilan edilecektir.

Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan paylar 2 iş günü süreyle Borsa İstanbul A.Ş.'de satışa sunulacaktır. Satışa sunulacak payların nominal tutarı ve halka arz tarihleri tasarruf sahiplerine satış duyurusu ile ile Şirket'in Kurumsal İnternet Sitesinde (www.verakonseptgyo.com.tr), KAP'ta ( www.kap.org.tr ) ve İntegral Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Aracı Kurum'un İnternet sitesinde ( www.integralyatirim.com.tr ) ilan edilecektir.

Yeni pay alma haklarının kullanımı ve kalan payların Borsa'da halka arzından sonra satılmayan pay kalması halinde, VII-128.1 sayılı Pay Tebliği Madde 25/1-a hükmü çerçevesinde satılamayan paylar 6 iş günü içerisinde iptal edilecektir.

24.1.3.2. Halka arza başvuru süreci

a) Satış yöntemi ve başvuru şekli:

Mevcut pay sahipleri, yeni alma haklarını 1 TL nominal pay için 1 TL değer üzerinden kullanacaklardır. Borsa'da işlem birimi 1 TL/1 Lot olup, Şirket için 1 lot 1 adet paya denk gelmektedir.

Yeni pay alma haklarının kullanımından sonra kalan payların satışında SPK'nın 11-5.2 sayılı Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği'nde yer alan "Borsa'da Satış" yöntemi kullanılacak ve paylar Borsa İstanbul Birincil Piyasada iki iş günü süreyle nominal değerin altında olmamak kaydıyla satışa sunulacaktır.

{128}------------------------------------------------

Bu sermaye artırımında pay almak suretiyle ortak olmak isteyen tasarruf sahiplerinin ya da mevcut ortakların satış süresi içerisinde BİAŞ'da işlem yapmaya yetkili kuramlardan birine başvurmaları gerekmektedir.

Yeni pay alma haklarını kullanmak isteyen ve payları MKS'de yatırım kuruluşları nezdinde yatırım hesaplarında muhafaza ve takip edilen ortaklar, yeni pay tutarını, aşağıda belirtilen banka şubesinde açılan hesaba MKK tarafından aktarılmak üzere, yeni pay alma hakkı kullanım süresi içerisinde tam ve nakit olarak yatırım kuruluşları nezdindeki hesaplarına yatıracaklardır. Bu sermaye artırımında yeni pay alma hakkını kullanmak istemeyen ortaklar, yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde bu haklarını satabilirler.

BİAŞ'da işlem yapmaya yetkili yatırım kuruluşlarının listesi Borsa İstanbul A.Ş, internet sitesinin https://www.borsaistanbul.com/tr/sayfa/194/yetki-verilenlere-iliskin-bilgiler adresinde yer almaktadır. Borsa İstanbul A.Ş.'nin telefon numarası 0 (212) 298 21 00'dır. Borsa İstanbul A.Ş, yatırımcı danışma merkezine http://www.borsaistanbul.com/kurumsal/iletisim adresindeki formu doldurarak ulaşılabilir.

b) Pay bedellerinin ödenme yeri, şekli ve süresine ilişkin bilgi:

Pay bedelleri Kuveyt Türk Katılım Bankası A.Ş., Çukurambar Şubesi, TR31 0020 5000 0991 1568 6000 03 IBAN numaralı özel hesaba yatırılacaktır.

Yeni pay alma haklarını kullanmak isteyen ve payları Merkezi Kaydi Sistemde yetkili kuruluşlar nezdinde yatırım hesaplarında muhafaza ve takip edilen ortaklar, yeni pay tutarını yukarıda belirtilen banka şubesinde açılan hesaba MKK tarafından aktarılmak üzere, yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde tam ve nakit olarak yetkili kuruluşlar nezdindeki yatırım hesaplarına yatıracaklardır.

Bu sermaye artırımında yeni pay alma hakkını kullanmak istemeyen ortaklar, bu haklarını yeni pay alma hakkı kullanım süresi içerisinde Borsa'da rüçhan hakları kupon pazarında satabilirler. Yeni pay alma haklarının kullanımından sonra kalan paylar iki iş günü süreyle, nominal değerden aşağı olmamak üzere Borsa Birincil Piyasa'da oluşacak fiyattan satılacaktır.

Bu sermaye artırımında pay almak suretiyle ortak olmak isteyen tasarruf sahiplerinin 147 süresi içinde Borsa İstanbul A.Ş.' de işlem yapmaya yetkili borsa üyesi kuruluşlardan birine başvurmaları gerekmektedir. Pay bedelleri satış işlemini yürüten Borsa üyesi İntegral Yatırım Menkul Değerler A.Ş. tarafından tahsil edildikçe yukarıda belirtilen özel banka hesabına yatırılacaktır.

{129}------------------------------------------------

Yeni pay alma hakları kullanıldıktan sonra Borsa Birincil Piyasa'da satışı yapılan payların takası T + 2 gün sonra Takasbank/MKK nezdinde gerçekleştirilecektir.

c) Başvuru yerleri:

Bu sermaye artırımında yeni pay alma haklarının kullanımı ve yeni pay alma haklarının kullanımından sonra kalan payları satın almak suretiyle ortak olmak isleyen yeni ya da mevcut tasarruf sahiplerinin duyurulacak satış süresi içinde BİAŞ Pay Piyasası'nda işlem yapmaya yetkili kuruluşlardan birine başvurması gerekmektedir. Borsada işlem yapmaya yetkili kuruluşların listesi BİAŞ Aylık Bülteninde ve İnternet Sitesinin (www.borsaistanbul.com) "Üyeler" başlıklı bölümünde, TSPB'nin İnternet Sitesinde (www.tspb.org.tr) ve SPK'nın İnternet Sitesinin (www.spk.gov.tr) "Kurumlar" başlıklı bölümünde yer almaktadır.

d) Payların dağıtım zamanı ve yeri:

Halka arzdan pay alan ortaklarımızın söz konusu payları sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde MKK nezdinde hak sahipleri bazında kayden izlenmeye başlanacaktır.

24.1.4. Halka arzın ne zaman ve hangi şartlar altında iptal edilebileceği veya ertelenebileceği ile satış başladıktan sonra iptalin mümkün olup olmadığına dair açıklama:

Halka arzın iptali veya ertelenmesi; yasama, yürütme organları, sermaye piyasaları ile ilgili karar almaya yetkili organlar ve diğer resmi kurum ve kuruluşlar tarafından yapılan düzenlemeler nedeniyle, Aracı Kurum ve/veya Şirket'in düzenlenen "Aracılık Sözleşmesi" kapsamındaki yükümlülüklerini yerine getirmesini imkansız kılacak veya önemli ölçüde güçleştirecek hukuki düzenlemeler yapılması; Şirket, Şirket ortakları, Şirket Yönetim Kurulu üyeleri, Şirket'in ilişkili tarafları ve yönetimde söz sahibi personeli hakkında, payların halka arzını etkileyecek olay, dava veya soruşturma ortaya çıkmış olması, sermaye artırımı süresi içinde Şirket'in mali durumunda meydana gelen ve İzahname'de yer alan bilgilerin bundan böyle gerçeğe aykırı hale gelmesi sonucunda doğacak olumsuz değişikliklerin ortaya çıkması gibi olağanüstü koşulların oluşması hallerinde mümkündür.

Ayrıca, SPK'nın 11-5.1 sayılı "İzahname ve İhraç Belgesi Tebliği" nin 24 üncü maddesinin birinci fıkrasında şu hüküm bulunmaktadır: "İzahname ile kamuya açıklanan bilgilerde satışa başlamadan önce veya satış süresi içerisinde yatırımcıların yatırım kararını etkileyebilecek değişikliklerin veya yeni hususların ortaya çıkması halinde, bu durum ihraççı veya halka arz eden tarafından yazılı olarak derhal Kurula bildirilir. Değişiklik gerektiren veya yeni

{130}------------------------------------------------

hususların ortaya çıkması halinde, ihraççı, halka arz edn veya bunların uygun görüşü üzerine yetkili kuruluşlar tarafından satış süreci durdurulabilir. Bu durum yazılı olarak Kurula bildrlir. Satış süreci ihraççı, halka arz eden veya yetkili kuruluşlar tarafından durdurulmaz ise, gerekli görülmesi durumunda Kurulca satış sürecinin durdurulmasına karar verilir."

Bunun yanında, ülke genelinde afet, olağanüstü durum, savaş ilan edilmesi, ekonomik kriz belirtilerinin derinleşerek altından kalkamayacak seviyeye gelmesi gibi nedenlerle halka arzın ertelenmesi söz konusu olabilir.

Halka arzın yukarıda sayılan nedenler dışında iptali söz konusu olmayıp, yeni pay alma hakkı kullanımı suretiyle satışın başlaması sonrasında halka arz iptal edilmeyecektir.

24.1.5. Karşılanamayan taleplere ait bedeller ile yatırımcılar tarafından satış fiyatının üzerinde ödenen tutarların iade şekli hakkında bilgi:

Yoktur.

24.1.6. Talep edilebilecek asgari ve/veya azami pay miktarları hakkında bilgi:

Ortaklar Şirket'te sahip oldukları pay oranında yeni pay alma haklarını kullanabileceklerdir. Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra arta kalan payların satın alınması için herhangi bir sınırlama yoktur. Talep edilecek miktar 1 TL nominal değerli paylar ve katları şeklinde olacaktır.Borsa'da asgari işlem tutarı 1 lot (1 adet pay) ve katları şeklinde gerçekleşmektedir.

24.1.7. Yatırımcıların satın alma taleplerinden vazgeçme haklarına ilişkin bilgi:

SPKn'nun 8'inci maddesi uyarınca, izahname ile kamuya açıklanan bilgilerde, satışa başlamadan önce veya satış süresi içinde yatırımcıların yatırım kararını etkileyebilecek değişiklik veya yeni hususların ortaya çıkması hâlinde durum ihraççı veya halka arz eden tarafından en uygun haberleşme vasıtasıyla derhâl Kurul'a bildirilir.

Değişiklik gerektiren veya yeni hususların ortaya çıkması hâlinde, satış süreci durdurulabilir.

Değiştirilecek veya yeni eklenecek hususlar bildirim tarihinden itibaren yedi iş günü içinde SPKn'da yer alan esaslar çerçevesinde SPK tarafından onaylanır ve izahnamenin değişen veya yeni eklenen hususlara ilişkin kısmı yayımlanır.

Değişiklik veya yeni hususların yayımlanmasından önce pay satın almak için talepte bulunmuş olan yatırımcılar, izahnamede yapılan ek ve değişikliklerin yayımlanmasından itibaren iki iş günü içinde taleplerini geri alma hakkına sahiptirler.

{131}------------------------------------------------

24.1.8. Payların teslim yöntemi ve süresi:

İhraç edilecek paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde MKK tarafından hak sahipleri bazında kayden izlenecek olup, payların fiziki teslimi yapılmayacaktır. Kaydi paylar hak kullanım süresi boyunca, hak kullanımı işleminin yapıldığı gün içerisinde kayden teslim edilecektir.

24.1.9. Halka arz sonuçlarının ne şekilde kamuya duyurulacağı hakkında bilgi:

Halka arz sonuçları, Kurulun sermaye piyasası araçlarının satışına ilişkin düzenlemelerinde yer alan esaslar çerçevesinde dağıtım listesinin kesinleştiği günü takip eden iki iş günü içerisinde SPK'nın özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri uyarınca kamuya duyurulur.

24.1.10. Yeni Pay Alma Hakkına İlişkin Bilgiler:

a) Yeni pay alma haklarının kısıtlanıp kısıtlanmadığı, kısıtlandıysa kısıtlanma nedenlerine ilişkin bilgi:

Ortakların yeni pay alma hakları kısıtlanmamıştır.

b) Belli kişilere tahsis edilen payların ayrı ayrı nominal değer ve sayısı:

Yoktur.

c) Yeni pay alma hakkının kullanılmasından sonra kalan paylar için tahsis kararı alınıp alınmadığı:

Yeni pay alma haklarının kullanımından sonra kalan paylar, nominal değerden düşük olmamak kaydıyla Borsada satış yöntemi kullanılarak Borsa İstanbul A.Ş. Birincil Piyasa'da oluşacak fiyattan Borsa'da satılacaktır. Halka arz sonrası satılamayan paylar iptal edilecektir.

d) Yeni pay alma hakları, aşağıda belirtilen başvuru yerlerinde ilan edilecek tarihler arasında, 30 gün süreyle kullandırılacaktır. Bu sürenin son gününün resmi tatile rastlaması halinde, yeni pay alma hakkı kullanım süresi, izleyen iş günü akşamı sona erecektir.

Bir payın nominal değeri 1 TL olup, 1 lot (1 adet pay) 1,00 TL'den satışa sunulacaktır.

Yeni pay alma hakları, Şirket tarafından daha sonra KAP aracılığıyla kamuya duyurulacak olan tarihler arasında 15 (onbeş) gün süreyle kullandırılacaktır.

e) Ortakların, ödenmiş/çıkarılmış sermayedeki mevcut paylarına göre yeni pay alma oranı:

%350

{132}------------------------------------------------

f) Pay bedellerinin ödenme yeri ve şekline ilişkin bilgi:

Pay bedelleri Kuveyt Türk Katılım Bankası A.Ş., Çukurambar Şubesi, TR31 0020 5000 0991 1568 6000 03 IBAN numaralı özel hesaba yatırılacaktır.

Yeni pay alma haklarını kullanmak isteyen ve payları MKS'de aracı kurum/kuruluşlar nezdinde yatırım hesaplarında muhafaza ve takip edilen ortaklarımız, yeni pay tutarını, yukarıda belirtilen banka şubesinde açılan hesaba MKK tarafından aktarılmak üzere, yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde tam ve nakit olarak aracı kurum/kuruluşlar nezdindeki yatırım hesaplarına yatıracaklardır.

g) Başvuru şekli ve payların dağıtım zamanı ve yeri:

i) Yeni pay alma haklarını kullanmak isteyen ortaklarımızdan,
a. Payları dolaşımda olmayanlar yeni pay tutarını hesaplarının bulunduğu aracı kurumlar veya ihraççı aracılığıyla
b. Payları dolaşımda olanlar ise yeni pay tutarını hesaplarının bulunduğu aracı kurumlar aracılığıyla yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde tam ve nakit olarak yatıracaklardır.
ii) Belirtilen yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde pay bedellerinin ödenmemesi halinde, yeni pay alma hakkı kullanılamayacaktır.
iii) Bu sermaye artırımında yeni pay alma hakkını kullanmak istemeyen ortaklarımız, yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde bu hakkını satabilirler.

h) Kullanılmayan yeni pay alma haklarının nasıl değerlendirileceğine ilişkin bilgi:

Yeni pay alma haklarını kullanmak istemeyen pay sahiplerimiz bu haklarını yeni pay alma haklarının kullanım süresi içerisinde Borsa'nın ilgili pazarında (Borsa İstanbul Rüçhan Hakkı Kupon Pazarı) oluşan piyasa fiyatından satabileceklerdir. Yeni pay alma haklarının alınıp satılması için Borsa tarafından belirlenen süre içerisinde "R" özellik kodu ile yeni pay alma hakkı (rüçhan hakkı) kupon sıraları işleme açılır. Rüçhan hakkı kuponları pay piyasasında geçerli kurallarla işlem görür. İşlemlerin başlangıç günü yeni pay alma hakkının başlangıç günüdür. Rüçhan hakkı kupon pazarının son işlem günü ise rüçhan hakkı kullanma süresinin sonundan önceki beşinci işlem günüdür.

Yeni pay alma haklarının kullanımından sonra kalan payların satışında SPK'nın 11-5.2 sayılı "Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği" nde yer alan "Borsada Satış" yöntemi kullanılacak olup, paylar nominal değerinin altında olmamak üzere BİAŞ Birincil Piyasa'da oluşacak fiyattan 2 iş günü süreyle satışa sunulacaktır.

{133}------------------------------------------------

24.1.11. Satın alma taahhüdünde bulunan gerçek ve/veya tüzel kişilerin adı, iş adresleri ve bir payın satın alma fiyatı ile bu kişilerin ihraççı ile olan ilişkisi hakkında bilgi:

Yoktur.

24.1.12. Varsa tasarruf sahiplerine satış duyurusunun ilan edileceği gazeteler:

Tasarruf sahiplerine satış duyurusu, Şirket'in kurumsal internet sitesinde (www.verakonseptgyo.com.tr), KAP'ta (www.kap.org.tr) ve İntegral Yatırım'ın internet sitesinde (www.integralyatirim.com.tr) ilan edilecektir.

24.1.13. Halka arz nedeniyle toplanan bedellerin nemalandırılıp nemalandırılmayacağı, nemalandırılacaksa esasları:

Nemalandırılmayacaktır.

24.1.14. Halka arzda içsel bilgiye ulaşabilecek konumdaki kişilerin listesi:

Ad Soyad	Kurum
Emre Fırat	Vera Konsept Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.
Sevda Fırat	Vera Konsept Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.
Kemal Hür	Vera Konsept Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.
Nejat Namık Bocnak	Vera Konsept Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.
Tuncay İnci	Vera Konsept Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.
Gonca ÇELİK	Vera Konsept Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.
Bahar İLKYAZ	Vera Konsept Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.
Kadir Cenk Ulukartal	İntegral Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Kıvanç Memişoğlu	İntegral Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Aslı Usul Sever	İntegral Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
İbrahim Taşdoğan	İntegral Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Osman İlker Savuran	İntegral Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Dr. Bora Eralp	İntegral Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Deniz Tunca	İntegral Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Erdem Köşker	İntegral Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Özkan Kahraman	İntegral Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Ayşegül Dicle	İntegral Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Seda Yalçınkaya Özer	İntegral Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
İsmail Tarı	İntegral Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Metin Ciğerci	İntegral Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

{134}------------------------------------------------

Serhad Bozacı	İntegral Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Deneyim Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş. Harun Aktaş
Tolga Gürses	Deneyim Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş.
İlhan Çetin	Deneyim Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş.
Mehmet Afşar	Net Kurumsal Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş.
Erdeniz Balıkçıoğlu	Net Kurumsal Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş.
Raci Gökcehan Soner	Net Kurumsal Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş.
Dilan Tosun	Net Kurumsal Gayrimenkul Değerleme Ve Danışmanlık A.Ş.
Mehmet Akbalık	Net Kurumsal Gayrimenkul Değerleme Ve Danışmanlık A.Ş.

24.2. Dağıtım ve tahsis planı:

24.2.1. İhraççının bildiği ölçüde, ihraççının ana hissedarları veya yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi kişilerin yapılacak halka arzda iştirak taahhüdünde bulunma niyetinin olup olmadığı veya herhangi bir kişinin halka arz edilecek payların yüzde beşinden fazlasına taahhütte bulunmaya niyetli olup olmadığına ilişkin bilgi:

Yoktur.

24.2.2. Talepte bulunan yatırımcılara, halka arzdan aldıkları kesinleşmiş pay miktarının bildirilme süreci hakkında bilgi:

Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan paylar "Borsa'da satış" yöntemi kullanarak Borsa İstanbul A.Ş. (BİAŞ)'de nominal bedelin altında olmamak kaydıyla BİAŞ Birincil Piyasa'da oluşacak fiyattan halka arz edilecektir. Halka arz sonrası satılamayan paylar ise iptal edilecektir. Halka arzdan talepte bulunan yatırımcılar, halka arzdan aldıkları kesinleşmiş pay miktarını halka arzdan pay almak için başvurmuş oldukları aracı kurumdan öğrenebileceklerdir.

24.3. Payların fiyatının tespitine ilişkin bilgi

24.3.1. 1,00 TL nominal değerli bir payın satış fiyatı ile talepte bulunan yatırımcının katlanacağı maliyetler hakkında bilgi

Bir payın nominal değeri 1 TL'dir. Yeni pay alma hakları; 1,00 TL nominal değerli 1 lot (1 adet) pay için 1,00 TL üzerinden kullandırılacaktır. Yeni pay alma hakları, Şirket tarafından KAP aracılığıyla kamuya duyurulacak olan tarihler arasında 15 gün süreyle kullandırılacaktır. Yeni pay alma hakkının kullanımından sonra kalan paylar, Borsa İstanbul A.Ş. Birincil Piyasa'da oluşacak fiyattan 2 (iki) iş günü süreyle ihraç edilecektir.

Halka arzda talepte bulunan yatırımcılar başvurdukları yetkili kuruluşun aracılık komisyonu, masraf, hizmet ücreti gibi ücretlendirme politikalarına tabi olacaktır. MKK tarafından aracı

{135}------------------------------------------------

kuruluşlara tahakkuk ettirilen ve pay tutarı üzerinden hesaplanan hizmet bedeli aracı kuruluşların uygulamalarına istinaden yatırımcılardan tahsil edilebilir.

24.3.2. Halka arz fiyatının tespitinde kullanılan yöntemler ile satış fiyatının belirli olmaması durumunda halka arz fiyatının kamuya duyurulması süreci ile halka arz fiyatının veya fiyat tespitindeki kriterlerin belirlenmesinde kimin sorumlu olduğuna dair bilgi:

Sermaye artırımı nedeniyle ihraç ve halka arz edilecek paylar yeni pay alma haklarının kullanılması aşamasında nominal değerden satışa sunulacaktır. Yeni pay alma haklarının kullanılmasına İzahnamenin ilanından itibaren en geç 10 gün içinde başlanacaktır. Yeni pay alma hakları Şirket tarafından KAP aracılığıyla kamuya duyurulacak olan tarihler arasında 15 gün süreyle kullandırılacaktır.

Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan paylar ise nominal değerinin altında olmamak kaydıyla Borsa Birincil Piyasada oluşacak fiyat üzerinden iki iş günü süreyle halka arz edilecektir. Halka arz tarihleri Şirket tarafından KAP'ta yayımlanacak Tasarruf Sahiplerine Satış Duyurusunda belirtilen tarihlerde, SPK'nın 11-5.2 sayılı "Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği'nde yer alan "Borsada Satış" yöntemi kullanılarak gerçekleştirilecektir.

Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan paylar "Borsada Satış Yöntemi" kullanılarak nominal değerin altında olmamak üzere BİAŞ Birincil Piyasa'da oluşacak fiyattan halka arz edilecektir. Halka arz süresi, 2 iş günüdür. Bu sürenin başlangıç ve bitiş tarihleri; KAP'ta (www.kap.org.tr), Şirket'in internet sitesinde (www.verakonseptgyo.com.tr) ve yetkili kuruluşun internet sitesinde (www.integralyatirim.com.tr) ilan edilecektir. Halka arz fiyatının ve fiyat tespitindeki kriterlerin belirlenmesinde nihai sorumluluk Şirket'e aittir.

24.3.3. Yeni pay alma hakkı kısıtlanmışsa yeni pay alma hakkının kısıtlanmasından dolayı menfaat sağlayanlar hakkında bilgi:

Yoktur.

24.4. Aracılık Yüklenimi ve Halka Arza Aracılık

24.4.1. Halka arza aracılık edecek yetkili kuruluşlar hakkında bilgi:

Halka arza aşağıda iletişim bilgileri verilen İntegral Yatırım Menkul Değerler A.Ş. aracılık edecektir.

{136}------------------------------------------------

Halka Arza Aracılık Eden Kuruluş	İntegral Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Adresi	Maslak Mah. Saat Sok. No: 5 Spine Tower Kat: 2 34398 Maslak/Sarıyer/İstanbul
Telefon	444 1 858
İnternet Adresi	www.integralyatirim.com.tr

24.4.2. Halka arzın yapılacağı ülkelerde yer alan saklama ve ödeme kuruluşlarının isimleri:

Payların ihraç ve satış işlemleri Türkiye Cumhuriyeti'nde gerçekleştirilecektir. Payların saklama, takas ve ödeme işlemleri Takasbank ve MKK tarafından gerçekleştirilecektir.

24.4.3. Aracılık türü hakkında bilgi:

		Yüklenimde Bulunulan Payların		Yüklenimde Bulunulmayan Payların
Yetkili Kuruluş	Oluşturul muşsa Konsorsi yumdaki Pozisyonu	Aracılığın Türü	Nominal Değeri (TL)	Halka Arz Edilen Paylara Oranı (%)	Nominal Değeri (TL)	Halka Arz Edilen Paylara Oranı (%)
İntegral Yatırım Menkul Değerler A.Ş.	Yoktur	En İyi Gayret Aracılığı	Yoktur	Yoktur	2.870.000.000	100,00

24.4.4. Aracılık sözleşmesi hakkında bilgi:

Şirket ile İntegral Yatırım Menkul Değerler A.Ş. arasında 17/12/2025 tarihinde "Bedelli Sermaye Artırımı Aracılık Sözleşmesi" imzalanmıştır. Sermaye artırımı süresi içerisinde ortaklarca kullanılmayan yeni pay alma haklarının BİAŞ'da satışı da aracı kurum tarafından gerçekleştirilecektir. Aracılık sözleşmesinde, "En İyi Gayret" aracılığına ilişkin standart ifadelere yer verilmekte olup, başkaca özellik arz eden herhangi bir husus bulunmamaktadır.

24.5. Halka arza ilişkin ilgili gerçek ve tüzel kişilerin menfaatleri:

Halka arzdan önemli tutarda menfaati olan gerçek veya tüzel kişi yoktur. Şirket özkaynak, İntegral Yatırım ise aracılık komisyonu elde edecektir.

25. BORSADA İŞLEM GÖRMEYE İLİŞKİN BİLGİLER

25.1. Payların Borsada işlem görmesi için başvuru yapılıp yapılmadığı ve biliniyorsa en erken işlem görme tarihleri:

Şirket'in B Grubu payları Ana Pazar'da "VRGYO" koduyla işlem görmektedir. Sermaye artırımında ihraç edilecek yeni B Grubu paylar da yeni pay alma hakkı kullanımının birinci

{137}------------------------------------------------

günü gerekli MKK işlemlerini müteakip BİAŞ Ana Pazar'da işlem görmeye başlayacaktır. A Grubu paylar ise borsada işlem görmeyecektir.

Sermaye artırımında ihraç edilen paylar yeni pay alma bedellerinin yatırımcılar tarafından ödenmesini müteakip yatırımcı hesaplarına kayden aktarılır ve BİAŞ Pay Piyasası'nda işleme konu olmaya başlar.

Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan paylar ise "Borsa'da Satış" yöntemi kullanılarak ve beheri 1 TL nominal değerli 1 TL nominal değerinin altında olmamak kaydıyla Borsa Birincil Piyasa'da oluşacak fiyat üzerinden satışa sunulacak olup, BİAŞ düzenlemeleri çerçevesinde işlem görecektir. Payları Borsa kotunda bulunan ortaklıkların bedelli sermaye artırımları nedeniyle ihraç edecekleri payların kota alınmasına ilişkin esaslar BİAŞ Kotasyon Yönergesi'nin 41'inci maddesinde açıklanmaktadır.

25.2. İhraççının aynı grup paylarının borsaya kote olup olmadığına/borsada işlem görüp görmediğine veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:

Şirket'in mevcut B Grubu payları VRGYO kodu ile Borsa İstanbul Ana Pazar'da işlem görmektedir. İşbu izahname konusu sermaye artırımına ilişkin ihraç edilecek B Grubu paylar da Borsa İstanbul Ana Pazar'da işlem görecektir.

25.3. Borsada işlem görmesi amaçlanan paylarla eş zamanlı olarak;
- Söz konusu paylarla aynı grupta yer alanların tahsisli/nitelikli yatırımcılara satışa konu edilmesi veya satın alınmasının taahhüt edilmesi veya,
- İhraççının başka bir grup payının veya sermaye piyasası araçlarının tahsisli/nitelikli yatırımcılara satışa ya da halka arza konu edilmesi durumundabu işlemlerin mahiyeti ve bu işlemlerin ait olduğu sermaye piyasası araçlarının sayısı, nominal değeri ve özellikleri hakkında ayrıntılı bilgi:

Yoktur.

25.4. Piyasa yapıcı ve piyasa yapıcılığın esasları:

Yoktur.

26. MEVCUT PAYLARIN SATIŞINA İLİŞKİN BİLGİLER İLE TAAHHÜTLER
26.1. Paylarını halka arz edecek ortak/ortaklar hakkında bilgi:

Yoktur.

26.2. Paylarını halka arz edecek ortakların satışa sunduğu payların nominal değeri

{138}------------------------------------------------

Yoktur.

26.3. Halka arzdan sonra dolaşımdaki pay miktarının artırılmamasına ilişkin taahhütler:

a) İhraççı tarafından verilen taahhüt:

Yoktur.

b) Ortaklar tarafından verilen taahhütler:

Yoktur.

c) Sermaye piyasası mevzuatı kapsamında verilen taahhütler:

Yoktur.

d) Yetkili kuruluşlar tarafından verilen taahhütler:

Yoktur.

e) Taahhütlerde yer alan diğer önemli hususlar:

Yoktur.

27. HALKA ARZ GELİRİ VE MALİYETLERİ

27.1. Halka arza ilişkin ihraççının elde edeceği net gelir ile katlanacağı tahmini toplam ve pay başına maliyet:

Halka arz edilecek payların nominal değeri 2.050.000.000 TL olup, Şirket'in ödemesi gereken tahmini toplam maliyet ile pay başına maliyet tutarı ve oranı aşağıdaki tabloda gösterilmiştir.

Halka arz edilecek payların nominal değeri (TL)	2.050.000.000
Kurul Ücreti (Payların İhraç Değeri Üzerinden (%0,2)	4.100.000
Borsa İstanbul A.Ş. Kota Alma Ücreti (%0,03+BSMV)	645.750
Rekabet Koruma Fonu (%0,04)	820.000
Ticaret sicil gazetesi + ilan + noter (tahmini)	50.000
Aracılık Komisyonu (İntegral Yatırım Menkul Değerler A.Ş.) (BSMV
Dahil)	1.312.500
MKK İhraççı Hizmet Bedeli (arttırılan sermaye üzerinden %0,005,
üst limit 422.220)	102.500
ISIN Kodu Ücreti (BSMV Dahil)	1.050
Diğer Giderler	150.000
Genel Toplam	7.181.800
Halka Arz Edilecek Pay Adedi (Nom. TL)	2.050.000.000
1,00 TL Nominal Değerli Pay Başına Maliyet	0,003503317

Halka arzda yeni pay alma haklarının tamamının kullanılması halinde ihraççının elde edeceği brüt gelir 2.050.000.000 TL'dir. Tahmini halka arz giderleri olan 7.181.800 TL'nin düşülmesi

{139}------------------------------------------------

sonucu net 2.042.818.200 TL fon elde edilmesi planlanmaktadır. Sermaye artırımı kapsamında pay başına maliyetin ise 0,003503317 TL olacağı tahmin edilmektedir.

Mevcut ortakların yeni pay alma haklarını tamamen kullanmaları durumunda halka arzdan elde edilecek tahmini net nakit girişi ile ilgili çalışma aşağıdadır:

Açıklama	Tutar (TL)
Satıştan Elde Edilecek Tahmini Brüt Gelir	2.050.000.000
Tahmini Toplam Maliyet	7.181.800
Halka Arzdan Elde Edilecek Toplam Tahmini Net Nakit Girişi	2.042.818.200

27.2. Halka arzın gerekçesi ve halka arz gelirlerinin kullanım yerleri:

Şirket'in yapmayı planladığı nakit sermaye artırımından brüt 2.050.000.000 TL, tahmini halka arz giderleri olan 7.181.800 TL'nin düşülmesi sonucu ise net 2.042.818.200TL fon elde edilmesi planlanmaktadır.

Şirket ortaklarından Fırat Holding A.Ş. tarafından Şirketimize nakit borç olarak verilen tutardan 557.500.000 TL'si, Fırat Holding A.Ş'nin sermaye artırımından kaynaklanan borcundan mahsup edilmesine karar verildiği dikkate alınarak, Şirket ortaklarından Fırat Holding A.Ş.'den alınan ve sermaye artırımdan kaynaklanan nakit borç Özelleştirme İdaresi Başkanlığı'ndan alınmış olan İstanbul İli Kartal İlçesi'nde bulunan arsanın sözleşme taksit ödemelerinde kullanılmıştır. Söz konusu bedelli sermaye artırımında 1.492.500.000 TL ilave kaynak temin edilecek olup, sermaye artırımı için katlanılan giderlerden sonra aşağıdaki tabloda belirtilen yerlerde fon kullanımı gerçekleştirilecektir.

FON KULLANIM YERİ	ORANI
İŞLETME SERMAYESİ İHTİYAÇLARININ KARŞILANMASI	%0-5
MEVCUT BANKA KREDİ TAKSİT ÖDEMELERİNİN YAPILMASI	%0-10
KARTAL ARSASI İÇİN ÖZELLEŞTİRME İDARESİNE YAPILACAK ÖDEMELERİN VE SÖZ KONUSU ARSA ÜZERİNDE GELİŞTİRİLECEK PROJENİN FİNANSMANI	%90-100
TOPLAM	100%

28. SULANMA ETKİSİ

28.1. Halka arzdan kaynaklanan sulanma etkisinin miktarı ve yüzdesi:

{140}------------------------------------------------

	Sermaye Artırım Öncesi	Sermaye Artırım Sonrası
(TL)	30.06.2025	(%100 katılım)
Özkaynaklar	4.664.616.441	6.707.434.641
Ödenmiş Sermaye	820.000.000	2.870.000.000
Pay Adedi	820.000.000	2.870.000.000-
Pay Başına Defter Değeri	5,69	2,34
Nakit Sermaye Artışı		2.050.000.000
Halka Arz Maliyeti		7.181.800
Mevcut Ortaklar İçin Sulanma Etkisi (TL)		-3,35
Mevcut Ortaklar İçin Sulanma Etkisi (%)		-58,92

Mevcut tüm pay sahiplerinin sermaye artırımında yeni pay alma haklarının tamamını kullanmaları durumunda sulanma etkisi - %58,92 olacaktır.

28.2. Mevcut hissedarların halka arzdan pay almamaları durumunda (yeni pay alma haklarını kullanmamaları durumunda) sulanma etkisinin tutarı ve yüzdesi:

Açıklama	Sermaye Artırım Öncesi	Sermaye Artırım Sonrası
Özkaynak (30.06.2025)	4.664.616.441	7.709.006.070
Nakit Sermaye Artışı		2.050.000.000
Halka Arz Hisse Fiyatı (Birincil Piyasa)		1,49
Emisyon Primi		1.001.571.429
Halka Arz Maliyeti		7.181.800
Ödenmiş Sermaye	820.000.000	2.870.000.000
Pay Adedi	820.000.000	2.870.000.000
Pay Başına Defter Değeri	5,69	2,69
Mevcut Ortaklar için Pay Başına Sulanma Etkisi (TL)		-3,00
Mevcut Ortaklar için Pay Başına Sulanma Etkisi (%)		-111,78
Yeni Ortaklar için Pay Başına Sulanma Etkisi (TL)		1,20
Yeni Ortaklar için Pay Başına Sulanma Etkisi (%)		44,58

Mevcut ortakların yeni pay alma haklarını hiç kullanmaması durumunda ise; yeni ortaklar için sulanma etkisinin tutarı 1,20 TL ve yüzdesi 44,58% olacaktır.

29. UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KİŞİLERDEN ALINAN BİLGİLER

29.1. Halka arz sürecinde ihraççıya danışmanlık yapanlar hakkında bilgiler:

{141}------------------------------------------------

Sermaye artırımında ihraç ve halka arz edilecek payların satışına aracılık edecek olan İntegral Yatırım Menkul Değerler A.Ş., imzalanan Aracılık Sözleşmesi kapsamında sermaye artırımı sürecinde danışmanlık hizmeti sunmaktadır.

29.2. Uzman ve bağımsız denetim raporları ile üçüncü kişilerden alınan bilgiler:

Finansal Tablo Dönemi	Bağımsız Denetim Kuruluşunun Ticaret Unvanı	Bağımsız Denetim Kuruluşunun Adresi	Bağımsız Denetim Kuruluşunun Sorumlu Ortak Baş Denetçisinin Adı Soyadı	Üye Olunan Profesyonel Meslek Kuruluşları
31 Aralık 2022
31 Aralık 2023	Deneyim Bağımsız	Çayyolu, Ihlamur	Harun AKTAŞ Sorumlu Ortak	Ankara YMM Odası,
31 Aralık 2024	Denetim ve Danışmanlık A.Ş.	Cd. Koru Sitesi No:2 Kat: 6, 06810	Başdenetçi	TÜRMOB
30 Haziran 2025		Çankaya/Ankara

Yukarıda belirtilen bağımsız denetim raporlarını hazırlayan kişi/kurumlardan sağlanan bilgiler, ilgili raporlardan aynen alınarak, Şirket'in bildiği veya hazırlayan tarafın yayınladığı bilgilerden kanaat getirebildiği kadarıyla İzahname'de verilmekte olup, açıklanan bilgilerde yanlış veya yanıltıcı olmayacak şekilde herhangi bir eksiklik bulunmamaktadır.

İşbu İzahname'de yer verilen finansal tabloların bağımsız denetimini gerçekleştiren bağımsız denetim kuruluşları ve bağımsız denetim raporlarını hazırlayan denetçileri Şirket tarafından ihraç edilen ya da ilişkili şirketlerine ait menkul kıymetleri ya da Şirket'in menkul kıymetlerini elde etme hakkı veren ya da taahhüt eden opsiyonlara sahip değildir. Söz konusu bağımsız denetim firmalarına verdiği denetim hizmeti ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde belirlenen konularla sınırlı olmak üzere verdiği danışmanlık hizmeti dışında herhangi bir ücret ödenmemiştir. Ayrıca, yukarıda bilgilerine yer verilen bağımsız denetim firmaları Şirket'in yönetim ve denetim organlarının herhangi birine üye olmayıp, Şirket'in menkul kıymetlerinin halka arzında görev alan yetkili kuruluşlar ile bağlantısı bulunmamaktadır. Dolayısıyla, adı geçen firmaların denetim ve danışmanlık ücretleri dışında Şirketten herhangi bir menfaati bulunmamaktadır.

Şirket üçüncü kişilerden elde ettiği bu bilgilerden kanaat getirebildiği kadarıyla, açıklanan bilgileri yanlış veya yanıltıcı hale getirecek herhangi bir eksikliğin bulunmadığını ve söz konusu bilgilerin aynen alındığını beyan eder.

{142}------------------------------------------------

Üçüncü kişilerden alınan söz konusu bilgilerin kaynakları ilgili bölümlerde verilmekte olup, bu bilgilerin doğruluğunu teyit ederiz. Öte yandan, üçüncü kişilerden alınan bilgilerin güvenilir olduğu düşünülmekle birlikte, bağımsız bir doğrulama işleminden geçirilmesi mümkün olamamıştır.

30. PAYLAR İLE İLGİLİ VERGİLENDİRME ESASLARI

Aşağıda özetlenmekte olan hususlar BİAŞ'ta işlem görecek payların elde tutulması ve elden çıkarılması sırasında elde edilecek kazanç ve iratların vergilendirilmesi hakkında genel bie bilgi vermek amacıyla İşbu izahname tarihi itibariyle yürürlükte bulunan vergi mevzuatı dikkate alınarak hazırlanmıştır. Vergi mevzuatının yorumlanmasında değişiklikler olabileceğini, ileride değişebileceğini hatta mevzuzatın geriye yönelik olarak da değişebileceiğinin göz önünde bulundurulmaısnı ve özellikli durumlarda yatırımcıların vergi danışmanlarına danışması gerektiğini hatırlatmak isteriz.

30.1. Genel Bakış

Gelir vergisi mevzuatı uyarınca, Türk hukukunda vergi mükelleflerinin yükümlülüklerini belirleyen iki çeşit vergi mükellefiyet statüsü mevcuttur. Türkiye'de yerleşik bulunan ("Tam Mükellef") kişiler ve kurumlar Türkiye içinde ve dışında elde ettikleri kazanç ve iratların tamamı üzerinden vergilendirilirler. Türkiye'de yerleşik bulunmayan ("Dar Mükellef") kişiler ve kurumlar sadece Türkiye'de elde ettikleri kazanç ve iratlar üzerinden vergilendirilirler.

193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (GVK) uyarınca, (i) Türkiye'de yerleşmiş olanlar (ii) resmi daire ve müesseselere veya merkezi Türkiye'de bulunan teşekkül ve teşebbüslere bağlı olup adı geçen daire, müessese, teşekkül ve teşebbüslerin işleri dolayısıyla yabancı ülkelerde oturan Türk vatandaşları, Tam Mükellef olarak Türkiye içinde ve dışında elde ettikleri kazanç ve iratların tamamı üzerinden vergilendirilirler. Türkiye'de yerleşmiş sayılma durumu (i) ikametgâhın Türkiye'de bulunması veya (ii) bir takvim yılı içerisinde Türkiye'de devamlı olarak altı aydan fazla oturulması olarak tanımlanmıştır. Buna ek olarak, belli bir görev veya iş için Türkiye'ye gelen iş, ilim ve fen adamları, uzmanlar, memurlar, basın ve yayın muhabirleri ve durumları buna benzeyen diğer kimselerle tahsil veya tedavi veya istirahat veya seyahat maksadıyla Türkiye'ye gelen yabancılar ile tutukluluk, hükümlülük veya hastalık gibi elde olmayan sebeplerle Türkiye'de alıkonmuş veya kalmış olanlar Türkiye'de yerleşik sayılmazlar

{143}------------------------------------------------

ve dolayısıyla Tam Mükellef olarak değerlendirilmezler. Bununla birlikte, yurt dışında mukim kişilerin Türkiye'de tam veya dar mükellef olup olmadıklarının tespitinde Türkiye ile ilgili kişinin mukimi olduğu yabancı ülke arasında imzalanmış Çifte Vergilendirmeyi Önleme Anlaşması hükümlerinin de dikkate alınması gerekmektedir.

Paylar'a sahip olan kişilerin, söz konusu Paylar'ın BİST'te elden çıkarılmasından kaynaklanan değer artış kazançları ve Paylar ile ilgili dağıtılan kâr paylarından elde ettikleri menkul sermaye iratları, Türkiye'de elde edilmiş olarak kabul edilmektedir.

Gerçek kişilerin 2025 takvim yılında elde ettikleri ücret gelirleri dışındaki beyana tabi gelirlerin vergilendirilmesinde aşağıda yer alan artan oranlı gelir vergisi tarifesi uygulanır.

Gelir Aralığı	Gelir Vergisi Oranı (%)
158.000 TL'ye kadar	15
3030.000 TL'nin 158.000 TL'si için 23.700 TL, fazlası	20
800.000 TL'nin 330.000 TL'si için 58.100 TL, (ücret gelirlerinde 1.200.000 TL'nin 330.000 TL'si için 58.100 TL), fazlası	27
4.300.000 TL'nin 800.000 TL'si için 185.000 TL, (ücret gelirlerinde 4.300.000 TL'nin 1.200.000 TL'si için 293.000 TL), fazlası	35
4.300.000 TL'den fazlasının 4.300.000 TL'si için 1.410.000 TL, (ücret gelirlerinde 4.300.000 TL'den fazlasının 4.300.000 TL'si için 1.378.000 TL), fazlası	40

30.1.2. Kurumların Vergilendirilmesi

5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu ("KVK") uyarınca, sermaye şirketleri, kooperatifler, iktisadî kamu kuruluşları, dernek veya vakıflara ait iktisadî işletmeler ve iş ortaklıkları, kurum kazançları üzerinden kurumlar vergisine tabidirler. Kurumların vergilendirilebilir kârları Vergi Usul Kanunu ve diğer Türk vergi kanunlarına göre belirlenmektedir. Halihazırda kurum kârlarına uygulanmakta olan kanuni oran %25 olup bu oran 7316 sayılı Amme Alacakları tahsil Usulü Hakkında Kanun ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun ile 2021 yılı vergilendirme dönemine ait kurum kazançları için %25, 2022 yılı vergilendirme dönemine ait kurum kazançları için %23 olarak değiştirilmiştir. Borsa İstanbul Pay Piyasasında ilk defa işlem görmek üzere ve sermayesinin en az %20'sini temsil eden payları halka arz edilen kurumların kurum kazançlarına uygulanacak kurumlar vergisi oranı, payların ilk defa halka arz edildiği hesap döneminden başlamak üzere beş hesap dönemi boyunca iki (2) puan indirimli olarak uygulanacaktır.

Son olarak 7456 sayılı Kanun ile KVK'da yapılan değişiklik uyarınca bankalar, leasing ve faktöring firmaları, elektronik ödeme ve para kuruluşları, yetkili döviz müesseseleri, varlık yönetim şirketleri, sermaye piyasası kurumları (GYO lar dahil) ile sigorta, emeklilik ve

{144}------------------------------------------------

reasürans şirketleri 2023 yılı ve izleyen vergilendirme dönemlerinde elde edilen kazançlara uygulanmak üzere %30 (otuz) oranında kurumlar vergisine tabi olacaktır.

Halihazırda gayrimenkul yatırım ortaklıklarının kazançları kurumlar vergisinden dağıtılabilir karlarının en az %50 sini dağıtması şartı ile %10 asgari kurumlar vergisine tabidir. 02.08.2024 tarihli 32620 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan Vergi Kanunları ile Bazı Kanunlarda ve 375 Sayılı Kanun Hükmünde Kararnamede Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun kapsamında yurt içi asgari kurumlar vergisi 2025 yılından itibaren uygulanacaktır. Gayrimenkul yatırım ortaklıklarının taşınmazlardan elde ettikleri kazançlarının %50'sinin elde edildiği hesap dönemine ilişkin kurumlar vergisi beyannamesinin verilmesi gereken ayı izleyen ikinci ayın sonuna kadar kâr payı olarak dağıtılması durumunda asgari kurumlar vergisi %10 oranında uygulanacaktır.

KVK'da tam ve dar mükellefiyet olmak üzere iki tür vergi mükellefiyeti tanımlanmıştır. KVK uyarınca bir kurumun Tam Mükellef olarak değerlendirilebilmesi için: (i) kanuni merkezinin Türkiye'de bulunması veya (ii) kanuni merkezinin Türkiye dışında bulunmasına rağmen iş bakımından işlemlerin fiilen toplandığı ve yönetildiği merkez olan iş merkezinin Türkiye'de bulunması gerekmektedir. Türk vergi mevzuatı çerçevesinde belirtilen bu iki şartı sağlamayan bir kurum Dar Mükellef olarak değerlendirilir.

Tam mükellef kurumlar gerek Türkiye içinde gerekse Türkiye dışında elde ettikleri kazançlarının tamamı üzerinden Türkiye'de vergilendirilirler. Dar Mükellef kurumlar ise sadece Türkiye'de elde ettikleri kazançları üzerinden vergilendirilirler.

Dar mükellefiyete tabi kişiler bakımından menkul sermaye iratlarının Türkiye'de elde edilmiş olarak kabul edilebilmesi için sermayenin Türkiye'de yatırılmış olması gerekmektedir. Dar mükellefiyete tabi kişiler bakımından değer artış kazançlarının Türkiye'de elde edilmiş olarak kabul edilebilmesi için söz konusu değer artış kazancını doğuran işin veya muamelenin Türkiye'de ifa edilmesi veya Türkiye'de değerlendirilmesi gerekmektedir. "Türkiye'de değerlendirilmesi" ifadesinden maksat ödemenin Türkiye'de yapılması veya ödeme yabancı bir ülkede yapılmış ise, Türkiye'de ödeyenin veya nam ve hesabına ödeme yapılanın hesaplarına intikal ettirilmesi veya kârından ayrılmasıdır.

30.2. Payların elden çıkarılması karşılığında sağlanan kazançların vergilendirilmesi

30.2.1. Borsada işlem gören payların vergilendirme esasları

GVK'nın Geçici 67. Maddesinin l. fıkrası uyarınca, 31.12.2025 tarihine kadar uygulanmak üzere BİST'te işlem gören payların elden çıkarılması sonucu sağlanan değer artış kazançlarının vergilendirilmesi GVK'nın Geçici 67. maddesi çerçevesinde gerçekleştirilmektedir. GVK'nın geçici 67. maddesi kapsamında değer artış kazançları işlemlere aracılık eden bankalar ve aracı

{145}------------------------------------------------

kurumlar ile saklayıcı kuruluşlar tarafından yapılan tevkifat ile vergilendirilmektedir. GVK'nın Geçici 67. maddesinin yürürlük süresinin 31.12.2025 tarihinden sonraya uzatılmaması veya herhangi bir şekilde kapsamının vergi mevzuatına dâhil edilmemesi durumunda 31 Aralık 2025 tarihinden sonra aşağıda açıklandığı üzere (Bakınız. 33.2.2 Genel Olarak Pay Alım Satım Kazançlarının Vergilendirilmesi) (Yatırım Ortaklığı Payları Hariç), BİST'te işlem gören payların elden çıkarılmasından sağlanacak değer artış kazançları genel hükümler çerçevesinde vergilendirilecektir.

Diğerlerinin yanı sıra, BİST'te işlem gören payların alım satımına aracılık ettikleri yatırımcılar tarafından sağlanan gelirlerin vergilendirilmesinden yükümlü olan ve dolayısıyla vergi tevkifatını yapmakla sorumlu tutulan taraflar bankalar, aracı kurumlar ve saklayıcı kuruluşlardır. Bankalar, aracı kurumlar ve saklayıcı (saklamacı) kuruluşlar tevkifat yükümlülükleri tahtındaki ilgili vergi beyanlarını, üçer aylık dönemler itibarıyla beyan edeceklerdir. İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş.-MKK dışında saklayıcı kuruluşlardan saklama hizmeti alan yatırımcıların işlemlerinde vergi tevkifatının yapılması esasen ilgili saklayıcı kuruluşun sorumluluğundadır.

BİST'te işlem gören bir payın başka bir banka veya aracı kuruma naklinin istenmesi halinde, nakli gerçekleştirecek banka veya aracı kurum nakli istenen kıymetle ilgili alış bedeli ve alış tarihini naklin yapılacağı kuruma bildirecektir. Bildirilecek tarih ve bedel, tevkifat matrahının tespitinde dikkate alınacaktır. Söz konusu payların bir başka kişi veya kurum adına nakledilmesi halinde alış bedelinin ve alış tarihinin ilgili banka veya aracı kuruma bildirilmesinin yanı sıra işlemin T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı'na bildirilmesi gerekmektedir. Bu bildirimler, başka bir kişi veya kurum adına naklin aynı banka veya aracı kurumun bünyesinde gerçekleştirilmesi veya kıymetin sahibi tarafından fiziken teslim alınması halinde de yapılır.

Saklayıcı kuruluşlar, bankalar ve aracı kurumlar tarafından yapılacak vergi tevkifatı oranı kanunen %15 olarak belirlenmiştir. Söz konusu tevkifat oranı bankalar, aracı kuruluşlar ve saklayıcı kuruluşlar tarafından aşağıda yer alan gelirler üzerinden uygulanır:

a) Alım satımına aracılık ettikleri menkul kıymetler ile diğer sermaye piyasası araçlarının alış ve satış bedelleri arasındaki fark,
b) Alımına aracılık ettikleri menkul kıymet veya diğer sermaye piyasası araçlarının itfası halinde alış bedeli ile itfa bedeli arasındaki fark,
c) Menkul kıymetlerin veya diğer sermaye piyasası araçlarının tahsiline aracılık ettikleri dönemsel getirileri (herhangi bir menkul kıymet veya diğer sermaye piyasası aracına bağlı olmayan),
d) Aracılık ettikleri menkul kıymet veya diğer sermaye piyasası araçlarının ödünç işlemlerinden sağlanan gelirler.

{146}------------------------------------------------

Ancak, GVK ve 2012/3141 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ("BKK") uyarınca, kanunen %15 olarak belirlenen tevkifat oranı:

(i) paylara ve pay endekslerine dayalı olarak yapılan vadeli işlem ve opsiyon sözleşmeleri, BİST'te işlem gören aracı kuruluş varantları dâhil olmak üzere paylar (menkul kıymetler yatırım ortaklık payları hariç) ve pay yoğun fonlarının katılma belgelerinden elde edilen kazançlar T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı'nca ihraç edilen altına dayalı devlet iç borçlanma senetleri ve 4749 sayılı Kamu Finansmanı ve Borç Yönetiminin Düzenlenmesi Hakkında Kanun uyarınca kurulan varlık kiralama şirketleri tarafından ihraç edilen altına dayalı kira sertifikalarından elde edilen kazançlar için %0,
(ii) SPKn'na göre SPK'ca onaylanmış finansman bonolarından ve varlık kiralama şirketleri tarafından ihraç edilen bir yıldan kısa vadeli kira sertifikalarından sağlanan gelirler ile bunların elden çıkarılmasından doğan kazançlardan %15;
(iii) KVK'nın 2/1 maddesi kapsamındaki mükellefler ile münhasıran menkul kıymet ve diğer sermaye piyasası aracı getirileri ile değer artışı kazançları elde etmek ve bunlara bağlı hakları kullanmak amacıyla faaliyette bulunan mükelleflerden 6362 sayılı SPKn'a göre kurulan yatırım fonları ve yatırım ortaklıklarıyla benzer nitelikte olduğu T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı'nca belirlenenler tarafından elde edilenler hariç olmak üzere yukarıdaki (i) bendinde belirtilenler dışında kalan kalan kazançlar için %10

olarak uygulanır.

Yatırımcılar yukarıda belirtilen oranların ileride değişikliğe uğrayabileceğini göz önünde bulundurmalıdır.

Paylar değişik tarihlerde alındıktan sonra bir kısmının elden çıkarılması halinde tevkifat matrahının tespitinde dikkate alınacak alış bedelinin belirlenmesinde ilk giren ilk çıkar metodu esas alınacaktır. Payların alımından önce elden çıkarılması durumunda, elden çıkarılma tarihinden sonra yapılan ilk alım işlemi esas alınarak söz konusu tutar üzerinden tevkifat yapılacak tutar tespit edilir. Aynı gün içinde birden fazla alım satım yapılması halinde o gün içindeki alış maliyetinin tespitinde ağırlıklı ortalama yöntemi uygulanabilecektir. Alış ve satış işlemleri dolayısıyla ödenen komisyonlar ile banka ve sigorta muameleleri vergisi tevkifat matrahının tespitinde dikkate alınır.

282 Seri No'lu Gelir Vergisi Genel Tebliği uyarınca menkul kıymet ve diğer sermaye piyasası araçlarına ilişkin türler,

(i) sabit getirili menkul kıymetler;
(ii) değişken getirili menkul kıymetler;
(iii) diğer sermaye piyasası araçları ve

{147}------------------------------------------------

(iv) yatırım fonları katılma belgeleri ve yatırım ortaklıkları payları olacak şekilde belirlenmiştir.

Paylar ve pay endekslerine dayalı olarak yapılan vadeli işlem ve opsiyon sözleşmeleri, menkul kıymetin dâhil olduğu sınıf içinde değerlendirilecektir. Bu kapsamda pay ve pay endekslerine dayalı olarak yapılan vadeli işlem sözleşmeleri ile BİST'te işlem gören pay ve pay endekslerine dayalı olarak ihraç edilen aracı kuruluş varantları paylarının da dâhil olduğu değişken getirili menkul kıymetler sınıfı kapsamında değerlendirilecektir.

Üçer aylık dönem içerisinde, birden fazla pay ve aynı türden olduğu kabul edilen menkul kıymet alım satım işlemi yapılması halinde tevkifatın gerçekleştirilmesinde bu işlemler tek bir işlem olarak dikkate alınır. Pay ve aynı türden olduğu kabul edilen menkul kıymet alım satımından doğan zararlar takvim yılı aşılmamak kaydıyla izleyen üç aylık döneme devredilir ve takip eden dönemlerin tevkifat matrahından mahsup edilir. Takvim yılının son üç aylık döneminde oluşan zarar tutarının izleyen döneme aktarılması mümkün değildir. Dövize, altına veya başka bir değere endeksli menkul kıymet veya diğer sermaye piyasası aracının alış ve satış bedeli olarak işlem tarihindeki TL karşılıkları esas alınarak tevkifat matrahı tespit edilir. Menkul kıymet ve diğer sermaye piyasası aracının yabancı bir para cinsinden ihraç edilmiş olması halinde ise tevkifat matrahının tespitinde kur farkı dikkate alınmaz.

Tam mükellef kurumlara ait olup BİST'te işlem gören ve bir yıldan fazla süreyle, Tam Mükellef ve Dar Mükellef pay sahipleri tarafından, elde tutulan payların elden çıkarılmasında tevkifat uygulanmaz.

Ticari faaliyet kapsamında elde edilen gelirler, mükelleflerin her türlü ticari ve sınai faaliyetlerinden elde ettikleri kazançları şeklinde tanımlanan ticari kazanç hükümleri çerçevesinde kazancın tespitinde dikkate alınır. Ticari kazancın elde edilmesi sırasında tevkif suretiyle ödenmiş olan vergiler, GVK'nın ilgili hükümleri kapsamında tevkif edilen vergilerin tabi olduğu hükümleri çerçevesinde, tevkifata tabi kazançların beyan edildiği beyannamelerde hesaplanan vergiden mahsup edilir.

GVK'nın geçici 67. maddesi kapsamında tevkifata tabi tutulan kazançlar için gerçek kişilerce yıllık veya münferit beyanname verilmez. Diğer gelirler dolayısıyla verilecek yıllık beyannameye de bu gelirler dâhil edilmez. Söz konusu madde hükümleri uyarınca tevkifata tabi tutulsun tutulmasın dar mükellef gerçek kişi veya kurumlarca Hazine ve Maliye Bakanlığı, 4749 sayılı Kamu Finansmanı ve Borç Yönetiminin Düzenlenmesi Hakkında Kanun'a göre kurulan varlık kiralama şirketleri ve tam mükellef kurumlar tarafından yurt dışında ihraç edilen menkul kıymetlerden sağlanan kazanç ve iratlar için münferit veya özel beyanname verilmez.

Menkul kıymet ve sermaye piyasası araçlarının üçer aylık dönemler itibarıyla tevkifata tabi tutulacak alım satım kazançlarının tespitinde alım satım konusu işlemlerin (yukarıda belirtildiği

{148}------------------------------------------------

üzere) aynı türden olmasına dikkat edilecektir. Kazançlar, bu türlere göre ayrı ayrı tespit edilip tevkifata tabi tutulacaktır.

GVK'nın geçici 67/5 maddesi uyarınca, gelir sahibinin gerçek veya tüzel kişi ya da Dar veya Tam Mükellef olması, vergi mükellefiyeti bulunup bulunmaması, vergiden muaf olup olmaması ve elde edilen kazancın vergiden istisna olup olmaması yukarıda ayrıntıları verilen vergilendirme uygulamasını etkilememektedir.

2006/10731 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ve bu kararda değişiklik yapan muhtelif Bakanlar Kurulu ve Cumhurbaşkanı Karaları uyarınca, halka arz tarihi itibarıyla tevkifat oranları Bakanlar Kurulu'nca %0 olarak belirlenmekle birlikte söz konusu oranın artırılması durumunda dar mükellefler açısından çifte vergilendirme sorunu gündeme gelecektir. GVK'nın geçici 67. maddesinde düzenlenmiş olan tevkifat uygulamalarında, tevkifata konu geliri elde etmiş olan kişinin mukim olduğu ülke ile yapılmış ve yürürlükte olan çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması hükümleri önem arz etmektedir. Söz konusu anlaşma hükümleri, Türk vergi kanunlarından önce uygulanacaktır.

Dar Mükellef gerçek kişi ve kurumların, GVK'nın geçici 67. maddesi kapsamında Türkiye'deki finansal araçlara kendileri veya yurt dışındaki portföy yönetim şirketleri vasıtasıyla yatırım yapabilmeleri için vergi kimlik numarası almaları gerekmektedir.

Vergi kimlik numarası alınabilmesi için,

(i) Dar Mükellef gerçek kişilerin pasaportlarının noter onaylı bir örneği ya da vergi dairesi yetkililerince onaylanmak üzere, aslı ve fotokopisini,
(ii) Dar Mükellef kurumların ise kendi ülkelerinde geçerli kuruluş belgesinin Türkiye'nin o ülkede bulunan temsilciliğince onaylı Türkçe bir örneğini veya yabancı dilde onaylı kuruluş belgesinin tercüme bürolarınca tercüme edilmiş Türkçe bir örneğini ilgili vergi dairesine ibraz etmeleri gerekmektedir. Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti vatandaşları için nüfus cüzdanının ibrazı

yeterli olacaktır.

Ayrıca bankalar ve aracı kurumlar ile saklayıcı kuruluşlar kendilerine işlem yapmak için müracaat eden ancak vergi kimlik numarası ibraz edemeyen yabancı müşterileri için toplu olarak vergi kimlik numarası alabilirler.

01/01/2007 tarihinden itibaren mukimlik belgesi ibraz eden dar mükellef kurumlar için yeniden vergi kimlik numarası alınmasına gerek bulunmayıp, mevcut numaralar kurumun hangi ülkenin mukimi olduğunu gösterecek şekilde kodlama yapılmak suretiyle revize edilecektir.

Çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları hükümlerinden yararlanılabilmesi için ise ilgili ülkenin yetkili makamları tarafından düzenlenerek imzalanmış mukimlik belgesinin aslının ve

{149}------------------------------------------------

noter veya ilgili ülkedeki Türk konsolosluklarınca tasdikli Türkçe tercümesinin ilgili vergi dairesine, banka ve aracı kurumlar vasıtasıyla veya doğrudan ibraz edilmesi gerekmektedir. Bir takvim yılına ilişkin mukimlik belgesi, sadece izleyen yılın dördüncü ayına kadar geçerli olup dar mükellef gerçek kişiler tarafından her yıl yenilenmesi, dar mükellef kurumlar tarafından ise üç yılda bir yenilenmesi gerekmektedir.

Tevkifat uygulamasından önce mukimlik belgesinin ibraz edilmemesi halinde çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması hükümleri dikkate alınmadan %15 (halihazırda 2012/3141 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı uyarınca %0 oramnda uygulanmaktadır) oranı uygulamak suretiyle tevkifat yapılacaktır. Ancak bu durumda dahi sonradan söz konusu mukimlik belgesinin ibrazı ile çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması hükümleri doğrultusunda varsa yersiz olarak tevkif suretiyle alınan verginin iadesi talep edilebilecektir.

Türk vergi mevzuatı uyarınca ödeme tarihinde geçerli olan tevkifat oranı uygulanmak suretiyle tevkifat yapılacaktır.

T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı gerekli gördüğü hallerde, çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları hükümlerinden yararlanacak kişi ve kurumlardan, alım-satımını yaptıkları veya getirisini tahsil ettikleri Türk menkul kıymetleri bakımından, uygulanacak anlaşma hükümlerine göre gerçek hak sahibi (beneficial owner) olduklarına dair ilgili ispat edici belgelerin ibrazını da isteyebilecektir. Bu belgeleri T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı'nın tayin edeceği sürede ibraz etmeyen veya bu belgeler ile veya başkaca bir suretle gerçek hak sahibi olmadığı tespit edilenler bakımından zamanında tahakkuk ve tahsil edilmeyen vergiler için vergi zıyaı doğmuş sayılacaktır.

Türkiye Cumhuriyeti'nin bugüne kadar akdettiği çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları ve anlaşmaların Türkçe metinleri Gelir İdaresi Başkanlığı'nın www.gib.gov.tr web sayfasında yer almaktadır.

30.2.2 Genel olarak pay alım satımı kazançlarının vergilendirilmesi

Bu bölümde GVK'nın geçici 67. maddesinin dışında kalan durumlara ilişkin genel açıklamalar yer almaktadır.

30.2.2.1. Gerçek Kişiler

30.2.2.1.1. Tam Mükellef Gerçek Kişiler

Pay alım satım kazançları, GVK'nın mükerrer 80. maddesi uyarınca gelir vergisine tabi olacaktır. Ancak anılan madde uyarınca "ivazsız olarak iktisap edilen pay senetleri ile tam mükellef kurumlara ait olan ve iki yıldan fazla süreyle elde tutulan pay senetlerinin elden çıkarılması durumunda elde edilen kazançlar" vergiye tabi olmayacaktır. GVK geçici madde

{150}------------------------------------------------

67'de yer alan özel düzenleme uyarınca tam mükellef kurumlara ait olup Borsa İstanbul'da işlem gören ve bir yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetlerinin elden çıkarılmasından elde edilen gelirler de GVK'nın mükerrer 80. maddesi kapsamında vergiye tabi olmayacaktır. Pay senetlerinin elden çıkarılmasında da kamu menkul kıymetlerinin satışında olduğu gibi, GVK'nın Mükerrer 81. maddesi uyarınca iktisap bedeli, elden çıkarıldığı ay hariç olmak üzere Türkiye İstatistik Kurumu tarafından belirlenen toptan eşya fiyat artış oranında artırılarak dikkate alınabilecektir.

GVK'nın mükerrer 81. maddesi uyarınca mal ve hakların elden çıkarılmasında iktisap bedeli, elden çıkarılan mal ve hakların, elden çıkarıldığı ay hariç olmak üzere Türkiye İstatistik Kurumunca belirlenen toptan eşya fiyat endeksindeki artış oranında artırılarak tespit edilir. Bu endekslemenin yapılabilmesi için artış oranının %10 veya üzeri olması şarttır.

GVK'nm madde 86/1 (c) uyarınca tam mükellef gerçek kişilerin tevkif sureti ile vergilendirilmiş menkul sermaye iratları GVK'nin 103. maddesinin ikinci gelir dilimindeki tutarı aşıyor ise beyan edilmesi gerekir.

30.2.2.1.2. Dar mükellef gerçek kişiler

GVK madde (86/2) çerçevesinde dar mükellefiyette vergiye tabi gelirin tamamı, Türkiye'de tevkif suretiyle vergilendirilmiş olan; ücretler, serbest meslek kazançları, menkul ve gayrimenkul sermaye iratları ile diğer kazanç ve iratlardan oluşuyorsa yıllık beyanname verilmez. Dar mükellef gerçek kişilerin tevkif sureti ile vergilendirilmemiş gelirleri mevcut ise, GVK madde (101/2) uyarınca, bu kazançların mal ve hakların Türkiye'de elden çıkarıldığı yerin vergi dairesine münferit beyanname ile bildirilmesi zorunludur. Ancak Türkiye ile ilgili kişinin mukimi olduğu yabancı ülke arasında imzalanmış çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması hükümlerinin de dikkate alınması gerekmektedir.

30.2.2.2. Kurumlar

30.2.2.2.1. Kurumlar vergisi mükelleflerinin aktifine kayıtlı payların elden çıkarılmasından sağlanan kazançlar

Ticari faaliyete bağlı olarak işletme bünyesinde elde edilen alım satım kazançları ticari kazanç olarak beyan edilip vergilendirilecektir.

30.2.2.2.2. Tam mükellefiyet kurumlar

Öte yandan, KVK'nın 5/1-e maddesi uyarınca kurumların aktiflerinde en az iki tam yıl süreyle yer alan iştirak paylarının satışından doğan kazancın %50'lik kısmı kurumlar vergisinden istisna tutulmaktadır. Ancak bu istisnadan yararlanabilmek için satış kazancının satışın yapıldığı yılı izleyen 5. yılın sonuna kadar bilançonun pasifinde özel bir fon hesabında tutulması; satış bedelinin satışın yapıldığı yılı izleyen ikinci takvim yılı sonuna kadar tahsil

{151}------------------------------------------------

edilmesi ve satışı yapan ve dolayısı ile istisnadan yararlanacak kurumun menkul kıymet ticareti ile uğraşmaması gerekmektedir.

Burada, söz konusu istisnanın amacı, kurumların bağlı değerlerinin ekonomik faaliyetlerde daha etkin bir şekilde kullanılmasına olanak sağlanması ve kurumların mali bünyelerinin güçlendirilmesidir. Bu bağlamda, aranan şartlar arasında bağlı değerlerin başka bir bağlı değere dönüşmüyor olması yer almaktadır.

İstisna edilen kazançtan beş yıl içinde sermayeye ilave dışında herhangi bir şekilde başka bir hesaba nakledilen veya işletmeden çekilen ya da dar mükellef kurumlarca ana merkeze aktarılan kısım için uygulanan istisna dolayısıyla zamanında tahakkuk ettirilmeyen vergiler zıyaa uğramış sayılır. Aynı süre içinde işletmenin tasfiyesi (KVK'ya göre yapılan devir ve bölünmeler hariç) halinde de bu hüküm uygulanır.

30.2.2.2.3. Dar Mükellef Kurumlar

Dar Mükellef kurum, Türkiye'de bir işyeri açmak suretiyle veya daimi temsilci vasıtasıyla devamlı menkul kıymet alım satım işi yapan kurum statüsünde ise alım satım kazançları ticari kazanç olarak vergiye tabi olacak ve vergileme Tam Mükellef kurumlarda olduğu şekilde gerçekleşecektir. Yukarıda belirtildiği üzere, devamlı olarak menkul kıymet ticareti ile uğraşanların %50'lik kurumlar vergisi istisnasından faydalanmaları mümkün değildir.

Türkiye'de bir işyeri açmadan veya daimi temsilci vasıtasıyla menkul kıymet alım satım kazancı elde eden Dar Mükellefler açısından da ilgili kazancın Türkiye'de vergilendirilmesi söz konusu olabilir. Dar mükellef kurumların vergilendirilmesi açısından Türkiye'nin imzalamış olduğu yürürlükte bulunan çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmalarının hükümleri önem arz etmektedir. Söz konusu anlaşma hükümleri, Türk vergi kanunlarından önce uygulanacaktır.

30.2.2.3 Yabancı fon kazançlarının ve bu fonların portföy yöneticiliğini yapan şirketlerin vergisel durumu

1 Ocak 2006 tarihinden itibaren Kurul'un düzenleme ve denetimine tabi fonlara benzer yabancı fonlar da sermaye şirketi sayılarak kurumlar vergisi mükellefi olacaklardır. KVK'ya 6322 sayılı Kanunun 35'inci maddesiyle, 15 Haziran 2012 tarihinden itibaren yürürlüğe girmek üzere, "Yabancı fon kazançlarının vergilendirilmesi" başlıklı 5/A maddesi eklenmiştir. Bu maddede, yabancı fonlar ile bu fonların aracılık işlemlerini yürüten portföy yöneticiliği yetki belgesine sahip Tam Mükellef portföy yöneticisi şirketlerin vergisel durumları düzenlenmiştir.

KVK'nın 2/1 maddesinde belirtilen yabancı fonların, portföy yöneticisi şirketler aracılığıyla organize bir borsada işlem görsün veya görmesin; (i) her türlü menkul kıymet ve sermaye piyasası aracı; (ii) vadeli işlem ve opsiyon sözleşmesi; (iii) varant; (iv) döviz; (v) emtiaya dayalı vadeli işlem ve opsiyon sözleşmesi; (vi) kredi ve benzeri finansal varlıklar; ve (vii) kıymetli maden borsalarında yapılan emtia işlemleri ile ilgili elde ettikleri kazançları için KVK'nın 5/A

{152}------------------------------------------------

maddesinde sayılan şartların sağlanması durumunda; portföy yöneticisi şirketler, bu fonların daimi temsilcisi sayılmayacak ve bunların iş yerleri de bu fonların iş yeri veya iş merkezi olarak kabul edilmeyecektir.

Dolayısıyla, yabancı fonların bu kapsamda elde ettikleri kazançları için beyanname verilmeyecek ve diğer kazançlar nedeniyle beyanname verilmesi halinde de bu kazançlar beyannameye dâhil edilmeyecektir.

Bu uygulamanın, yabancı fonların Türkiye kaynaklı gelirleri üzerinden yapılacak vergi kesintisine etkisi yoktur.

Türkiye'de bulunan, aktif büyüklüğünün %51'inden fazlası taşınmazlardan oluşan şirketlere ait hisse senetleri veya ortaklık payları veya bunlara ilişkin vadeli işlem ve opsiyon sözleşmeleri, elde edilen kazançlar bu uygulama kapsamında değerlendirilmeyecektir.

30.3. Paylara ilişkin kar paylarının ve kar payı avantajlarının vergilendirilmesi

GVK'nın 94/1-6-b maddesinde 4842 sayılı Kanunla yapılan değişiklikle, tevkifat kârın dağıtılması aşamasına bırakılmıştır. Bu kapsamda GVK'nın 4842 sayılı Kanunla değişik 94/1- 6-b maddesi uyarınca, Tam Mükellef kurumlarca; (i) Tam Mükellef gerçek kişilere; (ii) gelir ve kurumlar vergisi mükellefiyeti olmayanlara; (iii) gelir ve kurumlar vergisinden muaf olanlara: (iv) Dar Mükellef gerçek kişilere; (v) Dar Mükellef kurumlara (Türkiye'de bir işyeri veya daimi temsilci aracılığıyla kâr payı elde edenler hariç); ve (vi) gelir ve kurumlar vergisinden muaf olan Dar Mükelleflere dağıtılan kâr payları üzerinden 2009/14592 sayılı BKK uyarınca %15 oranında tevkîfat yapılacaktır (girişim sermayesi yatırım fonları ve ortaklıkları için bu oran %0 oranında uygulanır). Tam Mükellef kurumlarca; (i) Tam Mükellefler kurumlara; ve (ii) işyeri ve daimi temsilci vasıtasıyla faaliyette bulunan Dar Mükellef kurumlara dağıtılan kâr payları tevkifata tabi değildir.

30.3.1. Gerçek Kişiler

30.3.1.1. Tam Mükellef Gerçek Kişiler

GVK'ya 4842 sayılı Kanunla eklenen 22/2 maddesi uyarınca Tam Mükellef kurumlardan elde edilen, GVK'nın 75/2 maddesinin (1), (2) ve (3) numaralı bentlerinde yazılı kâr paylarının yarısı gelir vergisinden müstesnadır. Kurumlar kâr payı dağıtırken, gelir vergisinden istisna edilen kısım olan yarısı (%50'si) dâhil olmak üzere dağıtılan kâr payının tamamı (%100'ü) üzerinden %15 oranında gelir vergisi tevkifatı yapmaktadır. Kâr payının yıllık vergi/beyannamesinde beyan edilmesi hâlinde, söz konusu vergi tevkifatı yıllık vergi beyannamesinde hesaplanan gelir vergisi tutarından mahsup edilir. GVK'nın 86/1 -c maddesi uyarınca, GVK'nun (86/1-c) maddesi uyarınca, tevkif yoluyla vergilendirilmiş bulunan ve gayrisafi tutarları; 2025 yılı gelirleri için 330.000 TL'yi aşan ve tam mükellef kurumlardan elde edilen kâr payları için beyanname verilmesi gerekecektir.

{153}------------------------------------------------

Ayrıca, kârın sermayeye eklenmesi kâr dağıtımı sayılmaz.

Beyan edilen tutar üzerinden hesaplanan gelir vergisinden, kurum bünyesinde kârın dağıtımı aşamasında yapılan %15 oranındaki vergi kesintisinin tamamı (istisnaya tabi olan kısım dahil) mahsup edilecek olup, mahsup sonrası kalan tutar genel hükümler çerçevesinde red ve iade edilecektir. Kâr payı avansları da kâr payları ile aynı kapsamda vergilendirilmektedir.

Kurumlar kâr payı dağıtırken, gelir vergisinden istisna edilen kısım olan yarısı (%50'si) dâhil olmak üzere dağıtılan kâr payının tamamı (%100'ü) üzerinden 22.12.2024 itibarıyla %15 oranında gelir vergisi tevkifatı yapmaktadır (Gayrimenkul yatırım ortaklıklarında gelir vergisi tevkifatı oranı %0'dır:). Kâr payının yıllık vergi beyannamesinde beyan edilmesi halinde, söz konusu vergi tevkifatı yıllık vergi beyannamesinde hesaplanan gelir vergisi tutarından mahsup edilir. GVK'nın (86/1-c) maddesi uyarınca, tam mükellef kurumlardan elde edilmiş, tevkif yoluyla vergilendirilmiş bulunan ve gayrisafi tutarları; 2025 yılı gelirleri için 330.000 TL'yi aşan kâr payları için beyanname verilmesi gerekecektir. Beyan edilen tutar üzerinden hesaplanan gelir vergisinden, kurum bünyesinde kârın dağıtımı aşamasında yapılan %15 oranındaki vergi kesintisinin tamamı (istisnaya tabi olan kısım dâhil) mahsup edilecek olup, mahsup sonrası kalan tutar genel hükümler çerçevesinde red ve iade edilecektir

Ayrıca, kârın sermayeye eklenmesi kâr dağıtımı sayılmaz. Kâr payı avansları da kâr payları ile aynı kapsamda vergilendirilmektedir.

30.3.1.2. Dar mükellef gerçek kişiler

GVK'nın 94/6-b maddesi uyarınca, tam mükellef kurumlarca dar mükellef gerçek kişilere dağıtılan kâr payları üzerinden Bakanlar Kurulunca belirlenen oranlarda tevkifat yapılacaktır. Türkiye'nin taraf olduğu bazı çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmalarında daha düşük tevkifat oranları belirlenebilmektedir.

Dar mükellef gerçek kişiler açısından kâr paylarının tevkifat suretiyle vergilendirmesi nihai vergileme olup, dar mükelleflerce bu gelirler için gelir vergisi beyannamesi verilmesine gerek bulunmamaktadır.

Diğer taraftan GVK'nın 101. Maddesinin 5 nolu fıkrası gereğince dar mükellef gerçek kişilerin vergisi tevkif suretiyle alınmamış menkul sermaye iratlarını, Türkiye'de elde edildiği yerin vergi dairesine münferit beyanname ile beyan etmeleri gerekmektedir

30.3.2. Kurumlar

30.3.2.1. Tam Mükellef Kurumlar

Ticari faaliyete bağlı olarak ticari işletme bünyesinde elde edilmesi hâlinde tevkifat yapılmayacak söz konusu gelirler ticari kazanç olarak beyan edilecektir. KVK'nın 6. maddesinde kapsamındaki safi kurum kazancı, GVK'nın ticari kazancı düzenleyen hükümlerine göre belirlenecektir. Kurumlar vergisi, 2021 takvim yılına ait hesap dönemi içinde elde edilen

{154}------------------------------------------------

safi kurum kazancı üzerinden %25 oranında uygulanır. Ancak 2021/1. Geçici vergi dönemi için uygulanacak kurumlar vergisi oranı %20'dir. 2022 takvim yılına ait kurum kazançlarına uygulanacak kurumlar vergisi oranı %23'tür. 2023 takvim yılına ait kurum kazançlarına uygulanacak kurumlar vergisi oranı %25'tir. İzahname tarihindeki yürürlükte olan mevzuat gereğince 2024 ve 2025 yıllarına ait kurumlar vergisi oranı %25'tir.

Bu oran bankalar, 6361 sayılı Kanun kapsamındaki şirketler, elektronik ödeme ve para kuruluşları, yetkili döviz müesseseleri, varlık yönetim şirketleri, sermaye piyasası kurumları (gayrimenkul yatırım ortaklıkları dahil) ile sigorta ve reasürans şirketleri ve emeklilik şirketlerinin kurum kazançları için ise kurumlar vergisi oranı %30'dur.

30.3.2.2. Dar Mükellef Kurumlar

GVK'nın 94/6-b maddesi uyarınca, tam mükellef kurumlarca dar mükellef kuramlara dağıtılan kâr payları üzerinden Bakanlar Kurulunca belirlenen oranlarda tevkifat yapılacaktır. Türkiye'nin taraf olduğu bazı çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmalarında daha düşük tevkifat oranları belirlenebilmektedir.

Dar mükellef kurumların, Türkiye'de bir işyeri veya daimi temsilci aracılığı olmaksızın elde ettikleri kâr payları için tevkifat suretiyle vergilendirme nihai vergileme olup, dar mükelleflerin bu gelirler için Türkiye'de beyanname vermelerine gerek bulunmamaktadır.

31. İHRAÇÇI VEYA HALKA ARZ EDEN TARAFINDAN VERİLEN İZİN HAKKINDA BİLGİ

Yoktur.

31.1. İhraççı veya halka arz eden tarafından izahnamenin kullanılmasına ilişkin verilen izin ve izin verilen herhangi bir yetkili kuruluşun payların sonradan tekrar satışına dair kullandığı izahnamenin içeriğinden de ilgili kişilerin sorumlu olmayı kabul ettiklerine dair beyanları:

Yoktur.

31.2. İzahnamenin kullanımına izin verilen süre hakkında bilgi:

Yoktur.

31.3. Payların yetkili kuruluşlarca sonradan tekrar satışa sunulabileceği dönem hakkında bilgi:

Yoktur.

31.4. Payların yetkili kuruluşlarca sonradan tekrar satışa sunulması kapsamında izahnamenin kullanılabileceği ülkeler hakkında bilgi:

Yoktur.

{155}------------------------------------------------

31.5. İzahname kullanım izninin verilmesinin şartı olan diğer açık ve objektif koşullar hakkında bilgi:

Yoktur.

31.6. Yetkili kuruluşlarca payların sonradan tekrar satışının gerçekleştirilmesi durumunda, satışın koşullarına ilişkin bilgilerin yetkili kuruluş tarafından satış esnasında yatırımcılara sunulacağına dair koyu harflerle yazılmış uyarı notu:

Yoktur.

32. İNCELEMEYE AÇIK BELGELER

Aşağıdaki belgeler adresindeki ihraççının Kızılırmak Mah. Dumlupınar Bulvarı No:9/A1 Blok 11.Kat İç Kapı No:460 YDA Center Çankaya / ANKARA adresindeki merkezi ve başvuru yerleri ile Şirket'in internet sitesi (www.verakonseptgyo.com.tr) ile Kamuyu Aydınlatma Platformunda (KAP) tasarruf sahiplerinin incelemesine açık tutulmaktadır:

1) İzahnamede yer alan bilgilerin dayanağını oluşturan her türlü rapor ya da belge ile değerleme ve görüşler (değerleme, uzman, faaliyet ve bağımsız denetim raporları ile yetkili kuruluşlarca hazırlanan raporlar, esas sözleşme, vb.)
2) İhraççının izahnamede yer alması gereken finansal tablolar

33. EKLER

EK 1: Şirket Esas Sözleşmesi

EK 2: Şirket Yönetim Kurulu İç Yönergesi

EK 3: 31.12.2022, 31.12.2023, 31.12.2024 ve 30.06.2025 tarihlerinde sona eren dönemlere ilişkin Konsolide Olmayan Finansal Tablolar ve Bağımsız Denetçi Raporu EK 4: 31.12.2022, 31.12.2023, 31.12.2024 ve 30.06.2025 tarihlerindeki Bağımsız Denetçi Raporu'na ilişkin Bağımsız Denetim Kuruluşu'ndan alınan sorumluluk beyanı EK 5: Halka Arz Gelirinin Kullanım Yerlerine İlişkin Yönetim Kurulu Raporu

AI Terminal

VERA KONSEPT GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

8905_rns_2025-12-18_fcfd9e7e-1728-4c12-b7df-190eea56c3d9.pdf

VERA KONSEPT GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI

ANONİM ŞİRKETİ

İzahname

GELECEĞE YÖNELİK AÇIKLAMALAR

İÇİNDEKİLER

KISALTMA VE TANIMLAR

I. BORSA GÖRÜŞÜ:

1. İZAHNAMENİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER

Konsept Vera Projesi

İstanbul / Kartal Arsası Üzerinde Yapılması Planlanan Proje

Dönen Varlıklar

Nakit ve Benzerleri

Ticari Alacaklar

Stoklar

Peşin Ödenmiş Giderler

Diğer Dönen Varlıklar

Duran Varlıklar

Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller

Maddi Duran Varlıklar

Kısa Vadeli Yükümlülükler

Ticari Borçlar

Ertelenmiş Gelirler (Kısa Vadeli)

Uzun Vadeli Yükümlülükler

Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü

Toplam Özkaynaklar

Brüt Kârlılık Marjı

Esas Faaliyet Kâr Marjı

Faaliyet Kâr Marjı (Yatırım Faaliyetleri Dâhil)

Vergi Öncesi Kâr Marjı

Net Dönem Kâr Marjı

İhraççıya ve faaliyetlerine ilişkin riskler:

İhraççının içinde bulunduğu sektöre ilişkin riskler:

İhraç Edilen Payların Sermaye Kazancına İlişkin Riskler

E.1 Halka arza ilişkin ihraççının/halka arz edenin elde edeceği net gelir ile katlanacağı tahmini toplam maliyet ve

E—HALKA ARZ

E.3 Halka arza ilişkin bilgiler ve koşulları

3. BAĞIMSIZ DENETÇİLER

3.2. Bağımsız denetim kuruluşlarının/sorumlu ortak baş denetçinin görevden alınması, görevden çekilmesi ya da değişmesine ilişkin bilgi:

4. SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER

4.1. Finansal Durum Tablosu

4.2. Kar Zarar Tablosu

4.3. Portföy Sınırlamalarına Uyumun Kontrolü

5. RİSK FAKTÖRLERİ

5.1. İhraççıya ve faaliyetlerine ilişkin riskler:

Şirket'in sınırlı bir gayrimenkul yatırım ortaklığı tecrübesi bulunmaktadır.

Şirket'e ait projelerde yapılması beklenen satışlar gerçekleştirilemeyebilir veya projelerin tamamlanması sonrasında hedeflenen gelirlere ulaşılamayabilir.

Şirket'e ait projelerde öngörülenin üzerinde bir inşaat maliyeti oluşabilir.

Şirket'e ait projelerde inşaat yapımını üstlenen yükleniciden kaynaklı olarak projenin geç tamamlanması veya hiç tamamlanamaması riski söz konusudur.

İş kazaları, Şirket faaliyetlerinde geçici olarak işin durdurulmasına, projelere ilişkin yapılan gelir elde etme planlamalarının gecikmesine yol açabilir ve Şirket'in faaliyetlerini olumsuz etkileyebilir.

Şirket'in mevcut sigorta poliçeleri, meydana gelebilecek tüm zararları karşılayamayabilir.

Şirket gelirlerinde yoğunlaşma riski bulunabilir.

Şirket'in tabi olduğu mevzuatlar zaman içerisinde değişebilir.

Konsept Vera Projesinin bulunduğu Elazığ şehri başta olmak üzere Şirket'in projelerini geliştirebileceği şehirlerde deprem riski bulunmaktadır.

Şirket'in yürüttüğü faaliyetleri kapsamında çeşitli hukuki ihtilaflarla (dava vs.) karşılaşma riski söz konusudur.

Şirket'e ait projelerde, projenin altyapısının tam ve zamanında yapılması noktasında sorun yaşanması ilgili projede çeşitli aksaklıkların yaşanmasına neden olabilir.

Şirket'in yeni proje üretme noktasında sorun yaşama riski söz konusudur.

Şirket projelerini finanse etmek için dilediği miktar ve koşullarda finansman bulamayabilir.

Şirket portföyünde yer alan gayrimenkullerin yönetilmesinde zorluklarla karşılaşılabilir.

Üzerinde proje geliştirme hedefiyle satın aldığı gayrimenkullerden kaynaklı olarak Şirket farklı risklere maruz kalabilir.

Şirket yönetimine hakim olan hissedarların menfaatleri Şirket'in ya da diğer pay sahiplerinin menfaatleriyle örtüşmeyebilir.

5.2. İhraççının içinde bulunduğu sektöre ilişkin riskler:

Gayrimenkul ve GYO sektörüne ilişkin riskler

Tabi olunan mevzuata aykırı faaliyet yürütülmesi

GYO'lara sağlanan vergi istisnasının kaldırılması ya da diğer yasal düzenlemelerle belirlenen vergi ve harçlarda değişiklik olması riski

Gayrimenkul değerlemesi doğası gereği öznel ve belirsizdir ve Şirket'in varlıklarına biçilen değer varlıkların mevcut değerini tam olarak yansıtmayabilir.

Yoğun rekabet nedeniyle Şirket gelirlerinin olumsuz etkilenmesi riski bulunmaktadır.

Gayrimenkul değerlerinin makroekonomik koşullardan etkilenme riski bulunmaktadır.

Gayrimenkul sektörüne ilişkin yapılan yatırımların likit olmaması, bir risk faktörüdür.

Gayrimenkul değerleri dönemler arasında değişkenlik gösterebilir.

Faizlere ilişkin olarak alınabilecek kararlar gayrimenkul satışlarının yavaşlamasına neden olabilir.

Şirket'in planladığı projelere ilişkin inşaatlarda öngörülemeyen gelişmeler yaşanabilir.

Çeşitli program ve politikaların gayrimenkule olan arz ve talebi ve ülkemizdeki konut stoğunu etkileyerek Şirket'in faaliyetlerini olumsuz etkileme riski bulunmaktadır.

5.3. İhraç Edilecek Paylara İlişkin Riskler

İhraç Edilen Payların Fiyat ve İşlem Hacmine İlişkin Riskler:

İhraç Edilen Payların Kar Payı Ödememesi Riski

İhraç Edilen Payların Sermaye Kazancına İlişkin Riskler

5.4. Diğer riskler: