KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ ÇALIŞMA ESASLARI
1. Kuruluş
Vera Konsept Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.'nin ("Şirket") 25.06.2024 tarih ve 2024/16 sayılı Yönetim Kurulu toplantısında, Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK") Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde yer alan hükümler kapsamında, Şirketimizin kurumsal yönetim uygulamalarının geliştirilmesi amacıyla Yönetim Kurulu'na tavsiye ve önerilerde bulunmak üzere Kurumsal Yönetim Komitesi ("Komite") kurulmasına ve Kurumsal Yönetim Komitesi'nin Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi'nin görevlerini de yerine getirmesine karar verilmiştir.
2. Amaç
Komite'nin temel amacı, Şirket'te kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığının, uygulanmıyor ise gerekçesinin ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarının tespit edilmesi ve Yönetim Kurulu'na kurumsal yönetim uygulamalarını iyileştirici tavsiyelerde bulunulması ve Yatırımcı İlişkileri Bölümünün çalışmalarının gözetilmesidir.
3. Komite'nin Yapısı ve Üyelik Kriterleri
- Kurumsal Yönetim Komitesi en az iki Yönetim Kurulu üyesi ile Kurumsal Yönetim Tebliği kapsamında görevlendirilen Yatırımcı İlişkileri Bölümü yöneticisinden oluşur.
- Komite'nin Yatırımcı İlişkilerini Bölümü yöneticisi haricinde iki üyeden oluşması halinde her ikisi, Yatırımcı İlişkileri Bölümü yöneticisi haricinde ikiden fazla üyesinin bulunması halinde üyelerin çoğunluğunun, icrada görevli olmayan Yönetim Kurulu üyelerinden oluşması zorunludur. Komite'nin başkanı, bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilir. Gerektiğinde Yönetim Kurulu üyesi olmayan konusunda uzman kişiler, Komite'ye üye olabilir.
- Komite'nin çalışma süresi Yönetim Kurulu'nun çalışma süresi ile paralel olur. Komite üyeleri Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminin yapıldığı Genel Kurul toplantısından sonra yapılacak ilk Yönetim Kurulu toplantısında tekrar belirlenir. Yerine yenisi seçilinceye kadar, eski Komite üyelerinin görevleri devam eder. Görev süresi sona eren Komite üyeleri yeniden görevlendirilebilir.
- Komite'nin görevlerini yerine getirmesi için gereken her türlü kaynak ve destek Yönetim Kurulu tarafından sağlanır. Komite, gerekli gördüğü yöneticiyi toplantılarına davet edebilir ve görüşlerini alabilir.
- Komite, faaliyetleriyle ilgili olarak ihtiyaç gördüğü konularda bağımsız uzman görüşlerinden yararlanır. Komite'nin ihtiyaç duyduğu danışmanlık hizmetlerinin bedeli Şirket tarafından karşılanır.
4. Komite'nin Görev ve Sorumlulukları
A. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Konusundaki Görev ve Sorumlulukları :
- Şirket'te kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarını tespit eder ve Yönetim Kurulu'na kurumsal yönetim uygulamalarını iyileştirici tavsiyelerde bulunur.
- Yatırımcı İlişkileri Bölümünün çalışmalarının gözetir.
- Kamuya açıklanacak Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporlarını gözden geçirerek, burada yer alan bilgilerin Komite'nin sahip olduğu bilgilere göre doğru ve tutarlı olup olmadığının kontrol eder,
- Yönetim Kurulu tarafından talep edilen kurumsal yönetim kapsamında değerlendirilebilecek diğer hususlarda çalışmalar yapar,
B. Aday Gösterme Komitesi Konusundaki Görev ve Sorumlulukları :
- Yönetim Kurulu ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilik pozisyonları için uygun adayların saptanması, değerlendirilmesi ve eğitilmesi konularında şeffaf bir sistemin oluşturulması ve bu hususta politika ve stratejiler belirlenmesi konularında çalışmalar yapar,
- Yönetimin ve pay sahipleri de dahil olmak üzere bağımsız Yönetim Kurulu üyeliği için aday tekliflerini, adayın bağımsızlık ölçütlerini taşıyıp taşımaması hususunu dikkate alarak değerlendirir ve buna ilişkin değerlendirmesini bir rapora bağlayarak Yönetim Kurulu'nun onayına sunar,
- Bağımsız Yönetim Kurulu üyeliklerinde herhangi bir sebeple bir eksilme olduğu takdirde asgari bağımsız Yönetim Kurulu üye sayısının yeniden sağlanmasını teminen, yapılacak ilk genel kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere boşalan üyeliklere bağımsız üye seçimi için değerlendirme yaparak sonucunu yazılı olarak Yönetim Kurulu'na bildirir,
- Yönetim Kurulu'nun yapısı ve verimliliği hakkında düzenli değerlendirmeler yapar ve bu konularda yapılabilecek değişikliklere ilişkin tavsiyelerini Yönetim Kurulu'na sunar.
C. Ücret Komitesi Konusundaki Görev ve Sorumlulukları:
- Yönetim Kurulu üyelerinin ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ücretlendirilmesinde kullanılacak ilke, kriter ve uygulamaları Şirket'in uzun vadeli hedeflerini dikkate alarak belirler ve bunların gözetiminin yapar,
- Ücretlendirmede kullanılan kriterlere ulaşma derecesi dikkate alınarak, yönetim Kurulu üyelerine ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilere verilecek ücretlere ilişkin önerilerini Yönetim Kurulu'na sunar.
5. Komite Toplantıları ve Raporlama
- Komite kendisine verilen görevlerin gerektirdiği sıklıkta toplanır.
- Toplantı ve karar nisabı Komite üye toplam sayısının salt çoğunluğudur.
- Komite toplantılarının fiziki ya da elektronik yöntemler vasıtasıyla (elektronik ortamda veya konferans görüşmesi ile) yapılması mümkündür. Fiziki toplantılar Şirket merkezinde veya Komite üyelerinin erişiminin kolay olduğu başka bir yerde yapılabilir. Fiziki veya elektronik yöntemler vasıtasıyla yapılan toplantılara ilişkin tutanaklar Kurumsal Yönetim Komitesi üyeleri tarafından imzalanır. Ayrıca, Komite kararlarının elden dolaştırma yoluyla da alınması mümkün olup, üyelerin tümü tarafından aynı veya farklı kağıtlarda imzalanan kararlar geçerlidir.
- Komite toplantılarında alınan kararlar yazılı hale getirilir, Komite üyeleri tarafından imzalanır ve Yatırımcı İlişkileri Bölümü tarafından saklanır.
- Komite, çalışmaları hakkındaki bilgiyi ve toplantı sonuçlarını içeren tutanakları Yönetim Kurulu'na sunar.
- Komite'nin kararları Yönetim Kurulu'na tavsiye niteliğinde olup, ilgili konularda nihai karar mercii Yönetim Kurulu'dur.
- Komite, yetki ve sorumluluk alanına giren konularda Yönetim Kurulu'nun bilgilendirilmiş olmasını sağlar.
6. Yürürlük ve Tadil
Kurumsal Yönetim Komitesi'nin işbu çalışma esasları 25.06.2024 tarih ve2024/16sayılı Yönetim Kurulu kararı ile onaylanarak yürürlüğe girmiştir. Söz konusu çalışma esaslarının gerektiğinde gözden geçirilerek güncellenmesi Yönetim Kurulu'nun yetkisindedir.