VERA KONSEPT GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

Annual Report • May 6, 2024

FAALİYET RAPORU

31.12.2023 TARİHİNDE SONRA EREN HESAP DÖNEMİNE İLİŞKİN 12 AYLIK FAALİYET RAPORU

İÇİNDEKİLER

• 1- GENEL BİLGİLER
  • Faaliyet Raporu Hesap Dönemi
  • Şirkete İlişkin Bilgiler
  • Şirket Sicil ve İletişim Bilgileri
  • Şirketin Ortaklık Yapısı ve Sermayesi
  • Yönetim Kurulu Üyeleri ve Deneyimleri Hakkında Bilgiler
  • Organizasyon Yapısı
  • Komiteler
  • Personele İlişkin Bilgiler
  • Yönetim Kurulu Üyelerine Sağlanan Mali Haklar
  • Şirket Faaliyetlerini Önemli Derecede Etkileyebilecek Mevzuat Değişiklikleri
• 2- 2023 YILI EKONOMİK VE SEKTÖREL GELİŞMELER
• 3- ŞİRKET PORTFÖYÜNDE BULUNAN GAYRİMENKULLERE İLİŞKİN ÖZET BİLGİLER
• 4- ŞİRKET'İN DÖNEM İÇİ FAALIYETLERİNE İLİŞKİN BİLGILER
  • Hesap Dönemi İçerisinde Yapılan Genel Kurul Bilgileri
  • Esas Sözleşmenin Sermaye Maddesinin Yeni Şeklinin Tescil ve İlanı
  • Şirket Aleyhine Açılmış ve Şirket'in Mali Yapısını Etkileyebilecek Davalara İlişkin Bilgiler
  • Sermaye Piyasası Düzenlemeleri Kapsamında Yapılan Açıklamalar
  • Risk Yönetimi ve İç Kontrol Mekanizması
  • Kar Dağıtım Politikasına İlişkin Bilgiler
  • Hesap Dönemi İçerisinde Yapılan Bağışlar
  • Bağımsız Denetim Şirketine İlişkin Bilgiler
  • Şirketin Gayrimenkul Yatırımlarına İlişkin Bilgiler
  • Faaliyet Dönemi İçerisindeki Önemli Gelişmeler
• 5- FİNANSAL TABLOLAR
• 6- KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM RAPORU HAKKINDA BİLGİLENDİRME
• 7- SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK İLKELERİNE UYUM HAKKINDA BİLGİLENDİRME
• 8- FAALİYET DÖNEMİ SONRASI GERÇEKLEŞEN GELİŞMELER
• 9- FAALİYET RAPORU EKLERİ

1- GENEL BİLGİLER

• Faaliyet Raporu Hesap Dönemi 01.01.2023-31.12.2023
• Şirkete İlişkin Bilgiler

Vera Konsept Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi (Şirket), "Vera Grup Mühendislik Anonim Şirketi" unvanı ile 13.08.2018 tarihinde süresiz olarak kurulmuştur. Şirket kuruluşu esas sözleşmesi 16.08.2018 tarihinde 9644 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edilmiştir. 2022 yılında Vera Grup Mühendislik Anonim Şirketi, Vera Konsept Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi unvanıyla "Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı"na dönüşüm amacıyla yapılacak Esas Sözleşme değişikliklerine izin verilmesi amacıyla Sermaye Piyasası Kuruluna başvurmuştur.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun 21.03.2023 tarih ve 17/344 sayılı kararı ile şirketin esas sözleşme değişikliğine ilişkin onayı 11.04.2023 tarihinde şirkete bildirilmiştir. Şirket Esas Sözleşme değişikliklerine ilişkin olarak T.C. Ticaret Bakanlığı'na başvuruda bulunmuş, Esas Sözleşme değişikliklerine T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün 14.04.2023 tarih ve E-50035491-431.02-00084629939 sayılı yazısı ile izin verilmiştir. Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C Ticaret Bakanlığı'ndan gerekli izinlerin alınması ile birlikte 19.04.2023 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında "Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı"na dönüşüm amacıyla Esas Sözleşme değişiklikleri kabul edilmiştir. Esas Sözleşme değişiklikleri Ankara Ticaret Sicili Müdürlüğü tarafından 28.04.2023 tarihinde tescil edilmiş, tescil edilen Esas Sözleşme değişiklikleri 03.05.2023 tarih ve 10823 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edilmiştir. Söz konusu Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde sehven eksik yayımlanan Esas Sözleşme maddelerine ilişkin düzeltme ilanı ise 08.05.2023 tarih ve 10826 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde yayımlanmıştır. Bu şekilde, Vera Grup Mühendislik Anonim Şirketi'nin "Vera Konsept Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş." unvanıyla GYO dönüşüm süreci tamamlanmıştır.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun 13.10.2023 tarihli ve E-12233903-340.04-43529 yazısı ile Şirketimizin 500.000.000 TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde 150.000.000 TL olan çıkarılmış sermayesinin 205.000.000 TL'ye artırılması kapsamda ihraç edilecek 55.000.000 TL nominal değerli 55.000.000 adet B grubu payların halka arzına ilişkin izahnamenin onaylandığı Şirketimize bildirilmiştir.

Şirketimiz paylarının ilk halka arzına ilişkin talep toplama işlemleri 18-20 Ekim 2023 tarihleri arasında tamamlanmıştır. Şirketimiz paylarına yurt içi bireysel yatırımcı kategorisinde tahsisatın 3,1 katı, yurt içi kurumsal yatırımcı kategorisinde tahsisatın 7,8 katı, yurt dışı kurumsal yatırımcı kategorisinde ise tahsisatın 2,9 katı olmak üzere toplam halka arz büyüklüğünün 4,0 katı talep toplanmıştır. Paylarının halka arzında 3.878.174 adet yurt içi bireysel yatırımcıya, 99 adet yurt içi kurumsal yatırımcıya ve 5 adet yurt dışı kurumsal yatırımcıya olmak üzere toplamda 3.878.278 adet yatırımcıya dağıtım gerçekleştirilmiştir. Şirket payları 27.10.2023 tarihinde Borsa İstanbul Yıldız Pazar' da VRGYO kodu ile işlem görmeye başlamıştır.

Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 500.000.000 TL olup 31.12.2023 tarihi itibarıyla çıkarılmış sermayesi 205.000.000 TL'dir. Ana faaliyet konusu; gayrimenkuller, gayrimenkul projeleri, gayrimenkule dayalı haklar, sermaye piyasası araçları ve Sermaye Piyasası Kurulunca belirlenecek diğer varlık ve haklardan oluşan portföyü işletmek amacıyla paylarını ihraç etmek üzere kurulan ve sermaye piyasası mevzuatında izin verilen diğer faaliyetlerdir.

Şirket Sicil ve İletişim Bilgileri

Şirketin Unvanı	VERA KONSEPT GAYRİMENKULYATIRIM ORTAKLIĞI
	A.Ş.
Şirketin Adresi	Balgat Mah. Mevlana Bulvarı Yelken Plaza Apt No:139 A/59
	Çankaya-Ankara
	Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğü Sicil No: 424571
Ticaret Sicil Bilgileri	Mersis No: 0924075902000001
	Telefon: 0312 220 16 61 Faks: 0312 220 16 61
	Web Adresi: www.verakonseptgyo.com.tr
	Kep Adresi : verakonsept@hs06.kep.tr
İletişim Bilgileri	Mail adresi : info@verakonseptgyo.com.tr

Şirketin Ortaklık Yapısı ve Sermayesi

Şirketin 31.12.2023 itibarıyla ortaklık yapısı ve sermaye bilgileri aşağıdaki tablolarda belirtilmiştir.

31.12.2023 İtibarıyla Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi
Ortağın;	Sermaye Payı
Adı Soyadı		Son Genel Kurul	31.12.2023 İtibariyle
	(TL)	(%)	(TL)	(%)
Emre Fırat	75.000.000	50	75.520.000	36,84
Sevda Fırat	75.000.000	50	75.000.000	36,59
Diğer			36.076.748	17,59
Rota Portföy Onbirinci Hisse Senedi Serbest Fon (Hisse Senedi Yoğun Fon)			18.403.252	8,98
TOPLAM	150.000.000	100	205.000.000	100

Şirket'in çıkarılmış sermayesi, her biri 1 TL itibari değerde (A) grubu 15.000.000 adet ve (B) grubu 190.000.000 adet olmak üzere toplam 205.000.000 adet paya ayrılmıştır. A grubu paylar nama, B grubu paylar hamiline yazılıdır. 7.500.000 adet (A) grubu pay Emre Fırat'a ve 7.500.000 adet (A) grubu pay ise Sevda Fırat'a aittir.

A grubu payların yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı vardır. Yönetim kurulunun 5 (beş) üyeden oluşması durumunda 3 (üç) yönetim kurulu üyesi, 6 (altı) veya 7 (yedi) üyeden oluşması durumunda 4 (dört) yönetim kurulu üyesi A Grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından, bağımsız adaylar da dahil olmak üzere diğer adaylar ise A ve B Grubu pay sahiplerinin birlikte aday gösterdikleri arasından genel kurul tarafından seçilir.

Yönetim Kurulu Üyeleri Hakkında Bilgiler

Şirket yönetim kurulu beş kişiden oluşmaktadır. Şirket'in 19.04.2023 tarihli Genel Kurul toplantısında bağımsız üye olarak seçilen Tuba Ertugay Yıldız 06.09.2023 tarihinde işlerinin yoğunluğu sebebiyle bağımsız yönetim kurulu üyeliğinden istifa etmiş, 06.09.2023 tarih ve 2023/14 sayılı yönetim kurulu kararı ile istifası kabul edilerek yerine Mehmet Atuğ'un bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak seçilmesine karar verilmiştir. 31.12.2023 itibarıyla yönetim kurulu üyelerine aşağıda yer verilmektedir.

		Görev Süresi /	Sermaye Payı
Adı Soyadı	Görevi	Kalan Görev
		Süresi	(TL)	(%)
Emre Fırat	Yönetim Kurulu Başkanı ve Genel Müdür	19.04.2023 tarihli Genel Kurul ile 3 yıl süreyle görev yapmak üzere seçilmiştir.	75.520.000	36,84
Sevda Fırat	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	19.04.2023 tarihli Genel Kurul ile 3 yıl süreyle görev yapmak üzere seçilmiştir	75.000.000	36,59
Kemal Hür	Yönetim Kurulu Üyesi	19.04.2023 tarihli Genel Kurul ile 3 yıl süreyle görev yapmak üzere seçilmiştir	-	-
Mehmet Atuğ	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	06.09.2023 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında 19.04.2026 tarihine kadar görev yapmak üzere seçilmiştir	-	-
Gürol Gündoğan	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	19.04.2023 tarihli Genel Kurul toplantısında 3 yıl süreyle görev yapmak üzere seçilmiştir.	-	-

Yönetim Kurulu Üyeleri ve Deneyimleri Hakkında Bilgiler

Emre Fırat

1985 yılında Ankara'da doğdu. 2014 yılında Anadolu Üniversitesi İşletme Fakültesi İşletme bölümünden mezun oldu.

İnşaat ve elektrik sektöründe faaliyet gösteren firmalarda yöneticilik yapmıştır. İnşaat sektöründe ise, kamuda konut, hastane, üniversite binaları, spor salonları gibi birçok projenin gerçekleşmesinde rol oynamıştır. 2015 yılında inşaat ve enerji sektöründe faaliyet gösteren şirketini kurmuştur. Enerji Bakanlığı, Sağlık Bakanlığı, Gençlik ve Spor Bakanlığı, Çevre Şehircilik Bakanlığı gibi birçok kamu kurumunda inşaat ve elektrik projesini başarı ile tamamlamıştır. Yapmış olduğu projeler arasında "Manisa Kula 75 Yataklı Devlet Hastanesi", "Ereğli Spor Salonu", Türkiye elektrik arz güvenliği için son derece önemli olan "154 kV 86 Km'lik Fethiye Elmalı Enerji İletim Hattı" ile "Samsun-19 Mayıs-Bafra Enerji İletim Hattı" projeleri bulunmaktadır. EMSİAD, Ankara Fenerbahçeli İş Adamları Derneği, ANGİAD gibi sivil toplum kuruluşlarında ve yönetimlerinde görev yapmıştır.

İngilizce bilmekte olup, evli ve 1 çocuk babasıdır.

Sevda Fırat

1988 yılında Ankara'da doğdu. 2009 yılında Mersin Üniversitesi Muhasebe ve Muhasebe Uygulamaları bölümünden, 2011 yılında ise Anadolu Üniversitesi İşletme Fakültesi İşletme bölümünden mezun olmuştur.

2013 ve 2015 yılları arasında aile şirketlerinde muhasebe ve finans alanlarında yöneticilik yapmıştır. 2016-2018 yılları arasında yine özel sektörde finans müdürü olarak görev yapmış ve edinmiş olduğu tecrübeler sonrasında 2018 yılında Şirketi kurmuştur.

Evli ve iki çocuk annesi olup İngilizce bilmektedir.

Kemal Hür

1959 yılında Tunceli'de doğdu.1983 yılında Yıldız Teknik Üniversitesi Elektrik Mühendisliği bölümünden mezun oldu.

1983 yılında Türkiye Elektrik Kurumu TEK'te Doğu Anadolu Müessese Müdürlüğünde Erzincan ve Ağrı illerindeki köy elektrifikasyon projelerinde elektrik mühendisi olarak görevine başladı. 1986 yılında TEK Ankara 8. Grup Müdürlüğünde mühendis, başmühendis olarak görev yaptı. 1988-1995 yılları arasında 3.000 km 154 kV ve 400 kV enerji iletim hatları yapımında şantiye şefi olarak görev yapmıştır. 2001 yılında Türkiye Elektrik İletim A.Ş (TEİAŞ) 8. Bölge Müdürlüğünde Tesis ve Kontrol Müdürlüğü görevinde bulundu. 2011 yılında TEİAŞ Genel Müdürlüğü Etüt ve Projeler Müdürlüğünde şube müdürü olarak görev yaptı. TEİAŞ'ta görev yaptığı süre boyunca yapılan enerji iletim hatlarında

kullanılan 400 kV direklerin tasarımı, statik hesapları ve yurtdışındaki testlerinde görev yaptı. PLC Cad programları ve havasal lidar uygulamalarının TEİAŞ'ta projelerin daha kısa sürede tamamlanması işlerine öncülük etmiştir. Türkiye genelinde 30.000 km 154 kV ve 400 kV enerji iletim hattı projesi yapımında çalışmalarda bulunup Türkiye Elektrifikasyonu için en kritik projelerin hayata geçirilmesini sağlamıştır. 2020 yılında emekli olup mevcut durumda Şirket de yönetim kurulu üyesi olarak görev yapmaktadır.

İngilizce bilmekte olup evli ve 1 çocuk babasıdır.

Mehmet Atuğ

1967 yılında Aksaray'da doğdu. 1984'te Aksaray Endüstri Meslek Lisesi'ni ve 1988'de Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi İşletme bölümünü bitirdi.1989'da açılan giriş sınavını kazanarak Hesap Uzman Yardımcılığı'na ve yeterlilik sınavında da başarı göstererek 12.07.1992'de Hesap Uzmanlığına atandı.12.01.2000'de Baş Hesap Uzmanı oldu.

1998-2000 yıllarında ABD Boston Üniversitesi'nde finansal ekonomi dalında yüksek lisans yapmıştır. 26.01.2003 tarihinde Gelirler Genel Müdürlüğü'ne daire başkanı olarak atandı. Daire başkanlığı sırasında Katma Değer Vergisinden sorumlu olarak Gelirler Genel Müdürlüğü'nün yeniden yapılanmasına kadar çalıştı. 18.05.2005 tarihinde yeniden yapılanma sonrasında Gelir İdaresi Başkanlığı Daire Başkanlığına atandı. Atama sonrasında Uygulama ve Veri Yönetimi Daire Başkanlığından sorumlu olarak çalıştı. Bu dönemde Gelir İdaresi Başkanlığının yeniden yapılandırılması çalışmaları ile vergi dairesi otomasyon projeleri olan VEDOP-II ve VEDOP-III projelerini yürüttü. 24.07.2006 tarihinde Gelir İdaresi Başkan Yardımcısı olarak atandı. Başkan yardımcılığı sırasında başlıca Uygulama ve Veri Yönetimi Daire Başkanlığı, Tahsilat ve İhtilaflı İşler Daire Başkanlığı, Strateji Geliştirme Daire Başkanlığı, Avrupa Birliği ve Dış İlişkiler Daire Başkanlığı ve Gelir ve Kurumlar Vergisinin bağlı bulunduğu Gelir Yönetimi Daire Başkanlığından sorumlu olarak çalıştı. Birçok ülke ile çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmasını müzakere ederek sonuçlandırmıştır. Özelleştirilmeden önce Esgaz Dağıtım A.Ş. yönetim kurulu üyeliği ve Elektrik İşleri Etüt İdaresi Genel Müdürlüğü denetim kurulu üyeliğinde bulundu.

29.02.2016 Bakanlık Müşaviri olarak atandı. Bu görevde iki yıl çalıştıktan sonra 30.03.2018 tarihinde emekli olan Mehmet Atuğ, halen yeminli mali müşavirlik yapmaktadır. Evli ve üç çocuk babasıdır.

Gürol Gündoğan

Lise eğitimini Ankara Maliye Okulunda tamamlamış, Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi İktisat Bölümünden 1995 yılında mezun olmuştur. Milli Emlak Genel Müdürlüğünde çalıştıktan sonra 1998-2007 yılları arasında Maliye Bakanlığı Teftiş Kurulu Başkanlığında Maliye Müfettişi olarak görev yapmıştır. 2005-2006 döneminde Amerika Birleşik Devletleri'nde Illinois Üniversitesinde Teknoloji Yönetimi ve İşletme yüksek lisansı yapmıştır. 2011 yılında kamudaki görevinden kendi isteği ile ayrılıp özel sektöre geçiş yapmış olup halen, kimya, maden, otomotiv, içecek, gıda, kozmetik ve tarım sektöründe ülkenin önde gelen firmalarında yönetim kurulu danışmanlığının

yanında çok çeşitli sektörlerde Yeminli Mali müşavirlik ve Bağımsız Denetim faaliyetleri yürütmektedir. Ayrıca bazı STK'ların İcra ve Denetim Kurullarında yer almaktadır.

Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlık beyanları faaliyet raporunun ekinde yer almaktadır.

Yöneticilere ilişkin yasakların belirlenmesinde ve uygulanmasında Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin uygulanması zorunlu ilkelerine ve Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili maddelerine uygun hareket edilir. Yönetim Kurulu Üyeleri için Şirket ile işlem yapma yasağı uygulanmamakla birlikte, dönem içerisinde herhangi bir çıkar çatışması meydana gelmemiştir.

Yönetim Kurulu üyelerinin Şirket dışından başka görevler alması konusunda Şirket tarafından oluşturulmuş kurallar bulunmamakla birlikte bu konuda Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde öngörülen düzenlemelere uyulmaktadır.

Yönetim Kurulu toplantıları Şirket esas sözleşmesinin 15. maddesinde aşağıdaki şekilde düzenlenmiştir.

"Yönetim kurulu, Şirket işleri açısından gerekli görülen zamanlarda, başkan veya başkan vekilinin çağrısıyla toplanır. Yönetim kurulu üyelerinden her biri de başkan veya başkan vekiline yazılı olarak başvurup kurulun toplantıya çağrılmasını talep edebilir. Başkan veya başkan vekili yine de Kurulu toplantıya çağırmazsa üyeler de re'sen çağrı yetkisine sahip olurlar.

Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kâğıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kâğıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir.

Yönetim kurulunun toplantı gündemi yönetim kurulu başkanı tarafından tespit edilir. Yönetim kurulu kararı ile gündemde değişiklik yapılabilir.

Toplantı yeri Şirket merkezidir. Ancak yönetim kurulu, karar almak şartı ile başka bir yerde de toplanabilir.

Yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Toplantılarda her üyenin bir oy hakkı vardır. Yönetim kurulu üyeleri birbirlerini temsilen oy veremeyecekleri gibi, toplantılara vekil aracılığıyla da katılamazlar. Oylar eşit olduğu takdirde o konu gelecek toplantıya bırakılır. İkinci toplantıda da eşitlik olursa söz konusu öneri reddedilmiş sayılır. Kararların geçerliliği yazılıp imza edilmiş olmalarına bağlıdır. Yönetim

kurulunda oylar kabul veya red olarak kullanılır. Red oyu veren, kararın altına red gerekçesini yazarak imzalar.

Şirket'in yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, TTK'nın 1527'nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, T.C. Ticaret Bakanlığının, "Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliği" hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket esas sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını ilgili Bakanlık Tebliği hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

Yönetim kurulunun elektronik ortamda yapıldığı hâllerde bu esas sözleşmede öngörülen toplantı ile karar nisaplarına ilişkin hükümler aynen uygulanır."

Şirket Yönetim Kurulu dönem içerisinde 20 kez toplanmıştır. Yönetim kurulu üyeleri yönetim kurulu toplantılarına %97 oranında katılım sağlamıştır.

Organizasyon Yapısı

Şirketin organizasyon yapısı aşağıdaki gibidir.

Komiteler

Şirket 08.05.2023 tarihli 2023/09 Sayılı yönetim kurulu kararı ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin ekinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin 4.5 numaralı maddesi hükmü gereği Yönetim Kurulunun görev ve sorumluluklarını sağlıklı bir biçimde yerine getirmesin için komiteler hakkında karar almış; "Denetimden Sorumlu Komite" ile "Riskin Erken Saptanması Komitesi" oluşturularak bunların çalışma esasları belirlenmiştir.

31.12.2023 itibarıyla Denetimden Sorumlu Komite 2 üyeden oluşmakta olup, komite başkanlığı bağımsız yönetim kurulu üyesi Gürol Gündoğan komite üyeliği ise Mehmet Atuğ tarafından yürütülmektedir.

31.12.2023 itibarıyla Riskin Erken Saptanması Komitesi ise 3 üyeden oluşmakta olup, komite başkanlığı Mehmet Atuğ, komite üyelikleri ise Kemal Hür ile Gürol Gündoğan tarafından yürütülmektedir.

Şirket bünyesinde halihazırda "Yatırımcı İlişkileri" bölümü mevcut olmadığından dolayı "Kurumsal Yönetim Komitesi"' Yatırımcı İlişkileri bölümü kurulması ile birlikte oluşturulacaktır.

Denetimden Sorumlu Komite

Komite'nin başlıca amacı, Şirket'in muhasebe sistemi ve muhasebe uygulamalarının, Şirket'e ilişkin finansal bilgilerin kamuya açıklanmasının, Şirket'in bağımsız denetiminin, Şirket'in iç kontrol ve iç denetim sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimidir. Komite aynı zamanda Esas Sözleşme, Sermaye Piyasası Kurulu'nun, Kurumsal Yönetim Tebliği ve ilgili mevzuat uyarınca kendisinden beklenen görevleri de yerine getirir.

Riskin Erken Saptanması Komitesi

Komite'nin amacı, Şirket'in varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, etki ve olasılıklarının hesaplanması, bu risklerin Şirketin kurumsal risk alma profiline uygun olarak yönetilmesi, raporlanması, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin alınması ve riskin yönetilmesi amacıyla çalışmalar yapılarak Yönetim Kurulu'na tavsiye ve önerilerde bulunmaktır.

Personele İlişkin Bilgiler

Şirket bünyesinde 31.12.2023 tarihi itibariyle 13 personel çalışmaktadır. Şirket'in personellerinin faaliyet alanları; Yönetim 3, İdari İşler 4, Mali İşler 2, Satın Alma ve Proje Takip 3, Satış ve Pazarlama 1 kişi şeklindedir.

Yönetim Kurulu Üyelerine Sağlanan Mali Haklar

Faaliyet raporu hesap dönemi olan 01.01.2023-31.12.2023 tarihleri itibarıyla yönetim kurulu üyelerine ödenen ücret ve sağlanan benzeri menfaatlerin toplamı 420.000 TL'dir.

Şirket Faaliyetlerini Önemli Derecede Etkileyebilecek Mevzuat Değişiklikleri

2023 yılı hesap döneminde Şirket faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyebilecek herhangi bir mevzuat değişikliği bulunmamaktadır.

2- 2023 YILI EKONOMİK VE SEKTÖREL GELİŞMELER

Türkiye ekonomisi 2023 yılında %4,5 oranında büyümüştür. Kişi başı Gayri Safi Yurt İçi Hasıla (GSYH), 2023 yılında 13.110 dolara yükselmiştir. Türkiye'nin 5 yıl vadeli CDS primi Aralık ayında 278 baz puan seviyesinde tamamlamıştır. 2023 yılı Aralık ayında, bir önceki yılın aynı ayına göre, TÜFE'de %64,77 oranında, Yİ-ÜFE'de %44,22 oranında ve on iki aylık ortalamalara göre ise %53,86 oranında artış gerçekleşmiştir. Ekonomik büyümenin öncü göstergesi olan imalat sanayi performansında en hızlı ve güvenilir referans kabul edilen İstanbul Sanayi Odası (İSO) Türkiye İmalat PMI (Satın Alma Yöneticileri Endeksi) anketinin Aralık 2023 dönemi sonuçları açıklanmıştır. Kasım ayındaki yarım puanlık artışın ardından aralıkta 0,3 puan düşüşle 49,0'a gerilemiştir.

Konut Sektörü

Konut satışları 2023 yılında bir önceki yıla göre %17,5 azalarak 1 milyon 225 bin 926 olarak gerçekleşti. Konut satışlarında İstanbul 198 bin 739 konut satışı ve %16,2 ile en yüksek paya sahip oldu. Satış sayılarına göre İstanbul'u 114 bin 432 konut satışı ve %9,3 pay ile Ankara, 65 bin 465 konut satışı ve %5,3 pay ile İzmir izledi. Konut satış sayısının en az olduğu iller sırasıyla 426 konut ile Ardahan, 501 konut ile Hakkari ve 970 konut ile Tunceli oldu. Son yıllarda yüksek seyreden enflasyon oranları, mevcut birikimlerinin değerini koruyabilmek adına pek çok kişiyi yatırımlarını gayrimenkul sektöründe değerlendirmeye yönlendirmiştir. Ancak; gerek inşaat maliyetlerindeki hızlı artış gerekse de konut kredisi faiz oranlarının yüksekliği konut edinimini zorlaştırmakta, konuta olan talebin düşmesine neden olmaktadır. Buna bağlı olarak, 2023 yılının bütününde Türkiye genelindeki aylık konut satışları önceki yıllara ve ortalamalara oranla düşüş eğilimi göstermiştir.

Kaynak: TUIK

Türkiye'de satış şekline göre konut satışları (Aralık 2023 itibarıyla)

Kaynak: TUIK

Makroekonomik gelişmelerin konut kredisi faiz oranlarında yükselişe neden olması sonucunda 2023 yılında ipotekli satış 177,748 adet olarak gerçekleşmiş ve bir önceki yıla göre %36.6 oranında azalış göstermiştir. Konut fiyatlarındaki yükseliş beklentisi olmasına rağmen, kredi faiz oranlarındaki yüksek eğilim ve belirsizlik ortamının yaygınlaşması sonucunda ipotekli satışlar son yılların en düşük seviyesine ulaşmıştır.

Türkiye'de satış durumuna göre konut satışları (Aralık 2023 itibarıyla)

Kaynak: TUIK

2023 yılında, Türkiye'deki konut satışlarının %31'i ilk el, %69'u da ikinci el konut satışı olarak gerçekleşmiştir

Perakende Sektörü

Alışveriş Merkezi Yatırımcıları Derneği (AMPD) ile Akademetre Research tarafından ortaklaşa oluşturulan "Perakende Ciro Endeksi 2023" verilerine göre ciro endeksi 2023'te bir önceki yılın aynı ayı ile karşılaştırıldığında ve enflasyondan arındırılmadan yüzde 99,6 artış gösterdi ve 1890 puana ulaştı.

Metrekare verimliliği bakımından veriler incelendiğinde, İstanbul'a gelen yabancı turistlerin etkisiyle İstanbul AVM'lerinin verimlilik endeksi 2030 olurken, Anadolu AVM'lerinde bu rakam 1772 olarak gerçekleşti. Aynı dönemde metrekare başına toplam ciro 89 bin 432 liraya yükselirken, İstanbul AVM'lerinde bu rakam %85,6 artışla 110,6 bin lira, Anadolu AVM'lerinde %115,3 artışla 75,3 bin liraya çıktı.

Geçen yıl kategoriler bazında endeks incelendiğinde, en fazla artış yüzde 114 ile teknoloji kategorisinde görüldü. Yiyecek içecek kategorisinde artış yüzde 98, giyim kategorisinde yüzde 92, hipermarket kategorisinde yüzde 91 ve ayakkabı kategorisinde yüzde 90 olarak belirlendi.

Geçen yıl metrekare başına düşen ziyaretçi endeksi, toparlanmanın etkisiyle 98'e ulaştı. (Kaynak: AYD)

İnşaat Sektörü

İnşaat maliyet endeksi, 2023 yılı Aralık ayında bir önceki aya göre %1,94 arttı, bir önceki yılın aynı ayına göre %67,31 artmıştır Bir önceki aya göre malzeme endeksi %2,05, işçilik endeksi ise %1,67 artış göstermiştir.

Ayrıca bir önceki yılın aynı ayına göre malzeme endeksinde %54,26, işçilik endeksinde ise %111,83 artış olmuştur.

Bina inşaatı maliyet endeksi, bir önceki aya göre %2,20, bir önceki yılın aynı ayına göre %66,42 artış göstermiştir. Bir önceki aya göre malzeme endeksi %2,46, işçilik endeksi %1,58 artış göstermiştir.

Ayrıca bir önceki yılın aynı ayına göre malzeme endeksinde %52,72, işçilik endeksinde ise %111,62 artış olmuştur.

(Kaynak :TUIK)

3- ŞİRKET PORTFÖYÜNDE BULUNAN GAYRİMENKULLERE İLİŞKİN ÖZET BİLGİLER

Şirket'in 31.12.2023 tarihi itibariyle sahip olduğu "Yatırım Amaçlı Gayrimenkullere" ilişkin özet bilgiler aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

Malik	Ada/Parsel/ Blok/No	Cinsi	Edinildiği Yıl	m2	Mevkii	Finansal Tablo Değeri 31.12.2023 (TL)	Kiraya Verildi ise Kiralayan Kişi/Kurum	Kira Dönemi	Yıllık Kira Tutarı (TL)
Şirket	1046 ada 11 parsel D Blok, 1-84	Konsept Vera Projesinde ki işyeri nitelikli bağımsız bölümler (84 adet)	2023(*)	13.783	Gedik Karaçalı	2.251.475.000	-	-	-
Şirket	1152 ada 1 parsel	Arsa	2021	8.125	-	215.000.000	-	-	-

(*) Bağımsız bölümlere ilişkin kat irtifak tapularının çıktığı yıldır, söz konusu bağımsız bölümlerin üzerine yapıldığı arsa 2019 yılında edinilmiştir.

Şirket'in 31.12.2023 tarihi itibariyle sahip olduğu stoklarında yer alan gayrimenkullere ilişkin özet bilgiler aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

Malik	Proje	m2	Cinsi	Mevkii	Finansal Tablo Değeri 31.12.2023 (TL)
Şirket	Konsept Vera	25.758	Konut nitelikli bağımsız bölümler (132 adet)	Gedik Karaçalı	275.562.202*

(*) Şirket'in aktifleştirdiği finansman giderleri dahil Konsept Vera Projesi'nin geliştirilmekte olduğu arsanın ve inşaat maliyetlerinin konut niteliğindeki bağımsız bölümlere tekabül eden kısmını göstermektedir.

Net Kurumsal Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş. tarafından hazırlanan 29.12.2023 tarihli değerleme raporlarına göre Şirket'in yatırım amaçlı gayrimenkullerinin rayiç değerlerine aşağıda yer verilmiştir.

Malik	Ada/Parsel/ Blok/No	Cinsi	Edinildiği Yıl	Mevkii	Ekspertiz Değeri (TL)	Ekspertiz Rapor Tarihi	Ekspertiz Rapor No.
Şirket	1046 ada 11 parsel D Blok, 1-84	Konsept Vera Projesindeki işyeri nitelikli bağımsız bölümler (84 adet)	2023(*)	Gedik Karaçalı	2.251.475.000	29.12.2023	2023-1592
Şirket	1152 ada 1 parsel	Arsa	2021	-	215.000.000	29.12.2023	2023-1591

(*) Bağımsız bölümlere ilişkin kat irtifak tapularının çıktığı yıldır, söz konusu bağımsız bölümlerin üzerine yapıldığı arsa 2019 yılında edinilmiştir.

Net Kurumsal Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş. tarafından hazırlanan 29.12.2023 tarihli değerleme raporuna göre Şirket'in stoklar kaleminde izlediği gayrimenkullerinin rayiç değerlerine aşağıda yer verilmiştir.

Malik	Ada/Parsel/ Blok/No	Cinsi	Edinildiği Yıl	Mevkii	Ekspertiz Değeri (TL)	Ekspertiz Rapor Tarihi	Ekspertiz Rapor No.
Şirket	1046 ada 11 parsel A1, A2, B1, B2 ve C Bloklar	Konsept Vera Projesindeki konut nitelikli bağımsız bölümler (132 adet)	2023(*)	Gedik Karaçalı	1.008.525.000	29.12.2023	2023-1592

(*) Bağımsız bölümlere ilişkin kat irtifak tapularının çıktığı yıldır, söz konusu bağımsız bölümlerin üzerine yapıldığı arsa 2019 yılında edinilmiştir.

Net Kurumsal Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş. tarafından hazırlanan 29.12.2023 tarihli değerleme raporları 05.01.2024 tarihinde Şirketimizin Kamuyu Aydınlatma Platformu sayfasında kamuya duyurulmuştur.

31.12.2023 itibarıyla maddi duran varlık olarak sınıflandırılan gayrimenkul bulunmadığından Şirket'in maddi duran varlıklarının rayiç değerinin belirlenmesi hususunda herhangi bir değer tespiti raporu hazırlatılmamıştır.

Konsept Vera Projesi ile Gölbaşı arsası üzerinde yapılması planlanan otel projesi ile ilgili bilgilere aşağıda yer verilmektedir.

4- ŞİRKETİN DÖNEM İÇİ FAALIYETLERİNE İLİŞKİN BİLGILER

Hesap Dönemi İçerisinde Yapılan Genel Kurul Bilgileri

Şirketimiz faaliyet raporu hesap dönemi içerisinde 2 adet Genel Kurul toplantısı gerçekleştirmiştir.

19.04.2023 Tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul toplantısı:

Şirket'in söz konusu tarihteki toplam 150.000.000 TL'lik sermayesine tekabül eden 150.000.000 adet payın tamamının toplantıda asaleten temsil edilmiştir.

Toplantıda alınan önemli kararlar :

Şirket'in 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uyarınca gayrimenkul yatırım ortaklığına dönüşmesine ve kayıtlı sermaye sistemine geçmesine; Şirket'in 2023-2027 (2027 yılı sonuna kadar) yılları (5 yıl) için geçerli olacak şekilde kayıtlı sermaye tavanının 500.000.000 TL olmasına karar verilmiştir.

Şirket Esas Sözleşmesi'ne ilişkin tadil tasarıları görüşülerek; Esas Sözleşme değişikliği ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kurulu'nun 11.04.2023 tarih ve E-12233903-340.02-35941 sayılı yazısı ile uygun görüş verilmiş, Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün 14.04.2023 tarih ve E-50035491-431.02-00084629939 sayılı yazısı ile de onaylanmış olan tadil metinlerinde yer aldığı şekli ile Esas Sözleşme'nin 1,2,3,4, 5,6,7,8,9,10,11,12,13,14 ve 15 no.lu maddelerinin değiştirilmesi ve Şirket Esas Sözleşmesine tadil metninde yer alan 16,17,18,19,20,21,22,23,24,25,26,27,28,29,30,31,32,33,34,35,36 ve 37 no.lu maddelerin eklenmesi hususlarına karar verilmiştir.

Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Sermaye" başlıklı 6. Maddesinin tadil edilmesi sonucu "Sermaye" başlıklı madde 8. Maddede düzenlemiş ve işbu maddede Şirket sermayesinde oluşturulan pay gruplarının pay sahipleri arasında dağılımı konusunda bilgi verilmiştir. Pay sahipleri tarafından hisselerin pay sahipleri arasındaki dağılımına genel kurul toplantı tutanağında yer alan tabloda yer aldığı şekilde olmasına karar verilmiştir.

Şirket Esas Sözleşmesi'nin tadil edilen "Yönetim Kurulu ve Süresi" başlıklı 7. Maddesinin yeni şekli olan "Yönetim Kurulu ve Görev Süresi" başlıklı 14. Maddesinde yönetim kurulunun en az 5 ve en fazla 7 üyeden oluşacağı düzenlenmiş; bu çerçevede; 19.04.2023 tarihinden itibaren 3 (üç) yıl süre ile görev yapmak üzere yönetim kurulu üyeleri seçilmiştir.

Yönetim kurulunun önerisi üzerine, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak, 31.12.2022 dönemi ve 2023 yıl hesap döneminde düzenlenecek finansal tabloların denetlenmesi için Deneyim Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş.'nin seçilmesine karar verilmiştir.

28.07.2023 Tarihinde yapılan 2022 yılı Olağan Genel Kurul toplantısı:

Şirket'in söz konusu tarihteki toplam 150.000.000 TL'lik sermayesine tekabül eden 150.000.000 adet payın tamamının toplantıda asaleten temsil edilmiştir.

Toplantıda alınan önemli kararlar :

2022 yılına ait Yönetim Kurulu faaliyet raporu okunarak müzakere edilmiş, yapılan oylama sonucu oy birliği ile kabul edilmiştir.

2022 yılına ait Bilânço ve kâr/zarar hesapları okunarak müzakere edilmiş, yapılan oylama sonucunda, bilânço ve kâr/zarar hesapları oybirliğiyle kabul ve tasdik edilmiştir.

2022 yılı çalışmalarından dolayı Yönetim Kurulu Üyelerinin ayrı ayrı ibrası, kendi ibralarında oy kullanmayarak toplantıya katılan diğer ortakların oy birliği ile kabul edilmiştir.

Şirketimizin 1 Ocak 2022 – 31 Aralık 2022 hesap dönemine ait, Vergi Usul Kanunu (VUK) hükümlerine göre tutulan yasal kayıtlarına göre net dönem zararı gerçekleştiği dikkate alınarak kâr payı dağıtımı yapılmamasına, söz konusu tutarın geçmiş yıllar zararları hesabına aktarılmasına karar verilmiştir.

19.04.2023 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul'da Şirket'in 2023 yılı hesap dönemindeki finansal raporlarının denetlenmesi için atanan Deneyim Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş.'nin Ticaret Sicili nezdinde tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilanı ile ilgili kanuni işlemlerin yerine getirilmesine karar verilmiştir.

2022 yılında bağış ve yardım yapılmadığı bilgisi verildi. Toplantı Başkanlığı'na verilen önerge doğrultusunda; Şirket'in 2023 yılı için bağış ve yardım tutarının 500.000 TL olarak belirlenmesine, ayni ya da nakdi olarak bağış ve yardım yapılabilmesi hususunda Şirket Genel Müdürü'nün yetkili kılınmasına oybirliği ile karar verilmiştir.

Esas Sözleşmenin Sermaye Maddesinin Yeni Şeklinin Tescil ve İlanı

Şirket paylarının ilk halka arzı sonrasında, 500.000.000 TL tutarındaki kayıtlı sermaye tavanı içerisinde kalmak üzere, çıkarılmış sermayenin 150.000.000 TL'den 205.000.000 TL'ye artırılmasına ilişkin olarak esas sözleşmenin sermaye maddesinin yeni şekli ticaret siciline 11.12.2023 tarihinde tescil edilmiş ve 11.12.2023 tarih ve 10976 sayılı TTSG' de yayımlanmıştır.

Şirket Aleyhine Açılmış ve Şirketin Mali Yapısını Etkileyebilecek Davalara İlişkin Bilgiler

Faaliyet raporu hesap dönemi içerisinde Şirket'in taraf olduğu dava ve icra takiplerine ilişkin bilgiler aşağıdaki tabloda sunulmuştur. Şirketin hesap dönemi içerisinde faaliyetlerini ve mali durumunu olumsuz yönde etkileyecek kamuoyuna duyurulmamış başkaca bir dava bulunmamaktadır.

Dava Tarihi	Esas No	Davacı	Dava Konusu	Dava Tutarı
12.04.2023	Elâzığ İş Mahkemesi 2023/276 E.	S Ç	İşçilik Alacakları	Fazlaya ilişkin haklar saklı kalmak kaydıyla 1.600 TL üzerinden açılmıştır.
29.12.2022	Ankara 5. Sulh Hukuk Mahkemesi 2022/5222 E.	Ö T	Alacak (Ticari Nitelikteki Taşınır Kira Sözleşmesinden kaynaklanan) davasıdır	Fazlaya ilişkin haklar saklı kalmak kaydıyla 100 TL üzerinden açılmıştır.
31.08.2022	Ankara 10. Asliye Ticaret Mahkemesi 2022/564 E.	Bozduman Elektrik İnşaat Ltd. Şti.	Şirkete gönderilen satış faturasının gerçeğe aykırı olarak düzenlenmesi neticesinde yapılan itiraz sonucunda açılmıştır.	213.196,32 TL

Takip Tarihi	Dosya No	Takibin Tarafları	Takip Türü	Borç Tutarı
13.02.2019	Ankara 24. İcra Müdürlüğü 2019/2107 E.	Alacaklısı Vera Konsept GYO A.Ş. ve borçlusu Andem Yapı Ltd. Şti. ve Hiz. İnşaat Ltd. Şti	Örnek No:10 Kambiyo Takibi	17.08.2023 tarihi itibariyle dosyada görünen borç toplam 225.690,03 TL
05.05.2021	Ankara 5. İcra Müdürlüğü 2021/5938 E.	Alacaklısı Canan Yalım Tas. Yay. Mim. Matbaacılık Rekl. Org. San. Ve Tic. Ltd. Şti. ve borçlusu Vera Konsept GYO A.Ş	İcra Takibi	UYAP sisteminde dosyanın toplam borcu 17.323,29 TL olarak görünmektedir.
24.12.2021	Ankara 30. İcra Dairesi 2022/7348 (İlgili icra dairelerinin birleşmesi sonucunda Ankara 1. Genel İcra Dairesi'nin 2023/59139 E. Sayılı numarasını almıştır. Yeni icra numarası parantez içinde belirtilen numaradır.)	Alacaklısı Bozduman Elektrik İnşaat Ltd. Şti. ve borçlusu Vera Konsept GYO A.Ş	İcra takibi	UYAP sisteminde dosyanın toplam borcu 308.787,63 TL olarak görünmektedir.

Sermaye Piyasası Düzenlemeleri Kapsamında Yapılan Açıklamalar

İlişkili Taraf İşlemlerine İlişkin Açıklamalar: Şirketimizin ilişkili tarafı olmadığından bu kapsamda herhangi bir açıklama yapılmamıştır.

Şirket ve Yönetim Organı Üyeleri Hakkında Uygulanan İdari veya Adli Yaptırımlara İlişkin Açıklamalar: Yıl içerisinde, Şirket ve yönetim kurulu üyeleri hakkında şirketin faaliyetleri ve mali durumunu olumsuz yönde etkileyebilecek nitelikte herhangi bir idari veya adli yaptırım uygulaması söz konusu olmamıştır.

Kurumsal Yönetim İlkelerinin 1.3.6 ve 1.3.7 İlkeleri Kapsamında Açıklamalar: Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahipleri, Yönetim Kurulu Üyeleri, idari sorumluluğu bulunan yöneticiler ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar sıhri hısımlarının, Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 1.3.6 numaralı ilkesi kapsamında, Şirketimize ulaşan ve bilgilendirme gerektiren bir işlemi bulunmamaktadır.

Risk Yönetimi ve İç Kontrol Mekanizması

Şirket SPK Tebliğlerine uymak amacıyla, kurumsal yönetim ve risk yönetimini sağlamlaştırmak üzere Şirket bünyesinde; Denetimden Sorumlu Komite ve Riskin Erken Saptanması Komiteleri oluşturulmuştur. Yönetim Kurulu, görev alanlarına bağlı olarak komiteler tarafından verilen raporlarla bilgilendirilmektedir.

Kar Dağıtım Politikasına İlişkin Bilgiler

Şirketin kar dağıtımına ilişkin "Kar Dağıtım Politikası" 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ("SPKn"), Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kar Payı Tebliği (II-19.1) ("Tebliğ") ve Esas Sözleşmemiz hükümleri çerçevesinde hazırlanmıştır. Söz konusu politika aşağıda yer almaktadır ve yapılacak ilk genel kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulacaktır.

Amaç

Kar dağıtım politikasının amacı, Şirket'in tabi olduğu düzenlemeler ve Esas Sözleşme hükümleriyle uyumlu olarak, Şirketin kar dağıtım esaslarının belirlenmesi ve pay sahiplerinin Şirket'in gelecek dönemlerde elde edeceği karın dağıtım usul ve esaslarını öngörebilmesidir. Şirket, kar dağıtımı konusunda, pay sahiplerinin menfaatleri ile Şirket menfaati arasında denge kurulması için azami özen gösterir.

Şirket, kar dağıtımı konusunda 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ("SPKn"), 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK"), sermaye piyasası mevzuatı, ilgili diğer mevzuat ve düzenlemelere uyar. Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") Kurumsal Yönetim Tebliği'nde düzenlenen Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde yer verilen ilkelerin gerçekleştirilmesine azami özen gösterir.

Kar Dağıtım İlkeleri

Şirketimiz ilke olarak, mevzuat ve finansal imkanlar elverdiği sürece, piyasa beklentileri, uzun vadeli stratejimiz, Şirketimizin sermaye gereksinimi, yatırım ve finansman politikaları, ilgili mevzuatta gerçekleşen değişiklikler, borçluluk, karlılık ve nakit durumu ve ulusal ve küresel ekonomik şartlar da dahil olmak ve bunlarla sınırlı olmamak üzere birtakım unsurlar dikkate alınarak kar dağıtımına karar verilir. Bu çerçevede Şirketimiz, yürürlükte olan mevzuat çerçevesinde dağıtıma konu edilebilecek yıllık dağıtılabilir net karın en az %25'ini nakit ve/veya bedelsiz şeklinde kar payı olarak dağıtmayı hedeflemektedir.

Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın payları oranında eşit olarak dağıtılır. Şirketimizde kar payı imtiyazına sahip pay bulunmamaktadır.

TTK'ya göre ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede veya kar dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kar payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere kardan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kardan pay dağıtılamaz.

Kar dağıtımının Genel Kurul toplantısının yapıldığı mali yıl sonuna kadar tamamlanması hedeflenmekte olup kar dağıtım tarihine Genel Kurul karar verir. Genel Kurul veya yetki verilmesi halinde Yönetim Kurulu, sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak kar payının taksitli dağıtımına karar verebilir.

Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve sermaye piyasası mevzuatına uymak kaydı ile kar payı avansı dağıtabilir.

Şirketimiz Esas Sözleşmesi'nin ilgili maddesinde kar dağıtımına ilişkin esaslara yer verilmektedir.

Hesap Dönemi İçerisinde Yapılan Bağışlar

Şirketin hesap dönemi olan 01.01.2023-31.12.2023 tarihleri arasında yapmış olduğu herhangi bir ayni veya nakdi bağışı bulunmamaktadır.

Bağımsız Denetim Şirketine İlişkin Bilgiler

Şirketin 19.04.2023 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında Deneyim Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş.'nin seçilmesine karar vermiştir.

Şirketin Gayrimenkul Yatırımlarına İlişkin Bilgiler

Konsept Vera Projesi

Şirket'in Elâzığ Arsası 14.043 m² büyüklüğünde olup bu arsa üzerinde Konsept Vera Projesi geliştirilmektedir. Yüklenici firma ile 01.07.2022 tarihinde Konsept Vera Projesi'nin inşası için bir inşaat sözleşmesi imzalanmıştır. Söz konusu inşaat sözleşmesi kapsamında yüklenici, konut ve ticari birimlerin inşası ve geliştirilmesini üstlenmiştir.

Söz konusu proje kapsamında 132 konut ve toplam 13.783 m² kiralanabilir alanı olan 84 adet ticari ünite bulunmaktadır. Proje kapsamındaki inşaat alanı toplam 62.807 m² 'dir. 29.12.2023 tarihinde Net Kurumsal Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş. tarafından düzenlenen gayrimenkul değerleme raporu uyarınca projedeki inşaat yaklaşık %75 oranında tamamlanmıştır. Söz konusu projedeki güncel tamamlanma oranı yaklaşık %84'dür.

Projenin 2024 yılı içerisinde tamamlanması planlanmakta olup proje kapsamındaki bağımsız bölümlere ilişkin kat irtifakları kurulmuştur. Projenin yapıldığı arsa üzerinde İller Bankası lehine tesis edilmiş olan 27.270.000 TL'lik ipotek 21.08.2023 tarihinde kaldırılmıştır.

Öte yandan, 2023 yılı içerisinde söz konusu proje kapsamında satışı yapılan bağımsız bölümlerin satış değeri 64.626.727,21 TL + KDV olacak şekilde gerçekleşmiştir.

Gölbaşı Arsası Üzerinde Yapılması Planlanan Otel Projesi

Gölbaşı Arsası üzerinde bir otel projesinin geliştirilmesi ve söz konusu proje kapsamında çizilen ve henüz onaylanmamış mimari projeye göre 127 adet otel odası ile farklı amaçlara yönelik ünitelerin (otopark, düğün/toplantı salonları, havuz vs.) inşası planlanmaktadır. Söz konusu projeye göre 5.687,50 m²inşaat alanı yapılmakta ayrıca %30 emsal harici alan kazanımı ile toplamda 7.393,80 m² kullanıma esas alan ve diğer alanlar ile birlikte toplam 16.938 m² inşaat alanı oluşmakta olup, projenin izinleri henüz alınmamış ve inşaat başlamamıştır. Proje izni alınması sonrasında otel odaları, üniteler ya da inşaat alanında değişiklikler olabilmesi ihtimal dahilindedir. Gerekli izinlerin alınmasını müteakip olarak Şirket'in Gölbaşı Arsası üzerinde geliştirilecek bu proje de Şirket'in

portföyünde proje olarak yer alacaktır. Proje çalışmaları ile ilgili gelişmeler bir alt bölümde açıklanmaktadır.

Faaliyet Dönemi İçerisindeki Önemli Gelişmeler

Şirket Yönetim Kurulu'nun 13/11/2023 tarih ve 2023/17 sayılı toplantısında, sermaye artışına ilişkin Fon Kullanım Yeri Raporu'nda belirtilen yeni proje geliştirilecek arsa alımlarına ilişkin yatırımlar kapsamda Özelleştirme İdaresi Başkanlığı tarafından Aydın/Kuşadası/Davutlar 21.996,25 m2 yüzölçümlü, İzmir/Konak/Mersinli 8.181,00 m2 yüzölçümlü, İstanbul/Kartal/ Çavuşoğlu 26.958,33 m2 yüzölçümlü taşınmazların yapılacak olan "arsa satış yöntemiyle özelleştirme ihalelerine" katılım sağlanmasına karar verilmiştir.

İhalelerine katılım sağlanması planlanan Aydın/Kuşadası/Davutlar 21.996,25 m2 yüzölçümlü taşınmazın ihalesi Özelleştirme İdaresi tarafından iptal edilmiş, İzmir/Konak/Mersinli 8.181,00 m2 yüzölçümlü taşınmazın arsa satış yöntemiyle özelleştirilmesi işi kapsamında 480.000.000 TL (DÖRTYÜZSEKSENMİLYON) teklif verilmiş ancak ilgili idarenin internet sitesinde Şirketimiz teklifinin en yüksek teklif olmadığı ilan edilmiştir.

İstanbul/Kartal/Çavuşoğlu 2796 ada 366 parsel 26.958,33 m2 yüzölçümlü taşınmazın arsa satış yöntemiyle özelleştirilmesi işi kapsamında teklif verilmiş ve 14.12.2023 tarihinde yapılan pazarlık görüşmelerinde Şirketimiz 1.625.000.000 TL (BİRMİLYARALTIYÜZYİRMİBEŞMİLYON) teklif ile en yüksek teklifi veren şirket olduğu ilgili idarenin internet sitesinde duyurulmuştur.

En yüksek teklifi vermiş olduğumuz İstanbul ili Kartal İlçesi Çavuşoğlu mahallesi 2796 ada 356 parselde bulunan 26.958,33 m2 yüzölçümlü taşınmaz için resmi olarak ihale sonucunun açıklanması beklenilmektedir.

Şirketimiz portföyünde bulunan Ankara ili Gölbaşı İlçesi Güzelyalı Mahallesi 1152 ada 1 parselde bulunan arsa vasıflı taşınmaz üzerinde geliştirilecek olan proje ile ilgili çalışmalara başlanılmasını teminen teknik ve mali açıdan en uygun teklifi veren müteahhit firma ile 29.12.2023 tarihinde sözleşme imzalanmıştır.

SPKn'nun 74. maddesi ile Türkiye Sermaye Piyasaları Birliği Statüsü'nün 8. maddesi uyarınca Türkiye Sermaye Piyasaları Birliği'ne (Birlik) üye olmak üzere 21.12.2023 tarihinde yapılan başvurumuz kapsamında 14.02.2024 tarihinde Birlik'e üye olunmuştur.

5- FİNANSAL TABLOLAR

Şirketimiz 01.01.2023 ile 31.12.2023 hesap dönemini kapsayan finansal tablolar ile bağımsız denetçi görüşü aşağıda sunulmuştur.

	Bağımsız	Bağımsız
Varlıklar	Denetimden	Denetimden
	Geçmiş	Geçmiş
	Cari Dönem	Önceki Dönem
	31 Aralık 2023	31 Aralık 2022
Nakit ve nakit benzerleri	314.896.179	2.951.825
Ticari Alacaklar	10.414.819	-
Diğer alacaklar	1.026.308	130.201
- İlişkili olmayan taraflardan diğer alacaklar	1.026.308	130.201
Stoklar	275.562.202	249.673.768
Peşin ödenmiş giderler	144.200	650.986
Cari dönem vergisi ile ilgili varlıklar	-	59.638
Diğer dönen varlıklar	693.172.266	122.548.922
Toplam Dönen Varlıklar	1.295.215.974	376.015.340
Diğer alacaklar	-	126.300
- İlişkili olmayan taraflardan diğer alacaklar		126.300
Maddi duran varlıklar	2.007.515	3.186.756
Yatırım amaçlı gayrimenkuller	2.466.475.000	2.328.996.148
Ertelenmiş vergi varlığı	-	325.270
Toplam Duran Varlıklar	2.468.482.515	2.332.634.474
Toplam Varlıklar	3.763.698.489	2.708.649.814

Kaynaklar	Bağımsız Denetimden Geçmiş	Bağımsız Denetimden Geçmiş
	Cari Dönem	Önceki Dönem
	31 Aralık 2023	31 Aralık 2022
Ticari borçlar	1.898.437	29.740.167
- İlişkili olmayan taraflara ticari borçlar	1.898.437	29.740.167
Çalışanlara sağlanan faydalar kapsamında borçlar	250.736	198.492
Diğer borçlar	8.057.214	12.403.763
- İlişkili olmayan taraflara diğer borçlar	8.057.214	12.403.763
Ertelenmiş gelirler	79.590.887	84.896.503
Kısa vadeli karşılıklar	576.060	329.546
Toplam Kısa Vadeli Yükümlülükler	90.373.334	127.568.471
Diğer borçlar	-	560.492
- İlişkili taraflara diğer borçlar	-	560.492
Uzun vadeli karşılıklar	62.860	12.874
-Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin uzun vadeli karşılıklar	62.860	12.874
Ertelenmiş vergi yükümlülüğü	-	449.619.412
Ertelenmiş gelirler	64.626.727	-

Toplam Uzun Vadeli Yükümlülükler	64.689.587	450.192.778

Ödenmiş sermaye	205.000.000	150.000.000
Sermaye Düzeltme Farkları	178.334.425	174.867.031
Paylara İlişkin Primler/İskontolar	844.269.981	-
Kar veya zararda yeniden sınıflandırılmayacak birikmiş diğer kapsamlı gelirler ve giderler	44.051	28.511
-Tanımlanmış fayda planları yeniden ölçüm kayıpları / kazançları	44.051	28.511
Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler	136.056	136.056
Geçmiş yıl karları	1.805.856.966	1.670.624.764
Net dönem karı	574.994.089	135.232.202
Toplam Özkaynaklar	3.608.635.568	2.130.888.565
Toplam Kaynaklar	3.763.698.489	2.708.649.814

	Bağımsız Denetimden Geçmiş
	1.01.2023	1.01.2022
	31.12.2023	31.12.2022
Hasılat	-	-
Satışların maliyeti	-	-
Brüt Kar / (Zararı)	-	-
Genel yönetim giderleri (-)	(8.833.790)	(7.864.279)
Esas faaliyetlerden diğer gelirler	266.872	8.278.420
Esas faaliyetlerden diğer giderler (-)	(1.636.787)	(7.202.252)
Esas Faaliyet Karı / (Zararı)	(10.203.705)	(6.788.111)
Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler	123.329.207	95.223.505
Yatırım faaliyetlerinden Giderler (-)	-	(1.659.637)
Faaliyet Karı / (Zararı)	113.125.502	86.775.757
Finansal gelirler	33.363.236	2.918.664
Finansal giderler (-)	(8.670.309)	(302.661)
Parasal Kayıp/Kazanç	164.496.095	72.006.302
Vergi Öncesi Karı / (Zararı)	302.314.524	161.398.062
Vergi (Gideri) Geliri	272.679.565	(26.165.860)
Dönem vergi gideri	-	-
Ertelenmiş vergi geliri / (gideri)	272.679.565	(26.165.860)
Dönem Karı	574.994.089	135.232.202
Pay Başına Kazanç	3,5647	0,9015

Dönem Karı	574.994.089	135.232.202
Diğer kapsamlı gelir/(gider) kısmı: Kar veya zararda yeniden sınıflandırılmayacaklar	19.263	28.511
Tanımlanmış fayda planları yeniden ölçüm kazanç / kayıpları	24.079	36.552
Tanımlanmış fayda planları yeniden ölçüm kazanç / kayıpları ertelenmiş vergi etkisi	(4.816)	(8.041)
Diğer Kapsamlı Gelir	19.263	28.511
Toplam Kapsamlı Gelir	575.013.352	135.260.713

6- KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM RAPORU HAKKINDA BİLGİLENDİRME

Halka açık bir sermaye piyasası kurumu olarak kurumsal yönetim uygulamalarının öneminin bilincinde olan Şirketimiz, 01.01.2023 – 31.12.2023 hesap döneminde Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) ve ekindeki Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan prensiplerin uygulanmasına önem vermiştir. Şirketimiz, zorunlu tutulmayan ilkelerin uygulanması için azami özeni göstermektedir. Yıl içerisinde, zorunlu olmayan ilkelerin uygulanmaması sebebiyle ortaya çıkan herhangi bir çıkar çatışması bulunmamaktadır.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun onayından geçmiş esas sözleşmemiz ve ilgili mevzuat çerçevesinde, genel kurulda pay sahiplerimizden aldığı yetki doğrultusunda Yönetim Kurulumuz sorumluluklarını yerine getirmekte ve Şirketi temsil etmektedir. Faaliyetimizin ve ihtiyaçlarımızın gerektirdiği komiteler kurulmuş (Kurumsal Yönetim Komitesi hariç) ve mevzuat çerçevesinde işleyişleri sağlanmıştır.

SPK Kurumsal Yönetim Tebliği çerçevesinde Şirketimiz SPK tarafından 25 Ocak 2024 tarihli duyuru ile 2023 yılı verilerine göre 1 inci Grup Şirketler listesine alınmıştır. 31 Aralık 2023 tarihinde sona eren faaliyet döneminde Kurumsal Yönetim Tebliği ekinde yer alan kurumsal yönetim ilkelerine uyum ve henüz uyum sağlanamayanlara ilişkin açıklamalara Kurumsal Yönetim Uyum Raporu ("URF") ve Kurumsal Yönetim Bilgi Formu ("KYBF") ve raporun diğer ilgili bölümlerinde yer verilmiştir.

Gelecekte ortaklığın kurumsal yönetim uygulamalarında söz konusu ilkeler çerçevesinde mekanizmaların daha iyi işletilmesi ve sınırlı sayıda uygulamaya konulamamış olan gönüllü ilkeler dahil kurumsal yönetim uygulamalarımızı geliştirmeye yönelik çalışmalara devam edilecektir. URF'de ya da KYBF'de dönem içinde herhangi bir değişiklik olduğunda özel durum açıklaması yapılmasının yanı sıra ara dönem faaliyet raporlarında da yer verilecektir.

7- SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK İLKELERİNE UYUM HAKKINDA BİLGİLENDİRME

Şirketimiz paylarının 27.10.2023 tarihinden itibaren borsada işlem görmeye başladığı ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun 10.01.2023 tarih ve 2097 sayılı duyurusunda yer alan "Payları ilk defa Borsa'da işlem görmeye başlayan şirketler, işlem görmeye başladığı yılı takip eden yılın verilerini içeren raporlardan itibaren bu bildirimi yayınlayacaklardır." açıklaması dikkate alınarak 01.01.2023- 31.12.2023 faaliyet dönemine ilişkin olarak Sürdürülebilirlik İlkerleri konusunda çalışmalara başlanmış olmakla birlikte henüz raporlama yapılabilecek aşamaya gelinmemiştir.

8- FAALİYET DÖNEMİ SONRASI GERÇEKLEŞEN GELİŞMELER

Şirket'in 01.01.2023-31.12.2023 faaliyet dönemi sonrası önemli gelişmeler başlıca aşağıda belirtilmiştir.

• a) Şirket'in 29.02.2024 tarihli Yönetim Kurulu toplantısı sonrasında 2024 yılı içerisinde uygulanacak olan Bağış ve Yardım Politikası, Bilgilendirme Politikası, Ücretlendirme Politikası kabul edilerek yapılacak ilk genel kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına/bilgisine sunulmasına karar verilmiştir.
• b) Şirket'in 25.03.2024 tarihli 2024/04 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile çıkarılmış sermayesinin 615.000.000 TL artırılarak 205.000.000 TL'den 820.000.000 TL'ye çıkarılmasına karar verilmiştir. Bu amaçla, Şirket 15.04.2024 tarihinde sermayesinin %300 oranında bedelsiz olarak artırılması için Sermaye Piyasası Kurulu'na (SPK) başvuruda bulunmuştur.
• c) Şirketin Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmakta olan Gürol GÜNDOĞAN ve Mehmet ATUĞ işlerinin yoğunluğundan dolayı görevlerinden istifa ettikleri istediklerine ilişkin bildirim 29.04.2024 tarihinde Şirket'e ulaşmış, aynı tarihli Yönetim Kurulu toplantısında, anılan kişilerin istifaları kabul edilerek istifa eden üyelerin yerine SPK düzenlemeleri çerçevesinde Tuncay İNCİ ve Nejat Namık BOCNAK'ın atanabilmesini teminen Şirketin bağımsız yönetim kurulu adayları olarak SPK'ya uygun görüş verilmesi talebiyle başvuru yapılmasına karar verilmiş olup 02.05.2024 tarihinde gerekli başvuru yapılmıştır.

9- FAALİYET RAPORU EKLERİ

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri Bağımsızlık Beyanları