VERA KONSEPT GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

AGM Information • Aug 1, 2024

VERA KONSEPT GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ'NİN

01/08/2024 Tarihli Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağı

Vera Konsept Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.'nin (Şirket) 2023 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı 01.08.2024 Perşembe günü saat 14:00'da İşçi Blokları Mah. 1495 Cad. No:11 Point Otel Çankaya/Ankara adresinde, Ticaret Bakanlığı Ankara Ticaret İl Müdürlüğü'nün 31.07.2024 tarih ve 99300103 sayılı yazılarıyla görevlendirilmiş Bakanlık Temsilcisi Sayın Emrah Tekin gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait davet kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde; Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 10.07.2024 tarih ve 11119 sayılı nüshasında, 08.07.2024 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformunda (KAP), Şirketin www.verakonseptgyo.com.tr adresindeki kurumsal internet sitesinde, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi (e-GKS) ile e-Şirket portalında ilan edilmek suretiyle yayınlanmıştır.

Hazır bulunanlar listesinin tetkikinden; Şirket'in toplam 820.000.000 TL çıkarılmış sermayesine tekâbül eden her biri 1 Türk Lirası nominal değerde 820.000.000 adet paydan 302.781.025 TL sermayesine tekâbül eden 302.781.025 adet payın asaleten, 300.000.000 TL sermayesine tekâbül eden 300.000.000 adet payın ise vekaleten olmak üzere toplam 602.781.025 TL sermayesine tekâbül eden 602.781.025 adet payın toplantıda temsil edildiği ve böylece gerek kanun ve gerekse esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu tespit edilmiştir.

Türk Ticaret Kanunu'nun 1527'nci maddesinin 5. ve 6. fıkrası gereğince, Şirket'in elektronik genel kurul hazırlıklarının yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir.

Yönetim Kurulu Başkanı Emre Fırat Elektronik Genel Kurul Sistemini kullanmak üzere Serdar Özdemir'i görevlendirmiştir. Toplantı elektronik ve fiziki ortamda eş zamanlı olarak açılarak gündem maddelerinin görüşülmesine geçilmiştir.

Gündem gereğince yapılan müzakere neticesinde aşağıdaki kararlar alınmıştır.

1 Numaralı Gündem Maddesi;

Gündemin 1. maddesi gereğince Genel Kurul'un yönetimi ile görevli Toplantı Başkanı'nın seçimine geçildi. Şirket pay sahiplerinden Sayın Emre Fırat tarafından verilen yazılı önerge okundu. Önerge oylamaya sunuldu ve Toplantı Başkanlığı'na Sayın Emre Kavaklı'nın seçilmesine toplantıya katılanların oybirliği ile karar verildi.

Toplantı Başkanı, Tutanak Yazmanı olarak Sayın Elif Turak Eryılmaz'ı, Oy Toplama Memuru olarak Sayın Bahar İlkyaz'ı görevlendirdiğini, müzakere edilecek gündem maddeleri için gerekli dokümanların mevcut olduğunu, Yönetim Kurulu üyelerinden Emre Fırat ve Kemal Hür'ün toplantıda hazır bulunduğunu belirtti.

Bunu takiben Toplantı Başkanı, fiziki ve elektronik ortamda oy kullanma şekli hakkında Genel Kurul'a açıklamada bulunarak gerek Kanun gerek Şirket Esas Sözleşmesinde yer aldığı üzere elektronik oy sayımı düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla toplantı salonunda fiziki olarak katılan pay sahiplerinin açık ve el kaldırma usulü ile oy kullanmalarını, ret oyu kullanacak pay sahiplerinin ise ret oyunu sözlü olarak beyan etmesi gerektiğini belirtti.

2 Numaralı Gündem Maddesi;

Gündemin 2. maddesine geçildi. Genel Kurul Toplantı Tutanağı ve diğer ilgili evrakların imzalanması için Toplantı Başkanlığı'na toplantıya katılanların oybirliği ile yetki verildi.

3 Numaralı Gündem Maddesi;

Gündemin 3. maddesine geçildi. 2023 Yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun düzenlemelere uygun olarak genel kurul toplantısından en az 3 hafta önce, Şirket Merkezinde, Şirketin kurumsal internet sitesinde (www.verakonseptgyo.com.tr), KAP'ta, e-GKS'de pay sahiplerinin bilgi ve incelemesine sunulmuş olması nedeniyle Genel Kurul Toplantısında yeniden okunmadan müzakereye geçilmesine ilişkin Şirket pay sahiplerinden Sayın Emre Fırat tarafından verilen yazılı önerge toplantıya katılanların oybirliği ile kabul edildi. Önerge kabul edildikten sonra Toplantı Başkanı söz konusu faaliyet raporu üzerine görüş bildirmek isteyen olup olmadığını sordu. Söz alan olmadığı anlaşıldıktan sonra onaya sunulan 2023 Yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu toplantıya katılanların oybirliği ile kabul edildi.

4 Numaralı Gündem Maddesi;

Toplantı Başkanı gündemin 4. maddesi gereğince, 01 Ocak 2023 – 31 Aralık 2023 hesap dönemine ilişkin olarak Deneyim Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş. tarafından hazırlanan Bağımsız Denetim Rapor Özeti'nin okunmasını istedi. Bağımsız Denetim Rapor Özeti, Bağımsız Denetim Şirketi'ni temsilen Sayın Tuba Oran tarafından okundu.

Toplantı Başkanı, bu maddenin bilgilendirme amaçlı olduğunu ve oylanmayacağını bildirdi.

5 Numaralı Gündem Maddesi;

Gündemin 5. maddesine geçildi. Sermaye Piyasası Kurulu'nun Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği (II-14.1) uyarınca hazırlanan bağımsız denetimden geçmiş 2023 yılı Finansal Tablolarının düzenlemelere uygun olarak genel kurul toplantısından en az 3 hafta önce, Şirket Merkezinde, Şirketin kurumsal internet sitesinde (www.verakonseptgyo.com.tr), KAP'ta, e-GKS'de önceden pay sahiplerinin bilgi ve incelemesine sunulmuş olması nedeniyle Genel Kurul Toplantısında yeniden okunmadan müzakereye geçilmesine ilişkin Şirket pay sahiplerinden Sayın Emre Fırat tarafından verilen yazılı önerge toplantıya katılanların oybirliği ile kabul edildi. Önerge kabul edildikten sonra Toplantı Başkanı söz konusu Finansal Tablolar üzerine görüş bildirmek isteyen olup olmadığını sordu. Söz alan olmadığı anlaşıldıktan sonra onaya sunulan 2023 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tablolar toplantıya katılanların oybirliği ile kabul edildi.

6 Numaralı Gündem Maddesi;

Toplantı Başkanı, Yönetim Kurulu üyelerinin 01 Ocak 2023 – 31 Aralık 2023 hesap dönemine ilişkin faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmelerini Genel Kurul'un onayına sunuldu ve yapılan oynama sonucunda;

• Mevcut durumda Yönetim Kurulu Başkanı ve Genel Müdür olarak görevine devam eden Sayın Emre Fırat toplantıya katılanların oybirliği ile,

• Mevcut durumda Yönetim Kurulu Başkan Vekili olarak görevine devam eden Sayın Sevda Fırat toplantıya katılanların oybirliği ile,

• Mevcut durumda Yönetim Kurulu üyesi olarak görevine devam eden Sayın Kemal Hür toplantıya katılanların oybirliği ile,

• Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi olarak görev yapmış olan Sayın Tuba Ertugay toplantıya katılanların oybirliği ile,
• Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi olarak görev yapmış olan Sayın Gürol Gündoğan toplantıya katılanların oybirliği ile,
• Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi olarak görev yapmış olan Sayın Mehmet Atuğ toplantıya katılanların oybirliği ile

ayrı ayrı ibra edildi. Şirkette pay sahibi olan Yönetim Kurulu üyeleri kendi ibralarında sahibi oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmadılar.

7 Numaralı Gündem Maddesi;

1) Şirket paylarının ilk halka arzı öncesinde Şirkette Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi olarak görev yapan Sayın Tuba Ertugay'ın işlerinin yoğunluğu nedeniyle söz konusu görevinden ayrıldığı ve anılan kişinin görevinden ayrılması nedeniyle boşalan Bağımsız Yönetim Kurulu üyeliğine Yönetim Kurulu'nun 06.09.2023 tarihli kararı ile Türk Ticaret Kanunu'nun 363/1 maddesi hükümleri uyarınca, toplanacak ilk genel kurulun onayına sunulmak üzere, Sayın Mehmet Atuğ'un Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi olarak seçildiği,

2) Şirket paylarının Borsada işlem görmesinden sonra ise, Şirkette Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi olarak görev yapmakta olan Sayın Gürol Gündoğan ve Sayın Mehmet Atuğ'un, işlerinin yoğunluğu nedeniyle söz konusu görevlerinden ayrıldıkları ve anılan kişilerin görevlerinden ayrılması nedeniyle boşalan Bağımsız Yönetim Kurulu üyeliklerine Sermaye Piyasası Kurulu'nun 13.06.2024 tarih ve 33/876 sayılı kararı kapsamında kendileri hakkında herhangi bir olumsuz görüş bildirilmeyen Sayın Tuncay İnci ve Sayın Nejat Namık Bocnak'ın Yönetim Kurulu'nun 24.06.2024 tarihli kararı ile Türk Ticaret Kanunu'nun 363/1 maddesi hükümleri uyarınca, toplanacak ilk genel kurulun onayına sunulmak üzere, Bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri olarak seçildikleri

dikkate alınarak, bu atamaların onaylanması hususu toplantıya katılanların oybirliği ile kabul edildi.

8 Numaralı Gündem Maddesi;

Gündemin 8. maddesine geçildi. Toplantı Başkanı tarafından; SPK düzenlemeleri uyarınca hazırlanan Kar Dağıtım Politikası'nın düzenlemelere uygun olarak, Genel Kurul Toplantısından en az üç hafta önce Şirket Merkezinde, KAP'ta, e-GKS'de önceden pay sahiplerinin bilgi ve incelemesine sunulmuş olması nedeniyle okunmadan görüşmeye geçilmesine ilişkin Şirket pay sahiplerinden Sayın Emre Fırat tarafından verilen yazılı önerge; toplantıya katılanların oybirliği ile kabul edildi.

Önerge kabul edildikten sonra Kar Dağıtım Politikası görüşmeye açıldı. Söz alan olmadığı anlaşıldıktan sonra onaya sunulan Kar Dağıtım Politikası toplantıya katılanların oybirliği ile kabul edildi.

9 Numaralı Gündem Maddesi;

Genel Kurul toplantısından en az 3 hafta önce KAP'ta 08.07.2024 tarihinde ve Şirketin internet sitesinden (www.verakonseptgyo.com.tr) duyurulan 2023 yılı karının dağıtılmasına ilişkin Yönetim Kurulunun önerisinin görüşülmesine geçildi. Bu çerçevede;

1. Şirketin Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) II-14.1 sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" hükümleri uyarınca hazırlanmış olan bağımsız denetimden geçmiş 2023 yılı finansal tablolara göre oluşan net dönem karının 574.994.089 TL, yasal kayıtlara göre oluşan net dönem karının ise 10.229.180,15 TL olduğu görülmüş olup, yasal kayıtlara göre oluşan net kardan geçmiş yıl zararları düşüldükten sonra kalan karın %5'i olan 391.920 TL'nin Türk Ticaret Kanunu'nun 519'uncu maddesine uygun olarak genel kanuni yedek akçe olarak ayrılması,

2. Şirketin yatırım planları göz önünde bulundurularak; kâr payı dağıtılmayarak genel kanuni yedek ayrılmasından sonra kalan karın olağanüstü yedeklere aktarılması

hususlarını içeren kar dağıtım önerisi; Toplantı Başkanı tarafından hissedarların onayına sunuldu. Yapılan oylama sonucunda öneri toplantıya katılanların oybirliği ile kabul edildi.

10 Numaralı Gündem Maddesi;

Gündemin 10. maddesinin görüşülmesine geçildi. SPK düzenlemeleri uyarınca hazırlanan Ücretlendirme Politikası'nın düzenlemelere uygun olarak, Genel Kurul Toplantısından en az üç hafta önce Şirket Merkezinde, Şirketin kurumsal internet sitesinde (www.verakonseptgyo.com.tr), KAP'ta, e-GKS'de pay sahiplerinin bilgi ve incelemesine sunulmuş olması nedeniyle okunmadan görüşmeye geçilmesine ilişkin Sayın Emre Fırat tarafından verilen yazılı önerge toplantıya katılanların oybirliği ile kabul edildi.

Önerge kabul edildikten sonra Toplantı Başkanı tarafından Ücretlendirme Politikası hakkında kısa bilgi verilerek 2023 faaliyet yılında yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilere toplam 420.000 TL fayda sağlandığı hakkında pay sahiplerine bilgi verildi.

Toplantı Başkanı, bu maddenin bilgilendirme amaçlı olduğunu ve oylanmayacağını bildirdi.

11 Numaralı Gündem Maddesi;

Gündemin 11. maddesi gereği Yönetim Kurulu Üyelerine ödenecek aylık ücretler ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi her türlü mali haklarının görüşülmesine geçildi. Şirket pay sahiplerinden Sayın Emre Fırat tarafından verilen yazılı önerge doğrultusunda;

Yönetim Kurulu Başkanı Emre Fırat ve Yönetim Kurulu Başkan Vekili Sevda Fırat'a ücret ödenmemesi,

Yönetim Kurulu üyesi Kemal Hür'e Genel Kurul tarihinden itibaren geçerli olmak üzere aylık net 35.000 TL ücret ödenmesi,

Bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri Tuncay İnci ve Nejat Namık Bocnak'a göreve başladıkları 24.06.2024 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere; aylık net 35.000 TL ücret ödenmesi

toplantıya katılanların oybirliği ile kabul edildi.

12 Numaralı Gündem Maddesi;

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu düzenlemelerine uygun olarak, Yönetim Kurulu tarafından Şirketin 2024 yılı hesap dönemi finansal raporlarının denetlenmesi ile ilgili düzenlemeler kapsamındaki faaliyetleri yürütmek üzere önerilen "Deneyim Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş."nin söz konusu hesap döneminde bağımsız denetçi olarak görev yapması toplantıya katılanların oybirliği ile kabul edildi.

13 Numaralı Gündem Maddesi;

Gündemin 13. maddesinin görüşülmesine geçildi. SPK düzenlemeleri uyarınca hazırlanan Bağış ve Yardım Politikası'nın, düzenlemelere uygun olarak, Genel Kurul Toplantısından en az üç hafta önce Şirket Merkezinde, Şirketin kurumsal internet sitesinde (www.verakonseptgyo.com.tr), KAP'ta, eGKS'de pay sahiplerinin bilgi ve incelemesine sunulmuş olması nedeniyle okunmadan görüşmeye geçilmesine ilişkin Şirket pay sahiplerinden Sayın Emre Fırat tarafından verilen yazılı önerge toplantıya katılanların oybirliği ile kabul edildi.

Önerge kabul edildikten sonra Toplantı Başkanı tarafından Bağış ve Yardım Politikası hakkında kısa bilgi verilerek, Bağış ve Yardım Politikası görüşmeye açıldı. Söz alan olmadığı anlaşıldıktan sonra onaya sunulan Bağış ve Yardım Politikası toplantıya katılanların oybirliği ile kabul edildi.

14 Numaralı Gündem Maddesi;

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği'nin 6. maddesinin 2. fıkrası uyarınca, Şirket tarafından 2023 yılında herhangi bir bağış ve yardımda bulunulmadığı hakkında Toplantı Başkanı tarafından pay sahiplerine bilgi verildi.

Şirket pay sahiplerinden Sayın Emre Fırat tarafından verilen yazılı önerge doğrultusunda, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği'nin 6. maddesinin 1. fıkrası gereği 01.01.2024- 31.12.2024 hesap döneminde yapılacak bağışlar için üst sınırın 1.000.000 TL olarak belirlenmesi hususu toplantıya katılanların oybirliği ile kabul edildi.

15 Numaralı Gündem Maddesi;

Gündemin 15. maddesinin görüşülmesine geçildi. SPK düzenlemeleri uyarınca hazırlanan Bilgilendirme Politikası'nın, düzenlemelere uygun olarak, Genel Kurul Toplantısından en az üç hafta önce Şirket Merkezinde, Şirketin kurumsal internet sitesinde (www.verakonseptgyo.com.tr) , KAP'ta, e-GKS'de pay sahiplerinin bilgi ve incelemesine sunulmuş olması nedeniyle okunmadan görüşmeye geçilmesine ilişkin Şirket pay sahiplerinden Sayın Emre Fırat tarafından verilen yazılı önerge toplantıya katılanların oybirliği ile kabul edildi.

Önerge kabul edildikten sonra Toplantı Başkanı tarafından Bilgilendirme Politikası hakkında pay sahiplerine kısa bilgi verildi.

Toplantı Başkanı, bu maddenin bilgilendirme amaçlı olduğunu ve oylanmayacağını bildirdi.

16 Numaralı Gündem Maddesi;

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği 12'nci maddesi uyarınca üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler hakkındaki bilgiye 31.12.2023 tarihli finansal tabloların 13 nolu dipnotunda yer verildiği ve bu kapsamda herhangi bir teminat, rehin, ipotek ve kefaletin olmadığı hususunda Toplantı Başkanı tarafından pay sahiplerine bilgi verildi.

Toplantı Başkanı, bu maddenin bilgilendirme amaçlı olduğunu ve oylanmayacağını bildirdi.

17 Numaralı Gündem Maddesi;

Yönetim kurulu üyelerine, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri çerçevesinde izin verilmesi pay sahiplerinin onayına sunuldu ve toplantıya katılanların oybirliği ile kabul edildi.

18 Numaralı Gündem Maddesi;

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 nolu Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 1.3.6 nolu zorunlu kurumsal yönetim ilkesi doğrultusunda 01.01.2023-31.12.2023 hesap döneminde bu kapsamda değerlendirilebilecek işlem gerçekleşmediği hususunda Toplantı Başkanı tarafından Genel Kurul'a bilgi verildi.

Toplantı Başkanı, bu maddenin bilgilendirme amaçlı olduğunu ve oylanmayacağını bildirdi.

19 Numaralı Gündem Maddesi;

Görüşülecek başka bir husus olmadığından iyi temennilerde bulunularak toplantıya saat 14:39'da son verildi.

Emre Kavaklı Bahar İlkyaz

Tutanak Yazmanı Bakanlık Temsilcisi Elif Turak Eryılmaz Emrah Tekin

Toplantı Başkanı Oy Toplama Memuru