Actualisation du Document de référence 2015

La présente actualisation du document de référence 2015 a été déposée auprès de l'Autorité des marchés financiers le 22 septembre 2016 conformément à l'article 212-13, IV du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers. La présente actualisation complète le document de référence 2015 de Veolia Environnement déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 16 mars 2016 sous le numéro D.16-0146. Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le document de référence et ses actualisations pourront être utilisés à l'appui d'une opération financière s'ils sont complétés par une note d'opération visée par l'Autorité des marchés financiers.

		Chiffres clés – Informations financières sélectionnées 3
2.		Capital et actionnariat 4
	2.1.	Informations sur le capital et données boursières 4
	2.2.	Actionnariat de Veolia Environnement 7
	2.3.	Politique de distribution des dividendes 8
3.		Examen de la situation financière et des résultats 9
	3.1.	Faits marquants du 1er semestre 2016 9
	3.2.	Informations comptables et financières 14
	3.3.	Financement et investissements 32
	3.7.	Objectifs et perspectives 38
	3.8.	Annexes au rapport d'Activité 39
	3.9.	Evènements récents (post arrêté des comptes semestriels) 40
4.		Etats financiers 41
	4.1.	Comptes consolidés 41
		Notes annexes aux comptes consolidés 50
		Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 92
7.		Gouvernement d'entreprise 93
	7.1.	Composition du conseil d'administration et de ses comités 93
8.		Informations complémentaires 95
	8.2.	Procédures judiciaires et arbitrages 95
	8.5.	Documents accessibles au public 99
	8.6.	Contrôleurs légaux des comptes 100
	8.7.	Personnes responsables de l'actualisation du document de référence 101
	8.8.	Table de concordance 102

CHIFFRES CLES – INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES

(en millions d'euros)	30/06/2016	31/12/2015	30/06/2015	31/12/2014
Chiffre d'affaires	11 955,9	24 964,8	12 317,6	23 879,6
EBITDA (1)	1 580,3	2 997,2	1 531,1	2 692,2
EBIT courant (1)	749,7	1 315,2	712,1	1 047,7
Résultat Net Courant part du Groupe (1)	341,7	580,1	321,2	333,3

Chiffre d'affaires Proforma (6)	11 955,9	24 964,8	12 317,6	24 408,4
EBITDA Proforma (6)	1 580,3	2 997,2	1 531,1	2 761,9
EBIT courant Proforma (6)	749,7	1 315,2	712,1	1 052,8
Résultat Net courant Proforma part du Groupe (6)	341,7	580,1	321,2	314,2

Capacité d'autofinancement	1 294,6	2 390,3	1 256,2	2 204,4
Résultat opérationnel après quote-part de résultat net dans les
entités mises en équivalence (2)	629,5	1 122,9	717,4	514,3
Résultat Net part du Groupe	251,2	450,2	352,7	241,8

Dividendes versés (3)	401	384	384	374
Dividende par action versé au cours de l'exercice (en euros)	0,73	0,70	0,70	0,70

Total actif	35 018,6	35 888,6	34 118,8	34 724,5
Endettement financier net	8 678	8 170	9 223	8 311
		-	-
Investissements industriels (y-compris nouveaux actifs financiers
opérationnels) (4)	-553	-1 484	-565	-1 533
Investissements industriels (y-compris nouveaux actifs financiers industriels) Proforma (4) (6)	-553	-1 484	-565	-1 568
Free Cash Flow Net (5)	-105	856	-76	309

(1) Comme indiqué dans sa communication 2014, le Groupe a décidé la mise en place de nouveaux indicateurs financiers à compter de l'exercice 2015, désormais utilisés dans la communication de ses résultats financiers et dont les définitions sont données au paragraphe 3.8.3. du Document de référence 2015

Ces nouveaux indicateurs sont : le Chiffre d'Affaires (nouvelle dénomination de l'indicateur Produit des Activités Ordinaires), l'EBITDA, l'EBIT Courant, et le Résultat Net Courant.

(2) Le résultat opérationnel après quote-part de résultat net des entités mises en équivalence n'inclut pas les plus ou moins- values de cessions financières comptabilisées en résultat financier

(3) Dividendes versés par la société mère.

(4) Investissements industriels (hors activités non poursuivies)

(5) Le free cash-flow net correspond au free cash-flow des activités poursuivies i.e. somme de l'EBITDA, des dividendes reçus, de la capacité d'autofinancement financière, de la variation du besoin en fonds de roulement opérationnel moins les investissements industriels nets, les frais financiers courants cash, les impôts cash, les charges de restructuration et les dépenses de renouvellement.

(6) Les données du périmètre Proforma sont hors Dalkia France et y compris Dalkia International en intégration globale.

2. CAPITAL ET ACTIONNARIAT

2.1. Informations sur le capital et données boursières

2.1.1. CAPITAL SOCIAL

À la date de dépôt de la présente actualisation, le capital social de Veolia Environnement (1) est de 2 816 824 115 euros divisé en 563 364 823 actions entièrement libérées, toutes de même catégorie, de 5 euros de valeur nominale chacune.

2.1.2. MARCHE DES TITRES DE LA SOCIETE

Les actions de la Société sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris (compartiment A) depuis le 20 juillet 2000, sous le code ISIN FR 0000124141-VIE, le code Reuters VIE. PA et le code Bloomberg VIE. FP. Le titre Veolia Environnement est éligible au Service de Règlement Différé (SRD).

Les actions de la Société font partie du CAC 40, principal indice publié par NYSE Euronext Paris, depuis le 8 août 2001.

Le tableau ci-dessous décrit les cours de bourse et les volumes de transactions en nombre de titres Veolia Environnement sur les dix‑huit derniers mois sur le marché réglementé d'Euronext Paris.

Euronext Paris

		Cours (en euros)	Transaction en
Année (mois)	Plus haut	Plus bas	nombre de titres
2016
Août	20,605	19,065	27 598 041
Juillet	20,070	18,665	32 896 354
Juin	20,710	18,010	49 380 965
Mai	20,965	19,090	41 038 046
Avril	21,730	20,385	35 330 991
Mars	21,365	20,135	43 797 328
Février	22,670	19,890	44 206 775
Janvier	21,195	20,330	43 984 984
2015
Décembre	22,860	20,900	42 545 212
Novembre	22,980	21,045	36 555 797
Octobre	21,630	19,420	49 072 174
Septembre	20,795	18,755	52 494 973
Août	21,225	17,825	51 760 618
Juillet	20,660	17,785	50 174 366
Juin	19,375	17,570	52 606 592
Mai	19,725	17,730	42 089 404
Avril	19,675	17,480	46 613 840
Mars	18,170	16,730	73 622 948
Source : Bloomberg.

À la suite du retrait de Veolia Environnement de la cote du New York Stock Exchange (NYSE) de ses American Depositary Receipts (ADRs), la dernière cotation des ADRs de la Société au NYSE est intervenue le 22 décembre 2014. Depuis cette date, les ADRs sont négociés sur le marché hors cote américain (US Over-The-Counter market) sous le code VEOEY.

Par ailleurs, Veolia Environnement a annoncé le 12 décembre 2014 le maintien de son programme d'ADR, géré dorénavant par Deutsche Bank sur le marché hors cote américain en tant que programme de niveau 1 (sponsored level 1 facility). Les porteurs d'ADR ont pu choisir de conserver leurs ADRs après le retrait de la cote du NYSE et la fin de l'enregistrement de la Société auprès de la US Securities and Exchange Commission (SEC).

(1) Dans le cadre de la présente actualisation du Document de référence, sauf indication contraire, le terme la Société se réfère à la société anonyme Veolia environnement, les termes Groupe ou Veolia se réfèrent à Veolia Environnement et à l'ensemble des sociétés qu'elle consolide

Programme EMTN

Un programme d'Euro Medium Term Notes (EMTN) a été mis en place en juin 2001 pour un montant maximal de 4 milliards d'euros.

Ce montant maximal a été porté à 16 milliards d'euros le 13 juillet 2009.

Les principales émissions qui constituent l'encours de ce programme au 30 juin 2016 sont les suivantes :

		Montant		Montant nominal
		nominal de		de l'encours au
Date de		l'émission (en devises)	Tirages complémentaires/	30 juin 2016 (en devises)
l'émission	Devise	(en millions)	rachats partiels	(en millions)	Taux facial	Échéance
28 mai 2003	EUR	750
Mars 2012	EUR		-130
Juin 2013	EUR		-129
Décembre 2013	EUR		-19	472	5,375 %	28 mai 2018
25 novembre 2003	EUR	700		700		6,125 % 25 novembre 2033
12 décembre 2005	EUR	600
Juin 2013	EUR		-109
Décembre 2013	EUR		-60	431		4,375 % 11 décembre 2020
24 novembre 2006	EUR	1 000
14 mars 2008	EUR		140
Mars 2012	EUR		-140
Décembre 2012	EUR		-256
Juin 2013	EUR		-86
Décembre 2013	EUR		-42
Novembre 2014	EUR		-10	606	4,375 %	16 janvier 2017
24 mai 2007	EUR	1 000
Décembre 2013	EUR		-150
Avril 2015	EUR		-205	645	5,125 %	24 mai 2022
29 octobre 2007	GBP	500
7 janvier 2008	GBP		150	650	6,125 %	29 octobre 2037
24 avril 2009	EUR	750
Novembre 2014	EUR		-175
Avril 2015	EUR		-113	462	6,75 %	24 avril 2019
29 juin 2009	EUR	250		250	5,70 %	29 juin 2017
6 juillet 2010	EUR	834
Avril 2015	EUR		-196	638	4,247 %	6 janvier 2021
30 mars 2012	EUR	750		750	4,625 %	30 mars 2027
28 juin 2012	CNY	500		500	4,50 %	28 juin 2017
9 avril 2015	EUR	500		500	1,59 %	10 janvier 2028
19 novembre 2015	EUR	350		350	Euribor 3 mois majoré de 0,25 %	19 mai 2017

Au 30 juin 2016, l'encours du nominal du programme EMTN s'élevait à 6 658 millions d'euros, dont 5 384 millions d'euros venant à échéance à plus d'un an.

ÉMISSION D'OBLIGATIONS A OPTION DE CONVERSION ET/OU D'ÉCHANGE EN ACTIONS NOUVELLES ET/OU EXISTANTES

Veolia Environnement a émis le 8 mars 2016, dans le cadre d'un placement privé sans droit préférentiel de souscription, des obligations à option de conversion et/ou d'échanges en actions nouvelles et/ou existantes à échéance 15 mars 2021 pour un montant nominal de 699 999 978,87 euros. Ces obligations ne porteront pas intérêt et ont été émises à un prix de 102,75 % du pair, correspondant à un taux de rendement actuariel de -0,54 %. La valeur nominale d'exercice unitaire de ces obligations est de 29,99 euros, soit une prime de 47,50 % par rapport au cours de référence de l'action le jour de l'émission.

Au 30 juin 2016, l'encours du nominal de cet emprunt s'élevait à 699 999 978,87 euros venant à échéance à plus d'un an.

ÉMISSION PUBLIQUE SUR LE MARCHE AMERICAIN

Veolia Environnement a émis le 28 mai 2008 un emprunt obligataire enregistré auprès de l'US Securities and Exchange Commission d'un montant de 1,8 milliard de dollars américains à taux fixe en trois tranches. La première tranche de coupon 5,25 % est arrivée à échéance le 3 juin 2013. Le 19 décembre 2014, Veolia Environnement a procédé au remboursement anticipé du nominal restant sur la seconde tranche de coupon 6,00 % de maturité juin 2018. L'émission qui constitue l'encours est donc la troisième tranche (400 millions de dollars) de coupon 6,75 % de maturité juin 2038.

Au 30 juin 2016, l'encours du nominal de cet emprunt s'élevait à 400 millions de dollars américains, soit 360 millions d'euros équivalents, venant à échéance à plus d'un an.

BILLETS DE TRESORERIE

Veolia Environnement dispose d'un programme de financement à court terme sous forme de billets de trésorerie plafonné à 4 milliards d'euros.

Au 30 juin 2016, l'encours de billets de trésorerie émis par la Société s'élevait à 2 869 millions d'euros.

2.2.1. ACTIONNARIAT AU 30 JUIN 2016

Le tableau ci-dessous présente le nombre d'actions et les pourcentages de capital et de droits de vote correspondants détenus par les principaux actionnaires connus de Veolia Environnement au 30 juin 2016.

Depuis le 3 avril 2016, il est mis en place un droit de vote double pour les actionnaires détenant leur action au nominatif depuis 2 ans au moins en application de la loi Florange du 29 mars 2014.

À la connaissance de la Société, il n'existe pas d'actionnaire autre que ceux mentionnés dans le tableau ci-dessous détenant directement ou indirectement environ 4 % ou plus du capital ou des droits de vote de la Société à la date du dépôt de la présente actualisation du document de référence.

Actionnaires au 30 juin 2016	Nombre d'actions	Pourcentage du capital	Nombre de droits de vote théorique	Nombre de droits de vote exerçables	Pourcentage des droits de vote**

Caisse des Dépôts (1)	48 570 712(5)	8,62		97 141 424 97 141 424	15,38
Groupe Industriel Marcel Dassault – GIMD (2)	26 788 732(5)	4,76		53 577 464 53 577 464	8,48
Velo Investissement (Qatari Diar) (3)	26 107 208	4,63		26 107 208 26 107 208	4,14
Veolia Environnement (4)	13 814 835	2,45	13 814 835 0*		0*
Public et autres investisseurs	448 083 336	79,54		454 634 527 454 634 527	72,00
Total	563 364 823	100,00		645 275 458 631 460 623	100,00

* Au 30 juin 2016 et à la date du dépôt de la présente actualisation du document de référence, Veolia Environnement autodétient 13 814 835 actions.

** Pourcentage des droits de vote par rapport aux droits de vote effectifs (les titres autodétenus par Veolia Environnement étant privés de droit de vote).

(1) Sur la base du relevé des actionnaires nominatifs au 30 juin 2016 établi par la Société Générale (établissement teneur de compte) et sur la base de l'étude de l'actionnariat de la Société au 23 juin 2016. À la connaissance de la Société, la dernière déclaration de franchissement de seuil de la Caisse des dépôts et consignations date du 12 avril 2016 (Décision et Information AMF n°216C0873 du 12 avril 2016).

(2) Sur la base du relevé des actionnaires nominatifs au 30 juin 2016 établi par la Société Générale et sur la base de l'étude de l'actionnariat de la Société au 23 juin 2016. À la connaissance de la Société, la dernière déclaration de franchissement de seuil du Groupe Industriel Marcel Dassault (GIMD) date du 13 avril 2016 (Décision et Information AMF n°216C0882 du 13 avril 2016).

(3) Sur la base de l'étude de l'actionnariat de la Société au 23 juin 2016. À la connaissance de la Société, la dernière déclaration de franchissement de seuil de Velo Investissement (Qatari Diar) date du 15 avril 2010 (Décision et Information AMF n° 210C0335 du 16 avril 2010).

(4) Actions autodétenues et privées de droit de vote. Cette information figure dans la déclaration mensuelle des opérations réalisées par Veolia Environnement sur ses propres titres auprès de l'Autorité des marchés financiers le 8 juillet 2016.

(5) Actions détenues au nominatif depuis plus de deux ans.

À la connaissance de la Société, il n'existe aucun autre engagement liant un ou plusieurs actionnaires de la Société et il n'existe aucune clause de pactes d'actionnaires ou de conventions auxquels la Société est partie susceptible d'avoir un impact significatif sur le cours de son titre ni pacte ou convention de cette nature auxquels seraient parties des filiales significatives non cotées de la Société autre que celui conclu avec la Caisse des dépôts et consignations, mentionné au chapitre 4, section 4.1 (notes 3.5 ; 8.5 et 13 des états financiers consolidés) du document de référence 2015 et au chapitre 4, section 4.1 (notes 3 et 12 des états financiers consolidés) de l'actualisation du document de référence 2015.

Aucun tiers n'exerce de contrôle sur Veolia Environnement et il n'existe, à la connaissance de la Société aucun accord dont la mise en œuvre pourrait, entraîner un changement ou une prise de contrôle de la Société.

2.3. Politique de distribution des dividendes

Dividende 2015	Dividende 2014	Dividende 2013	Dividende 2012	Dividende 2011	(en euros)
					Dividende
					brut par
0,73	0,7	0,7	0,7	0,7	action
					Dividende
					net par
0,73*	0,7*	0,7*	0,7*	0,7*	action
					Montant
					global du
					dividende
401 248 119	383 952 678	374 246 447	355 494 245	353 790 523	distribué**

2.3.1. DIVIDENDES VERSES AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

* Le dividende est éligible à l'abattement de 40 %.

** Montants réglés par la Société.

3. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DES RESULTATS

3.1. Faits marquants du 1er semestre 2016

3.1.1. CONTEXTE GENERAL

La performance du Groupe au cours du premier semestre 2016 est marquée par des résultats semestriels en forte hausse et en ligne avec les objectifs annuels :

Un chiffre d'affaires de 11 956 millions d'euros, en baisse de -1,0% à change constant. Hors impact de l'activité Travaux et du prix des énergies le chiffre d'affaires est en augmentation de +1,5% à change constant. L'évolution du chiffre d'affaires connaît une sensible amélioration au 2ème trimestre avec une croissance de +0,1% à change constant (versus -2,1% au 1er trimestre), et de +1,9% hors activité Travaux et impact du prix des énergies (versus +1,2% au 1er trimestre) ;

Un EBITDA de 1 580 millions d'euros, en hausse de 5,6% à change constant. La croissance de l'EBITDA s'accélère au 2ème trimestre avec une hausse de +6,9% à change constant, versus +4,4% au 1er trimestre ;

Un EBIT Courant de 750 millions d'euros, en hausse de 8,2% à change constant (+11,0% à change constant au 2ème trimestre, versus +5,9% au 1er trimestre) ;
Un résultat net courant part du Groupe à 342 millions d'euros, et à 301 millions d'euros hors impact des plus ou moins-values de cessions financières nettes soit une hausse de 15,7% en courant par rapport au 30 juin 2015 ;
Un Endettement financier net de 8 678 millions d'euros, en baisse de 199 millions d'euros hors effet de change par rapport au 30 juin 2015 (9 223 millions d'euros) ;
Des réductions de coûts menées à un rythme soutenu : 121 millions d'euros de gains ont été réalisés au cours du 1er semestre 2016 ;

3.1.2. EVOLUTIONS AU SEIN DU GROUPE

ACQUISITIONS RÉALISÉES

Kurion

L'acquisition de la société américaine Kurion, annoncée par le Groupe le 3 février 2016, a été finalisée le 31 mars 2016 pour un montant total de 319,1 millions d'euros.

Avec l'intégration de Kurion, Veolia dispose désormais de l'ensemble des solutions et savoir-faire en matière d'assainissement des équipements et traitement des déchets faiblement et très faiblement radioactifs. Ces nouvelles activités viennent compléter l'expertise du Groupe dans le traitement des déchets toxiques.

Dans le cadre de l'opération réalisée, le montant de la contrepartie transférée est de 319,1 millions d'euros correspondant à un paiement comptant de 316,8 millions d'euros, effectué à la date de prise de contrôle et 2,3 millions d'euros de paiement différé dans 12 mois.

Pedreira

L'acquisition de la décharge CDR Pedreira au Brésil a été réalisée le 31 mai 2016 pour un montant de 65 millions d'euros. Cette transaction s'inscrit dans la stratégie de développement des activités du Groupe en Amérique Latine.

Prague Rive Gauche

Le 1er juin 2016, Veolia a finalisé l'acquisition de Prazska Teplarenska LPZ, une société qui détient et exploite les centrales thermiques et réseaux de chaleur de deux districts situés sur la rive gauche de Prague, pour un prix en valeur d'entreprise de 71 millions d'euros à 100%.

ACQUISITIONS EN COURS DE REALISATION PAR LE GROUPE

Acquisition des actifs de la division Produits Sulfurés de Chemours aux Etats-Unis

Veolia Amérique du Nord a signé, le 13 juin 2016, un accord pour la reprise de la division Produits Sulfurés de Chemours pour un montant de 325 millions de dollars (293 millions d'euros).

La division est spécialiste du traitement et de la régénération de l'acide sulfurique et des gaz de souffre issus des activités de raffinage, et de leur réemploi, comme acide propre ou vapeur, dans diverses applications industrielles. S'intégrant à la branche industrielle de Veolia Amérique du Nord, l'acquisition des actifs Produits Sulfurés de Chemours permet à Veolia de compléter ses activités existantes et de renforcer son expertise et ses technologies de recyclage et de régénération.

Les parties prévoient de finaliser cette opération au second semestre 2016, sous réserve de la satisfaction de ses conditions de clôture et de la délivrance des autorisations réglementaires usuelles.

CESSIONS

Arrêt du processus de cession de la SADE

3.1.3. FINANCEMENT DU GROUPE

EMISSION D'OBLIGATIONS A OPTION DE CONVERSION ET/OU D'ECHANGE EN ACTIONS NOUVELLES ET/OU EXISTANTES

Le 8 mars 2016, Veolia Environnement a émis, dans le cadre d'un placement privé sans droit préférentiel de souscription, des obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANE) à échéance 15 mars 2021 pour un montant nominal de 700 millions d'euros.

Ces obligations ne porteront pas intérêt et ont été émises à un prix de 102,75 % du pair, correspondant à un taux de rendement actuariel de -0,54 %. La valeur nominale d'exercice unitaire de ces obligations est de 29,99 euros, ce qui fait apparaitre une prime de 47,50 % par rapport au cours de référence de l'action le jour de l'émission.

En date d'émission, pour un montant de cash reçu de 714,9 millions d'euros, Veolia a inscrit dans ses comptes une dette de 697,3 millions d'euros.

Se référer à la note 7.1.1 des annexes aux comptes consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2016 pour des informations relatives au traitement comptable de cette opération.

EVOLUTION DES EMPRUNTS OBLIGATAIRES

Veolia Environnement a remboursé, à son échéance le 12 février 2016, la souche obligataire euro 2016 pour un montant nominal de 382 millions d'euros.

CONFIRMATION DE LA PERSPECTIVE DE CRÉDIT

En mai et juin 2016, S&P et Moodys ont confirmé la notation de crédit de Veolia, respectivement à A-2/BBB avec une perspective stable, et P-2 / Baa1 également à perspective stable.

PAIEMENT DU DIVIDENDE

L'assemblée générale mixte des actionnaires du 21 avril 2016 a fixé le dividende au titre de l'exercice 2015 à 0,73 euro par action. Ce dividende a été versé en numéraire le 4 mai 2016 pour un montant total de 401 millions d'euros.

3.1.4. TRANSDEV GROUP

Suite à son refinancement externe, Transdev Group a remboursé le 30 mars 2016 intégralement le prêt d'actionnaire consenti par Veolia à hauteur de 345 millions d'euros.

Au cours du premier semestre 2016, les négociations avec la Caisse des dépôts et consignations relatives à la participation du Groupe Transdev, ont connu des évolutions significatives et des accords devraient être finalisés prochainement.

Se référer aux notes 3 et 13 des comptes consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2016.

3.1.5. EVOLUTION DE LA GOUVERNANCE

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DE VEOLIA LE 21 AVRIL 2016

L'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de Veolia Environnement, réunie à la Maison de la Mutualité, le jeudi 21 avril 2016, sous la présidence de M. Antoine Frérot, Président-directeur général de la Société, a approuvé l'ensemble des résolutions qui lui étaient soumises.

L'Assemblée a notamment :

approuvé les comptes sociaux et les comptes consolidés de l'exercice 2015 ;
fixé le dividende en numéraire au titre de l'exercice 2015 à 0,73 euro par action. Ce dividende a été mis en paiement à compter du 4 mai 2016 ;
renouvelé les mandats d'administrateur de M. Jacques Aschenbroich et Mme Nathalie Rachou et nommé Mme Isabelle Courville et M. Guillaume Texier en qualité d'administrateur pour une durée de quatre ans à échéance de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ;
émis un avis favorable sur les éléments de la rémunération, due ou attribuée au titre de l'exercice 2015 et la politique de rémunération 2016 concernant M. Antoine Frérot, Président directeur général de la Société;
renouvelé l'ensemble des délégations financières consenties au conseil d'administration ;
autorisé le conseil d'administration à procéder à des attributions d'actions gratuites et d'actions de performance au profit des membres du personnel salarié du groupe et des mandataires sociaux de la Société.

À l'issue de cette Assemblée Générale Mixte, le conseil d'administration de Veolia Environnement se compose de dixsept administrateurs dont deux administrateurs représentant les salariés et six administratrices (40 %) ainsi que de deux censeurs :

M. Antoine Frérot, Président-directeur général ;
M. Louis Schweitzer, Vice-Président et administrateur référent ;
Mme Homaira Akbari ;
M. Jacques Aschenbroich ;
Mme Maryse Aulagnon ;
M. Daniel Bouton ;
Caisse des dépôts et consignations, représentée par Olivier Mareuse ;
Mme Isabelle Courville ;
Mme Clara Gaymard ;
Mme Marion Guillou ;
M. Baudouin Prot ;
Qatari Diar Real Estate Investment Company, représentée par M. Khaled Al Sayed ;
Mme Nathalie Rachou ;
M. Paolo Scaroni ;
M. Guillaume Texier ;
M. Pavel Páša, administrateur représentant les salariés ;
M. Pierre Victoria, administrateur représentant les salariés ;
M. Paul-Louis Girardot, censeur ;
M. Serge Michel, censeur.

Les quatre comités du conseil d'administration sont désormais composés comme suit :

Comité des comptes et de l'audit : M. Daniel Bouton (Président), Mme Homaira Akbari, M. Jacques Aschenbroich, Mme Nathalie Rachou et M. Pierre Victoria (administrateur représentant les salariés).
Comité des nominations : M. Louis Schweitzer (Président), Mme Maryse Aulagnon et M. Paolo Scaroni.
Comité des rémunérations : M. Louis Schweitzer (Président), M. Daniel Bouton, Mme Clara Gaymard, Mme Marion Guillou et M. Pierre Victoria (administrateur représentant les salariés).
Comité recherche, innovation et développement durable : M. Jacques Aschenbroich (Président), Mme Marion Guillou et M. Pavel Páša (administrateur représentant les salariés).

BARTIN RECYCLING

Le 20 juillet 2016, le Groupe a cédé la société Bartin Recycling au groupe Derichebourg.

L'opération sera effective après l'obtention de l'autorisation au titre du contrôle des concentrations.

Bartin Recycling, spécialisée dans la collecte et le recyclage des métaux ferreux et non ferreux assure, sur une vingtaine de sites en France, la valorisation des ferrailles, chutes neuves de production, de démolitions, etc., de leur récupération ou démantèlement sur site jusqu'à leur commercialisation comme matières premières secondaires auprès d'industries consommatrices. Acteur majeur du recyclage industriel en France, l'entreprise valorise et recycle jusqu'à 450.000 tonnes de métaux par an.

Les activités de démantèlement et de déconstruction des matériels en fin de vie (aérien, maritime, ferroviaire, installations industrielles) de Veolia ne sont pas concernées par cette cession.

TRANSDEV

Le 29 juillet, le Conseil d'Administration a autorisé la signature d'un accord en vue d'une réorganisation actionnariale et du désengagement de Veolia de la société Transdev Group (Transdev).

Préalablement à la transaction, Transdev procéderait à une distribution de dividendes de 20 millions d'euros dont 10 millions au profit du groupe.

La Caisse des Dépôts acquerrait 20% du capital de Transdev pour un montant de 220 millions d'euros, la valorisation retenue étant de 550 millions d'euros pour 50% du capital. A l'issue de cette opération, la Caisse des Dépôts détiendrait ainsi 70% du capital de Transdev et en prendrait le contrôle exclusif, tandis que Veolia conserverait, à titre transitoire, 30% du capital.

Suite à cette première transaction, Veolia et la Caisse des Dépôts initieraient dans les meilleurs délais la recherche d'un nouvel actionnaire désireux d'acquérir le solde de la participation de Veolia (30%) et à même d'accompagner le développement futur de Transdev. A l'issue d'un délai de 2 ans, Veolia disposerait d'une option de vente à l'endroit de la Caisse des Dépôts, au prix de la valorisation initiale. En cas de survenance d'événements exogènes à Transdev, qui impacteraient de façon très significative et défavorable les résultats 2017 de cette dernière, ce prix pourrait toutefois être révisé à la baisse. La Caisse des Dépôts disposerait d'une option d'achat au prix de la valorisation initiale.

Si le Groupe venait à céder à un tiers sa participation résiduelle dans Transdev, dans un délai de deux ans et à un prix supérieur à 330 millions d'euros, l'excédent de prix serait partagé à parité avec la Caisse des Dépôts.

En revanche, si la Caisse des Dépôts se portait acquéreuse des 30% résiduels (au bout de deux ans), en cas de revente de cette participation dans un délai de douze mois, un partage à parité de la plus-value éventuelle serait effectué au profit du Groupe.

Par ailleurs, dans le cadre de cet accord, Veolia reprendrait la participation de Transdev dans la SNCM, pour un prix global d'un euro, et garantirait la Caisse des Dépôts, Transdev et leurs filiales de tout préjudice qu'elles subiraient à raison de la SNCM et ses filiales.

Ce projet de prise de contrôle de Transdev par la Caisse des Dépôts devra faire l'objet d'une présentation aux instances représentatives du personnel et être soumis à l'approbation des autorités compétentes en vue de sa finalisation.

L'objectif commun des parties est de finaliser cette opération d'ici la fin de l'année 2016.

3.2.1. PREAMBULE

Dans un double objectif de meilleure lisibilité de sa performance opérationnelle et de meilleure comparabilité avec les autres sociétés du secteur, le Groupe utilise des indicateurs alternatifs de performance dans la communication de ses résultats financiers : l'EBITDA, l'EBIT Courant, et le résultat net courant.

Ces indicateurs sont définis au paragraphe 3.8.3 du Document de référence 2015.

Ils font également l'objet d'une réconciliation avec les postes des états financiers de la période les plus proches :

se référer à la note 4 des annexes aux comptes consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2016 pour la réconciliation de l'EBITDA avec la capacité d'autofinancement ;
et au paragraphe 3.2.4.8 du présent rapport d'activité pour la réconciliation de l'EBIT Courant avec le résultat opérationnel tel qu'il figure au compte de résultat, et du Résultat net courant part du Groupe avec le résultat net part du Groupe tel qu'il figure au compte de résultat.

3.2.2. CHIFFRES CLES

Les résultats se détaillent comme suit :

(en millions d'euros)	30 juin 2015	30 juin 2016	Variation en courant	Variation à change constant
Chiffre d'affaires	12 317,6	11 955,9	-2,9%	-1,0%
EBITDA	1 531,1	1 580,3	+3,2%	+5,6%
Marge d'EBITDA	12,4%	13,2%
EBIT Courant (1)	712,1	749,7	+5,3%	+8,2%
Résultat net courant – part du Groupe	321,2	341,7	+6,4%	+10,1%
Résultat net courant – part du Groupe, hors plus ou moins-values de cessions financières nettes d'impôt	260,2	301,1	+15,7%
Résultat net – part du Groupe	352,7	251,2	-28,8%
Investissements industriels	565	553
Free cash-flow net (2)	-76	-105
Endettement financier net	9 223	8 678

(1) Y compris la quote-part de résultat net courant des co-entreprises dans le prolongement des activités du Groupe et entreprises associées.

(2) Le free cash-flow net correspond au free cash-flow des activités poursuivies i.e. somme de l'EBITDA, des dividendes reçus, de la capacité d'autofinancement financière, de la variation du besoin en fonds de roulement opérationnel moins les investissements industriels nets, les frais financiers courants cash, les impôts cash, les charges de restructuration et les dépenses de renouvellement.

Les principaux impacts de change sont les suivants :

Impacts de change au 30 juin 2016	%	M€
(vs 30 juin 2015)
Chiffre d'affaires	-1,9%	-237
EBITDA	-2,3%	-36
EBIT Courant	-2,9%	-21
Résultat net courant	-3,7%	-12
Endettement financier net (vs Décembre 2015)	+3,7%	+298
Endettement financier net (vs Juin 2015)	+3,8%	+346

CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ DU GROUPE

Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe s'élève à 11 955,9 millions d'euros au 30 juin 2016 versus 12 317,6 millions d'euros au 30 juin 2015, soit une diminution de -1,0% à change constant. Hors activité Travaux et hors impact du prix des énergies, le chiffre d'affaires est en augmentation de +1,5% à change constant.

Le chiffre d'affaires s'améliore au 2ème trimestre avec une croissance de +0,1% à change constant (versus -2,1% au 1er trimestre), et de +1,9% hors activité Travaux et impact du prix des énergies (versus +1,2% au 1er trimestre).

Le chiffre d'affaires au 30 juin 2016 se répartit entre le secteur municipal à hauteur de 55% (soit environ 6,6 milliards d'euros), et le secteur industriel à hauteur de 45% (soit environ 5,4 miiliards d'euros.)

L'évolution du chiffre d'affaires entre 2015 et 2016 peut s'analyser comme suit par principaux effets :

* Y compris périmètre

L'effet change pour -237,0 millions d'euros (-1,9% du chiffre d'affaires). Il reflète principalement la variation de la livre sterling (-69,4 millions d'euros), du peso argentin (-43,5 millions d'euros), du dollar australien (-31,1 millions d'euros), du zloty polonais (-26,2 millions d'euros), du yen japonais (+14,6 millions d'euros), du peso mexicain (-14,2 millions d'euros), du real brésilien (-13,5 millions d'euros) et du renminbi chinois (-13,3 millions d'euros).

La baisse du chiffre d'affaires de l'activité Construction (pour -206 millions d'euros, soit -1,7% du chiffre d'affaires du Groupe) provient essentiellement de Veolia Water Technologies et de la SADE (-1,3%), mais également de l'achèvement de la construction d'incinérateurs PFI au Royaume Uni (-34 millions d'euros).

Le chiffre d'affaires du Groupe est impacté par la baisse du prix des énergies (-0,9%) principalement aux Etats-Unis et dans une moindre mesure en Allemagne et en Europe Centrale.

La dynamique commerciale favorable (effet Commerces/ Volumes) de +127 millions d'euros, est liée :

o à l'augmentation des volumes, en lien avec la bonne performance des Déchets spéciaux, de l'activité Energie en Asie, de l'Amérique Latine (Eau et Déchets), de l'activité Déchets au Royaume Uni, de l'Allemagne (activités Déchets et Energie), et de l'Afrique Moyen-Orient. Ces effets positifs sont en partie compensés par la baisse des volumes d'Eau en France (-8 millions d'euros), ainsi que le recul des services industriels en Amérique du Nord et en Australie ;
o à une bonne dynamique commerciale, avec des gains de contrats dans l'activité Déchets en Allemagne et au Royaume Uni, et le démarrage de nouveaux actifs (notamment l'incinérateur de Leeds au Royaume Uni et l'incinérateur de déchets toxiques de Changsha en Chine) ;
o à un impact climat non significatif : l'effet climat positif en Europe Centrale est compensé par un impact défavorable aux Etats-Unis.

Les effets prix / tarifs favorables sont liés à des indexations tarifaires toujours positives, quoique plus modérées dans l'Eau en France (+0,2%), dans l'Eau municipale aux Etats Unis, et en Argentine.

Les Autres variations incluent les effets périmètre (+38 millions d'euros), en grande partie liée à des opérations réalisées en 2015 : cession des activités du Groupe en Israël (-36,2 millions d'euros), acquisition d'Altergis dans l'Energie en France (+36,1 millions d'euros), cession d'une entité en République Tchèque (-23,4 millions d'euros), acquisition d'une entité aux Pays Bas (+20,4 millions d'euros).

Par segment, l'évolution du chiffre d'affaires par rapport au 30 juin 2015 se détaille comme suit :

Chiffre d'affaires en léger repli en France (-0,2%) :
Le chiffre d'affaires est stable dans l'Eau, en lien avec des effets commerciaux positifs (contrat Ileo à Lille) atténués par des indexations tarifaires faibles (+0,2%) et des volumes en baisse (-1%);
L'activité Déchets est en baisse de -1,6% : malgré la bonne tenue des activités incinération et des volumes mis en décharge, le chiffre d'affaires est impacté par la diminution des volumes de collecte municipale et par la baisse des volumes et du prix des matières recyclées.
Légère baisse des activités en Europe hors France (-0,3% à change constant). Après un recul de -0,9% à change constant au 1er trimestre, le chiffre d'affaires se redresse au 2ème trimestre (+0,3%).
- Au Royaume Uni, le chiffre d'affaires est en recul de -3,2% à change constant, à 1 057,1 millions d'euros, mais est stable hors Travaux en lien avec la fin de la construction de l'incinérateur de Leeds ;
- Le chiffre d'affaires est en progression en Allemagne à 845,6 millions d'euros, soit une hausse de +2,8% à change constant, malgré l'impact négatif de la baisse du prix des énergies au 1er trimestre, grâce à de bons volumes dans l'activité Déchets ;
- En Europe centrale et orientale, le chiffre d'affaires est globalement stable à 1 458,0 millions d'euros (- 1,0% à change constant). L'impact négatif de la baisse du prix des énergies au 1er trimestre est partiellement compensé par un effet climat positif, le démarrage des cogénérations biomasse en Hongrie, et de bons volumes facturés dans l'Eau notamment en République Tchèque.
Stabilité du chiffre d'affaires du Reste du monde, avec une nette progression au 2ème trimestre de +1,9% à change constant, après une baisse de -2,4% au 1er trimestre.
- Le chiffre d'affaires en Amérique du Nord est en diminution de -9,4% à change constant à 868 millions d'euros, pénalisé par la baisse du prix des énergies, un effet climat négatif et le recul des services industriels, malgré une légère amélioration des services industriels au 2ème trimestre et la mise en place de mesures d'ajustement.
Forte progression du chiffre d'affaires en Amérique Latine (+8,5% à change constant), en Afrique / Moyen-Orient (+9,1%), et en Asie (+2,9%), tandis que l'Australie (-3,2% à change constant) est pénalisée par la baisse des services industriels.
Activités mondiales : le chiffre d'affaires est en repli de -1,9% à change constant : la forte croissance des Déchets spéciaux (+4,2% à change constant), est compensée par la réduction progressive et pilotée de l'activité de Veolia Water Technologies.

EBITDA

Au 30 juin 2016, l'EBITDA consolidé du Groupe s'élève à 1 580,3 millions d'euros, soit une augmentation de 5,6% à change constant par rapport au 30 juin 2015. Le taux de marge passe ainsi de 12,4% en juin 2015 à 13,2% en juin 2016.

Cette progression de l'EBITDA est liée principalement à l'efficacité opérationnelle, avec des réductions de coûts à hauteur de 121 millions d'euros.

Par effet, l'évolution de l'EBITDA entre 2015 et 2016 peut s'analyser comme suit :

*y compris périmètre

L'impact change sur l'EBITDA est négatif et s'élève à -35,8 millions d'euros. Il reflète principalement la variation de la livre sterling (-9,7 millions d'euros), des devises sud-américaines (-8,6 millions d'euros, essentiellement le réal brésilien et le peso argentin) et du zloty polonais (-7,1 millions d'euros).

L'impact du prix des énergies et des recyclats (-7 millions d'euros) : la baisse des prix de chaleur et d'électricité, est compensée par la baisse du prix d'achat des énergies entrantes, tandis que l'effet prix des matières recyclées est négatif à hauteur de -5 millions d'euros.

Les effets prix nets de l'inflation des coûts sont négatifs, principalement en France.

Les effets Commerce / Volumes / Travaux sont favorables : le démarrage de nouveaux actifs, la bonne activité des déchets toxiques, des volumes favorables dans l'Eau en Europe Centrale ainsi qu'en Amérique Latine et en Afrique / Moyen-Orient, compensent l'impact de la baisse des volumes dans l'Eau France (climat défavorable), l'effet toujours négatif des renégociations contractuelles de l'Eau France (-16 millions d'euros), et la baisse des services industriels aux Etats-Unis et en Australie.

La contribution des plans d'économies de coûts s'élève à 121 millions d'euros, et porte principalement sur l'efficacité opérationnelle (à hauteur de 43%) et les achats (35%).

Les Autres variations concernent les effets périmètre pour +3 millions d'euros, liée en particulier à la cession des activités du Groupe en Israël en 2015.

Par segment :

L'EBITDA de la France est en baisse :
Dans les métiers de l'Eau, les efforts de réductions de coûts ne compensent que partiellement la baisse des volumes, des indexations tarifaires faibles, l'effet négatif des renégociations contractuelles ainsi que les dépréciations de créances dans le cadre de la loi Brottes ;
Dans les activités Déchets, l'EBITDA est impacté par la baisse du prix de la ferraille et un élément non récurrent ayant affecté Bartin favorablement en 2015.
Forte croissance de l'EBITDA en Europe hors France, en particulier :
En Europe Centrale grâce aux efforts de réduction de coûts et à un effet climat favorable ;
Au Royaume Uni grâce à l'excellente performance des installations ;
En Allemagne, en lien avec de bons volumes dans les Déchets et des gains d'efficacité.
Poursuite de la croissance dans le Reste du monde, où la contreperformance des Etats-Unis est compensée notamment par la forte progression en Chine en lien avec la hausse des volumes, le démarrage de l'incinérateur de Changsha, et les économies de coûts.
Dans le segment Activités mondiales, Veolia Water Technologies bénéficie des mesures de réductions de coûts initiées en 2015, et les Déchets spéciaux enregistrent un très bon semestre.

EBIT COURANT

L'EBIT Courant consolidé du Groupe au 30 juin 2016 s'élève à 749,7 millions d'euros, en forte progression de +8,2% à change constant comparé au 30 juin 2015.

Cette progression de l'EBIT Courant provient principalement :

o de l'amélioration de l'EBITDA du Groupe, notamment en Europe hors France et sur le segment Activités mondiales ;
o de la stabilité des charges d'amortissement à change constant ;
o de reprises nettes de provisions comparables à celles de 2015 ;
o de plus-values réalisées sur la cession d'actifs industriels ;
o de la variation légèrement négative (principalement effets périmètre et change) de la contribution des entités mises en équivalence.

L'effet change sur l'EBIT Courant est négatif à -20,5 millions d'euros et reflète principalement la variation de la livre sterling (-6,0 millions d'euros), des devises sud-américaines (-4,5 millions d'euros, dont le peso argentin), du zloty polonais (-4,5 millions d'euros), et du renminbi chinois (-3,9 millions d'euros).

RÉSULTAT FINANCIER

Le coût de l'endettement financier net s'établit à -209,2 millions d'euros au 30 juin 2016, versus -230,8 millions d'euros au 30 juin 2015.

Le coût de l'endettement financier net est donc en retrait de 21,6 millions d'euros par rapport au 30 juin 2015, y compris un effet change positif de 6 millions d'euros. La baisse du coût de l'endettement financier net traduit les effets du remboursement de la souche Inflation par l'utilisation de la trésorerie disponible en juin 2015, du refinancement obligataire à de meilleures conditions, les efforts du Groupe en matière de gestion dynamique de sa dette et un effet change positif.

Les autres revenus et charges financiers s'élèvent à 12,9 millions d'euros au 30 juin 2016, versus 46,8 millions d'euros au 30 juin 2015. Les autres revenus et charges financiers incluent les impacts des cessions financières comptabilisées au cours du premier semestre 2016 à hauteur de 40,6 millions d'euros (versus 63,0 millions d'euros au 30 juin 2015), et notamment ceux relatifs à la mise à juste valeur de la quote-part antérieurement détenue de participations en France et en Chine.

IMPÔT

Le taux d'impôt retraité au 30 juin 2016 est quasi stable et s'affiche à 29,2%, versus 30,0% au 30 juin 2015.

RÉSULTAT NET

Le résultat net courant attribuable aux propriétaires de la société mère est en augmentation à 341,7 millions d'euros au 30 juin 2016, contre 321,2 millions d'euros au 30 juin 2015.

Hors plus ou moins-values de cessions financières nettes d'impôts, le résultat net courant attribuable aux propriétaires de la société mère est en augmentation de 15,7% à 301,1 millions d'euros, versus 260,2 millions d'euros au 30 juin 2015.

Le résultat net courant attribuable aux propriétaires de la société mère par action au 30 juin 2016 s'élève à 0,60 euro en dilué et 0,62 euros en non dilué, versus 0,59 euro au 30 juin 2015 (dilué et non dilué).

Le résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère s'élève à 251,2 millions d'euros au 30 juin 2016, versus 352,7 millions d'euros au 30 juin 2015.

Outre les éléments déjà mentionnés ci-dessus, la baisse du résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère est liée aux éléments du résultat net considérés comme non courants, en particulier les charges et provisions pour restructuration comptabilisées sur l'Eau France et sur d'autres géographies.

Le résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère par action au 30 juin 2016 ressort à 0,32 euro en dilué et 0,33 en non dilué, contre 0,51 euro au 30 juin 2015 (dilué et non dilué).

FREE CASH-FLOW NET ET ENDETTEMENT FINANCIER NET

Le Free cash-flow net s'élève à -105 millions d'euros au 30 juin 2016, versus -76 millions d'euros au 30 juin 2015.

L'évolution du free cash-flow net par rapport au 30 juin 2015 reflète essentiellement l'amélioration de l'EBITDA, compensée notamment par la variation défavorable du BFR opérationnel.

* Y compris remboursement du compte-courant Transdev

** Livre sterling notamment

Au global, l'endettement financier net s'établit à 8 678 millions d'euros, en hausse de 806 millions d'euros si on exclut l'impact change, par rapport au 31 décembre 2015 (8 170 millions d'euros).

3.2.3.1. Chiffre d'affaires par segment

Chiffre d'affaires (M€)
	Au 30 juin 2015	Au 30 juin 2016	Variation 2016/2015 en courant	Variation à change constant (c.c)	Variation à c.c hors impact Travaux et prix de l'énergie
France	2 694,6	2 688,3	-0,2%	-0,2%	-0,1%
Europe hors France	4 305,5	4 203,6	-2,4%	-0,3%	+1,8%
Reste du monde	2 956,6	2 832,6	-4,2%	-0,3%	+1,7%
Activités Mondiales	2 296,2	2 218,6	-3,4%	-1,9%	+5,1%*
Autres	64,7	12,8	-	-	-
Groupe	12 317,6	11 955,9	-2,9%	-1,0%	+1,5%

(*) Les activités mondiales incluent les activités de traitement de déchets toxiques, ainsi que les activités de solutions et technologies dans l'Eau (sensibles aux variations des contrats de Travaux).

L'évolution du chiffre d'affaires sur le deuxième trimestre 2016 est marquée par un dynamisme plus favorable dans l'ensemble des zones, à l'exception des activités Déchets en France :

Variations à change constant	1er trimestre 2016	2ème trimestre 2016
France	+0,2%	-0,7%
Europe hors France	-0,9%	+0,3%
Reste du Monde	-2,4%	+1,9%
Activités mondiales	-2,9%	-0,9%
Groupe	-2,1%	+0,1%
Groupe hors Travaux et prix des énergies	+1,2%	+1,9%

FRANCE

Au 30 juin 2016, le chiffre d'affaires de la France ressort à 2 688,3 millions d'euros, en léger retrait de -0,2% en courant par rapport au 30 juin 2015.

Le chiffre d'affaires des activités Eau est stable par rapport au 30 juin 2015. L'impact commercial positif des nouveaux contrats (notamment Ileo à Lille), et des indexations tarifaires en progression de +0,2% sont atténués par les renégociations contractuelles défavorables (reconduction du contrat du Grand Lyon et reprise par la ville du contrat de Montpellier), par la baisse de l'activité travaux, et la diminution des volumes vendus (-1%, en lien avec la dégradation des volumes mis en distribution et de mauvaises conditions climatiques au 2ème trimestre 2016) ;
Le chiffre d'affaires des activités Déchets est en recul de -1,6%. Malgré la bonne tenue des activités incinération et des volumes mis en décharge, ainsi que des effets commerciaux positifs (en particulier dans le tri et la valorisation des déchets industriels), le chiffre d'affaires est impacté par la diminution des volumes de collecte municipale ainsi que par la baisse des volumes et du prix des matières recyclées (plastiques, ferrailles et métaux).

EUROPE HORS FRANCE

Au 30 juin 2016, le chiffre d'affaires de l'Europe hors France ressort à 4 203,6 millions d'euros, en baisse de -0,3% à change constant par rapport au 30 juin 2015. Après un recul de -0,9% à change constant au 1er trimestre, le chiffre d'affaires se redresse au 2ème trimestre avec une hausse de +0,3%.

Corrigé de l'impact des Travaux et du prix des énergies, le chiffre d'affaires est en progression de +1,8% à change constant. Cette variation s'explique par :

Europe Centrale : le chiffre d'affaires est en recul de -1,0% à change constant, en lien avec la diminution des volumes vendus d'électricité en Lituanie et en République Tchèque, et la baisse des tarifs de chaleur et d'électricité. Ces effets sont en partie compensés par la hausse des volumes et des prix dans l'Eau en République Tchèque, le démarrage de deux usines de cogénération en Hongrie (Debrecen et Nyiregyhaza), et l'effet climat légèrement favorable en Lituanie et en Pologne.
Royaume Uni et Irlande : retrait de -3,4% du chiffre d'affaires à change constant, en lien principalement avec le recul du chiffre d'affaires de l'activité Travaux. Le chiffre d'affaires bénéficie néanmoins du développement de l'activité de collecte commerciale (notamment contrat de Sainsbury), des nouveaux contrats municipaux dans les Déchets et de la mise en service de l'incinérateur de Leeds.
Europe du Nord : le chiffre d'affaires progresse de +7,6% à change constant, dans tous les pays, en particulier en Allemagne où le chiffre d'affaires rebondit au 2ème trimestre en lien avec la hausse des volumes de gaz vendus et la progression de l'activité dans les Déchets solides, malgré la baisse des tarifs de l'Energie vendue (électricité, gaz et chaleur). Le chiffre d'affaires des autres pays d'Europe du Nord est également en hausse, porté par des nouveaux contrats en Suède.
L'Italie, où le chiffre d'affaires des activités Energie diminue de 10,3%, sous l'effet de la restructuration du portefeuille commercial, de la baisse du prix du gaz et d'un effet climat défavorable.

RESTE DU MONDE

Au 30 juin 2016, le chiffre d'affaires du Reste du monde ressort à 2 832,6 millions d'euros, en diminution de -0,3% à change constant par rapport au 30 juin 2015. Après un recul de -2,4% à change constant au 1er trimestre, le chiffre d'affaires est en nette amélioration au 2ème trimestre avec une hausse de +1,9%.

Corrigé de l'impact des Travaux et du prix des énergies, le chiffre d'affaires du Reste du monde progresse de +1,7% à change constant.

La progression du chiffre d'affaires du Reste du monde témoigne d'une croissance solide, à l'exception de l'Amérique du Nord et de l'Australie:

En Amérique Latine (+8,5% à change constant), où la croissance du chiffre d'affaires s'accentue au 2ème trimestre en Argentine et au Mexique. En Argentine, la hausse des volumes sur le contrat de Buenos Aires s'accompagne d'une hausse des tarifs, atténuées par l'arrêt prévu du contrat d'Avellaneda. En Equateur, la hausse des volumes dans l'Eau sur le contrat de Guayaquil est compensée par la baisse de l'activité Travaux.
Le chiffre d'affaires de la zone Asie (+2,9% à change constant) est en progression dans la plupart des géographies. En Chine, le chiffre d'affaires progresse de 1,2% à change constant, en lien notamment avec la progression des volumes vendus dans l'Energie (réseaux de chaleur de Harbin et Jiamusi, et contrats industriels), et la mise en service de l'incinérateur de Changsha en avril 2016, malgré la baisse du prix des énergies (chaleur et électricité). La croissance du chiffre d'affaires du Japon s'accélère au 2ème trimestre 2016, et bénéficie du développement de l'activité « customer service » (démarrage du contrat de Tokyo en 2015).
En Afrique / Moyen-Orient, la croissance du chiffre d'affaires (+9,1% à change constant) est soutenue par la progression des ventes d'électricité au Gabon, la hausse des Travaux et le développement commercial au Moyen-Orient.

La bonne croissance du Reste du monde est pénalisée par une diminution du chiffre d'affaires de l'Australie (-3,2% à change constant) dans les Déchets : la hausse de l'activité collecte et enfouissement ne compense que partiellement la diminution des activités de services industriels.

Le chiffre d'affaires d'Amérique du Nord est également en retrait (-9,4% à change constant) principalement sur le premier trimestre 2016 (-14,9% à change constant, puis -3,4% au 2ème trimestre), en lien avec la baisse du prix dans l'énergie, la baisse des volumes de chaleur vendus (en raison d'un hiver très doux), le recul des activités de services industriels, et la fin de contrats dans l'Eau municipale.

ACTIVITÉS MONDIALES

Au 30 juin 2016, le chiffre d'affaires du segment Activités mondiales ressort à 2 218,6 millions d'euros, en baisse de - 1,9% à change constant par rapport au 30 juin 2015. Après un recul de -2,9% à change constant au 1er trimestre, le chiffre d'affaires s'améliore au 2ème trimestre (-0,9%).

Le chiffre d'affaires progresse de +5,1% à change constant hors impact des Travaux et du prix des énergies.

L'évolution du chiffre d'affaires s'explique principalement par :

La bonne croissance des Déchets spéciaux (+4,2% à change constant), liée notamment aux activités de traitement et de valorisation (démarrage du chantier de ligne de métro 14 à Paris), aux activités de stockage, et à la hausse des services industriels dans la dépollution ;
La stabilité de l'activité Travaux de la SADE : la baisse de l'activité à l'international en lien avec le décalage de projets et le recul des travaux en France est compensée par les bonnes performances dans les Télécoms ;
La réduction progressive et pilotée de l'activité de Veolia Water Technologies qui se traduit par la fin de grands projets (Sadara et Az Zour North), et la baisse de l'activité Solutions.

3.2.3.2. Chiffre d'affaires par activité

Chiffre d'affaires (M€)
	Au 30 juin 2015	Au 30 juin 2016	Variation 2016/2015 en courant	Variation à change constant	Variation à c.c hors impact Travaux et prix de l'énergie
Eau	5 463,4	5 329,9	-2,4%	-1,6%	+1,6%
Déchets	4 310,9	4 173,4	-3,2%	0,2%	+1,0%
Energie	2 543,3	2 452,6	-3,6%	-1,7%	+2,2%
Groupe	12 317,6	11 955,9	-2,9%	-1,0%	+1,5%

EAU

Le chiffre d'affaires de l'activité Eau est en repli de -1,6% à change constant par rapport au 30 juin 2015, et en augmentation de +1,6% à change constant hors impact de l'activité Travaux et du prix des énergies. Cette évolution s'explique par :

la stabilité des activités Exploitation. En France des effets commerciaux positifs liés à de nouveaux contrats gagnés (Lille) compensent des volumes en baisse de 1%, des pertes et reconductions défavorables de contrats, ainsi que des indexations tarifaires faibles, tandis que l'Europe Centrale bénéficie de bons volumes ;
la réduction progressive et pilotée de l'activité de Veolia Water Technologies.

DÉCHETS

Le chiffre d'affaires de l'activité Déchets est stable à change constant (+0,2%) par rapport au 30 juin 2015, et en hausse de +1,0% à change constant hors impact de la baisse de l'activité Travaux, en lien avec :

l'effet volume positif de +1,3%, et l'effet prix de +0,9% ;
une bonne résistance de l'activité en France et au Royaume Uni hors activité Travaux ;
la contre-performance des services industriels aux Etats-Unis et en Australie ;
une bonne croissance dans les déchets spéciaux de +4,2% à change constant.

ENERGIE

Le chiffre d'affaires de l'activité Energie est en recul de -1,7% à change constant par rapport au 30 juin 2015, et en augmentation de +2,2% à change constant hors impact de la baisse des prix des énergies (compensé en marge). Cette évolution s'explique par :

un impact climat légèrement négatif au global (l'effet climat est positif en Pologne et en Lituanie, mais négatif aux Etats Unis) ;
le démarrage des usines de cogénération biomasse en Hongrie.

3.2.4.2. EBITDA

L'évolution de l'EBITDA par segment est la suivante :

(en millions d'euros)	30 juin 2015	30 juin 2016	Variation 2016 / 2015 en courant	Variation 2016 / 2015 à change constant
France	395,5	353,3	-10,7%	-10,7%
Europe, hors France	610,3	701,3	+14,9%	+17,4%
Reste du monde	406,1	399,0	-1,7%	+3,2%
Activités mondiales	84,5	116,8	+38,2%	+38,6%
Autres	34,7	9,9	-	-
EBITDA	1 531,1	1 580,3	+3,2%	+5,6%
Taux de marge EBITDA	12,4%	13,2%

3.2.4.3. EBIT Courant

L'évolution de l'EBIT Courant par segment est la suivante :

(en millions d'euros)	30 juin 2015	30 juin 2016	Variation 2016 / 2015 en courant	Variation 2016 / 2015 à change constant

France	107,0	42,9	-59,9%	-59,9%
Europe, hors France	340,0	432,7	+27,3%	+30,1%
Reste du monde	216,1	213,2	-1,3%	+4,1%
Activités mondiales	33,1	70,3	+112,5%	+111,1%
Autres	15,9	-9,4	-	-
EBIT Courant	712,1	749,7	+5,3%	+8,2%

Les éléments de passage de l'EBITDA à l'EBIT courant au 30 juin 2016 et au 30 juin 2015 sont les suivants :

(en millions d'euros)	30 juin 2015	30 juin 2016
EBITDA	1 531,1	1 580,3
Dépenses de renouvellement	-141,1	-135,6
Amortissements (1)	-768,7	-785,0
Quote-part du résultat net courant des co-entreprises et entreprises associées	52,8	43,4
Provisions, juste valeur et autres (2) :	38,0	46,6
• Pertes de valeurs nettes courantes sur actifs corporels, incorporels et AFOs	4,0	1,4
• Plus ou moins –values de cessions industrielles	9,8	17,9
• Dotations nettes de reprises aux provisions opérationnelles, ajustements de juste valeur et autres	24,2	27,3
EBIT Courant	712,1	749,7

(1) Y compris remboursement des actifs financiers opérationnels (AFO) à hauteur de -104 millions d'euros au 30 juin 2016, versus -82 millions d'euros au 30 juin 2015.

(2) Y compris plus-values de cessions industrielles

Les dotations nettes de reprise aux amortissements (-681,0 millions d'euros au 30 juin 2016) sont quasi stables à change constant par rapport au 30 juin 2015 (-686,7 millions d'euros).

La quote-part de résultat net courant des co-entreprises et des entreprises associées est constituée des entités chinoises dans l'Eau et les Déchets à hauteur de 19,5 millions d'euros, versus 19,4 millions d'euros au 30 juin 2015, et des entités du Royaume Uni (Eau et Déchets) pour 3,3 millions d'euros (versus 8,9 millions d'euros au 30 juin 2015 en raison de mouvements de périmètre).

Les plus ou moins-values de cessions industrielles au 30 juin 2016 concernent essentiellement la cession d'un terrain à Singapour. Au 30 juin 2015, cette rubrique était relative à des opérations réalisées par l'Eau en France et la vente d'un terrain en Allemagne.

Les dotations nettes de reprise aux provisions opérationnelles au 30 juin 2016 sont non significatives prises individuellement. Au 30 juin 2015, cette rubrique comprenait une reprise de provision au titre des contrats « Olivet » dans les activités Eau en France.

3.2.4.4. Analyse par segment de l'EBITDA et de l'EBIT Courant

FRANCE

En millions d'euros	Au 30 juin 2015	Au 30 juin 2016	Variation en courant	Variation à change constant
EBITDA	395,5	353,3	-10,7%	-10,7%
Taux de marge EBITDA	14,7%	13,1%
EBIT Courant	107,0	42,9	-59,9%	-59,9%

L'EBITDA de la France est en diminution sur la période (-10,7% à change constant).

Dans les métiers de l'Eau, les efforts de réductions de coûts ne compensent que partiellement l'érosion commerciale à hauteur de -16 millions d'euros (dégradation des marges), les effets prix nets de l'inflation, ainsi que les dépréciations de créances dans le cadre de la loi Brottes (à hauteur de -12 millions d'euros).

Dans l'activité Déchets, l'EBITDA diminue également malgré les économies de coûts et la baisse du prix des énergies achetées (principalement le fuel). Cette baisse est liée au recul du chiffre d'affaires, à la baisse du prix et du volume des matières recyclées (ferraille), à des effets prix nets de l'inflation défavorables, et à l'effet de comparaison défavorable lié à des éléments non récurrents en 2015.

L'EBIT Courant de la France est en net retrait, en raison de la baisse de l'EBITDA et d'un effet de comparaison défavorable lié à des reprises de provisions pour risques contractuels « Olivet » et pour risque URSSAF en 2015.

EUROPE, HORS FRANCE

En millions d'euros	Au 30 juin 2015	Au 30 juin 2016	Variation en courant	Variation à change constant
EBITDA	610,3	701,3	+14,9%	+17,4%
Taux de marge EBITDA	14,2%	16,7%
EBIT Courant	340,0	432,7	+27,3%	+30,1%

L'EBITDA de l'Europe hors France connait une augmentation significative dans la plupart des pays, notamment :

− au Royaume Uni, en lien avec l'excellente performance des installations (mise en service des nouveaux actifs Shropshire et Leeds) et la baisse du prix des énergies achetées ;
− en Europe Centrale : la croissance de l'EBITDA est particulièrement marquée en Pologne, en Hongrie et en Lituanie ;
− en Europe du Nord où l'Allemagne en particulier est portée par de bons volumes dans l'activité Déchets.

La progression de l'EBITDA en Europe hors France traduit également les efforts de réduction de coûts engagés dans toutes les géographies.

L'EBIT Courant de l'Europe hors France croît, en lien avec la progression de l'EBITDA et la variation positive des provisions opérationnelles.

RESTE DU MONDE

En millions d'euros	Au 30 juin 2015	Au 30 juin 2016	Variation en courant	Variation à change constant
EBITDA	406,1	399,0	-1,7%	+3,2%
Taux de marge EBITDA	13,7%	14,1%
EBIT Courant	216,1	213,2	-1,3%	+4,1%

L'augmentation de l'EBITDA du segment Reste du monde concerne essentiellement l'Asie, avec la poursuite de bonnes performances au 2ème trimestre en particulier en Chine, en Corée, en Inde, et au Japon, principalement grâce aux réductions de coûts.

L'EBITDA des autres géographies dans le Reste du monde connaît un rebond au 2ème trimestre, en particulier en Amérique Latine, où l'EBITDA est stable mais en augmentation sur le 2ème trimestre en Argentine.

Aux Etats Unis, l'EBITDA est en en baisse, impacté par un hiver doux et l'effet négatif des prix et des volumes dans l'Energie, malgré les efforts de réduction de coûts.

L'EBIT Courant du Reste du monde est en augmentation à change constant, en lien avec l'évolution de l'EBITDA, et la stabilité des résultats des concessions d'Eau en Chine comptabilisés en quote-part de résultat net des co-entreprises et entreprises associées.

En millions d'euros	Au 30 juin 2015	Au 30 juin 2016	Variation en courant	Variation à change constant
EBITDA	84,5	116,8	38,2%	38,6%
Taux de marge EBITDA	3,7%	5,3%
EBIT Courant	33,1	70,3	+112,5%	+111,1%

ACTIVITÉS MONDIALES

L'EBITDA des Activités mondiales est en nette progression :

Dans les activités Travaux (VWT et Sade), les efforts de réduction de coûts, et l'amélioration des marges à l'international dans les activités de construction compensent l'érosion contractuelle sur certains contrats chez Veolia Water Technologies ;
Dans les Déchets spéciaux, l'EBITDA est en hausse, porté par l'augmentation du chiffre d'affaires et les plans d'efficacité.

L'EBIT Courant des Activités mondiales croît également grâce à l'augmentation de l'EBITDA, et à des reprises de provisions opérationnelles liées à la levée de risques de litiges dans les activités Travaux.

3.2.4.5. Charges financières nettes

(en millions d'euros)	Au 30 juin 2015	Au 30 juin 2016
Coût de l'endettement financier net (1)	-230,8	-209,2
Plus ou moins-values de cessions financières (*)	63,0	40,6
Gains nets / Pertes nettes sur les prêts et créances	9,6	8,8
Résultats sur actifs disponibles à la vente	1,8	3,0
Actifs et passifs évalués à la juste valeur par le résultat	0,2	-0,2
Résultat de change	4,0	-5,4
Désactualisation des provisions	-22,0	-20,6
Autres	-9,8	-13,3
Autres revenus et charges financiers (2)	46,8	12,9
Résultat financier (1)+(2)	-184,0	-196,3

(*) Y compris frais de cessions financières

COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET

Le coût de l'endettement financier net s'établit à -209,2 millions d'euros au 30 juin 2016, versus -230,8 millions d'euros au 30 juin 2015.

Le coût de l'endettement financier net est donc en retrait de 21,6 millions d'euros versus 30 juin 2015.

La baisse du coût de l'endettement financier net traduit les effets du remboursement de la souche Inflation par l'utilisation de la trésorerie disponible en juin 2015, du refinancement obligataire à de meilleures conditions, les efforts du Groupe en matière de gestion dynamique de sa dette et un effet change positif.

Le taux de financement passe de 5,22% au 30 juin 2015 à 4,97% au 30 juin 2016.

AUTRES REVENUS ET CHARGES FINANCIERS

Les autres revenus et charges financiers s'élèvent à 12,9 millions d'euros au 30 juin 2016, versus 46,8 millions d'euros au 30 juin 2015.

Les autres revenus et charges financiers incluent les impacts des cessions financières comptabilisées au cours du premier semestre 2016 à hauteur de 40,6 millions d'euros (versus 63 millions d'euros au 30 juin 2015), et notamment ceux relatifs à la mise à juste valeur de la quote-part antérieurement détenue de participations en France et en Chine.

Au 30 juin 2015, les autres revenus et charges financiers incluaient la plus-value de cession sur les activités du Groupe en Israël.

3.2.4.6. Impôts sur les résultats

La charge d'impôt s'élève à -130,2 millions d'euros au 30 juin 2016, contre -124,2 millions d'euros au 30 juin 2015.

Le taux d'impôt au 30 juin 2016 est en légère diminution et s'affiche à 29,2% (versus 30,0% au 30 juin 2015) après retraitement de l'impact des cessions financières, des éléments non courants du résultat net des entités contrôlées et de la quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence.

(en millions d'euros)	30 juin 2015	30 juin 2016
Résultat avant impôt – Eléments courants (a)	528	553
Dont quote-part de résultat net des co-entreprises et entreprises associées (b)	53	43
Dont plus ou moins-values de cessions financières (c)	66	41
Résultat avant impôt retraité – Eléments courants : d=a-b-c	410	469
Charge d'impôts sur le résultat courant avant impôts (e)	-125	-137
Dont charge d'impôts sur cessions financières (f)	-2	-
Charge d'impôt retraitée (g)= (e)-(f)	-123	-137
Taux d'impôts retraité sur les éléments courants du compte de résultat (g) / (d)	30,0%	29,2%

3.2.4.7. Quote-part de résultat net des autres entités mises en équivalence

Le résultat net des autres sociétés mises en équivalence (Transdev Group) s'élève à 22,2 millions d'euros au 30 juin 2016 (quote-part à 50%) versus 25,5 millions d'euros au 30 juin 2015.

3.2.4.8. Résultat net courant / Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère

La part du résultat attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle représente 74,0 millions d'euros au 30 juin 2016, contre 82,0 millions d'euros au 30 juin 2015.

Le résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère est de 251,2 millions d'euros au 30 juin 2016 contre 352,7 millions d'euros au 30 juin 2015.

Le résultat net courant attribuable aux propriétaires de la société mère est de 341,7 millions d'euros au 30 juin 2016 contre 321,2 millions d'euros au 30 juin 2015.

Compte tenu du nombre moyen pondéré d'actions en circulation au 30 juin 2016 qui s'élève à 550,3 millions en non dilué, et 566,2 millions en dilué, versus et 548,5 millions au 30 juin 2015 (dilué et non dilué), le résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère par action au 30 juin 2016 ressort à 0,33 euro en non dilué et 0,32 euro en dilué, contre 0,51 euro au 30 juin 2015 (dilué et non dilué). Le résultat net courant par action attribuable aux propriétaires de la société mère au 30 juin 2016 ressort à 0,62 euro en non dilué et 0,60 euro en dilué contre 0,59 euro au 30 juin 2015.

L'effet dilutif pris en compte dans le calcul du résultat net par action concerne les obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles et/ou existantes émises en mars 2016.

Au 30 juin 2016 la formation du résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère est la suivante :

(en millions d'euros)	Courant	Non courant Total
EBIT	749,7	-120,2	629,5
Coût de l'endettement financier net	-209,2	-	-209,2
Autres revenus et charges financiers	12,9	-	12,9
Résultat avant impôts	553,4	-120,2	433,2
Charge d'impôts sur les sociétés	-137,0	6,8	-130,2
Résultat net des autres sociétés mises en équivalence	-	22,2	22,2
Résultat net des activités non poursuivies	-	-	-
Part des participations ne donnant pas le contrôle	-74,7	0,7	-74,0
Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère	341,7	-90,5	251,2

Le tableau de passage de l'EBIT Courant au résultat opérationnel tel qu'il figure au compte de résultat est le suivant :

(en millions d'euros)	30 juin 2015	30 juin 2016
EBIT Courant	712,1	749,7
Pertes de valeur sur goodwill et goodwills négatifs	0,1	1,6
Charges de restructuration	7,6	-100,0
Frais de personnel – paiements en actions	-2,4	-5,4
Provisions et pertes de valeurs nettes non courantes sur actifs corporels, incorporels et AFOs	-	-9,2
Coûts d'acquisition de titres avec ou sans prise de contrôle	-	-7,2
Total des éléments non courants	5,3	-120,2
Résultat opérationnel après QPRN des entités mises en équivalence	717,4	629,5

Les charges de restructuration au 30 juin 2016 sont liées aux activités Eau en France à hauteur de -62,8 millions d'euros, et aux Activités mondiales à hauteur de -25,6 millions d'euros.

Au 30 juin 2015, le résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère s'établissait de la façon suivante :

(en millions d'euros)	Courant	Non courant	Total
EBIT	712,1	5,3	717,4
Coût de l'endettement financier net	-230,8	-	-230,8
Autres revenus et charges financiers	46,8	-	46,8
Résultat avant impôts	528,1	5,3	533,4
Charge d'impôts sur les sociétés	-124,9	0,7	-124,2
Résultat net des autres sociétés mises en équivalence	-	25,5	25,5
Résultat net des activités non poursuivies	-	-	-
Part des participations ne donnant pas le contrôle	-82,0	-	-82,0
Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère	321,2	31,5	352,7

3.3.1. EVOLUTION DU FREE CASH-FLOW NET ET DE L'ENTENDEMENT FINANCIER NET

Le tableau ci-après récapitule la variation de l'Endettement Financier Net et du free cash-flow net :

(en millions d'euros)	Juin 2015	Juin 2016
EBITDA	1 531	1 580
Investissements industriels nets	-521	-519
Variation BFR opérationnel	-628	-686
Dividendes reçus des entités mises en équivalence et des co-entreprises	54	41
Dépenses de renouvellement	-141	-136
Charges de restructuration	-52	-36
Eléments financiers (intérêts versés courants et capacité d'autofinancement financière)	-199	-210
Impôts payés	-120	-139
Free cash-flow net, avant versement du dividende, investissements financiers et cessions financières	-76	-105
Dividendes versés	-558	-570
Investissements financiers nets	169	-391
Variation des créances et autres actifs financiers	34	245
Emissions / remboursement de titres super subordonnés	-	18
Free cash-flow	-431	-803
Effets de change et autres variations	-481	295 *
Variation	-912	-508
Endettement Financier Net à l'ouverture	-8 311	-8 170
Endettement Financier Net à la clôture	-9 223	-8 678

(*) Les effets de change et autres variations au 30 juin 2016 incluent la variation de la livre sterling à hauteur de 246 millions d'euros.

Le free cash-flow net s'établit à -105 millions d'euros au 30 juin 2016 (versus -76 millions d'euros au 30 juin 2015).

L'évolution du free cash-flow net par rapport au 30 juin 2015 reflète essentiellement l'amélioration de l'EBITDA, compensée notamment par la variation défavorable du BFR opérationnel.

Hors saisonnalité lié au BFR opérationnel (-686 millions d'euros en 2016, et -628 millions d'euros en 2015), le free cashflow net s'élève à 581 millions d'euros au 30 juin 2016, versus 552 millions d'euros au 30 juin 2015.

3.3.2.2. Investissements industriels

Le volume total des investissements industriels bruts, y compris nouveaux actifs financiers opérationnels, réalisés par le Groupe s'est élevé à 553 millions d'euros au 30 juin 2016, contre 565 millions d'euros au 30 juin 2015.

Les investissements industriels par segment, hors activités non poursuivies, varient de la façon suivante :

Juin 2016 (en millions d'euros)	Maintenance et défense du portefeuille	Croissance discrétionnaire	Total investissements industriels bruts	Cessions industrielles	Total investissements industriels nets
France	137	5	142	-11	131
Europe hors France	170	30	200	-8	192
Reste du Monde	126	38	164	-11	153
Activités mondiales	35	3	38	-4	34
Autres	9	-	9	-	9
Total investissements industriels	477 (1)	76	553 (2)	-34	519

(1) Dont investissements de maintenance à hauteur de 283 millions d'euros, et investissements de défense du portefeuille à hauteur de 194 millions d'euros

(2) Dont nouveaux AFO à hauteur de 44 millions d'euros

Juin 2015 (en millions d'euros)	Maintenance et défense du portefeuille	Croissance discrétionnaire	Total investissements industriels bruts	Cessions industrielles	Total investissements industriels nets
France	115	11	126	-15	111
Europe hors France	209	50	259	-22	237
Reste du Monde	110	12	122	-3	119
Activités mondiales	42	1	43	-3	40
Autres	15	-	15	-1	14
Total investissements industriels	491(3)	74	565 (4)	-44	521

(3) Dont investissements de maintenance à hauteur de 297 millions d'euros, et investissements de défense du portefeuille à hauteur de 194 millions d'euros

(4) Dont nouveaux AFO à hauteur de 50 millions d'euros

A change constant, les investissements industriels bruts sont stables par rapport au 30 juin 2015, soit +0,4%.

Les investissements industriels bruts de maintenance et de défense du portefeuille s'élèvent à 477 millions d'euros au 30 juin 2016, versus 491 millions d'euros au 30 juin 2015.

Les investissements industriels bruts de croissance discrétionnaire sont stables en courant par rapport au 30 juin 2015. Ils concernent principalement :

en 2016 : des projets en Australie (centre de tri et usine de compostage), et des travaux de raccordement dans l'Energie en Bulgarie et en Pologne ;
en 2015, la construction des incinérateurs de Leeds et Shropshire au Royaume Uni, et des travaux de raccordement sur l'Energie en Europe Centrale.

3.3.2.3. Investissements et cessions financiers

Les investissements financiers s'élèvent à -439 millions d'euros au 30 juin 2016 (y compris frais d'acquisition) et incluent notamment l'acquisition de Kurion (-295 millions d'euros), de Pedreira (-65 millions d'euros), et de Prague Rive Gauche (-58 millions d'euros). Au 30 juin 2015, les investissements financiers (-142 millions d'euros) concernaient principalement le rachat de minoritaires dans l'Eau en Europe Centrale.

Les cessions financières s'élèvent à 48 millions d'euros au 30 juin 2016 (y compris frais de cession) et ne comprennent pas de montant individuel significatif. Au 30 juin 2015, les cessions financières (311 millions d'euros) comprenaient la cession des activités du Groupe en Israël.

3.3.3. BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT OPERATIONNEL

La variation du Besoin en Fonds de Roulement Opérationnel (hors activités non poursuivies) s'élève à -686 millions d'euros au 30 juin 2016, contre -628 millions d'euros au 30 juin 2015.

La variation du Besoin en Fonds de Roulement Opérationnel par rapport à décembre s'explique principalement par l'effet de saisonnalité.

3.3.4. PRETS AUX CO-ENTREPRISES

La variation des créances et autres actifs financiers s'explique principalement par le remboursement du prêt d'actionnaire consenti par Veolia à Transdev Group à hauteur de 345 millions d'euros.

Les prêts consentis aux co-entreprises s'élèvent à 169,6 millions d'euros au 30 juin 2016 (versus 585,1 millions d'euros au 30 juin 2015) et incluent les prêts aux concessions chinoises pour 120,1 millions d'euros (113,9 millions d'euros au 30 juin 2015). Au 30 juin 2015, les prêts aux co-entreprises étaient également composés des prêts à Transdev Group pour 405,4 millions d'euros, intégralement remboursés au 30 juin 2016.

3.3.5.1. Structure de l'endettement financier net

(en millions d'euros)	Notes annexes aux comptes consolidés	Au 30 juin 2015	Au 30 juin 2016
Dettes financières non courantes	7.1.1	7 803,7	7 196,9
Dettes financières courantes	7.1.1	2 914,8	4 759,1
Trésorerie passive	7.1.3	246,9	395,6
Sous-total dettes financières		10 965,4	12 351,6
Trésorerie et équivalents de trésorerie	7.1.3	-1 732,9	-3 680,2
Imputation de la juste valeur des dérivés de couverture		-9,9	6,3
Endettement financier net		9 222,6	8 677,7

L'endettement financier net après couverture au 30 juin 2016 est à taux fixe à hauteur de 93% et à taux variable à hauteur de 7%.

La maturité moyenne de l'endettement financier net s'établit à 8,9 ans au 30 juin 2016 contre 8,2 ans au 30 juin 2015.

Le leverage ratio, qui rapporte l'Endettement Financier Net (EFN) de clôture à l'EBITDA glissant de juin est en diminution au 30 juin 2016 versus le 30 juin 2015 :

	30 juin 2015	30 juin 2016
Leverage ratio (EFN de clôture / EBITDA glissant juin)	3,2	2,8

3.3.5.2. Position de liquidité du Groupe

Le détail des liquidités dont le Groupe dispose au 30 juin 2016 est le suivant :

(en millions d'euros)	Au 30 juin 2015	Au 30 juin 2016
Veolia Environnement :
Crédit syndiqué non tiré	2 962,5	3 000,0
Lignes de crédit bilatérales MT non tirées	400,0	925,0
Lignes de crédit bilatérales CT non tirées	500,0	-
Ligne de lettres de crédit	195,9	35,0
Trésorerie et équivalents de trésorerie	918,0	2 893,4
Filiales :
Trésorerie et équivalents de trésorerie	814,9	786,8
Total des liquidités	5 791,3	7 640,2
Dettes courantes et trésorerie passive
Dettes courantes	2 914,8	4 759,1
Trésorerie passive	246,9	395,6
Total des dettes courantes et trésorerie passive	3 161,7	5 154,7
Total des liquidités nettes des dettes courantes et trésorerie passive	2 629,6	2 485,5

La baisse des liquidités nettes reflète notamment les échéances de remboursement à venir avant le 30 juin 2017 dont la souche obligataire euro de maturité janvier 2017 pour un nominal de 606 millions d'euros, la souche obligataire euro de maturité juin 2017 pour un nominal de 250 millions d'euros et la souche obligataire en renminbi chinois de maturité juin 2017 pour un nominal de 68 millions d'euros équivalents partiellement compensés par l'émission d'une obligation à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANE) pour un montant nominal de 700 millions d'euros.

Veolia Environnement peut tirer à tout instant sur le crédit syndiqué multidevises et sur l'ensemble des lignes de crédit.

Crédits syndiqués MT non tirés

Le 6 novembre 2015, Veolia Environnement a signé un nouveau crédit syndiqué multidevises pour un montant de 3 milliards d'euros à échéance 2020 et pouvant être étendu jusqu'en 2022 avec une possibilité de tirage en devises d'Europe de l'Est et en renminbi. Ce crédit syndiqué vient en remplacement des deux crédits syndiqués qui avaient été mises en place en 2011 : l'un multidevises d'un montant de 2,5 milliards d'euros d'une maturité de 5 ans, le deuxième d'un montant de 500 millions d'euros d'une maturité de 3 ans pour des tirages en zlotys polonais, en couronnes tchèques et en forints hongrois.

Ce crédit syndiqué n'est pas tiré au 30 juin 2016.

Lignes de crédit bilatérales CT et MT non tirées

Veolia Environnement a renégocié en 2015 l'intégralité de ses lignes de crédit bilatérales pour un montant total non tiré au 30 juin 2016 de 925 millions d'euros.

Ligne de lettres de crédit :

La ligne de lettre de crédit en dollars américains signée le 22 novembre 2010 pour un montant initial de 350 millions de dollars a été réduite de 150 millions de dollars américains au 30 juin 2015 et est arrivée à échéance en novembre 2015. Elle a été remplacée par des lignes de lettres de crédit bilatérales.

Au 30 juin 2016, les lignes de lettres de crédit bilatérales en dollars américains sont tirées à hauteur de 131,1 millions de dollars américains; la partie tirable en cash est de 38,9 millions de dollars américains (soit 35,0 millions d'euros équivalents), non tirée, et figure dans le tableau de liquidité ci-dessus.

3.3.5.3. Covenants bancaires

Se référer à la Note 7.1.1 des états financiers consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2016.

3.7. Objectifs et perspectives

Le démarrage satisfaisant de l'exercice 2016 permet de confirmer les perspectives du Groupe.

o Objectifs 2016*

Croissance du chiffre d'affaires et de l'EBITDA
Free Cash-Flow hors cessions financières nettes d'au moins 650 millions d'euros
Résultat net courant part du Groupe d'au moins 600 millions d'euros
* à change constant

o Perspectives 2016-2018

Le Groupe vise une reprise progressive de la croissance du chiffre d'affaires pour atteindre entre 2 % et 3% par an, en moyenne, dans les conditions de conjoncture actuelles
Croissance moyenne de l'EBITDA de l'ordre de 5 % par an
Plus de 600 millions d'euros de réductions de coûts sur la période
Résultat net courant part du Groupe supérieur à 800 millions d'euros en 2018
1 milliard d'euros de Free Cash-Flow net en 2018

o Politique de dividende

De 2016 à 2018, le Groupe envisage une hausse annuelle moyenne du dividende d'environ 10%, tout en baissant le taux de distribution

3.8.3. DEFINITIONS

Aucune modification n'est intervenue dans la définition des indicateurs financiers utilisés par le Groupe. Se référer au paragraphe 3.8.3 du Document de référence 2015.

3.9. Evènements récents (post arrêté des comptes semestriels)

Le 1er aout 2016, la Société a publié un communiqué de presse sur ses résultats semestriels 2016.

Le 1er août 2016, Veolia a annoncé l'acquisition de la division Produits Sulfurés de Chemours, spécialiste du traitement et de la régénération de l'acide sulfurique et des gaz de souffre issus des activités de raffinage, et de leur réemploi, comme acide propre ou vapeur, dans diverses applications industrielles.

Le 2 août 2016, la Société a mis à la disposition du public et déposé auprès de l'autorité des marchés financiers son rapport financier semestriel au 30 juin 2016.

Le 30 août 2016, Veolia a annoncé le renouvellement d'un contrat au Royaume-Uni : l'attribution par l'arrondissement londonien de Camden de la gestion de toute une gamme de services environnementaux pour une durée potentielle de 16 ans. Ce contrat d'une durée de huit ans, pouvant être prolongé d'autant, est estimé à un montant total cumulé de 338 millions de livres sterling.

Le 2 septembre 2016, la Société a annoncé l'émission d'une obligation d'un milliard de Renminbi (135 millions d'euros équivalents) sur le marché domestique chinois (« Panda Bond »). Cette obligation a été émise dans le cadre d'un placement privé et porte un coupon de 3,50 % pour une maturité de 3 ans. Le placement a été réalisé auprès d'investisseurs chinois et internationaux.

Le 2 septembre 2016, Veolia a annoncé la signature, à Shanghaï, avec Huawei, d'un accord de coopération visant à optimiser le marché des Smart Cities et à améliorer la qualité de service liée à l'internet des objets.

Le 13 septembre 2016, Veolia, au travers de sa filiale Veolia UK, a annoncé le gain d'un contrat d'un montant total cumulé d'un milliard de livres et d'une durée de 30 ans auprès des autorités du Hertfordshire renforçant ainsi son partenariat avec ce comté situé au nord de Londres. Ce contrat porte sur la construction et l'exploitation d'une solution de gestion des déchets résiduels conjuguant recyclage et récupération d'énergie.

4. ETATS FINANCIERS

4.1. Comptes consolidés

ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE

État de la situation financière consolidée actif

			Au 31 décembre
(en millions d'euros) Goodwill	Note 6.1	Au 30 juin 2016 4 918,8	2015 4 619,6

Actifs incorporels du domaine concédé	Note 6.2.1	2 638,3	2 796,4
Autres actifs incorporels	Note 6.2.2	912,6	918,0
Actifs corporels	Note 6.3	6 741,5	6 820,3
Participations dans les co-entreprises	Notes 5.2.2	1 908,4	2 155,8
Participations dans les entreprises associées		446,3	461,8
Titres de participation non consolidés		61,0	52,9
Actifs financiers opérationnels non courants	Note 5.4	1 612,2	1 734,2
Instruments dérivés non courants – Actif	Note 7.2.2	32,6	58,9
Autres actifs financiers non courants	Note 7.1.2	460,5	758,4
Impôts différés actifs		1 126,9	1 154,5
Actifs non courants		20 859,1	21 530,8
Stocks et travaux en cours	Note 5.3	696,7	757,7
Créances d'exploitation	Note 5.3	8 894,3	8 797,2
Actifs financiers opérationnels courants	Note 5.4	144,2	162,3
Autres actifs financiers courants	Note 7.1.2	252,2	215,7
Instruments dérivés courants – Actif	Note 7.2.2	125,5	72,8
Trésorerie et équivalents de trésorerie	Note 7.1.3	3 680,2	4 176,3
Actifs classés comme détenus en vue de la vente (*)		366,4	175,8
Actifs courants		14 159,5	14 357,8
TOTAL ACTIF		35 018,6	35 888,6

(*) Les actifs classés comme détenus en vue de la vente concernent Transdev pour 186,4 millions d'euros (voir aussi note 3) , Aton en Italie pour 121,1 millions d'euros et Bartin en France pour 58,9 millions d'euros au 30 juin 2016.

État de la situation financière consolidée passif

(en millions d'euros)		Au 30 juin 2016	Au 31 décembre 2015
Capital	Note 8.1.1	2 816,8	2 816,8
Primes		7 161,2	7 165,6
Réserves et résultat part du Groupe		-2 065,7	-1 644,1
Total des capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère	Note 8.1	7 912,3	8 338,3
Total des capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle	Note 8.2	1 138,7	1 165,0
Capitaux propres		9 051,0	9 503,3
Provisions non courantes	Note 9	2 084,4	2 068,1
Dettes financières non courantes	Note 7.1.1	7 196,9	8 022,3
Instruments dérivés non courants – Passif	Note 7.2.2	140,3	114,7
Impôts différés passifs		1 099,5	1 117,1
Passifs non courants		10 521,1	11 322,2
Dettes d'exploitation	Note 5.3	9 492,9	10 070,6
Provisions courantes	Note 9	538,1	479,1
Dettes financières courantes	Note 7.1.1	4 759,1	4 000,1
Instruments dérivés courants – Passif	Note 7.2.2	130,3	87,6
Trésorerie passive	Note 7.1.3	395,6	318,6
Passifs classés comme détenus en vue de la vente		130,5	107,1
Passifs courants		15 446,5	15 063,1
TOTAL DES PASSIFS ET DES CAPITAUX PROPRES		35 018,6	35 888,6

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

(en millions d'euros)		Au 30 juin 2016	Au 30 juin 2015
Chiffre d'affaires	Note 5.1	11 955,9	12 317,6
Coûts des ventes		-9 806,0	-10 167,8
Coûts commerciaux		-280,5	-276,5
Coûts généraux et administratifs		-1 164,5	-1 218,0
Autres charges et produits opérationnels		-118,8	9,3
Résultat opérationnel avant quote-part de résultat net dans les entités mises en équivalence	Note 5.2	586,1	664,6
Quote-part de résultat net dans les entités mises en équivalence		43,4	52,8
Dont quote-part de résultat net des co-entreprises	Note 5.2.2	29,7	39,7
Dont quote-part de résultat net des entreprises associées	Note 5.2.2	13,7	13,1
Résultat opérationnel après quote-part de résultat net dans les entités mises en équivalence		629,5	717,4
Coût de l'endettement financier	Note 7.3.1	-209,2	-230,8
Autres revenus et charges financiers	Note 7.3.2	12,9	46,8
Résultat avant impôts		433,2	533,4
Impôts sur le résultat	Note 10.1	-130,2	-124,2
Quote-part de résultat net des autres entités mises en équivalence		22,2	25,5
Résultat net des activités poursuivies		325,2	434,7
Résultat net des activités non poursuivies		-	-
Résultat net		325,2	434,7
Part des propriétaires de la société mère		251,2	352,7
Part des participations ne donnant pas le contrôle (en euros)	Note 8.2	74,0	82,0
RESULTAT NET ATTRIBUABLE AUX PROPRIETAIRES DE LA SOCIETE MERE PAR ACTION (1)
Dilué		0,33	0,51
Non dilué		0,32	0,51
RESULTAT NET ATTRIBUABLE AUX PROPRIETAIRES DE LA SOCIETE MERE DES ACTIVITES POURSUIVIES PAR ACTION (1)
Dilué		0,33	0,51
Non dilué		0,32	0,51
RESULTAT NET ATTRIBUABLE AUX PROPRIETAIRES DE LA SOCIETE MERE DES ACTIVITES NON POURSUIVIES PAR ACTION (1)
Dilué		-	-
Non dilué		-	-

(1) Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net part du Groupe ajusté de l'exercice attribuable aux actions ordinaires par le nombre moyen pondéré d'actions composant le capital en circulation pendant l'exercice.

En application de la norme IAS 33.9 et 12, le résultat net part du Groupe ajusté prend en compte le coût du coupon attribuable aux porteurs de titres super subordonnés émis par Veolia Environnement.

Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net part du Groupe ajusté de l'exercice attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice, augmenté du nombre moyen pondéré d'actions ordinaires qui auraient été émises suite à la conversion en actions ordinaires, de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives.

Au 30 juin 2016, le nombre moyen pondéré d'actions en circulation s'établit à 566 191 549 dilué et 550 293 187 non dilué. Les instruments dilutifs pris en compte dans le calcul du résultat par action sur le premier semestre 2016 sont principalement relatifs aux obligations convertibles OCEANE émises le 8 mars 2016 (voir Note 7.1.1.1.)

ÉTAT CONSOLIDÉ DU RÉSULTAT GLOBAL

(en millions d'euros)	Au 30 juin 2016	Au 30 juin 2015
Résultat net	325,2	434,7
Écarts actuariels sur engagements de retraite	-43,7	-17,2
Impôts	4,8	6,9
Montant net d'impôts	-38,9	-10,3
Autres éléments du résultat global non reclassés ultérieurement en résultat net	-38,9	-10,3
Dont part des co-entreprises	-8,6	1,9
Dont part des entreprises associées	0,3	-0,3
Ajustements de valeur sur actifs disponibles à la vente	-0,3	0,4
Impôts	-0,3	-0,1
Montant net d'impôts	-0,6	0,3
Ajustements de valeur sur dérivés de couverture de flux de trésorerie	-70,0	84,1
Impôts	-4,0	-2,0
Montant net d'impôts	-74,0	82,1
Écarts de conversion :
• sur les filiales dont les comptes sont établis en devises étrangères	-148,0	314,7
Montant net d'impôts	-148,0	314,7
• sur le financement net des investissements à l'étranger	0,5	-93,0
• impôts	-0,1	0,8
Montant net d'impôts	0,4	-92,2
Autres éléments du résultat global reclassés ultérieurement en résultat net	-222,2	304,9
Dont part des co-entreprises (1)	-78,2	147,0
Dont part des entreprises associées	-9,6	10,1
Total Autres éléments du résultat global	-261,1	294,6
RESULTAT GLOBAL TOTAL DE LA PERIODE	64,1	729,3
dont quote-part des propriétaires de la société mère	19,4	595,2
dont quote-part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	44,7	134,1

(1) La part des co-entreprises concerne principalement :

Au 30 juin 2016 : la variation des écarts de conversion des concessions chinoises (-68,0 millions d'euros).

Au 30 juin 2015 : la variation des écarts de conversion des concessions chinoises (133,5 millions d'euros).

ÉTAT CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE

(en millions d'euros)	Notes	Au 30 juin 2016	Au 30 juin 2015
Résultat net		325,2	434,7
Résultat net des activités poursuivies		325,2	434,7
Résultat net des activités non poursuivies		-	-
Amortissements, provisions et pertes de valeurs opérationnels		727,4	604,1
Amortissements et pertes de valeurs financiers		1,1	4,1
Plus ou moins-values de cessions d'actifs opérationnels		-17,9	-9,8
Plus ou moins-values de cessions d'actifs financiers		-40,5	-65,6
Quote-part de résultat net des co-entreprises	Notes 5.2.2	-51,9	-65,2
Quote-part de résultat net des entreprises associées	Notes 5.2.2	-13,7	-13,1
Dividendes reçus	Note 7.3.2	-2,4	-1,3
Coût de l'endettement financier net	Note 7.3.1	209,2	230,8
Impôts	Note 10	130,2	124,2
Autres éléments		27,9	13,3
Capacité d'autofinancement		1 294,6	1 256,2
Variation du besoin en fonds de roulement opérationnel	Note 5.3	-686,1	-628,0
Impôts versés		-138,7	-119,5

Flux nets de trésorerie générés par l'activité des activités poursuivies		469,8	508,7
Flux nets de trésorerie générés par l'activité des activités non poursuivies		-	-
Flux nets de trésorerie générés par l'activité		469,8	508,7
Investissements industriels nets de subvention		-504,7	-510,4

Cessions d'actifs industriels		33,7	44,6
Investissements financiers	Note 3.1	-417,4	-42,1
Cessions d'actifs financiers	Note 3.1	29,5	250,8
Actifs financiers opérationnels
Nouveaux actifs financiers opérationnels	Note 5.4	-44,4	-49,9
Remboursements d'actifs financiers opérationnels	Note 5.4	104,0	82,3
Dividendes reçus (incluant les dividendes reçus des co-entreprises et des entreprises associées)		40,8	54,4
Créances financières non courantes décaissées		-106,3	-59,4
Créances financières non courantes remboursées		34,9	101,7
Variation des créances financières courantes		316,1	-8,6
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement des activités
poursuivies		-513,8	-136,6
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement des activités non poursuivies		-	-

Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement		-513,8	-136,6
Variation des dettes financières courantes	Note 7.1.1	-369,3	-763,6

(en millions d'euros)	Notes	Au 30 juin 2016	Au 30 juin 2015
Nouveaux emprunts et autres dettes non courantes	Note 7.1.1	735,5	42,7
Remboursements d'emprunts et autres dettes non courantes	Note 7.1.1	-46,7	-175,9
Augmentation de capital	Note 8.1	9,1	-
Réduction de capital
Transactions entre actionnaires : acquisitions partielles	Note 3.1	-2,6	-105,5
Transactions entre actionnaires : cessions partielles
Emission de titres super subordonnés		-	-
Coupons sur les titres super subordonnés	Note 8.3	-68,8	-71,5
Mouvements sur actions propres	Note 8.1	-	0,1
Dividendes versés	Note 8.1	-501,1	-486,7
Intérêts financiers versés	Note 7.3.1	-267,8	-273,9
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement des activités poursuivies		-511,7	-1 834,3
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement des activités non poursuivies		-	-
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement		-511,7	-1 834,3
Effets de change et divers		-17,4	16,0
Variation de la trésorerie externe des activités non poursuivies		-	-
TRESORERIE D'OUVERTURE		3 857,7	2 932,2
TRESORERIE DE CLÔTURE		3 284,6	1 486,0
Trésorerie et équivalents de trésorerie	Note 7.1.3	3 680,2	1 732,9
Trésorerie passive	Note 7.1.3	395,6	246,9
TRESORERIE DE CLÔTURE		3 284,6	1 486,0

ÉTAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

	Nombres de titres en		Prime	Titres super	Titres d'auto	Réserves de consolidation	Réserves de	Réserves de	Total attribuable aux propriétaires	Participations ne donnant	Total des
(en millions d'euros)	circulation	Capital	d'émission	subordonnés	contrôle	et résultat	conversion	juste valeur	de la société	pas le	Capitaux Propres
Montant au 1er janvier 2015	562 301 801	2 811,5	7 165,6	1 385,6	-436,7	-2 823,7	270,1	-60,2	8 312,2	1 167,2	9 479,4
Augmentation du capital de la société mère		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emission de titres super subordonnés		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Coupon des titres super subordonnés		-	-	-71,5	-	-	-	-	-71,5	-	-71,5
Distribution de dividendes de la société mère		-	-	-	-	-384,0	-	-	-384,0	-	-384,0
Élimination des titres d'autocontrôle		-	-	-	0,1	-	-	-	0,1	-	0,1
Paiement fondé sur des actions		-	-	-	-	2,4	-	-	2,4	-	2,4
Part des tiers dans les augmentations de capital des filiales		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Part des tiers dans les distributions de dividendes des filiales		-	-	-	-	-	-	-	-	-102,7	-102,7
Transactions entre actionnaires		-	-	-	-	-91,2	-	-	-91,2	3,7	-87,5
Total des transactions entre actionnaires	0	-	-	-71,5	0,1	-472,8	-	-	-544,2	-99,0	-643,2
Autres éléments du résultat global		-	-	-	-	-10,0	169,7	82,8	242,5	52,1	294,6
Résultat de l'exercice		-	-	-	-	352,7	-	-	352,7	82,0	434,7
Résultat global total de la période		-	-	-	-	342,7	169,7	82,8	595,2	134,1	729,3
Autres variations		-	-	-	-	-2,4	-	-	-2,4	-15,8	-18,2
Montant Au 30 juin 2015	562 301 801	2 811,5	7 165,6	1 314,1	-436,6	-2 956,2	439,8	22,6	8 360,8	1 186,5	9 547,3

(en millions d'euros)	Nombres de titres en circulation	Capital	Prime d'émission	Titres super subordonnés et OCEANE	contrôle Titres d'auto	Réserves de consolidation et résultat	Réserves de conversion	Réserves de juste valeur	Total attribuable aux propriétaires de la société mère	Participations ne donnant pas le contrôle	Total des Capitaux Propres
Montant au 31 décembre 2015	563 364 823	2 816,8	7 165,6	1 314,1	-436,5	-2 840,6	334,6	-15,7	8 338,3	1 165,0	9 503,3
Augmentation du capital de la société mère	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emission de titres super subordonnés	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Composante capitaux propres de l'OCEANE	-	-	-	17,6	-	-	-	-	17,6	-	17,6
Coupon des titres super subordonnés	-	-	-	-68,8	-	-	-	-	-68,8	-	-68,8
Distribution de dividendes de la société mère	-	-	-4,4	-	-	-396,8			-401,2	-	-401,2
Élimination des titres d'autocontrôle	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Paiement fondé sur des actions	-	-	-	-	-	2,1	-	-	2,1	-	2,1
Part des tiers dans les augmentations de capital des filiales	-	-	-	-	-	-	-	-	-	9,1	9,1
Part des tiers dans les distributions de dividendes des filiales	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-99,9	-99,9
Transactions entre actionnaires	-	-	-	-	-	0,3	-	-	0,3	-1,7	-1,4
Total des transactions entre actionnaires	-	-	-4,4	-51,2	-	-394,4	-	-	-450,0	-92,5	-542,5
Autres éléments du résultat global	-	-	-	-	-	-38,9	-117,8	-75,2	-231,9	-29,2	-261,1
Résultat de l'exercice	-	-	-	-	-	251,2	-	-	251,2	74,0	325,2
Résultat global total de la période	-	-	-	-	-	212,3	-117,8	-75,2	19,3	44,8	64,1
Autres variations	-	-	-	-	-	4,7	-	-	4,7	21,4	26,1
Montant Au 30 juin 2016	563 364 823	2 816,8	7 161,2	1 262,9	-436,5	-3 018,0	216,8	-90,9	7 912,3	1 138,7	9 051,0

Le montant du dividende distribué par action ressort à 0,73 euro au cours de l'exercice 2016 et 0,70 euro au cours de l'exercice 2015.

Au 30 juin 2016 et au 30 juin 2015 le montant total des dividendes versés, qui s'élève respectivement à 501,1 millions d'euros et 486,7 millions d'euros dans le tableau des flux de trésorerie, se décompose de la façon suivante :

(en millions d'euros)	Au 30 juin 2015	Au 30 juin 2016

Distribution de dividendes de la société mère	-383,5	-401,2

Part des tiers dans les distributions de dividendes des filiales	-103,2	-99,9

Paiement du dividende pour partie en action	-

MONTANT TOTAL DES DIVIDENDES VERSES	-486,7	-501,1

NOTE 1: PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES 51
NOTE 2: RECOURS A DES APPRECIATIONS DU MANAGEMENT DANS L'APPLICATION DES NORMES COMPTABLES GROUPE 54
NOTE 3: PERIMETRE DE CONSOLIDATION 56
NOTE 4 : INFORMATIONS PAR SEGMENT OPERATIONNEL 59
NOTE 5 : ACTIVITES OPERATIONNELLES 61
NOTE 6: GOODWILLS, ACTIFS INCORPORELS ET CORPORELS 67
NOTE 7: FINANCEMENT ET INSTRUMENTS FINANCIERS 70
NOTE 8: CAPITAUX propres et resultat net par action 76
NOTE 9 : PROVISIONS 78
NOTE 10 : IMPOTS 79
NOTE 11 : ACTIFS ET PASSIFS EVENTUELS 81
NOTE 12: OPERATIONS AVEC LES PARTIES LIEES 89
NOTE 13: EVENEMENTS POST-CLOTURE 90
NOTE 14: LISTES DES PRINCIPALES SOCIETES INTEGREES DANS LES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 91

NOTE 1: PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

Les états financiers consolidés intermédiaires résumés du Groupe au 30 juin 2016 ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'Administration qui s'est tenu le 29 juillet 2016.

1.1 RÉFÉRENTIEL

1.1.1 Base de préparation de l'information financière

En application du règlement n° 1606/2002 du 19 juillet 2002 modifié par le règlement européen n°297/2008 du 11 mars 2008, les comptes consolidés intermédiaires résumés du groupe Veolia (« le Groupe ») au 30 juin 2016 sont préparés en conformité avec la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». S'agissant de comptes résumés, ils n'incluent donc pas toute l'information financière requise par le référentiel IFRS pour les états financiers annuels et doivent être lus en relation avec les états financiers annuels du Groupe relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés intermédiaires résumés sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne. Ces normes et interprétations sont disponibles sur le site internet de l'Union européenne à l'adresse : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm

Ces comptes semestriels sont établis suivant les mêmes principes que ceux utilisés pour la préparation des états financiers consolidés au titre de l'exercice 2015, sous réserve des éléments présentés ci-dessous et des spécificités requises par la norme IAS 34.

1.1.2 Nouvelles normes et interprétations

Les méthodes et règles comptables sont décrites de façon détaillée dans les Etats financiers consolidés au 31 décembre 2015.

TEXTES D'APPLICATION OBLIGATOIRE POUR LA PREMIÈRE FOIS À COMPTER AU 1ER JANVIER 2016 :

Amendements résultant des processus d'améliorations annuelles des normes IFRS 2012-2014 ;

Amendements à la norme IAS 1 « Présentation des états financiers : initiative concernant les informations à fournir » ;

Amendements aux normes IAS 16 et IAS 38, visant à clarifier les méthodes d'amortissement et de dépréciation acceptables ;

Amendement à la norme IFRS 11 « Partenariats », visant à clarifier la comptabilisation des acquisitions de participations dans des activités conjointes ;

Amendements résultant des processus d'améliorations annuelles des normes IFRS 2010-2012;

Amendement à la norme IAS 19 - Avantages du personnel : contribution des membres du personnel à un régime de prestations définies, visant à simplifier la comptabilisation des contributions qui sont indépendantes du nombre d'années de service des salariés.

La première application de ces textes n'entraîne pas d'impact significatif pour le Groupe.

TEXTES D'APPLICATION OBLIGATOIRE POSTÉRIEUREMENT AU 30 JUIN 2016 ET NON APPLIQUÉS PAR ANTICIPATION :

IFRS 9 « Instruments financiers » ;

IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients » ;

IFRS 16 « Locations » ;

Amendement à la norme IAS 7 « Tableau des flux de trésorerie : initiative concernant les informations à fournir » ;

Amendement à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat : comptabilisation d'actifs d'impôts différés au titre de pertes latentes ».

Sous réserve de leur adoption définitive par l'Union européenne, ces normes et amendements de normes sont d'application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2017 ou ultérieurement. Le Groupe est actuellement en cours d'appréciation des éventuels effets induits par la première application de ces textes.

1.1.3 Saisonnalité des activités du Groupe

Les activités du Groupe sont, par nature, soumises à la fois à la saisonnalité des activités et aux conditions climatiques. Ainsi, les activités de Services à l'Energie se réalisent essentiellement au cours des premier et quatrième trimestres, correspondant aux périodes de chauffe en Europe. Dans les activités de l'Eau, la consommation d'eau à usage domestique et l'assainissement induit sont plus importants entre mai et septembre dans l'hémisphère Nord, où le Groupe réalise la majeure partie de son activité.

Par conséquent, les résultats intermédiaires du Groupe au 30 juin 2016, ainsi que le niveau de certains indicateurs tels que le BFR, reflètent l'impact de cette combinaison de facteurs et ne sont pas indicatifs de ceux pouvant être attendus pour l'ensemble de l'exercice 2016.

1.2 CONVERSION DES ÉTATS FINANCIERS DES SOCIÉTÉS À L'ÉTRANGER

Les cours de change des monnaies des pays non-membres de la zone euro utilisés pour établir les états financiers consolidés sont principalement les suivants :

Cours de change de clôture
(une devise étrangère = xx euro)	Au 30 juin 2016	Au 30 juin 2015	Au 31 décembre 2015
Dollar américain	0,9007	0,8937	0,9185
Livre sterling	1,2099	1,4057	1,3625
Renminbi chinois	0,1354	0,1442	0,1416
Dollar australien	0,6698	0,6873	0,6713
Zloty polonais	0,2254	0,2386	0,2345
Peso argentin	0,0601	0,0984	0,0709
Peso mexicain	0,0485	0,0570	0,0529
Real brésilien	0,2786	0,2882	0,2319
Couronne tchèque	0,0369	0,0367	0,0370

Cours de change moyen
(une devise étrangère = xx euro)	1er semestre 2016	1er semestre 2015	Année 2015
Dollar américain	0,8962	0,8955	0,9007
Livre sterling	1,2847	1,3645	1,3767
Renminbi chinois	0,1369	0,1440	0,1434
Dollar australien	0,6572	0,7005	0,6769
Zloty polonais	0,2290	0,2415	0,2391
Peso argentin	0,0625	0,1015	0,0972
Peso mexicain	0,0496	0,0592	0,0568
Real brésilien	0,2418	0,3021	0,2709
Couronne tchèque	0,0370	0,0364	0,0366

NOTE 2: RECOURS A DES APPRECIATIONS DU MANAGEMENT DANS L'APPLICATION DES NORMES COMPTABLES GROUPE

Veolia peut être amené à procéder à des estimations et à retenir des hypothèses qui affectent la valeur comptable des éléments d'actif et de passif, des produits et des charges ainsi que les informations relatives aux éléments d'actif et de passif latents. Les résultats réels futurs sont susceptibles de diverger sensiblement par rapport à ces estimations.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.

L'ensemble de ces estimations repose sur un processus organisé de collecte d'informations prévisionnelles sur les flux futurs, validés par les responsables opérationnels, ainsi que sur des anticipations de données de marchés fondées sur des indicateurs externes et utilisées selon des méthodologies constantes et formalisées.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes antérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.

Les estimations comptables concourant à la préparation des comptes ont été réalisées dans un environnement économique et financier incertain (Brexit, volatilité des marchés financiers, mesures d'austérité des gouvernements, évolution du prix des matières premières, etc.) qui rend difficile l'appréhension des perspectives économiques. S'agissant du Brexit et des résultats du référendum du 23 juin 2016, au-delà des conséquences macro-économiques qui restent incertaines, l'exposition du Groupe au risque de change transactionnel apparaît limité au 30 juin 2016, dans la mesure où les activités du Groupe sont réalisées par des filiales qui opèrent dans leur propre pays et dans leur propre devise. Concernant le risque de change patrimonial, la politique du Groupe étant d'adosser des financements en devise ou des dérivés de change à des investissements nets à l'étranger, le Groupe n'a pas de position bilantielle de change significative pouvant entraîner une forte volatilité du résultat de change.

Dans ce contexte, les comptes consolidés de l'exercice ont été établis par référence à l'environnement immédiat, notamment pour les estimations présentées ci-après.

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », le Groupe est amené à exercer son jugement pour déterminer si les critères permettant d'identifier un actif ou un groupe d'actifs comme détenu en vue de la vente sont satisfaits et pour valoriser ces actifs. De même, les activités abandonnées sont identifiées au regard des critères également définis par la norme IFRS 5. Ces appréciations sont revues dans le cadre de chaque arrêté au vu de l'évolution des faits et circonstances.

Les notes mentionnées ci-après sont détaillées dans les notes aux états financiers consolidés au 31 décembre 2015.

Les notes 5 et 6 sont relatives aux goodwills et aux tests de dépréciation de l'actif immobilisé.

La note 7 décrit les principes qui ont été retenus lors de détermination de la juste valeur des instruments financiers.

La note 10 est relative à la charge fiscale du Groupe. Cette charge d'impôt de la période est calculée en appliquant le taux effectif annuel d'impôt estimé au résultat avant impôt de la période, ajusté des éventuels éléments ponctuels.

Les notes 9 et 11 relatives aux provisions et engagements sociaux d'une part, et aux actifs et passifs éventuels d'autre part, décrivent les provisions constituées par Veolia Environnement. Dans la détermination de ces provisions, Veolia a pris en compte la meilleure estimation de ces engagements.

En particulier, conformément aux pratiques du Groupe, les taux d'actualisation utilisés en application d'IAS 36 « Dépréciation d'actifs », correspondent au Coût Moyen Pondéré du Capital calculé annuellement dans chacune des géographies considérées. Une prime de risque spécifique est intégrée dans le calcul du coût moyen pondéré du capital des entités situées dans les pays hors zone euro ainsi que dans les pays de la zone euro suivants : Espagne, Irlande, Italie, Portugal et Slovénie.

Lors de la clôture de juin 2016, les taux ont fait l'objet d'un examen au vu des conditions actuelles et les modalités suivantes ont été retenues :

Application d'IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels »: les taux retenus sont composés de taux sans risque et de prime de risque spécifique aux actifs et passifs sous-jacents ;
Application d'IAS 19 révisée « Avantages au personnel »: Les engagements sont mesurés en utilisant une fourchette d'indices du marché et en particulier l'iboxx.

NOTE 3: PERIMETRE DE CONSOLIDATION

3.1 ÉVOLUTIONS DU PÉRIMÈTRE

3.1.1 Principales évolutions du premier semestre 2016

ACQUISITION DE LA SOCIÉTÉ KURION

L'acquisition de la société américaine Kurion, annoncée par le Groupe le 3 février 2016, a été finalisée le 31 mars 2016 pour un montant total de 319,1 millions d'euros.

Cette transaction a été comptabilisée selon la norme relative aux regroupements d'entreprises (IFRS 3 révisée).

En outre, la quote-part de frais liés à cette acquisition supportée par le groupe est de 6,3 millions d'euros.

Les actionnaires ont, en outre, octroyé au Groupe une garantie de passif d'un montant de 27 millions d'euros couvrant notamment des risques opérationnels, juridiques et fiscaux.

Compte tenu de la date effective de réalisation de la transaction, les travaux de valorisation des actifs et passifs de Kurion, tels que requis pas la norme IFRS 3, sont en cours. L'évaluation et la détermination du goodwill seront donc finalisées dans les 12 mois suivant la date d'acquisition.

En conséquence, cette opération s'est traduite principalement par :

La comptabilisation d'un goodwill provisoire de 276,2 millions d'euros, au sein du segment « Activités mondiales » ;

Un investissement financier de 288,7 millions d'euros, en valeur d'entreprise, hors frais d'acquisition, intégrant les 316,8 millions d'euros décaissés et 28,1 millions d'euros correspondant à l'entrée de trésorerie de Kurion, présentés sur la ligne « investissements financiers » au tableau des flux de trésorerie.

ACQUISITION EN COURS DES ACTIFS DE LA DIVISION PRODUITS SULFURÉS DE CHEMOURS AUX ETATS-UNIS

Veolia Amérique du Nord a signé le 13 juin 2016 un accord avec Chemours pour la reprise de sa division Produits Sulfurés pour un montant de 325 millions de dollars (293 millions d'euros).

La division est spécialisée dans le traitement et la régénération d'acide sulfurique et de gaz de souffre issus des activités de raffinage, et de leur réemploi, comme acide propre ou vapeur, dans diverses applications industrielles. S'intégrant à la branche industrielle de Veolia Amérique du Nord, l'acquisition des actifs Produits Sulfurés de Chemours permet à Veolia de compléter ses activités existantes et de renforcer son expertise et ses technologies de recyclage et de régénération.

Les parties prévoient de finaliser cette opération au second semestre 2016, sous réserve de la levée des conditions suspensives et de délivrance des autorisations réglementaires usuelles. Dans le cadre des négociations finales, le Groupe a versé le 27 mai 2016 9,75 millions de dollars à Chemours, enregistrés en autres actifs financiers courants, afin de sécuriser l'exclusivité de la transaction.

En conséquence, un engagement hors-bilan donné, au titre de l'obligation d'achat de titres, à hauteur d'un montant de 315,3 millions de dollars, a été reconnu dans les comptes consolidés intermédiaires au 30 juin 2016 (voir Note 3.3.1).

AUTRES EVOLUTIONS

D'autres opérations de prise de contrôle de taille moins significatives ont eu lieu sur le premier semestre 2016, notamment au Brésil et en République tchèque.

3.2 TRANSDEV

Depuis le 31 décembre 2013, la participation de 50% du Groupe dans Transdev Group est présentée en « Participation dans des co-entreprises » (activité poursuivie), comptabilisée par mise en équivalence.

En conséquence, au 30 juin 2016, conformément aux dispositions de la norme IFRS 5, la partie de la participation du groupe dans Transdev, devant être cédée dans les douze mois (au cours du deuxième semestre 2016), soit 20%, a été figée et reclassée sur la ligne «Actifs classés comme détenus en vue de la vente ».

La participation résiduelle du groupe dans Transdev (30%) reste comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence au 30 juin 2016.

La participation du groupe dans Transdev au 30 juin 2016 s'élève donc à 466,0 millions d'euros dont 279,6 millions d'euros classés en co-entreprises et 186,4 millions classés comme détenus en vue de la vente, contre une valeur d'équivalence de 435,7 millions d'euros au 31 décembre 2015.

Le tableau ci-après résume les informations financières de Transdev, à 100%, au 30 juin 2016 et au 31 décembre 2015. Les montants présentés sont les montants figurant dans les états financiers de la co-entreprise établis en application des normes IFRS, après prise en compte des retraitements de mise à juste valeur réalisés lors de l'acquisition et des retraitements d'homogénéisation avec les principes comptables du Groupe, lors de l'application de la méthode de la mise en équivalence.

Informations financières résumées - Transdev	Au 30 juin 2016	Au 31 décembre 2015
Actifs courants	1 664,3	1 524,9
Actifs non courants	2 564,7	2 626,6
TOTAL ACTIF	4 229,0	4 151,5
Capitaux propres part de l'entité	903,9	849,6
Participations ne donnant pas le contrôle	59,9	75,0
Passifs courants	1 858,0	1 803,5
Passifs non courants	1 407,2	1 423,4
TOTAL DES PASSIFS ET DES CAPITAUX PROPRES	4 229,0	4 151,5

Compte de résultat	Au 30 juin 2016	Au 30 juin 2015
Chiffre d'affaires	3 334,2	3 368,4
Résultat opérationnel	71,8	84,4
Résultat net part du groupe	44,5	51,6

Suite à son refinancement externe, Transdev Group a remboursé le 30 mars 2016 intégralement le prêt d'actionnaire consenti par Veolia à hauteur de 345 millions d'euros.

3.3 ENGAGEMENTS HORS BILAN LIÉS AU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

3.3.1 Engagements donnés

Le détail des engagements hors bilan donnés est le suivant :

(en millions d'euros)	Au 31 décembre 2015	Au 30 juin 2016	À moins d'un an	De un à cinq ans	À plus de cinq ans
Garantie de passif	851,6	837,5	187,0	121,1	529,4
Obligation d'achat de titres	1,2	306,3	306,2	-	0,1
Obligation de vente	0,3	0,3	0,3	-	-
Autres engagements liés au périmètre	39,7	37,5	25,5	11,6	0,4
TOTAL ENGAGEMENTS DONNES LIES AU PERIMETRE	892,8	1 181,6	519,0	132,7	529,9

La variation des obligations d'achats de titres entre le 31 décembre 2015 et le 30 juin 2016 correspond principalement à l'acquisition des actifs de la division produits sulfurés de Chemours aux Etats-Unis (voir Note 3.1.1).

Garanties de passif : Elles comprennent notamment :

Celle donnée dans le cadre de la cession de la participation dans Eaux de Berlin pour 484,0 millions d'euros ;
Celle sur les cessions des activités américaines dans l'Eau intervenues en 2004 pour 112,6 millions d'euros ;
Celle donnée dans le cadre de la cession des activités du Groupe en Israël, à hauteur de 47,0 millions d'euros ;
Celle donnée dans le cadre de la cession des activités d'énergies éoliennes américaines et européennes, à hauteur de 38,2 millions d'euros ;
Celle consentie à EDF dans le cadre de l'opération de décroisement Dalkia, estimée à 25,0 millions d'euros.

Accords avec EDF : Dans le cadre de l'opération de décroisement réalisée le 25 juillet 2014, Veolia Environnement a accordé à EDF une option d'achat portant sur l'intégralité des titres de Dalkia International, rebaptisée Veolia Energie International, exerçable en cas de prise de contrôle de cette société par un concurrent d'EDF. Réciproquement, EDF a accordé une option d'achat à Veolia Environnement sur Dalkia France, exerçable dans l'hypothèse où celle-ci ferait l'objet d'une prise de contrôle par un concurrent de Veolia Environnement. Ces options d'achat ne sont pas incluses dans le tableau ci-dessus.

Accords avec la Caisse des dépôts et consignations : Veolia Environnement a accordé à la Caisse des dépôts et consignations une option d'achat sur la totalité de ses titres Transdev Group dans l'hypothèse d'un changement de contrôle de Veolia Environnement. Cette option d'achat n'est pas incluse dans le tableau ci-dessus.

3.3.2 Engagements reçus

Les engagements reçus liés au périmètre s'élèvent à 352,2 millions d'euros au 30 juin 2016 contre 175,4 millions d'euros au 31 décembre 2015. La variation des engagements reçus est principalement liée aux garanties de passifs reçues dans le cadre des acquisitions du Groupe en République Tchèque, au Brésil et aux Etats-Unis.

NOTE 4 : INFORMATIONS PAR SEGMENT OPERATIONNEL

Les segments opérationnels sont des composantes du Groupe qui exercent des activités et dont les résultats opérationnels sont revus par le Président-directeur général du Groupe (principal décideur opérationnel) afin de mesurer les performances de chacun de ces segments et de permettre les prises de décision en matière d'allocation des ressources. Les informations présentées au principal décideur opérationnel sont extraites du reporting interne du Groupe.

Les données financières par secteur opérationnel sont établies selon les mêmes règles que celles utilisées pour les états financiers consolidés.

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 8 sur l'identification des segments opérationnels et après prise en compte des critères de regroupement, les segments présentés sont les suivants :

France,

Europe hors France,

Reste du monde,

Activités mondiales,

Autres, comprenant essentiellement les différentes holdings du Groupe.

Des informations en quote-part sont également présentées pour les concessions chinoises, dans le métier de l'Eau.

Les principaux indicateurs financiers des segments opérationnels se présentent comme suit :

	Co-entreprise
	Données en quote
1er semestre 2016	part

(en millions d'euros)	France	Europe hors France	Reste du monde	Activités mondiales	Autres	Total comptes consolidés	Concessions Chinoises

Chiffre d'affaires	2 688,3	4 203,6	2 832,6	2 218,6	12,8	11 955,9	324,5
EBITDA	353,3	701,3	399,0	116,8	9,9	1 580,3	75,9
Résultat opérationnel après quote-part de résultat net des entités mises en
équivalence	-20,9	430,2	201,5	33,7	-15,0	629,5	40,7
Investissements industriels nets de
subventions	-141,5	-178,6	-142,2	-32,9	-9,5	-504,7	-22,3

Co-entreprise
Données en quote
part

1er semestre 2015

(en millions d'euros)	France	Europe hors France	Reste du monde	Activités mondiales	Autres	Total comptes consolidés	Concessions Chinoises
Chiffre d'affaires	2 694,6	4 305,5	2 956,6	2 296,2	64,7	12 317,6	328,7
EBITDA	395,5	610,3	406,1	84,5	34,7	1 531,1	73,2
Résultat opérationnel après quote-part de résultat net des entités mises en
équivalence	120,9	338,2	216,0	28,6	13,7	717,4	36,0
Investissements industriels nets de subventions	-124,9	-226,0	-106,8	-39,4	-13,3	-510,4	-72,1

Les éléments permettant de réconcilier l'indicateur EBITDA et la capacité d'autofinancement, au titre des premiers semestres 2016 et 2015, sont les suivants :

(en millions d'euros)		30 juin 2016	30 juin 2015
Capacité d'autofinancement	(A)	1 294,6	1 256,2

Dont capacité d'autofinancement financière	(B)	-2,9	3,3
Dont capacité d'autofinancement opérationnelle	(C)= (A)-(B)	1 297,5	1 252,9
Exclusion :	(D)
Dépenses de renouvellement		135,6	141,1
Charges de restructuration*		35,8	52,2
Coûts d'acquisitions et frais de cessions sur titres		7,4	2,6
Intégration :	(E)
Remboursement des actifs financiers opérationnels		104,0	82,3
EBITDA **	(C)+(D)+(E)	1 580,3	1 531,1

(*) Les charges de restructuration du permier semestre 2015 ont essentiellement été comptabilisées dans l'Eau France pour 36,4 millions d'euros. Sur le premier semestre 2016, elles ont essentiellement été comptabilisées dans l'Eau en France ainsi que VWT

(**) L'indicateur EBITDA, qui remplace l'indicateur Capacité d'Autofinancement Opérationnelle depuis l'exercice 2015, consiste en la somme de l'ensemble des produits et charges opérationnels encaissés et décaissés (à l'exclusion des charges de restructuration, des dépenses de renouvellement et des coûts d'acquisition et frais de cession sur titres) et des remboursements d'actifs financiers opérationnels.

NOTE 5 : ACTIVITES OPERATIONNELLES

5.1 CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires s'analyse comme suit :

(en millions d'euros)	Au 30 juin 2015	Au 30 juin 2016

Ventes de services	9 735,9	9 529,9

Construction	1 656,2	1 479,4

Ventes de biens	841,4	870,2

Revenus des actifs financiers opérationnels	84,1	76,4
CHIFFRE D'AFFAIRES	12 317,6	11 955,9

La baisse du chiffre d'affaire entre le 30 juin 2015 et le 30 juin 2016 résulte principalement de l'effet de change à hauteur de -237,0 millions d'euros.

Les ventes de services sont principalement réalisées en Europe hors France (3 766,0 millions d'euros), en France (2 249,7 millions d'euros) et dans le Reste du monde (2 689,1 millions d'euros).

Le chiffre d'affaires « Constructions » est principalement réalisé au sein du secteur opérationnel Activités mondiales (1 219,3 millions d'euros).

Les ventes de biens, sur le premier semestre 2016, sont principalement réalisées en France (285,4 millions d'euros), en Allemagne (221,5 millions d'euros), au Royaume-Uni (117,4 millions d'euros) et dans les Activités mondiales (184,4 millions d'euros).

Le chiffre d'affaires par segment opérationnel est présenté en note 4.

5.2 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL

Les éléments constitutifs du résultat opérationnel sont les suivants :

(en millions d'euros)	Au 30 juin 2015	Au 30 juin 2016
Chiffre d'affaires	12 317,6	11 955,9
Coûts des ventes	-10 167,8	-9 806,0
dont :
• Dépenses de renouvellement	-141,1	-135,6
Coûts commerciaux	-276,5	-280,5
Coûts généraux et administratifs	-1 218,0	-1 164,5
Autres produits et charges opérationnels	9,3	-118,8
dont :
• Pertes de valeur enregistrées sur goodwills de sociétés intégrées globalement	0,1	1,6
• Pertes de valeur enregistrées sur les sociétés mises en équivalence	-	-
• Restructuration	7,6	-100,0
• Frais de personnel – paiement en actions	-2,4	-5,4
• Pertes de valeur nettes sur actifs corporels, incorporels et Actifs Financiers Opérationnels	4,0	-7,8
• Coût d'acquisition de titres	-	-7,2
Résultat opérationnel avant quote-part de résultat net dans les entités mises en équivalence	664,6	586,1
Quote-part de résultat net dans les entités mises en équivalence	52,8	43,4
Résultat opérationnel après quote-part de résultat net dans les entités mises en équivalence	717,4	629,5

Les coûts de restructuration au 30 juin 2016 sont notamment relatifs au projet de transformation de l'Eau France et à la poursuite de ses efforts de productivité opérationnelle.

5.2.1 Détail des provisions et pertes de valeur sur actifs immobilisés

Les mouvements de provisions constatés en résultat opérationnel, en coût des ventes, au 30 juin 2016, portent sur les actifs courants et non courants et provisions (hors Besoin en Fonds de Roulement) à hauteur de 13,0 millions d'euros et ont principalement été comptabilisées dans le segment France, à hauteur de 5,7 millions d'euros, Europe hors France, à hauteur de 8,0 millions d'euros et activités mondiales à hauteur de 7,9 millions d'euros.

5.2.2 Co-entreprises et entreprises associées

Toutes les sociétés consolidées selon la méthode de la mise en équivalence, qu'il s'agisse des co-entreprises ou des entreprises associées, à l'exception de Transdev Group s'inscrivent dans le prolongement de l'activité opérationnelle du Groupe et sont donc rattachées à l'un des quatre segments opérationnels.

La participation du Groupe dans Transdev Group ne se situe pas dans le prolongement des activités du Groupe au sens de la recommandation de l'Autorité des Normes Comptables du 4 avril 2013 dans la mesure où le Groupe conserve son objectif de désengagement des activités du transport, comme décrit en note 3.2.

CO-ENTREPRISES HORS TRANSDEV GROUP

(en millions d'euros)	Au 30 juin 2015	Au 30 juin 2016

Quote-part de résultat net des co-entreprises	39,7	29,7

Quote-part de résultat net des entreprises associées	13,1	13,7

Quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence	52,8	43,4

Les co-entreprises décrites infra sont l'ensemble des co-entreprises hors Transdev Group :

Quote-part de capitaux propres	Quote-part des résultats
--------------------------------	--------------------------

(en millions d'euros)	31 décembre 2015	30 juin 2016	30 juin 2015	30 juin 2016

Concessions chinoises	1 548,5	1 466,4	14,4	16,3

Autres co-entreprises	171,6	162,4	25,3	13,4

TOTAL	1 720,1	1 628,8	39,7	29,7

Impact au compte de résultat consolidé sur le résultat net des activités poursuivies (a)+(b)

	Quote-part de résultat net des co-entreprises (a)		39,7	29,7
Pertes de valeurs comptabilisées en autres produits et charges opérationnels (b) -
				-

L'évolution de la valeur des concessions chinoises entre le 31 décembre 2015 et le 30 juin 2016 est principalement liée à l'évolution du RenMinbi, à hauteur de -68 millions d'euros.

Quotes-parts non comptabilisées de pertes dans les co-entreprises

Toutes les co-entreprises du Groupe étant des partenariats dans lesquels le Groupe exerce un contrôle conjoint, les éventuelles quotes-parts de pertes sont toutes comptabilisées, à la date de clôture.

5.3 BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT

Le BFR net intègre d'une part le BFR « opérationnel » (stocks, créances clients, dettes fournisseurs et autres dettes et créances d'exploitation, dettes et créances fiscales hors impôt courant), le BFR « fiscal » (créances et dettes d'impôt courant) et le BFR « investissement » (créances et dettes sur acquisitions/cessions d'immobilisations).

L'évolution du besoin en fonds de roulement (« BFR ») net au cours du premier semestre 2016 est la suivante

(en millions d'euros)	Au 31 décembre 2015	Au 30 juin 2016

Stocks et travaux en cours nets	757,7	696,7

Créances d'exploitation nettes	8 797,2	8 894,3
Dettes d'exploitation	-10 070,6	-9 492,9

BFR net	-515,7	98,1

L'évolution du BFR intègre un effet de saisonnalité des activités du Groupe. Au 30 juin 2015, le BFR net s'élevait à 340,3 millions d'euros.

Dans l'évolution du BFR net de 613,8 millions d'euros, présentée ci-dessus, la part de la variation du BFR "opérationnel" présentée sur la ligne « Variation de besoin en fonds de roulement » du tableau de flux de trésorerie est de 611,3 millions d'euros, celle du BFR "fiscal" inclus dans la ligne « Impôts versés » du tableau de flux de trésorerie est de –2,9 millions d'euros et celle du BFR "investissement" inclus dans la ligne « Investissements » du tableau de flux de trésorerie est de +5,4 millions d'euros.

AFFACTURAGE

Le Groupe a régulièrement recours à l'affacturage.

Dans le cadre de ces programmes, certaines filiales du Groupe ont convenu de céder, sur une base renouvelable, des créances clients par subrogation conventionnelle ou cession de créances (type Dailly pour la France) sans recours contre les risques de défaillance du débiteur. L'analyse des risques et avantages, telle que définie par IAS 39 a conduit le Groupe à dé comptabiliser, en quasi-totalité, les créances cédées visées par ces programmes d'affacturage. Par ailleurs, les filiales cédantes restent dans certains cas mandataires de la facturation et du recouvrement des créances pour lesquelles elles sont rémunérées mais n'en conservent pas le contrôle.

Ainsi, sur le premier semestre 2016, un montant cumulé de 650,2 millions d'euros de créances a été cédé au titre de ces programmes, contre 1 169,1 millions d'euros sur l'exercice 2015. Le montant de créances cédées dé-comptabilisées au 30 juin 2016 est de 212,9 millions d'euros contre 332,5 millions d'euros au 31 décembre 2015.

CESSION–ESCOMPTE ET CESSION A TITRE DE GARANTIE

Dans le cadre des Partenariats Public-Privé, des filiales de Veolia peuvent céder aux organismes financeurs des projets, la fraction des paiements futurs garantis par les collectivités/clients privés (comptabilisés en créances financières conformément à IFRIC12 ou IFRIC4-IAS17) via des programmes de cession-escompte ou de cession à titre de garantie (type Dailly pour la France).

Les conventions de cession mises en place et les clauses contractuelles entre parties prenantes permettent de démontrer que, pour la majorité des partenariats concernés par ces cessions de créances financières, les critères de dé comptabilisation précisés par IAS39 sont respectés. Le risque résiduel (considéré non significatif), porté par les sociétés, est généralement lié au seul retard de paiement des clients dû à une facturation tardive ou décalée. En effet, les filiales du groupe reçoivent mandat de la part des établissements financiers pour gérer la facturation et le recouvrement des créances visées par ces programmes. L'analyse des modalités de gestion et de recouvrement incombant aux filiales du Groupe a conduit Veolia à considérer que ces prestations ne sont pas caractéristiques d'une implication continue.

Deux cessions de créances à titre de garantie contractées en 2005 et 2006 en annexe des conditions particulières de contrats de crédits-baux souscrits par les activités Déchets suivent néanmoins un schéma différent ne permettant pas de dé comptabiliser les créances cédées. Ce schéma prévoit en effet l'octroi d'une caution solidaire par les filiales et ses partenaires aux établissements financiers cessionnaires. Au 30 Juin 2016, les montants comptabilisés au bilan de Veolia au titre de ces contrats sont de 68,1 millions d'euros pour les créances (70,9 millions d'euros au 31 décembre 2015) et de 69,5 millions d'euros pour les dettes de crédit-bail à échéance 2025 et 2026 correspondantes (71,6 millions d'euros au 31 décembre 2015).

5.4 ACTIFS FINANCIERS OPÉRATIONNELS NON COURANTS ET COURANTS

L'évolution de la valeur nette des actifs financiers opérationnels non courants et courants au cours du premier semestre 2016 est la suivante :

	Au 31 décembre
(en millions d'euros)	2015	Au 30 juin 2016
Montant brut	1 766,1	1 644,5
Pertes de valeur	-31,9	-32,3
Actifs financiers opérationnels non courants	1 734,2	1 612,2
Montant brut	171,8	153,7
Pertes de valeur	-9,5	-9,5
Actifs financiers opérationnels courants	162,3	144,2
Actifs financiers opérationnels non courants et courants	1 896,5	1 756,4

La variation des actifs financiers opérationnels au premier semestre 2016 s'élève à -140,1 millions d'euros et résulte principalement :

des nouveaux actifs financiers opérationnels, nets de la dette d'acquisition de ces actifs financiers opérationnels de 1,1 millions d'euros, pour 43,3 millions d'euros correspondant essentiellement à l'augmentation des créances financières sur les contrats en cours (en particulier dans le segment Europe hors France pour 21,5 millions d'euros et dans le segment Reste du monde pour 17,8 millions d'euros) ;
du remboursement des actifs financiers opérationnels pour -104,0 millions d'euros (notamment dans le segment Europe hors France pour -39,2 millions d'euros et dans le segment Reste du monde pour -57,8 millions d'euros) ;
de l'impact du change pour -67,2 millions d'euros principalement lié à l'évolution de la livre sterling à hauteur de -55,6 millions d'euros et du RenMinbi chinois à hauteur de -9,9 millions d'euros.

5.5 ENGAGEMENTS LIÉS AUX ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES

5.5.1 Engagements donnés liés aux activités opérationnelles

Le détail des engagements hors bilan donnés liés aux activités opérationnelles est le suivant :

				Échéance
(en millions d'euros)	Au 31 décembre 2015	Au 30 juin 2016	À moins d'un an	De un à cinq ans	À plus de cinq ans
Garanties opérationnelles y compris performance bonds	10 538,6	9 752,9	5 302,5	2 768,4	1 682,0
Obligations d'achat	202,9	197,9	79,5	113,9	4,5
Total engagements liés aux activités opérationnelles	10 741,5	9 950,8	5 382,0	2 882,3	1 686,5

La variation des engagements donnés liés aux activités opérationnelles sur le premier semestre 2016 (-790,7 millions d'euros) s'explique principalement par la main levée de mars 2016 sur la garantie de performance donnée pour le compte de VWT à Shell Canada Energy (Carmon Creek) à hauteur de -418,8 millions d'euros et par l'effet de change (- 197,7 millions d'euros).

En complément des engagements donnés chiffrés ci-dessus, Veolia a par ailleurs consenti des engagements non limités en montant se rapportant à des garanties opérationnelles de bonne exécution, ainsi qu'à un contrat de construction et de traitement de déchets, à Hong Kong, dans les métiers Eau et Déchets.

Ces engagements, limités à la durée desdits contrats, ont fait l'objet d'une approbation préalable du conseil d'administration de Veolia Environnement.

Le total des engagements donnés au titre des activités construction de Veolia Water Technologies s'élève à 3 295,6 millions d'euros au 30 juin 2016, contre 3 189,7 millions d'euros au 31 décembre 2015.

Le détail des engagements opérationnels donnés à l'égard des co-entreprises (à 100%) s'élève à 687,7 millions d'euros au 30 juin 2016 contre 624,5 millions d'euros au 31 décembre 2015. Il s'agit principalement de garanties de performances données à Al Wathba VB pour 424,2 millions d'euros et à Glen Water Holding pour 89,6 millions d'euros.

5.5.2 Engagements reçus liés aux activités opérationnelles

Ces engagements sont notamment liés aux engagements reçus de nos partenaires dans le cadre des contrats de construction.

Ils s'élèvent à 1 023,3 millions d'euros au 30 juin 2016 contre 1 090,9 millions d'euros au 31 décembre 2015.

Le total des engagements reçus au titre des activités de Veolia Water Technologies s'élève à 579,0 millions d'euros au 30 juin 2016, contre 611,1 millions d'euros au 31 décembre 2015.

NOTE 6: GOODWILLS, ACTIFS INCORPORELS ET CORPORELS

6.1 GOODWILLS

6.1.1 Évolution des goodwills

Les goodwills se détaillent comme suit :

(en millions d'euros)	Au 31 décembre 2015	Au 30 juin 2016
Montant brut	5 725,7	6 021,1
Pertes de valeur cumulées	-1 106,1	-1 102,3
Montant net	4 619,6	4 918,8

La ventilation au 30 juin 2016 de la valeur nette comptable des goodwills, par segment opérationnel, est la suivante :

(en millions d'euros)	Au 31 décembre 2015	Au 30 juin 2016
France	1 183,9	1 219,3
Europe Hors France	2 235,8	2 170,2
Reste du monde	703,6	758,8
Activités mondiales	487,8	764,5
Autres	8,5	6,0
Total Goodwills	4 619,6	4 918,8

Les principales évolutions observées sur les goodwills du Groupe au cours du premier semestre 2016 résultent principalement :

des variations de périmètre de consolidation à hauteur de 404,6 millions d'euros dont 276,2 millions d'euros relatifs au goodwill provisoire dégagé consécutivement à l'acquisition de la société Kurion au sein du segment Activités mondiales (voir aussi note 3.1.1.) ;
des effets de change. Ces derniers résultent essentiellement de l'évolution de la livre sterling, du zloty polonais et du dollar américain face à l'euro pour respectivement -100,6 millions d'euros, -9,6 millions d'euros, et +2,9 millions d'euros.

6.1.2 Tests de dépréciation

Les goodwills et autres actifs incorporels à durée de vie indéterminée font l'objet de tests de perte de valeur annuels conformément au calendrier du Groupe.

Aucun indice de perte de valeur n'a été identifié au 30 juin 2016, y compris sur les Unités Génératrices de Trésorerie considérées comme sensibles au 31 décembre 2015.

En conséquence, aucune dépréciation complémentaire n'a été comptabilisée au 30 juin 2016.

6.2 ACTIFS INCORPORELS

6.2.1 Actifs incorporels du domaine concédé

Les actifs incorporels du domaine concédé se détaillent comme suit, par segment opérationnel :

		Au 30 juin 2016
(en millions d'euros)	Valeur brute	Amortissements et pertes de valeur	Valeur nette	Valeur nette au 31 décembre 2015
France	1 324,9	-676,1	648,8	646,4
Europe hors France	2 298,7	-1 045,0	1 253,7	1 379,1
Reste du monde	1 619,5	-890,4	729,1	764,8
Activités mondiales	27,7	-21,0	6,7	6,1
Autres	-	-	-	-
Actifs incorporels du domaine concédé	5 270,8	-2 632,5	2 638,3	2 796,4

L'évolution de la valeur nette comptable des actifs incorporels du domaine concédé pour -158,1 millions d'euros s'explique principalement par :

des investissements pour +99,3 millions d'euros (dont 59,0 millions d'euros au sein du segment France, 16,4 millions d'euros au sein du segment Europe hors France et 23,9 millions d'euros au sein du segment Reste du monde) ;
des dotations aux amortissements et pertes de valeur pour -168,7 millions d'euros ;
l'effet de change pour -93,1 millions d'euros (principalement lié à l'évolution de la livre sterling face à l'euro).

6.2.2 Autres actifs incorporels

Les autres actifs incorporels se détaillent comme suit :

(en millions d'euros)	Au 31 décembre 2015	Au 30 juin 2016
Actifs incorporels à durée de vie indéterminée nets	15,4	14,4
Actifs incorporels à durée de vie définie bruts	3 080,2	3 125,8
Amortissements et pertes de valeur	-2 177,6	-2 227,6
Actifs incorporels à durée de vie définie nets	902,6	898,2
Autres Actifs incorporels nets	918,0	912,6

Les autres actifs incorporels n'ont pas connu d'évolution significative par rapport au 31 décembre 2015.

Les autres actifs incorporels nets comprennent notamment la valeur des contrats acquis dans le cadre d'un regroupement d'entreprises (« droits contractuels ») pour 364,5 millions d'euros, les droits d'entrée versés aux collectivités locales pour 105,6 millions d'euros et les logiciels acquis pour 158,3 millions d'euros.

6.3 ACTIFS CORPORELS

L'évolution de la valeur nette des actifs corporels au cours du premier semestre 2016 est la suivante :

(en millions d'euros)	Au 31 décembre 2015	Au 30 juin 2016
Actifs corporels bruts	17 427,1	17 504,0
Amortissements et pertes de valeur	-10 606,8	-10 762,5
Actifs corporels nets	6 820,3	6 741,5

La variation des actifs corporels de -78,8 millions d'euros comprend notamment les éléments suivants :

des investissements pour 360,1 millions d'euros (dont 155,8 millions d'euros en Europe hors France, et 114,5 millions d'euros dans le Reste du monde) ;
des dotations aux amortissements et pertes de valeurs pour -436,5 millions d'euros ;
des effets de change pour -149,9 millions d'euros (dont -115,7 millions d'euros en Europe hors France et -34,1 millions d'euros dans le Reste du monde), correspondant principalement à l'évolution de la livre sterling pour - 63,6 millions d'euros, du zloty polonais pour -50,3 millions d'euros, du Renminbi chinois pour -20,5 millions d'euros et du dollar américain pour -18,5 millions d'euros.

Les actifs corporels se détaillent comme suit par nature d'actif :

(en millions d'euros)	Valeur brute	Amortissements et pertes de valeur	Valeur nette	Valeur nette au 31 décembre 2015
Terrains	1 167,5	-613,6	553,9	567,0
Constructions	2 917,3	-1 709,1	1 208,2	1 274,2
Installations techniques, matériel et outillage	9 271,9	-5 614,1	3 657,8	3 654,2
Matériel roulant et autre matériel de transport	1 979,4	-1 498,8	480,6	480,4
Autres immobilisations corporelles	1 536,6	-1 300,4	236,2	260,6
Immobilisations corporelles en cours	631,3	-26,5	604,8	583,9
Actifs corporels	17 504,0	-10 762,4	6 741,5	6 820,3

NOTE 7: FINANCEMENT ET INSTRUMENTS FINANCIERS

7.1 ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS

Les actifs et passifs financiers se composent principalement des éléments suivants :

Les dettes financières décrites en note 7.1.1;
Les « autres actifs financiers courants et non courants » décrits en note 7.1.2 ;
La trésorerie active et passive ainsi que les équivalents de trésorerie décrits en note 7.1.3 ;
Les instruments dérivés décrits en note 7.2.2.

7.1.1 Dettes financières

L'évolution des dettes financières non courantes et courantes au cours du premier semestre 2016 est la suivante :

	Non courants		Courants		Total
(en millions d'euros)		Au 30 juin 2016 Au 31 décembre 2015		Au 30 juin 2016 Au 31 décembre 2015		Au 30 juin 2016 Au 31 décembre 2015
Emprunts obligataires	6 541,9	7 291,2	1 306,2	400,2	7 848,1	7 691,4
Autres dettes financières	655,0	731,1	3 452,9	3 599,9	4 107,9	4 331,0
Total dettes financières courantes et non courantes	7 196,9	8 022,3	4 759,1	4 000,1	11 956,0	12 022,4

7.1.1.1 EMPRUNTS OBLIGATAIRES NON COURANTS ET COURANTS

Ventilation des emprunts obligataires

Les emprunts obligataires non courants sont constitués principalement des émissions publiques pour 5 717,2 millions d'euros au 30 juin 2016 dont 392,4 millions d'euros équivalents sur le marché américain et de l'émission de l'obligation à option de conversion et/ou d'échanges en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANE) pour 697,5 millions d'euros.

La part des emprunts obligataires reclassée en courant sur le premier semestre 2016 s'élève à 1 300,9 millions d'euros et concerne principalement la souche obligataire euro de maturité janvier 2017 pour 620,5 millions d'euros, la souche obligataire euro de maturité juin 2017 pour 253,6 millions d'euros, la souche obligataire en CNY à échéance en juin 2017 pour 67,5 millions d'euros équivalents et la souche euro à taux variable de maturité mai 2017 pour 350,0 millions d'euros.

Evolution des emprunts obligataires

L'évolution des emprunts obligataires sur le semestre résulte principalement de nouveaux emprunts pour 700 millions d'euros, de remboursement pour -421,6 millions d'euros et d'effets de change pour -119,7 millions d'euros.

Emission d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles et/ou existantes

Les emprunts obligataires en Obligations Convertibles ou Échangeables en Actions Nouvelles ou Existantes (OCEANE) sont comptabilisés conformément à la norme IAS 32 « Instruments financiers : présentation ». Selon cette norme, si un instrument financier comporte différentes composantes ayant pour certaines des caractéristiques de dettes et pour d'autres des caractéristiques de capitaux propres, l'émetteur doit classer comptablement ces différentes composantes séparément en fonction de leur nature.

Dans le cas présent, la composante classée en dettes financières a été évaluée, en date d'émission, sur la base des flux de trésorerie futurs contractuels actualisés au taux de marché (tenant compte du risque de crédit Veolia) d'une dette ayant des caractéristiques similaires mais ne comportant pas d'option de conversion ou de remboursement en actions.

La valeur de l'option de conversion a ensuite été calculée par différence entre le prix d'émission de l'obligation et la juste valeur de la composante dette. Ce montant est enregistré dans les « Réserves consolidées » au sein des capitaux propres.

Après cette évaluation initiale de la partie dette et capitaux propres, la composante dette est valorisée au coût amorti. La charge d'intérêt sur la dette est calculée au taux d'intérêt effectif de 0,0768% et comptabilisée en coût de l'endettement financier net. La composante capitaux propres n'est pas réévaluée.

En date d'émission, pour un montant de cash reçu de 714,9 millions d'euros, Veolia a inscrit dans ses comptes une dette de 697,3 millions d'euros.

Autres mouvements de la période

Les remboursements s'expliquent principalement par le remboursement, à son échéance le 12 février 2016, de la souche obligataire euro 2016 pour un montant nominal de 382 millions d'euros. Pour mémoire, en 2015, avait déjà été remboursée la souche obligataire Euro 2015 indexée sur l'inflation de maturité juin 2015 pour un nominal de 1 032 millions d'euros.

L'effet de change de -119,7 millions d'euros porte essentiellement sur la conversion au taux de clôture de la souche obligataire GBP à maturité 2037 de 794,2 millions d'euros équivalents au 30 juin 2016.

Ventilation des autres dettes financières

La part des autres dettes financières reclassée en courant sur le premier semestre 2016 s'élève à 76,9 millions d'euros.

Evolution des autres dettes financières

La variation des autres dettes financières courantes et non courantes provient essentiellement de la baisse des billets de trésorerie chez Veolia Environnement pour 38,5 millions d'euros et de la variation des intérêts courus pour 60,2 millions d'euros et d'un effet change favorable de 205,1 millions d'euros.

7.1.1.2 INFORMATIONS SUR LES CLAUSES DE REMBOURSEMENT ANTICIPE DES EMPRUNTS

Dettes de Veolia Environnement

La documentation juridique des financements bancaires et obligataires contractés par la Société ne renferme pas de covenant financier, c'est-à-dire d'engagement de respecter un ratio de couverture ou une notation de crédit minimum dont le non-respect pourrait entraîner l'exigibilité anticipée du financement considéré.

Dettes des filiales

Certains financements de projets ou consentis par des organismes de développement multilatéraux à des filiales du groupe renferment des covenants financiers (tels que définis ci-dessus).

Sur la base des diligences effectuées auprès de ses filiales, la Société considère que les covenants inclus dans la documentation des financements significatifs étaient respectés (ou que les prêteurs y avaient renoncé) au 30 juin 2016.

7.1.2 Actifs financiers non courants et courants

Les autres actifs financiers courants et non courants se décomposent comme suit :

	Non courants		Courants		Total
(en millions d'euros)	Au 30 juin 2016	Au 31 décembre 2015	Au 30 juin 2016	Au 31 décembre 2015	Au 30 juin 2016	Au 31 décembre 2015
Montant brut	521,0	817,2	288,9	253,4	809,9	1 070,6
Pertes de valeur	-78,5	-78,5	-38,5	-39,5	-117,0	-118,0
Actifs financiers nets relatifs à des prêts et créances	442,5	738,7	250,4	213,9	692,9	952,6
Autres actifs financiers	18,0	19,7	1,8	1,8	19,8	21,5
Total autres actifs financiers nets	460,5	758,4	252,2	215,7	712,7	974,1

Au 30 juin 2016, les principaux actifs financiers non courants et courants en prêts et créances comprennent notamment les prêts accordés à des co-entreprises consolidées par la méthode de la mise en équivalence pour un montant total de 169,6 millions d'euros, contre 509,9 millions d'euros au 31 décembre 2015.

Ces prêts concernent principalement les concessions chinoises pour 120,1 millions d'euros au 30 juin 2016, contre 116,0 millions d'euros au 31 décembre 2015.

Au 31 décembre 2015, ils comprenaient également le prêt à Transdev Group pour 345,0 millions d'euros au 31 décembre qui a été intégralement remboursé en mars 2016.

7.1.3 Trésorerie et équivalents de trésorerie et trésorerie passive

L'évolution de la trésorerie et équivalents de trésorerie et de la trésorerie passive au cours du premier semestre 2016 est la suivante :

Trésorerie nette	3 857,7	3 284,6
Trésorerie passive	318,6	395,6
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4 176,3	3 680,2
Équivalents de trésorerie	3 255,1	2 780,1
Disponibilités	921,2	900,1
(en millions d'euros)	Au 31 décembre 2015	Au 30 juin 2016

(1) Les ajustements de juste valeur sont enregistrés en produits et charges financiers.

La trésorerie et équivalents de trésorerie s'élèvent à 3 680,2 millions d'euros, dont 221,9 millions d'euros « soumis à restriction » au 30 juin 2016.

La baisse de la trésorerie reflète notamment la variation du besoin en fonds de roulement pour -686 millions d'euros, l'émission de l'OCEANE en mars 2016 pour un nominal de 700 millions d'euros, le remboursement de la souche obligataire euro 2016 pour un nominal de -382 millions d'euros, le remboursement du compte courant de Transdev pour 345 millions d'euros et les investissements financiers pour -417 millions d'euros constitués principalement des acquisitions de Kurion aux Etats-Unis et de Pedreira au Brésil.

Au 30 juin 2016, les disponibilités sont détenues par la France à hauteur de 23,7 millions d'euros, l'Europe hors France à hauteur de 213,1 millions d'euros, le Reste du monde à hauteur de 253,1 millions d'euros, les Activités mondiales à hauteur de 134,0 millions d'euros, le segment Autres à hauteur de 276,2 millions d'euros (dont Veolia Environnement à hauteur de 192,7 millions d'euros).

Les placements des excédents de trésorerie, non remontés au niveau de Veolia Environnement, sont gérés dans le cadre des procédures définies par le Groupe.

Au 30 juin 2016, les équivalents de trésorerie sont détenus essentiellement par Veolia Environnement à hauteur de 2 700,7 millions d'euros dont des OPCVM monétaires pour 2 027,6 millions d'euros, et des dépôts à terme pour 673,1 millions d'euros.

La trésorerie passive est constituée des soldes créditeurs de banques et des intérêts courus et non échus qui s'y rattachent, correspondant à des découverts momentanés.

7.2 JUSTE VALEUR DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS

7.2.1 Informations relatives à la juste valeur des actifs et passifs financiers

Les principales catégories d'actifs et de passifs financiers du Groupe sont identiques à celles identifiées lors de l'établissement des comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2015. Par ailleurs, les écarts entre les justes valeurs et les valeurs comptables de ces principales catégories d'actifs et de passifs financiers n'ont pas connu d'évolution significative par rapport au 31 décembre 2015.

7.2.2 Compensation des actifs et passifs financiers

Au 30 juin 2016, les seuls actifs et/ou passifs financiers faisant l'objet d'accords de compensation globale exécutoire sont les dérivés gérés dans le cadre de contrats ISDA ou EFET. Ces instruments ne sont compensables qu'en cas de défaut d'une des parties au contrat. Ils ne sont par conséquent pas compensés comptablement.

Au 30 juin 2016, ces dérivés sont comptabilisés à l'actif pour un montant de 158,1 millions d'euros et au passif pour un montant de 270,6 millions d'euros dans l'état de la situation financière consolidée du Groupe.

7.3 PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

7.3.1 Coût de l'endettement financier

Les charges de l'endettement financier comprennent les intérêts à payer sur les emprunts calculés en utilisant la méthode du coût amorti et les pertes sur les dérivés de taux qualifiés ou non de couverture.

La charge d'intérêt incluse dans les paiements effectués au titre d'un contrat de location-financement est comptabilisée en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

Les produits de l'endettement financier comprennent les gains sur les dérivés de taux qualifiés ou non de couverture et sur les placements de trésorerie et équivalent de trésorerie.

Les produits provenant des intérêts sont comptabilisés dans le compte de résultat consolidé lorsqu'ils sont acquis en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

Les charges et produits de l'endettement financier sont représentatifs du coût de la dette financière diminuée des produits de la trésorerie et des équivalents de trésorerie. En outre, le coût de l'endettement inclut le résultat des dérivés qui sont affectés à la dette qu'ils soient qualifiés ou non, comptablement, de couverture.

Les produits de l'endettement financier s'élèvent à 20,3 millions d'euros. Les charges, quant à elles, s'élèvent à - 229,4 millions d'euros au 30 juin 2016.

Le coût de l'endettement financier figurant au tableau des flux de trésorerie correspond au coût de l'endettement financier des activités poursuivies ci-dessus et celui des activités non poursuivies, qui est nul au 30 juin 2016.

Le poste « Intérêts versés » au tableau des flux de trésorerie correspond au coût de l'endettement financier net des activités poursuivies et non poursuivies ajusté des intérêts courus de -60,2 millions d'euros et des variations de juste valeur des dérivés de couverture pour un montant de 1,6 millions d'euros sur le premier semestre 2016.

(en millions d'euros)	Au 30 juin 2015	Au 30 juin 2016

Charges sur l'endettement	-206,4	-182,1

Actifs évalués à la juste valeur par résultat (option de juste valeur)*	14,6	12,2

Résultat sur instruments dérivés et relations de couverture et autres	-39,0	-39,3

Coût de l'endettement financier	-230,8	-209,2

* Les équivalents de trésorerie sont évalués à la juste valeur par le résultat

Le « Résultat sur instruments dérivés et relations de couverture et autres » provient principalement au 30 juin 2016 des résultats sur instruments dérivés non éligibles au traitement de couverture pour -38,7 millions d'euros principalement sur des instruments dérivés de change.

Par ailleurs, la charge relative à l'inefficacité des relations de couverture d'investissement net en devise et de couverture de flux de trésorerie n'est pas significative en 2016 et 2015.

7.3.2 Autres revenus et charges financiers

Les autres revenus et charges financiers comprennent notamment les revenus des créances financières, hors I4 et I12, calculés selon la méthode du taux d'intérêt effectif, les plus ou moins-values de cession financières nettes de frais de cession, les dividendes, les résultats de change et les pertes de valeurs sur actifs financiers et la désactualisation des provisions.

(en millions d'euros)	Au 30 juin 2015	Au 30 juin 2016
Gains nets/Pertes nettes sur les prêts et créances	9,6	8,8

Plus ou moins-values de cessions financières nettes de frais de cession	63,0	40,6
Résultats sur actifs disponibles à la vente (1)	1,8	3,0
Actifs et passifs évalués à la juste valeur par le résultat	0,2	-0,2
Désactualisation des provisions	-22,0	-20,6
Résultat de change	4,0	-5,4
Autres	-9,8	-13,3
Autres revenus et charges financiers	46,8	12,9

(1) Dont dividendes reçus pour 1,3 millions d'euros au 30 juin 2015 , contre 2,4 millions d'euros au 30 juin 2016

Les autres revenus et charges financiers incluent les impacts des cessions financières comptabilisés au cours du premier semestre 2016 et notamment ceux relatifs à la mise à juste valeur de la quote-part antérieurement détenue de participations en France et en Chine.

Au titre du premier semestre de l'exercice 2015, ces impacts correspondaient principalement à la cession des activités du Groupe en Israël.

7.4 ENGAGEMENTS LIÉS AUX ACTIVITÉS DE FINANCEMENT

7.4.1 Engagements donnés liés aux activités de financement

Le détail des engagements hors bilan donnés liés aux activités de financement est le suivant :

				Échéance
(en millions d'euros)	2015	Au 31 décembre	Au 30 juin 2016	À moins d'un an	De un à cinq ans	À plus de cinq ans
Lettres de crédit	225,1	209,0	201,8	2,0	5,2
Garantie d'une dette	206,3	203,9	48,5	129,1	26,3
Total engagements donnés liés au financement	431,4	412,9	250,3	131,1	31,5

Les engagements financiers donnés à l'égard des co-entreprises (à 100%) s'élèvent à 10,8 millions d'euros au 30 juin 2016 contre 10,8 millions d'euros au 31 décembre 2015.

7.4.2 Engagements reçus liés aux activités de financement

Ils s'élèvent à 166,8 millions d'euros au 30 juin 2016 contre 168,4 millions d'euros au 31 décembre 2015.

7.4.3 Sûretés réelles données en garantie de dettes financières

Au 30 juin 2016, le Groupe a consenti 191 millions d'euros de sûretés réelles en garantie de dettes financières, dont 110,7 millions d'euros en garanties de dettes financières de ses co-entreprises.

NOTE 8: CAPITAUX PROPRES ET RESULTAT NET PAR ACTION

8.1 CAPITAUX PROPRES ATTRIBUABLES AUX PROPRIÉTAIRES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE

8.1.1 Capital

Le capital est entièrement libéré.

8.1.1.1 AUGMENTATION DE CAPITAL RÉSERVÉE AUX SALARIÉS DU GROUPE

Aucune augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe n'est intervenue lors du premier semestre 2016.

8.1.1.2 NOMBRE D'ACTIONS ÉMISES ET VALEUR NOMINALE

Il est de 563 364 823 actions au 30 juin 2016, et de 563 364 823 actions au 31 décembre 2015. La valeur nominale de chaque action est de 5 euros.

8.1.2 Imputation des titres d'autocontrôle sur les capitaux propres

Les actions d'autocontrôle sont comptabilisées en réduction des capitaux propres.

Les pertes et profits résultant de la cession des actions d'autocontrôle et les dividendes liés sont imputés directement sur les capitaux propres et n'affectent pas le résultat.

Au 30 juin 2016, le nombre total d'actions détenues par Veolia est de 13 814 845, représentant 2,5% du capital de la Société. Au 31 décembre 2015, il était de 13 797 975, représentant 2,5% du capital de la Société.

8.1.3 Affectation du résultat et dividendes

L'assemblée générale mixte des actionnaires du 21 avril 2016 a fixé le dividende en numéraire au titre de l'exercice 2015 à 0,73 euro par action. Ce dividende a été versé à compter du 4 mai 2016 pour un montant total de 401 millions d'euros.

En 2015, un dividende de 384 millions d'euros a été distribué par Veolia Environnement et prélevé sur les postes « Primes d'émission, de fusion et d'apports » et « Réserves ».

8.1.4 Écarts de conversion

Au 31 décembre 2015, le montant cumulé des écarts de conversion est de 334,6 millions d'euros (en part du Groupe).

La variation des écarts de conversion reflète principalement l'évolution du renminbi chinois (+86,3 millions d'euros), du dollar américain (+61,4 millions d'euros), et du dollar de Hong Kong (-133,8 millions d'euros).

Au 30 juin 2016, le montant cumulé des écarts de conversion est de 216,8 millions d'euros (en part du Groupe).

La variation des écarts de conversion reflète principalement l'évolution du renminbi chinois (-73,9 millions d'euros), du dollar américain (-25,0 millions d'euros), du dollar de Hong Kong (+23,9 millions d'euros), du dollar australien (-19,9 millions d'euros) et de la livre sterling (-3,9 millions d'euros).

8.1.5 Réserve de juste valeur

Elle ressort, en part du Groupe, à –90,9 millions d'euros au 30 juin 2016, et –15,7 millions d'euros au 31 décembre 2015. Elle se détaille comme suit :

		Dérivés de	Dérivés de
		matières	change en	Dérivés de taux		Dont
		premières en	couverture de	en couverture		attribuables aux
	Titres disponibles	couverture de flux	flux de	de flux de		propriétaires de
(en millions d'euros)	à la vente	de trésorerie	trésorerie	trésorerie	Total	la société mère
Montant au 31 décembre 2015	11,8	-14,5	-4,1	-9,9	-16,7	-15,7
Variation de valeur	-0,3	11,3	0,5	-85,5	-74,0	-74,6
Autres variations	-0,3	-0,3	-	-	-0,6	-0,6
Montant au 30 juin 2016	11,2	-3,5	-3,6	-95,4	-91,3	-90,9

Les montants sont présentés net d'impôts.

Aucun montant significatif n'a été recyclé au compte de résultat consolidé au titre des instruments dérivés de taux de couverture de flux de trésorerie et inscrit en produit (charge) de l'endettement financier.

8.2 PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE

Le détail de la variation des participations ne donnant pas le contrôle figure dans l'état de variation des capitaux propres.

L'évolution des participations ne donnant pas le contrôle sur le premier semestre 2016 s'explique principalement par le résultat de la période et les variations de périmètre, compensés par les distributions de dividendes de filiales et les écarts de conversion.

La part du résultat attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle représente 74,0 millions d'euros au 30 juin 2016, contre 82,0 millions d'euros au 30 juin 2015.

Au premier semestre 2016, elle concerne notamment les actionnaires minoritaires de filiales dans les segments Europe hors France (50,5 millions d'euros), et Reste du monde (22,2 millions d'euros).

8.3 TITRES SUPER-SUBORDONNÉS ET OBLIGATIONS CONVERTIBLES OCEANE

8.3.1 Titres super subordonnés

En janvier 2013, Veolia Environnement a réalisé une émission de titres super-subordonnés à durée indéterminée en euros et sterlings remboursable à partir d'avril 2018. Veolia Environnement a émis un milliard d'euros à 4,5% de rendement sur la tranche euros et 400 millions de livres sterling à 4,875% de rendement sur la tranche sterling.

Conformément à la norme IAS 32.11 et compte tenu de ses caractéristiques intrinsèques (absence de remboursement obligatoire, absence d'obligation de payer un coupon, sauf en cas de distribution de dividendes aux actionnaires ou de rachat de ses propres instruments), cet instrument est comptabilisé en capitaux propres.

Le coût du coupon attribuable aux porteurs de titres super-subordonnés s'élève à -68,8 millions d'euros pour le premier semestre 2016 contre -71,5 millions d'euros pour l'exercice 2015.

8.3.2 Obligations convertibles OCEANE

Le 8 mars 2016, Veolia Environnement a émis des obligations convertibles de type OCEANE.

L'opération décrite en Note 7.1.1.1. se comptabilise pour la part correspondant à l'option de conversion, dont le règlement est prévu uniquement en actions, en capitaux propres. Cette composante s'élève à 17,6 millions d'euros au 30 juin 2016.

NOTE 9 : PROVISIONS

L'évolution des provisions non courantes et courantes au cours du premier semestre 2016 est la suivante :

	Au 31 décembre
(en millions d'euros)	2015	Au 30 juin 2016
Provisions hors engagements sociaux	1 743,5	1 782,5
Provisions pour engagements sociaux	803,7	840,1
TOTAL Provisions	2 547,2	2 622,6
PROVISIONS NON COURANTES	2 068,1	2 084,5
PROVISIONS COURANTES	479,1	538,1

Les provisions, prises dans leur globalité, augmentent de 75,4 millions d'euros sur le premier semestre 2016, dont 35,4 millions d'euros de désactualisation.

Les provisions hors engagements sociaux comprennent notamment, au 30 juin 2016, les provisions pour coûts de fermeture et postérieurs à la fermeture (remise en état, démantèlement) pour 653,5 millions d'euros, comptabilisées en France dans les activités de recyclage et valorisation de déchets pour 234,0 millions d'euros et en Europe hors France pour 222,7 millions d'euros.

Les variations des provisions hors engagements sociaux, prises individuellement, ne sont pas significatives et n'appellent pas de commentaires particuliers.

La variation des provisions pour engagements sociaux s'élève à 36,4 millions d'euros sur le semestre. Elle est relative notamment aux dotations de la période pour 33,1 millions d'euros, à la reprise de provisions pour engagements sociaux de –34,3 millions d'euros, compensée par des écarts actuariels de 31,7 millions d'euros, et à l'impact des variations de change à hauteur de -11,1 millions d'euros.

NOTE 10 : IMPOTS

10.1 IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS

L'impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge (ou le produit) d'impôt courant et la charge (ou le produit) d'impôt différé.

Les éléments de la charge fiscale sont les suivants :

(en millions d'euros)	Au 30 juin 2015	Au 30 juin 2016
Charge/produit fiscal(e) courant(e)	-133,6	-123,2
France	-19,1	-5,6
Autres pays	-114,5	-117,6
Charge/produit fiscal(e) différé(e)	9,4	-7,0
France	0,1	1,5
Autres pays	9,3	-8,5
Total de la charge fiscale	-124,2	-130,2

La charge fiscale figurant au tableau des flux de trésorerie correspond à la charge fiscale des activités poursuivies cidessus et celle des activités non poursuivies.

Certaines filiales françaises ont opté pour le groupe d'intégration fiscale constitué par Veolia Environnement (convention d'une durée de cinq ans, renouvelée en 2016). Veolia Environnement est seule redevable envers le Trésor Public français de l'impôt courant sur les sociétés calculé sur la base de la déclaration fiscale d'ensemble. L'économie d'impôt susceptible d'en résulter est acquise à Veolia Environnement, société intégrante.

Le taux d'imposition du Groupe se détaille de la façon suivante :

	Au 30 juin 2015	Au 30 juin 2016

Résultat net des activités poursuivies (a)	434,7	325,2

Résultat des entreprises associées (b)	13,1	13,7
Résultat des co-entreprises (c)	39,7	29,7


Quote-part dans les résultats nets des autres entités mises en équivalence (d)	25,5	22,2

Impôts sur le résultat (e)	-124,2	-130,2
Résultat des activités intégrées poursuivies avant impôts

(f) = (a)-(b)-(c)-(d)-(e)	480,6	389,8
Taux d'imposition apparent -(e)/(f)	25,8%	33,4%

10.2 CONTRÔLES FISCAUX

Dans le cadre de leurs activités courantes, les entités du Groupe en France et à l'étranger font l'objet de contrôles fiscaux réguliers. Les redressements, ou les positions fiscales incertaines identifiées mais ne faisant pas encore l'objet d'un redressement, font l'objet de provisions appropriées dont le montant est revu régulièrement conformément aux critères de la norme IAS 37.

L'administration fiscale a mené divers contrôles fiscaux dans et hors des groupes d'intégration fiscale. A ce jour, ces contrôles n'ont pas conduit à une dette envers l'administration fiscale d'un montant significativement supérieur à celui qui avait été estimé dans le cadre de la revue des risques fiscaux.

Au 30 juin 2016, le Groupe a pris en compte dans son estimation des risques, les charges qui pourraient résulter des conséquences de ces contrôles fiscaux, en fonction de l'analyse technique des positions que le Groupe défend face aux administrations fiscales. Le Groupe revoit périodiquement l'estimation de ces risques au regard de l'évolution des contrôles et des contentieux.

Veolia par l'intermédiaire de sa filiale VNA (anciennement VENAO) a reçu le 10 mars 2010 des notifications préliminaires de redressement (« notices of proposed adjustments », ci-après les « notifications ») émanant de l'administration fiscale américaine et concernant certaines positions fiscales adoptées par ses filiales aux Etats-Unis et en particulier les déficits fiscaux liés à la réorganisation de l'ancienne US Filter (« Worthless Stock Deduction »). Les notifications portaient sur la Worthless Stock Deduction pour un montant de 4,5 milliards de dollars (en base). Elles portaient également sur un certain nombre d'autres questions au titre des exercices 2004, 2005 et 2006 pour un montant global de même ordre de grandeur. Ces notifications sont des évaluations préliminaires qui ne reflètent pas la position définitive de l'administration fiscale et sont susceptibles d'évoluer. La réception de ces notifications préliminaires faisait suite à la volonté du Groupe d'obtenir un accord préalable dit de « pre-filing agreement » ayant spécifiquement pour objet de valider le montant de ses déficits au 31 décembre 2006.

Depuis 2010, Veolia poursuit la revue de ces notifications avec l'administration fiscale américaine, afin de résoudre les points de désaccord et en vue d'une notification formelle ouvrant droit à un recours hiérarchique ou juridictionnel. Au 30 juin 2016, les notifications restantes hors pénalités portent sur la Worthless Stock Deduction pour un montant de 4,5 milliards de dollars (en base). Les notifications étant émises sous réserve du contrôle toujours en cours, aucun paiement n'est requis à ce jour. Compte tenu des informations en sa possession à la date de clôture, le Groupe n'a pas comptabilisé de provisions dans ses comptes consolidés et a comptabilisé un impôt différé actif au titre de la reconnaissance d'une partie de ses déficits.

Dans le cadre du contrôle, l'administration fiscale américaine a émis des sommations auxquelles VNA (anciennement VENAO) a répondu par la remise de nombreux documents. Le 5 janvier 2013, invoquant une insuffisance de réponse aux sommations, le Département de la justice américain avait assigné VNA (anciennement VENAO) devant l'US District Court de l'Etat du Delaware pour la mise en exécution de sommations. Cette procédure est désormais terminée et VNA a transmis à l'administration fiscale les documents requis fin août 2015. L'examen de ces documents par l'administration se poursuit et aucune notification formelle n'a, à ce jour, été reçue.

Par ailleurs, le contrôle initié en 2011 au titre des exercices 2007 et 2008 pour la totalité du périmètre des entités américaines du Groupe est toujours en cours. A ce jour, aucun redressement n'a été notifié. Fin 2013, un nouveau contrôle, portant sur les exercices 2009 à 2011, a été initié par l'administration fiscale américaine. A ce jour, ce contrôle est toujours en cours et aucun redressement n'a pour le moment été notifié.

NOTE 11 : ACTIFS ET PASSIFS EVENTUELS

La direction considère, en application des critères de l'IAS 37, que les procédures judiciaires ou d'arbitrages décrites ciaprès ne doivent pas faire l'objet d'une provision ou, le cas échéant, d'une provision complémentaire, ou de la reconnaissance d'un produit à recevoir au 30 juin 2016, compte tenu du caractère incertain de leurs issues.

Les principaux actifs et passifs éventuels associés à des procédures judiciaires ou d'arbitrages sont décrits ci-après :

Amérique du Nord

Etats-Unis – Eau – Flint

En avril 2014, pour des raisons d'économies, la ville de Flint (Michigan) a cessé de s'approvisionner en eau auprès de Détroit, en traitant et distribuant l'eau de la rivière Flint à ses habitants.

Peu après, ces derniers ont commencé à se plaindre de l'apparence, de l'odeur et du goût de l'eau distribuée. Entre août et décembre 2014, Flint a fait face à des problèmes de qualité de l'eau caractérisant des violations de la réglementation nationale régissant l'eau potable, en excédant notamment la limite de qualité autorisée de « Total Trihalomethanes - TTHM » (des sous-produits de désinfection).

En février 2015, Flint a confié à une filiale américaine de la Société, Veolia Water North America Operating Services (« VWNAOS ») la réalisation d'une étude sur les effets résiduels du processus de chloration (TTHM), de coloration, de goût et d'odeur de l'eau. Le périmètre d'intervention de cette étude ponctuelle (facturée 40.000 \$), d'une durée de quatre semaines – soit 160 heures, ne comprenait pas de tests sur le plomb ou le cuivre, lesquels étaient menés parallèlement par Flint.

Le 12 mars 2015, le rapport final de VWNAOS était adressé à Flint, puis rendu public. Dans son rapport, VWNAOS faisait un certain nombre de recommandations pour assurer la conformité des niveaux de TTHM à la réglementation et améliorer la qualité de l'eau relative à l'odeur et à la couleur. Les autorités locales ont ignoré la plupart de ces recommandations.

Le 21 octobre 2015, le bureau du gouverneur du Michigan a mandaté un groupe de travail consultatif (« Flint Water Advisory Task Force ») chargé de mener une étude indépendante sur la crise de l'eau potable à Flint, caractérisée notamment par une contamination au plomb.

Le 21 mars 2016, leur rapport final, réalisé au terme de nombreux entretiens individuels et l'examen de multiples documents, était rédigé. Ce rapport conclut que la responsabilité de la crise de l'eau à Flint incombe largement à plusieurs entités gouvernementales du Michigan ainsi qu'à Flint. Le département de la qualité environnementale du Michigan et Flint n'ont notamment pas exigé ni mis en œuvre de contrôle de corrosion lors du changement de source d'approvisionnement et ce, contrairement à ce qui est requis par le régime fédéral applicable au plomb et au cuivre contenus dans l'eau potable.

Depuis février 2016, de nombreuses poursuites individuelles et plusieurs actions de groupe (« class-actions ») ont été enregistrées auprès des tribunaux du Michigan par des habitants de Flint contre un certain nombre de défendeurs dont l'état du Michigan, le département de la qualité environnementale du Michigan et les filiales américaines de la Société, elle-même visée par plusieurs actions de groupe. Les habitants de Flint allèguent des dommages corporels suite à une exposition aux toxines, y compris au plomb, contenues dans l'eau de la rivière Flint et reprochent une négligence professionnelle.

Le 22 juin 2016, le procureur du Michigan (Etats-Unis) a engagé une action civile à l'encontre de plusieurs sociétés, parmi lesquelles VWNAOS et la Société elle-même, pour leur rôle supposé dans la crise de l'eau à Flint. Pour le procureur, les actes et omissions allégués de ces sociétés constituent une négligence professionnelle et une fraude.

Le Groupe conteste vigoureusement le bien-fondé de l'ensemble de ces procédures.

Ces réclamations ont fait l'objet d'une déclaration aux assureurs.

Etats-Unis – Eau – HPD contre TETRA Technologies

En novembre 2007, HPD, filiale indirecte de la Société, a conclu avec la société TETRA Technologies (« TETRA ») un contrat d'ingénierie et de fourniture d'équipements (le « Contrat ») pour une nouvelle usine de fabrication de chlorure de calcium située près de la ville d'El Dorado, en Arkansas, aux Etats-Unis. Le Contrat contient notamment des clauses relatives aux pénalités de retard et de performance, la renonciation aux dommages indirects, une indemnisation plafonnée au montant du Contrat, ainsi qu'une clause compromissoire prévoyant un arbitrage selon les règles de l'American Arbitration Association. Le montant du Contrat a été intégralement réglé par TETRA.

Le 23 mars 2011, TETRA a assigné HPD devant la juridiction locale de l'Etat de l'Arkansas (« Circuit Court de Union County »), arguant que la production de l'usine ne serait pas conforme aux quantités et aux niveaux de concentration attendus. TETRA reproche à HPD :

(i) à titre principal, une négligence professionnelle, des erreurs et omissions de conception, ainsi qu'une tromperie. Pour ce faire, TETRA allègue que le Contrat serait nul et non avenu, au motif que HPD n'était pas homologuée en qualité de société d'ingénierie de l'Etat de l'Arkansas ;

(ii) à titre subsidiaire, des manquements contractuels.

En avril 2011, HPD a demandé à la « Circuit Court de Union County » de faire application de la clause compromissoire prévue par le Contrat et de renvoyer le litige à l'arbitrage ; parallèlement, elle a contesté être soumise à l'obligation d'homologation. Le 1er novembre 2012, la cour suprême de l'Arkansas a accueilli la demande d'HPD, préalablement rejetée par la « Circuit Court de Union County » en novembre 2011.

Les parties ont nommé les membres du tribunal arbitral. Par sentence du 2 octobre 2014, ce dernier a confirmé sa compétence ainsi que l'exclusion par le Contrat des dommages indirects. Le 29 janvier 2015, TETRA a chiffré sa demande de dommages et intérêts à 86 millions de dollars, dont 26,6 millions de dollars au titre des mesures correctives passées, 36 millions de dollars au titre des mesures correctives à venir et 24 millions de dollars au titre du manque à gagner. Depuis lors, le montant de la demande de TETRA a évolué et en octobre 2015, elle s'élevait à 93 millions de dollars.

TETRA a proposé que les parties règlent leurs différends au travers d'une procédure de médiation, qui s'est déroulée les 8 et 9 mars 2016 à San Francisco, Californie, sans succès

La procédure arbitrale a suivi son cours. Des audiences ont eu lieu du 21 mars au 15 avril 2016. La sentence est attendue le 25 novembre 2016.

Ce litige a fait l'objet de déclarations au titre des polices d'assurance souscrites par HPD. La compagnie d'assurances a réservé ses droits concernant la garantie dont bénéficierait HPD dans l'hypothèse d'une éventuelle condamnation dans le cadre de la procédure en cours. Elle a donné son accord pour prendre part à la médiation mais n'a pris aucun engagement sur la hauteur de sa participation en cas de proposition d'accord.

Roumanie

En 2000, Apa Nova Bucuresti (ANB), filiale roumaine à 74% de Veolia Eau, a signé avec la municipalité de Bucarest, un contrat de concession des services de distribution d'eau et d'assainissement pour 25 ans.

Fin juillet 2015, la Division Nationale Anticorruption de Ploiesti (DNA) a ouvert une enquête portant sur des faits de trafic d'influence, mettant en cause plusieurs personnes, et notamment plusieurs filiales roumaines de la Société.

ANB et certains de ses dirigeants ou ex-dirigeants sont soupçonnés d'avoir, entre 2008 et 2015, acheté l'influence de trois personnes physiques pour obtenir des décisions favorables des collectivités publiques de Bucarest, conduisant à d'importantes augmentations des tarifs de l'eau. En contrepartie, ANB aurait versé des rémunérations significatives à des sociétés contrôlées par ces trois personnes ou des personnes liées, sans que ces paiements ne soient proportionnés aux prestations accomplies, voire sans que ces prestations ne soient réelles.

Depuis août 2015, ANB ainsi que d'autres filiales de la Société ayant des activités dans l'eau et dans l'énergie, en Roumanie, ont communiqué à la DNA, à sa demande, de nombreux documents.

Au cours du mois d'octobre 2015, trois dirigeants ou ex-dirigeants d'ANB ont été interrogés par la DNA, puis placés sous le statut d'« inculpat » et sous contrôle judiciaire.

Le 30 octobre 2015, ANB a été placée sous le même statut, au titre des infractions de corruption, achat d'influence, violation de la vie privée, évasion fiscale et blanchiment.

L'enquête se poursuit et ANB coopère avec la DNA. Jusqu'à ce jour, elle n'a bénéficié que d'un accès partiel au dossier pénal.

Lituanie - Energie

Entre 2000 et 2003, le Groupe a signé un certain nombre de contrats avec des municipalités lituaniennes, dont le plus important avec la municipalité de Vilnius en 2002, pour louer, exploiter et moderniser l'infrastructure de production et de distribution de chaleur et d'électricité. Le Groupe a ainsi réalisé des investissements importants au fil des années dont il attend une prise en compte des coûts et un retour sur investissement.

Le gouvernement a publiquement, à de nombreuses reprises, accusé le Groupe d'être responsable d'un tarif élevé de chaleur, en conduisant une campagne de harcèlement à son encontre.

Diverses actions ont ainsi été entreprises par les autorités et entités publiques visant les filiales lituaniennes du Groupe, UAB Vilniaus Energija (« UVE ») et UAB Litesko (« Litesko »).

Actions destinées à transférer les coûts de chaleur des consommateurs vers UVE et Litesko :

Avec l'approbation de Vilnius, UVE a installé des sous-stations individuelles d'échange de chaleur. En septembre 2011, la loi sur le secteur de la chaleur a été amendée pour transférer la propriété des sousstations aux propriétaires d'appartements, sans compensation aux investisseurs. Bien que les tribunaux et la commission nationale pour le contrôle de l'énergie et des prix (la « Commission Nationale ») aient reconnu un droit à compensation d'UVE, ils se sont toutefois déclarés incompétents pour imposer l'exercice d'un tel droit. A ce jour, UVE n'a toujours pas reçu de compensation.
En 2008 et 2009, UVE a proposé respectivement à Vilnius et à la Commission Nationale d'investir dans un condenseur de fumée. Ces dernières ont refusé d'approuver cet investissement. UVE a donc, conformément à la réglementation applicable, investi à titre privé. Cependant, en octobre 2014, la Commission Nationale a unilatéralement réduit les tarifs de chaleur d'UVE pour capturer les économies réalisées grâce à ce condenseur et ce, en l'absence de base légale. Le 13 octobre 2015, le tribunal administratif a rejeté la réclamation d'UVE contre cette décision. Le 27 octobre 2015, UVE a interjeté appel devant la cour suprême administrative. Aucune date d'audience n'a encore été fixée.
Le 11 décembre 2015, le tribunal régional administratif de Vilnius a annulé les tarifs de chaleur que la Commission Nationale avait établis pour UVE pour une période de cinq ans (2011-2015), en invitant la

Commission Nationale à réduire les tarifs rétroactivement. UVE a interjeté appel le 28 décembre 2015 devant la cour suprême administrative ; une audience de plaidoirie étant fixée le 17 août 2016. L'appel est suspensif.

Action destinée à rendre les usines de cogénération du Groupe non viables économiquement :

Le contrat de Vilnius oblige UVE à exploiter des usines de cogénération (produisant à la fois de la chaleur et de l'électricité) et à produire de l'électricité à la vente. Le gouvernement établissait un quota annuel d'achat d'électricité par la société publique nationale d'électricité (Lesto) à un prix spécifique, assurant une demande suffisante d'électricité générée par les usines de cogénération.

Le gouvernement a décidé de supprimer, à compter du 1er janvier 2016, le système des quotas d'achat d'électricité. Sans ces quotas, la plus importante des usines de cogénération exploitée par UVE VE-3 n'est plus viable économiquement. En conséquence, UVE a notifié à la société municipale du réseau de chaleur, contrôlée par Vilnius, Vilniaus Silumos Tinklai (« VST »), l'arrêt de l'exploitation de VE-3 au 1er janvier 2016 et sa restitution.

VST a notifié son refus de reprise de VE-3 obligeant UVE à supporter les coûts socio-économiques consécutifs à l'élimination des quotas jusqu'à la fin du contrat, soit mars 2017.

Actions destinées à sanctionner le Groupe à raison des augmentations tarifaires de chaleur

Autorité de la concurrence
(i) UVE

Le 18 janvier 2011, UVE a signé avec une société un contrat de fourniture de biocarburants d'une durée de 5 ans (le « Contrat »), afin d'alimenter les réseaux de chaleur de Vilnius qu'elle gère. Le 25 février 2013, l'autorité de la concurrence de la République de Lituanie (« l'Autorité ») a ouvert une enquête sur la conformité des activités des acteurs économiques de production et de distribution de biocarburants au droit de la concurrence lituanien.

Le 2 décembre 2015, l'Autorité a infligé une amende de 19 millions d'euros à UVE pour restriction de concurrence en raison du Contrat. UVE considère notamment que (i) les approvisionnements en question ont fait l'objet d'une mise en concurrence via des appels d'offres et conformément aux lois applicables, (ii) le marché pertinent du biocarburant retenu par l'Autorité pour son enquête est injustifié et (iii) cette amende est disproportionnée puisque établie sur l'ensemble des ventes de chaleur d'UVE alors que seulement 15% de ces ventes sont générées grâce aux biocarburants.

Le 22 décembre 2015, UVE a initié un recours contre cette décision devant le tribunal administratif de Vilnius, ce qui a suspendu le paiement le temps de la procédure. Une audience a été fixée au 28 septembre 2016.

(ii) Litesko

Un contrat de 15 ans a été conclu, le 2 août 2001, entre Litesko, la municipalité d'Alytus (« Alytus ») et sa société municipale, Alytus Silumos Tinklai (« AST ») pour exploiter et moderniser l'infrastructure de chaleur d'Alytus. En juin 2005, une extension de 10 ans a été convenue (jusqu'en 2026) en contrepartie d'un engagement de Litesko d'investir. En décembre 2007, Alytus a demandé un investissement complémentaire : une nouvelle usine de biocarburant. En contrepartie, Alytus a convenu de permettre à Litesko de rester propriétaire de l'usine à l'expiration du contrat en 2026.

Le 9 septembre 2015, l'Autorité a conclu qu'Alytus avait enfreint la loi sur la concurrence en prolongeant le contrat et en acceptant que Litesko reste propriétaire de l'usine de biocarburant, puis elle a enjoint Alytus à revenir sur les engagements pris en 2005 et 2007. Le 29 septembre 2015, Litesko a initié un recours contre la décision de l'Autorité devant le tribunal administratif de Vilnius, qui l'a rejeté le 29 février 2016. Litesko a fait appel le 14 mars 2016 devant la cour suprême administrative, avec effet suspensif.

Le 30 octobre 2015, Alytus a accepté la décision de l'autorité de la concurrence en s'abstenant de faire appel.

Le 15 janvier 2016, Alytus a informé Litesko que les engagements donnés en 2005 et 2007 étaient nuls et non avenus et, par conséquent, que l'usine de biocarburant devait être transférée à AST le 1er juin 2016. Dans ces deux cas, la question de la compensation doit être débattue. Ce courrier énonce la position d'Alytus sans être à ce stade une réclamation judiciaire et/ou une décision finale. Dans des courriers du 24 mai et 6 juin 2016, Alytus a demandé à Litesko de lui fournir des informations nécessaires à la reprise des activités et ce, sans attendre le jugement de la cour suprême administrative sur la validité de la décision de l'Autorité. Le 23 juin 2016, Litesko a répondu en proposant un réunion pour discuter (i) de la demande d'informations d'Alytus et (ii) de la compensation qu'Alytus devrait payer à Litesko en vertu de l'expiration du contrat.

• Mise en cause de la responsabilité pénale des dirigeants d'UVE et Litesko

En février 2012, une enquête a été diligentée par le parquet de Vilnius à l'encontre les dirigeants d'UVE, Litesko et Dalkia Lietuva relativement à l'achat de gaz naturel par UVE et Litesko, entre 2003 et 2005, par l'intermédiaire d'une filiale de négoce de gaz, Dalkia Lietuva (liquidée en mars 2014).

Alors que cet achat de gaz était conforme à la loi, le procureur a saisi le tribunal de ces faits, qualifiés notamment de fraude et d'abus de bien social. Depuis octobre 2014, le tribunal examine le dossier, en procédant actuellement à l'audition de témoins. Le procureur a été récusé par le tribunal en janvier 2016 après avoir intenté des poursuites à l'égard d'un témoin favorable à la défense. .

Refus de Vilnius de payer des factures chaleur (27M€)

Avant les élections municipales de mars 2015, la pratique était de compenser les factures dues par UVE à la société municipale de Vilnius de distribution de l'eau (Vilniaus Vandenys) contre les factures de chaleur dues par Vilnius à UVE. Cette compensation était formalisée par un accord tripartite.

De fin mars 2015 à juin 2015, Vilniaus Vandenys a soumis trois réclamations contre UVE pour le paiement des dettes d'UVE (15 millions d'euros). En 1ère instance, UVE a perdu ses trois réclamations (respectivement les 27 janvier, 1er mars et 18 avril 2016) et a fait appel.

UVE, pour sa part, a porté sa réclamation le 17 août 2015 en justice pour le paiement des factures chaleur (27 millions d'euros) dues par Vilnius jusqu'en juillet 2015. Le 9 juin 2016, le tribunal a confirmé la créance d'UVE pour un montant de 25.2 millions d'euros (y compris les intérêts de retard) et a différé son règlement en 48 mensualités. Vilnius a fait appel le 29 juin 2016. UVE a également fait appel le 8 juillet 2016 pour contester la durée du règlement. .

Le 30 mai 2016, UVE a assigné Vilnius en paiement de factures chaleur pour un montant de 5.6 millions d'euros pour la période allant d'août 2015 à mars 2016.

Lancement d'une action contre la Lituanie devant le Centre international pour le règlement des différends relatifs aux investissements (« CIRDI »).

Compte tenu de la multitude d'actions et de décisions décrites ci-avant, aussi inéquitables que discriminatoires, le Groupe a déposé le 26 janvier 2016 une requête en arbitrage contre la Lituanie devant le Centre international pour le règlement des différends relatifs aux investissements (« CIRDI »). Le Groupe estime son préjudice à plus de 100 millions d'euros.

Italie - Propreté

Confrontée à un déséquilibre économique important des contrats de concession de ses deux principales filiales, les sociétés Termo Energia Calabria (« TEC ») et Termo Energia Versilia (« TEV »), et à une situation de retard de paiement chronique des autorités concédantes à l'égard de celles-ci, le groupe Veolia Servizi Ambientali Tecnitalia S.p.A (« VSAT »), spécialisé dans l'incinération de déchets en Italie, s'est vu contraint de déposer le 18 avril 2012 une demande de procédure de règlement amiable avec les créanciers, dite concordato preventivo di gruppo (« CPG ») auprès du tribunal civil de la Spezia. Le 20 mars 2013, le tribunal civil de la Spezia a constaté le vote favorable d'une majorité des créanciers pour la proposition de CPG. Le 17 juillet 2013, le tribunal a homologué le CPG. Plusieurs créanciers ont interjeté appel devant la cour d'appel de Gênes qui a infirmé l'homologation le 9 janvier 2014.

Le 12 mars 2014, le juge des référés de la cour d'appel de Gênes a rejeté la demande de suspension de la décision du 9 janvier 2014, présentée par les sociétés du groupe VSAT. Cette ordonnance du 12 mars 2014 est contraire à la jurisprudence constante en la matière et à la position de la cour de cassation ; il s'agit d'une décision isolée et d'un revirement de jurisprudence.

Compte tenu de ce qui précède, les sociétés du groupe VSAT ont déposé, le 19 mai 2014, une demande d'ouverture de procédure de liquidation judiciaire ("fallimento") auprès du tribunal de la Spezia, lequel a décidé le 25 juin 2014 leur mise en liquidation judiciaire sous une procédure unique et a nommé deux mandataires judiciaires. Un créancier a demandé la récusation des mandataires judiciaires et du juge rapporteur nommés par le Tribunal de La Spezia. Une audience s'est tenue devant ledit tribunal le 29 août 2014 lequel a rejeté la demande le 23 septembre 2014. Le créancier a alors fait appel devant la cour d'appel de Gênes, qui a également rejeté la demande le 29 décembre 2014. Une première audience s'est tenue le 4 mars 2015 devant le tribunal de La Spezia avec les créanciers pour discuter de l'état des passifs des sociétés du groupe VSAT. Trois autres audiences, sur les mêmes sujets, se sont tenues les 8, 29 avril et 27 mai 2015.

Le 20 novembre 2015 le juge-commissaire a établi l'état des passifs et prononcé l'admission des créances produites par Veolia Servizi Ambientali ("VSA"), holding italienne du groupe VSAT. Le 22 décembre 2015 un créancier a contesté cette admission. Suite à cette contestation, le tribunal a fixé une première audience de comparution des parties le 23 mars 2016. Le tribunal a ordonné un échange d'écritures entre les parties et renvoyé l'affaire à l'audience du 12 octobre 2016.

Par ailleurs, la Société a été informée le 3 avril 2014 d'un avis de clôture d'une enquête préliminaire du parquet de Reggio Calabria (Calabre) avec mise en examen d'anciens administrateurs de TEC, des responsables de sites de TEC, de l'ancien commissaire extraordinaire de Calabre et ses adjoints, des transporteurs et des responsables de décharges privées ainsi que TEC en tant que personne morale. Les faits allégués sont la fraude dans l'exécution du contrat de concession, le trafic illégal de déchets en bande organisée, l'escroquerie au détriment d'une personne juridique publique, la fraude en matière de marchés publics, ainsi que des faits de corruption. Le Parquet de Reggio Calabria a demandé le renvoi devant le tribunal correctionnel des personnes physiques et de la personne morale (TEC) mises en examen. Une audience préliminaire s'est tenue le 7 mars 2016.

L'audience de plaidoirie a été encore reportée à plusieurs reprises. La prochaine audience est prévue le 4 octobre 2016.

Autres segments

Société Nationale Maritime Corse Méditerranée (« SNCM »)

Le 20 novembre 2015, le tribunal de commerce de Marseille a rendu un jugement arrêtant un plan de cession des actifs et activités de la SNCM en faveur du groupe Rocca et prononcé la liquidation judiciaire consécutive de la SNCM. L'entrée en jouissance par le groupe Rocca des actifs et activités de la SNCM compris dans le périmètre de la cession a commencé début janvier 2016, conformément au délai fixé par le tribunal. Mi-février 2016, le groupe Rocca a signé les actes d'acquisition, devenant ainsi propriétaire des navires de la SNCM, qu'il a affectés à sa filiale MCM.

Par jugement du 4 décembre 2015, le tribunal de commerce de Marseille a homologué le protocole transactionnel aux termes duquel les organes de la procédure renoncent à toute demande en paiement de l'insuffisance d'actif ou action en responsabilité et sanctions personnelles notamment à l'encontre de Transdev et de Veolia, en contrepartie de l'abandon irrévocable par Transdev et Veolia de leurs créances déclarées au passif de la SNCM, et du paiement des indemnités prévues par les transactions signées les 28 mai 2015 et 3 décembre 2015, ces deux transactions étant conditionnées l'une à l'autre.

Parallèlement, fin novembre 2015, le consortium Corsica Maritima, dont la candidature à la reprise de la SNCM avait été écartée par le tribunal de commerce de Marseille, avait introduit un recours en tierce opposition devant ce même tribunal, visant à annuler la décision du 20 novembre 2015 et à réexaminer les offres. Corsica Maritima s'est désistée de son recours lors de l'audience du 8 mars 2016.

En février 2016, le groupe Rocca a cédé au consortium Corsica Maritima ses parts dans MCM (rebaptisée Corsica Linea). Le comité d'entreprise de Corsica Linea s'était prononcé contre la cession et avait introduit un recours devant le tribunal de commerce de Marseille. Il s'est désisté de son recours lors de l'audience du 12 juillet 2016.

Par ailleurs, le processus de liquidation de la SNCM se poursuit.

Autres segments – Aides régionales au transport routier de voyageurs

Transdev Group a été informée par courrier du 3 mars 2014 du Président du conseil régional d'Ile-de-France que le 4 juin 2013, le tribunal administratif de Paris avait enjoint à la Région Ile-de-France de procéder à la récupération des subventions versées aux opérateurs, au titre du dispositif d'amélioration des services de transport en commun routiers. Ces subventions ont été qualifiées d'aides d'état illégales par un arrêt de la cour d'appel administrative de Paris du 12 juillet 2010, motif pris de leur absence de notification à la commission européenne. Cette obligation de restitution risquerait donc, selon les termes dudit courrier, de concerner certaines filiales de Transdev Group qui en auraient éventuellement bénéficié, la cour administrative d'appel de Paris ayant rejeté le 31 décembre 2013 la demande de la région Ile-de-France de sursis à exécution de l'injonction de récupération. La Région a interjeté appel du jugement du 4 juin 2013, ce recours n'étant pas suspensif.

Cette première notification a également été envoyée à d'autres opérateurs de lignes régulières de la grande couronne. Cette demande de remboursement s'inscrit dans le cadre d'un contentieux juridique opposant la Région à une entreprise de transport occasionnel et auquel aucune société du groupe Transdev n'est partie. Même si la Région mentionne dans son courrier un montant estimatif de subventionnement régional d'environ 98,7 millions d'euros (hors intérêts moratoires) qui aurait été attribué à des filiales de Transdev Group, cette estimation reste incertaine du fait de la complexité du chiffrage qui résulte, (i) de l'ancienneté du dispositif critiqué, (ii) du nombre d'opérateurs bénéficiaires dont une partie significative a connu des mouvements de restructuration/consolidation, (iii) des règles de fonctionnement dudit dispositif qui implique l'intervention de collectivités locales dont le périmètre de compétences a également évolué et qui sont parties prenantes à ce dispositif soit en tant qu'intermédiaires (les sommes versées par la Région transitent par ces dernières) soit en tant que bénéficiaires économiques.

Si la Région Ile-de-France venait à émettre un titre de recettes, un recours suspensif serait alors ouvert à Transdev Group ou ses filiales concernées devant le tribunal administratif.

A ce stade, Transdev Group constate qu'elle n'est pas le bénéficiaire effectif de ces aides financières, mais que ce sont les collectivités locales (Départements, Communautés d'Agglomérations, Communes...) qui, dans la quasi-totalité des cas, ont bénéficié de ces aides financières au travers d'un mécanisme contractuel de réduction des prix des prestations de transport facturées à ces collectivités locales.

Transdev Group, aux côtés d'OPTILE (Organisation Professionnelle des Transports d'Ile-de-France, association regroupant l'ensemble des entreprises privées exploitant des lignes régulières inscrites au Plan de Transport de l'Ile de France), contestera le remboursement qui pourrait être demandé et intentera toute action judiciaire pour défendre ses intérêts.

Enfin, par un communiqué de presse du 11 mars 2014, la Commission européenne informe que, suite à une plainte déposée en 2008 auprès de ses services, elle ouvre une enquête approfondie sur des subventions octroyées à des entreprises qui exploitent des services de transport en commun en Ile-de-France. Elle indique notamment que le montant total des subventions entre 1994 et 2008 serait de 263 millions d'euros selon les autorités françaises et concernerait 235 bénéficiaires. La Commission vérifiera notamment si les bénéficiaires supportaient des surcoûts liés à une obligation de service public et, dans l'affirmative, si leurs prestations n'ont pas fait l'objet d'une surcompensation. La commission indique enfin que son enquête concernera l'existence d'un système analogue de subventions qui aurait perduré après 2008. L'ouverture d'une enquête approfondie ne préjuge en rien de l'issue de cette enquête.

Cette décision ayant été publiée au JOUE du 9 mai 2014, la société Transdev Group disposait d'un délai expirant le 9 juin pour faire valoir ses observations en tant que tiers intéressé. Par courrier du 27 mai, Transdev Group a sollicité un délai de réponse d'un mois, qu'il a obtenu. Le 9 juillet 2014, la société Transdev Ile-de-France a déposé, pour son compte et celui de toutes les entités du groupe actives en Ile-de-France, des observations complémentaires à celles déposées par OPTILE dans l'intérêt de tous ses adhérents. Ces observations, accompagnées d'un rapport d'expertise économique, tendent à démontrer la totale neutralité pour les transporteurs des subventions litigieuses, lesquelles bénéficient en réalité aux collectivités locales, et l'impossibilité corrélative de rechercher une quelconque restitution auprès des entreprises. Au motif d'évolutions jurisprudentielles intervenues postérieurement au dépôt de leurs observations, les entreprises concernées, qui sont tiers intéressés, ont rédigé une note complémentaire, transmise à la Commission par OPTILE le 21 juin 2016.

Parallèlement, Transdev Ile-de-France – comme d'autres entreprises intéressées membres d'OPTILE – ont déposé, le 27 février 2015, devant la cour administrative d'appel de Paris :

une requête en tierce opposition contre l'arrêt rendu par cette même cour le 12 juillet 2010 ayant déclaré les subventions en cause illégales, procédure à laquelle elle n'avait pas été partie.
une intervention volontaire, devant la même cour, dans le cadre de l'appel interjeté par la Région Ile-de-France contre le jugement du tribunal administratif de Paris du 4 juin 2013 enjoignant à la Région Ile-de-France d'émettre, en conséquence de la procédure précitée, les titres exécutoires permettant la récupération des aides litigieuses. Dans cette instance, Transdev Ile-de-France a déposé le 26 mai 2015 un mémoire d'observations complémentaires aux fins de sursis à statuer dans l'attente de la décision à intervenir de la Commission européenne et, à tout le moins, dans l'attente de la décision de la cour administrative d'appel de Paris dans la procédure de tierce opposition (ci-dessus).

Par deux arrêts du 27 novembre 2015, la cour administrative d'appel de Paris a :

rejeté la tierce opposition de Transdev Ile-de-France ;
enjoint à la région Ile-de-France de déterminer les montants devant être restitués par chaque entreprise bénéficiaire du dispositif d'aides, en tenant compte de la nature des investissements subventionnés et du type d'activité de transport ayant été exercé, puis de procéder à la récupération des aides dans un délai de neuf mois. La région Ile-de-France a indiqué à la cour administrative d'appel qu'il lui serait extrêmement difficile de calculer le montant des subventions à restituer, mais la cour a considéré que la région ne pouvait utilement se prévaloir des difficultés matérielles qu'elle rencontrerait pour procéder à la récupération.

Le 27 janvier 2016, Transdev Ile de France a introduit un pourvoi contre la décision de rejet de sa tierce opposition, que le conseil d'état a admis le 12 juillet 2016.

Le Groupe identifie les parties qui lui sont liées conformément aux dispositions du paragraphe 9 de la norme IAS 24 révisée « Information relative aux parties liées ».

Au 30 juin 2016, les opérations réalisées avec les parties liées n'ont pas été modifiées de façon significative, à l'exception des lignes de crédit qui avaient été accordées à Transdev Group, à hauteur de 180 millions d'euros (échéance décembre 2016) et à hauteur de 200 millions d'euros (échéance 3 mars 2017) qui ont été annulées suite au refinancement de ce dernier.

NOTE 13: EVENEMENTS POST-CLOTURE

13.1 BARTIN RECYCLING

Le 20 juillet 2016, le Groupe a cédé la société Bartin Recycling au groupe Derichebourg.

L'opération sera effective après l'obtention de l'autorisation au titre du contrôle des concentrations.

Les activités de démantèlement et de déconstruction des matériels en fin de vie (aérien, maritime, ferroviaire, installations industrielles) de Veolia ne sont pas concernées par cette cession.

13.2 TRANSDEV

Le 29 juillet, le Conseil d'Administration a autorisé la signature d'un accord en vue d'une réorganisation actionnariale et du désengagement de Veolia de la société Transdev Group (Transdev).

Préalablement à la transaction, Transdev procéderait à une distribution de dividendes de 20 millions d'euros dont 10 millions au profit du groupe.

Si, en revanche la Caisse des Dépôts se portait acquéreuse des 30% résiduels (au bout de deux ans), en cas de revente de cette participation dans un délai de douze mois, un partage à parité de la plus-value éventuelle serait effectué au profit du Groupe.

L'objectif commun des parties est de finaliser cette opération d'ici la fin de l'année 2016.

NOTE 14: LISTES DES PRINCIPALES SOCIETES INTEGREES DANS LES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

Au 30 juin 2016, le Groupe Veolia a intégré dans ses comptes 2 244 sociétés, dont 1 592 hors Transdev Group.

La liste des principales filiales n'a pas connu de modifications significatives par rapport au 31 décembre 2015, à l'exception de l'acquisition de Kurion.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE

Période du 1er janvier au 30 juin 2016

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

l'examen limité des comptes consolidés intermédiaires résumés de la société Veolia Environnement, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2016, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes consolidés intermédiaires résumés ont été établis sous la responsabilité de votre Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1 Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalie significative obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause la conformité des comptes consolidés intermédiaires résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

2 Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes consolidés intermédiaires résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés intermédiaires résumés.

Paris-La Défense, le 29 juillet 2016

KPMG Audit ERNST & YOUNG et Autres

Département de KPMG S.A.

Jean-Paul Vellutini Karine Dupré Gilles Puissochet Xavier Senent

7. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

7.1. Composition du conseil d'administration et de ses comités

7.1.1. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET RAPPEL DE LA COMPOSITION DE

SES COMITES

L'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de Veolia Environnement du 21 avril 2016 a notamment renouvelé les mandats d'administrateur de M. Jacques Aschenbroich et Mme Nathalie Rachou et nommé Mme Isabelle Courville et M. Guillaume Texier en qualité d'administrateur pour une durée de quatre ans à échéance de l'assemblée générale 2020 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

À la date du dépôt de la présente actualisation du document de référence, le conseil d'administration de la Société se compose de dix-sept administrateurs, dont deux administrateurs représentant les salariés et six administratrices ainsi que de deux censeurs.

Nom de l'administrateur/censeur	Date de nomination du 1er mandat	Date du dernier renouvellement	Échéance du mandat (1)
Antoine Frérot, président-directeur général	7 mai 2010	24 avril 2014	AG 2018
Louis Schweitzer*, vice-président et administrateur référent	30 avril 2003	22 avril 2015	AG 2019
Homaira Akbari*	22 avril 2015	-	AG 2019
Jacques Aschenbroich*	16 mai 2012	21 avril 2016	AG 2020
Maryse Aulagnon*	16 mai 2012	22 avril 2015	AG 2019
Daniel Bouton*	30 avril 2003	24 avril 2014	AG 2018
Caisse des dépôts et consignations, représentée par Olivier
Mareuse	15 mars 2012	14 mai 2013	AG 2017
Isabelle Courville*	21 avril 2016	-	AG 2020
Clara Gaymard*	22 avril 2015	-	AG 2019
Marion Guillou*	12 décembre 2012	14 mai 2013	AG 2017
Pavel Páša (2), administrateur représentant les salariés	15 octobre 2014		- 15 octobre 2018
Baudouin Prot*	30 avril 2003	22 avril 2015	AG 2019
Qatari Diar Real Estate Investment Company*, représentée par Khaled Al Sayed	7 mai 2010	24 avril 2014	AG 2018
Nathalie Rachou*	16 mai 2012	21 avril 2016	AG 2020
Paolo Scaroni*	12 décembre 2006	14 mai 2013	AG 2017
Guillaume Texier*	21 avril 2016	-	AG 2020
Pierre Victoria (3), administrateur représentant les salariés	15 octobre 2014		- 15 octobre 2018
Paul-Louis Girardot, censeur	24 avril 2014	-	2018
Serge Michel (4), censeur	21 avril 2016	-	2020

(1) La durée des mandats des administrateurs est de quatre ans depuis l'adoption par l'assemblée générale du 7 mai 2009 de la résolution ayant réduit le mandat des administrateurs de six à quatre ans (disposition d'application immédiate pour les mandats en cours).

(2) Désigné en qualité d'administrateur représentant les salariés par le comité de groupe européen le 15 octobre 2014.

(3) Désigné en qualité d'administrateur représentant les salariés par le comité de groupe France le 15 octobre 2014.

(4) M. Serge Michel, précédemment administrateur depuis le 30 avril 2003, a été nommé par le conseil d'administration du 8 mars 2016 en qualité de censeur avec effet à l'issue de l'assemblée générale du 21 avril 2016 pour une période de quatre ans expirant à l'issue de l'assemblée générale de 2020 qui approuvera les comptes de l'exercice 2019.

* Administrateur indépendant.

Les quatre comités du conseil d'administration sont composés comme suit :

Comité des comptes et de l'audit : M. Daniel Bouton (Président), Mme Homaira Akbari, M. Jacques Aschenbroich, Mme Nathalie Rachou et M. Pierre Victoria (administrateur représentant les salariés).
Comité des nominations : M. Louis Schweitzer (Président), Mme Maryse Aulagnon et M. Paolo Scaroni.
Comité des rémunérations : M. Louis Schweitzer (Président), M. Daniel Bouton, Mme Clara Gaymard, Mme Marion Guillou et M. Pierre Victoria (administrateur représentant les salariés).
Comité recherche, innovation et développement durable : M. Jacques Aschenbroich (Président), Mme Marion Guillou et M. Pavel Páša (administrateur représentant les salariés).

8. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

8.2. Procédures judiciaires et arbitrages

Les litiges les plus significatifs auxquels sont parties la Société ou ses filiales sont décrits ci-après. Par ailleurs, les contrôles et contentieux fiscaux sont présentés dans la note 10.2 en annexe aux comptes consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2016.

La présentation des principales procédures judiciaires, administratives ou d'arbitrage figurant à la note 11 en annexe aux comptes consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2016 est incorporée par référence au sein de ce chapitre 8, section 8.2. Les principales mises à jour concernant les litiges figurant à la note 11 et reflétant les évolutions significatives qui ont pu intervenir jusqu'à la date de dépôt de ce document sont également décrites dans ce chapitre 8, section 8.2.

Il n'existe pas d'autres procédures judiciaires, administratives ou d'arbitrage dont la Société a connaissance, en suspens ou dont elle serait menacée, susceptibles d'avoir eu ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe.

Amérique du Nord

États-Unis – Flint

cf. note 11 en annexe aux comptes consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2016 supra.

Neuf employés municipaux et fédéraux, actuels ou anciens, font l'objet de poursuites pénales en raison de leur mauvaise gestion des questions de plomb.

Le 16 août 2016, le procureur a déposé une nouvelle assignation en matière civile. Entre autres allégations, il se réfère à un rapport intermédiaire de VWNAOS qui indique que « les derniers tests montrent une eau en conformité avec les normes d'eau potable ». Cette déclaration est correcte au regard des tests mis à la disposition de VWNAOS à ce moment-là. Bien que le procureur ait déclaré qu'il se désisterait de l'action initiale du 22 juin 2016 et que ses poursuites seraient désormais fondées sur la nouvelle action, l'action initiale n'a pas encore fait l'objet d'un désistement.

À la suite du dépôt de cette nouvelle assignation, le procureur a consenti à ne pas poursuivre la Société, sans pour autant renoncer à ses droits, le cas échéant. Une demande conjointe visant à écarter la Société de ces actions a été déposée le 12 septembre 2016 devant le tribunal. En l'état, la Société ne sera partie à aucune des actions du procureur ; celles dirigées contre les filiales de la Société poursuivront leur cours.

États-Unis – WASCO et Aqua Alliance

Certaines des filiales indirectes actuelles et anciennes de Veolia Eau aux États-Unis (1) sont défenderesses dans des procédures judiciaires aux États-Unis, dans lesquelles les demandeurs cherchent à obtenir réparation pour des préjudices corporels et autres dommages qui résulteraient d'une exposition à l'amiante, la silice et à d'autres substances potentiellement dangereuses. En ce qui concerne les procédures impliquant les anciennes filiales de Veolia Eau, certaines filiales actuelles de cette dernière demeurent responsables de leurs conséquences et en conservent parfois la gestion. En outre, les acquéreurs des anciennes filiales bénéficient, dans certaines instances, de garanties de Veolia Eau ou de la Société portant sur les conséquences éventuelles de ces procédures. Les demandeurs allèguent habituellement que les préjudices subis ont pour origine l'utilisation de produits fabriqués ou vendus par les filiales de Veolia Eau, ses anciennes filiales ou leurs prédécesseurs. Figurent généralement aux côtés des filiales de Veolia Eau ou de ses anciennes filiales de nombreux autres défendeurs, auxquels il est reproché d'avoir contribué aux préjudices allégués. Des provisions ont été constituées au titre de la responsabilité éventuelle des filiales actuelles dans ces affaires en fonction, en particulier, du lien

⁽¹⁾ Des Filiales du groupe Aqua Alliance, ou de WASCO (anciennement dénommée Water Applications & Systems Corporation et United States Filter Corporation), société de tête de l'ancien groupe US Filter dont la majeure partie des activités a été cédée à différents acquéreurs en 2003 et 2004.

entre les préjudices allégués et les produits fabriqués ou vendus par ces filiales ou leurs prédécesseurs, de l'étendue des dommages prétendument subis par les demandeurs, du rôle des autres défendeurs et des règlements passés dans des affaires similaires. Les provisions sont constituées au moment où les responsabilités deviennent probables et peuvent être raisonnablement évaluées, et ne comprennent pas de provisions pour responsabilité éventuelle au titre de demandes qui n'auraient pas été engagées.

À la date de dépôt de la présente actualisation du document de référence, un certain nombre de procédures judiciaires ont été résolues, soit par transaction, soit par le rejet de la demande. Aucune des demandes n'a donné lieu au prononcé d'une condamnation.

Au cours de la période de dix ans s'achevant le 31 décembre 2015, la moyenne annuelle des frais engagés par la Société au titre de ces demandes, incluant les montants versés à des demandeurs et les frais d'avocats et dépens, s'élèvent à environ 946 000 dollars américains nets des remboursements par les compagnies d'assurance.

États-Unis – HPD contre TETRA Technologies

cf. note 11 en annexe aux comptes consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2016 supra.

Europe centrale et orientale

Roumanie

cf. note 11 en annexe aux comptes consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2016 supra.

Lituanie

cf. note 11 en annexe aux comptes consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2016 supra.

Actions destinées à transférer les coûts de chaleur des consommateurs vers UVE et Litesko

En mars 2016, la Commission Nationale a approuvé la réduction des tarifs de chaleur d'UVE, décidée par Vilnius en septembre 2015, suite au nouveau calcul de l'effet économique du condenseur de fumée. Le 23 octobre 2015, UVE avait initié un recours devant le tribunal administratif contre la décision de Vilnius. Le 11 avril 2016, UVE a également initié un recours devant ce même tribunal contre la décision de la Commission Nationale. Les deux recours ont été joints par le tribunal ; une audience est prévue le 27 septembre 2016.

Une décision de la cour suprême administrative est attendue le 21 septembre 2016 relativement à l'annulation par le tribunal administratif des tarifs de chaleur que la Commission Nationale avait établis pour UVE pour une période de cinq ans (2011-2015).

Actions destinées à sanctionner le Groupe à raison des augmentations tarifaires de chaleur

Autorité de la concurrence – Litesko

Le 17 août 2016, Alytus a initié un recours devant le tribunal civil de Kaunas afin de demander (i) le transfert des installations de chauffage à AST et (ii) la nomination d'un administrateur judiciaire pour superviser les activités de Litesko jusqu'à ce qu'une décision finale sur le transfert intervienne. Litesko a jusqu'au 20 septembre 2016 pour déposer ses conclusions relatives au transfert des installations. Le 19 août 2016, le tribunal a nommé un administrateur judiciaire avec de larges pouvoirs. Litesko a alors introduit devant ce même tribunal une demande de retrait de l'administrateur judiciaire pour défaut d'objectivité. Le 1er septembre 2016, le tribunal a refusé le retrait de l'administrateur judiciaire mais a réduit ses pouvoirs ; Litesko a de nouveau contesté et a déposé des conclusions le 12 septembre 2016.

Commission Nationale - UVE

Suite à une inspection commencée en août 2015 par la Commission Nationale afin d'évaluer la validité des coûts et recettes liés aux activités régulées d'UVE pour la période 2012-2014, ladite Commission a remis à UVE, le 18 août 2016, un projet de rapport dans lequel elle conclut à la perception par UVE d'un revenu injustifié d'environ 24,8 millions d'euros sur cette période. UVE conteste la position de la Commission Nationale et a soumis à cette dernière, le 7 septembre 2016, ses arguments contre le projet. La Commission Nationale rendra son rapport définitif après évaluation des arguments d'UVE.

Mise en cause de la responsabilité pénale des dirigeants d'UVE et Litesko

Depuis octobre 2014, le tribunal examine le dossier. Il a d'abord procédé à l'audition des témoins de l'accusation. Au cours de cette phase, le procureur a été récusé par le tribunal en janvier 2016 après avoir intenté des poursuites à l'égard d'un témoin de l'accusation ayant fait au tribunal une déposition favorable à la défense. Le tribunal s'apprête désormais à entendre les déclarations liminaires des prévenus.

Refus de Vilnius de payer des factures chaleur

Le 20 juillet 2016, Vilniaus Vandenys a soumis trois nouvelles réclamations contre UVE pour le paiement des dettes récentes d'UVE (7,2 millions d'euros).

Europe du nord

Aquiris

Le 1er juillet 2016, Aquiris et la société bruxelloise de gestion de l'eau (« SBGE ») ont signé un accord transactionnel mettant fin définitivement et irrévocablement à tout différend qui les opposait.

Italie

Siram / Polare

La société italienne de Services à l'Energie, Siram, a fait l'objet, le 3 avril 2012, d'une perquisition dans le cadre d'une instruction impliquant notamment un organisme de recherche, Polytechnic Laboratory of Research SCaRL (ci-après « Polare »), auquel Siram avait confié des services de recherche ayant donné lieu à l'attribution de crédits d'impôt recherche. Siram a procédé pendant l'été 2012 à une régularisation partielle de sa situation fiscale au regard de ce crédit impôt recherche à hauteur de 5,6 millions d'euros.

A l'issue d'une première vérification fiscale, initiée en 2013, pour l'année d'imposition 2009, l'administration italienne a remis en cause le montant des impôts sur les sociétés (IRES et IRAP), la récupération de la TVA sur les factures Polare et les crédits d'impôt recherche générés en 2009. D'une part, Siram a transigé avec l'administration en matière d'impôts sur les revenus et de TVA pour un montant de 5,8 millions d'euros qu'elle paiera sur trois ans à compter de 2015. D'autre part, Siram a contesté devant le juge fiscal administratif le redressement de 6,9 millions d'euros sur les crédits d'impôt recherche. Par jugement du 16 mars 2016 le juge fiscal administratif a rejeté le recours.

A l'issue d'une deuxième vérification fiscale, initiée en 2015, portant sur la période 2010-2012 et sur les mêmes impôts, Siram a transigé avec l'administration pour un montant total de 6,3 millions d'euros.

En avril 2016, Siram a réglé l'intégralité des sommes réclamées par le fisc italien à l'issue des deux contrôles fiscaux.

Parallèlement, début août 2012, le tribunal civil de Venise a émis à l'encontre de Siram une injonction de payer à Polare 2,8 millions d'euros au titre de créances prétendument impayées. Cette injonction était assortie de l'exécution provisoire. Fin août 2012, Siram a obtenu la suspension de l'exécution provisoire et a demandé, à titre reconventionnel, la restitution d'une partie substantielle des avances d'environ 20 millions d'euros qu'elle a consenties à Polare (acomptes sur des prestations non réalisées).

En raison de la faillite de Polare (fallimento), prononcée en juillet 2013, la procédure d'opposition à l'injonction de payer et celle ayant pour objet la demande reconventionnelle de Siram ont été séparées. Par jugement du 15 janvier 2016, le tribunal de Venise a accueilli l'opposition de Siram et a révoqué l'injonction de payer. Le 17 février 2016, la demande reconventionnelle de Siram a été mise en délibéré, mais par ordonnance du 29 février 2016, le tribunal a considéré qu'il ne disposait pas d'éléments techniques suffisants pour trancher le fond du litige et a nommé un expert,qui devrait rendre son rapport fin 2016.

Par ailleurs, suite à une enquête ouverte en 2012 par le parquet de Milan, le 4 juin 2015 le procureur a mis en examen des personnes physiques représentant Siram pour escroquerie, fraude fiscale (utilisation frauduleuse du crédit d'impôt recherche) et fausse déclaration d'impôts sur le revenu pour l'année 2009 ainsi que la personne morale (Siram) uniquement du chef d'escroquerie. Le 18 mars 2016, le juge de l'audience préliminaire a renvoyé les personnes physiques et Siram devant le tribunal correctionnel de Milan. Une audience est prévue le 28 octobre 2016.

VSAT

cf. note 11 en annexe aux comptes consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2016 supra.

Autres secteurs

Société Nationale Maritime Corse Méditerranée

cf. note 11 en annexe aux comptes consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2016 supra.

Aides régionales au transport routier de voyageurs

cf. note 11 en annexe aux comptes consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2016 supra.

Connex Railroad

Le 17 octobre 2012, plusieurs assureurs qui avaient contribué au fonds d'indemnisation pour les victimes de l'accident ferroviaire intervenu en septembre 2008 à Chatsworth (Californie) ont engagé une action auprès des juridictions de l'État de Californie du comté de Los Angeles à l'encontre de Connex Railroad LLC (« Connex ») et de Veolia Transportation Inc. venant aux droits de Connex North America, Inc. (« Transdev North America »), tendant au paiement de la somme de 132,5 millions de dollars. La Société considère cette demande infondée et ses filiales défenderesses s'attachent à en obtenir le rejet.

Le 23 janvier 2015 et le 23 juin 2015, les plus gros contributeurs au fonds d'indemnisation des victimes, qui sont aussi les plus importants demandeurs à la procédure, se sont désistés de leur action à l'encontre de Connex et de Transdev North America, si bien que le montant de 132,5 millions de dollars demandé en 2012 est désormais reduit à environ 22 millions de dollars.

Le 18 septembre 2015, la Superior Court de Californie a rejeté l'action des assureurs pour défaut de preuve de leurs allégations, ce qui a été confirmé par jugement du 3 mai 2016, signifié le 24 mai 2016. Le 20 juillet 2016, les assureurs ont interjeté appel de cette décision.

La garantie des sociétés d'assurance AXA Corporate Solutions (« AXA ») et AIG dans le cadre du programme d'assurance groupe de Veolia, dont bénéficient Connex et Transdev North America est désormais contestée par ces assureurs.

Le 30 juillet 2015, AXA a assigné la Société, en présence d'AIG, devant le tribunal de commerce de Paris pour contester la couverture des frais de défense engagés aux États-Unis par Connex et Transdev North America ainsi que, en tant que besoin, la couverture de toute éventuelle condamnation de ces sociétés dans le cadre de la procédure précitée. Les sociétés Connex et Transdev North America, contre lesquelles une condamnation de cent mille euros est sollicitée par AXA, n'ont cependant pas été assignées dans cette procédure. Aucune demande de condamnation n'est formée contre la Société.

Le 12 janvier 2016, Connex et Transdev North America ont introduit une action contre AXA devant la Superior Court de Californie, pour demander le renvoi devant un jury populaire et la condamnation d'AXA à des dommages et intérêts compensatoires et punitifs. Connex et Transdev North America reprochent à AXA de les avoir contraintes à se défendre seules dans l'action précitée, en violation notamment de son obligation de défendre ses assurés et de son obligation de bonne foi.

Le 27 janvier 2016, la Société a déposé des conclusions devant le tribunal de commerce de Paris pour contester la validité de l'assignation du 30 juillet 2015 et demander son annulation. Le 2 juin 2016, le tribunal a fait droit à cette demande et le 23 juin 2016, AXA a fait appel.

Le 18 février 2016, AXA a signifié une nouvelle assignation à comparaitre devant le tribunal de commerce de Paris à la Société et à AIG et a cité comme co-défendeurs Connex, Transdev North America et Transdev Group. Aucune demande de condamnation n'est formée contre la Société. AXA demande la condamnation de Transdev Group, Transdev North America et Connex à payer la somme de cent mille euros en réparation des frais qui auraient été générés par leurs demandes de garantie.

8.5. Documents accessibles au public

Les communiqués de la Société, les documents de référence annuels comprenant notamment les informations financières historiques sur la Société déposés auprès de l'AMF ainsi que leurs actualisations, sont accessibles sur le site Internet de la Société à l'adresse suivante : www.finance.veolia.com, et une copie peut en être obtenue au siège de la Société, 36/38, avenue Kléber – 75116 Paris.

Toutes les informations publiées et rendues publiques par la Société au cours des douze derniers mois en France, dans d'autres États membres conformément à la réglementation boursière et en matière de valeurs mobilières sont disponibles sur le site Internet de la Société à l'adresse indiquée ci-dessus et sur le site de l'AMF à l'adresse suivante : www.amf-france.org.

L'ensemble de l'information réglementée diffusée par la Société en application des dispositions des articles 221-1 et suivants du règlement général de l'AMF est disponible à l'adresse suivante : www.finance.veolia.com, dans l'espace « Information réglementée ».

Enfin, les statuts de la Société ainsi que les procès-verbaux d'assemblées générales, les rapports des commissaires aux comptes et tous autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la Société.

8.6. Contrôleurs légaux des comptes

8.6.1. COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

KPMG SA

Commissaire aux comptes membre de la Compagnie régionale de Versailles.

Société représentée par Monsieur Jean-Paul Vellutini et Madame Karine Dupré.

2, avenue Gambetta Tour Eqho 92066 Paris la Défense Cedex.

Société désignée par l'assemblée générale mixte du 10 mai 2007 dont le mandat a été renouvelé par l'assemblée générale mixte du 14 mai 2013 pour une durée de six exercices expirant à l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Ernst & Young et autres

Commissaire aux comptes membre de la Compagnie régionale de Versailles.

Société représentée par Messieurs Xavier Senent et Gilles Puissochet.

1-2, place des Saisons – Paris - La Défense 1 – 92400 Courbevoie.

Société désignée le 23 décembre 1999 et dont le mandat a été renouvelé par l'assemblée générale mixte du 17 mai 2011 pour une durée de six exercices expirant à l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

8.6.2. COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANTS

KPMG Audit ID

2, avenue Gambetta Tour Eqho 92066 Paris la Défense Cedex.

Société désignée par l'assemblée générale mixte du 14 mai 2013 pour une durée de six exercices expirant à l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

AUDITEX

1-2, place des Saisons – Paris - La Défense 1 – 92400 Courbevoie.

Société désignée le 12 mai 2005 et dont le mandat a été renouvelé par l'assemblée générale mixte du 17 mai 2011 pour une durée de six exercices expirant à l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

8.7.1. RESPONSABLE DE L'ACTUALISATION DU DOCUMENT DE REFERENCE

M. Antoine Frérot, président-directeur général de Veolia Environnement.

8.7.2. ATTESTATION DU RESPONSABLE DE L'ACTUALISATION DU DOCUMENT DE REFERENCE

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans la présente actualisation sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans la présente actualisation ainsi qu'à la lecture d'ensemble de l'actualisation. Cette lettre ne contient pas d'observation.

Les informations financières pour le semestre écoulé présentées dans la présente actualisation ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux figurant en page 92.

Fait à Paris, 22 septembre 2016

Le président-directeur général

M. Antoine Frérot

8.8.1. TABLE DE CONCORDANCE DE L'ACTUALISATION DU DOCUMENT DE REFERENCE

Afin de faciliter la lecture de l'actualisation du document de référence, la table ci-après permet d'identifier les principales informations prévues par l'annexe 1 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004.

	Chapitres ou sections de l'actualisation du document de
Rubriques de l'annexe du règlement CE 809/2004	référence	Pages
1 – Personnes responsables
1.1 Indication des personnes responsables	8.7	101
1.2 Déclaration des personnes responsables	8.7	101
2 – Contrôleurs légaux des comptes
2.1 Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes	8.6	100
2.2 Information de la démission des contrôleurs légaux des comptes	N/A
3 – Informations financières sélectionnées
3.1 Informations financières historiques	Chiffres clés	3
3.2 Informations financières intermédiaires	N/A
4 – Facteurs de risques	N/A
5 – Informations concernant l'émetteur
5.1 Histoire et évolution de la Société	N/A
5.1.1 Raison sociale et nom commercial	N/A
5.1.2 Lieu et numéro d'enregistrement	N/A
5.1.3 Date de constitution et durée de vie	N/A
5.1.4 Siège social et forme juridique de l'émetteur, législation régissant ses activités, son pays d'origine, adresse et numéro de téléphone de son siège	N/A
5.1.5 Événements importants dans le développement des activités	3.1	9
5.2 Investissements
	3.3.2 et 4.1
5.2.1 Principaux investissements réalisés	note 3.1	33 et 56
5.2.2 Principaux investissements en cours	3.3.2	33
5.2.3 Principaux investissements envisagés	3.3.2	33
6 – Aperçu des activités
6.1 Principales activités	N/A
6.2 Principaux marchés	N/A
6.3 Événements exceptionnels	N/A
6.4 Degré de dépendance à l'égard des brevets, licences, contrats et procédés de fabrication	N/A
6.5 Éléments fondateurs des déclarations concernant la position concurrentielle	N/A
7 – Organigramme
7.1 Description sommaire du Groupe	N/A
7.2 Liste des filiales importantes	4.1 note 14	91
8 – Propriétés immobilières, usines et équipements
8.1 Immobilisations corporelles importantes	N/A
8.2 Questions environnementales pouvant influencer l'utilisation des immobilisations corporelles	N/A
9 – Examen de la situation financière et des résultats
9.1 Situation financière	3.2, 3.3 et 4.1	14, 32 et 41
9.2 Résultat d'exploitation	3.2.2, 3.2.3, 3.2.4, 3.8 et 4.1	14, 20, 24, 39 et 41

10 – Trésorerie et capitaux
10.1 Information sur les capitaux	4.1 note 8	76
	4.1 et 4.1 note
10.2 Source et montant des flux de trésorerie	7.1.3	41 et 73
10.3 Conditions d'emprunt et structure de financement	4.1 note 7.1.1	70
10.4 Restrictions à l'utilisation des capitaux	4.1 note 7	70
10.5 Sources de financement attendues	3.3 et 4.1 note 7	32 et 70
11 – Recherche et développement, brevets et licences	N/A
12 – Informations sur les tendances
12.1 Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks les coûts et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice	3.1	9
12.2 Tendances connues, incertitudes ou demandes ou engagements ou événements raisonnablement susceptibles d'influer sensiblement sur les perspectives de l'émetteur	3.7, 3.9 et 4.1 note 13	38, 40 et 90
13 – Prévisions ou estimations du bénéfice
14 – Organes d'administration, de direction et de surveillance et direction générale
14.1 Informations concernant les membres du conseil d'administration et la direction
générale	7.1	93
14.2 Conflits d'intérêts	N/A
15 – Rémunération et avantages
15.1 Rémunérations et avantages en nature	N/A
15.2 Retraites et autres avantages	N/A
16 – Fonctionnement des organes d'administration et de direction
16.1 Mandats des membres du conseil d'administration	7.1.1	93
16.2 Contrats de service liant les membres du conseil d'administration	4.1 note 12	89
16.3 Informations sur le comité d'audit et le comité des rémunérations	N/A
16.4 Déclaration relative au gouvernement d'entreprise	N/A
17 – Salariés
17.1 Nombre des salariés	N/A
17.2 Participations dans le capital et stock-options	N/A
17.3 Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital	N/A
18 – Principaux actionnaires
18.1 Identification des principaux actionnaires	2.2	7
18.2 Existence de droits de vote différents	2.2.1	7
18.3 Contrôle de l'émetteur	2.2	7
18.4 Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle	N/A
19 – Opérations avec des apparentés	4.1 note 12	89
20 – Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l'émetteur
	Chiffres clés et
20.1 Informations financières historiques	4.1	3 et 41
20.2 Informations financières pro forma	N/A
20.3 États financiers	4.1	41
20.4 Vérifications des informations financières historiques annuelles	N/A
20.5 Date des dernières informations financières	N/A
20.6 Informations financières intermédiaires et autres	4.1	41 et 92
20.7 Politique de distribution des dividendes	2.3	8
20.8 Procédures judiciaires et d'arbitrage	4.1 note 11 et 8.2	81 et 95
20.9 Changement significatif de la situation financière ou commerciale	3.1 et 4.1 note 3.1	9 et 56

21 – Informations complémentaires
21.1 Capital social
21.1.1 Montant du capital souscrit et capital autorisé non émis	2.1.1	4
21.1.2 Actions non représentatives du capital	N/A
21.1.3 Actions détenues par l'émetteur lui-même	2.2.1	7
21.1.4 Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription	4.1 note 7	70
21.1.5 Droits d'acquisition et obligations attachées au capital souscrit, mais non libéré, ou à toute augmentation de capital	N/A
21.1.6 Options sur le capital de membres du Groupe	N/A
21.1.7 Historique du capital social	N/A
21.2 Acte constitutif et statuts
21.2.1 Objet social	N/A
21.2.2 Organes d'administration, de direction et de surveillance	N/A
21.2.3 Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions	N/A
21.2.4 Modification des droits des actionnaires	N/A
21.2.5 Convocation des assemblées générales d'actionnaires et conditions d'admission	N/A
21.2.6 Dispositions pouvant retarder, différer ou d'empêcher un changement de contrôle	N/A
21.2.7 Déclaration des franchissements de seuils statutaires	N/A
21.2.8 Conditions plus strictes que la loi pour la modification du capital	N/A
22 – Contrats importants	N/A
23 – Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts	N/A
24 – Documents accessibles au public	8.5	99
25 – Informations sur les participations	4.1 note 14	91

Veolia Environnement Société anonyme au capital de 2 816 824 115 € 36/38 avenue Kléber 75116 Paris 403 210 032 R.C.S. Paris

Relations investisseurs

Monsieur Ronald Wasylec Directeur des relations avec les investisseurs Téléphone : 01 71 75 12 23 Adresse : 36/38, avenue Kléber, 75116 Paris (siège social).

Sites Internet

Site Internet général : www.veolia.com Site Internet financier : www.finance.veolia.com

AI assistant

Veolia Environnement — Interim / Quarterly Report 2016

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Actualisation du Document de référence 2015

CHIFFRES CLES – INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES

2. CAPITAL ET ACTIONNARIAT

2.1. Informations sur le capital et données boursières

2.1.1. CAPITAL SOCIAL

2.1.2. MARCHE DES TITRES DE LA SOCIETE

Euronext Paris

Programme EMTN

ÉMISSION D'OBLIGATIONS A OPTION DE CONVERSION ET/OU D'ÉCHANGE EN ACTIONS NOUVELLES ET/OU EXISTANTES

ÉMISSION PUBLIQUE SUR LE MARCHE AMERICAIN

BILLETS DE TRESORERIE

2.2.1. ACTIONNARIAT AU 30 JUIN 2016

2.3. Politique de distribution des dividendes

2.3.1. DIVIDENDES VERSES AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

3. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DES RESULTATS

3.1. Faits marquants du 1er semestre 2016

3.1.1. CONTEXTE GENERAL

3.1.2. EVOLUTIONS AU SEIN DU GROUPE

ACQUISITIONS RÉALISÉES

Kurion

Pedreira

Prague Rive Gauche

ACQUISITIONS EN COURS DE REALISATION PAR LE GROUPE

Acquisition des actifs de la division Produits Sulfurés de Chemours aux Etats-Unis

CESSIONS

3.1.3. FINANCEMENT DU GROUPE

EMISSION D'OBLIGATIONS A OPTION DE CONVERSION ET/OU D'ECHANGE EN ACTIONS NOUVELLES ET/OU EXISTANTES

EVOLUTION DES EMPRUNTS OBLIGATAIRES

CONFIRMATION DE LA PERSPECTIVE DE CRÉDIT

PAIEMENT DU DIVIDENDE

3.1.4. TRANSDEV GROUP

3.1.5. EVOLUTION DE LA GOUVERNANCE

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DE VEOLIA LE 21 AVRIL 2016

BARTIN RECYCLING

TRANSDEV

3.2.1. PREAMBULE

3.2.2. CHIFFRES CLES

CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ DU GROUPE

EBITDA

*y compris périmètre

Par segment :

EBIT COURANT

RÉSULTAT FINANCIER

IMPÔT

RÉSULTAT NET

FREE CASH-FLOW NET ET ENDETTEMENT FINANCIER NET

** Livre sterling notamment

3.2.3.1. Chiffre d'affaires par segment

FRANCE

EUROPE HORS FRANCE

RESTE DU MONDE

ACTIVITÉS MONDIALES

3.2.3.2. Chiffre d'affaires par activité

EAU

DÉCHETS

ENERGIE

3.2.4.2. EBITDA

3.2.4.3. EBIT Courant

3.2.4.4. Analyse par segment de l'EBITDA et de l'EBIT Courant

FRANCE

EUROPE, HORS FRANCE

RESTE DU MONDE

ACTIVITÉS MONDIALES

3.2.4.5. Charges financières nettes

COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET

AUTRES REVENUS ET CHARGES FINANCIERS

3.2.4.6. Impôts sur les résultats

3.2.4.7. Quote-part de résultat net des autres entités mises en équivalence

3.2.4.8. Résultat net courant / Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère

3.3.1. EVOLUTION DU FREE CASH-FLOW NET ET DE L'ENTENDEMENT FINANCIER NET

3.3.2.2. Investissements industriels

3.3.2.3. Investissements et cessions financiers

3.3.3. BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT OPERATIONNEL

3.3.4. PRETS AUX CO-ENTREPRISES

3.3.5.1. Structure de l'endettement financier net

3.3.5.2. Position de liquidité du Groupe

Crédits syndiqués MT non tirés

Veolia Environnement Interim / Quarterly Report 2016