Venustech Group Inc. — Share Issue/Capital Change 2020

Jan 15, 2020

证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2020-010 债券代码：128061 债券简称：启明转债

启明星辰信息技术集团股份有限公司 关于非公开发行限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

特别提示：

1、本次解除限售股份为公司2017年发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金中交易对方获得的股份，数量为27,750,313股，占公司总股本的比例为 3.0947%；

• 2、本次限售股份可上市流通日为2020年1月20日。

一、非公开发行事项概述及股本变动情况

启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”或“启明星辰”） 于2016年12月23日收到中国证券监督管理委员会《关于核准启明星辰信息技术集 团股份有限公司向王晓辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可 [2016]3120 号），核准公司向王晓辉发行 9,393,879股股份、向李大鹏发行 5,605,057股股份、向蒋涛发行2,884,987股股份、向文芳发行1,392,161股股份购买 相关资产；核准公司非公开发行不超过10,084,872股新股募集本次发行股份购买 资产的配套资金。

本次向王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳发行股份的数量为19,276,084股，向启 明星辰第二期员工持股计划、中植投资发展（北京）有限公司和北京中海盈创投 资管理中心（有限合伙）非公开发行股份的数量为8,474,229股，新增股份数量合 计27,750,313股，均为有限售条件流通股，上市日为2017年1月19日；该等新增股 份上市后，公司总股本为896,692,587股。

公司于2019年3月27日公开发行了1,045万张可转换公司债券，每张面值100 元，发行总额104,500万元，可转换公司债券于2019年4月24日起在深交所挂牌交 易，自2019年10月8日起可转换为公司股份。截至2019年12月31日，启明转债因 转股金额减少245,400.00元（2454张），转股数量为8,654股，公司总股本增至

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896,701,241股，王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳、启明星辰第二期员工持股计划、 中植投资发展（北京）有限公司和北京中海盈创投资管理中心（有限合伙）所持 有的股份数量不变。

截至2020年1月6日，公司股份总数为896,701,866股，尚未解除限售的股份数 量为249,703,980股，含：首发后限售股33,296,773股，高管锁定股216,407,207股。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）关于所提供材料或披露信息真实、准确、完整的承诺

交易对方王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳及募集资金认购方启明星辰第二期员 工持股计划、中植投资发展（北京）有限公司和北京中海盈创投资管理中心（有 限合伙）作出如下承诺：

1、本人/本企业/本公司/本员工持股计划为本次交易所提供或披露的信息和 出具的说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任；

2、本人/本企业/本公司/本员工持股计划向参与本次交易的各中介机构所提 供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件 与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担 个别和连带的法律责任；

3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 不转让在启明星辰拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交启明星辰董事会，由董事会代其向证 券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董 事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企/本公司/本员工持 股计划业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算 公司报送本人/本企业/本公司/本持股计划的身份信息和账户信息的，授权证券交 易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本

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人/本企业/本公司/本员工持股计划承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

（二）减少和规范关联交易的承诺

本次交易的交易对方王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳作出如下承诺：

1、本人及本人控制的经营实体与上市公司之间不存在显失公平的关联交易；

2、本次交易完成后，本人及本人控制的经营实体将规范并尽量避免或减少 与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的 关联交易，将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合 法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义 务和办理有关报批程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同 或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证不通过关联交易 损害上市公司及其他股东的合法权益；

3、本次交易完成后本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上 市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本人的关 联交易进行表决时，履行回避表决的义务；

4、本人保证按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的规定履行 关联交易的信息披露义务。本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、 利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益，不以任何方式违法违规占用上市 公司的资金、资产；

5、本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司及其下属子公司造成的经济 损失、索赔责任及额外的费用支出，本人将承担相应的赔偿责任。 （三）关于避免同业竞争的承诺

本次交易的交易对方王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳作出如下承诺：

1、本次交易完成后，在本人作为上市公司股东期间，本人在未经上市公司 允许的情况下不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成或可能构成同业 竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构或其 他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。

2、如本人违反上述承诺，上市公司、上市公司其他股东有权根据本承诺函 依法申请强制本人履行上述承诺，并赔偿上市公司及上市公司其他股东因此遭受 的全部损失；同时本人因违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有。

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（四）股份锁定的承诺

1、发行股份购买资产的交易对方

本次交易发行股份购买资产的交易对方王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳做出如 下承诺：

（1）对于本人认购的启明星辰本次非公开发行的股份自该等股份上市之日 起36个月内不得转让或委托他人管理。股份发行结束后，如由于启明星辰送红股、 转增股本等原因而使本人被动增持的股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。本人 将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份时将严格 按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定办理，并依法履行相 关信息披露义务；

（2）未经启明星辰书面同意，对于本人认购的启明星辰本次非公开发行的 股份在约定的业绩补偿期以及业绩补偿期届满至减值补偿实施完毕前不设置质 押等担保权利；

（3）若本人所承诺的上述股份锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意 见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整，以保证相关股份锁定 符合相关证券监管机构的要求。

2、募集配套资金认购方

本次交易募集配套资金的认购方启明星辰第二期员工持股计划、中植投资发 展（北京）有限公司和北京中海盈创投资管理中心（有限合伙）做出如下承诺：

（1）对于本员工持股计划/本公司/本企业认购的启明星辰本次非公开发行的 股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让或委托他人管理。股份发行结束后， 如由于启明星辰送红股、转增股本等原因而使本员工持股计划/本公司/本企业被 动增持的股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。本员工持股计划/本公司/本企业 将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份时将严格 按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定办理，并依法履行相 关信息披露义务；

（2）若本员工持股计划/本公司/本企业所承诺的上述股份锁定期的规定与证 券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调 整，以保证相关股份锁定符合相关证券监管机构的要求。

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（五）标的股权无权利限制的承诺

本次交易的交易对方王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳做出如下承诺：

1、本人对所持标的股权享有唯一的、无争议的、排他的权利，不存在代第 三方持股的情况，不会出现任何第三方以任何方式就本人所持标的股权提出任何 权利主张；

2、本人所持有的标的股权未以任何形式向他人进行质押，也不存在被司法 冻结、拍卖或第三人主张所有权等权利受限制情形；同时，本人保证此种状况持 续至该股权登记至启明星辰名下；

3、本人取得标的股权履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃出资的情 形，出资资金来源真实合法，本人实际持有标的股权，不存在代持行为；

4、本人目前没有尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政案件，亦不存在可预见 的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形。

（六）关于竞业禁止的承诺

标的资产交易对方王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳及标的公司核心技术人员承 诺如下：

1、自本次交易完成之日起至少在赛博兴安或其下属企业任职六十个月，且 在赛博兴安或其下属企业任职期间内，未经赛博兴安董事会批准并经启明星辰同 意，不在启明星辰及其关联公司、赛博兴安及其下属企业以外的任何经济组织中 任职或者担任任何形式的顾问，也不投资或从事与启明星辰及其关联公司、赛博 兴安或其下属企业相同或类似的业务或通过直接或间接控制的公司、企业或其他 经营实体（包括本人全资、控股公司及本人具有实际控制权的公司、企业或其他 经营实体，下同），或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营 或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等，下同）从事该 等业务，也不参与任何可能与赛博兴安或其下属企业的利益相竞争或以其他形式 与赛博兴安的利益相冲突的经济活动；

2、自赛博兴安离职十二个月内，不在启明星辰及其关联公司以外，投资或 从事与启明星辰及其关联公司、赛博兴安及其下属企业相同或类似的经营业务或 通过直接、间接控制的公司、企业或其他经营实体，或通过其他任何方式（包括 但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经

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营、担任顾问等）从事该等业务；不在与启明星辰及其关联公司、赛博兴安及其 下属企业存在相同或类似的经营业务的单位任职或者担任任何形式的顾问；不以 赛博兴安及其下属企业的名义为赛博兴安及其下属企业现有及潜在客户提供赛 博兴安及其下属企业提供的相关业务服务。

（七）其他承诺

1 、本次交易的交易对方王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳承诺

（1）本人与上市公司之间不存在关联关系或其他利益安排，本人未向上市 公司推荐董事或者高级管理人员。

（2）本人及本企业的主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁。

（3）本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务和未履行承诺的情形，不 存在被中国证监会采取行政监管措施或证券交易所纪律处分的情况。

2 、标的公司及购买资产交易对方王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳承诺

（1）赛博兴安近三年严格遵守各项法律法规等规定，不存在因涉嫌犯罪被 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在因 重大违法行为而受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

（2）赛博兴安的主要资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不存 在对外担保，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属 转移的其他情况。

（八）业绩承诺及补偿安排

启明星辰已与交易对方签订了《盈利预测补偿协议》及补充协议，相应补偿 原则如下：

1、业绩承诺

交易对方王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳共同及分别承诺标的公司2016年度、 2017年度和2018年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于标的公司所有者的 净利润分别不低于3,874.00万元、5,036.20万元和6,547.06万元，承诺期合计承诺 净利润数为15,457.26万元。

2、业绩承诺补偿

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在具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司2018年实际净利润情 况出具《专项审核报告》后，如标的公司承诺期内累计实现的净利润未能达到累 计承诺净利润，则交易对方承诺方应在承诺期后向公司支付补偿。

应补偿金额按照如下方式计算：

应补偿金额=（2016年、2017年和2018年累计承诺净利润数－2016年、2017 年和2018年累计实现净利润数）÷业绩承诺期内累计承诺净利润数×57,915.00 万元=（15,457.26万元－2016年、2017年和2018年累计实现净利润数）÷15,457.26 万元×57,915.00万元

上述应补偿金额少于或等于0时，按0取值。

如标的公司业绩承诺方需向公司承担补偿义务的，则其应以其分别在本次交 易所取得的对价股份进行补偿，若股份不足补偿的，不足部分以现金方式补偿。 业绩补偿方式： （1）股份补偿方式

应补偿股份数量=应补偿金额÷对价股份的发行价格

公司在承诺期内实施转增或股票股利分配等除权除息事项的，则补偿股份数 量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股等除 权除息比例）。

公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额 =截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。

在标的公司2018年度业绩实现情况《专项审核报告》出具后的10个交易日内， 若出现需要进行业绩补偿情形，公司应计算出业绩补偿方应补偿股份数量，并以 书面方式通知业绩补偿方，要求其予以业绩补偿。业绩补偿方应在收到公司书面 通知之日起15日内配合上市公司实施股份补偿相关程序。

以上所补偿的股份由公司以1元总价回购并予以注销，程序如下：①公司应 在2018年度年报披露后的15个交易日内召开董事会，董事会作出减资、回购并注 销股份的决议的同时，发出召开审议上述减资、股份回购及注销事宜的股东大会 通知；②公司股东大会审议通过减资、股份回购及注销事宜的议案后5个交易日 内，公司应通知债权人并在报纸上公告；③自股东大会决议作出之日起5个交易 日内，公司应向深圳证券交易所申请回购应补偿股份；④公司自回购应补偿股份

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之日起10日内注销已回购股份；⑤自公司向债权人发出减资公告之日起已满45 日且公司已完成回购股份的注销后5日内，公司应向工商行政主管部门申请变更 注册资本。

（2）现金补偿方式

业绩承诺方所持有的公司股份不足以补偿的，差额部分由标的公司业绩承诺 方以自有或自筹现金补偿。业绩承诺方以现金补偿的，应在收到通知后的30日内 以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给公司。

3、减值测试补偿

在承诺期届满后，公司应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所或 资产评估机构对标的资产进行减值测试，并由会计师事务所在《专项审核报告》 出具后30个工作日内出具标的资产的《减值测试报告》，标的资产期末减值额 =57,915.00万元－期末标的资产评估值。根据《减值测试报告》，若标的资产期末 减值额大于业绩承诺期已补偿金额，则业绩承诺方应另行对公司进行补偿。

减值补偿金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期已补偿金额

减值补偿金额时，应先以业绩承诺方获得的对价股份进行补偿，减值补偿股 份数量=减值补偿金额÷对价股份的发行价格。业绩承诺方所持有的公司股份不 足以补偿的，差额部分由标的公司业绩承诺方以自有或自筹现金补偿。 减值补偿方式：

业绩补偿方应在《减值测试报告》出具且收到上市公司要求其履行减值补偿 义务的通知后的30日内，向公司进行补偿。

（1）股份补偿方式

公司在《减值测试报告》出具后的10个交易日内，计算出业绩补偿方应进行 减值补偿的股份数量，以上应进行减值补偿的股份由上市公司履行相关程序后以 人民币1.00元总价回购并注销。

自本次股份发行之日至减值补偿实施日，若公司有现金分红的，则减值补偿 股份在上述期间获得的分红收益，业绩补偿方应赠送给上市公司。如业绩补偿方 持有的上市公司股份数量在上述期间因发生转增股本或送红股等除权事项导致 调整变化的，则另行补偿的股份数将进行相应调整。

（2）现金补偿方式

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若以现金方式进行减值补偿，则公司在《减值测试报告》出具后的10个交易 日内，计算出业绩补偿方应进行减值补偿的现金金额，并书面通知业绩补偿方向 上市公司支付其应进行减值补偿的现金金额。业绩补偿方在收到上市公司通知后 的30日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给公司。

4、业绩补偿及减值补偿上限

业绩补偿方以其在本次交易中取得的股份对价和现金对价作为业绩补偿和 减值补偿的上限，即业绩承诺方向公司支付的股份补偿与现金补偿总计不应超过 业绩承诺方取得的总对价，即57,915.00万元。

5、补偿责任的分担

各方同意，王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳共同及分别承担赛博兴安业绩未达 到承诺的补偿责任和标的资产减值的补偿责任，补偿责任分担的比例按照本次交 易前王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳每人持有的赛博兴安出资额占该4人合计持有 的赛博兴安出资额的比例确定，即王晓辉分担48.73%的补偿责任，李大鹏分担 29.08%的补偿责任，蒋涛分担14.97%的补偿责任，文芳分担7.22%的补偿责任； 如前述补偿主体之中任何一方未履行本协议约定之补偿责任，另一方对该等未履 行之补偿责任承担连带责任。

经核查，上述股东均严格履行了承诺，不存在非经营性占用上市公司资金的 情形，上市公司也未发生对其违规担保情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次解除限售股份的上市流通日期为2020年1月20日；

• 2、公司本次申请解除限售的股份总数为27,750,313股，占公司总股本的

3.0947%；

• 3、本次申请解除限售股份的股东人数为7人；

• 4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

单位：股

				单位：股
序号	股东全称	所持限售股 份总数（股）	本次解除限 售数量（股）	备注
1	王晓辉	9,393,879	9,393,879	—

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2	李大鹏	5,605,057	5,605,057	672,800股处于质押 冻结状态
3	蒋涛	2,884,987	2,884,987	—
4	文芳	1,392,161	1,392,161	—
5	启明星辰信息技术集 团股份有限公司－第 二期员工持股计划	4,950,332	4,950,332	—
6	中植投资发展（北京） 有限公司	2,219,267	2,219,267	—
7	北京中海盈创投资管 理中心（有限合伙）	1,304,630	1,304,630	—
合 计		27,750,313	27,750,313	—

5、可能影响本次解除限售股份实际上市流通时间和数量的有关情况的说明： 股东李大鹏本次解除限售的股份5,605,057股，其中672,800股处于质押冻结 状态，冻结部分的解除限售股份解除冻结后可上市流通。

四、备查文件

1、限售股份上市流通申请书；

2、限售股份上市流通申请表；

3、股份结构表和限售股份明细表。

特此公告。

启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

2020年1月16日

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