Venustech Group Inc. — Management Reports 2021

Apr 18, 2021

启明星辰信息技术集团股份有限公司 独立董事 2020 年度述职报告

各位股东及股东代表：

本人作为启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董 事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理 准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股 股东权益保护的若干规定》等相关法律法规的规定及《启明星辰信息技术集团股 份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《独立董事工作制度》的要求， 认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股 东的利益，现将 2020 年度本人履行独立董事职责情况汇报如下：

一、出席董事会及股东大会的情况

公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他 重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：

1、亲自出席了公司 2020 年度召开的 11 次董事会会议、3 次股东大会；对 出席的董事会会议审议的所有议案，本人均投了赞成票，没有反对、弃权的情形； 2、报告期内无授权委托其他独立董事出席会议情况；

3、报告期内本人未对公司任何事项提出异议。

二、 发表独立意见情况

（一）发表关于公司赎回可转换公司债券事项的独立意见

公司本次对已发行可转换公司债券进行赎回，符合《上市公司证券发行管理 办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务 实施细则（2018 年修订）》等相关法律法规及《启明星辰信息技术集团股份有限 公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中关于有条件赎回的相关规定。为此， 公司已履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公 司按照可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日登记在册 的全部“启明转债”。

（二）发表关于第四届董事会第九次会议相关事项的事前认可及独立意见

1、关于公司 2019 年度对外担保情况及关联方资金占用情况的专项说明及独 立意见

我们对公司 2019 年度对外担保情况及关联方资金占用情况进行了认真核 查，现发表专项说明及独立意见如下：

报告期内，公司及其控股子公司累计对外担保额度为人民币 2 亿元，占公司 最近一期经审计净资产的 4.58%；实际担保发生额为人民币 100 万元，占公司最 近一期经审计净资产的 0.02%；担保余额为人民币 100 元。全部为公司为子公司 提供的担保。公司及其控股子公司不存在任何逾期担保和涉及诉讼担保的情形。

公司制定了对外担保管理办法，对对外担保实行统一管理，规定了对外担保 的审批权限、决策程序及担保期间的管理控制等，对外担保严格按照法律法规、 《公司章程》及其他相关规定执行。

报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。 2、关于公司 2019 年度发生的关联交易情况的独立意见

经认真核查，我们认为：公司 2019 年度的日常关联交易是公司正常经营、 提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要；公司董事会对 2019 年度 日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况，关联交 易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法， 交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情 况。

3、《关于核销坏账的议案》的独立意见

经核查，公司本次核销坏账的依据充分，决策程序规范，符合《企业会计准 则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》及《公司章程》 等相关规定，能真实反映公司的财务状况和经营成果，符合公司整体利益，没有 损害中小股东的合法权益，我们同意本次核销坏账事项。

4、《关于公司 2019 年度利润分配的议案》的独立意见

经核查，公司 2019 年度利润分配议案符合《公司法》、《公司章程》等相关 规定，符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，并维护了投 资者尤其是中小投资者的利益，因此，我们同意公司 2019 年度利润分配议案。

5、《关于公司<2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 的独立意见

经核查，公司《2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》如实

反映了公司 2019 年度募集资金实际存放与使用情况，符合中国证监会、深圳证 券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理 制度的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

6、《关于续聘公司 2020 年度审计机构的议案》的事前认可和独立意见

1)独立董事事前认可意见：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰 富的上市公司审计经验，其在为公司提供 2019 年财务及内控审计服务过程中， 勤勉尽职，独立、客观、公正地完成公司委托的审计工作，出具的审计报告客观、 真实、完整的反映了公司的财务状况和经营成果，同意续聘信永中和为公司 2020 年审计机构，并将该议案提交公司董事会、股东大会审议决定。

2)独立董事意见：公司拟续聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规 和《公司章程》的规定。信永中和会计师事务所具有证券、期货相关业务执业资 格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允 的审计服务，满足公司 2020 年度财务和内部控制审计工作的要求。公司拟续聘 会计师事务所事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，独立董事同意 续聘信永中和为公司 2020 年度审计机构，聘期一年，并同意提请股东大会授权 公司经营管理层根据 2020 年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确 定审计费用。

7、《关于公司<2019 年度内部控制评价报告>的议案》（含《内部控制规则落 实自查表》）的独立意见

根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》的规定，经 核查，我们认为：公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前 公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理的各个过程、各个关键环节中起到 了较好的控制和防范作用。公司 2019 年度内部控制的评价及《内部控制规则落 实自查表》真实、客观，在所有重大方面反映了公司内部控制制度的建设及运行 情况。

• 8、《关于董事薪酬分配方案的议案》的独立意见

随着公司的不断发展，公司董事的工作量也随之增加。经核查，我们认为： 公司对上述人员薪酬分配方案的制定和调整结合了董事对本人职责的完成情况， 参考了其它同类上市公司的薪酬标准，符合公司实际情况，相关决策程序公平、 公正、合法、有效。

• 9、《关于高级管理人员薪酬分配方案的议案》的独立意见

随着公司的不断发展，公司高级管理人员的工作量也随之增加。经核查，我 们认为：公司对上述人员薪酬分配方案的制定和调整结合了董事对本人职责的完 成情况，参考了其它同类上市公司的薪酬标准，符合公司实际情况，相关决策程 序公平、公正、合法、有效。

10、《关于使用自有闲置资金进行投资理财事宜的议案》的独立意见

公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下， 公司及其下属子公司使用部分自有闲置资金以购买银行理财产品等方式进行投 资理财，有利于在控制风险前提下提高资金使用效率，合理利用自有闲置资金， 增加公司收益，不会对公司经营造成不利影响，不损害公司及全体股东，特别是 中小股东的利益。因此，我们同意公司及其下属子公司使用最高额度为 15 亿元 人民币的自有闲置资金以购买银行理财产品等方式进行投资理财。

11、《关于补选独立董事的议案》的独立意见

经核查，公司第四届董事会提名张宏亮为公司独立董事候选人，提名程序符 合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，候选人任职资格符合担任 上市公司独立董事的条件，能够胜任所任岗位职责的要求，不存在《中华人民共 和国公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的 情形。

（三）发表关于部分募集资金投资项目延期的独立意见

公司本次对部分募集资金投资项目延期是根据项目实际情况做出的决定，不 存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司的决策程序符合 中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律法规及《公 司章程》和公司《募集资金管理制度》的有关规定。因此，我们同意公司本次对 部分募集资金项目延期。

（四）发表关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见 1、关于公司 2020 年半年度对外担保及关联方资金占用情况的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》(证监发[2005]120 号)等的规定和要求，我们本着对公司、全体股东及投资者 负责的态度，在对控股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司累计及当期对

外担保情况进行了认真的调查和核实后，基于独立、客观判断的原则，特对公司 关联方资金占用及对外担保情况作出专项说明并发表独立意见如下：

1)报告期内，公司为全资子公司北京启明星辰信息安全技术有限公司（以下 简称“安全公司”）在中国工商银行股份有限公司北京中关村支行办理的综合授 信业务提供连带责任保证，安全公司本次申请的综合授信额度总金额不超过人民 币 1.16 亿元（其中保函额度为人民币 600 万元），主债权期限为 1 年；公司为全 资子公司北京网御星云信息技术有限公司（以下简称“网御星云”）在中国工商 银行股份有限公司北京中关村支行办理的综合授信业务提供连带责任保证，网御 星云本次申请的综合授信额度总金额不超过人民币 0.84 亿元（其中保函额度为 人民币 400 万元），主债权期限为 1 年。

报告期内，公司及其控股子公司累计对外担保额度为人民币 2 亿元，占公司 最近一期经审计净资产的 4.58%；实际担保发生额为人民币 0 元，担保余额为人 民币 0 元。全部为公司为子公司提供的担保。公司及其控股子公司不存在任何逾 期担保和涉及诉讼担保的情形。

公司制定了对外担保管理办法，对对外担保实行统一管理，规定了对外担保 的审批权限、决策程序及担保期间的管理控制等，对外担保严格按照法律法规、 《公司章程》及其他相关规定执行。

2)报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情 况。

2、《关于公司<2020 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的 议案》的独立意见

经核查，公司《2020 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 如实反映了公司 2020 年半年度募集资金实际存放与使用情况，符合中国证监会、 深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资 金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

（五）发表关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见 1、关于变更部分募集资金用途的独立意见

经审核，公司关于部分变更可转换公司债券募集资金用途的事项，是结合公 司发展情况作出的调整，符合公司的实际生产经营情况，内容及程序符合《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券

交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，有利于更加合理、有效地使用募集 资金。公司本次变更部分可转换公司债券募集资金用途，未改变募集资金投资项 目的使用方向，仍为公司主营业务，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利 益的情况。本次变更履行了规定的程序，符合维护公司发展利益的需要。独立董 事同意公司此次变更部分可转换公司债券募集资金用途的事项，并同意将该议案 提交公司股东大会审议。

2、关于公司豁免履行募投项目相关承诺的独立意见

公司本次豁免履行承诺事项符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》 之规定，亦符合公司的实际经营情况，有利于保护公司及全体股东利益，审议程 序和表决程序符合《公司章程》和《公司法》的有关规定，独立董事同意该事项， 并同意将该事项提交公司股东大会审议。

3、关于以募集资金向全资子公司广州启明星辰湾区信息安全技术有限公司 及其子公司增资的独立意见

公司将募集资金以增资方式投入广州启明星辰湾区信息安全技术有限公司 和启明星辰（广州）企业管理有限公司，用于广州安全运营中心建设项目，符合 募集资金投资项目实际运营需要，有利于提高募集资金使用效率。上述事项履行 了必要的决策程序，没有变相改变募集资金的投资方向，不会对募集资金投资项 目的实施造成实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的行为，符合《深圳 证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司 监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及其他相关 法律法规和《公司章程》的相关规定。

因此，独立董事同意公司使用募集资金对广州启明星辰湾区信息安全技术有 限公司和启明星辰（广州）企业管理有限公司进行增资。

4、关于增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向该主体增资的独立意 见

本次募投项目增加实施主体并使用部分募集资金向该主体增资，是公司根据 长期发展战略和募投项目实际情况而作出的审慎决定，未改变募集资金用途，不 会对募投项目的实施产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利 益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》等有关规定。 同意本次募投项目增加实施主体并使用部分募集资金向该主体增资的事项。

（六）发表关于第三期员工持股计划的独立意见

公司实施本次员工持股计划有利于完善员工与全体股东的利益共享风险共 担机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，充 分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。

公司本次员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的 指导意见》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号-员工持股计划》《公 司章程》等有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 本次员工持股计划不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划 的情形，符合依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在违反法律、法规的 情形。

因此，我们同意公司实施第三期员工持股计划。

（七）发表关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见 1、关于使用部分暂时闲置的募集资金进行投资理财的独立意见

结合公司实际经营情况，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计 划的情况下，公司及其下属子公司使用部分暂时闲置的募集资金购买发行主体为 商业银行的一年期以内的保本型理财产品，有利于在控制风险的前提下提高资金 使用效率，合理利用暂时闲置的募集资金，增加公司收益，不会对公司经营造成 不利影响，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

本次使用部分暂时闲置的募集资金进行投资理财事宜不存在变相改变募集 资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。

因此，独立董事同意公司及其下属子公司使用最高额度为 4 亿元人民币的暂 时闲置的募集资金以购买发行主体为商业银行的一年期以内的保本型理财产品， 并同意将本议案提交公司股东大会审议。

2、关于补选独立董事的独立意见

经核查，公司第四届董事会提名刘俊彦、张晓婷为公司独立董事候选人，提 名程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，候选人任职资格 符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任所任岗位职责的要求，不存在《中 华人民共和国公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁 入处罚的情形。

三、对公司进行现场调查的情况

2020 年度本人除正常参加公司的董事会、股东大会外，利用其他时间到公 司现场进行调查了解，通过与管理人员的沟通，深入了解公司生产经营情况和财 务状况，管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况、关注 公司生产管理和各项重大事项的进展情况等，同时与公司高管保持经常联系，对 公司存在的不足提出了自己的专业意见和建议，有效地履行了独立董事的职责。

四、 保护投资者权益方面所做的工作

作为公司独立董事，本人在 2020 年勤勉尽责，忠实地履行了独立董事职责： 1、2020 年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的 各个议案，本人首先对所提供的议案材料和有关介绍认真审核，在此基础上，独 立、客观、谨慎地行使表决权。

2、关注公司信息披露情况，公司能严格按照《股票上市规则》、《深圳证券 交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有 关规定，履行独立董事在信息披露中的职责，完成了 2020 年的信息披露工作。

3、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效地履行了独立董事的职责， 促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护公司和股东的利益。

4、对公司董事会审议决策的重大事项，要求公司尽可能多的提供相关资料， 认真审核、及时了解进展状况，运用自己的专业知识和从业经验，向公司和董事 会提出公正、客观的意见，并在此基础上发表了相关的独立意见，有效促进了董 事会在决策上的科学性和客观性，切实维护了公司和广大投资者的利益。

五、2020 年年报工作情况

本人根据公司《独立董事年报工作制度》，在公司年报编制、审核及信息披 露工作中，参加年度报告审计委员会会议，听取公司年度经营情况和重大事项的 汇报，安排公司年度审计工作及相关资料事前审阅，与会计师事务所进行初步审 计后的沟通，并积极督促会计师事务所及时完成年度审计工作，以确保年报的及 时披露。

六、专门委员会工作情况

公司第四届董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名

委员会四个专门委员会，除战略委员会外，独立董事在四个专门委员会中所占比 例均达到三分之二，并分别担任三个专门委员会的主任委员。本人现担任第四届 董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员。

报告期内，作为提名委员会主任委员，主持了 2020 年 4 月 27 日第四届提名 委员会第二次会议，审议通过了《关于建议补选独立董事的议案》；主持了 2020 年 12 月 30 日第四届提名委员会第三次会议，审议通过了《关于建议补选独立董 事的议案》。

报告期内，作为审计委员会委员，按时参加了 2020 年 2 月 28 日第四届审计 委员会第六次会议，审议通过了《关于公司<内审部 2019 年工作报告>的议案》； 按时参加了 2020 年 4 月 27 日第四届审计委员会第七次会议，审议通过了《关于 公司<2019 年度财务决算报告>的议案》、《关于公司<2019 年度报告>的议案》、《关 于公司<关于核销坏账>的议案》、《关于公司<2019 年度募集资金存放与实际使用 情况的专项报告>的议案》、《关于续聘公司 2020 年度财务审计机构的议案》、《关 于公司<2019 年度内部控制评价报告>的议案》、《关于公司<2019 年度审计委员 会工作报告>的议案》、《关于公司<2019 年度重大资产购买情况的专项报告>的议 案》、《关于公司<2019 年度对外投资情况专项报告>的议案》、《关于公司<2019 年度关联交易与关联方资金往来情况专项报告>的议案》、《关于公司<2019 年度 投资理财情况专项报告>的议案》；按时参加了 2020 年 4 月 29 日第四届审计委员 会第八次会议，审议通过了《关于公司<2020 年一季度报告>的议案》、《关于公 司〈2020 年一季度对外投资情况专项报告〉的议案》、《关于公司〈2020 年一季 度关联交易与关联方资金往来情况检查报告〉的议案》、《关于公司〈2020 年一 季度投资理财情况专项报告〉的议案》、《关于公司〈2020 年一季度募集资金使 用与存放情况检查报告〉的议案》、《关于公司〈2020 年一季度重大资产购买情 况的专项报告〉的议案》、《关于公司〈2020 年一季度内审部工作报告〉的议案》； 按时参加了 2020 年 8 月 3 日第四届审计委员会第九次会议，审议通过了《关于 公司<2020 年半年度报告>的议案》、《关于公司<2020 年半年度对外投资情况专 项报告>的议案》、《关于公司<2020 年半年度关联交易与关联方资金往来情况检 查报告>的议案》、《关于公司<2020 年半年度投资理财情况专项报告>的议案》、 《关于公司<2020 年半年度募集资金使用与存放情况检查报告>的议案》、《关于 公司<2020 年半年度重大资产购买情况的专项报告>的议案》、《关于公司<2020 年半年度内审部工作报告>的议案》、《关于公司<2019 年度信息披露审查报告>

的议案》；按时参加了 2020 年 10 月 27 日第四届审计委员会第十次会议，审议通 过了《关于公司<2020 年三季度报告>的议案》、《关于公司〈2020 年三季度对外 投资情况专项报告〉的议案》、《关于公司〈2020 年三季度关联交易与关联方资 金往来情况检查报告〉的议案》、《关于公司〈2020 年三季度投资理财情况专项 报告〉的议案》、《关于公司〈2020 年三季度募集资金使用与存放情况检查报告〉 的议案》、《关于公司〈2020 年三季度重大资产购买情况的专项报告〉的议案》、 《关于公司〈2020 年三季度内审部工作报告〉的议案》；按时参加了 2020 年 12 月 31 日第四届审计委员会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2021 年度内 部审计工作计划>的议案》、《关于提名聘任公司内审负责人的议案》。

七、公司存在的问题及建议

公司已按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所上市公司 规范运作指引》等有关法律、法规的要求建立了比较完善的公司治理结构，且长 期以来运作规范。2020 年度本人在担任独立董事期间充分了解公司的生产经营 和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，未发现公司存在重 大缺陷和问题。2020 年期望公司能够进一步完善内控制度建设及治理结构，并 充分利用资本市场平台，促使公司更加夯实根基并稳步发展。

八、其它事项

• 1、 无提议召开董事会的情况

• 2、 无提议另行聘请或解聘会计师事务所的情况

• 3、 无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况

独立董事：曾军 2021 年 4 月 15 日