Venustech Group Inc. — Regulatory Filings 2019

Apr 22, 2019

启明星辰信息技术集团股份有限公司关于业绩承诺完成情况的说明

关于北京书生电子技术有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况的专项说明

启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）按照《中小企业 板信息披露业务备忘录第 2 号：定期报告披露相关事项》的有关规定，编制了本 说明。本专项说明仅供本公司 2018 年度报告披露之目的使用，不适用于其他用 途。

一、购买资产的情况

公司于 2014 年 9 月 5 日召开的第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关 于启明星辰信息安全投资有限公司收购北京书生电子技术有限公司股权的议 案》，同意公司之子公司启明星辰信息安全投资有限公司（以下简称“投资公司”） 使用自有资金分阶段收购北京书生电子技术有限公司（以下简称“书生电子”） 100% 股权。以自有资金 9,180 万元人民币收购王东临先生、李建光先生、刘伟 东先生、姜海峰先生、韩有信先生、天津书生投资有限公司（以下简称“转让方”） 所持有的书生电子 51% 股权。同时，投资公司有权利在 2015 年 12 月 31 日前 以不超过 7,000 万元人民币收购书生电子其余 24% 股权，在 2016 年 12 月 31 日前以不超过 9,000 万元人民币收购书生电子剩余 25% 股权。根据上述决议， 公司于 2014 年 9 月 5 日与书生电子及其全体股东签署了《关于北京书生电子技 术有限公司之股份转让协议》（下称“《股权转让协议》”），使用自有资金收购北 京书生电子技术有限公司 51% 股权。 2014 年 10 月 9 日，书生电子完成本次 51% 股权转让相关工商变更登记。 2015 年 3 月 18 日公司与书生电子及转让方签订了 《关于北京书生电子技术有限公司之股权转让协议之补充协议》（以下称“《补充 协议》”），鉴于书生电子于《股权转让协议》签署日前的管理层股权转让有利于 书生电子业务稳定发展（为落实管理层激励，书生电子原实际控制人王东临于签 署《股权转让协议》前将其持有的 6.732% 书生电子股权转让给书生电子的高级 管理人员刘伟东，根据上市公司所适用的会计准则，该管理层股权转让应按照股 份支付进行会计处理），为避免疑义，各方同意，转让方所承诺之公司 2014 年 的净利润值，应以适当的方式扣除前述管理层股权转让视为股份支付的影响。

2015 年 7 月投资公司以自有资金 5,202.56 万元人民币收购书生电子公司少 数股东 24% 股权。交易完成后，本公司合计持有书生电子 75% 股权。

2016 年 9 月投资公司以自有资金 6,600.00 万元人民币收购书生电子公司少 数股东 25% 股权。交易完成后，本公司合计持有书生电子 100% 股权，书生电子 成为本公司的全资子公司。

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启明星辰信息技术集团股份有限公司关于业绩承诺完成情况的说明

二、业绩承诺及实现情况

1 、业绩承诺

对于 2016 年 9 月投资公司收购书生电子 25% 股权，转让方李建光、刘伟东、 天津书生投资有限公司共同及分别承诺书生电子 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度（以下简称“承诺期”）经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润如下：

2016 年扣除非经常性损益的净利润为人民币 1,680 万元；

2016 年与 2017 年扣除非经常性损益的净利润合计为人民币 3,696 万元； 2016 年 ~2018 年扣除非经常性损益的净利润合计为人民币 6,115.2 万元。

• 2 、业绩承诺实现情况

2018 年度，书生电子经审计扣除非经常性损益的净利润为人民币 1,785.01 万元。 2016 年 ~2018 年扣除非经常性损益的净利润合计为人民币 4,959.34 万元 , 未完成承诺业绩，完成率为 81.10% 。

三、书生电子 2018 年度实际盈利数与承诺业绩的差异说明

书生电子经审计后扣除非经常性损益的净利润未达到业承诺主要原因是 ： 公司是数据安全领域的领先企业，在数字签名、电子印章、文档安全等方面有着 深厚的技术积累，主要用户集中在政府、金融、能源等重要行业。 2018 年由于 政府在相关领域启动新的行业标准和准入机制，导致新增市场需求有一定滞后。 但是公司 2018 年度在国家文档安全新的标准和准入方面投入大量人力、物力并 取得突破性进展，并在新的行业格局中获得重要地位，且已经在 2018 年第四季 度开始显现效果。

四、公司拟采取的措施

公司新的年度将进一步从以下两个方面拓展业务领域：一、开发纸质文件溯 源追踪、业务数据统计分析等产品，拓展公司产品线；二、根据用户业务发展需 求，实现电子签章安全管控，同时实现印章和签章的统一管理和控制，为未来年 几的稳定发展奠定了良好的基础。稳定发展奠定了良好的基础。

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