Venustech Group Inc. — Capital/Financing Update 2017

Jul 5, 2017

证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2017-039

启明星辰信息技术集团股份有限公司

关于募集资金专户销户的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、募集资金基本情况

（一）募集资金事项之一

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准启明星辰 信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）向于天荣等发行股份购买资产 并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2841号）核准，同意公司非公开发行 不超过6,904,541股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司实际非公开 发行人民币普通股（A股）6,904,541股，发行价为10.79元/股（人民币，下同）， 募集资金总额为 74,499,997.39 元，扣除承销费用 5,500,000.00 元的余额为 68,999,997.39元，已于2016年1月4日存入公司招商银行股份有限公司北京双榆树 支行110902146410804银行账户中。扣除发行费用688,695.61元后（其中财务顾问 费500,000.00元，验资费用150,000.00元，股权登记费用38,695.61元），募集资金 净额68,311,301.78元。以上募集资金已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验 证，并出具瑞华验字[2016] 44040001号《验资报告》。

（二）募集资金事项之二

经中国证监会《关于核准启明星辰信息技术集团股份有限公司向王晓辉等发 行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3120号）核准，同意 公司非公开发行不超过10,084,872股新股募集本次发行股份购买资产的配套资 金。公司实际非公开发行人民币普通股（A股）8,474,229股，发行价为20.03元/ 股，募集资金总额为169,738,806.87元，扣除承销费用7,000,000.00元的余额为 162,738,806.87元，已于2017年1月3日存入公司招商银行股份有限公司北京双榆 树支行110902146410406银行账户中。扣除发行费用207,750.31元后（其中验资费 用180,000.00元，股权登记费用27,750.31元），募集资金净额162,531,056.56元。 以上募集资金已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具瑞华验字

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[2017] 44040001号《验资报告》。

上述两次募集的资金已经分别全部存放于公司募集资金专户，且公司与招商 银行股份有限公司北京双榆树支行、中信建投证券股份有限公司针对两次募集资 金事项分别签署了《募集资金三方监管协议》。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》 等相关法律法规的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对 募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金确定的用 途。

公司在招商银行股份有限公司北京双榆树支行开设募集资金专项账户，根据 相关规定，针对上述两次募集资金事项公司分别于2016年1月27日、2017年1月23 日与招商银行股份有限公司北京双榆树支行、中信建投证券股份有限公司签订了 《募集资金三方监管协议》，三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与 深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

根据《募集资金管理制度》的要求，公司对募集资金的使用执行严格的权限 审批制度，以保证专款专用。同时根据《募集资金三方监管协议》的规定，公司 一次或12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过1,000万元或募集资金净 额的5%的，均及时以传真方式通知了财务顾问中信建投证券股份有限公司，同 时提供了专户的支出清单。公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。

三、募集资金使用情况

（一）募集资金事项之一

根据中国证监会《关于核准启明星辰信息技术集团股份有限公司向于天荣等 发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2841号）及公司该 次发行股份购买资产并募集配套资金的方案，公司在招商银行股份有限公司北京 双榆树支行110902146410804银行账户中的募集资金已按照该次募集配套资金用 途的约定使用。

截至2016年12月31日，产生的利息收入扣除手续费之净额27,689.82元，募集 资金专户余额2,322,687.21元。

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根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定，公司全部 募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于五百万元人民币 或者低于募集资金净额1%的，公司使用节余资金可以豁免履行审议程序，其使 用情况应当在年度报告中披露。

（二）募集资金事项之二

根据中国证监会《关于核准启明星辰信息技术集团股份有限公司向王晓辉等 发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3120号）及公司该 次发行股份购买资产并募集配套资金的方案，公司在招商银行股份有限公司北京 双榆树支行110902146410406银行账户中的募集资金已按照该次募集配套资金用 途的约定使用。

截至2017年3月31日，募集资金专户发生利息收入234,919.94元，财务手续费 540.35元，募集资金专户余额83,206,521.13元。

公司于2017年5月22日召开的2016年度股东大会审议通过了《关于使用节余 募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将节余募集资金及利息收入 83,206,521.13元永久性补充公司流动资金，主要用于补充公司生产经营活动所需 资金。由于2017年3月31日后的利息尚未结算，待银行结算后此部分利息款一并 用于补充流动资金（具体金额以银行结算金额为准）。

四、募集资金专户销户情况

截至本公告日，上述两次募集的资金均已按规定使用完毕，节余资金及利息 收入按照相关规定用于永久性补充流动资金，且公司已于近日完成上述募集资金 专户的注销手续。上述募集资金专户注销后，公司与招商银行股份有限公司北京 双榆树支行、中信建投证券股份有限公司签署的两份《募集资金三方监管协议》 均相应终止。

特此公告。

启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

2017年7月6日

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