Venustech Group Inc. — Regulatory Filings 2017

Apr 28, 2017

中信建投证券股份有限公司

关于启明星辰信息技术集团股份有限公司

2015 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 标的资产 2016 年度业绩承诺实现情况的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾 问”）作为启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“启 明星辰”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财 务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定和要求，对交易 对方做出的关于安方高科电磁安全技术（北京）有限公司和杭州合众数据技术 有限公司 2016 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：

一、标的资产涉及的盈利承诺及补偿原则

2015 年 3 月 11 日和 2015 年 7 月 10 日，启明星辰与于天荣、郭林签订了 《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，就标的公司安方 高科电磁安全技术（北京）有限公司（以下简称“安方高科”）承诺期的承诺盈 利及其补偿进行了约定；2015 年 3 月 11 日和 2015 年 7 月 10 日，启明星辰与 董立群、周宗和及杭州博立投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“博立 投资”）签订了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》， 就标的公司杭州合众数据技术有限公司（以下简称“合众数据”）承诺期的承诺 盈利及其补偿进行了约定。上述协议的主要内容如下：

1 、业绩承诺

交易对方于天荣、郭林共同承诺安方高科 2015 年度、2016 年度和 2017 年 度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 1,850 万元、2,150 万元和 2,360 万元，承诺期合计承诺净利润数为 6,360 万元。

交易对方董立群、周宗和和博立投资共同承诺合众数据 2015 年度、2016 年度和 2017 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 2,500 万

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元、3,125 万元和 3,610 万元，承诺期合计承诺净利润数为 9,235 万元。

2 、业绩承诺补偿

在承诺期届满后，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务 所对标的公司承诺期内累计实际净利润情况出具《专项审核报告》，标的公司承 诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见 的《专项审核报告》确定。如标的公司在业绩承诺期内累计实际净利润数低于 累计承诺净利润数，补偿义务人同意就标的公司实际净利润数不足承诺净利润 数的部分以现金的方式进行补偿。

在《专项审核报告》出具后 5 个工作日内，上市公司依据下述公式计算并 确定补偿义务主体应补偿金额，并向补偿义务主体出具现金补偿书面通知。应 补偿金额的计算公式如下：

应补偿金额＝业绩承诺期标的公司累计承诺净利润数总和﹣业绩承诺期标 的公司累计实现净利润数总和=标的公司 2015 年度、2016 年度和 2017 年度承 诺净利润数之和﹣标的公司 2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现净利润数之 和

计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值

安方高科补偿义务人合计应补偿金额=6,360 万元﹣安方高科 2015 年度、 2016 年度和 2017 年度实现净利润数之和

合众数据补偿义务人合计应补偿金额=9,235 万元﹣合众数据 2015 年度、 2016 年度和 2017 年度实现净利润数之和

补偿义务人应在接到上市公司出具的现金补偿书面通知后 15 个工作日内 履行相应的补偿义务，将应补偿的现金金额一次汇入上市公司指定的账户。

3 、减值测试补偿

在承诺期届满后，上市公司应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事 务所或资产评估机构对标的资产进行减值测试，并出具标的资产的减值测试报 告。根据资产减值测试报告，若标的资产期末减值额>已补偿金额，则补偿义务 主体应另行对上市公司进行现金补偿。减值测试应补偿金额=标的资产期末减值 额－业绩承诺期已补偿金额。

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4 、补偿责任的分担

于天荣、郭林共同及分别承担安方高科业绩未达到承诺的补偿责任和标的 资产减值的补偿责任，补偿责任分担的比例按照于天荣和郭林目前持有安方高 科股权的比例确定，即于天荣分担 55%的补偿责任，郭林分担 45%的补偿责任。

董立群、周宗和及博立投资共同及分别承担合众数据业绩未达到承诺的补 偿责任和标的资产减值的补偿责任，补偿责任分担的比例按照董立群、周宗和 及博立投资目前持有合众数据的股权分别占合众数据 49%股权的比例确定，即 董立群分担 59.55%的补偿责任，周宗和分担 19.32%的补偿责任，博立投资分 担 21.13%的补偿责任。

二、标的资产 2016 年度业绩承诺实现情况的说明

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2017]44060005 号《关于安方高科电磁安全技术（北京）有限公司 2016 年度业绩承诺完成情况 的专项审核报告》，安方高科 2016 年度净利润为-109.90 万元，扣除非经常性损 益后归属于母公司所有者的净利润为-337.13 万元，低于业绩承诺数 2,150 万元， 未实现业绩承诺，完成率为-15.68%。

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2017]44060006 号《关于杭州合众数据技术有限公司 2016 年度业绩承诺完成情况的专项审核报 告》，合众数据 2016 年度净利润为 3,476.80 万元，扣除非经常性损益后的净利 润为 3,310.46 万元，已实现 2016 年度业绩承诺，完成率为 105.93%。

综上，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产 2016 年度的业绩承诺完成率为 56.37%。

三、中信建投证券对业绩承诺实现情况的核查意见

中信建投证券通过与上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告 及专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

经核查，独立财务顾问认为：上市公司 2015 年度发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金涉及的安方高科 2016 年度实现的扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净利润未能达到业绩承诺水平，实现率为-15.68%，合众数 据 2016 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润超过业绩承诺水平，实现率为

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105.93%，2016 年度两家标的业绩总体实现率为 56.37%。根据交易对方与上市 公司签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，2016 年度未实现业绩承诺的安方高科交易对方于天荣、郭林目前无须进行补偿，需 在业绩承诺期届满后，视安方高科累计业绩实现情况决定是否需要进行补偿。 本独立财务顾问及主办人将继续积极履行持续督导职责，督导上市公司及相关 方严格按照相关规定和程序，履行业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。

本独立财务顾问对安方高科 2016 年度未能实现其承诺业绩的 80%深感遗 憾并向广大投资者诚恳致歉。

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于启明星辰信息技术集团股 份有限公司 2015 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易之标的资产 2016 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页）

项目主办人：

李 珍 陶 强

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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