Venustech Group Inc. — Board/Management Information 2012

Mar 20, 2012

北京启明星辰信息技术股份有限公司 独立董事2011 年度述职报告

各位股东及股东代表：

本人于2011 年4 月25 日至27 日在南京参加了“上市公司独立董事培训班 （第三十四期）”取得了任职上市公司独立董事的资格，并于2011 年7 月26 日 公司 2011 年第二次临时股东大会上当选公司第二届董事会独立董事。本人作为 北京启明星辰信息技术股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《上市公司治 理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众 股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为 指引》等相关法律法规的规定及《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，认 真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东 的利益，现将2011 年度本人履行独立董事职责情况汇报如下：

一、2011 年出席董事会及股东大会的情况

2011 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决 策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：

1、亲自出席了公司2011 年度召开的6 次董事会会议、2 次股东大会；对出 席的董事会会议审议的所有议案，本人均投了赞成票，没有反对、弃权的情形； 2、报告期内无授权委托其他独立董事出席会议情况；

3、报告期内本人未对公司任何事项提出异议。

二、 发表独立意见情况

1、 发表关于变更部分募集资金投资项目实施主体并向北京启明星辰信息安 全技术有限公司增资的独立意见

我们认为：募集资金投资项目实施主体的变更符合公司发展战略的需要，符 合全体股东的利益，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等相关法规的规定，有助于募集资金投资项目的经营，不影响募集资金投资项目 的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

为此，同意变更部分募集资金投资项目实施主体并向北京启明星辰信息安全 技术有限公司增资。

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2、发表关于公司选举董事长及聘任高级管理人员的独立意见

本次会议选举的董事长及聘任的公司高级管理人员在任职资格方面拥有其 履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司 法》规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况，其 提名、选举和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，因此，同意 本次董事会形成的选举和聘任决议。

3、发表关于公司关联方资金占用及对外担保情况的专项说明及独立意见 （一）、关联方资金占用

截止 2011 年 6 月 30 日，不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的 情况。

（二）、对外担保

截止 2011 年 6 月 30 日，公司以坐落于海淀区东北旺西路 8 号 21 号楼的启明星辰 大厦及相应土地使用权（土地使用权证号为：京海国用（ 2006 出）第 3745 号，使 用权面积 29127.24 M2 ；房屋所有权证号为： X 京房权证海字第 053263 号，建筑 面积 23867.12 M2 ）设定抵押，为全资子公司北京启明星辰信息安全技术有限公 司提供担保，向北京银行股份有限公司中关村海淀园支行申请综合授信，授信总 金额 10,000 万元人民币。除此之外，不存在为控股股东及其他关联方、任何非法 人单位或个人提供担保的情形。

（三）、独立意见

我们认为： 2011 年 1-6 月份公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公 司资金的情况，也不存在期间占用期末返还、高价置入上市公司资产、关联交易 非关联化、假投资真占用、假采购真占用等方式变相占用上市公司资金的情况， 不存在控股股东及关联方通过资金占用侵占上市公司及中小股东利益的情形。

公司不存在违规担保情况，不存在为控股股东及本公司持股 50% 以下的其他 关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

4、发表关于启明星辰信息安全投资有限公司向恒安嘉新（北京）科技有限 公司增资的独立意见

我们认为：公司拟以首发上市部分超募资金人民币 2,000 万元向公司的全资 子公司启明星辰信息安全投资有限公司（以下简称“投资公司”）增资，再由投

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资公司以人民币 2,000 万元对恒安嘉新（北京）科技有限公司进行增资的方案符 合公司发展的需要，有利于提高募集资金的使用效率，符合股东利益最大化的要 求，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规 定，符合公司首次公开发行股票《招股说明书》中关于募集资金使用的表述。

超募资金的使用方案没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募 集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情 况。

公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，同时承诺在本次超募资金 使用事项后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

为此，同意《关于启明星辰信息安全投资有限公司向恒安嘉新（北京）科技 有限公司增资的议案》。

5、发表关于启明星辰信息安全投资有限公司与中国籍自然人陈建、张平共 同出资设立控股子公司北京天源星诚信息技术有限公司（暂定名）的独立意见

我们认为：公司拟以首发上市部分超募资金人民币 1,020 万元向公司的全资 子公司启明星辰信息安全投资有限公司（以下简称“投资公司”）增资，再由投 资公司以人民币 1,020 万元与中国籍自然人陈建、张平共同出资在中国设立控股 子公司北京天源星诚信息技术有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核准 的名称为准）的方案符合公司发展的需要，有利于提高募集资金的使用效率，符 合股东利益最大化的要求，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》等相关法规的规定，符合公司首次公开发行股票《招股说明书》中关于募 集资金使用的表述。

超募资金的使用方案没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募 集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情 况。

公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，同时承诺在本次超募资金 使用事项后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

为此，同意《关于启明星辰信息安全投资有限公司与中国籍自然人陈建、张 平共同出资设立控股子公司北京天源星诚信息技术有限公司（暂定名）的议案》。

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6、发表关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的独立意见

我们认为：关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的方案符合公司发展 的需要，有利于提高募集资金的使用效率，符合股东利益最大化的要求，符合《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，符合公司 首次公开发行股票《招股说明书》中关于募集资金使用的表述。

超募资金的使用方案没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募 集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情 况。

公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，同时承诺在本次超募资金 使用事项后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

为此，同意《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》。

7、发表关于对募集资金投资项目之资金使用计划进行调整的独立意见

我们认为：对募集资金投资项目之资金使用计划进行调整，适应了市场政策 变化，有利于实现公司整体战略目标，符合全体股东的利益；本次对募集资金投 资项目之资金使用计划进行调整不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改 变募集资金投向及改变募投项目的金额、内容和实施地点的情况，审议该议案的 内容和程序合法有效，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。

为此，同意《关于对募集资金投资项目之资金使用计划进行调整的议案》。

三、对公司进行现场调查的情况

2011 年度本人除正常参加公司的董事会、股东大会外，利用其他时间到公 司现场进行调查了解，通过与生产及管理人员的沟通，深入了解公司生产经营情 况和财务状况，管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况、 关注公司生产管理和各项重大事项的进展情况等，同时与公司高管保持经常联 系，对公司存在的不足提出了自己的专业意见和建议，有效地履行了独立董事的 职责。

四、 保护投资者权益方面所做的工作

作为公司独立董事，本人在2011 年，勤勉尽责，忠实地履行了独立董事职

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责：

1、2011 年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的 各个议案，本人首先对所提供的议案材料和有关介绍认真审核，在此基础上，独 立、客观、谨慎地行使表决权。

2、关注公司信息披露情况，公司能严格按照《股票上市规则》、《中小企业 板上市公司特别规定》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定， 履行独立董事在信息披露中的职责，完成了2011 年的信息披露工作。

3、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效地履行了独立董事的职责， 促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护公司和股东的利益。

4、对公司董事会审议决策的重大事项，要求公司尽可能多的提供相关资料， 认真审核、及时了解进展状况，运用自己的专业知识和从业经验，向公司和董事 会提出公正、客观的意见，并在此基础上发表了相关的独立意见，有效促进了董 事会在决策上的科学性和客观性，切实维护了公司和广大投资者的利益。

五、2011 年年报工作情况

本人根据公司《独立董事年报工作制度》，在公司年报编制、审核及信息披 露工作中，听取公司年度经营情况和重大事项的汇报，并积极与其他两位独立董 事配合，对相关事项发表独立意见，以确保年报的及时披露。

六、专门委员会工作情况

公司第二届董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名 委员会四个专门委员会，除战略委员会外，独立董事在四个专门委员会中所占比 例均达到三份之二，并分别担任三个专门委员会的主任委员。本人现担任第二届 董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员、提名委员会委员。

报告期内，作为提名委员会委员，按时参加2011 年7 月26 日第二届提名委 员会第一次会议，并审议通过了《关于建议选举公司董事长的议案》、审议通过 了《关于建议聘任公司高级管理人员的议案》、审议通过了《关于建议聘任公司 证券事务代表的议案》。

七、 其它事项

1、 无提议召开董事会的情况

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• 2、 无提议另行聘请或解聘会计师事务所的情况

• 3、 无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况

独立董事：周辉 2012 年3 月19 日

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