Venustech Group Inc. — Declaration of Voting Results & Voting Rights Announcements 2011

Mar 30, 2011

上海瑛明律师事务所北京分所 法律意见书

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上海瑛明律师事务所北京分所

关于

北京启明星辰信息技术股份有限公司 二零一零年度股东大会

之

法律意见书

瑛明京法字(2011)第 BJF2010001-3 号

• 地址：中国北京朝阳区建国门外大街乙 12 号双子座大厦东塔 709 室 邮编：100022 电话：+ 86 10 5879 4371 / 4372 传真：+ 86 10 5879 4370

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法律意见书

法律意见书正文

致：北京启明星辰信息技术股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和 国证券法》等相关法律、行政法规，以及中国证券监督管理委员会发布的“证监 发[2006]21 号”《上市公司股东大会规则》(以下简称“《规则》”)等规范性文件 以及《北京启明星辰信息技术股份有限公司章程》(以下简称“《章程》”)的规定， 上海瑛明律师事务所北京分所(以下简称“本所”)接受北京启明星辰信息技术股 份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派本所律师出席了贵公司于2011 年3 月29 日上午在北京市海淀区东北旺西路8 号中关村软件园21 号楼启明星辰 大厦三层圆厅会议室召开的2010 年度股东大会(以下简称“本次会议”)，并就 本次会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序 以及表决结果的合法有效性等事项进行见证并出具本法律意见书。

本所律师为出具本法律意见，已对本次会议所涉及的相关事项进行了必要的 核查和验证，并审查了本所律师认为出具本法律意见所需审查的相关文件、资料。

贵公司已承诺并保证，其向本所律师提供的所有文件、资料均为真实、准确、 完整和及时的，确信没有任何遗漏。

在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日前发生的事实及本所律师 对该等事实的了解，仅就本次会议所涉及的相关法律问题发表法律意见。本法律 意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用于其它任何目的或用途。

基于以上所述，本所律师根据《规则》第五条和其他相关法律、行政法规及 规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神， 出具法律意见如下：

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法律意见书

一、关于本次会议的召集与召开程序

(一) 本次会议的召集

贵公司第一届董事会第十六次会议决议召集本次会议，召集人资格符合公司 《章程》的规定。董事会已将该次董事会决议和董事会召集本次会议的公告(以 下简称“会议公告”)于2011 年3 月4 日分别刊登在指定信息披露媒体《证券时 报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上。会议公告载明了本次会议的召开时间、现场 会议地点、会议召集人、股权登记日、会议召开方式、会议出席对象、会议审议 事项、会议的登记办法及其他相关事项等内容。会议公告已经按照相关法律、行 政法规及规范性文件的规定，对本次会议审议议案的内容进行了充分披露。

经本所律师适当核查，贵公司在本次会议召开二十日前刊登了会议公告。

(二) 本次会议的召开

经本所律师核查，贵公司本次会议于2011 年3 月29 日上午在北京市海淀区 东北旺西路8 号中关村软件园21 号楼启明星辰大厦三层圆厅会议室如期召开， 本次会议由贵公司董事长王佳女士主持，采取现场记名投票的方式进行表决。

本次会议召开的时间、地点、会议召开方式、表决方式及其他事项均与会议 通知披露一致。

经适当查验贵公司有关召开本次会议的会议文件和信息披露资料，本所律师 认为，贵公司在法定期限内公告了本次会议的召开时间、召开地点、会议召集人、 会议召开方式、表决方式、会议审议事项等相关内容，本次会议的召集、召开程 序符合《公司法》、《规则》等相关法律、行政法规、规范性文件以及贵公司《章 程》的规定。

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法律意见书

二、关于出席本次会议人员的资格

（一） 出席本次会议的股东(或股东代理人)

根据出席本次会议的股东(或股东代理人)的登记资料，参加本次会议的股东 （或股东代理人）共10 名，代表有表决权的股份数共计60,269,132 股，占贵公 司股份总数的61.03%。

（二）出席本次会议的其他人员

经本所律师适当核查，除股东(或股东代理人)出席本次会议外，其他出席本 次会议的人员包括贵公司董事、监事和董事会秘书，贵公司高级管理人员和本所 律师列席了本次会议。

经适当查验出席本次会议人员的身份证明、持股凭证和授权委托书等文件， 本所律师认为，出席本次会议的人员资格符合《公司法》、《规则》等相关法律、 行政法规、规范性文件以及贵公司《章程》的规定。

三、关于本次会议的表决程序及表决结果

贵公司本次会议就会议公告中列明的拟审议议案进行了审议，并以记名投票 方式逐项进行了表决。

本次会议按贵公司《章程》的规定推举股东代表刘恒，与监事代表刘兴池及 本所律师共同进行计票、监票，并当场公布表决结果。

根据现场投票表决结果，本次股东大会的表决结果如下：

• 1、 以60,269,132 股同意、0 股反对、0 股弃权，审议通过了《关于公司<2010

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年度报告>的议案》；

• 2、 以60,269,132 股同意、0 股反对、0 股弃权，审议通过了《关于公司<2010 年度董事会工作报告>的议案》；

• 3、 以60,269,132 股同意、0 股反对、0 股弃权，审议通过了《关于公司<2010 年度监事会工作报告>的议案》；

• 4、 以60,269,132 股同意、0 股反对、0 股弃权，审议通过了《关于公司<2010 年度财务决算报告>的议案》；

• 5、 以60,269,132 股同意、0 股反对、0 股弃权，审议通过了《关于公司 2010 年度利润不予分配的议案》；

• 6、 以60,269,132 股同意、0 股反对、0 股弃权，审议通过了《关于公司< 募集资金 2010 年度使用情况的专项说明>的议案》；

• 7、 以60,269,132 股同意、0 股反对、0 股弃权，审议通过了《关于续聘中 瑞岳华会计师事务所有限公司为公司 2011 年度财务审计机构的议案》；

• 8、 以60,269,132 股同意、0 股反对、0 股弃权，逐项审议通过了《关于董 事、监事、高级管理人员薪酬分配方案的议案》；

• 9、 以60,269,132 股同意、0 股反对、0 股弃权，审议通过了《关于为控股 子公司向银行申请授信额度提供担保的议案》；

• 10、 以60,269,132 股同意、0 股反对、0 股弃权，审议通过了《关于制 定<关于规范与关联方资金往来的管理制度>的议案》。

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本所律师认为，本次会议所审议的事项与会议公告中列明的事项相符；本次 会议不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形；本次会议未发生股 东(或股东代理人)对本次会议议案进行修改的情形。本次会议的表决过程、表决 权的行使及计票、监票的程序均符合相关法律、行政法规、规范性文件以及贵公 司《章程》的规定。贵公司本次会议的表决程序及表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集和召开程序符合相关法律、 行政法规、规范性文件和贵公司《章程》的规定；出席本次会议的人员资格合法 有效；本次会议的表决程序、表决结果合法有效。

本所律师同意将本法律意见书随同本次会议决议一并予以公告。

本法律意见书一式四份，无副本。

(以下无正文)

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