Venustech Group Inc. — Audit Report / Information 2010

Mar 3, 2011

中德证券有限责任公司关于北京启明星辰信息技术股份有限公司2010 年度 募集资金存放与使用情况的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐 工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定， 作为北京启明星辰信息技术股份有限公司（以下简称“启明星辰”或“公司”） 首次公开发行股票并上市的保荐机构，中德证券有限责任公司（以下简称“本保 荐机构”）对启明星辰2010 年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查 情况如下：

一、启明星辰募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京启明星辰信息技术股份有限公司 首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]664 号）核准，公司由中德证券有 限责任公司主承销，采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价相结合的方式 发行人民币普通股（A 股）25,000,000 股（每股面值1.00 元，发行价格25.00 元），募集资金总额为625,000,000.00 元，扣除承销费保荐费、审计费、律师费、 路演及法定信息披露费等其他发行费用后，募集资金净额为589,007,442.58 元。 上述募集资金到位情况业经中瑞岳华会计师事务所有限公司验证，并出具中瑞岳 华验字[2010]第138 号《验资报告》。公司根据财政部财会[2010]25 号文件对发 行费用进行调整，实际募集资金净额为595,658,727.58 元。

截至2010 年12 月31 日，募集资金投资项目累计投入募集资金3,625,132.09 元；利用超募资金投入118,000,000.00 元（其中归还银行短期借款 60,000,000.00 元，补充流动资金58,000,000.00 元）。本年度募集资金专户累 计取得利息收入扣除手续费后净额2,160,706.46 元。截至2010 年12 月31 日， 募集资金专用账户应有余额469,543,016.95 元，募集资金专用账户实际余额为 469,304,991.02 元，差额238,025.93 元为《募集资金三方监管协议》签订前募 集资金形成的利息，现已按要求转回募集资金专户。

二、启明星辰募集资金存放和管理情况

为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、

《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》，《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司制 订了《北京启明星辰信息技术股份有限公司募集资金管理制度》。公司、公司之 子公司启明星辰信息安全投资有限公司（简称“投资公司”）、北京启明星辰信息 安全技术有限公司（简称“安全公司”）分别和保荐机构、开户银行签订《募集 资金三方监管协议》，开设银行专户对募集资金实行专户存储。

截至2010 年12 月31 日，公司募集资金专户存储情况如下：

募集资金存储银行名称	开户单位	期末余额（元）	其中：定期（元）	存储方式
北京银行中关村科技园区支行	公司	48,569,770.23	30,131,100.00	活期、定期存款
中国民生银行股份有限公司金融街支行	公司	91,208,860.07	90,000,000.00	活期、定期存款
华夏银行北京知春支行	公司	91,206,238.60	90,000,000.00	活期、定期存款
北京银行中关村海淀园支行	安全公司	238,317,702.92	210,000,000.00	活期、定期存款
北京银行中关村海淀园支行	投资公司	2,419.20	---	活期、定期存款
合计		469,304,991.02	420,131,100.00

三、启明星辰募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目本年度募集资金的实际使用情况

项目名称	承诺投资总额（万元）	本年度投入金额（万元）
1、全系列UTM 产品项目	6,646.00	91.23
2、基于WEB 应用的业务安全系列产品项目	4,806.00	74.14
3、安全管理系统产品项目	4,587.00	62.91
4、内网终端安全产品项目	2,808.00	-

5、网络安全服务和运营平台项目	4,733.00	77.23
6、安全研究和开发中心建设项目	3,420.00	57.00
小 计	27,000.00	362.51

2、超募资金使用情况

2010 年11 月18 日公司召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关 于使用部分超募资金偿还银行借款的议案》，同意公司用超募资金6,000 万元提 前偿还银行借款。

2010 年12 月17 日公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关 于使用部分超募资金补充公司流动资金的议案》，同意公司使用超募资金5,800 万元永久补充流动资金。

截至2010 年12 月31 日，已使用超募资金11,800 万元。

四、启明星辰变更募集资金投资项目情况

1、变更募集资金实施主体

2010 年11 月3 日，公司2010 年度第三次临时股东大会审议通过，将全系 列UTM 产品项目、基于WEB 应用的业务安全系列产品项目、安全管理系统产品项 目、网络安全服务和运营平台项目及安全研究和开发中心建设项目等五个项目的 实施主体变更为北京启明星辰信息安全技术有限公司。上述五个募集资金投资项 目投资金额合计24,192 万元。公司独立董事、监事会和保荐机构已对该变更事 项分别发表意见。

2、除上述情况外，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

中瑞岳华会计师事务所有限公司对启明星辰截至2010 年12 月31 日止的《董 事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证工作，并出具了 《关于北京启明星辰信息技术股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的鉴 证报告》（中瑞岳华专审字[2011]第0372 号）。报告认为，启明星辰截至2010 年12 月31 日止的《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》已经

按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21 号：上市公司募集资金 年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制，在所有重大方面公允反 映了贵公司2010 年度募集资金的存放和使用情况。

六、保荐机构核查意见

本保荐机构通过访谈、审阅银行对账单和相关资料、现场检查等多种方式， 对启明星辰2010 年度募集资金的存放与使用情况进行了核查。

经核查，本保荐机构认为：启明星辰根据《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，以及启明星辰与募集资 金开户银行、保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》的规定，募集资金已在 募集资金开户银行开立专户存储或以定期存款方式存放，募集资金存储和使用符 合相关法律法规、规范性文件的规定。

本保荐机构对启明星辰2010 年度募集资金存放与使用情况无异议。