Venustech Group Inc. — Management Reports 2018

Mar 27, 2018

启明星辰信息技术集团股份有限公司 独立董事 2017 年度述职报告

各位股东及股东代表：

本人作为启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董 事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理 准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股 股东权益保护的若干规定》等相关法律法规的规定及《启明星辰信息技术集团股 份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《独立董事工作制度》的要求， 认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股 东的利益，现将 2017 年度本人履行独立董事职责情况汇报如下：

一、出席董事会及股东大会的情况

公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他 重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：

1、亲自出席了公司 2017 年度召开的 10 次董事会会议、4 次股东大会；对 出席的董事会会议审议的所有议案，本人均投了赞成票，没有反对、弃权的情形； 2、报告期内无授权委托其他独立董事出席会议情况；

3、报告期内本人未对公司任何事项提出异议。

二、 发表独立意见情况

（一）发表关于向深圳前海达闼云端智能科技有限公司提供委托贷款的独立

意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》等有关法律、法规要求，作为公司的独立董事，本着勤勉尽责的 原则，对公司向深圳前海达闼云端智能科技有限公司提供委托贷款相关事项发表 独立意见如下：

本次用于委托贷款的资金是公司自有资金，不影响公司正常生产经营，公司、 持有公司 5%以上股份的股东、公司的实际控制人、董事、监事和高级管理人员 与接受委托贷款方均不存在关联关系。本次委托贷款不存在关联交易。

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本次委托贷款符合相关法律法规的规定，履行了必要的决策程序，委托贷款 风险较小，不会对公司生产经营及资金安全造成不良影响，符合公司利益，不存 在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。为此，我们同意公司进行 本次委托贷款。

（二）发表关于向子公司增资并购置办公场所的独立意见

作为公司的独立董事，我们对第三届董事会第二十六次会议审议的《关于向 子公司增资并购置办公场所的议案》发表独立意见如下：

我们认为：公司拟以自有资金向全资子公司启明星辰企业管理有限公司（以 下简称“企管公司”）增资，由其在北京市房山区设立全资子公司。新设子公司成 立后，拟使用不超过人民币 25,000 万元参与竞买目标地块，并在建成后获得房 产用于办公的方案符合公司的战略发展规划，满足公司业务发展战略的需要，符 合股东利益最大化的要求，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》等相关法规的规定。

为此，同意向企管公司增资，由其在北京市房山区设立全资子公司并以新设 子公司购置自用办公场所。

（三）发表关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见

1、关于公司 2016 年度对外担保情况及关联方资金占用情况的独立意见

经认真核查，我们认为：报告期内，公司及控股子公司不存在为控股股东及 其他关联方、任何单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2016 年 12 月 31 日的对外担保等情况；公司不存在控股股东及其他关联方占用 公司资金的情况。

2、关于公司 2016 年度发生的关联交易情况的独立意见

经认真核查，我们认为：公司提供的 2016 年度日常关联交易情况是公司正 常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要；公司董事会对 2016 年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情 况，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策 程序合法，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股 东利益情况。

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• 3、《关于核销坏账的议案》的独立意见

经核查，公司本次核销坏账的依据充分，决策程序规范，符合《企业会计准 则》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关 规定，能真实反映公司的财务状况和经营成果，符合公司整体利益，没有损害中 小股东的合法权益，我们同意本次核销坏账事项。

• 4、《关于公司 2016 年度利润分配的议案》的独立意见

经核查，公司 2016 年度利润分配议案符合《公司法》、《公司章程》等相关 规定，符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，并维护了投 资者尤其是中小投资者的利益，因此，同意公司 2016 年度利润分配议案。

• 5、《关于公司<2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

• 的独立意见

经核查，公司《2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》如实 反映了公司 2016 年度募集资金实际存放与使用情况，符合中国证监会、深圳证 券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理 办法的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

• 6、《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》的独立意见

公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金项目已全部实施完毕，将节余 募集资金及利息收入人民币 83,206,521.13 元永久性补充公司流动资金，可解决 公司流动资金的需求，有利于公司提高资金使用效率，降低成本，提升公司的运 营能力和市场竞争力，符合股东和广大投资者利益，符合《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》的有关规定。

因此，我们一致同意公司将节余募集资金及利息收入人民币 83,206,521.13 元永久性补充公司流动资金，主要用于补充公司生产经营活动所需资金。由于 2017 年 3 月 31 日后的利息尚未结算,待银行结算后此部分利息款一并用于补充流 动资金(具体金额以银行结算金额为准)。

• 7、《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财务审

• 计机构的议案》的事先认可和独立意见

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根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事， 就董事会关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财务审 计机构进行了事前认可并发表意见如下：

经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2016 年度审计机 构，进行各专项审计和财务报表审计过程中，能够以公允、客观的态度进行独立 审计，很好地履行了《业务约定书》所规定的责任与义务，在财务审计过程中表 现出了应有的业务水平和职业道德，同意公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通 合伙）为公司 2017 年度的财务审计机构。

8、《关于公司<2016 年度内部控制评价报告>的议案》（含《内部控制规则落 实自查表》）的独立意见

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，经核查， 我们认为：公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生 产经营实际情况需要，在公司经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好 的控制和防范作用。公司 2016 年度内部控制的评价及《内部控制规则落实自查 表》真实、客观，在所有重大方面反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

9、《关于董事薪酬分配方案的议案》的独立意见

随着公司的不断发展，董事的工作量也随之增加。经核查，我们认为：公司 对上述人员薪酬分配方案的制定和调整结合了本人职责的完成情况，参考了其它 同类上市公司的薪酬标准，符合公司实际情况，相关决策程序公平、公正、合法、 有效。

10、《关于高级管理人员薪酬分配方案的议案》的独立意见

随着公司的不断发展，公司高级管理人员的工作量也随之增加。经核查，我 们认为：公司对上述人员薪酬分配方案的制定和调整结合了本人职责的完成情 况，参考了其它同类上市公司的薪酬标准，符合公司实际情况，相关决策程序公 平、公正、合法、有效。

• 11、《关于公司 2017 年度日常关联交易预计的议案》的事先认可和独立意见

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根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司独立董事就公司 2017 年度预计的日常关联交易事项发表事前认可意见与独立意见如下：

（1）在召开董事会审议上述议案之前，审阅了公司所提供的议案和资料， 基于独立判断，独立董事认为预计的关联交易为公司发展和日常生产经营所需的 正常交易，符合公司和社会公众股东的利益，不违反国家相关法律法规的规定。 因此，同意将相关议案提交董事会审议。

（2）公司预计的 2017 年度关联交易是在关联各方平等协商的基础上按照市 场原则进行，不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司董事会在审议此议案 时，表决程序合法、合规，未有违规情形，关联董事依照有关规定回避表决，未 有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规及《公司章程》 的规定。

12、《关于使用自有闲置资金进行投资理财事宜的议案》的独立意见 公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下， 公司及其下属子公司使用部分自有闲置资金以购买银行理财产品等方式进行投 资理财，有利于在控制风险前提下提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金， 增加公司收益，不会对公司经营造成不利影响，符合公司利益，不损害公司及全 体股东，特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司及其下属子公司使用最高 额度为 6 亿元人民币的自有闲置资金进行投资理财事宜。

（四）发表关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见

1、《关于公司 2017 年半年度对外担保及关联方资金占用情况的独立意见》 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》(证监发[2005]120 号)等的规定和要求，我们本着对公司、全体股东及投资者 负责的态度，在对控股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司累计及当期对 外担保情况进行了认真的调查和核实后，基于独立、客观判断的原则，特对公司 关联方资金占用及对外担保情况作出专项说明并发表独立意见如下：

（1）报告期内，公司及控股子公司不存在为控股股东及其他关联方、任何 单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2017 年 6 月 30

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日的对外担保、违规对外担保等情况；

（2）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的 情况。

• 2、《关于公司<2017 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的

• 议案》的独立意见

经核查，公司《2017 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 如实反映了公司 2017 年半年度募集资金实际存放与使用情况，符合中国证监会、 深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资 金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

• 3、《关于取消向深圳前海达闼云端智能科技有限公司提供委托贷款的议案》

• 的独立意见

经公司董事会审议通过《关于唯圣投资有限公司对 Cloudminds Inc.投资的议 案》后，相关方于 2016 年 9 月签署了股权投资相关协议；后因国家外汇管理限 制，经各方协商一致调整投资款支付措施，公司于 2017 年 1 月 18 日召开第三届 董事会第二十五次会议，审议通过了《关于向深圳前海达闼云端智能科技有限公 司提供委托贷款的议案》。根据项目进程，款项支付措施再次调整，为了更好地 维护公司及股东的利益，公司董事会决定，取消第三届董事会第二十五次会议所 作出的《关于向深圳前海达闼云端智能科技有限公司提供委托贷款的议案》的决 议，仍按原投资协议约定支付相关投资款项。

针对上述情况，为了更好地维护公司及股东的利益，我们同意《关于取消向 深圳前海达闼云端智能科技有限公司提供委托贷款的议案》。

（五）发表关于控股子公司以未分配利润转增注册资本的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股 票上市规则》和《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对第三届 董事会第三十次会议审议的《关于控股子公司以未分配利润转增注册资本的议 案》发表独立意见如下：

我们认为：控股子公司北京赛博兴安科技有限公司（以下简称“赛博兴安”）

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以截至 2016 年 12 月 31 日经审计的部分未分配利润转增注册资本，有利于促进 其业务发展，进一步提升其综合竞争实力，符合赛博兴安战略发展规划和生产经 营的需要，不会对公司的财务状况和经营成果带来不利影响；按照现有股东持股 比例进行同比例转增注册资本不会改变公司对赛博兴安的持股比例，不会影响公 司合并报表的范围，不存在损害广大投资者利益的情形。

为此，同意赛博兴安以截至 2016 年 12 月 31 日经审计的部分未分配利润转 增注册资本。

（六）发表关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见

1、关于北京网御星云信息技术有限公司收购安方高科电磁安全技术（北京） 有限公司 100%股权的独立意见

（1）公司的全资子公司北京网御星云信息技术有限公司使用自有资金以现 金方式受让公司持有的安方高科电磁安全技术（北京）有限公司 100%的股权将 进一步优化公司组织结构，有利于公司做大做强和长远发展。该项交易是合理的、 必要的，符合公司战略发展规划，符合公司及全体股东的根本利益。

（2）本次交易的定价是公司综合考虑标的公司业务发展情况、资产状况、 财务状况等诸多因素后，按照公平合理的原则，在各方平等协商的基础上形成的。 本次交易定价公允，不存在内幕交易及损害公司和股东合法权益的情形。

（3）本次交易签订的相关协议，符合中华人民共和国《合同法》、《公司法》、 《证券法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司和股东合法 权益的情形。

2、关于北京启明星辰信息安全技术有限公司收购北京云子企业管理有限公 司 100%股权的独立意见

（1）公司的全资子公司北京启明星辰信息安全技术有限公司使用自有资金 以现金方式受让公司的全资子公司启明星辰企业管理有限公司持有的北京云子 企业管理有限公司 100%的股权，将进一步优化公司组织结构，有利于公司做大 做强和长远发展。该项交易是合理的、必要的，符合公司战略发展规划，符合公 司及全体股东的根本利益。

（2）本次交易的定价是公司综合考虑拟收购标的公司业务发展情况、资产 状况、财务状况等诸多因素后，按照公平合理的市场定价原则，在各方平等协商

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的基础上形成的。本次交易定价公允，不存在内幕交易及损害公司和股东合法权 益的情形。

（3）本次交易签订的相关协议，符合中华人民共和国《合同法》、《公司法》、 《证券法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司和股东合法 权益的情形。

（七）发表关于第三届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见

1、关于公司符合本次公开发行可转换公司债券的各项资格和条件的独立意

见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》及《公司章程》等有关法律法规和规范性文件的规定，我们认为 公司本次发行符合公开发行可转换公司债券的资格和条件。

我们对公司符合公开发行可转换公司债券的各项资格和条件发表同意的独 立意见。

2、关于公司公开发行可转换公司债券的方案及预案的独立意见

针对公司第三届董事会第三十三次会议审议的《关于公司公开发行可转换公 司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》的议案， 我们认为本次公开发行可转换公司债券的方案切实可行，募集资金投资项目符合 国家的产业政策，市场前景良好。本次发行完成后有利于提高公司的资产质量、 改善财务状况、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。 我们对公司本次公开发行可转换公司债券方案及预案发表同意的独立意见。

3、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

经核查《启明星辰信息技术集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的 报告》及《关于启明星辰信息技术集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴 证报告》，我们认为：公司已披露的募集资金的相关信息及时、真实、准确、完 整。募集资金管理不存在违规情形。

• 4、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补汇报措施和相关

• 主体承诺的独立意见

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根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会 发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 等要求，公司就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真 分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实 履行作出了承诺。

我们认为：公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及采 取的填补回报措施、相关主体出具的承诺均符合有关法律、法规和规范性文件的 规定，符合全体股东整体利益，不存在损害公司和投资者利益的情形。我们同意 将相关议案提交股东大会审议。

5、关于公司未来三年（2017-2019 年）股东汇报规划的独立意见

公司一直高度重视对投资者的回报。公司已制定了《启明星辰信息技术集团 股份有限公司未来三年（2017—2019 年）股东回报规划》。我们认为，未来三年 （2017—2019 年）股东回报规划内容符合中国证监会的相关规定和公司的实际 情况，兼顾对投资者的合理投资回报并符合公司可持续性发展要求，可以更好地 保护投资者特别是中小投资者的利益；该规划从切实保护中小投资者的意愿出 发，进一步完善和健全了公司科学、稳定、持续的分红机制，其内容及决策程序 符合有关法律、法规的相关规定。

我们一致同意《启明星辰信息技术集团股份有限公司未来三年（2017—2019 年）股东回报规划》，并同意将此事项提交股东大会审议。

6、关于实际控制人、控股股东与公司是否存在同业竞争的独立意见

公司实际控制人、控股股东之一王佳除持有上市公司股份外，还持有西藏天 辰信息科技有限公司 59.6458%的股份，对该公司具有控制权，西藏天辰信息科 技有限公司自成立已来并无实质的经营业务。除前述情况外，公司实际控制人、 控股股东王佳、严立夫妇不存在控制其他企业。我们认为，公司实际控制人王佳、 严立未在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与公司及其下属公 司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与公司及其下属公 司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取 得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中

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担任高级管理人员或核心技术人员。

上述实际控制人和控股股东已对避免同业竞争作出承诺，分别出具了《避免 同业竞争承诺函》，公司自上市以来上述实际控制人及控股股东一直严格履行相 关承诺，避免同业竞争的措施有效。公司与实际控制人、控股股东以及其控制的 企业及其下属企业之间不存在同业竞争行为。

（八）发表关于向全资子公司增资的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股 票上市规则》和《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司第 三届董事会第三十四次会议审议的《关于向全资子公司增资的议案》发表独立意 见如下：

我们认为：公司拟以自有资金向全资子公司济南云子可信企业管理有限公司 增资，符合公司的战略发展规划，满足公司业务发展战略的需要，符合公司及全 体股东的利益，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相 关法规的规定。

为此，同意公司向全资子公司济南云子可信企业管理有限公司增资。

三、对公司进行现场调查的情况

2017 年度本人除正常参加公司的董事会、股东大会外，利用其他时间到公 司现场进行调查了解，通过与管理人员的沟通，深入了解公司生产经营情况和财 务状况，管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况、关注 公司生产管理和各项重大事项的进展情况等，同时与公司高管保持经常联系，对 公司存在的不足提出了自己的专业意见和建议，有效地履行了独立董事的职责。

四、 保护投资者权益方面所做的工作

作为公司独立董事，本人在 2017 年勤勉尽责，忠实地履行了独立董事职责： 1、2017 年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的 各个议案，本人首先对所提供的议案材料和有关介绍认真审核，在此基础上，独 立、客观、谨慎地行使表决权。

2、关注公司信息披露情况，公司能严格按照《股票上市规则》、《中小企业

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板上市公司特别规定》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定， 履行独立董事在信息披露中的职责，完成了 2017 年的信息披露工作。

3、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效地履行了独立董事的职责， 促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护公司和股东的利益。

4、对公司董事会审议决策的重大事项，要求公司尽可能多的提供相关资料， 认真审核、及时了解进展状况，运用自己的专业知识和从业经验，向公司和董事 会提出公正、客观的意见，并在此基础上发表了相关的独立意见，有效促进了董 事会在决策上的科学性和客观性，切实维护了公司和广大投资者的利益。

五、2017 年年报工作情况

本人根据公司《独立董事年报工作制度》，在公司年报编制、审核及信息披 露工作中，听取公司年度经营情况和重大事项的汇报，安排公司年度审计工作及 相关资料事前审阅，与会计师事务所进行初步审计后的沟通，并积极督促会计师 事务所及时完成年度审计工作，以确保年报的及时披露。

六、专门委员会工作情况

公司第三届董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名 委员会四个专门委员会，除战略委员会外，独立董事在四个专门委员会中所占比 例均达到三分之二，并分别担任三个专门委员会的主任委员。本人现担任第三届 董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员、提名委员会委员。

报告期内，作为薪酬与考核委员会主任委员，主持了 2017 年 4 月 26 日第三 届薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于董事薪酬分配方案的议案》、 《关于高级管理人员薪酬分配方案的议案》、《关于公司董事及高级管理人员述职 的议案》、《关于公司董事及高级管理人员年度绩效考评的议案》。

报告期内，作为战略委员会委员，按时参加了 2017 年 4 月 26 日第三届战略 委员会第三次会议，审议通过了《关于公司发展战略及 2017 年经营计划的议案》； 按时参加了 2017 年 11 月 21 日第三届战略委员会第四次会议，审议通过了《关 于公司发展战略的议案》。

七、公司存在的问题及建议

公司已按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业

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板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的要求建立了比较完善的公司治理 结构，且长期以来运作规范。2017 年度本人在担任独立董事期间充分了解公司 的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，未发现 公司存在重大缺陷和问题。2018 年期望公司能够进一步完善内控制度建设及治 理结构，并充分利用资本市场平台，促使公司更加夯实根基并稳步发展。

• 八、 其它事项

• 1、 无提议召开董事会的情况

• 2、 无提议另行聘请或解聘会计师事务所的情况

• 3、 无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况

独立董事：王峰娟 2018 年 3 月 26 日

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