Venustech Group Inc. — Capital/Financing Update 2023

Dec 20, 2023

证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2023-090

启明星辰信息技术集团股份有限公司

关于部分募集资金投资项目延期的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 20 日召开第五届董事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于部分募集资 金投资项目延期的议案》。在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模 不发生变更的情况下，根据目前募投项目的实施进度，拟对公司公开发行可转换 公司债券募集资金投资项目“杭州安全运营中心建设项目”“郑州安全运营中心 和网络安全培训中心建设项目”及“广州安全运营中心建设项目”进行延期。根 据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的相关 规定，本议案不涉及募集资金用途变更，无需提交公司股东大会审议，现将相关 事项公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准启明星辰信息技术集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]2159 号）核准，公司于 2019 年 3 月 27 日公开发行可转换公司债券，每张面值为人民币 100.00 元，募集资金 款以人民币缴足，共计人民币 104,500.00 万元，扣除发行费用 11,692,924.53 元， 募集资金净额为人民币 1,033,307,075.47 元。上述资金于 2019 年 4 月 2 日到位， 已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2019]44050002 号 验证报告。

公司已根据相关规定将上述募集资金进行了专户存储管理，并与存放募集资 金的银行签署了募集资金三方/四方监管协议。

二、募集资金使用情况

截至 2023 年 9 月 30 日，公司各募投项目使用募集资金具体情况如下：

单位：万元

序号	募投项目名称	募集资金承诺投资金额	调整后投资总额（注1）	截至2023 年9月30 日累计投入金额	投资进度	截至2023 年9 月30 日项目状态
1	济南安全运营中心建设项目	5,700.00	5,700.00	5,032.05	88.28%	结项
2	杭州安全运营中心建设项目	13,500.00	13,500.00	9,154.78	67.81%	建设中
3	昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目	37,300.00	-	1,804.57	-	终止
4	郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目	33,000.00	15,700.00	4,140.33	26.37%	建设中
5	重庆安全运营中心建设项目		14,825.63	12,187.98	82.21%	结项
6	天津安全运营中心建设项目		2,474.37	56.78	-	终止
7	广州安全运营中心建设项目		35,500.00	28,605.29	80.58%	建设中
8	补充流动资金	15,000.00	15,000.00	15,000.00	100.00%	结项
合计		104,500.00	102,700.00	75,981.78	73.98%	--

• 注 1：经公司 2019 年第二次临时股东大会审议批准，公司对公开发行可转换公司债券

的部分募集资金投资项目做出变更，具体为减少对募集资金投资项目“郑州安全运营中心和 网络安全培训中心建设项目”投入的募集资金，并部分变更募投项目实施地点，即新增募集 资金投资项目“重庆安全运营中心建设项目”和“天津安全运营中心建设项目”。

注 2：经公司 2020 年第一次临时股东大会审议批准，公司对部分募集资金投资项目做 出变更：即将募集资金投资项目“昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目”终止并 取消，同时，部分变更募投项目实施地点，即新增募集资金投资项目“广州安全运营中心建 设项目”。

注 3：经公司 2021 年第三次临时股东大会审议批准，公司对部分募集资金投资项目做 出变更：公司终止并取消使用募集资金建设天津安全运营中心建设项目。

三、本次部分募集资金投资项目延期的具体情况、原因及影响

1、本次部分募集资金投资项目延期的具体情况和原因

公司公开发行可转换公司债券之募集资金投资项目“杭州安全运营中心建设 项目”在 2020 年 1 月募集资金到位后，公司积极推进项目建设。公司已于 2020 年与杭州高新技术产业开发区资产经营有限公司签订房屋租赁合同，租赁标的为 该项目实施主体将为该项目购置的不动产，并于租赁期间已开始陆续建设杭州安 全运营中心，该项目实施主体杭州合众数据技术有限公司已于 2022 年 9 月 22 日办理完成从杭州高新技术产业开发区资产经营有限公司购置位于杭州市滨江 区西兴街道的不动产手续。

公司公开发行可转换公司债券之募集资金投资项目“郑州安全运营中心和网 络安全培训中心建设项目”计划通过郑州市安全运营中心的建设辐射服务全省， 公司积极开展募投项目建设，前期公司在当地已租赁房产开展网络安全服务业 务。实施主体之郑州市启明星辰企业管理有限公司已于 2022 年 9 月 29 日办理完 成购置位于郑州市高新技术产业开发区不动产的相关手续。

公司公开发行可转换公司债券之募集资金投资项目“广州安全运营中心建设 项目” 在 2021 年 1 月募集资金到位后，公司积极推进项目建设，该项目实施主 体之启明星辰（广州）企业管理有限公司已于 2021 年 2 月办理完成购置位于广 州市天河区珠江东路 30 号广州银行大厦的不动产手续。

2022 年 9 月，公司与中国移动通信集团有限公司（“中国移动集团”）签署 《战略合作协议》，就双方战略定位及发展目标、合作领域及合作方式等事宜达 成了一致。在联合开展城市安全运营中心服务方面，将充分发挥中国移动集团覆 盖全国的服务力量及启明星辰专业安全资质及区域服务技术团队优势，打造包括 安全规划咨询、风险评估、重保服务、安全托管等在内的安全服务业务体系，以 安全服务为切入点带动全业务拓展，开创安全服务运营新模式。未来三年，双方 力争合作城市安全运营中心数量达到 50 个以上。考虑到未来公司与中国移动集 团在联合开展城市安全运营中心服务方面的协同发展需求，并结合公司向特定对 象发行股票项目在 2023 年的实际推进情况，上述募集资金投资项目建设有所延 迟。截至目前，上述项目尚未建设完毕，公司已于 2023 年 12 月收到中国证监会 关于同意公司向特定对象发行股票注册的批复，发行完成后，将进一步加速公司

与中国移动集团的业务协同及后续战略方向的确定，公司将根据新的战略规划在 上述地区进一步推进项目建设。

鉴于以上原因，结合目前上述项目的实际建设情况，经公司审慎研究后，拟 将“杭州安全运营中心建设项目”“郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设 项目”及“广州安全运营中心建设项目”的建设期延长，使以上项目达到预定可 使用状态的时间延期至 2024 年 12 月 31 日。

2、本次部分募集资金投资项目延期对公司的影响

本次“杭州安全运营中心建设项目”“郑州安全运营中心和网络安全培训中 心建设项目”及“广州安全运营中心建设项目”延长建设期是根据客观实际情况 做出的审慎决定，未调整项目的内容、投资总额和建设规模，募集资金投资项目 的可行性也未发生重大变化，不会对募集资金投资项目实施产生不利影响，不存 在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次部分募集资金投资 项目的延期不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。

四、监事会、持续督导机构意见

1、监事会意见

2023 年 12 月 20 日，公司第五届监事会第十八次（临时）会议审议通过了 《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，经审核，监事会认为：公司公开发 行可转换公司债券募集资金投资项目“杭州安全运营中心建设项目”“郑州安全 运营中心和网络安全培训中心建设项目”及“广州安全运营中心建设项目”延期 是根据项目实际实施情况、市场变化情况作出的谨慎决定。此次延期不属于募集 资金投资项目的实质性变更，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变 募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上 市公司募集资金管理的相关规定。因此，同意公司本次对部分募集资金投资项目 延期。

2、持续督导机构意见

经核查，中信建投认为：启明星辰本次对部分募集资金投资项目进行延期， 是根据公司实际情况作出的决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股 东利益的情形。公司本次对部分募集资金投资项目进行延期，已经公司董事会、 监事会审议通过，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等规定的要求。中信建投对启明星辰本 次部分募集资金投资项目延期事项无异议。

五、备查文件

• 1、启明星辰第五届董事会第十九次（临时）会议决议；

• 2、启明星辰第五届监事会第十八次（临时）会议决议；

• 4、中信建投证券股份有限公司关于启明星辰信息技术集团股份有限公司部

分募集资金投资项目延期的核查意见。

特此公告。

启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

2023 年 12 月 20 日