Venustech Group Inc. — Capital/Financing Update 2023

Dec 3, 2023

股票简称：启明星辰 股票代码： 002439

==> picture [262 x 69] intentionally omitted <==

启明星辰信息技术集团股份有限公司

向特定对象发行股票 募集说明书

（ 注册稿 ）

保荐 人 （主承销商）

==> picture [273 x 54] intentionally omitted <==

签署日期：二〇二三年 九 月

声 明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承 担相应的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务 会计资料真实、完整。

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请 文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的 盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

1-1-1

重大事项提示

本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因 素”，并特别注意以下特别提示：

一、应收账款无法收回的风险

2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 6 月末 ，公司应收账款账面价 值分别为 270,699.46 万元、298,429.63 万元、385,299.23 万元和 402,594.19 万元 ， 占各期营业收入比例分别为 74.23%、68.04%、86.84%和 132.29% （2023 年 6 月 末 应收账款占比为年化后数据），高于同行业可比上市公司平均水平。截至 2023 年 6 月 30 日，2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 3 月末公司应收账款 期后回款率分别为 80.68%、72.67%、23.96%、11.29%，且公司账龄组合的应收 账款各账龄段坏账准备计提比例低于同行业可比上市公司平均水平，假设公司应 收账款按照可比上市公司各账龄段平均计提比例测算，2020 年、2021 年和 2022 年，公司需要增加的坏账准备计提金额分别为 7,532.68 万元、4,104.17 万元和 3,936.82 万元。随着公司销售规模的进一步扩张，应收账款可能继续增长。如果 公司不能继续保持对应收账款的有效管理，抑或客户的经营情况、财务情况、市 场竞争情况发生重大不利变化，公司将存在应收账款无法收回的风险，从而对公 司业绩产生不利影响。

二、商誉减值风险

截至 2023 年 6 月30 日 ，公司商誉账面价值为 70,443.16 万元，占归母净资 产的比例为 9.50% ，主要系收购网御星云、合众数据、书生电子、川陀大匠和赛 博兴安形成。从 2019 年起按照重组融合后能够独立产生现金流量的资产组组合 认定方式，将合众数据、网御星云及启明星辰安全的大数据业务产线作为大数据 产线资产组组合，将网御星云 MVS 产品线、赛博兴安及启明星辰安全的网闸业 务产线作为网闸产线资产组，将网御星云、赛博兴安除大数据业务和网闸业务以 外的其他独立产线分别作为网御星云独立产线资产组、赛博兴安独立产线资产组。 因书生电子、川陀大匠业务产线未与公司内其他公司融合，其资产组产生的现金 流独立于其他资产或者资产组，故作为独立资产组。即在资产组划分后将基于资 产组组合进行相关的商誉减值测试，而不是以原来的被收购主体个别报表数据进

1-1-2

行商誉减值测试。截至 2023 年 6 月末 ，公司未对上述商誉计提减值。若未来相 关子公司运营情况不及预期，可能导致商誉发生减值风险。

三、产品销售季节性风险

由于公司目前的主要客户通常采取预算管理和产品集中采购制度，从近年公 司各季度营业收入占全年的比例统计来看，第四季度占比较高。因此，公司的销 售呈现较明显的季节性分布，公司的营业收入和利润同时也受影响呈现季节性分 布，由于费用在年度内较为均衡地发生，而收入主要在第四季度实现，因而可能 会造成公司第一季度、半年度或第三季度出现季节性亏损。

四、实际控制人变更的风险

本次发行完成后，中移资本将成为公司新的控股股东，中国移动集团将成为 公司新的实际控制人。虽然中移资本与公司原实际控制人王佳、严立将尽可能保 证公司治理结构和经营管理团队的稳定，但中移资本有权按照《投资合作协议》 改组董事会，更换董事、监事和高级管理人员，并制定新的业务发展战略、调整 业务管理体制。因此，实际控制人变更可能影响现有经营管理团队的稳定性，并 因调整业务发展战略和业务管理体制对上市公司造成短期影响。

五、关联交易增加的风险

本次发行完成后，中移资本将成为公司控股股东，中移资本和中国移动集团 及其下属公司为公司关联方，上市公司与中移资本和中国移动集团及其下属公司 的采购及销售构成关联交易。随着公司与中国移动集团战略合作的深入，公司与 中国移动集团及其下属公司的关联交易可能进一步增加，若公司未能严格执行其 内控制度或未能履行关联交易决策、审批程序，则存在关联方利用关联交易损害 公司或其他股东利益的风险。

1-1-3

目 录

声 明 ............................................................................................................................ 1 重大事项提示 ................................................................................................................ 2 一、应收账款无法收回的风险 ................................................................................ 2 二、商誉减值风险 .................................................................................................... 2 三、产品销售季节性风险 ........................................................................................ 3 四、实际控制人变更的风险 .................................................................................... 3 五、关联交易增加的风险 ........................................................................................ 3 目 录 ............................................................................................................................ 4 释 义 ............................................................................................................................ 7 第一节 发行人基本情况 ............................................................................................. 9 一、发行人基本情况 ................................................................................................ 9 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ........................................................ 9 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 .......................................................... 12 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...................................................... 36 五、现有业务发展安排及未来发展战略 .............................................................. 50 六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 .................. 53 七、违法违规行为及受到行政处罚情况 .............................................................. 86 八、发行人商誉情况 .............................................................................................. 86 第二节 本次证券发行概要 ..................................................................................... 108 一、本次发行的背景和目的 ................................................................................ 108 二、发行对象及与发行人的关系 ........................................................................ 112 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 .................................... 113 四、募集资金金额及投向 .................................................................................... 114 五、本次发行是否构成关联交易 ........................................................................ 114 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ................................................ 115 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 116 八、本次认购资金来源及相关承诺 .................................................................... 118 九、认购对象在定价基准日前六个月内减持发行人股份的情况 .................... 118

1-1-4

第三节 发行对象的基本情况 ................................................................................. 119 一、中移资本 ........................................................................................................ 119 二、控制权变更整体方案涉及的相关协议 ........................................................ 122 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 143 一、本次募集资金使用计划 ................................................................................ 143 二、本次募集资金用途的必要性和可行性 ........................................................ 144 三、历次募集资金使用情况 ................................................................................ 147 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 166 一、本次发行后公司业务及资产、《公司章程》、股东结构、高管人员结构、 业务收入结构的变动情况 .................................................................................... 166 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................ 167 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制 人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ........................................ 168 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制 人可能存在的关联交易的情况 ............................................................................ 170 第六节 与本次发行相关的风险因素 ..................................................................... 172 一、应收账款无法收回的风险 ............................................................................ 172 二、商誉减值风险 ................................................................................................ 172 三、宏观经济波动风险 ........................................................................................ 173 四、国家各项产业支持政策变化风险 ................................................................ 173 五、产品销售季节性风险 .................................................................................... 173 六、市场竞争风险 ................................................................................................ 173 七、开展新业务不达预期的风险 ........................................................................ 173 八、实际控制人变更的风险 ................................................................................ 174 九、整合与运营管理风险 .................................................................................... 174 十、关联交易增加的风险 .................................................................................... 174 十一、人力资源风险 ............................................................................................ 175 十二、审批风险 .................................................................................................... 175 十三、股票价格风险 ............................................................................................ 175 十四、本次发行摊薄即期回报的风险 ................................................................ 175

1-1-5

十五、其他不可抗力风险 .................................................................................... 176 第七节 与本次发行相关的声明 ............................................................................. 177 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................ 177 二、发行人控股股东及实际控制人声明 ............................................................ 179 三、保荐人（主承销商）声明 ............................................................................ 180 四、发行人律师声明 ............................................................................................ 182 五、发行人会计师声明 ........................................................................................ 183 六、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 .................................................... 184

1-1-6

释 义

在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

本次发行/本次向特定对象 发行/本次向特定对象发行 股票	指	启明星辰信息技术集团股份有限公司本次向特定对象发 行股票
实际控制人、控股股东	指	王佳、严立夫妇
本募集说明书	指	《启明星辰信息技术集团股份有限公司向特定对象发行 股票募集说明书（注册稿）》
启明星辰/公司/本公司/上 市公司/发行人	指	启明星辰信息技术集团股份有限公司
集团公司	指	上市公司及受上市公司控制的主体的合称
中移资本	指	中移资本控股有限责任公司
中国移动集团	指	中国移动通信集团有限公司
《投资合作协议》	指	《中移资本控股有限责任公司、王佳与严立、启明星辰信 息技术集团股份有限公司之<投资合作协议>》
《投资合作协议之补充协 议》	指	《中移资本控股有限责任公司、王佳与严立、启明星辰信 息技术集团股份有限公司之<投资合作协议之补充协议>》
《附条件生效的股份认购 协议》《股份认购协议》	指	《启明星辰信息技术集团股份有限公司与中移资本控股 有限责任公司之<附条件生效的股份认购协议>》
《附条件生效的股份认购 协议之补充协议》《股份 认购协议之补充协议》	指	《启明星辰信息技术集团股份有限公司与中移资本控股 有限责任公司之<附条件生效的股份认购协议之补充协 议>》
《表决权放弃协议之补充 协议》	指	《王佳、严立与中移资本控股有限责任公司之<表决权放 弃协议之补充协议>》
公司股东大会、股东大会	指	启明星辰信息技术集团股份有限公司股东大会
公司董事会、董事会	指	启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会
公司监事会、监事会	指	启明星辰信息技术集团股份有限公司监事会
定价基准日	指	第五届董事会第二次（临时）会议决议公告日
过渡期	指	《投资合作协议》签署之日起至本次发行完成日
本次发行完成	指	启明星辰向中移资本发行的股份在中证深圳分公司登记 在中移资本名下，“本次发行完成日”指本次发行完成之 日
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国资主管部门	指	中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会或其授 权机构
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
中证深圳分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》

1-1-7

《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》	指	《启明星辰信息技术集团股份有限公司章程》
A股	指	人民币普通股股票
报告期	指	2020年、2021年、2022年及2023年1-6 月
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

本募集说明书中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异 是由于四舍五入原因所致。

1-1-8

第一节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

公司名称	启明星辰信息技术集团股份有限公司
公司英文名称	Venustech Group Inc.
股票上市地	深圳证券交易所
证券代码	002439
证券简称	启明星辰
成立时间	2008-01-25
注册资本	943,699,162元
注册地址	北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦一层
办公地址	北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦
法定代表人	王佳
邮政编码	100193
联系电话	010-82779006
传真	010-82779010
公司网站	www.venustech.com.cn
统一社会信用代码	911100006004827014
经营范围	货物进出口；技术进出口；代理进出口；技术开发、技术转让、技术 咨询、技术服务；信息咨询（中介除外）；投资咨询；销售针纺织品、 计算机软硬件、机械设备、电器设备、仪器仪表（涉及配额许可证管 理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；出租办公用房； 计算机设备租赁；计算机技术培训。（市场主体依法自主选择经营项 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。）

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）发行人股权结构

截至 2023 年 6 月30 日 ，发行人的前十大股东如下：

序 号	股东名称	持股数量（股）	占总股本比例（%）
1	王佳	218,251,632	23.13
2	香港中央结算有限公司	164,725,933	17.46
3	严立	47,407,452	5.02
4	全国社保基金420 组合	14,284,201	1.51

1-1-9

序 号	股东名称	持股数量（股）	占总股本比例（%）
5	中国人寿保险股份有限公司-传统-普 通保险产品	13,402,909	1.42
6	BRITISH COLUMBIA INVESTMENT MANAGEMENT CORPORATION	12,324,288	1.31
7	安本环球中国A 股基金	11,356,408	1.20
8	过仲平	9,290,635	0.98
9	华夏人寿保险股份有限公司	9,201,379	0.98
10	中国工商银行股份有限公司企业年金 计划	5,465,828	0.58
合计		505,710,665	53.59

注：截至 2023 年 6 月30 日 ，上述前十名股东中，王佳、严立为夫妻关系，系一致行动 人。另外，王佳女士控制的西藏天辰持有公司 892,043 股 股票，占公司总股本的比例约为 0.09%，王佳、严立夫妇合计可控制公司的股份比例约为 28.25% 。

（二）控股股东及实际控制人情况

1 、本次发行前，公司控股股东、实际控制人情况

截至本募集说明书出具日，王佳与严立夫妻为公司的控股股东和实际控制人。 王佳与严立夫妻的基本情况如下：

王佳女士，又名严望佳，1969 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权， 历任启明星辰有限董事、总经理，目前为公司董事长、总经理。

严立先生，1968 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，历任美国 Infonautics 公司高级软件工程师，美国 System Computer Technology 公司 System Architect，美国 Vanguard 集团高级 IT 金融系统专家，美国 OSI 公司副总裁兼 CTO， 美国 Glaxo Smith Kline 公司信息安全顾问，目前为公司董事、副总经理。

截至本募集说明书出具日，公司股权控制关系如下图：

1-1-10

==> picture [346 x 199] intentionally omitted <==

注：2023 年 2 月 1 日，发行人公告股东西藏天辰计划自公告之日起 15 个交易日后的 6 个月内，以集中竞价方式减持发行人股份不超过 296,710 股（占发行人总股本比例 0.03%）。 2 023 年8 月22 日西藏天辰减持股份计划期限届满。截至本募集说明书出具日，西藏天辰持 有发行人股份数量为892,043 股 ，王佳、严立夫妇合计可控制公司的股份比例约为 28.25% 。

2 、本次发行后，公司控股股东、实际控制人情况

公司，王佳、严立夫妇与中移资本于 2022 年 6 月 17 日签署了《投资合作协 议》、于 2022 年 9 月 30 日签署了《投资合作协议之补充协议》、于 2023 年 8 月 4 日签署了《投资合作协议之补充协议（三）》，王佳、严立夫妇与中移资本 于 2022 年 9 月 30 日签署了《表决权放弃协议之补充协议》、于 2023 年 8 月 4 日签署了《表决权放弃协议之补充协议（三）》，约定如下事项：①自上市公司 股东大会审议通过本次发行事项之日起，王佳、严立夫妇自愿、无条件且不可撤 销地放弃其合法持有的上市公司 106,122,343 股股份对应的表决权，其中王佳女 士放弃 87,247,953 股股份对应的表决权，严立先生放弃 18,874,390 股股份对应的 表决权；②中移资本作为特定对象拟以现金方式认购上市公司发行股票 283,109,667 股。

本次发行完成后中移资本直接持有上市公司 23.08%的股份。王佳、严立夫 妇合计持有上市公司 21.73%的股份，合计持有上市公司 13.08%的表决权。本次 发行完成后，公司控股股东将变更为中移资本，实际控制人将变更为中国移动集 团。

截至 2023 年 6 月30 日 ，中移资本的基本情况如下：

名称 中移资本控股有限责任公司

1-1-11

法定代表人	范冰
注册地址	北京市海淀区中关村南大街36号12号楼1609室
企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	2,000,000万元人民币
统一社会信用代码	91110108MA009DBE6D
成立日期	2016-11-09
经营期限	2016-11-09至2076-11-08
经营范围	投资管理;资产管理;投资咨询;企业管理咨询;技术开发、技术咨询;物业 管理;出租办公用房;机械设备租赁（不含汽车租赁）。（市场主体依法 自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。）

中移资本与中国移动集团控制关系如下图：

==> picture [309 x 137] intentionally omitted <==

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况

（一）行业监管体制

1 、公司所属行业

公司主营业务为信息网络安全产品的研发、生产、销售与提供专业安全服务 及解决方案。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类目录》（GB/T4754-2017）， 公司所处行业属于“I 65 软件和信息技术服务业”中的“I 651 软件开发”。根 据《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所属行业为“新一代信息技术产业”。 根据公司主营业务的产品和服务的领域，公司属于信息安全行业。

2 、行业主管部门及协会

信息安全行业主要受信息产业及安全主管部门的监管。具体如下：

1-1-12

部门	性质	相关职能
中共中央网络安 全和信息化委员 会办公室	主管部门	着眼国家安全和长远发展，统筹协调涉及经济、政治、文 化、社会及军事等各个领域的网络安全和信息化重大问题， 研究制定网络安全和信息化发展战略、宏观规划和重大政 策，推动国家网络安全和信息化法治建设，不断增强安全 保障能力
中华人民共和国 工业和信息化部	主管部门	拟订实施行业规划、产业政策和标准；指导推进信息化建 设；协调维护国家信息安全等；指导软件业发展；拟订并 组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标准；推动 软件公共服务体系建设；指导、协调信息安全技术开发等
中华人民共和国 国家发展和改革 委员会	主管部门	综合分析高技术产业及产业技术的发展态势，组织拟订高 技术产业发展、产业技术进步的战略、规划和重大政策； 统筹信息化的发展规划与国民经济和社会发展规划、计划 的衔接平衡；组织推动技术创新和产学研联合等
中华人民共和国 公安部	主管部门	依法监督管理计算机信息系统的安全保护工作
国家密码管理局	主管部门	主管全国商用密码管理工作，包括认定商用密码产品的科 研、生产、销售单位，批准生产的商用密码产品品种和型 号等
全国信息安全标 准化技术委员会	主管部门	在信息安全技术专业领域内，从事信息安全标准化工作的 技术工作组织负责组织开展国内信息安全有关的标准化技 术工作。主要工作范围包括：安全技术、安全机制、安全 服务、安全管理、安全评估等领域的标准化技术工作
中华人民共和国 国家保密局	主管部门	负责计算机网络信息安全管理的保密工作，负责对涉密计 算机信息系统的审批和年审，组织实施对通信及办公自动 化保密技术检查，负责对涉密计算机网络的设计、施工单 位进行资格审查，对从事涉密信息系统集成的企业资质进 行认定
中国信息产业商 会信息安全产业 分会	行业协会	建立政府与企业间的沟通桥梁，在政府信息安全有关工作 中反映企业的需求，寻求政府对企业的引导和支持；建立 信息安全企业之间的沟通桥梁，促进企业间的合作，协助 有关部门规范信息安全产业市场竞争秩序；建立信息安全 行业与国内其他行业的沟通桥梁，推动和促进行业间的交 流；建立与国际间的沟通桥梁，加强国际合作和交流等
中国软件行业 协会	行业协会	通过市场调查、信息交流、咨询评估、行业自律、知识产 权保护、政策研究等方面的工作，加强全国从事软件与信 息服务业的企事业单位和个人之间的合作、联系和交流等

3 、行业的主要法律、法规和政策

行业的主要法律、法规及产业政策如下：

发布时间	发布机构	政策文件	与本行业相关的主要内容
2022年10 月12日	国家市场监督 管理总局	《信息安全技 术关键信息基 础设施安全保 护要求》	作为关键信息基础设施安全保护标准体系的 构建基础，提出了以关键业务为核心的整体 防控、以风险管理为导向的动态防护、以信 息共享为基础的协同联防的关键信息基础设 施安全保护3 项基本原则，并从分析识别、 安全防护、检测评估、监测预警、主动防御、

1-1-13

发布时间	发布机构	政策文件	与本行业相关的主要内容
			事件处置等6个方面提出了111条安全要求， 为运营者开展关键信息基础设施保护工作需 求提供了强有力的标准保障。
2022 年2 月25日	工信部	《车联网网络 安全和数据安 全标准体系建 设指南》	聚焦车联网终端与设施网络安全、网联通信 安全、数据安全、应用服务安全、安全保障 与支撑等重点领域，着力增加基础通用、共 性技术、试验方法、典型应用等产业急需标 准的有效供给，覆盖车联网网络安全、数据 安全的关键领域和关键环节。
2022 年1 月28日	国家互联网信 息办公室	《互联网信息 服务深度合成 管理规定（征求 意见稿）》	强调深度合成服务提供者应当落实信息安全 主体责任，建立健全算法机制机理审核、用 户注册、信息内容管理、数据安全和个人信 息保护、未成年人保护、从业人员教育培训 等管理制度，具有与新技术新应用发展相适 应的安全可控的技术保障措施。
2021年12 月28日	国家互联网信 息办公室、发 改委、工信部、 公安部、国家 安全部、商务 部、财政部、 中国人民银 行、国家市场 监督管理总 局、国家广播 电视总局、中 国证券监督管 理委员会、国 家保密局、国 家密码管理局	《网络安全审 查办法》	对2020年4月13 日发布的《网络安全审查 办法》进行修订，该办法旨在确保关键信息 基础设施供应链安全，维护国家安全。《办 法》将网络平台运营者开展数据处理活动影 响或者可能影响国家安全等情形纳入网络安 全审查，并在第七条中明确规定“掌握超过 100 万用户个人信息的网络平台运营者赴国 外上市，必须向网络安全审查办公室申报网 络安全审查”。根据审查实际需要，增加证 监会作为网络安全审查工作机制成员单位， 同时完善了国家安全风险评估因素等内容。
2021年12 月24日	工信部、国家 标准化管理委 员会	《工业互联网 综合标准化体 系建设指南 （2021版）》	从工业互联网技术与产业发展现状出发，提 出了进一步建立健全，加快构建统一、融合、 开放的工业互联网标准体系的总体要求，明 确了工业互联网标准体系包括基础共性、网 络、边缘计算、平台、安全、应用等六大部 分，并分别给出了具体的标准建设内容。
2021年11 月16日	工信部	《“十四五” 信息通信行业 发展规划》	提出在安全保障体系和能力建设方面，着力 完备网络基础设施保护和网络数据安全体 系，持续提升新型数字基础设施安全管理水 平，打造繁荣发展的网络安全产业和可信的 网络生态环境，全面提升行业网络安全应急 处置，构建国家网络安全新格局等6 项重点 任务，以支撑国家网络安全新格局形成。
2021 年8 月17日	国务院	《关键信息基 础设施安全保 护条例》	作为依据《网络安全法》制定的行政法规， 对关键信息基础设施运行安全相关规定的落 实和细化，明晰了关键信息基础设施的定义， 明确了保护工作部门的职责，强化了运营者 的安全管理主体责任，规定了国家保障和促 进措施，确立了监督管理体制，由此促进我

1-1-14

发布时间	发布机构	政策文件	与本行业相关的主要内容
			国关键信息基础设施安全保护的法律法规体 系构建完善。
2021 年7 月12日	工信部	《网络安全产 业高质量发展 三年行动计划 （ 2021-2023 年）（征求意见 稿）》	设定发展目标到2023年，网络安全产业规模 超过2,500亿元，年复合增长率超过15%。提 升中小企业、重点行业和关键行业基础设施 网络安全防护水平，电信等重点行业网络安 全投入占信息化投入比例达10%。网络安全 关键核心技术实现突破，加快新兴技术与网 络安全的融合创新，增强网络安全产品和服 务创新能力，初步形成具有网络安全生态引 领能力的领航企业。
2021 年3 月12日	国家互联网信 息办公室、工 信部、公安部、 国家市场监督 管理总局	《常见类型移 动互联网应用 程序必要个人 信息范围规定》	旨在落实《网络安全法》关于个人信息收集 合法、正当、必要的原则。规定移动互联网 应用程序（App）运营者不得因用户不同意收 集非必要个人信息，而拒绝用户使用App 基 本功能服务；并明确了地图导航、网络约车、 即时通信、网上购物等39类常见类型移动应 用程序的必要个人信息范围。
2020年12 月25日	工信部	《工业互联网 标识管理办法》	要求标识服务机构应当落实网络与信息安全 保障措施，具备相应的技术、服务和网络安 全保障能力和专业人员，并明确专门的责任 部门与责任人。还应当建立网络安全防护技 术手段，依法记录并留存相关日志记录，保 障标识服务系统安全。
2020年12 月22日	工信部	《工业互联网 创新发展行动 计 划 （ 2021-2023 年）》	提出从四个方面加强工业互联网网络安全工 作。一是落实企业主体责任，实施分类分级 管理；二是强化产业协同，推进供给侧加快 创新；三是加强示范引领，促进安全产业发 展壮大；四是坚持专项带动，提升安全技术 监测服务能力。
2019 年9 月27日	工信部	《关于促进网 络安全产业发 展的指导意见 （征求意见 稿）》	到2025年，培育形成一批年营收超过20亿的 网络安全企业，形成若干具有国际竞争力的 网络安全骨干企业，网络安全产业规模超过 2,000亿。 加强5G、下一代互联网、工业互联网、物联 网、车联网等新兴领域网络安全威胁和风险 分析，大力推动相关场景下的网络安全技术 产品研发。支持云计算、大数据、人工智能、 量子计算等技术在网络安全领域的应用，着 力提升威胁情报分析、智能监测预警、加密 通信等网络安全防御能力。积极探索拟态防 御、可信计算、零信任安全等网络安全新理 念、新架构，推动网络安全理论和技术创新。 针对网络安全专业性强、技术演进快、应用 难度大的特点，倡导“安全即服务”的理念， 鼓励网络安全企业由提供安全产品向提供安 全服务和解决方案转变。 鼓励企业、研究机构、高校、行业组织等积 极参与制定网络安全相关国家标准、行业标

1-1-15

发布时间	发布机构	政策文件	与本行业相关的主要内容
			准。 推动相关行业主管部门、地方政府建设本行 业、本地区网络安全态势感知平台，着力提 升支撑网络安全管理、应对有组织高强度攻 击的能力。
2019 年8 月30日	国家市场监督 管理总局、中 国国家标准化 管理委员会	《信息安全技 术大数据安全 管理指南》	提出了大数据安全管理基本原则，规定了大 数据安全需求、数据分类分级、大数据活动 的安全要求、评估大数据安全风险，适用于 各类组织进行数据安全管理。
2019 年6 月18日	工信部	《网络安全漏 洞管理规定（征 求意见稿）》	网络产品、服务提供者和网络运营者发现或 获知其网络产品、服务、系统存在漏洞后， 应当遵守以下规定： （一）立即对漏洞进行验证，对相关网络产 品应当在90日内采取漏洞修补或防范措施， 对相关网络服务或系统应当在10日内采取漏 洞修补或防范措施； （二）需要用户或相关技术合作方采取漏洞 修补或防范措施的，应当在对相关网络产品、 服务、系统采取漏洞修补或防范措施后5日 内，将漏洞风险及用户或相关技术合作方需 采取的修补或防范措施向社会发布或通过客 服等方式告知所有可能受影响的用户和相关 技术合作方，提供必要的技术支持，并向工 业和信息化部网络安全威胁信息共享平台报 送相关漏洞情况。
2019 年6 月1日	信安标委	《网络安全实 践指南—移动 互联网应用基 本业务功能必 要信息规范 （V1.0）》	为落实《网络安全法》第四十一条提出的“网 络运营者收集、使用个人信息，应当遵循合 法、正当、必要的原则，公开收集、使用规 则，明示收集、使用信息的目的、方式和范 围，并经被收集者同意”和“网络运营者不 得收集与其提供的服务无关的个人信息”等 要求，遵循相关国家标准提出的个人信息最 少够用原则，针对当前用户数量大、社会关 注度高的移动互联网应用中存在的超范围收 集、强制授权、过度索权等个人信息收集安 全问题，全国信息安全标准化技术委员会秘 书处组织相关机构和专家，结合当前移动互 联网技术及应用现状，给出了地图导航、网 络约车、即时通讯社交、社区社交、网络支 付、新闻资讯、网上购物、短视频、快递配 送、餐饮外卖、交通票务、婚恋相亲、求职 招聘、金融借贷、房产交易、汽车交易16类 基本业务功能正常运行所需的个人信息，为 移动互联网应用收集个人信息提供指引。
2019 年5 月28日	国家互联网信 息办公室	《数据安全管 理办法（征求意 见稿）》	国家互联网信息办公室发布《数据安全管理 办法（征求意见稿）》，对公众关注的个人 敏感信息收集方式、广告精准推送、APP过度 索权、账户注销难等问题进行了直接回应。 规定：要收集个人敏感信息行为，网络运营

1-1-16

发布时间	发布机构	政策文件	与本行业相关的主要内容
			者需向网信部门备案；定向精准推送广告需 标识需清晰且用户可拒绝；明令禁止APP强迫 授权或默认勾选；尊重用户“被遗忘权”， 允许注销账号和删除个人信息；小程序泄露 用户信息平台承担部分或全部责任。
2019 年5 月16日	信安标委	《网络关键设 备和网络安全 专用产品相关 国家标准要求 （征求意见 稿）》	《网络安全法》第二十三条规定“网络关键 设备和网络安全专用产品应当按照相关国家 标准的强制要求，由具备资格的机构安全认 证合格或者安全检测符合要求后，方可销售 或者提供。国家网信部门会同国务院有关部 门制定、公布网络关键设备和网络安全专用 产品目录，并推动安全认证和安全检测结果 互认，避免重复认证、检测”。为推动第二 十三条要求的进一步落实，秘书处组织测评 机构、厂商及相关专家，研究提出了《网络 关键设备和网络安全专用产品相关国家标准 要求（征求意见稿）》，旨在为15类网络关 键设备和网络安全专用产品的安全认证检测 提供标准支撑。
2019 年5 月13日	国家市场监督 管理总局、中 国国家标准化 管理委员会	《信息安全技 术网络安全等 级保护基本要 求》、《信息安 全技术网络安 全等级保护测 评要求》、《信 息安全技术网 络安全等级保 护安全设计技 术要求》国家标 准	为了配合《网络安全法》的实施，同时适应 新技术（移动互联、云计算、大数据、物联 网等）、新应用情况下等保工作的开展，新 标准针对共性安全保护需求提出安全通用要 求，针对新技术（移动互联、云计算、大数 据、物联网等）、新应用领域的个性安全保 护需求，形成新的等保基本要求标准。调整 各个级别的安全要求为安全通用要求、云计 算安全扩展要求、移动互联安全扩展要求、 物联网安全扩展要求和工业控制系统安全扩 展要求。
2019 年4 月10日	公安部网络安 全保卫局、北 京网络行业协 会、公安部第 三研究所	《互联网个人 信息安全保护 指南》	为有效防范侵犯公民个人信息违法行为，保 障网络数据安全和公民合法权益，公安机关 结合侦办侵犯公民个人信息网络犯罪案件和 安全监督管理工作中掌握的情况，组织北京 市网络行业协会和公安部第三研究所等单位 相关专家，研究起草了《互联网个人信息安 全保护指南》，供互联网服务单位在个人信 息保护工作中参考借鉴。
2019 年2 月27日	教育部办公厅	《2019 年教育 信息化和网络 安全工作要点》	编写《网络空间安全研究生核心课程指南》。 加强对有关“双一流”建设高校的指导，继 续加强网络空间安全、人工智能相关学科建 设。 根据落实网络安全等级保护制度的要求， 进一步完善相关管理制度和标准规范。持续 推进网络安全监测预警通报机制，建立常态 化的通用软件安全评估机制；完善网络安全 信息通报机制，加强与省级教育行政部门的 信息共享，提高安全威胁信息的质量和针对

1-1-17

发布时间	发布机构	政策文件	与本行业相关的主要内容
			性。
2018年11 月15日	公安部、网信 办	《具有舆论属 性或社会动员 能力的互联网 信息服务安全 评估规定》	明确了具有舆论属性或社会动员能力的互联 网信息服务的具体情形，在信息服务功能、 服务范围、软硬件设施、安全管理制度和技 术措施落实、风险防控等方面，要求各互联 网信息服务提供者自行或者委托第三方开展 安全评估，并将安全评估报告通过全国互联 网安全管理服务平台，提交所在地地市级以 上网信部门和公安机关。
2018年10 月27日	国务院办公厅	《政府网站集 约化试点工作 方案》	2019年12月底前，试点地区完成政府网站集 约化工作，实现本地区各级各类政府网站资 源优化融合、平台整合安全、数据互认共享、 管理统筹规范、服务便捷高效。严格落实网 络安全法和关键信息基础设施安全保护有关 要求，加强网络安全等级保护工作，优先采 购国产软硬件系统设备。
2018 年9 月30日	公安部	《公安机关互 联网安全监督 检查规定》	规定明确公安机关依法对互联网服务提供者 和联网使用单位履行法律、行政法规规定的 网络安全义务情况进行的安全监督检查的对 象、内容和程序以及互联网服务提供者和联 网使用单位的法律责任。
2018 年6 月27日	公安部	《网络安全等 级保护条例（征 求意见稿）》	内容涉及支持与保障、网络的安全保护、涉 密网络的安全保护、密码管理、监督管理、 法律责任等内容。其中，征求意见稿拟将网 络分为五个安全保护等级，拟规定未经允许 或授权，网络运营者不得收集与其提供的服 务无关的数据和个人信息，不得违反法律、 行政法规规定和双方约定收集、使用和处理 数据和个人信息，不得泄露、篡改、损毁其 收集的数据和个人信息，不得非授权访问、 使用、提供数据和个人信息。
2018 年5 月18日	工信部	《关于纵深推 进防范打击通 讯信息诈骗工 作的通知》	加强实人认证工作，规范重点电信业务，加 强钓鱼网站和恶意程序整治，依法开展网上 诈骗信息治理，强化数据共享和协同联动， 严控新兴领域通讯信息诈骗风险，不断完善 举报通报机制，切实强化企业责任落实。
2018 年3 月30日	中央网信办、 证监会	《关于推动资 本市场服务网 络强国建设的 指导意见》	充分发挥资本市场在资源配置中的重要作 用，建立完善部门间工作协调机制，规范和 促进网信企业创新发展，推进网络强国、数 字中国建设。推动网信事业和资本市场协同 发展，保障国家网络安全和金融安全，促进 网信和证券监管工作联动。
2018 年3 月17日	国务院办公厅	《科学数据管 理办法》	明确了我国科学数据管理的总体原则、主要 职责、数据采集汇交与保存、共享利用、保 密与安全等方面内容。
2018 年1 月16日	信安标委	《网络安全实 践指南-CPU熔 断和幽灵漏洞	就受熔断和幽灵漏洞威胁的四类典型用户， 包括云服务提供商、服务器用户、云租户、 个人用户等，给出了详细的防范指引，并提

1-1-18

发布时间	发布机构	政策文件	与本行业相关的主要内容
		防范指南》	供了部分厂商安全公告和补丁链接。
2017年12 月12日	工信部	《工业控制系 统信息安全行 动 计 划 （ 2018-2020 年）》	重点提升工控安全态势感知、安全防护和应 急处置能力，促进产业创新发展，建立多级 联防联动工作机制，为制造强国和网络强国 战略建设奠定坚实基础。
2017年11 月14日	工信部	《公共互联网 网络安全突发 事件应急预案》	明确了公共互联网网络安全事件的分级、监 测预警、应急处置、预防与应急准备、保障 措施等内容。
2017 年8 月9日	工信部	《公共互联网 网络安全威胁 监测与处置办 法》	提出了公共互联网网络安全威胁的含义，明 确网络安全威胁监测与处置工作坚持及时发 现、科学认定、有效处置的原则。
2017 年8 月24日	工信部	《互联网域名 管理办法》	（1）明确部和省级通信管理局的职责分工； （2）完善域名服务许可制度；（3）规范域 名注册服务活动；（4）完善域名注册信息登 记和个人信息保护制度；（5）加强事中事后 监管。
2017 年7 月31日	工信部	《工业控制系 统信息安全防 护能力评估工 作管理办法》	提出了工业控制系统信息安全防护能力评估 的基本概念、实施流程和工作形式，适用于 评估工业控制系统的应用企业。
2017 年1 月10日	网信办	《国家网络安 全事件应急预 案》	该预案适用于网络安全事件的应对工作。该 预案明确网络安全事件是指由于人为原因、 软硬件缺陷或故障、自然灾害等，对网络和 信息系统或者其中的数据造成危害，对社会 造成负面影响的事件，可分为有害程序事件、 网络攻击事件、信息破坏事件、信息内容安 全事件、设备设施故障、灾害性事件和其他 事件。
2017 年5 月31日	工信部	《工业控制系 统信息安全事 件应急管理工 作指南》	该指南旨在加强工业控制系统信息安全（以 下简称工控安全）应急工作管理，建立健全 工控安全应急工作机制。 工业和信息化部组织开展全国工控安全风险 监测、预警通报等工作，提升情报搜集、态 势分析、风险评估和信息共享能力。
2017 年6 月8日	工信部	《互联网新业 务安全评估管 理办法（征求意 见稿）》	规范电信业务经营者的互联网新业务安全评 估活动，维护网络信息安全，促进互联网行 业健康发展。
2017 年6 月1日	网信办、工信 部、公安部、 国家认证认可 监督管理委员 会	《网络关键设 备和网络安全 专用产品目录 （第一批）》	列入《网络关键设备和网络安全专用产品目 录》的设备和产品，应当按照相关国家标准 的强制性要求，由具备资格的机构安全认证 合格或者安全检测符合要求后，方可销售或 者提供。
2017 年8 月30日	信安标委	《信息安全技 术数据出境安 全评估指南》	规定了数据出境安全评估流程、评估要点、 评估方法等内容，网络运营者按照本指南对 其向境外提供的个人信息和重要数据进行安

1-1-19

发布时间	发布机构	政策文件	与本行业相关的主要内容
			全评估，发现存在的安全问题和风险，及时 采取措施，防止个人信息未经用户同意向境 外提供，损害个人信息主体合法利益，防止 国家重要数据未经安全评估和相应主管部门 批准存储在境外，给国家安全造成不利影响。
2017 年3 月30日	工信部	《云计算发展 三年行动计划 （ 2017-2019 年）》	到2019年，我国云计算产业规模达到4,300亿 元，突破一批核心关键技术，云计算服务能 力达到国际先进水平；支持软件和信息技术 服务企业基于开发测试平台发展产品、服务 和解决方案，加速向云计算转型。
2017 年1 月20日	工信部	《信息通信网 络与信息安全 规 划 （2016-2020）》	指导信息通信行业开展“十三五”期间网络 信息安全工作，更好地服务网络强国建设和 全面建成小康社会的目标要求，服务国家安 全和社会稳定的大局。
2017年12 月18日	工信部	《大数据产业 发 展规划 （2016-2020）》	《规划》提出了发展目标，将酝酿开启万亿 级别市场规模，到2020年，大数据相关产品 和服务业务收入突破1万亿元，年均复合增长 率保持30%左右；将建设10-15个大数据综合 试验区，创建一批大数据产业集聚区，形成 若干大数据新型工业化产业示范基地。《规 划》部署了7项重点任务，明确了8大重点工 程，制定了5个方面保障措施，全面部“十三 五”时期大数据产业发展工作。
2017年12 月18日	工信部	《软件和信息 技术服务业发 展规划（2016 －2020年）》	发展信息安全产业，支持面向“云管端”环 境下的基础类、网络与边界安全类、终端与 数字内容安全类、安全管理类等信息安全产 品研发和产业化。创新云计算应用和服务。 支持发展云计算产品、服务和解决方案，推 动各行业领域信息系统向云平台迁移，促进 基于云计算的业务模式和商业模式创新。
2016年12 月27日	国家互联网信 息办公室	《国家网络空 间安全战略》	《战略》要求，要以总体国家安全观为指导， 贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的 发展理念，增强风险意识和危机意识，统筹 国内国际两个大局，统筹发展安全两件大事， 积极防御、有效应对，推进网络空间和平、 安全、开放、合作、有序，维护国家主权、 安全、发展利益，实现建设网络强国的战略 目标。
2016年12 月15日	国务院	《“十三五” 国家信息化规 划》	组织实施信息安全专项，建立关键信息基础 设施安全防护平台，支持关键基础设施和重 要信息系统，整体提升安全防御能力。提升 云计算自主创新能力。培育发展一批具有国 际竞争力的云计算骨干企业，发挥企业创新 主体作用，增强云计算技术原始创新能力， 尽快在云计算平台大规模资源管理与调度、 运行监控与安全保障、大数据挖掘分析等关 键技术和核心软硬件上取得突破。
2016年11 月7日	全国人大常委 会	《中华人民共 和国网络安全	国家制定并不断完善网络安全战略，明确保 障网络安全的基本要求和主要目标，提出重

1-1-20

发布时间	发布机构	政策文件	与本行业相关的主要内容
		法》	点领域的网络安全政策、工作任务和措施。
2016 年9 月7日	工信部	《互联网信息 安全管理系统 使用及运行维 护管理办法（试 行）》	指导各省、自治区、直辖市通信管理局以及 经营互联网数据中心（含互联网资源协作服 务）、互联网接入服务、内容分发网络服务 等业务的互联网接入类企业规范做好互联网 信息安全管理系统的使用与运行维护管理工 作；保障各单位系统安全可靠运行，有效发 挥系统作用。
2016 年8 月12日	中央网信办、 原国家质检总 局、国家标准 化管理委员会	《关于加强国 家网络安全标 准化工作的若 干意见》	建立网络安全统筹协调、分工协作的工作机 制；加强网络安全标准体系建设；提升标准 质量和基础能力；强化网络安全标准宣传实 施；加强国际网络安全标准化工作；抓好标 准化人才队伍建设；做好资金保障。
2016 年7 月27日	中共中央办公 厅、国务院办 公厅	《国家信息化 发展战略纲要》	以信息化驱动现代化为主线，以建设网络强 国为目标，着力增强国家信息化发展能力， 着力提高信息化应用水平，着力优化信息化 发展环境，推进国家治理体系和治理能力现 代化，让信息化造福社会、造福人民。
2015 年8 月31日	国务院	《促进大数据 发展行动纲要》	培育高端智能、新兴繁荣的产业发展新生态。 推动大数据与云计算、物联网、移动互联网 等新一代信息技术融合发展，探索大数据与 传统产业协同发展的新业态、新模式，促进 传统产业转型升级和新兴产业发展，培育新 的经济增长点。
2015 年7 月1日	国务院	《国务院关于 积极推进“互 联网+” 行动 的指导意见》	顺应世界“互联网+”发展趋势，充分发挥我 国互联网的规模优势和应用优势，推动互联 网由消费领域向生产领域拓展，加速提升产 业发展水平，增强各行业创新能力，构筑经 济社会发展新优势和新动能。坚持改革创新 和市场需求导向，突出企业的主体作用，大 力拓展互联网与经济社会各领域融合的广度 和深度。
2015 年7 月1日	全国人大常委 会	《中华人民共 和国国家安全 法》	以法律的形式确立了中央国家安全领导体制 和总体国家安全观的指导地位，明确了维护 国家安全的各项任务，建立了维护国家安全 的各项制度，对当前和今后一个时期维护国 家安全的主要任务和措施保障作出了综合 性、全局性、基础性安排。
2015 年1 月6日	国务院	《国务院关于 促进云计算创 新发展培育信 息产业新业态 的意见》	到2020年，云计算应用基本普及，云计算服 务能力达到国际先进水平，掌握云计算关键 技术，形成若干具有较强国际竞争力的云计 算骨干企业。云计算信息安全监管体系和法 规体系健全。大数据挖掘分析能力显著提升。 云计算成为我国信息化重要形态和建设网络 强国的重要支撑，推动经济社会各领域信息 化水平大幅提高。
2014 年7 月28日	国务院	《关于加快发 展生产性服务	明确了“发展涉及网络新应用的信息技术服 务，积极运用云计算、物联网等信息技术，

1-1-21

发布时间	发布机构	政策文件	与本行业相关的主要内容
		业促进产业结 构调整升级的 指导意见》	推动制造业的智能化、柔性化和服务化，促 进定制生产等模式创新发展”等主要任务。
2013 年1 月30日	国务院	《计算机软件 保护条例》	为了保护计算机软件著作权人的权益，调整 计算机软件在开发、传播和使用中发生的利 益关系，鼓励计算机软件的开发与应用，促 进软件产业和国民经济信息化的发展。
2012年12 月28日	全国人大常委 会	《全国人民代 表大会常务委 员会关于加强 网络信息保护 的决定》	网络服务提供者应当加强对其用户发布的信 息的管理，发现法律、法规禁止发布或者传 输的信息的，应当立即停止传输该信息，采 取消除等处置措施，保存有关记录，并向有 关主管部门报告。
2012 年6 月28日	国务院	《国务院关于 大力推进信息 化发展和切实 保障信息安全 的若干意见》	坚持积极利用、科学发展、依法管理、确保 安全，加强统筹协调和顶层设计，健全信息 安全保障体系，切实增强信息安全保障能力， 维护国家信息安全，促进经济平稳较快发展 和社会和谐稳定。
2011 年1 月28日	国务院	《进一步鼓励 软件产业和集 成电路产业发 展若干政策的 通知》	为进一步优化软件产业和集成电路产业发展 环境，提高产业发展质量和水平，培育一批 有实力和影响力的行业领先企业，继续完善 激励措施，明确政策导向，对于优化产业发 展环境，增强科技创新能力，提高产业发展 质量和水平，具有重要意义。
2010年10 月10日	国务院	《国务院关于 加快培育和发 展战略性新兴 产业的决定》	将新一代信息技术作为七大重点支持发展的 领域之一，着重提出了“加快建设宽带、泛 在、融合、安全的信息网络基础设施”的要 求。

（二）行业发展概况

1 、全球信息安全市场快速发展，服务市场态势向好

与全球信息安全市场相比，中国信息安全行业正处于快速成长期。信息安全 需求从核心业务安全监控向全面业务安全保护扩展，从网络实施阶段的安全布置 到网络运行过程的安全维护，安全需求正在向更高层次、更广范围延伸，安全服 务的市场需求不断扩大。

（1）网络安全投入是全球经济发展关注焦点之一

近年来，全球网络威胁持续增长，网络罪犯在恶意代码和服务的开发、传播 和使用上愈发趋于专业化，目的愈发趋于商业化，行为愈发组织化，手段愈发多 样化，造成的损失也随着范围的扩散而快速增多。持续增长的网络威胁促进全球 信息安全产品的快速发展。2021 年，受全球新冠肺炎影响，政企机构对远程办

1-1-22

公技术和云安全的需求持续上涨，网络信息安全的需求也持续提升。根据赛迪顾 问 2021-2022 年中国网络信息安全市场研究报告显示，2021 年全球网络信息安全 市场稳定增长，达到 1,559.6 亿美元，增长率为 9.7%。

2017-2021 年全球信息安全市场规模

==> picture [347 x 211] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

1,800
1,559.60
1,600
1,422.30
1,383.60
1,400 1,269.80
1,170.30
1,200
1,000
800
600
400
200
-
2017 2018 2019 2020 2021
全球信息安全市场规模（亿美元）
----- End of picture text -----

数据来源：赛迪顾问报告

（2）全球信息安全市场以安全服务为主

信息安全产品包括三部分：硬件、软件和服务。在全球市场中，随着云安全 和移动安全等新型领域安全的发展，安全服务化理念深入人心，安全服务和安全 软件成为发展热点。据赛迪顾问 2021-2022 年中国网络信息安全市场研究报告显 示，2021 年全球信息安全服务市场规模达 933.6 亿美元，占整体市场的 59.9%； 软件市场规模为 468.5 亿美元，占整体市场的 30.0%；硬件市场规模为 157.5 亿 美元，占整体市场的 10.1%。

1-1-23

2021 年全球信息安全市场产品结构图（单位：亿美元）

==> picture [395 x 254] intentionally omitted <==

数据来源：赛迪顾问报告

• 2 、中国信息安全市场快速发展，服务市场态势向好

与全球信息安全市场相比，中国信息安全行业正处于快速成长期。信息安全 需求从核心业务安全监控向全面业务安全保护扩展，从网络实施阶段的安全布置 到网络运行过程的安全维护，安全需求正在向更高层次、更广范围延伸，安全服 务的市场需求不断扩大。2022 年是国家《十四五规划和 2035 远景目标纲要》的 第二年，全行业数字化转型不断加速，作为数字经济的基础安全保障，网络信息 安全是发展数字经济不可或缺的组成要素，已经成为国家安全的重要组成部分。 网络安全产业也迎来了全新的发展机遇，正迈向千亿级市场规模。

• （1）中国信息安全市场保持稳健增长的态势

国内信息安全市场前景更加可观。根据赛迪顾问 2021-2022 年中国网络信息 安全市场研究报告显示，2021 年中国网络安全市场达到 858.2 亿元，同比增长 19.4%。未来三年，随着网络安全政策不断完善和落地，工业互联网、智能网联 汽车、5G 等领域加快布局，网络安全技术进一步更新迭代，这些均为网络信息 安全市场及企业带来更好的发展机遇。据赛迪顾问预估，2022 年至 2024 年三年 国内信息安全市场呈持续高速增长，并将于 2024 年达到 1,580.5 亿元市场规模， 三年复合增长率为 22.6%。

1-1-24

2017-2024 年中国信息安全市场规模

==> picture [362 x 218] intentionally omitted <==

数据来源：赛迪顾问报告

• （2）国内信息安全服务市场态势向好

目前中国信息安全市场仍以硬件为主，网络安全持续服务的理念逐渐被客户 所接受，网络安全服务的规模持续上涨。2021 年国内信息安全硬件市场占比最 大，达到 46.7%，硬件市场规模达 401.1 亿元，较 2020 年增长 17.7%；安全软件 产品规模达 345.9 亿元，较 2020 年增长 20.0%；安全服务规模达 111.2 亿元，较 2020 年增长 23.7%。

2021 年中国信息安全市场产品结构图（单位：亿元）

==> picture [298 x 193] intentionally omitted <==

数据来源：赛迪顾问报告

随着中国信息产业和网络技术的发展，传统的信息安全产品难以满足日益变

1-1-25

化的复杂的网络空间，中国的信息安全行业必将向国际看齐，由硬件为主转换为 服务为主。随着安全服务意识的进一步提升，结合技术、产品和专家于一体的安 全服务必然是未来企业网络安全保障的重要选择。据赛迪顾问统计，2021 年国 内信息安全服务在三大产品中较 2020 年增长率最大，达 23.7%。目前国内信息 安全领域的重要企业，均在开展行业解决方案策划和推广工作，从产品导向型企 业向服务导向型企业转变，以适应未来用户定制化服务和细分市场等发展趋势。 未来三年，随着云计算、大数据与智慧城市的快速发展，更多的大型企业趋向于 定制化安全服务，安全服务市场将持续增长，基于软件及服务的安全产品市场将 是下一个爆发点。根据赛迪顾问预估，2024 年安全服务市场规模将达到 240.2 亿 元，占整体市场的 13.1%。

2019 年 -2024 年中国信息安全市场产品结构图

==> picture [362 x 230] intentionally omitted <==

数据来源：赛迪顾问报告

（3）网络安全服务模式转型大步推进，正向网络安全运营模式过渡

由于网络安全行业的产品众多，大到集团公司小到部门，都可能需要针对单 个产品进行单独招标，并且为了防止一家独大，往往出现刻意分散招标的情况， 导致网络安全行业出现市场集中度较为分散的格局，而由于分散招标，很难形成 各种网安产品的立体联动防御和大数据分析，网络安全公司也很难提供有效的整 体安全服务。但是随着大数据、云计算以及需求升级的三级推动，网络安全行业 从当前的产品采购模式逐步向安全运营模式过渡，并且高壁垒决定了行业竞争格

1-1-26

局走向集中。启明星辰建立城市级安全运营中心，将二十多年的产品和技术积累 优势发挥出来，为部门众多的政府机关和企事业单位，提供专业化、集约化和智 能化的安全服务，以增强自己的核心竞争优势。对用户来说，也可以用更低的投 入，获得更高质量的安全保障。

3 、数字化转型的新应用新场景，扩展了网络安全的范畴和市场空间

随着新一代 IT 技术与实体经济的融合，各行业组织机构业务的数字化转型 逐步深入，城市建设向新型智能化发展。国家围绕“东数西算”工程、5G+工业 互联网、产业供应链、数据交易、边缘网络等新型基础设施建设的投入不断加大， 各种创新数字化应用场景不断涌现，网络安全也随之进入数字化安全时代。在经 历了基础网络安全建设后，网络安全所涵盖的范畴被迅速扩展，产业迎来新的变 革和发展阶段，催生出更多安全板块。数据安全、个人信息保护、工业互联网安 全、万物互联的物联网安全、智慧城市下的交通、能源、医疗等各种智能场景的 安全需求，将成为支撑网络安全市场规模扩容且高速增长的新板块。尤其是随着 十四五期间数字经济的发展，数据安全上升到和网络安全同等重要的地位，其市 场规模有望和基础网络安全相媲美，且增速可观。

另外，从网络架构、应用场景、用户需求、技术路线、合规要求等方面，中 国的网络安全建设已经和国外市场产生差异。为了应对中国领先的数字化场景的 安全问题，网络安全产业正在用自主创新的思路和理念，打造符合国情的安全实 践，驱动产业从技术到生态转向应用创新、产业创新的发展道路，给中国的网络 安全市场带来独特的发展方向和业务增长点。

4 、网络安全法律法规体系基本建成，推动安全投入持续加大

网络安全相关法律法规、政策意见密集出台，提升了网络安全在信息化建设 中的地位和作用。2021 年陆续颁布了《中华人民共和国数据安全法》《关键信 息基础设施安全保护条例》《中华人民共和国个人信息保护法》《网络安全审查 办法》等法规，相关配套制度和标准逐渐完善，全方位构建网络空间安全和国家 安全能力，强化网络安全、数据安全和个人信息保护。下游客户需遵循各项法律 法规政策意见，采取合规的网络安全与信息安全保障措施。随着监管范围逐步扩 大，除了关键信息基础设施运营者，网络平台运营者、中小型客户的需求有望加

1-1-27

速释放。行业客户需求从总部机构向下属分支机构渗透，区域客户采购也从省市 向县级行政单位传导。

5 、威胁态势愈加复杂和严峻，使得网络安全的“刚需”更清晰、更坚定

在当前错综复杂的国际局势下，潜在安全威胁更加凸显，具有明显针对性， 破坏力更强。关键信息基础设施面临的供应链威胁、对拥有高价值数据资产的组 织进行勒索敲诈、造成数据泄露等频发于网络空间的对抗，影响到国家安全、国 计民生和公共利益的方方面面。

随着网络和应用的融合，网络已经变成应用的支撑，业务网络叠加 5G、 NB-IoT 等互联技术，网络服务更加开放，导致风险因素多维度叠加，尤其是产 业互联网，一旦出现安全事件，将造成停工停产等直接经济损失。同时网络承载 的数据量越来越大，特别是承载了企业的生产、业务系统，用户要求高带宽低时 延、产品更快速的响应，对网络安全产品性能要求越来越苛刻。

网络威胁态势愈加复杂和严峻，促进网络安全需求加快释放，安全前移、防 患于未然的安全理念继续深化，安全投入比以往更加清晰、更加坚定。

6 、新业务场景的安全需求，对网络安全产业提出技术挑战

网络安全行业一直都是以高科技、硬实力主导的领域，对关键核心技术的攻 坚克难是整个行业面临的巨大挑战。尤其当前中国在数字经济发展方面已成为引 领者，网络安全已上升到数据安全、业务安全的层面。面对新的数字安全场景， 网络安全产业的技术创新必须要和用户业务场景紧密贴合，实现安全供给侧的场 景化创新与安全需求侧的业务场景进行无缝对接和一体化融合，场景化创新已成 为破解中国特有数字场景安全难题的核心方法。

长期来看，业务和安全的深度融合将成为今后的技术发展趋势，安全厂商需 要紧跟行业客户场景化发展，从网络安全上升到业务安全并实现融合，这种融合 可以实现需求的无损传导，可以大幅度地丰富网络安全技术与服务能力的落地场 景，可以将网络安全的价值最大化发挥出来，也为当下乃至未来的网络安全产业 创新提供新的指引。

1-1-28

（三）行业竞争格局和市场化程度

近年来，随着我国信息化程度的提高，网络安全市场快速增长，市场吸引力 提升，竞争相对激烈。由于网络安全逐渐向政企数据、应用与业务层面渗透，网 络安全细分领域越来越多，从企业数量上看，市场参与者逐年增多，竞争格局较 为分散，行业内企业的市场份额均占比不高。根据赛迪顾问的研究报告，2021 年行业排名前五名的网络安全厂商合计市场占有率为 24.3%左右，单一厂商的市 场份额不超过 10%。

目前，我国信息安全市场各细分市场均有数家被市场和客户所接受认可的技 术实力强、品牌信誉好的企业在参与竞争，这些企业已经在其所属细分市场建立 了足够强的技术优势和品牌优势，并在政府、军队、能源等政策壁垒较高的下游 市场积累了一定的渠道和行业经验优势，新兴品牌和企业较难进入。

未来，随着我国经济的迅速发展、行业竞争的加剧，具备较强技术创新水平 以及服务能力的企业将进一步做大做强，实现自身业务规模的持续增长。

（四）进入本行业的主要障碍

我国的信息安全行业经过多年的发展，已初步形成一定的产业基础和行业格 局，加之行业本身所具有的一些特殊性，使得新进入者进入本行业面临较高的进 入壁垒。

1 、技术壁垒

信息安全的核心技术在于“攻防”，即攻击技术和防御技术，只有掌握攻击 技术才能更好做到安全防御。攻击技术包括漏洞挖掘、漏洞渗透、木马技术、SQL 注入技术等，防御技术指在了解攻击原理的前提下，采取针对性的防御措施，如 漏洞检测和加固、木马扫描和杀除、蠕虫发现和清除、SQL 注入攻击阻断等。 这些攻击技术和防御技术会形成一系列的知识库，如 IDS 的入侵行为特征库、IPS 的 WEB 应用入侵特征库、漏洞扫描软件的漏洞库、UTM 的入侵特征库、病毒 库、审计产品的客户应用策略库等等。这些知识库都是经过专门的技术研究团队 和产品应用团队在数年甚至十数年逐步积累才可能获得的，缺乏对攻防技术核心 知识库的有效积累，以及对有效的安全防御技术的前瞻性研究是新进入者所面临 的最大的技术壁垒。

1-1-29

2 、人才壁垒

信息安全行业是一个高端人才极其稀缺的行业，高水平的安全攻防人才、安 全评估咨询人才、软件架构设计和开发人员等，需要在稳定的科研环境中经过长 期培养才能成长起来。目前国内的信息安全高端人才主要集中在国内外一些大的 安全厂商以及国家特殊的研究机构中，其共同特点：一是高端人才居于行业从业 人员的金字塔顶端，数量稀少；二是聘用他们的代价高昂；三是他们普遍与原单 位签署了保密和竞业禁止协议。行业高端人才的极度稀缺性使得新进入者即便通 过高薪也难以获得所需人才，无法突破研发领域中的层层技术壁垒，从而快速形 成自身的技术或差异化优势，并对原有厂商发动市场进攻。

3 、品牌壁垒

信息安全行业的客户对安全厂商能否与其“风雨同舟”并“诚信守诺”极为 看重，他们相信不能诚信经营的厂商很难真正保护他们的信息系统安全，因而客 户普遍具有较高的品牌忠诚度。目前中国市场的主力安全厂商都是经过十数年的 积累，在激烈的市场竞争中通过诚信的服务、优良的产品品质和大规模的销量逐 步积累起公司的品牌和声誉，并且已经与客户形成了长期、互信的合作关系，这 种产品、服务的长期积累是新进入者无法在短期内实现的。

此外，对于政府、金融和军工等敏感行业客户，由于产品涉及安全保密的特 殊性，一般会对信息安全产品供应商产生技术路径依赖，基于安全保密和更换成 本的考虑，不会轻易更换供应商，从而构成了对新进入者的进入壁垒。

4 、渠道壁垒

随着我国信息技术、互联网技术在不同行业中的深度融合，信息安全产品在 不同地区、不同行业的企业级用户中有着广泛的需求。信息安全产品呈现区域分 布广、销售区域和用户分散的需求特征，行业内企业的渠道体系是否完善、营销 网络的覆盖面是否广泛决定着企业的市场竞争力。建立稳定、广泛的渠道体系和 营销网络，需要企业在长期的经营过程中逐步积累和不断完善，新进入企业难以 在短期内建立具有市场竞争力的渠道体系。

5 、行业经验壁垒

信息安全行业内的企业只有在了解用户真实需求、理解应用场景和特征，同

1-1-30

时满足政策要求和顺应技术趋势的情形下，才能为用户提供最优的信息安全解决 方案，快速满足用户需求。这要求行业内的企业具有长期而丰富的解决方案积累， 行业新进入者在短期内难以推出对现有厂商构成实质性竞争的产品和解决方案。

（五）市场供求状况及变动原因

安全威胁是市场需求快速增长的主要驱动力。目前网络空间不太平，大规模 敏感数据泄露、网络服务中断、政府机构内部网络遭遇入侵等事件频发，黑客组 织泄露 NSA 的网络武器库、WannaCry 勒索病毒席卷全球、某互联网公司大批个 人数据遭泄露、国外信用机构 Equifax 被入侵等事件引发社会各界的高度关注。 根据国家计算机网络应急协调处理中心（CNCERT）于 2021 年 5 月发布的《2020 年我国互联网网络安全态势综述》显示：2020 年，党的十八大以来，我国确立 了网络强国战略，加快数字中国建设，信息经济蓬勃发展，互联网成为国家发展 的重要驱动力。根据赛迪顾问统计，2021 年我国网络安全市场达到 858.2 亿元， 增长率为 19.4%。随着我国互联网普及和新技术、新业务的快速发展与应用，我 国网络安全业务需求也在快速的增长。我国面临的安全问题日益复杂，敲诈勒索 病毒盛行，分布式拒绝服务攻击事件峰值流量持续突破新高，联网智能设备面临 的安全威胁加剧，工业控制系统安全风险在加大，网络攻击“武器库”泄露给网 络空间安全造成严重的潜在安全威胁，APT 组织依然活跃等问题，对我国实现 建设成为网络强国目标不断提出新的挑战。

国家政策要求是市场需求增长的重要推动力。2014 年初成立中央网络安全 和信息化领导小组，标志我国对于整个国家网络安全的投入和建设进入一个新的 历史阶段并达到新的历史高度。随着《国家安全法》《网络安全法》《刑法修正 案（九）》等重要法律的出台，《国家网络空间安全战略》《国家网络安全事件 应急预案》《关键信息基础设施安全安全保护条例（征求意见稿）》《一流网络 安全学院建设示范项目管理办法》《关于推动资本市场服务网络强国建设的指导 意见》等重要法规的颁布，特别是中共中央政治局全国网络安全和信息化工作会 议上，习总书记指出，“没有网络安全就没有国家安全”“自主创新推进网络强 国建设”，网络安全的重要性和意义不断得到提升，信息网络安全产业正在迎来 更大发展的良好时机。

新技术的出现开辟信息安全市场新领域，云计算、工业互联网、移动互联网、

1-1-31

物联网等技术催生云安全、工控安全、移动安全和物联网安全等新兴领域。新应 用的不断出现需要信息网络安全技术和产品保持同步升级。大数据应用需要数据 开放，而数据开放面临数据安全与隐私保护的风险。在此方面，需要专业安全厂 商提供相关技术手段帮助用户实现数据开放，所有数据从创建之初到数据处理和 保存全过程的每个环节确保安全，以实现大数据的安全应用。工业互联网是另一 重要的国家战略，而工业互联网实现过程中的安全风险和问题更为庞杂，需要专 业安全厂商勇于探索和开拓，做好“持久战”的准备，长期跟踪用户端的需求进 化，提供能够持续和切实满足需求的技术手段。随着“智慧城市”建设的持续落 地，城市的信息化程度持续提高，信息网络安全风险也随之出现，需要有面向智 慧城市的专业安全运营服务来确保智慧城市的运行安全。新兴的网络安全领域不 断涌现，需求端不断增加，信息安全需求持续增长。

安全意识提高从内刺激行业需求释放，法律法规从外加速行业的发展，新技 术新应用不断拓展行业新兴领域，多重因素推动信息安全需求高速增长。

信息技术的发展和新应用的不断出现需要信息网络安全技术和供应产品保 持同步升级。作为信息网络安全厂商，要确保已有技术和产品的迭代升级，还要 面向新兴领域和新的用户需求不断研发新的信息网络安全产品，以不断满足持续 扩展和升级的市场需求。此外，随着自主可控、国产替代逐渐成为我国信息技术 产业的切实诉求，客户对独立安全厂商的身份认同增加，关键行业和领域信息安 全产品国产化替代不断推进，信息安全产品将更具有自主创新性并且更加多元化。

目前我国信息安全产品市场以硬件、软件为主体，安全服务占比偏低，不到 20%。随着信息技术的高速发展，信息安全攻防态势也在经历显著变革，用户会 更加依赖专业的安全服务商提供全面系统的规划、设计、运维、应急处置、培训 等服务，以全面保障系统安全。从需求结构来看，安全服务化是长期趋势。另外， 行业景气度和集中度正不断提升，行业龙头企业的竞争优势愈发明显。目前，行 业龙头企业纷纷布局云安全、大数据安全、工控安全、智慧城市等新兴领域，有 望在新时代的网络安全竞争中，获取行业新增长点带来的利润。

（六）行业利润水平的变动趋势及变动原因

我国信息网络安全行业处于快速成长期，近年来信息安全行业每年增长率保

1-1-32

持在 20%左右。据赛迪顾问预估，2024 年我国网络信息安全产品市场规模将达 到 1,580.5 亿元，未来三年的复合增长率为 22.6%。长期以来，我国网络信息安 全市场主要以硬件产品为主，随着云计算及网络形态的转变，使得安全产品加速 向服务形态转型，网络安全服务将有较快的增长速度。信息网络安全需求正在向 更高层次、更广范围延伸拓展，从百亿级市场向千亿级市场迈进。

随着全球范围网络信息泄密（攻击）事件频发，网络用户的安全意识显著提 升，国家网络安全政策不断出台，新技术的出现开辟信息安全市场新领域，企业 级用户对信息网络安全加大投入等因素的推动下，行业景气度上升，信息网络安 全市场空间不断扩大，产业投入和建设也步入持续稳定的发展轨道，信息安全市 场迎来良好的发展机遇。得益于信息安全市场的高速发展，近几年行业内企业的 利润水平持续提升，未来较长时期内将保持持续增长态势。

（七）行业技术水平及技术特点

1 、行业技术水平

目前全球信息安全产业发展水平较高的国家主要有美国、法国、以色列、英 国、日本等，与国际先进水平相比，我国信息安全产业的技术水平与国际保持同 步，核心攻防技术具有世界水平。

在攻防对抗技术领域，如漏洞挖掘和分析、抗 DDoS 攻击、异常行为发现与 防御等方面，我国的技术水平不落后于全球先进水平，在上述抗 DDoS 攻击、漏 洞挖掘和分析等方面形成特有的专项技术。在产品研发方面，国内主流厂商已能 够规模化开展攻防技术的体系化研究和产品化开发。在以攻击技术和检测技术为 内涵的安全服务领域中，我国信息安全产业完全可以和国际先进水平进行抗衡。

2 、行业技术特点

（1）长期积累的安全知识库是核心

信息安全领域的发展是随着威胁对抗技术的发展而不断成长，从最早基于特 征的攻击检测和防御，到现今异常行为模式以及信誉库机制，这些都需要针对新 兴威胁持续保持跟踪，并形成安全相关的各类知识库，包括漏洞库、攻击手法库、 Web 信誉库等。这些知识库是安全厂商的立足之本，也是未来发展的关键。

1-1-33

（2）快速响应威胁的变化成为关键

随着安全威胁的种类和数量的暴增，各种威胁为了规避安全产品的封杀，也 加快了攻击威胁的变化速度，网站被感染了恶意代码之后的存活周期从以往的几 天下降到几小时，这就要求安全厂商掌握的安全技术能够迅速发现和响应这些威 胁，并在第一时间保证安全产品的知识库得到升级，才能确保对新型威胁的有效 防护和阻断。

（3）信息安全技术呈现广度特点

一方面，信息安全的防护需覆盖信息系统的各个方面，完善的防护体系是综 合的解决方案；另一方面，安全产品和服务需要能够支持各类应用系统环境，这 需要信息安全领域的技术呈现一定的广度特点。

（八）行业经营模式

信息安全行业是知识密集型产业，产品的核心是软件部分，企业的核心竞争 力在于产品研发和技术创新。因此，本行业在研发、生产等方面的投入与制造业 有较大区别，信息安全行业在研发相关方面具有投入较高的特点。

信息安全行业销售具有直销和渠道代理销售并存的特点。目前我国信息安全 产品市场集中在政府、电信运营商、金融、能源等领域的企业级用户，这些用户 通常采用招投标的方式进行信息安全产品与服务的集中采购。这些用户对信息安 全产品的需求量较大，技术和服务要求较高，信息安全行业内的企业对行业重点 客户采取直销模式。随着我国整体信息化水平的提升，信息安全威胁呈现复杂化 和多样化的特征，信息安全产品有着广泛、多样、持续的需求。信息安全行业内 的企业借助渠道合作伙伴、采取渠道代理销售的模式可覆盖更广泛的用户群，渠 道代理销售模式是行业内较普遍的销售模式。

（九）行业周期性、季节性和区域性特征

1 、行业周期性

我国的信息化建设正处在蓬勃发展的进程中，信息安全产业的发展受信息化 建设进程的驱动，是一个不断深入、保持平稳增长的过程。在网络信息系统面对 的安全威胁日益复杂、多样化的背景下，未来 5-10 年，信息安全产业仍将保持

1-1-34

持续增长。从行业发展历史以及行业发展的生命周期来看，我国信息安全产业仍 处于成长的早期阶段，目前尚未显现出明显的周期性特征。

2 、行业区域性

目前，我国的信息安全产业仍存在着较明显的区域发展不平衡现象。根据赛 迪顾问的统计数据，在 2021 年中国信息安全产品的区域市场结构中，由于区域 经济发展的不平衡直接导致了信息安全产品市场销售的区域分布不均衡。华北、 华东、中南三地区的整体需求较大，市场份额分列前三位，合计占据了全国市场 超过 81%的份额。从区域结构来看，经济较为发达的华北、华东、中南地区的企 业对信息安全方面的需求较大，仍然保持着较高的市场规模，其中华北地区占全 国市场份额的 28.4%。

区域	西北	东北	西南	中南	华北	华东	合计
2021年销售额 （亿元）	38.6	48.9	67.8	223.2	243.7	236.0	858.2
市场份额	4.50%	5.70%	7.90%	26.01%	28.40%	27.50%	100.00%

数据来源：赛迪顾问报告

3 、行业季节性

目前，我国信息安全产品销售存在着较明显的季节性特点。根据赛迪顾问的 统计数据，我国信息安全产品市场下半年销售规模的比例一般占全年的 60%以上。 出现这种季节性特点的主要原因是目前我国信息安全产品的主要用户仍较集中 于政府部门、军队，以及金融、电信、能源等行业中的大型国有企业，这些用户 的安全产品采购具有一定季节性，许多客户在上半年进行预算立项、设备选型测 试，下半年进行招标、采购和建设，因此每年的第三、四季度往往出现供需两旺 的特点。

随着我国信息化程度的提高，客户对于网络安全的需求不断提高，网络安全 行业的需求将趋于进一步成熟。未来随着证券、交通、教育、制造等新兴市场信 息安全需求的强劲上升，以及中小型企业市场和二、三级城市市场的快速增长， 预计未来信息安全行业产品销售的季节性特点将会有所弱化。

（十）上下游行业状况

在信息安全产品中发挥效能的是其中的软件，安全产品在本质上是一种软件

1-1-35

产品，其产业链相对较短，没有传统制造业所需的大量的上游原材料环节。为了 实现产品的易部署性，一些软件产品被安装在工控设备上打包销售给客户，当然 也可以安装在服务器甚至 PC 上。这些工控机类似于 PC 电脑，是软件的一类载 体。这些工控设备在部分信息安全产品上构成其上游行业。目前从事电脑、服务 器和工控机生产制造的 IT 设备厂商较多，规模也较大，基本属于竞争性行业， 不存在产能供应瓶颈，电子元器件和 IT 设备类产品的价格总体呈下降趋势，有 利于本行业的采购成本降低。

信息安全行业的下游为各级渠道合作伙伴以及政府、电信、金融、能源、军 队、军工等为代表的各行业用户在信息化建设中的信息安全保障需求，包括：国 家基础设施领域、电子政务领域、电子商务领域、产业信息化领域和城市信息化 领域。从销售模式来看，目前信息安全产品直销和渠道销售模式并存。由于行业 与地域的限制，渠道代理商普遍规模较小，地市级的较多，尚无行业性或省级区 域的独家垄断代理商出现。下游行业用户的信息安全保障需求则对本行业的发展 具有较大的驱动和促进作用。突发性的、造成较大范围损害的网络威胁事件往往 会对下游行业的信息安全保障需求产生催化作用，促使其加大信息安全投入。此 外，党政军、电信、金融、能源、交通、公共安全、公用事业等行业都属于国家 重点支持发展信息化建设的行业，整个行业的信息化发展速度相对较快，市场空 间很大。同时，下游行业用户对本行业产品的技术先进性、安全保障的可靠性要 求很高，使得本行业必须不断加大在产品开发和技术创新方面的投入，以更好满 足下游行业客户的需求。

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容

（一）主要业务模式

1 、研发模式

公司的研究开发以市场为导向，围绕客户安全需求，通过产品和服务的高技 术附加值获取利润。经过多年的努力，公司已经获得多项安全技术专利、核心专 有技术和计算机软件著作权，居于业界领先地位。

在产品和技术研发方面，公司采用关键核心产品和关键核心技术自主开发、 非关键产品和非关键的配套技术通过委托开发或合作开发相结合的方式。同时，

1-1-36

研究和开发保持彼此相对独立的运行模式：研究部门负责关键技术的攻关和创新 研究，开发部门负责研究成果的产品化。研究部门由负责技术方向和关键技术攻 关的预研部、负责创新技术研究的博士后工作站、负责网络安全攻防技术研究的 ADLab 组成。开发部门由威胁检测产品线、安全网关产品线、应用监管产品线、 安全工具产品线和公共技术平台等部门组成。

在研究与开发的衔接方面，采用研究和开发齐头并进、互相促进的研发模式。 由于安全产品的特殊性，必须掌握安全攻击和防御的关键技术才能开发出有竞争 力的产品。ADLab 专门负责研究安全漏洞的挖掘与利用技术，研究分析网络攻 击技术和针对性的防御技术，其各项研究成果用以支持公司产品和服务的发展。 同时，ADLab 还响应开发部门提出的各种攻防技术需求，支撑产品开发的顺利 进行。博士后工作站主要从事前沿性、创新性研究课题，其研究成果供产品开发 部门使用并成果化，同时也能够响应研发对产品开发的关键技术研究攻关，支持 产品开发工作。

通过以上模式，研究部门可以独立于产品开发部门获得很多创新和领先的技 术成果，从而使公司能够持续保持技术领先、并带动公司产品技术的不断发展。

在研发管理方面：对于自主研发的产品，公司建立了基于 IPD 和 CMMI 规 范的产品研发机制，将产品的开发周期划分为：概念、计划、开发、验证、发布 与维护五个阶段。采用该模式可以在确保产品满足客户需求的前提下，有效地缩 短开发周期。此外，分阶段的开发模式可以增强产品开发的过程控制，从而提高 质量，并能够尽早发现产品的开发风险，从而有效控制研发成本。其具体的过程 和步骤如下：

1-1-37

==> picture [437 x 299] intentionally omitted <==

• 2 、生产模式

公司的产品生产主要采用外购硬件设备（工控机、服务器等）后，将软件产 品灌装到外购的硬件设备中，并做调试和检测的模式。

外购硬件设备（工控机、服务器等）作为信息安全产品的硬件载体，是为了 方便客户部署和应用安全产品，使客户无需另外准备软件运行环境。由于工控机、 服务器等硬件产品的生产厂家众多，基本属于充分竞争的成熟市场，公司一般会 根据自己历史的销售规律给供应商一个销售预测，然后根据销售预测向供应商下 单，供应商根据公司的销售预测组织生产、供货。同时，公司为了解决销售的波 动以及满足加急订单，会做适当产成品的库存。但由于公司销售规律性强，每个 产品都会有多家供应商支持，整体上库存风险不大。

不同类别产品的生产环节：

（1）对于客户采购安全软件产品同时也希望一并采购相应的承载硬件设备，

如 IDS、IPS、UTM、审计产品等，其主要生产环节如下：

采购/验收外购 硬件设备（工控 软件产品灌装 软件产品检测 售后服务 机、服务器）

1-1-38

（2）对于客户采购安全软件时不希望或不需要同时采购硬件的产品，如漏 洞扫描、终端安全、安全管理平台等，其主要生产环节如下：

软件灌装到光盘 产品检测 售后服务

（3）安全服务类是通过搭建云端、本地安全运营基础环境、组建研发运维 团队、借助安全产品、威胁情报、大数据分析技术、分析师培养体系、核心专家 团队等资源，为政府部门、企事业单位客户提供态势感知、威胁溯源、风险评估、 安全监测、安全运维、安全响应、应急处置、安全咨询、人才建设等安全运营服 务。

（4）安全培训类是通过搭建安全实验室、安全培训基础环境，组建安全培 训师资团队，为组织客户（城市级客户、关键信息基础设施、大型政企客户、行 业机构、中小企业、组织）和个人客户（在校大学生、应届毕业生、IT 从业想 转型做安全的人员）提供基础知识、安全认证、攻防演练、升级竞赛等网络安全 培训服务。

公司主要从事信息网络安全产品的研发、生产、销售与提供专业安全服务及 解决方案业务，不存在高危险、重污染情况，公司的日常经营活动符合国家关于 安全生产和环境保护的要求。

3 、采购模式

公司的采购主要为各类硬件设备，主要包括两大类：一类是公司自身产品所 需的工控机等相关硬件设备；另一类是在集成业务中所需的第三方产品与设备。

对于第一类产品的采购，首先由该产品或设备的使用方（主要是研发部和产 品管理部）根据其具体需求对产品或设备进行定型，明确各项要求，然后由供应 链部门（包括商务采购、质检、生产、物流、库管等部门）执行采购及相关物流 程序。该类产品采购通常通过固定供应商进行，一般每年和供应商签订框架性采 购协议。

对于第二类产品的采购，根据客户的需求，对第三方厂家进行询价，参照价 格、技术及服务等能力指标进行综合评定后进行相应采购。 公司对自用硬件设备的采购流程如下：

1-1-39

==> picture [388 x 315] intentionally omitted <==

公司对第三方产品的采购流程如下：

==> picture [261 x 189] intentionally omitted <==

4 、销售模式

（1）公司产品的销售模式

公司所处的信息安全产品市场的特点是：技术更新换代快，不同行业客户的 需求差异性较大，产品与用户的网络系统、应用系统整合性强，产品的安装调试、 使用维护需要的专业性强，对安全厂商的技术支持和服务水平要求较高。公司主

1-1-40

要客户遍及政府、军队、金融、电信运营商、能源企业、军工及其他各类企业用 户，为了满足客户需求的不断提高和快速变化，针对目标市场、不同客户和不同 产品的特点，公司在销售模式上分别采取直销和渠道代理相结合的策略：

1）对于政府、军队、重点行业客户，以及比较复杂的项目、客户要求厂商 直接参与的项目和含有较多服务内容的项目，通常采用直销模式；

2）对于广大的地市市场，主要采用渠道代理模式，通过发展各类产品的代 理商来共同开发区域市场，向客户提供适应其需求的相关安全系统和标准化产品。 （2）营销服务网络

为了配合销售模式的落实，公司在北京设立了全国营销平台，包括销售管理 部、金融事业部、电信事业部、政府事业部等，在北京、上海、广州、深圳、济 南、昆明、杭州、郑州、武汉、成都等地设立子公司，同时还在西安、沈阳、山 西、海南、福建等全国主要省市及地区设立分公司、办事处以及技术支持中心， 拥有了覆盖东北、华北、华中、华东、西北、西南的全国性的渠道体系，建立了 市场、销售和服务三位一体的自主销售及客户服务体系，覆盖全国主要行业、区 域和产品的立体化营销服务网络，保证了及时了解和把握客户的需求，开发有针 对性的产品和解决方案，更好、更快地服务于客户。

（二）产品或服务的主要内容

公司自设立以来一直专注于信息安全领域，公司的主营业务为信息网络安全 产品的研发、生产、销售与提供专业安全服务及解决方案，在政府、电信、金融、 能源、军队、交通、传媒、教育、军工等领域得到广泛运用，现已发展成为国内 最具技术创新和产品开发实力的信息安全市场的领导厂商之一。

公司依托核心技术优势、丰富的经验和前瞻性的战略，通过安全原生创新和 场景化创新，重点布局数据要素化安全、大数据 AI 安全分析、云安全管控、工 业数字化安全、零信任安全、威胁情报、网络空间安全靶场仿真和国产化安全等 创新方向，引领了产业未来最具吸引力的数据安全板块、工业数字化安全板块、 新算力安全板块等高增长产业板块。主要业务板块如下：

1-1-41

1 、数据安全

公司自 2003 年推出第一款数据安全产品至今，已有近二十年的技术积累。 2021 年公司在杭州成立数据安全总部，推出面向数据的系统属性、业务属性、 经济属性，全方位的安全技术及管理框架体系——数据绿洲。根据数据安全 1.0、 2.0、3.0 的不同发展阶段，数据绿洲涵盖数据对象安全、数据汇聚安全以及数据 流通安全三个维度。其中 1.0 阶段主要面向数据对象安全，包括数据库安全、文 档安全、运维安全等；2.0 阶段主要面向数据汇聚安全，实现数据全生命周期的 安全管控，包括数据安全治理、数据分级分类，以身份为中心的访问控制等；3.0 阶段主要面向数据流通安全，遵循“数据可用不可见、数据不动价值动”的原则， 通过区块链技术、联邦学习、多方安全计算等隐私计算技术在保障数据安全和隐 私下实现数据安全有序流通、数据可信共享及开发利用。公司在数据安全 1.0、 2.0、3.0 等方面全面布局，协同推进，促进数据安全板块的形成和拓展。数据绿 洲安全体系已经与“算力和网络安全底座”、“业务安全需求”并轨，成为了满 足客户三位一体安全需求的新体系和机制。公司 2021 年以“场景化安全”思维 助力构建无锡城市大数据中心安全体系，成为全国第一个政务场景下通过 DSMM 数据安全成熟度三级认证的案例，目前已在全国范围内数十个大数据局 进行应用部署，覆盖政府、公安、医疗等行业，并在信安标委 20 周年网络安全 国家标准优秀实践案例评选中获得“一等奖”。在赛迪发布的“2022IT 市场权 威榜单”中，启明星辰隐私计算平台被评为“新一代信息技术创新产品”。

除了企业级数据安全解决方案以外，为了保护互联网个人用户的权益，公司 推出 ToC 的免费产品隐查查，帮助用户辨别违规收集个人信息和学习个人信息 的 APP，保护个人用户数据安全。

2 、安全运营中心

作为“第三方独立安全运营”的倡导者，公司继续围绕智慧城市建设中对安 全运营中心业务的迫切需求，为城市云、数据中心、关键信息基础设施及其他政 府机构和中小企业提供安全运营中心建设及安全运营服务。2022 年 5 月全球权 威咨询机构 IDC 发布了《2021 下半年中国 IT 安全服务市场跟踪报告》，报告显 示，启明星辰集团以 12.4%的占有率持续领跑托管安全服务市场，自 2019 年起， 集团托管安全服务已连续三年市场占有率第一，安全运营业务持续市场领先。

1-1-42

根据不同地市的需求和建设进度，运营中心可加载如网络安全监控、标准化 远程或现场安全运维、数据安全运营、云安全运营、安全咨询和培训等运营业务 模块，构建出面对不同安全问题的安全运营中心，如：大数据 AI 安全运营中心、 数据安全运营中心、云安全运营中心、工业互联网安全运营中心、态势感知运营 中心等。运营中心已经具备区域营销枢纽职能，加载更多的业务支撑保障能力。 同时，配合渠道下沉策略，加深对区域客户的纵深渗透。通过运营中心模式还能 够和用户建立较强的业务联系，强化公司品牌的区域影响力。目前有些运营中心 还处于建设期，公司将在 2022 年结合“市长计划”的推进，继续深耕细作，提 升客户价值，提高单个运营中心的收入，将成功的运营中心模式进行复制和升级。 3 、云安全

面对云网一体化进程的加速以及客户网络环境不断变化，公司创新提出了 “三协同、一体化”综合云安全管理平台解决方案，打造新一代云安全管理平台， 具备综合协同、态势感知、云安全资源池、安全编排自动化响应等安全能力。结 合云平台自身场景需求，实现云地安全资源的按需协同、安全能力的按需编排和 策略的按需管理。通过云地协同、云边协同和多云协同，实现云、网、边、端全 覆盖；通过采用 AI 大数据、关联分析、SOAR 等新型技术，结合威胁情报，充 分发挥安全管理与态势感知平台优势资源整合，实现云安全策略编排、场景化的 安全能力调度，提供符合合规要求、可视化安全能力、可运营的云安全管理平台， 为云平台和云租户提供一体化安全运营能力落地，有效解决政企客户在数字化时 代云网环境中安全风险。

同时将基础安全产品软硬件解耦，公司已完成安全检测类、审计管理类、安 全防御类、脆弱性检查类、云原生安全类等 18 类安全产品的云上安全原子能力， 全面适配云化网络环境。

公司布局云 SASE（安全访问服务边缘），将网络能力和安全能力打通，提 供网络连接即服务 NaaS 和安全即服务 SECaaS。结合城市安全运营中心战略， 按需组装和叠加相应的安全能力，以安全接入将数据安全、应用安全以及云上威 胁的分析能力靠近用户边缘侧下沉。

公司的 SaaS 化一站式云安全服务，可对 Web 网站漏洞、网站挂马等进行全

1-1-43

面的网站监测，提供 Web 应用防护、抗 DDoS 等云化 SaaS 服务。

公司凭借多年在云安全领域的业务深耕和沉淀，为政府、运营商、金融、能 源、交通等多个行业客户提供了行之有效的综合云安全解决方案，深得用户的青 睐和认可。

公司凭借在云安全领域突出的创新能力及显著的创新成果，成功入选《2021 网信自主创新调研报告》中的“云计算安全领域自主创新尖锋企业”，深度参与 云安全联盟（CSA）的《云应用安全技术规范》《云原生安全技术规范》《物联 网安全控制框架指南》《SASE 安全访问服务边缘白皮书》的编写工作，并一举 斩获“CSA 安全磐石奖、CSA 育人奖、研究贡献奖”等奖项。公司也正在和中 国移动具体展开对接，将公司的云安全能力与中国移动的算力网络战略和快速成 长的移动云业务相结合，力图完成从云安全到安全原生云的业务跨越。

4 、工业数字化安全

公司持续推进工业互联网安全场景化落地，与电力、石油石化、交通、智能 制造等行业用户联合开展基础性安全研究，公司牵头、参与制定的国家标准《智 能工厂—工业控制异常监测工具技术要求》《工业通信网络网络和系统安全工业 自动化和控制系统信息安全技术》均在 2021 年实施。针对重点行业典型和特有 需求，基于协议安全、重要设备保护、业务互联、智能监测等方面推出行业场景 化深度定制产品。开展基于 5G+工业互联网安全、工业互联网标识解析安全等方 向的研究和实践，成功入选工信部“5G+工业互联网”安全创新应用试点示范名 单。发布了石油石化、港口、核电、钢铁、水务行业研究报告和场景化安全解决 方案，成功入围 2021 年工业安全系统典型应用示范案例。建立工控安全实验室， 发布工控竞赛平台、工业欺骗防御系统等工业安全产品和解决方案。在青海、四 川、重庆、江苏等地区的工业互联网安全运营中心形成托管运维、安全监测、威 胁预警、事件通告、应急响应、实战演练等更为全面、有效的安全服务。由权威 调研机构赛迪顾问 CCID 发布的《中国工控安全市场发展白皮书（2021）》显示， 启明星辰集团工业防火墙、工业网闸、工业 IDS、工业态势感知系统、工控漏扫 五个产品位列竞争格局领导者行列榜首，工控主机安全、工控安全审计产品继续 占据行业领导者地位。

1-1-44

5 、车联网安全

公司针对智能车联网进行了多年的研究和实践，形成了包括智能车联网网络 与信息安全、网络与数据安全、个人隐私保护及人工智能伦理安全风险防护等技 术及产品，并针对智能汽车生产企业信息安全需求及 UN/WP.29 等国内外标准， 开展汽车信息安全专业合规咨询服务，同时提供相应的安全检测、防护产品与解 决方案。公司积极参与工信部信通院车联网安全工作专班，中国信息安全协会智 能网联汽车信息安全工作部等行业组织，并参与了包括《车联网网络安全风险评 估规范》《车联网数据安全要求》《车联网数据安全评估指南》《车联网安全防 护实践白皮书》等国家标准和文件的编制。公司作为首批“车联网漏洞库技术支 撑单位”，开展车联网脆弱性挖掘、脆弱性验证、脆弱性分析等工作。公司致力 于构建智能网联汽车安全生态，通过整合专业化智能车联网安全技术与产品，帮 助国内整车及零部件生产企业及消费者构建一体化全生命周期的信息与网络安 全环境，促进智能网联汽车产业的健康发展。

6 、供应链安全

在供应链安全事件频发的态势下，特别是对于涉及国计民生行业的关键信息 基础设施，公司推出软件供应链安全整体解决方案。方案支持传统的 SDLC 开发 模式和新兴的 DevSecOps 框架，为行业客户提供自动化、可视化的安全开发管 控平台，覆盖从项目起始到上线后的运维阶段，用户对于自动化检测平台、工具、 安全开发知识库以及安全开发流程管控的需求。方案中的静态代码分析平台 （VAST）和开源组件成分分析平台（VSCA），能够快速发现自身开发的代码 中可能存在的安全风险，并精准识别开源组件中存在的安全问题和漏洞传播路径。

7 、全产品全国产化

公司大力推进产品国产化进度，紧跟市场发展，研发的信创产品基于飞腾、 海光、兆芯、申威、鲲鹏等多种国产化平台，同时适配麒麟、深度、统信等国产 化操作系统。在平台国产化的基础上，继续提高产品的国产化率，在内存、存储、 网卡等关键元器件上均有成熟的国产化方案并已经在产品中应用。公司在满足用 户合规性需求的前提下，不断丰富产品功能、提高产品性能，信创产品囊括了防 火墙、IDS/IPS、流量控制、漏扫等全系列产品，形成整体的解决方案。

1-1-45

同时，公司具备承担信创集成项目的能力，涵盖了基础建设集成、网络集成、 安全集成、应用信息系统集成和安全服务在内的多种业务，具有信创集成项目的 成功经验。公司生态合作伙伴包括技术设施类，基础软件类、应用软件、云服务 等各类 IT 厂商，已取得多家合作授权。

8 、基础安全

公司提供最全面的基础安全保护能力，提供网络安全防护、网络威胁检测、 应用安全、安全管理、密码应用安全、移动及终端安全等百余种型号的网络安全 产品和平台，其中 EDR（终端检测与响应）、全流量检测、欺骗防御、零信任 SDP、攻击面管理等新产品在 2021 年取得高速增长。公司紧密跟踪行业客户专 属需求，提炼了运营商、金融、医疗、烟草、媒体、石油石化等十余个行业解决 方案和等保、分保、移动安全、态势感知等技术解决方案。

（三）公司业务收入情况

报告期内，公司营业收入分产品构成如下表：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2023 年1-6 月		2022 年度		2021 年度		2020 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
安全产品	96,763.73	63.59%	295,671.91	66.64%	292,677.61	66.73%	253,469.83	69.51%
安全运营 及服务	53,926.71	35.44%	145,387.55	32.77%	143,204.80	32.65%	109,361.59	29.99%
其他业务	1,477.78	0.97%	2,631.46	0.59%	2,720.67	0.62%	1,843.11	0.51%
合计	152,168.22	100%	443,690.92	100%	438,603.08	100%	364,674.53	100%

（四）存货跌价准备计提情况

1、存货周转率

报告期内，公司存货周转率与同行业上市公司对比情况如下：

单位：次

股票简称	2023 年1-6 月	2022 年度	2021 年度	2020 年度
电科网安	2.44	2.68	2.40	4.02
绿盟科技	2.55	4.62	9.48	10.12
美亚柏科	0.71	1.79	1.81	2.02
任子行	0.70	1.19	1.26	2.84

1-1-46

股票简称	2023 年1-6 月	2022 年度	2021 年度	2020 年度
深信服	7.34	8.60	8.86	8.60
安恒信息	2.96	3.54	4.25	3.56
山石网科	2.30	1.89	2.39	3.08
奇安信-U	2.54	2.73	3.27	2.48
平均值	2.69	3.38	4.22	4.59
启明星辰	3.00	3.59	3.52	4.27

注：2023 年 1-6 月 存货周转率为年化后数值。

报告期各期末，公司存货周转率分别为 4.27、3.52、3.59 和 3.00 ，公司存货 周转率与同行业上市公司平均水平相近，且高于电科网安、美亚柏科、任子行、 山石网科、奇安信等公司。

综上，报告期内公司存货周转情况良好，不存在明显不利变化，相较于同行 业可比公司，不存在明显异常情形。

2、库龄分布及占比

报告期各期末，公司存货账面余额及库龄分布情况如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2023-6-30
	1 年以内	1 至2 年	2 至3 年	3 年以上	合计
原材料	5,331.45	3,201.69	1,672.55	988.85	11,194.54
在产品	2,323.77	--	--	--	2,323.77
库存商品	4,218.82	3,637.77	2,282.26	4,066.13	14,204.98
合计	11,874.03	6,839.46	3,954.81	5,054.99	27,723.29
存货库龄占比	42.83%	24.67%	14.27%	18.23%	100.00%
项目	2022-12-31
	1 年以内	1 至2 年	2 至3 年	3 年以上	合计
原材料	6,384.67	6,464.14	919.65	1,045.88	14,814.33
在产品	472.41	--	--	--	472.41
库存商品	6,624.53	2,802.65	1,901.46	4,007.15	15,335.80
合计	13,481.60	9,266.79	2,821.11	5,053.03	30,622.54
存货库龄占比	44.03%	30.26%	9.21%	16.50%	100.00%

1-1-47

项目	2021-12-31	2021-12-31	2021-12-31	2021-12-31	2021-12-31
	1 年以内	1 至2 年	2 至3 年	3 年以上	合计
原材料	16,913.06	1,691.96	761.51	709.32	20,075.85
在产品	1,479.27	--	--	--	1,479.27
库存商品	11,584.15	3,025.87	1,136.73	3,771.66	19,518.41
合计	29,976.49	4,717.83	1,898.24	4,480.98	41,073.53
存货库龄占比	72.98%	11.49%	4.62%	10.91%	100.00%
项目	2020-12-31
	1 年以内	1 至2 年	2 至3 年	3 年以上	合计
原材料	12,783.81	1,328.26	410.99	661.61	15,184.67
在产品	2,552.02	--	--	--	2,552.02
库存商品	9,583.62	1,872.78	934.18	3,397.49	15,788.07
合计	24,919.44	3,201.04	1,345.18	4,059.10	33,524.76
存货库龄占比	74.33%	9.55%	4.01%	12.11%	100.00%

公司存货主要包括原材料、在产品、在建项目、库存商品，其中在建项目核 算内容主要包括已运送至客户指定之特定场所的系统硬件成本、尚在进行中的系 统安装成本或系统整合成本、正在履行的其他义务所发生的成本及可归集到合同 的已发生的直接人工和间接费用，本质上属于合同履约成本，无库龄之分。

报告期各期末，除在建项目外，公司存货账面余额中库龄 1 年以内的金额占 比分别为 74.33%、72.98%、44.03%和 42.83% ，其中 2022 年末及 2023 年 6 月末 ， 公司存货账面余额 1-2 年占比上升的原因为 2021 年因芯片市场环境紧张，公司 为满足未来生产供应而提前下单加大采购的物料未使用结转，整体上看公司存货 库龄分布情况较为合理。

报告期各期末，公司库龄在 2 年以上的原材料主要系公司军工订单定制用品， 需提前备货所致。库龄在 3 年以上的库存商品主要系公司各研发产线借用设备进 行项目测试、研发，公司根据研发结果以及客户对研发定制化试用产品的接受度， 确定研发测试等设备是否可以继续出售，如可出售，继续计入存货核算，如研发 产线持续使用，无出售意图或已无法出售的，公司会将该设备转入固定资产，进 行固定资产核算。该部分研发产线借用设备存货跌价计提率为 99%，存货跌价准 备计提充分。

1-1-48

3、期后销售/领用结转情况

报告期各期末，公司存货的期后销售/领用结转情况如下：

单位：万元 项目 2023-6-30 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31 存货账面余额（A） 45,327.14 54,536.30 55,493.86 43,772.52 期后销售/领用结转金额（B） -- 28,860.78 44,414.32 40,508.90 期后结转率（B/A） -- 52.92% 80.03% 92.54%	单位：万元 项目 2023-6-30 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31 存货账面余额（A） 45,327.14 54,536.30 55,493.86 43,772.52 期后销售/领用结转金额（B） -- 28,860.78 44,414.32 40,508.90 期后结转率（B/A） -- 52.92% 80.03% 92.54%	单位：万元 项目 2023-6-30 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31 存货账面余额（A） 45,327.14 54,536.30 55,493.86 43,772.52 期后销售/领用结转金额（B） -- 28,860.78 44,414.32 40,508.90 期后结转率（B/A） -- 52.92% 80.03% 92.54%	单位：万元 项目 2023-6-30 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31 存货账面余额（A） 45,327.14 54,536.30 55,493.86 43,772.52 期后销售/领用结转金额（B） -- 28,860.78 44,414.32 40,508.90 期后结转率（B/A） -- 52.92% 80.03% 92.54%	单位：万元 项目 2023-6-30 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31 存货账面余额（A） 45,327.14 54,536.30 55,493.86 43,772.52 期后销售/领用结转金额（B） -- 28,860.78 44,414.32 40,508.90 期后结转率（B/A） -- 52.92% 80.03% 92.54%
项目	2023-6-30	2022-12-31	2021-12-31	2020-12-31
存货账面余额（A）	45,327.14	54,536.30	55,493.86	43,772.52
期后销售/领用结转金额（B）	--	28,860.78	44,414.32	40,508.90
期后结转率（B/A）	--	52.92%	80.03%	92.54%

注：期后销售/领用等结转数据统计截止日期为 2023 年 6 月30 日 。

截至 2023 年 6 月30 日 ，公司报告期各期末存货的期后结转率分别为 92.54%、 80.03%和52.92% ，2022 年末期后结转率相对较低，主要原因为期后时间相对较 短。2021 年，公司期后结转率低于 2020 年，主要原因为因芯片市场供应紧张， 公司增加了原材料储备。整体而言，公司存货的期后销售/领用结转情况较好， 不存在库存积压的情形。

4、公司及同行业上市公司存货跌价准备计提情况

报告期各期末，公司存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2023-6-30			2022-12-31
	账面余额	跌价准备 或合同履 约成本减 值准备	账面价值	账面余额	跌价准备 或合同履 约成本减 值准备	账面价值
原材料	11,194.54	2,331.01	8,863.54	14,814.33	2,593.64	12,220.70
在产品	2,323.77	--	2,323.77	472.41	--	472.41
库存商品	14,204.98	7,186.62	7,018.36	15,335.80	7,177.17	8,158.63
在建项目	17,603.85	--	17,603.85	23,913.76	--	23,913.76
合计	45,327.14	9,517.63	35,809.51	54,536.30	9,770.81	44,765.49
项目	2021-12-31			2020-12-31
	账面余额	跌价准备 或合同履 约成本减 值准备	账面价值	账面余额	跌价准备 或合同履 约成本减 值准备	账面价值
原材料	20,075.85	1,748.29	18,327.56	15,184.67	1,064.20	14,120.47
在产品	1,479.27	--	1,479.27	2,552.02	--	2,552.02
库存商品	19,518.41	6,324.92	13,193.49	15,788.07	5,480.95	10,307.12
在建项目	14,420.33	--	14,420.33	10,247.76	--	10,247.76

1-1-49

合计 55,493.86 8,073.21 47,420.65 43,772.52 6,545.14 37,227.38

报告期内，公司严格按照《企业会计准则》的规定，在资产负债表日，存货 成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。计提存货跌价准备后，如果以前 减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。 报告期内，公司存货跌价准备的计提政策与同行业上市公司一致。

报告期各期末，公司与同行业上市公司存货跌价准备计提比例情况如下：

股票简称	2023-6-30	2022-12-31	2021-12-31	2020-12-31
电科网安	19.67%	14.51%	8.08%	5.89%
绿盟科技	1.18%	1.13%	5.67%	4.78%
美亚柏科	5.14%	5.86%	4.59%	4.68%
任子行	4.34%	8.71%	1.21%	2.68%
深信服	2.27%	1.49%	3.85%	1.33%
安恒信息	1.11%	1.19%	0.38%	0.66%
山石网科	9.44%	7.82%	2.05%	0.00%
奇安信-U	2.74%	1.73%	2.94%	2.53%
平均值	5.74%	5.31%	3.60%	2.82%
启明星辰	21.00%	17.92%	14.55%	14.95%

报告期内，公司存货跌价准备计提比例整体高于同行业上市公司平均水平， 存货跌价准备计提充分。

综上所述，公司按照企业会计准则的规定计提存货跌价准备，存货跌价准备 的计提情况与公司的存货规模、存货周转情况、存货库龄分布以及期后销售情况 相匹配，公司存货跌价准备计提比例高于同行业上市公司，存货跌价准备计提充 分。

五、现有业务发展安排及未来发展战略

（一）发行人的发展目标和战略

1 、公司的战略和未来发展目标

结合国家“十四五”规划和 2035 年远景目标，公司制定了十四五期间的战 略布局和发展规划，公司将以“安全是发展的前提，发展是安全的保障”为顶层 指导，以“护航数字中国、领航信息安全”为使命愿景，以“知行合一、安全不

1-1-50

二”为思想方法，以“中国数字场景、安全最佳实践”为行动纲领，弘扬“明德、 中正、自强、和静”与“爱国、责任、成长、利他”的企业文化，继续树立“安 全源自未雨绸缪、诚信贵在风雨同舟”的价值导向，不忘初心，充分响应国家号 召，遵循相关政策指引，不断优化组织能力、管理能力、经营能力和持续创新能 力，保持公司稳步、健康发展，成为业绩领先、有正确价值导向网络安全领军企 业。

2 、公司业务发展计划及具体措施

（1）深耕网络安全市场，加强市场渗透，提升市场竞争力

植根于最新的信息技术应用，以持续积累和不断扩展的安全产品、安全平台 和安全服务为基础，持续锻造大数据 AI 安全分析、数据要素化安全、云安全管 控、工业数字化安全、零信任安全、威胁情报、网络空间安全靶场仿真和信创安 全八大能力，以场景化的思维模式进行安全开发，以运营化的思维模式进行安全 交付。

针对重点行业和规模化市场，进一步巩固和拓展公司的营销渠道和客户群体。 持续市场渗透，不断扩大市场占有率，拓宽市场覆盖面。深化行业布局，细化行 业运营管理，使产品开发和专业服务更加贴近重点行业用户的需求，持续向纵深 方向拓展。

（2）保持核心技术研发及创新力度，积极应对信息化新技术挑战

继续保持核心技术研发力度，紧密跟进云计算、大数据、工业互联网、车联 网、物联网、移动互联、人工智能、智能制造、智慧城市应用等新领域的安全趋 势和技术走向，积极部署产品迭代升级、新产品市场投放及业务模式创新。

保持研发创新力度，对市场发展保持高度敏锐性，及时把握行业性产品需求 的差异化，并快速实现行业性产品的市场投放。实施多品牌战略，打造一体化的 完整的产品线和解决方案。

（3）加强内部管理及、人才建设，提升运营效率推动

加强内部管理，降低运营成本，控制经营风险。同时，持续致力人才建设， 以人为本、完善体系、优化机制，为企业发展聚集人才。通过产、学、研、用间

1-1-51

多方面多种形式的合作，为企业构建外围能力资源，协同推进企业发展。

根据《企业内部控制指引》的要求，积极加强企业内部控制建设，提高公司 治理水平，进一步优化公司管理，通过全面推进营销、产品部门利润考核、生产 /工程/服务外包等系列举措，合理控制成本，提高运营效率。

（4）打造全国性服务平台及运营中心

接轨国际，并结合政府和产业的数字化转型，以平台应用为依托，持续探索 实践第三方独立安全运营新模式，在原有产品销售模式之外，建立 SecaaS/SocaaS （安全即服务/运营即服务）全国业务平台、大区资源中心和城市级安全运营中 心，为各省市政企客户提供持续性的安全运营服务。

（5）提高国内市场份额，进一步开拓国际市场

以资本市场为依托，按照公司业务发展战略，围绕公司核心业务，适时、稳 妥地采用战略联盟、技术合作、资产重组或投资、并购战略，构建开放/合作/共 生的产业生态圈，进一步扩大公司在网络安全领域的产品覆盖面，提高市场份额。

继续提高国际化产品开发能力，积极探索跨国经营新领域。借助国际市场的 资源和信息优势，通过公司已经具有国际竞争力的部分优势产品，加强对外战略 合作，建立和完善海外营销和服务网络。

（二）发展计划的假设条件

公司拟定上述业务发展计划和目标，主要是基于以下假设条件：

1、公司各项业务所涉及的国家或地区的政治、经济、法律和社会环境处于 正常发展的状态。

• 2、公司各主导产品的市场容量、行业技术水平、行业竞争状况处于正常发

• 展的状态。

• 3、无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。

• 4、公司此次发行股票能够完成，募集资金及时到位。

（三）发展计划和现有业务的关系

发行人业务发展计划是公司在现有主营业务和既有竞争优势的基础上，根据

1-1-52

国民经济和行业发展趋势的基础上制定的。公司的业务发展计划的制定充分考虑 了网络安全行业现状和发展趋势，考虑了公司的业务布局和竞争实力，具有较强 的可行性和前瞻性。

公司业务发展计划的顺利实施，将有效提高公司的经营能力，提升公司的盈利 能力和盈利水平。本次发行的顺利实施不但有助于扩展和夯实现有业务基础，而且 直接关系到公司业务发展计划的顺利进行，是实现业务发展计划目标的有力保障。

六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况

（一）财务性投资的认定标准

根据 2023 年 2 月证监会发布《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、 第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适 用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》，对财务性投资界定如下：

“财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不 包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关 的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大 且风险较高的金融产品等。

围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或 者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如 符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的 不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性 投资，不纳入财务性投资计算口径。”

此外，根据中国证监会 2020 年 7 月发布的《监管规则适用指引——上市类 第 1 号》，对上市公司募集资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的，如同 时属于以下情形的，应当认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其 投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2） 上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。

1-1-53

（二）截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资

公司与财务性投资相关的会计科目主要包括交易性金融资产、其他应收款、 其他流动资产、长期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动资产。

1 、交易性金融资产

截至 2023 年 6 月末 ，公司持有的交易性金融资产如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	账面价值
权益工具投资	60,469.98
理财产品	40,263.59
可转让大额存单	26,012.25
合计	126,745.81

截至 2023 年 6 月末 ，公司持有的交易性金融资产中权益工具投资明细如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	被投资单位	持股比例	投资年份	期末公允价值
1	北京永信至诚科技股份有限公司	3.05%	2014年	16,358.03
2	联信摩贝软件（北京）有限公司	17.59%	2014年	430.00
3	浙江大鲲智联信息技术有限公司	8.86%	2020年	1,710.00
4	北京三维天地科技股份有限公司	0.87%	2019年	2,756.47
5	北京易捷思达科技发展有限公司	4.33%	2019年	5,090.00
6	贵州烽创科技有限公司	4.13%	2019年	2,500.00
7	无锡宏创盛安科技有限公司	6.46%	2019年	1,900.00
8	恒安嘉新（北京）科技股份有限 公司	13.36%	2011年	19,000.00
9	达闼机器人股份有限公司	1.71%	2021年	9,750.44
10	SK Spruce Holding Ltd	4.80%	2014年	975.04
合计				60,469.98

公司所投资的境内外公司均是为了满足公司实际经营需要，不以赚取投资收 益为主要目的，被投资公司主营业务均与启明星辰信息安全主业紧密相关，有利 于促进公司主营业务发展，符合公司发展战略，不属于财务性投资。

截至 2023 年 6 月末 ，公司持有的交易性金融资产中的理财产品和可转让大 额存单明细如下：

1-1-54

募集说明书

序号	产品名称	产品类型	银行（或托管银行）	金额 （万元）	起息日	到期日	年化收益率（R）
1	大额存单	保本浮动收益型	杭州银行滨江支行	2,000.00	2022-6-24	2025-6-24	3.34%
2	大额存单	保本浮动收益型	杭州银行科技支行	3,000.00	2022-6-24	2025-6-24	3.34%
3	大额存单	保本浮动收益型	杭州银行科技支行	2,000.00	2022-6-10	2023-9-25	3.70%
4	杭州银行“添利宝”结构性存 款产品（TLBB20213617）	保本浮动收益型	杭州银行科技支行	1,000.00	2022-8-24	2023-8-24	3.03%
5	大额存单	保本浮动收益型	杭州银行科技支行	1,000.00	2022-10-8	2024-8-12	3.55%
6	大额存单	保本浮动收益型	杭州银行科技支行	1,000.00	2022-10-12	2023-8-27	3.75%
7	大额存单	保本浮动收益型	杭州银行科技支行	1,000.00	2022-10-12	2023-9-25	3.70%
8	大额存单	保本浮动收益型	杭州银行滨江支行	1,000.00	2022-12-12	2023-11-23	3.70%
9	大额存单	保本浮动收益型	杭州银行滨江支行	1,000.00	2022-12-12	2023-11-23	3.70%
10	大额存单	保本浮动收益型	杭州银行滨江支行	1,000.00	2022-12-12	2024-1-11	3.70%
11	大额存单	保本浮动收益型	杭州银行滨江支行	1,000.00	2022-12-12	2024-3-30	3.70%
12	大额存单	保本浮动收益型	杭州银行滨江支行	2,600.00	2022-12-15	2024-4-15	3.70%
13	大额存单	保本浮动收益型	杭州银行滨江支行	5,000.00	2022-12-7	2025-1-4	3.55%
14	添利宝结构性存款	保本浮动收益型	杭州银行科技支行	1,000.00	2023-1-6	2024-1-6	3.00%
15	信信向荣3号，90998D	非保本浮动收益 型	中信银行北京上地支行	10,000.00	不适用	不适用	3.90%
16	单位结构性存款	保本浮动收益型	交通银行杭州浣纱支行	3,900.00	2023-1-16	2023-7-24	2.40%
17	单位结构性存款	保本浮动收益型	南京银行股份有限公司北 京分行	2,100.00	2023-1-16	2023-7-14	1.65%-2.85%-3.1 5%
18	单位结构性存款	保本浮动收益型	南京银行股份有限公司北 京分行	1,400.00	2023-1-16	2023-7-14	1.65%-2.85%-3.1 5%
19	单位结构性存款	保本浮动收益型	南京银行股份有限公司北	500	2023-1-18	2023-7-17	1.85%-2.85%-3.1

1-1-55

募集说明书

序号	产品名称	产品类型	银行（或托管银行）	金额 （万元）	起息日	到期日	年化收益率（R）
			京分行				5%
20	单位结构性存款	保本浮动收益型	南京银行股份有限公司北 京分行	2,000.00	2023-1-19	2023-7-18	1.85%-2.85%-3.1 5%
21	添利宝结构性存款	保本浮动收益型	杭州银行科技支行	4,000.00	2023-1-16	2024-1-16	1.95%-3%
22	大额存单	保本浮动收益型	杭州银行滨江支行	2,000.00	2022-12-26	2025-12-12	3.20%
23	大额存单	保本浮动收益型	招商银行钱塘支行	1,000.00	2022-12-26	2023-12-21	3.30%
24	大额存单	保本浮动收益型	大连银行北京分行	1,000.00	2023-2-28	2026-2-28	3.50%
25	2023 年挂钩汇率对公结构性 存款定制第六期产品351	保本浮动收益型	中国光大银行德胜门支行	14,000.00	2023-6-25	2023-7-25	1.10%-2.65%-2. 75%

1-1-56

在确保不影响日常经营及资金安全的前提下，公司及其下属子公司使用部分 闲置资金购买安全性、流动性较高的银行理财产品，有利于提高资金使用效率， 获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为股东获取更多的投资回 报。因此，购买上述理财产品和可转让大额存单不属于财务性投资。

2 、其他应收款

截至 2023 年 6 月末 ，公司其他应收款余额如下：

单位：万元

	单位：万元
款项性质	期末余额
应收股利	73.64
其他应收款	8,187.50
其中：员工借款	149.34
单位往来款	1,543.87
押金	1,198.16
投标保证金	1,103.71
履约保证金	3,847.06
质量保证金	840.67
减：坏账准备	495.32
合计	8,261.13

截至 2023 年 6 月末 ，公司其他应收款主要由应收股利、单位往来款、押金、 投标保证金、履约保证金、质量保证金等组成，不属于财务性投资。

3 、其他流动资产

截至 2023 年 6 月末 ，公司其他流动资产构成情况如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	账面价值
发行中介服务费	108.49
增值税待抵扣进项税额及预缴税金	1,657.45
合计	1,765.94

截至 2023 年 6 月末 ，公司其他流动资产不属于财务性投资。

1-1-57

4 、长期股权投资和其他权益工具投资

截至 2023 年 6 月末 ，公司持有长期股权投资情况如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
被投资单位	2023-6-30
	账面余额	减值准备
一、合营企业
北京国信天辰信息安全科技有限公司	135.49	135.49
小计	135.49	135.49
二、联营企业
长沙市智为信息技术有限公司	3,056.53	--
北京太一星晨信息技术有限公司	1,753.42	--
深圳市大成天下信息技术有限公司	2,458.50	--
昆明智慧城市安全技术有限公司	407.36	--
上海安言信息技术有限公司	649.37	--
上海安阖在创信息科技有限公司	557.15	--
云上广济（贵州）信息技术有限公司	1,382.77	--
云南能投启明星辰安全技术有限公司	298.74	--
北京泰然神州科技有限公司	291.86	291.86
三门峡崤云安全服务有限公司	1,019.53	--
启明星辰日本株式会社	80.06	--
陕西关天大数据信息安全技术有限责任公司	103.20	--
深圳市南电云商有限公司	1,200.69	--
宁波星东神启企业管理合伙企业（有限合伙）	26,631.02	--
无锡智发启星安全技术有限公司	544.05	--
成都数驭未来信息技术有限公司	52.24	--
丝绸之路大数据有限公司	1,168.39	--
安徽云外九启信息技术有限公司	144.16	--
云联智控（重庆）信息技术有限公司	239.84	--
青岛启明星辰信息安全技术有限公司	179.22	--
云卫士（福建）科技有限公司	420.94	--
海南省信投启明科技有限公司	283.75	--
湘潭市数字经济产业有限责任公司	80.00
新疆数字新辰信息安全科技有限责任公司	120.00

1-1-58

被投资单位	2023-6-30	2023-6-30
小计	43,122.78	291.86
合计	43,258.27	427.35

截至 2023 年 6 月末 ，公司持有其他权益工具投资情况如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	账面价值
北京星源壹号信息安全创业投资基金管理中心（有限合伙）	2,690.00
苏州北极光正源创业投资合伙企业（有限合伙）	2,409.50
宁波梅山保税港区星源大珩股权投资合伙企业（有限合伙）	1,127.50
眉山环天智慧科技有限公司	1,000.00
新基信息技术集团股份有限公司	950.00
北京东方棱镜科技有限公司	750.00
北京赛博易安科技有限公司	450.00
北京马赫谷科技有限公司	330.00
山东星维九州安全技术有限公司	300.00
杭州攀克网络技术有限公司	240.00
北京国保金泰信息安全技术有限公司	130.00
北京瑞和云图科技有限公司	110.00
广东北斗网安科技有限公司	60.00
北京中关村软件园中以创新投资发展中心（有限合伙）	45.00
北京方物软件有限公司	--
NewSky Inc.	--
广州优逸网络科技有限公司	--
合计	10,592.00

截至 2023 年 6 月末 ，公司长期股权投资和其他权益工具投资中持有宁波星 东神启企业管理合伙企业（有限合伙）、北京星源壹号信息安全创业投资基金管 理中心（有限合伙）、苏州北极光正源创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅 山保税港区星源大珩股权投资合伙企业（有限合伙）以及北京中关村软件园中以 创新投资发展中心（有限合伙）5 家投资合伙企业。根据公司对上述五家投资合 伙企业的投资合伙协议，公司均是以有限合伙人身份参与对合伙企业的投资，公 司按照投资合伙协议约定享有相应的收益分配权，但不具有对该等投资合伙企业 的实际管理权或控制权。公司对上述 5 家投资合伙企业的投资构成财务性投资。

1-1-59

除上述 5 家合伙企业外，公司长期股权投资和其他权益工具投资中的相关企 业均是为了满足公司实际经营需要，不以赚取投资收益为主要目的，被投资公司 主营业务均与启明星辰信息安全主业紧密相关，有利于促进公司主营业务发展， 符合公司发展战略，不属于财务性投资。

5 、其他非流动资产

截至 2023 年 6 月末 ，公司持有其他非流动资产情况如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	账面价值
预付土地款	15,000.00
合计	15,000.00

截至 2023 年 6 月末 ，公司其他非流动资产主要为预付土地款，不属于财务 性投资。

综上所述，截至 2023 年 6 月末 ，公司持有的财务性投资情况如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	金额
宁波星东神启企业管理合伙企业（有限合伙）	26,631.02
北京星源壹号信息安全创业投资基金管理中心（有限合伙）	2,690.00
苏州北极光正源创业投资合伙企业（有限合伙）	2,409.50
宁波梅山保税港区星源大珩股权投资合伙企业（有限合伙）	1,127.50
北京中关村软件园中以创新投资发展中心（有限合伙）	45.00
财务性投资合计	32,903.02
截至2023-06-30归母净资产	741,760.68
财务性投资占归母净资产的比例	4.44%

公司对上述投资合伙企业的投资主要目的均为顺应公司发展战略需要，完善 公司在信息安全产业投资布局战略，利用外部成熟的投资团队专业能力和资金优 势，通过参与部分投资基金建立与创业创新企业的连接，减少公司投资布局初创 安全企业可能面临的风险，有利于保护公司及全体股东利益。

综上，截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资。

1-1-60

（三）权益性投资工具、长期股权投资和其他权益性工具等科目下投资明

细情况

1 、权益性投资工具

截至 2023 年 6 月30 日 ，公司权益性投资工具账面价值为 60,469.98 万元 ， 具体情况如下表：

1-1-61

序 号	被投资单位	持股比例	认缴时间	认缴金额 （万元）	实缴时间	实缴金额 （万元）	初始计量 （万元）	后续计量 （万元）
1	北京永信至诚科技股份有限公司	3.05%	2014年3月	560.00	2014年12月	560.00	560.00	16,358.03
2	联信摩贝软件（北京）有限公司	17.59%	2014年1月	703.70	2014年3月	703.70	703.70	430.00
3	浙江大鲲智联信息技术有限公司	8.86%	2020年2月	1,618.80	2021年3月	1,618.80	1,618.80	1,710.00
4	北京三维天地科技股份有限公司	0.87%	2019年3月	988.00	2019年3月	988.00	988.00	2,756.47
5	北京易捷思达科技发展有限公司	4.33%	2019年1月	5,000.00	2019年2月	5,000.00	5,000.00	5,090.00
6	贵州烽创科技有限公司	4.13%	2019年3月	736.84	2019年6月	736.84	736.84	2,500.00
7	无锡宏创盛安科技有限公司	6.46%	2019年8月	675.00	2019年9月	675.00	675.00	1,900.00
8 9	恒安嘉新（北京）科技股份有限公司	13.36%	2011年9月	3,000.00	2011年10月	1,200.00	3,000.00	19,000.00
					2012年6月	800.00
					2013年4月	1,000.00
10	达闼机器人股份有限公司	1.71%	2021年2月	1,000.00 （万美元）	2021年2月	1,000.00 （万美元）	6.534.20	9,750.44
10	SK Spruce Holding Ltd	4.80%	2014年8月	265.00 （万美元）	2014年9月	265.00 （万美元）	1,630.62	975.04
合计								60,469.98

注：1、后续计量为截至 2023 年 6 月30 日 账面价值，下同；2、认缴金额和实缴金额为投资总额，下同；

上述被投资单位均为网络安全产业链或与公司主营业务存在较强业务协同的企业，系公司为加强产业链合作及业务协同开展的产 业链相关投资，具体如下：

与发行人业务上下游 被投资单位 经营范围 主要业务 关系及协同效应

1-1-62

被投资单位	经营范围	主要业务	与发行人业务上下游 关系及协同效应
北京永信至诚科技股份 有限公司	技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机、 软件及辅助设备、电子产品、通讯设备；会议服务；教育咨询；计算机 技术培训（不得面向全国招生）；计算机系统集成；经营电信业务。（市 场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）	为政企用户提供优质的网络 靶场系列产品、安全管控与 蜜罐系列产品、安全工具类 产品、安全防护系列服务、 网络安全竞赛服务及线上线 下培训服务等。	同行业产业布局，符合 公司主营业务及战略 发展方向。2022 年接 受劳务为96.44万元； 为其提供劳务为10.26 万元。
联信摩贝软件（北京）有 限公司	基础软件服务；应用软件服务；技术开发、技术推广、技术转让、技术 咨询、技术服务；销售开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、电子 产品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动。)	移动互联网信息安全产品与 技术的研究，帮助用户解决 业务移动信息化面临的安全 威胁与管理问题。	公司的上游供应商， 2022年采购产品为 13.72万元。
浙江大鲲智联信息技术 有限公司	智联信息技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；计算 机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；电 子产品、五金交电、电子元器件、计算机、软件及辅助设备、通讯设备 的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	智能网联汽车、智慧城市、 移动金融等领域提供全面技 术保障及全周期平台化解决 方案	公司在车联网安全领 域的上游供应商，2022 年采购产品为55.61万 元。
北京三维天地科技股份 有限公司	技术咨询、技术服务、技术开发；计算机系统服务；数据处理；销售计 算机、软件及辅助设备、电子产品、仪器仪表、自行开发的产品；货物 进出口、技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）	检验检测信息化和数据资产 管理领域的高新技术企业， 为客户提供信息化整体解决 方案及相关软件产品与服	数据治理、数据安全解 决方案的技术方向布 局，符合公司主营业务 及战略发展方向。

1-1-63

被投资单位	经营范围	主要业务	与发行人业务上下游 关系及协同效应
		务。
北京易捷思达科技发展 有限公司	技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务；应用软件 服务；计算机系统服务；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、通 讯设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）	服务均为基于公司云产品和 云解决方案产生的实施运维 服务。	云计算原生安全领域 的技术方向布局，符合 公司主营业务及战略 发展方向。
贵州烽创科技有限公司	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决 定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经 营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选 择经营。（计算机技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术推 广；软件开发；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理（数据处理 中的银行卡中心、PUE 值在1.5 以上的云计算数据中心除外）；基础软 件服务；软件信息咨询；销售：计算机、软件、辅助设备、电子产品； 企业管理咨询；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）； 会议及展览；计算机及通信设备租赁；非居住房地产租赁。涉及许可经 营项目，应取得相关部门许可后方可经营）	面向工控安全领域，提供工 控网络安全咨询与评估服 务、安全产品研发与销售、 综合一体化网络安全防护解 决方案。	公司在工业互联网安 全领域上游供应商， 2022年采购产品为 357.71万元
无锡宏创盛安科技有限 公司	软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服 务；增值电信业务（按许可证规定范围经营）；计算机的制造；计算机、 软件及辅助设备、通讯设备（不含卫星广播电视地面接收设施及发射装 置）、电子产品、办公自动化设备、照相器材、家用电器、文具用品、 体育用品及器材、文化用品、电气设备、通用机械、专用设备、五金产 品的销售；计算机租赁；科技中介服务；计算机和辅助设备、办公设备 维修；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁	研发设计包括X86、国产 CPU在内的网络安全硬件 平台及网络安全相关的应用 软件。	公司在国产化芯片的 上游供应商，2022年 采购产品及接受劳务 为1,615.88万元。

1-1-64

被投资单位	经营范围	主要业务	与发行人业务上下游 关系及协同效应
	止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）
恒安嘉新（北京）科技股 份有限公司	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 术推广；数据处理和存储支持服务；信息系统集成服务；软件开发；计 算机及通讯设备租赁；计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备批发； 计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；机械设备销售；安全技 术防范系统设计施工服务；信息安全设备销售；专业设计服务；货物进 出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。）	提供网络空间安全治理产 品、大数据智能化产品及运 营运维服务。	同行业产业布局，符合 公司主营业务及战略 发展方向。
达闼机器人股份有限公 司	许可项目：第二类医疗器械生产；食品销售；货物进出口；技术进出口； 计算机信息系统安全专用产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可 证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广；从事智能机器人科技领域内的技术开发、技术咨询、 技术服务、技术转让；智能机器人的生产；基础软件服务；应用软件服 务；软件开发；软件咨询；产品设计；模型设计；企业管理；电脑图文 设计、制作；智能机器人租赁；智能机器人、计算机软件及辅助设备、 机械设备、电子产品、通讯设备、建筑材料、五金交电、金属材料、不 锈钢制品、陶瓷制品、日用杂货、工艺品（除象牙及其制品、文物除外）、 文化用品、仪器仪表的销售；第二类医疗器械销售；专业保洁、清洗、 消毒服务；建筑物清洁服务；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁； 非居住房地产租赁；家政服务；广告制作；广告设计、代理；平面设计； 互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息技术咨询服务；广告发布	专注于云端机器人的研究与 开发，致力于打造电信运营 商级别的大型融合智能机器 学习和运营平台、安全高速 网络、商业服务机器人和其 他智能设备。	达闼是人工智能领域 的创新公司，为公司在 安全产品智能技术方 向布局，符合公司主营 业务及战略发展方向。

1-1-65

被投资单位	经营范围	主要业务	与发行人业务上下游 关系及协同效应
	（除广播电台、电视台、报刊出版单位）。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）
SK Spruce Holding Ltd	-	运营商级（城市规模）5G + Wi-Fi +物联网解决方案提 供商，为用户提供信息高速 公路的优质基础支撑及实时 大数据汇聚与分析运营平台 的创新服务。	该公司专注于高性能 WIFI组网相关产品和 解决方案的研发，为公 司在该技术方向布局， 符合公司主营业务及 战略发展方向。

综上，上述被投资企业与公司的主营业务具有高相关性，均属于公司基于网络安全产业链上下游及信息安全产业布局，不构成财 务性投资。

2 、长期股权投资

截至 2023 年 6 月30 日 ，公司长期股权投资账面价值为 42,830.92 万元 ，具体情况如下表：

被投资单位	认缴时间	认缴金额 （万元）	实缴时间	实缴金额 （万元）	初始计量 （万元）	后续计量 （万元）
一、合营企业
北京国信天辰信息安全科技有限公司	2006年5月	350.00	2006年5月	90.00	350.00	135.49
			2007年6月	260.00
小计						135.49

1-1-66

被投资单位	认缴时间	认缴金额 （万元）	实缴时间	实缴金额 （万元）	初始计量 （万元）	后续计量 （万元）
二、联营企业
长沙市智为信息技术有限公司	2017年1月	3,000.00	2017年4月	0.0002	3,000.00	3,056.53
			2017年4月	1,000.00
			2017年8月	1,500.00
			2018年6月	500.00
北京太一星晨信息技术有限公司	2012年11月	796.50	2015年2月	796.50	796.50	1,753.42
深圳市大成天下信息技术有限公司	2009年1月	600.00	2009年2月	300.00	750.00	2,458.50
			2011年6月	300.00
	2012年3月	50.00	2012年7月	50.00
			2014年7月	40.00
	2014年7月	100.00	2015年7月	30.00
			2016年7月	30.00
昆明智慧城市安全技术有限公司	2018年1月	980.00	2018年5月	980.00	980.00	407.36
上海安言信息技术有限公司	2012年3月	622.22	2012年4月	111.11	622.22	649.37
			2012年6月	111.11
			2015年8月	400.00
上海安阖在创信息科技有限公司	2016年8月	500.00	2016年8月	500.00	500.00	557.15
云上广济（贵州）信息技术有限公司	2019年8月	430.00	2019年9月	215.00	430.00	1,382.77
			2019年12月	215.00
云南能投启明星辰安全技术有限公司	2018年10月	380.00	2018年12月	380.00	380.00	298.74
北京泰然神州科技有限公司	2012年12月	400.00	2013年1月	400.00	400.00	291.86

1-1-67

被投资单位	认缴时间	认缴金额 （万元）	实缴时间	实缴金额 （万元）	初始计量 （万元）	后续计量 （万元）
三门峡崤云安全服务有限公司	2018年1月	490.00	2018年5月	490.00	490.00	1,019.53
启明星辰日本株式会社	2015年4月	25.70	2015年11月	490.00 （万日元）	25.70	80.06
陕西关天大数据信息安全技术有限责任公司	2019年5月	200.00	2019年7月	100.00	100.00	103.20
深圳市南电云商有限公司	2019年12月	78.11	2019年12月	23.00	1,028.11	1,200.69
			2019年12月	55.11
	2020年3月	456.00	2020年4月	228.00
			2020年4月	247.00
	2020年4月	494.00	2020年5月	228.00
			2020年5月	247.00
宁波星东神启企业管理合伙企业（有限合伙）	2020年3月	3,500.00	2020年6月	3,500.00	3,500.00	26,631.02
无锡智发启星安全技术有限公司	2020年1月	980.00	2020年4月	490.00	490.00	544.05
成都数驭未来信息技术有限公司	2020年3月	100.00	2020年4月	100.00	100.00	52.24
丝绸之路大数据有限公司	2020年9月	1,480.00	2020年9月	464.00	1,030.00	1,168.39
			2021年1月	116.00
			2022年3月	450.00
安徽云外九启信息技术有限公司	2020年12月	550.00	2020年12月	275.00	275.00	144.16
云联智控（重庆）信息技术有限公司	2022年1月	300.00	2022年5月	100.00	300.00	239.84
			2023 年1 月	200.00
青岛启明星辰信息安全技术有限公司	2018年11月	350.00	2021年9月	1.00	175.00	179.22
			2023年2月	174.00

1-1-68

被投资单位	认缴时间	认缴金额 （万元）	实缴时间	实缴金额 （万元）	初始计量 （万元）	后续计量 （万元）
云卫士（福建）科技有限公司	2022年7月	510.00	2022年12月	510.00	510.00	420.94
海南省信投启明科技有限公司	2023年1月	1,450.00	2023年2月	290.00	290.00	283.75
湘潭市数字经济产业有限责任公司	2023 年3 月	1,200	2023 年4 月	80.00	80.00	80.00
新疆数字新辰信息安全科技有限责任公司	2022 年8 月	400	2023 年5 月	120.00	120.00	120.00
小计						43,122.78
合计						43,258.27

截至 2023 年 6 月末 ，公司长期股权投资中持有宁波星东神启企业管理合伙企业（有限合伙），根据公司对该投资合伙企业的投资 合伙协议，公司以有限合伙人身份参与对合伙企业的投资，公司按照投资合伙协议约定享有相应的收益分配权，但不具有对该投资合 伙企业的实际管理权或控制权。宁波星东神启企业管理合伙企业（有限合伙）只投资北京神舟航天软件技术股份有限公司一家公司， 报告期内，公司虽与宁波星东神启企业管理合伙企业（有限合伙）所参股的北京神舟航天软件技术股份有限公司进行过业务合作，但 基于谨慎性原则，公司依然将该项投资认定为财务性投资。除上述投资合伙企业外，其余被投资单位均为网络安全产业链或与公司主 营业务存在较强业务协同的企业，系公司为加强产业链合作及业务协同开展的产业链相关投资，具体协同效应体现如下：

被投资单位	经营范围	主要业务	与发行人业务上下游 关系及协同效应
北京国信天辰信息安全科技 有限公司	技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培 训；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务； 销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、机械设备、 家用电器、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）。 （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批	根植于全国经济信息系统和 国家电子政务外网系统，以专 业化的安全服务队伍为支撑，	通过与国家信息中心 控股的企业合资，以拓 展客户为目的的市场 布局，符合公司主营业 务及战略发展方向。

1-1-69

被投资单位	经营范围	主要业务	与发行人业务上下游 关系及协同效应
	准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）	以特色信息安全产品为引领， 为国家和地方政务部门提供 信息与网络安全技术保障。
长沙市智为信息技术有限公 司	互联网信息技术咨询；计算机信息安全设备制造；计算机硬件、 应用软件开发；软件开发系统集成服务；软件技术服务；信息技 术咨询服务；运行维护服务；计算机和辅助设备修理；经营增值 电信业务；软件互联网销售；数据采集、挖掘服务；计算机外围 设备、计算机应用电子设备销售；安全技术防范产品、计算机零 配件、软件零售；计算机数据处理。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事P2P 网贷、 股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚 拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）	以拒绝服务及攻击防御为方 向的“专业信息安全”的研 发和服务机构。	公司的上游供应商， 2022年采购产品为 680.72万元。
北京太一星晨信息技术有限 公司	技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；经济贸 易咨询；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备。 （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）	主要产品为负载均衡产品及 高性能防火墙，为用户提供可 靠、专业、本地化的解决方案 及服务。	公司的上游供应商， 2022年采购产品为 3,950.17万元。
深圳市大成天下信息技术有 限公司	一般经营项目是：计算机软硬件的技术开发、技术推广、技术转 让、技术咨询、技术服务；应用软件服务；营销策划服务；软件 咨询；教育咨询；经济贸易咨询；文化咨询；体育咨询；投资咨 询；商务咨询；企业管理咨询；从事广告业务；文化艺术活动交 流与策划；文艺创作；经营电子商务（不得从事金融服务）；销	数据防泄露产品的研发与推 广、知识付费运营。	2009年投资时，大成 天下专注于信息数据 防泄密技术领域，为该 技术方向布局，符合公 司主营业务及战略发 展方向。

1-1-70

被投资单位	经营范围	主要业务	与发行人业务上下游 关系及协同效应
	售自行开发产品；计算机软硬件、网络产品、通信产品及配件、 计算机信息技术与系统集成的设计、开发、销售；国内商业、物 资供销业；兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（以 上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须 取的许可后方可经营）。
昆明智慧城市安全技术有限 公司	网络安全技术培训；开发、生产、销售计算机软件、硬件、外围 设备、电子及通信设备；信息网络系统集成设计、安装、调试、 维护；信息安全技术服务、技术咨询。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）	主要提供安全监测、安全预 警、安全防御及响应、安全咨 询，为网络系统提供安全运营 保障。	以拓展客户为目的的 市场布局，符合公司主 营业务及战略发展方 向。2020-2022年销售 商品的金额分别为 156.15万元、89.67万 元、5.53万元。
上海安言信息技术有限公司	从事计算机软硬件及网络系统、系统集成、通讯设备技术领域内 的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，企业管理咨询， 会务服务，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专 用产品）、电子产品、办公用品、百货、通讯设备的销售。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	数据安全、应用开发安全管 理、安全运营服务等业务。	同行业产业布局，符合 公司主营业务及战略 发展方向。
上海安阖在创信息科技有限 公司	从事计算机软硬件及网络系统、系统集成、通讯设备技术领域内 的技术开发、技术咨询、技术服务，企业管理咨询、会务服务， 计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、 电子产品、办公用品、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施） 的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）	面向网络安全厂商/乙方提供 推广、活动、培训，运营甲方 社群等。	公司在安全行业新媒 体合作伙伴，有助于公 司更快更准地掌握客 户需求变化，以拓展客 户为目的的市场布局， 符合公司主营业务及 战略发展方向。
云上广济（贵州）信息技术 有限公司	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国 务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审	面向云上贵州、运营商、企业	以拓展客户为目的的 市场布局，符合公司主

1-1-71

被投资单位	经营范围	主要业务	与发行人业务上下游 关系及协同效应
	批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的， 市场主体自主选择经营。（信息安全技术产品研发、生产、服务 和维修；计算机系统集成；计算机信息系统安全检测；网络信息、 计算机软硬件及通信设备的技术开发、服务、转让、咨询；展览 展示服务；互联网信息咨询服务（不含金融、证券、投融资理财 咨询及服务）；网络工程设计、施工；销售开发后的产品、五金 交电、电子元器件、计算机软硬件及辅助设备；货物及技术进出 口业务；机械设备租赁（不含汽车租赁）；信息系统安全保护等 级测评。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营））	等重点客户的场景化应用需 求，集成优质信息网络安全产 品，并根据客户需求开发数据 安全、工控安全、安全运营等 产品，持续为客户提供运营服 务和数据安全运营服务。	营业务及战略发展方 向。2022年销售商品 及提供劳务为6,503.20 万元，2022年接受劳 务为1,071.36万元。
云南能投启明星辰安全技术 有限公司	信息安全技术研发、生产、服务和维修；计算机系统集成；计算 机信息系统安全检测；网络信息、计算机软硬件及通信设备的技 术开发、服务、转让、咨询；展览展示服务；互联网技术服务； 网络工程设计、施工；销售五金交电、电子元器件、计算机软硬 件及辅助设备；机械设备租赁（不含汽车租赁）。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	构建云南省关键基础设施信 息化系统安全运营体系	以拓展客户为目的的 市场布局，符合公司主 营业务及战略发展方 向。2022年销售商品 为16.75万元。
北京泰然神州科技有限公司	技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训； 基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理（数 据处理中的银行卡中心、PUE 值在1.4 以上的云计算数据中心除 外）；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、 机械设备、通讯设备、五金交电（不含电动自行车）、化工产品 （不含危险化学品及一类易制毒化学品）；日用杂货、建筑材料、 体育用品、文化用品、服装服饰、鞋帽、针、纺织品、家具、厨 房用具、汽车零配件、照相器材、医疗器械Ⅰ类、Ⅱ类、家用电 器、首饰、金属矿石、非金属矿石、金属材料；销售食品；销售	应用虚拟化产品研发和推广、 跨境电商服务。	2012年投资时专注于 应用虚拟化产品研发 和推广，为公司在该技 术方向的布局。2015 年以后业务处于停滞 状态，已经全额计提资 产减值准备。

1-1-72

被投资单位	经营范围	主要业务	与发行人业务上下游 关系及协同效应
	第三类医疗器械；出版物零售。（市场主体依法自主选择经营项 目，开展经营活动；出版物零售、销售食品、销售第三类医疗器 械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。）
三门峡崤云安全服务有限公 司	信息安全技术研发；计算机信息系统安全检测；网络信息、计算 机软硬件的技术研发、技术服务、技术转让；网络工程设计、施 工；计算机软、硬件及辅助设备的生产及销售；五金交电、电子 元器件的销售；计算机及通讯设备的租赁。	建立地市及安全运营中心，以 安全服务为主业，先打造三门 峡试点，进而向其他区域复制 拓展，目前公司围绕安全运营 和政务服务两条主线。	以拓展客户为目的的 市场布局，符合公司主 营业务及战略发展方 向。2021-2022年销售 商品的金额分别为 349.03万元、6.87万 元。
启明星辰日本株式会社	-	作为启明星辰在日本市场的 代理商，主要是面向日本代理 店销售产品。	公司开拓海外市场合 作伙伴，以拓展客户为 目的的市场布局，符合 公司主营业务及战略 发展方向。2020-2021 年销售商品的金额分 别为694.60万元、 899.22万元。
陕西关天大数据信息安全技 术有限责任公司	一般项目：信息安全设备销售；信息系统集成服务；信息系统运 行维护服务；计算机系统服务；智能控制系统集成；信息咨询服 务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；网络技术 服务；物联网技术服务；物联网应用服务；互联网安全服务；互 联网数据服务；工业互联网数据服务；大数据服务；数据处理服	安全产品销售、安全运维、应 急响应、安全培训、安全巡检 等多方面的业务。	以拓展客户为目的的 市场布局，符合公司主 营业务及战略发展方 向。2020、2022年销 售商品及提供劳务的 金额分别为993.40万

1-1-73

被投资单位	经营范围	主要业务	与发行人业务上下游 关系及协同效应
	务；数据处理和存储支持服务；量子计算技术服务；软件开发； 网络与信息安全软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；人 工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能公共数据平台；云 计算装备技术服务；网络设备销售；计算机软硬件及辅助设备零 售；工业控制计算机及系统销售；区块链技术相关软件和服务； 五金产品零售；电子产品销售；电子元器件零售(除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：商用 密码产品销售；商用密码产品质量检测业务；电子认证服务；建 筑智能化工程施工；各类工程建设活动(依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为 准)。		元、7.34万元。
深圳市南电云商有限公司	一般经营项目是：在网上从事商贸活动（不含限制项目）；新能 源汽车、充电设施的研发、批发、零售、租赁（不含金融租赁， 不包括带操作人员的汽车出租）；电力设施项目的技术咨询、投 资（具体项目另行申报）；储能项目投资及运营；计算机软硬件 的开发与系统集成；数据库服务；信息化工程的建设（规划、勘 测、设计、施工、安装调试、修造、监理、工程总承包）；从事 广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的， 需取得许可后方可经营）；企业管理咨询、投资咨询（以上均不 含限制项目）；节能环保设备、节能环保产品的设计、研发、销 售；代理销售；节能环保项目、节能产品项目的投资（具体项目 另行申报）；企业形象策划；商业资料包装设计；品牌策划；会 议策划；展览展示策划；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）； 经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目	智慧能源服务整体解决方案 提供商，聚焦新能源、分布式 能源等领域，以客户体验为中 心，以业务、数据与技术为核 心驱动力，提供能源管理、能 源大数据、能源安全等产品与 服务，致力于推动能源服务产 业转型升级。	以拓展客户为目的的 市场布局，符合公司主 营业务及战略发展方 向。2020-2021年销售 商品及提供劳务的金 额分别为119.92万元、 122.15万元。

1-1-74

被投资单位	经营范围	主要业务	与发行人业务上下游 关系及协同效应
	除外，限制的项目需取得许可后方可经营）。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；显示器件销售； 半导体照明器件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动），许可经营项目是：售电业务；新能源 汽车及充电设施的生产、维护；新能源汽车充电设施的运营；电 力工程的设计、施工（凭资质证书经营）；平台增值电信业务； 互联网增值服务；人力资源服务；人力资源招聘服务；人力资源 服务外包；人力资源管理咨询服务；劳务外包服务；教育培训； 节能环保设备、节能环保产品的生产、安装、维护；商业资料、 包装材料的编印。
无锡智发启星安全技术有限 公司	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；网络与信息安全软件开发；软件开发；网络设备 销售；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；互联网设备 销售；云计算设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；信息 系统集成服务；信息安全设备销售；工业控制计算机及系统销售； 会议及展览服务；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；机 械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）	致力于无锡区域安全运营业 务，为无锡智慧城市、城市云、 大数据中心、工业互联网及物 联网等城市关键信息基础设 施提供网络安全服务。	以拓展客户为目的的 市场布局，符合公司主 营业务及战略发展方 向。2022年销售商品 及提供劳务为525.03 万元。
成都数驭未来信息技术有限 公司	研发、销售：计算机软件、办公用品及耗材；计算机系统集成服 务；网络技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。	结合用户单位的业务场景，结 合大数据、人工智能发展趋 势，整合技术、业务和政策资 源，提供针对政法行业大数据	为公司的行业合作伙 伴，专注于政法系统的 数据治理和服务，符合 公司主营业务及战略 发展方向。2022年销 售商品为24.69万元， 2022年接受劳务为

1-1-75

被投资单位	经营范围	主要业务	与发行人业务上下游 关系及协同效应
		服务、 应用开发等。	85.01万元。
丝绸之路大数据有限公司	信息安全技术设计开发、运营服务及安全设备的研发、生产、销 售、维修；计算机信息系统安全检测；信息系统安全保护等级测 评；信息安全产业规划；计算机软硬件、通信设备及辅助设备销 售、设计开发、技术服务、技术转让、技术咨询、系统集成服务； 数据处理服务、大数据清洗、建模及相关技术开发；大数据智能 化工程设计、咨询及大数据资产交易（不含国家限制或须前置许 可的项目）；大数据中心（园区）建设与运营管理；互联网及互 联网信息服务、网络工程设计、施工；大数据技术推广服务、企 业征信服务（不含国家限制或须前置许可的项目）、会议会展服 务；自营或代理技术和货物的进出口。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）	作为甘肃省网络安全产业链 链主的具体承接企业，在公司 股东大力支持下，围绕主责主 业即网络安全业务（安服、监 测、运维等），聚焦省内政企 客户市场，大力进行市场拓展 和业务推广。	以拓展客户为目的的 市场布局，符合公司主 营业务及战略发展方 向。2022年销售商品 及提供劳务为7,245.62 万元。
安徽云外九启信息技术有限 公司	网络安全技术服务；信息系统集成服务；硬件设备系统集成；综 合布线技术服务；计算机网络系统集成；网络互联技术服务；集 成实施服务；通信综合集成系统网络的设计、开发、安装；通信 交换终端设备的销售、安装、维护及服务；安全防护系统集成； 数据集成；应用集成；计算机网络系统集成；信息化规划服务； 信息技术管理咨询服务；信息技术治理咨询；信息技术服务管理 咨询；信息安全管理咨询；信息技术服务管理评估；信息安全管 理评估；大数据服务；物联网技术服务；计算机系统集成服务； 网络和信息安全软件开发；计算机软硬件技术开发、技术咨询、 技术服务；计算机软、硬件开发。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）	安全运营服务、云安全服务、 专业安全服务（咨询、规划、 渗透、维护等），以及安全工 具和产品的销售。	以拓展客户为目的的 市场布局，符合公司主 营业务及战略发展方 向。2022年销售商品 为22.52万元。

1-1-76

被投资单位	经营范围	主要业务	与发行人业务上下游 关系及协同效应
云联智控（重庆）信息技术 有限公司	一般项目：物联网技术服务，智能控制系统集成，物联网应用服 务，网络技术服务，人工智能公共服务平台技术咨询服务，人工 智能应用软件开发，人工智能公共数据平台，人工智能行业应用 系统集成服务，人工智能通用应用系统，人工智能基础资源与技 术平台，智能机器人的研发，区块链技术相关软件和服务，卫星 技术综合应用系统集成，网络与信息安全软件开发，信息技术咨 询服务，信息系统集成服务，软件开发，软件外包服务，大数据 服务，计算机系统服务，信息系统运行维护服务，数据处理和存 储支持服务，互联网安全服务，互联网数据服务，大气污染监测 及检测仪器仪表销售，环境监测专用仪器仪表销售（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	重点面向国资国企以及全行 业提供包括数据共享交换、网 络信息安全、智能工业、安全 生产管理、信创项目服务、系 统开发、智能运维服务等综合 技术服务，深度聚焦重庆本地 业务，全面服务于国资监管、 数字政府和企业数字化转型。	以拓展客户为目的的 市场布局，符合公司主 营业务及战略发展方 向。2022年提供劳务 为68.61万元。
青岛启明星辰信息安全技术 有限公司	信息安全技术研发；计算机信息系统安全检测；网络信息、计算 机硬件的技术研发、技术服务、技术转让、技术咨询；展览展示 服务；网络工程；销售：计算机软硬件及辅助设备、五金交电、 电子元器件；货物进出口、技术进出口；机械设备租赁。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	城市轨道交通创新场景的布 局，探索创新产品、推进城市 安全运营、并促进山东地区业 务发展。	以拓展客户为目的的 市场布局，符合公司主 营业务及战略发展方 向。
云卫士（福建）科技有限公 司	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；人工智能应用软件开发；软件销售；工业自动控 制系统装置销售；信息技术咨询服务；软件开发；计算机软硬件 及辅助设备零售；信息安全设备销售；计算机及通讯设备租赁； 可穿戴智能设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；数字视频 监控系统销售；智能控制系统集成；云计算设备销售；计算器设 备销售；工业控制计算机及系统销售；商用密码产品销售；工业	面向政府、教育、医疗、企业 等行业用户，提供安全运营服 务，包括安全监测及检测服 务、安全分析服务、安全攻防 服务、安全设备防护服务、攻	以拓展客户为目的的 市场布局，符合公司主 营业务及战略发展方 向。2022年提供劳务 为309.10万元。

1-1-77

被投资单位	经营范围	主要业务	与发行人业务上下游 关系及协同效应
	控制计算机及系统制造；计算机系统服务；信息系统集成服务； 物联网设备销售；电子产品销售；网络设备销售；互联网设备销 售；信息安全设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；量子计 算技术服务；信息系统运行维护服务。（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：计算机信息 系统安全专用产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许 可证件为准）	防演练服务、安全培训等服务
海南省信投启明科技有限公 司	许可项目：检验检测服务；建筑智能化系统设计（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：软件 开发；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；大数据服务； 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 广；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培 训）；会议及展览服务；认证咨询；企业管理咨询；科技中介服 务；智能控制系统集成；工业设计服务；工业工程设计服务；节 能管理服务；合同能源管理；工业互联网数据服务；计算机软硬 件及辅助设备批发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非 禁止或限制的项目）	负责信创及其相关的信息安 全服务、集成等业务。	以拓展客户为目的的 市场布局，符合公司主 营业务及战略发展方 向。
湘潭市数字经济产业有限责 任公司	一般项目：互联网数据服务；信息技术咨询服务；数据处理和存 储支持服务；大数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广；数据处理服务；软件开发；信息 系统集成服务；基于云平台的业务外包服务；计算机软硬件及外 围设备制造；通讯设备销售；计算机及通讯设备租赁；互联网设 备销售；网络技术服务；网络与信息安全软件开发；安防设备制	湘潭市数字项目合作的总枢 纽，依法承接湘潭市数字项目 建设，并开展数字项目授权运 营工作	以拓展客户为目的的 市场布局，符合公司主 营业务及战略发展方 向

1-1-78

被投资单位	经营范围	主要业务	与发行人业务上下游 关系及协同效应
	造；物业管理；广告设计、代理；广告发布；广告制作；会议及 展览服务；货物进出口；技术进出口；企业管理咨询；市场调查 （不含涉外调查）；园区管理服务；进出口代理；机械设备租赁； 对外承包工程；安防设备销售；五金产品零售；五金产品批发； 电子元器件批发；电子元器件零售；电子元器件与机电组件设备 制造；电子产品销售；电子专用设备销售；信息安全设备制造； 信息安全设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务；建筑劳 务分包；建设工程施工；网络文化经营；建设工程施工（除核电 站建设经营、民用机场建设）。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文 件或许可证件为准）
新疆数字新辰信息安全科技 有限责任公司	一般项目:网络与信息安全软件开发;信息系统运行维护服务;计 算机系统服务;信息安全设备制造;互联网安全服务;数据处理服 务;信息安全设备销售;信息技术咨询服务;商用密码产品销售。 （除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目:计算机信息系统安全专用产品销售。（依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关 部门批准文件或许可证件为准）	主要为阿克苏地区信息安全、 云系统数据安全建设项目开 展业务	以拓展客户为目的的 市场布局，符合公司主 营业务及战略发展方 向

1-1-79

综上，上述被投资企业与公司的主营业务具有高相关性，均系公司整合网络 安全产业资源的重要战略举措，不构成财务性投资。

3 、其他权益性工具投资

截至 2023 年 6 月30 日 ，公司其他权益性工具投资账面价值为 10,592.00 万元 ，具体情况如下表：

项目	认缴时间	认缴金额 （万元）	实缴时间	实缴金额 （万元）	初始计量 （万元）	后续计量 （万元）
北京星源壹号信息 安全创业投资基金 管理中心（有限合 伙）	2015年12月	3,000.00	2016年1月	3,000.00	3,000.00	2,690.00
苏州北极光正源创 业投资合伙企业 （有限合伙）	2015年1月	1,000.00	2015年12月	500.00	1,000.00	2,409.50
			2016年3月	300.00
			2017年3月	200.00
宁波梅山保税港区 星源大珩股权投资 合伙企业（有限合 伙）	2017年3月	1,837.50	2017年3月	437.50	1,837.50	1,127.50
			2018年2月	600.00
			2019年10月	800.00
北京东方棱镜科技 有限公司	2019年4月	900.00	2019年4月	450.00	900.00	750.00
			2019年8月	450.00
北京赛博易安科技 有限公司	2019年4月	190.00	2019年6月	50.00	190.00	450.00
			2019年7月	140.00
杭州攀克网络技术 有限公司	2012年2月	100.00	2012年4月	100.00	100.00	240.00
北京国保金泰信息 安全技术有限公司	2011年5月	500.00	2011年6月	300.00	500.00	130.00
			2011年7月	200.00
北京瑞和云图科技 有限公司	2019年1月	50.00	2019年3月	50.00	50.00	110.00
北京中关村软件园 中以创新投资发展 中心（有限合伙）	2014年6月	200.00	2014年8月	200.00	200.00	45.00
北京马赫谷科技有 限公司	2020年10月	500.00	2020年11月	500.00	500.00	330.00
新基信息技术集团 股份有限公司	2022年3月	950.00	2022年6月	950.00	950.00	950.00
山东星维九州安全 技术有限公司	2018年3月	300.00	2018年3月	300.00	300.00	300.00
眉山环天智慧科技 有限公司	2022年10月	1,000.00	2022年11月	1,000.00	1,000.00	1,000.00
广东北斗网安科技 有限公司	2022年5月	100.00	2022年6月	60.00	60.00	60.00
合计						10,592.00

1-1-80

截至 2023 年 6 月末 ，公司其他权益工具投资中持有北京星源壹号信息安全 创业投资基金管理中心（有限合伙）、苏州北极光正源创业投资合伙企业（有限 合伙）、宁波梅山保税港区星源大珩股权投资合伙企业（有限合伙）以及北京中 关村软件园中以创新投资发展中心（有限合伙）4 家投资合伙企业。根据公司对 上述四家投资合伙企业的投资合伙协议，公司均是以有限合伙人身份参与对合伙 企业的投资，公司按照投资合伙协议约定享有相应的收益分配权，但不具有对该 等投资合伙企业的实际管理权或控制权。公司对上述 4 家投资合伙企业的投资构 成财务性投资。除上述 4 家合伙企业外，其余被投资单位均为网络安全产业链或 与公司主营业务存在较强业务协同的企业，系公司为加强产业链合作及业务协同 开展的产业链相关投资，具体协同效应体现如下：

1-1-81

项目	经营范围	主要业务	与发行人业务上下游 关系及协同效应
北京东方棱镜科技有限 公司	技术推广服务；计算机系统服务；软件开发；会议及展览服务；工艺美术 品设计；电脑图文设计、制作；经济贸易咨询；企业管理咨询；市场调查； 销售电子产品、机械设备、五金交电（不含电动自行车）、日用品、文具 用品、计算机、软件及辅助设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开 展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）	网络安全产品研发、安全 服务、安全解决方案等业 务。	公司的上游供应商， 2022年采购产品及接 受劳务为1,712.89万。
北京赛博易安科技有限 公司	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术 推广；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及外围设备制造；软 件销售；电子产品销售；软件开发；信息技术咨询服务；安全咨询服务； 计算机及办公设备维修；信息系统运行维护服务；信息安全设备销售；信 息安全设备制造；信息系统集成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。）	聚焦于军民融合领域的网 络空间对抗大数据分析。	公司在军工领域的合 作伙伴，同行业产业 布局，符合公司主营 业务及战略发展方 向。
杭州攀克网络技术有限 公司	计算机软、硬件、网络设备、网络安全系统的生产、加工； 计算机软、 硬件、网络设备、网络安全系统的技术开发、技术服务、成果转让。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	高性能网络处理器研发， 定制芯片网络加速卡，网 络隔离卡等。重点面向网 络安全设备厂商。	公司的上游供应商， 2022年采购产品为 1,357.07万。
北京国保金泰信息安全 技术有限公司	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术 推广；信息系统集成服务；智能控制系统集成；计算机软硬件及辅助设备 零售；安全技术防范系统设计施工服务；软件开发；信息咨询服务（不含 许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；社会经济咨询服务；货物进出口； 技术进出口；进出口代理；信息安全设备销售；数据处理服务。（除依法	从事信息系统安全产品研 发、销售和服务的国家高 新技术企业，是国内较早 从事安全隔离与交换技术	2014年收购合众数据 时，国保金泰已是合 众数据的投资资产， 专注于涉密领域的数 据安全，有助于公司 数据安全战略布局。

1-1-82

项目	经营范围	主要业务	与发行人业务上下游 关系及协同效应
	须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：计算 机信息系统安全专用产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）	研究的专业安全公司。
北京瑞和云图科技有限 公司	技术开发、技术推广、技术服务、技术转让、技术咨询；计算机技术培训； 应用软件服务；基础软件服务；机械设备租赁；承办展览展示活动；会议 服务；货物进出口、代理进出口、技术进出口；销售计算机、软件及辅助 设备、电子产品、五金交电、电子元器件、通讯设备。（市场主体依法自 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。）	云安全解决方案及服务， 云安全管理、虚拟化安全 设备、大数据安全态势感 知、安全服务等业务。	同行业产业布局，符 合公司主营业务及战 略发展方向。
北京马赫谷科技有限公 司	技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务； 基础软件服务、应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；数据处 理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在1.4 以上的云计算数据中心除外）； 销售自行开发的产品、电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、 机械设备；技术进出口、货物进出口、代理进出口。（市场主体依法自主 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。）	网络安全基础设施解决方 案提供商，基于大数据、 人工智能的技术应用，为 用户提供数据处理、智能 分析等服务。	公司的上游供应商， 2022 年采购产品为 302.04万元。
新基信息技术集团股份 有限公司	许可项目：电子政务电子认证服务，第一类增值电信业务，第二类增值电 信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具 体经营项目以审批结果为准） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术 推广，信息技术咨询服务，云计算装备技术服务，人工智能公共服务平台	公司以数字政府、纪委监 督、市民卡、快开平台为 产品体系，专门从事信息 技术研发、智慧城市建设	以拓展客户为目的的 市场布局，符合公司 主营业务及战略发展 方向。

1-1-83

项目	经营范围	主要业务	与发行人业务上下游 关系及协同效应
	技术咨询服务，5G 通信技术服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询 服务），数据处理服务，智能农业管理，工业控制计算机及系统销售，软 件销售，电子产品销售，云计算设备销售，信息安全设备销售，物联网设 备销售，网络设备销售，数字视频监控系统制造，数字视频监控系统销售， 商用密码产品销售，家用电器销售，机械设备销售，通讯设备销售，办公 设备销售，消防器材销售，互联网销售（除销售需要许可的商品），建筑 装饰材料销售，计算机软硬件及辅助设备零售，计算机软硬件及外围设备 制造，计算机软硬件及辅助设备批发，计算机及办公设备维修，软件开发， 人工智能应用软件开发，信息系统集成服务，智能控制系统集成，租赁服 务（不含许可类租赁服务），工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监 理除外），专用设备制造（不含许可类专业设备制造），国内贸易代理（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	和电子政务实施的专业公 司。
山东星维九州安全技术 有限公司	一般项目：信息安全设备销售；网络与信息安全软件开发；信息技术咨询 服务；安全咨询服务；软件开发；信息系统集成服务；信息系统运行维护 服务；计算机系统服务；数据处理服务；软件销售；网络设备销售；计算 机及通讯设备租赁；互联网安全服务；安全系统监控服务（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口； 技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）	托管式服务商，提供7*24 小时的安全监测与响应能 力，业务覆盖安全监测、 安全预警、多维防御、态 势感知、快速响应、安全 咨询等。	同行业产业布局，符 合公司主营业务及战 略发展方向。2022 年 采购产品及接受劳务 为449.33万元。
眉山环天智慧科技有限 公司	许可项目：微小卫星科研试验；微小卫星测运控服务；电气安装服务；测 绘服务；互联网信息服务；建筑智能化系统设计；建设工程施工；第一类 增值电信业务；第二类增值电信业务；道路货物运输（网络货运）；供电 业务；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后	围绕微小遥感卫星的卫星 通信服务及数据处理、遥 感业务等，根据卫星提供	以拓展客户为目的的 市场布局，符合公司 主营业务及战略发展 方向。

1-1-84

项目	经营范围	主要业务	与发行人业务上下游 关系及协同效应
	方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：卫星通信服务；卫星遥感应用系统集成；卫星技术综合应用系 统集成；卫星遥感数据处理；地理遥感信息服务；云计算装备技术服务； 云计算设备销售；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；信息系统 集成服务；物联网技术服务；信息系统运行维护服务；软件开发；信息技 术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；网络设备销售；安防设备销售； 工程管理服务；停车场服务；物业管理；互联网安全服务；货物进出口； 技术进出口；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；充电桩销 售；机动车充电销售；机械电气设备销售；电池销售；电气设备销售；生 产性废旧金属回收；照明器具销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器 械销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；广告发布；广告设计、代理。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	数据开展智慧城市建设相 关项目（智慧交通、智慧 路灯）。
广东北斗网安科技有限 公司	一般项目：软件开发；网络与信息安全软件开发；工程和技术研究和试验 发展；信息技术咨询服务；互联网安全服务；卫星导航服务；信息系统运 行维护服务；卫星通信服务；地理遥感信息服务；数据处理和存储支持服 务；信息系统集成服务；卫星技术综合应用系统集成；集成电路设计；社 会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；软件销售；信息安全设备销售；导航终端销售；计算机软硬件 及辅助设备批发；机械设备销售；电子产品销售；国内贸易代理；货物进 出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）	致力于导航数据的数据挖 掘与商业化应用、传输线 路故障定位、应急监测和 预警服务。	以拓展客户为目的的 市场布局，符合公司 主营业务及战略发展 方向。

综上，上述被投资企业与公司的主营业务具有高相关性，均系公司整合网络安全产业资源的重要战略举措，不构成财务性投资。

1-1-85

七、违法违规行为及受到行政处罚情况

报告期内，公司及其控股子公司不存在尚未完结的重大诉讼（1,000 万元以 上）、重大仲裁（1,000 万元以上）和重大行政处罚（2 万元以上）案件；公司 董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政 处罚案件。

八、发行人商誉情况

（一）赛博兴安等商誉涉及收购主体报告期内业绩情况及业绩承诺实现情

况

截至 2023 年 6 月30 日 ，公司商誉具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	被投资单位名称或形成商誉的事项	账面原值	减值准备	账面价值
1	北京网御星云信息技术有限公司 (以下简称网御星云)	8,279.85	--	8,279.85
2	杭州合众数据技术有限公司 (以下简称合众数据)	11,036.64	--	11,036.64
3	北京书生电子技术有限公司 (以下简称书生电子)	4,676.49	--	4,676.49
4	南京川陀大匠信息技术有限公司 (以下简称川陀大匠)	2,061.18	--	2,061.18
5	北京赛博兴安科技有限公司 (以下简称赛博兴安)	44,388.99	--	44,388.99
合计		70,443.16	--	70,443.16

1 、网御星云

2012 年，公司通过发行股份及支付现金对价的方式，购买网御星云原股东 齐舰、刘科全合法持有的网御星云合计 100%股权，其中公司支付现金对价 9,310 万元、发行股份 10,043,421 股（折合人民币约 13,689.18 万元），购买日取得的 网御星云可辨认净资产公允价值份额为 14,719.33 万元，从而形成 8,279.85 万元 的商誉。

根据公司与齐舰、刘科全签署的《关于发行股份及现金购买资产的补偿协议》 及其相关补充协议，齐舰、刘科全承诺网御星云 2012 年、2013 年、2014 年扣除 非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润分别不低于 2,950 万元、3,420 万元、3,650 万元。如果相应年度网御星云实际利润达不到承诺利润数，齐舰、

1-1-86

刘科全按获得现金对价和股份对价的比例进行补偿。

根据网御星云业绩承诺实现情况的专项审核报告，网御星云 2012 年、2013 年、2014 年扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润分别为 4,142.35 万元、6,655.40 万元、8,141.33 万元。承诺期内各年均超额完成目标。

单位：万元

				单位：万元
项目		2012 年	2013 年	2014 年
扣除非经常性 损益净利润	业绩承诺金额	2,950.00	3,420.00	3,650.00
	实际实现金额	4,142.35	6,655.40	8,141.33

2012 年以来，网御星云的实际业绩情况如下：

单位：万元

主要指标	2012 年	2013 年	2013 年	2014 年	2014 年	2015 年	2015 年	2016 年	2016 年	2017 年
营业收入	33,006.60	41,206.35		52,816.09		62,357.28		69,626.39		72,504.64
利润总额	6,555.80	8,085.67		11,746.22		13,664.93		20,026.54		10,078.88
营业收入增长 率	-	24.84%		28.17%		18.06%		11.66%		4.13%
利润率	19.86%	19.62%		22.24%		21.91%		28.76%		13.90%
单位：万元
主要指标	2018 年		2019 年		2020 年		2021 年		2022 年
营业收入	78,430.67		95,670.32		104,133.52		109,365.54		101,095.22
利润总额	13,624.46		15,544.92		28,974.14		31,283.77		11,278.64
营业收入增长率	8.17%		21.98%		8.85%		5.02%		-7.56%
利润率	17.37%		16.25%		27.82%		28.60%		11.16%

2022 年，受经济环境影响及第四季度下游客户需求侧紧缩等因素影响，营 业收入略有下降，同时为保证新业务、新技术的领先，公司 2021 年研发与销售 侧的强投入使得 2022 年费用持续增加，导致 2022 年利润总额、净利润有所下降。 随着后续新业务板块的快速增长和收入结构的持续优化，预计未来年度的盈利能 力将进一步增强。

2 、合众数据

2014 年，公司通过支付现金对价 17,850 万元的方式，购买合众数据股东董 立群、周宗和、高方铭、蒋晓慧、浙江信德丰创业投资有限公司、杭州博立投资

1-1-87

管理合伙企业（有限合伙）、宁波安丰众盈创业投资合伙企业（有限合伙）、上 海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江盈瓯创业投资有限公司、浙江 华石红枫创业投资有限公司、浙江悦海创业投资有限公司合法持有的杭州合众合 计 51%股权，购买日取得的合众数据可辨认净资产公允价值份额为 6,813.36 万元， 从而形成 11,036.64 万元的商誉。

合众数据股东董立群、周宗和和博立投资共同承诺：2014 年-2017 年净利润 （扣除非经常性损益后）分别不低于 2,000 万元、2,500 万元、3,125 万元、3,610 万元。

根据合众数据业绩承诺完成情况的专项审核报告，合众数据 2014 年-2017 年扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润分别为 1,819.37 万元、 2,016.13 万元、3,310.46 万元、4,215.81 万元。

单位：万元

项目	项目	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	合计
扣除非经常性 损益净利润	业绩承诺金额	2,000.00	2,500.00	3,125.00	3,610.00	11,235.00
	实际实现金额	1,819.37	2,016.13	3,310.46	4,215.81	11,361.77

2014 年合众数据部分客户的项目验收相应推迟，同时合众数据为强化竞争 优势，加大了研发投入，从而导致扣除非经常性损益后的净利润未实现承诺。 2015 年公司将公安大数据项目的行业推广作为本年业务增长的重要方向， 大数据项目需求旺盛，但用户立项需要一定时间，在大数据项目立项上有所推迟。 此外，部分项目实施延后也影响了项目收入确认。同时，合众数据为增强竞争优 势，加大了研发投入，从而导致未实现利润承诺。

2016 年、2017 年均实现业绩承诺，且已完成承诺期合计承诺业绩。 2014 年以来，合众数据的实际业绩情况如下：

单位：万元

					单位：万元
主要指标	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
营业收入	10,982.27	12,573.76	15,390.66	18,209.15	16,085.55
利润总额	2,869.12	2,537.69	3,670.28	4,807.52	6,038.78
营业收入增长率	-	14.49%	22.40%	18.31%	-11.66%

1-1-88

主要指标	2014 年	2014 年	2015 年	2015 年	2016 年	2016 年	2017 年	2017 年	2018 年
利润率	26.13%		20.18%		23.85%		26.40%		37.54%
单位：万元
主要指标		2019 年		2020 年		2021 年		2022 年
营业收入		17,700.19		16,704.64		18,188.72		26,876.37
利润总额		5,759.36		4,717.77		4,679.89		2,301.57
营业收入增长率		10.04%		-5.62%		8.88%		47.76%
利润率		32.54%		28.24%		25.73%		8.56%

2018 年，合众数据营业收入下降的主要原因为：2017 年客户集成项目需求 较多，合众数据承接了部分大型集成项目，2018 年，受行业政策的影响，客户 集成项目需求有所减少，合众数据集成收入规模也有所减少。2020 年，合众数 据营业收入和利润总额有所下降，主要原因为受大环境影响，一方面当年项目数 量有所减少，另一方面部分项目验收进度有所推迟。2022 年营业收入保持增长， 但利润总额有所下降的原因为 2021 年是公司强投入年，合众数据研发人员陆续 增加，导致 2022 年相关人员的刚性费用支出持续增长。

3 、书生电子

2014 年，公司通过支付现金对价 9,180 万元的方式，购买书生电子股东王东 临、李建光、刘伟东、姜海峰、韩有信、天津书生投资有限公司合法持有的书生 电子合计 51% 股权，购买日取得的书生电子可辨认净资产公允价值份额为 4,503.51 万元，从而形成 4,676.49 万元的商誉。

根据公司与书生电子及其全体股东签署的《关于北京书生电子技术有限公司 之股份转让协议》及其相关补充协议（以下简称“股权转让协议及其补充协议”）， 转让方和书生电子承诺：书生电子 2014 年、2015 年度的净利润分别不低于 1,800 万元、2,200 万元。

根据书生电子业绩承诺完成情况的专项审核报告，书生电子 2014 年、2015 年扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润分别为 1,806.44 万元、 1,880.91 万元。

1-1-89

单位：万元

			单位：万元
项目		2014 年	2015 年
扣除非经常性损益净利润	业绩承诺金额	1,800.00	2,200.00
	实际实现金额	1,806.44	1,880.91

注：2014 年扣除非经常性损益净利润实际实现金额为根据股权转让协议及其补充协议 扣除管理层股权转让视为股份支付影响金额后的数值。

书生电子是数据安全领域的领先企业，在数字签名、电子印章、文档安全等 方面有着深厚的技术积累，主要用户集中在政府、金融、能源等重要行业。2014 年书生电子实现利润承诺，2015 年未达到业绩承诺的主要原因为受国家文档安 全相关标准调整的影响，部分政府项目推迟验收或推迟启动，从而未能达到承诺 的业绩要求。

2015 年以来，书生电子的实际业绩情况如下：

单位：万元

				单位：万元
主要指标	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
营业收入	5,508.50	5,017.67	6,000.96	6,638.70
利润总额	2,169.24	1,921.98	2,146.51	2,124.79
营业收入增长率	-	-8.91%	19.60%	10.63%
利润率	39.38%	38.30%	35.77%	32.01%

单位：万元

				单位：万元
主要指标	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
营业收入	4,560.05	6,649.65	7,340.55	10,251.57
利润总额	2,067.94	3,646.76	4,101.94	6,655.92
营业收入增长率	-31.31%	45.82%	10.39%	39.66%
利润率	45.35%	54.84%	55.88%	64.93%

2016 年，书生电子营业收入增长率为-8.91%，主要原因为书生电子将更多 资源投入主打产品，集成项目承接减少，从而导致集成收入有所减少；2019 年， 书生电子营业收入增长率为-31.31%，系公司部分产品升级，交付存在一定延期。

4 、川陀大匠

2015 年，公司以支付现金对价方式对川陀大匠进行增资，增资后持有川陀 大匠 15%股权；2016 年公司以支付现金对价 2,700 万元的方式，购买川陀大匠原 股东黄粤、顾颖持有的川陀大匠的剩余全部股权，购买日之前公司持有的川陀大

1-1-90

匠股权于购买日的公允价值为 476.47 万元，购买日取得的川陀大匠可辨认净资 产公允价值份额为 1,115.29 万元，从而形成 2,061.18 万元的商誉。

公司收购川陀大匠时与其原股东不存在业绩承诺情况。

2016 年以来，川陀大匠的实际业绩情况如下：

单位：万元

				单位：万元
主要指标	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
营业收入	939.08	991.82	1,113.28	794.86
利润总额	33.27	-131.09	71.92	-128.12
营业收入增长率	-	5.62%	12.25%	-28.60%
利润率	3.54%	-13.22%	6.46%	-16.12%

单位：万元

			单位：万元
主要指标	2020 年	2021 年	2022 年
营业收入	682.20	882.43	736.20
利润总额	48.19	240.53	166.46
营业收入增长率	-14.17%	29.35%	-16.57%
利润率	7.06%	27.26%	22.61%

川陀大匠营业收入及利润总额绝对规模相对较小，变动相对敏感，因此收入 增长率和利润率均存在一定波动。

5 、赛博兴安

2017 年，公司通过发行股份及支付现金对价的方式，购买赛博兴安原股东 王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳合法持有的赛博兴安合计 90%股权，其中公司支付 现金对价 19,305 万元、发行股份 19,276,084 股（折合人民币约 38,610 万元）， 购买日取得的赛博兴安可辨认净资产公允价值份额为 13,526.01 万元，从而形成 44,388.99 万元的商誉。

根据公司与王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳签署的《盈利预测补偿协议》，王 晓辉、李大鹏、蒋涛和文芳共同承诺赛博兴安 2016 年度、2017 年度和 2018 年 度经审计的扣除非经常性损益后归属于赛博兴安所有者的净利润分别不低于 3,874.00 万元、5,036.20 万元和 6,547.06 万元，承诺期合计承诺净利润数为 15,457.26 万元。

1-1-91

根据赛博兴安业绩承诺完成情况的专项审核报告，赛博兴安 2016 年度、2017 年度、2018 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润分别为 3,931.49 万元、5,070.07 万元、7,002.09 万元。承诺期内各年均完成承诺目标， 且已完成承诺期合计承诺业绩。

单位：万元

				单位：万元
项目		2016 年	2017 年	2018 年
扣除非经常性损益净利润	业绩承诺金额	3,874.00	5,036.20	6,547.06
	实际实现金额	3,931.49	5,070.07	7,002.09

2017 年以来，赛博兴安的实际业绩情况如下：

单位：万元

主要指标	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
营业收入	11,730.24	16,824.98	12,361.39	12,131.88	16,400.76	13,718.76
利润总额	5,762.82	7,922.52	3,001.42	2,437.22	6,317.28	2,679.31
营业收入增长率	-	43.43%	-26.53%	-1.86%	35.19%	-16.35%
利润率	49.13%	47.09%	24.28%	20.09%	38.52%	19.53%

注：上述数据均为赛博兴安合并报表财务数据，包含赛博兴安网闸业务产线收入及利润。

2018 年至 2022 年，赛博兴安营业收入和利润总额整体呈现下降趋势，主要 原因为在赛博兴安原股东承诺期结束后，公司为实现整体效益最大化，将网御星 云、北京启明星辰信息安全技术有限公司（以下简称“启明星辰安全”）的网闸 产线与赛博兴安的网闸产线业务进行深度融合，以进一步提升公司在网闸业务的 技术及解决方案的能力，随着网闸业务融合产生的协同效应不断增强，最终协同 效应的产出也在增长，因网御星云和启明星辰安全的品牌效应、资质均优于赛博 兴安，故协同效应产出部分体现在了网御星云、启明星辰安全主体，导致赛博兴 安合并口径营业收入和利润总额有所下降。赛博兴安相关业务与公司的深度融合， 为公司拓展特殊行业等市场客户发挥了积极作用，2019-2022 年赛博兴安拓展的 特殊行业市场在启明星辰安全、网御星云的签单额约为 2 亿元。

2021 年，赛博兴安营业收入和利润总额较 2020 年有所增长，主要原因为 2021 年开发了新领域客户，网闸产线收入增长较多。2022 年，赛博兴安营业收入和 利润总额较 2021 年有所下滑，主要原因为：（1）信息安全行业收入集中在第四

1-1-92

季度，受 2022 年第四季度大环境的影响，赛博兴安部分项目延迟交付；（2） 2021 年，赛博兴安独立产线研发、区域市场的人员的陆续投入，使得 2022 年赛博兴 安人员费用刚性支出持续增加。

（二）赛博兴安等商誉减值测试过程及主要参数，说明不存在商誉减值的 依据是否充分以及商誉减值计提的合规性

按照《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的相关要求，公司于每年年 度终了聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构协助开展商誉减值测试， 充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及 未来经营规划等因素，结合已获取的内部与外部信息，合理判断、识别商誉减值 迹象，并结合商誉减值测算结果对存在减值的对象计提商誉减值准备。

最近一年末，公司聘请中同华资产评估有限公司对包含商誉的大数据产线资 产组、网闸产线资产组、网御星云独立产线资产组、赛博兴安独立产线资产组、 书生电子商誉资产组、川陀大匠商誉资产组截至 2022 年 12 月 31 日的可收回金 额进行评估，并出具《启明星辰信息技术集团股份有限公司以财务报告为目的所 涉及的商誉、无形资产、少数股东权益及长期股权投资减值测试项目资产评估报 告》（中同华评报字(2023)第 030741 号）。

赛博兴安等商誉减值测试过程及主要参数具体如下：

1 、合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试

公司按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，对因企业合并形成 的商誉自购买日起按照一贯、合理的方法将其账面价值分摊至相关的资产组或资 产组组合，并据此进行减值测试。在将商誉的账面价值分摊至相关资产组或资产 组组合时，公司充分考虑资产组产生现金流入的独立性、企业合并所产生的协同 效应、管理层对生产经营活动的管理或监控方式和对资产的持续使用或处置的决 策方式、归属于少数股东商誉等因素，在购买日将商誉分摊至相关资产组或资产 组组合，并在后续会计期间保持一致。

公司商誉所在资产组或资产组组合的相关信息如下：

1-1-93

资产组 名称	资产组或资产组组合的构成	资产组或资产组 组合的确认方法	商誉分摊方法
大数据产 线资产组	合众数据、网御星云、启明星辰安全 的大数据产线资产组组合的各项长 期资产	资产组组合产生的现 金流入基本上独立于 其他资产或资产组	按资产组的公 允价值占资产 组组合公允价 值总额的比例 进行分摊商誉
网闸产线 资产组	赛博兴安的网闸产线、网御星云的 MVS网闸、启明星辰安全的网闸协同 效应形成的资产组组合的各项长期 资产	资产组组合产生的现 金流入基本上独立于 其他资产或资产组
网御星云 独立产线 资产组	网御星云的安全网关产品线、安全服 务与工具产线、安全检测产线、商品 产线资产组合的各项长期资产	资产组产生的现金流 入基本上独立于其他 资产或资产组	不涉及
赛博兴安 独立产线 资产组	赛博兴安独立产线的各项长期资产	资产组产生的现金流 入基本上独立于其他 资产或资产组	不涉及
书生电子 商誉资产 组	书生电子产线的各项长期资产	资产组产生的现金流 入基本上独立于其他 资产或资产组	不涉及
川陀大匠 商誉资产 组	川陀大匠产线的各项长期资产	资产组产生的现金流 入基本上独立于其他 资产或资产组	不涉及

（1）大数据产线资产组

大数据产线主要由合众数据业务主导，启明星辰为加大公安行业大数据项目 投入，持续增加销售及技术人员投入，确保项目施工质量、缩短实施周期；同时 与启明星辰终端大数据产线进行了融合，进一步优化产品结构，加大营销力度， 增强协同效应。

大数据产线业务也得益于国家《数据安全法》和《个人信息保护法》的落地， 同时催生政务、行业和个人数据安全的巨大市场，合众数据已提前部署数据安全 业务，并取得显著成效。合众数据助力构建城市级大数据中心安全体系，成为全 国第一个政务场景下通过 DSMM 数据安全成熟度三级认证的案例，并正在全国 范围内数十个大数据管理局得到推广和应用，覆盖政府、公安、医疗等行业，预 计能够支持未来业绩的持续增长。

（2）网闸产线资产组

网闸产线主要由赛博兴安网闸业务与启明星辰安全网闸相关产线进行融合 的资产组，通过产品及解决方案的融合，进一步提升了解决方案及技术服务能力， 并将提升后的能力技术导入对应的产品和市场，使产品的性能大幅提升。融合的 具体表现为公司对网闸产线在人员管理、技术管理、生产计划、市场布局等方面 进行统筹，不再受限于赛博兴安、网御星云、启明星辰安全的个别法人主体的范

1-1-94

围，该整合效应为启明星辰安全网闸产品带来了新的市场空间，提升和巩固了网 闸产品的市场领先优势，预计仍会保持持续增长趋势。故在对赛博兴安的商誉进 行减值测试时，需要按照划分后的资产组组合进行相关的商誉减值测试。

（3）网御星云独立产线资产组

网御星云独立产线主要由网御星云业务主导，主营业务涵盖网络边界安全防 护、应用与数据安全防护、全网安全风险管理等方面。目前已拥有全系列安全管 理系统、虚拟化安全防护系统、防火墙、VPN 网络密码机、AV 防病毒网关、IDS 入侵检测、UTM 综合安全网关、IPS 入侵防护系统、SIS 安全隔离网闸、SSL 安 全接入网关、TAM 异常流量管理等 11 大类 410 余款产品及专业的安全服务，可 形成从边界安全到全网安全、从平台安全到应用安全、从安全止损到安全增值的 整体解决方案，能满足不同防御需求的信息安全整体解决方案提供商。

网御星云独立产线的业务模式不断创新，现阶段以及未来的发展重点在安全 独立运营、安全技术的互联网+（针对云计算、物联网、大数据、移动互联等） 和人工智能化（AI）的安全能力建设上。通过与全国各地的生态资源加强合作， 投入建设网络安全独立运营中心，并嵌入互联网+与 AI 的能力，为客户提供更优 质的网络安全服务。

（4）赛博兴安独立产线资产组

赛博兴安主体拥有相对完善的产品线，主要为有集成业务产线、技术支持产 线、认证授权产线及数据保护产线，主要业务为管理与研发网络整体安全解决方 案、网络安全管控、不同安全域间网络互联、网络传输加密等方面形成了突出优 势；在军工、政府、能源、航空航天、医疗卫生和交通运输等行业领域得到广泛 应用。

（5）书生电子商誉资产组

书生电子业务主要在电子签章、版式阅读领域，其主要客户覆盖党政机关、 金融机构、央企、军工等领域。研发技术包括电子签章技术、版式处理技术、打 印控制技术、数据安全及溯源追踪技术等，在安全文档软件方面拥有多项国际领 先的技术及专利。随着数字经济的发展，电子签名行业进入高速成长期，并且签 名应用向各行业加速渗透，未来市场前景良好，结合书生电子产品对客户的粘连 性，未来业绩仍可保持稳步的增长。

1-1-95

（6）川陀大匠商誉资产组

川陀大匠技术团队拥有计算机科学与技术方面的深厚背景，覆盖 Linux 内 核开发、机器学习和算法设计等诸多领域，主要业务为受托开发的企业终端信息 安全管理 SaaS 平台项目。

为提升公司整体协同效应，公司于 2019 年对以下业务进行了整合优化：（1） 对合众数据大数据业务加大公安行业大数据项目投入，持续增加销售及技术人员 投入，以确保项目施工质量及缩短实施周期；整合集团产线，形成协同效应，加 大营销力度，优化管理机制，将大数据业务与集团其他产线进一步融合；（2） 将赛博兴安网闸业务与集团公司进行整合，加大市场开发力度，推动了新产品的 量产销售，实现了销售收入的大幅增长，通过与公司产品及解决方案的整合，进 一步提升公司整体解决方案及技术服务能力。

根据《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》之（二）合理将商誉分摊至 资产组或资产组组合进行减值测试的监管关注事项中有关规定：“第一，公司在 认定资产组或资产组组合时，应充分考虑管理层对生产经营活动的管理或监控方 式和对资产的持续使用或处置的决策方式，认定的资产组或资产组组合应能够独 立产生现金流量。需要说明的是，一个会计核算主体并不简单等同于一个资产组。” “第五，因重组等原因，公司经营组成部分发生变化，继而影响到已分摊商誉所 在的资产组或资产组组合构成的，应将商誉账面价值重新分摊至受影响的资产组 或资产组组合，并充分披露相关理由及依据。”

公司根据规定，从收购时至 2018 年期间的商誉主体资产组组合保持一致， 从 2019 年起按照重组融合后能够独立产生现金流量的资产组组合认定方式，将 合众数据、网御星云及启明星辰安全的大数据业务产线作为大数据产线资产组组 合，将网御星云 MVS 产品线、赛博兴安及启明星辰安全的网闸业务产线作为网 闸产线资产组，将网御星云、赛博兴安除大数据业务和网闸业务以外的其他独立 产线分别作为网御星云独立产线资产组、赛博兴安独立产线资产组。因书生电子、 川陀大匠业务产线未与公司内其他公司融合，其资产组产生的现金流独立于其他 资产或者资产组，故作为独立资产组。即在资产组划分后将基于资产组组合进行 相关的商誉减值测试，而不是以原来的被收购主体个别报表数据进行商誉减值测 试。

1-1-96

合并报表中购买赛博兴安等商誉涉及收购主体股权形成的商誉账面价值分 摊至各资产组金额及资产组所包含对应的公司主体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序 号	资产组类别	资产组所包含公司 主体	商誉	资产组类别商 誉小计
1	大数据产线资产组	合众数据	6,675.30	11,117.23
		网御星云	274.72
		启明星辰安全	4,167.21
2	网闸产线资产组	赛博兴安	5,410.11	36,133.55
		网御星云	20,424.67
		启明星辰安全	10,298.77
3	网御星云独立产线资产组	网御星云	5,308.56	5,308.56
4	赛博兴安独立产线资产组	赛博兴安	11,146.13	11,146.13
5	书生电子商誉资产组	书生电子	4,676.49	4,676.49
6	川陀大匠商誉资产组	川陀大匠	2,061.18	2,061.18
合计			70,443.15	70,443.15

注：资产组所包含公司主体均为收购主体，其中“启明星辰安全”为发行人全资控股子 公司。

2 、商誉减值测试过程和主要参数

在预计各资产组投入成本可收回金额时，采用与商誉有关的资产组来预测其 未来现金流量现值。公司管理层根据近期的财务预算假设编制未来 5 年（“预算 期”）的现金流量预测，并合理估计之后年度的现金流量，计算可收回金额。在 预计未来现金流量时，根据资产组未来的战略目标、业务发展及经营规划，通过 结合历史年度的销售数据和预计市场需求变化、产品预期价格变化等诸多因素进 行测算确定。

测试过程中所采取的主要参数如下：

• （1）预测期间

各资产组未来现金流量预测期为五年，即 2023 年至 2027 年，后续为稳定期。

• （2）预测期及稳定期营业收入、利润总额情况及与以前年度实际情况的比

较

1-1-97

单位：万元

资产组组合名称	主要财务指标	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年 预测	2024 年 预测	2025 年 预测	2026 年 预测	2027 年 预测	永续期 预测
大数据产线资产组	营业收入	29,015.96	25,154.21	26,450.82	31,262.60	25,898.68	29,068.41	31,590.05	33,433.40	35,103.37	35,103.37
	利润总额	9,993.25	11,598.24	10,645.77	5,031.05	6,969.11	8,833.40	10,209.55	11,115.91	11,891.64	11,891.64
	营业收入增长率	-	-13.31%	5.15%	18.19%	-17.16%	12.24%	8.67%	5.84%	4.99%	0.00%
	利润率	34.44%	46.11%	40.25%	16.09%	26.91%	30.39%	32.32%	33.25%	33.88%	33.88%
网闸产线资产组	营业收入	32,016.34	35,644.67	41,191.28	28,537.06	39,670.16	41,416.91	42,482.67	43,416.45	44,390.92	44,390.92
	利润总额	13,632.67	13,601.41	15,959.67	7,121.40	13,932.32	14,289.54	14,180.33	14,080.37	13,892.18	13,892.18
	营业收入增长率	-	11.33%	15.56%	-30.72%	39.01%	4.40%	2.57%	2.20%	2.24%	0.00%
	利润率	42.58%	38.16%	38.75%	24.95%	35.12%	34.50%	33.38%	32.43%	31.30%	31.30%
网御星云独立产线资产组	营业收入	69,361.34	66,776.21	72,487.30	75,617.51	88,900.00	101,000.00	106,100.00	111,300.00	116,900.00	116,900.00
	利润总额	8,564.01	15,856.62	18,182.87	4,973.14	17,043.34	20,711.41	20,914.85	20,986.95	20,995.63	20,995.63
	营业收入增长率	-	-3.73%	8.55%	4.32%	17.57%	13.61%	5.05%	4.90%	5.03%	0.00%
	利润率	12.35%	23.75%	25.08%	6.58%	19.17%	20.51%	19.71%	18.86%	17.96%	17.96%
赛博兴安独立产线资产组	营业收入	9,211.64	14,929.69	13,432.51	10,404.39	10,859.19	11,402.15	11,972.26	12,570.87	13,199.41	13,199.41
	利润总额	1,807.83	3,557.32	5,033.36	2,708.09	3,562.97	3,659.80	3,752.51	3,840.04	3,921.23	3,921.23
	营业收入增长率	-	62.07%	-10.03%	-22.54%	4.37%	5.00%	5.00%	5.00%	5.00%	0.00%
	利润率	19.63%	23.83%	37.47%	26.03%	32.81%	32.10%	31.34%	30.55%	29.71%	29.71%
书生电子商誉资产组	营业收入	4,560.05	6,649.65	7,340.55	10,251.57	7,128.00	8,440.80	9,054.03	9,144.57	9,144.57	9,144.57
	利润总额	2,067.94	3,646.76	4,101.94	6,655.92	3,333.85	4,433.28	4,822.14	4,466.31	4,115.42	4,115.42
	营业收入增长率	-	45.82%	10.39%	39.66%	-30.47%	18.42%	7.26%	1.00%	0.00%	0.00%
	利润率	45.35%	54.84%	55.88%	64.93%	46.77%	52.52%	53.26%	48.84%	45.00%	45.00%

1-1-98

资产组组合名称	主要财务指标	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年 预测	2024 年 预测	2025 年 预测	2026 年 预测	2027 年 预测	永续期 预测
川陀大匠商誉资产组	营业收入	794.86	682.20	882.43	736.20	850.00	1,100.00	1,320.00	1,452.00	1,524.60	1,524.60
	利润总额	-128.12	48.19	240.53	166.46	131.53	290.12	418.52	441.48	429.37	429.37
	营业收入增长率	-	-14.17%	29.35%	-16.57%	15.46%	29.41%	20.00%	10.00%	5.00%	0.00%
	利润率	-16.12%	7.06%	27.26%	22.61%	15.47%	26.37%	31.71%	30.41%	28.16%	28.16%

注：公司2019年根据业务融合情况对商誉进行重新划分，因此从2019年开始与各商誉资产组以前年度实际数据进行比较，以上实际发生及预测数据均为 资产组划分后资产组组合的数据。

1-1-99

1）大数据产线资产组

2020 年，大数据产线资产组营业收入增长率为-13.31%，主要原因为受大环 境影响，订单受到了一定的影响，2020 年收入有所下滑，2021 年、2022 年大数 据产线资产组营业收入恢复正增长；2019 年、2020 年和 2021 年，大数据产线资 产组利润率分别为 34.44%、46.11%和 40.25%，盈利情况较好；2022 年，大数据 产线资产组利润率为 16.09%，主要原因为：1）2022 年大数据产线资产组集成项 目收入较多，占比约为 26.69%，而集成项目的毛利率较低，从而导致整体利润 率有所下降；2）2021 年是公司强投入年，大数据产线的研发人员陆续增加，导 致 2022 年相关人员的刚性费用支出持续增长，2022 年大数据产线资产组研发费 用较 2021 年增长约 15%。

2023 年，大数据产线资产组营业收入增长率预计为-17.16%，主要原因为 2022 年集成项目收入相对较多，基于谨慎考虑，2023 年集成项目收入预测下降； 2024 年至 2027 年，大数据产线资产组营业收入增长率预计为 4.99%~12.24%， 处于合理增长区间，且低于 2022 年营业收入增长率 18.19%；2023 年至 2027 年， 大数据产线资产组利润率预计为 26.91%~33.88%，处于历史年度正常区间内。

2）网闸产线资产组

2020 年和 2021 年，网闸产线资产组营业收入增长情况较好，2022 年，网闸 产线资产组营业收入增长率为-30.72%，主要原因为网御星云的 MVS 网闸业务收 入下降，网御星云主要客户为政府、军工等，该类客户多以预算定采，2022 年 受外部特殊环境影响，客户需求整体有所递延，项目实施有所推迟，导致网御星 云 MVS 网闸业务收入短期呈现一定幅度的下降。从利润率来看，2019 年至 2022 年，网闸产线资产组利润率整体保持较高水平，四年平均约为 36.11%。

2023 年，网闸产线资产组营业收入增长率预计为 39.01%，主要原因为 2022 年营业收入下降 30.72%系短期特殊情况影响，推迟了项目实施交付及收入确认 进度，2023 年交付进度将恢复到以往水平，合理预计 2023 年网闸产线资产组收 入将与 2021 年度基本持平，未来预计将保持小幅增长，2024 年至 2027 年网闸 产线资产组营业收入增长率预计为 2.2%~4.40%，估计较为谨慎；2023 年至 2027 年，网闸产线资产组利润率预计为 31.3%~35.12%，处于历史年度正常区间内。

1-1-100

3）网御星云独立产线资产组

2019 年至 2022 年，网御星云独立产线资产组营业收入呈现小幅增长趋势， 2019 年至 2021 年，网御星云独立产线资产组利润率也保持上升趋势。2022 年网 御星云独立产线资产组利润率有所下滑，系为确保公司技术及市场份额的持续领 先，2021 年研发与销售侧均加大资源投入，导致 2022 年研发及销售刚性费用支 出持续增长，2022 年网御星云独立产线资产组研发费用较 2021 年增长约 34.38%， 销售费用较 2021 年增长约 19.21%。

2023 年至 2027 年，网御星云独立产线资产组预计营业收入增长率为 4.90%~17.57%，主要原因为网御星云在国产化防火墙的投入所产生的预期效益 将逐渐显现，信创产品收入将有所增加；同时，根据行业监管部门的政策规范， 多个行业从 2023 年开始依据本行业的业务实际情况制定行业级别的信创标准， 公司积极参与了运营商、金融、能源等重点行业信创标准的制定，信创产品收入 的增长将有力推动网御星云营业收入的增长。2023 年至 2027 年，网御星云独立 产线资产组预计利润率为 17.96%~20.51%，基本处于历史年度正常区间内。

4）赛博兴安独立产线资产组

2020 年、2021 年和 2022 年，赛博兴安独立产线资产组营业收入增长率分别 为 62.07%、-10.03%和-22.54%，主要原因为 2020 年个别客户的偶发需求导致 2020 年赛博兴安独立产线资产组收入大幅增长，且该偶发需求有部分收入在 2021 年 度确认。剔除该部分偶发性需求，赛博兴安独立产线 2020 年、2021 年和 2022 年营业收入增长率分别为 9.19%、5.10%和-1.58%，平均约为 4.24%。2019 年、 2020 年、2021 年和 2022 年赛博兴安独立产线资产组利润率分别为 19.63%、 23.83%、37.47%和 26.03%，盈利情况较好，前三年利润率整体呈现增长趋势。 2022 年，赛博兴安独立产线资产组利润率较 2021 年有所下降，主要原因为加大 了对研发、销售侧的投入，赛博兴安独立产线资产组研发费用和销售费用较 2021 年合计增加约 12.52%。

2023 年至 2027 年，赛博兴安独立产线资产组预计营业收入增长率约为 4%~5%。随着国家对信息安全产业投入的加大，客户在系统建设的同时，对安 全服务更加重视，预计能够支持赛博兴安未来 5%左右的营业收入增长率，且该

1-1-101

增长率与历史年度剔除偶发业务后资产组平均收入增长率较为接近。2023 年至 2027 年，赛博兴安独立产线资产组预计利润率为 29.71%~32.81%，处于历史年 度正常区间内。

5）书生电子

2020 年-2022 年，书生电子营业收入增长较快，营业收入增长率分别为 45.82%、10.39%、39.66%。2019 年-2022 年，书生电子利润率分别为 45.35%、 54.84%、55.88%和 64.93%，盈利情况良好。

2023 年，基于谨慎性考虑，书生电子预计营业收入增长率为-30.47%，主要 原因为 2020 年至 2022 年，办公方式的变化导致数字签名、电子印章、文档安全 等产品需求增加，从而使得书生电子 2020 年至 2022 年收入快速增长，但随着外 部环境变化，该增长趋势预计难以长期维持，在 2022 年营业收入高基数的影响 下，保守预计 2023 年书生电子营业收入将有所下降。未来，随着新业务开拓以 及产品升级，预计书生电子营业收入将保持一定幅度的增长，2024 年至 2027 年 书生电子预计营业收入增长率分别为 18.42%、7.26%、1.00%、0.00%。2023 年 至 2027 年，书生电子预计利润率为 45.00%~53.26%，处于历史年度正常区间。

6）川陀大匠

2019 年-2022 年，川陀大匠营业收入分别为 794.86 万元、682.20 万元、882.43 万元和 736.20 万元，利润总额分别为-128.12 万元、48.19 万元、240.53 万元和 166.46 万元，营业收入及利润总额绝对规模相对较小，营业收入增长率及利润率 变动相对敏感，存在一定波动。

2023 年-2027 年，川陀大匠预计营业收入分别为 850.00 万元、1,100.00 万元、 1,320.00 万元、1,452.00 万元和 1,524.60 万元，营业收入增长率分别为 15.46%、 29.41%、20%、10%和 5%，预计利润总额分别为 131.53 万元、290.12 万元、418.52 万元、441.48 万元和 429.37 万元，预计利润率分别为 15.47%、26.37%、31.71%、 30.41%和 28.16%。川陀大匠的业务类型为 TO-C 端业务，属于公司的探索性业 务，预计此类业务将与中国移动集团将产生较好的协同，未来将与中国移动集团 的相关业务积极融合，进一步优化产品结构，开拓新增市场，预计营业收入、利 润率能够实现一定规模的增长。

1-1-102

（3）折现率

折现率采用加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：

==> picture [179 x 25] intentionally omitted <==

式中：Re：权益资本成本；Rd：债权期望报酬率；T：所得税率。

权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：

Re＝Rf＋β×ERP＋Rs

式中：Re 为权益资本成本；Rf 为无风险利率；β 为贝塔系数；ERP 为股权 市场风险溢价；Rs 为特定风险报酬率。

折现率中主要参数确定情况如下：

1）无风险利率（Rf）

通过同花顺 iFinD 在沪、深两市选择从评估基准日至国债到期日剩余期限超 过 10 年期的公开交易国债，并筛选（例如：去掉交易异常和向商业银行发行的 国债）获得其按照复利规则计算的到期收益率（YTM），取筛选出的所有国债 到期收益率的平均值作为本次评估的无风险利率，计算结果为 3.31%。

2）股权市场风险溢价（ERP）

股权市场风险溢价是投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求 的预期超额收益即投资者投资股票市场所期望的超过无风险利率的溢价。我们选 择利用中国证券市场指数的历史风险溢价数据计算股权市场风险溢价，通过估算 近十年每年的市场风险超额收益率 ERP，剔除最大值、最小值，并取平均值后可 以得到最终的股权市场风险溢价。本次采用评估机构技术部门计算成果 ERP=6.94%。

3）可比公司选取

根据发行人的主营业务、经营成果等情况，在本次评估中，采用以下基本标 准作为筛选可比公司的选择标准：

可比公司必须为至少有两年上市历史；可比公司只发行人民币 A 股；可比

1-1-103

公司所从事的行业或其主营业务与发行人相同或相似，或者受相同经济因素的影 响，并且主营该行业历史不少于 2 年。

根据上述原则，利用同花顺 iFinD 金融数据终端进行筛选，综合考虑可比公 司与发行人在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展 阶段等多方面因素，最终选取北信源（300352.SZ）、天融信（002212.SZ）、深 信服（300454.SZ）为可比上市公司。

4）资本结构

收益法评估时采用的资本结构主要包括：可比公司资本结构平均值作为目标 资本结构；发行人真实资本结构；变动资本结构。

本次采用目标资本结构作为发行人的资本结构，在确定目标资本结构时是采 用市场价值计算债权和股权的权重比例。

5）贝塔系数

①通过上述可比公司确定标准选取确定的上市公司，选取 iFinD 公布的 β 计 算器计算可比公司的 β 值，上述 β 值是含有可比公司自身资本结构的 β 值。

①根据以下公式，分别计算可比公司的 Unleveredβ：

Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T)×D/E]

式中： D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。

将可比公司的 Unleveredβ 计算出来后，取其平均值作为发行人的 Unleveredβ。

①再将已经确定的发行人资本结构比率代入到如下公式中，计算发行人 Leveredβ：

Leveredβ= Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]

式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率。

①估算 β 系数的目的是估算折现率，该折现率是用来折现未来的预期收益， 因此折现率应该是未来预期的折现率，因此要求估算的 β 系数也应该是未来的预 期 β 系数。

采用的 β 系数估算方法是采用历史数据，因此实际估算的 β 系数应该是历史

1-1-104

的 β 系数而不是未来预期的 β 系数。为了估算未来预期的 β 系数，对采用历史数 据估算的 β 系数进行 Blume 调整。

Blume 提出的调整思路及方法如下：

βa =0.35+0.65 βh

其中： βa 为调整后的 β 值， βh 为历史 β 值。

6）特定风险报酬率

特定风险报酬率主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风险 的风险溢价或折价，我们通过对企业的风险特征、企业规模、业务模式、所处经 营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素进行分析，结合评估人员以 往执业经验判断综合分析确定特定风险报酬率。由于本次涉及的各家公司所属行 业相同，且受同一控制，在管理水平、业务模式等无大差异，内部风险因素类似， 故本次采用相同的特有风险 2%。

7）债权期望报酬率

在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利 率结合起来的一个估计。

目前在中国，只有极少数国有大型企业或国家重点工程项目才可以被批准发 行公司债券。事实上，中国目前尚未建立起真正意义上的公司债券市场，尽管有 一些公司债券是可以交易的。然而，另一方面，官方公布的贷款利率是可以得到 的。结合资产组实际情况及行业对比分析情况，本次评估选用 5 年期 LPR 4.30% 作为债权投资回报率。

1-1-105

8）资产组折现率的确定

单位：万元

序 号	可比公 司名称	股票代码	负息负 债(D)	债权比 例	股权公 平市场 价值(E)	股权价 值比例	含资本 结构因 素的 Beta	剔除资 本结构 因素的 Beta	无风险 收益率 (Rf)	超额风 险收益 率ERP	特殊风 险收益 率	股权收 益率 (Re)	债权收 益率 (Rd)	所得税 税率(T)	加权资 金成本 (WACC)
1	北信源	300352.SZ	24,313	3.95%	591,528	96.05%	0.7057	0.6819						15%
2	天融信	002212.SZ	29,669	2.44%	1,183,876	97.56%	0.7367	0.7231						25%
3	深信服	300454.SZ	182,075	3.75%	4,677,811	96.25%	0.7687	0.7441						15%
可比公司Unlevered Beta 加权平均值								0.7163
可比公司平均资本结构				3.38%		96.62%
确定被评估企业的目标资 本结构				3.38%		96.62%
以确定的被评估企业目标 资本结构Re-levered Beta
WACC				3.38%		96.62%		0.8278	3.31%	6.94%	2.00%	11.06%	4.30%	25.00%	10.80%
税前折现率															14.40%

注：含资本结构因素的 Beta 为 LeveredBeta，剔除资本结构因素的 Beta 为 UnleveredBeta。

根据上述计算得到资产组总资本加权平均回报率为 10.80%，根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来 现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率，故经折算后资产组的税前折现率为 14.40%。

1-1-106

3 、商誉减值测试结论

结合各资产组未来主要参数的预测情况，采用预计未来现金流量的现值方法 得到各资产组截至 2022 年 12 月 31 日的可收回金额如下：

单位：万元

序 号	资产组类别	期末商誉 账面价值 （A）	包含商誉 的资产组 账面价值 （B）	资产组可 收回金额 （C）	资产组可收回 金额与包含商 誉的资产组账 面价值的差额 （C-B）	资产组可收 回金额/包含 商誉的资产 组账面价值 （C/B）
1	大数据产线资产组	11,117.23	14,585.27	51,590.00	37,004.73	354%
2	网闸产线资产组	36,133.55	38,075.14	77,100.00	39,024.86	202%
3	网御星云独立产线资产组	5,308.56	9,616.76	84,800.00	75,183.24	882%
4	赛博兴安独立产线资产组	11,146.13	11,857.72	15,900.00	4,042.28	134%
5	书生电子商誉资产组	4,676.49	6,097.25	29,700.00	23,602.75	487%
6	川陀大匠商誉资产组	2,061.18	2,087.49	2,600.00	512.51	125%

综上所述，公司商誉减值测试过程符合相关规定，结合商誉对应主体及资产 组历史财务数据情况分析，公司选取的商誉减值测试参数具有合理性。

从商誉减值测试结果来看，各资产组预计可收回金额均显著大于包含商誉的 资产组账面价值，且具有较高的安全边际，商誉整体减值风险较小，故商誉不存 在减值的依据充分。

1-1-107

第二节 本次证券发行概要

一、本次发行的背景和目的

（一）本次发行股票的背景

1 、数字化转型的新应用新场景，扩展了网络安全的范畴和市场空间

随着新一代 IT 技术与实体经济的融合，各行业组织机构业务的数字化转型 逐步深入，城市建设向新型智能化发展。国家围绕“东数西算”工程、5G+工业 互联网、产业供应链、数据交易、边缘网络等新型基础设施建设的投入不断加大， 各种创新数字化应用场景不断涌现，网络安全也随之进入数字化安全时代。在经 历了基础网络安全建设后，网络安全所涵盖的范畴被迅速扩展，产业迎来新的变 革和发展阶段，催生出更多安全板块。数据安全、个人信息保护、工业互联网安 全、万物互联的物联网安全、智慧城市下的交通、能源、医疗等各种智能场景的 安全需求，将成为支撑网络安全市场规模扩容且高速增长的新板块。尤其是随着 十四五期间数字经济的发展，数据安全上升到和网络安全同等重要的地位，其市 场规模有望和基础网络安全相媲美，且增速可观。

另外，从网络架构、应用场景、用户需求、技术路线、合规要求等方面，中 国的网络安全建设已经和国外市场产生差异。为了应对中国领先的数字化场景的 安全问题，网络安全产业正在用自主创新的思路和理念，打造符合国情的安全实 践，驱动产业从技术到生态转向应用创新、产业创新的发展道路，给中国的网络 安全市场带来独特的发展方向和业务增长点。

2 、网络安全法律法规体系基本建成，推动安全投入持续加大

网络安全相关法律法规、政策意见密集出台，提升了网络安全在信息化建设 中的地位和作用。2021 年陆续颁布了《中华人民共和国数据安全法》《关键信 息基础设施安全保护条例》《中华人民共和国个人信息保护法》《网络安全审查 办法》等法规，相关配套制度和标准逐渐完善，全方位构建网络空间安全和国家 安全能力，强化网络安全、数据安全和个人信息保护。下游客户需遵循各项法律 法规政策意见，采取合规的网络安全与信息安全保障措施。随着监管范围逐步扩 大，除了关键信息基础设施运营者，网络平台运营者、中小型客户的需求有望加

1-1-108

速释放。行业客户需求从总部机构向下属分支机构渗透，区域客户采购也从省市 向县级行政单位传导。

3 、威胁态势愈加复杂和严峻，使得网络安全的“刚需”更清晰、更坚定

在当前错综复杂的国际局势下，潜在安全威胁更加凸显，具有明显针对性， 破坏力更强。关键信息基础设施面临的供应链威胁、对拥有高价值数据资产的组 织进行勒索敲诈、造成数据泄露等频发于网络空间的对抗，影响到国家安全、国 计民生和公共利益的方方面面。

随着网络和应用的融合，网络已经变成应用的支撑，业务网络叠加 5G、 NB-IoT 等互联技术，网络服务更加开放，导致风险因素多维度叠加，尤其是产 业互联网，一旦出现安全事件，将造成停工停产等直接经济损失。同时网络承载 的数据量越来越大，特别是承载了企业的生产、业务系统，用户要求高带宽低时 延、产品更快速的响应，对网络安全产品性能要求越来越苛刻。

网络威胁态势愈加复杂和严峻，促进网络安全需求加快释放，安全前移、防 患于未然的安全理念继续深化，安全投入比以往更加清晰、更加坚定。

（二）本次发行股票的目的

1 、中国移动集团将成为公司实际控制人，助力公司实现跨越式发展

中国移动集团成立于 1999 年 7 月 22 日，是按照国家电信体制改革的总体部 署组建成立的电信企业。中国移动集团是全球领先的通信及信息服务企业，致力 于为个人、家庭、政企、新兴市场提供全方位的通信及信息服务，是我国信息通 信产业发展壮大的科技引领者和创新推动者。中国移动集团目前是全球网络规模 最大、客户数量最多、品牌价值和市值排名位居前列的电信运营企业，注册资本 3,000 亿人民币，资产规模达 2.1 万亿人民币。2021 年，中国移动集团拥有 9.57 亿户移动客户、2.18 亿户家庭宽带客户，政企客户数超 1,883 万家，工业、农业、 教育、政务、医疗、交通、金融等 DICT 行业解决方案收入超人民币 623 亿元。 中国移动集团基于自身在品牌、渠道、客户和产品上的丰富资源，为启明星辰市 场宣传、渠道复用、商机共享、解决方案整合提供战略支持，推动双方业务的深 度融合与发展。

启明星辰是网络安全产业中主力经典产业板块的龙头企业，同时也是新兴前

1-1-109

沿产业板块的引领企业。双方作为各自领域的龙头企业，通过本次交易形成紧密 的股权关系纽带，共同打造业内领先的、具备核心竞争优势的网信安全板块。本 次交易完成后，启明星辰将作为中国移动集团专业安全子公司，中国移动集团将 促进启明星辰努力快速成为国家网信安全领域主力军和世界一流的安全力量。在 保持启明星辰市场化经营机制的基础上，中国移动集团在符合国家法律、法规和 政策的前提下将通过强大的自身实力，为启明星辰在战略资源、创新场景和管理 经验等方面提供积极的协同机制与政策支持，推动双方融合发展，充分实现 “1+1>2”的协同效应。启明星辰将在加强既有战略的基础上，叠加中国移动集 团“连接+算力+能力”信息服务体系，开启安全产业的创新赛道。在保持自身原 有业务健康稳健增长的基础上，启明星辰将对内支撑中国移动集团网信安全能力 体系建设，对外共同拓展安全市场，融入中国移动集团“管战建”体系，将政企 端安全能力延伸到个人/家庭/新兴领域，成为中国移动集团面向用户安全产品能 力的提供者。

双方将以业务协同为基础，以股权合作为纽带，本着开放、诚恳、务实的合 作精神，通过联合拓展业务、沉淀安全能力、共享商机资源、联合研发创新等方 式，促进启明星辰不断提升核心竞争能力，实现快速、健康、持续发展。

（1）安全业务市场联合拓展

1）面向政企市场：双方相互进入对方合作短名单，市场化原则下优先合作。 中国移动集团输入品牌、渠道以及应用场景等资源，启明星辰输入安全产品、安 全解决方案和安全服务能力，双方共同推动产品扩大覆盖、快速落地。

在政企信息化项目合作方面：中国移动集团承接的 DICT 建设项目优先使用 双方联合发布的解决方案；涉及启明星辰独有的网信安全部分，优先向客户推荐 启明星辰产品及解决方案；启明星辰提供稳定持续的产品授权和供应支持，必要 时提供售前和现场技术支持。启明星辰承接的网信安全相关项目，优先使用双方 联合发布的解决方案并向客户推荐中国移动集团云网资源（专线、IDC、云、5G 产品等），优先选择中国移动集团负责集成交付。中国移动集团保证启明星辰产 品和服务及时回款。

• • 商机共享方面：双方在总部 省 市三级全面开展对接，各层级设置专职人员，

1-1-110

实现信息互通、工作互联，启明星辰为主负责安全项目建设，中国移动集团为主 负责 DICT 信息化建设。

2）面向个人/家庭/新兴市场：以自身安全行业能力为基础，启明星辰根据中 国移动集团客户需求，通过自研或联合研发等模式为中国移动集团提供相关网信 安全产品和解决方案支持，并依托中国移动集团客户规模优势、渠道覆盖优势， 深化产品定制，扩大销售覆盖，提升产品销量，切实满足个人、家庭、新兴市场 的安全需求。

3）在合作模式上：中国移动集团在 DICT 领域为启明星辰提供客户所需的 5G、专线、IDC 资源、云基础设施、号卡认证等优质信息化产品和服务，遴选 启明星辰产品上架移动云开放市场，为启明星辰安全产品匹配 5G 网络提供技术 支撑，并为启明星辰开展适应下一代移动通信网络的安全产品研发提供支撑。启 明星辰为中国移动集团在网信安全领域提供优质的产品与服务，并根据中国移动 集团需求开展解决方案定制和产品制造，帮助中国移动集团快速拓展市场。依托 中国移动集团所拥有的覆盖全国的网格人员和启明星辰所拥有的丰富的安全服 务经验，双方通过联合项目、安全培训等方式强化合作，为广大客户提供高效便 捷的安全运营能力。

（2）安全产品服务共同打造

双方在云安全、5G 安全、车联网安全、工业互联网安全、ToG 安全及行业 数智化转型等方向开展协作，启明星辰作为中国移动集团最重要的合作伙伴以及 最重要的产品提供商。双方共同努力：为中国移动集团打造包括标准产品、解决 方案及安全服务等在内的安全业务，形成具有核心竞争力的安全业务板块，创造 新的收入增长点；为启明星辰拓宽传统网络安全赛道，创新业务形态，助力业务 稳步增长，实现跨越式发展。

1）升级云网安全能力：启明星辰协助中国移动集团建设算力网络基础安全 能力，将自身安全能力融入中国移动集团“连接+算力+能力”体系，中国移动集 团开放移动云底座接口，启明星辰开展安全产品上云用云开发，双方联合打造云 安全桌面、安全云等产品服务。丰富专线卫士、5G 专网安全服务体系，推动 5G 网络与安全结合，为客户提供业务能力与安全能力深度融合、自主可信的云网产

1-1-111

品。

2）推动标准安全产品上规模：以结合云网、简洁易售为标准打造标准安全 产品，启明星辰依托自身已有产品体系和快速研发能力，打造覆盖程度广、标准 化程度高的安全标杆产品，中国移动集团依托自身的政企客户资源和覆盖全国的 渠道优势进行销售，目标实现规模拓展。

3）打造行业融合安全解决方案：围绕双方行业布局，推动启明星辰安全能 力深度融入 DICT 行业解决方案，联合中国移动集团相关专业公司，为中国移动 集团行业信息化平台增加安全模块，加强在政务、金融、工业、医疗、交通等重 点行业的合作。

4）联合开展城市安全运营中心服务：充分发挥中国移动集团覆盖全国的服 务力量及启明星辰专业安全资质及区域服务技术团队优势，打造包括安全规划咨 询、风险评估、重保服务、安全托管等在内的安全服务业务体系，以安全服务为 切入点带动全业务拓展，开创安全服务运营新模式。

2 、增强资金实力，为公司未来战略发展提供充足的资金保障

通过本次发行，公司将募集资金不超过 40.63 亿元，能够大大增强公司资金 实力，为公司战略实现提供充足的资金保障。公司将充分发挥与中国移动集团的 协同优势，通过安全原生创新和场景化创新，重点布局数据要素化安全、大数据 AI 安全分析、云安全管控、工业数字化安全、零信任安全、威胁情报、网络空 间安全靶场仿真和国产化安全等重点方向，强化安全运营中心布局和落地，持续 引领产业未来最具吸引力的数据安全板块、工业数字化安全板块、新算力安全板 块等高增长产业板块，持续提升公司盈利能力。

二、发行对象及与发行人的关系

（一）发行对象

本次发行股份的对象为中移资本。

（二）发行对象与公司的关系

本次发行前，中移资本未持有发行人股份。

本次发行完成后，中移资本将持有发行人股份 283,109,667 股，不超过本次

1-1-112

向特定对象发行前公司总股本的 30%。《深圳证券交易所股票上市规则》规定， 根据相关协议安排在未来 12 个月内，持有上市公司 5%以上股份的法人及其一致 行动人，为上市公司的关联人。因此，中移资本为公司关联方。

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行价格和定价原则

本次发行的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日，发行价格为 14.57 元/股，该价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80% （定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易 总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项，发行价格将 进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0 /（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增 股本数为 N，调整后发行价格为 P1。

2022 年 7 月 1 日，公司实施完毕 2021 年度权益分派：以公司总股本 947,913,938 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.25 元人民币现金（含税），不转 增不送股。根据相关约定，本次发行的发行价格相应调整，由 14.57 元/股调整为 14.55 元/股。

2023 年 6 月 26 日，公司实施完毕 2022 年度权益分派：以公司现有总股本 943,699,162 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.00 元人民币现金（含税），不转 增不送股。根据相关约定，本次发行的发行价格相应调整，由 14.55 元/股调整为

1-1-113

14.35 元/股。

（三）发行数量

本次发行股票数量为 283,109,667 股，未超过公司本次发行前总股本的 30%。 最终发行数量以中国证监会注册文件批复为准。若公司股票在本次发行定价基准 日至本次发行完成日期间发生送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本 次发行的股份数量将相应调整。调整方式如下：

Q1=Q0*(1+N+P-M)

其中，Q0 为调整前发行数量，N 为每股送红股或转增股本数，P 为每股新 增限制性股票数，M 为每股回购注销限制性股票数，Q1 为调整后发行数量。

2022 年 8 月 31 日，公司完成 2022 年限制性股票激励计划预留授予登记， 授予限制性股票共计 468.9600 万股。2023 年 6 月 9 日，公司完成 2022 年限制性 股票激励计划部分限制性股票回购注销，共回购注销 2022 年股权激励计划首次 授予及预留授予限制性股票共计 890.4376 万股。

截至本募集说明书出具日，本次发行股票数量已考虑相关除权除息事项。

（四）限售期

本次发行对象所认购的股份自本次发行完成之日起 36 个月内不得转让。法 律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按照中国证监会及深 交所的有关规定执行。

本次发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的 股份亦应遵守上述股份锁定安排。

四、募集资金金额及投向

本次发行股票拟募集资金总额不超过 4,062,623,721.45 元（含本数），扣除 发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次募集资金投向符合国家产业政策要求 和板块定位。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行对象为中移资本。

1-1-114

本次发行前，中移资本未持有公司股份。

本次发行完成后，中移资本将持有公司股份 283,109,667 股，不超过本次发 行前公司总股本的 30%。《深圳证券交易所股票上市规则》规定，根据相关协议 安排在未来 12 个月内，持有上市公司 5%以上股份的法人及其一致行动人，为上 市公司的关联人。因此，中移资本为公司关联方，本次发行构成关联交易。

公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董 事会在表决本次发行股票相关议案时，关联董事回避表决，公司独立董事对本次 向特定对象发行股票所涉关联交易事项进行事前认可并发表了同意的独立意见。 在公司股东大会表决本次发行相关议案时，关联股东回避表决。

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化

截至本募集说明书出具日，王佳、严立夫妇直接及间接合计持有公司 28.25% 的股权，为公司实际控制人。

公司，王佳、严立夫妇与中移资本于 2022 年 6 月 17 日签署了《投资合作协 议》、于 2022 年 9 月 30 日签署了《投资合作协议之补充协议》、于 2023 年 8 月 4 日签署了《投资合作协议之补充协议（三）》，王佳、严立夫妇与中移资本 于 2022 年 9 月 30 日签署了《表决权放弃协议之补充协议》、于 2023 年 8 月 4 日签署了《表决权放弃协议之补充协议（三）》，约定如下事项：

1、自上市公司股东大会审议通过本次发行事项之日起，王佳、严立夫妇自 愿、无条件且不可撤销地放弃其合法持有的上市公司 106,122,343 股股份对应的 表决权，其中王佳女士放弃 87,247,953 股股份对应的表决权，严立先生放弃 18,874,390 股股份对应的表决权。

表决权放弃前后，主要股东持股数量、持股比例及拥有表决权股份比例情况 如下表：

单位：万股

						单位：万股	单位：万股	单位：万股	单位：万股
	股东	表决权放弃前				表决权放弃后
		持股 数量	持股 比例	拥有表决 权股份数	拥有表 决权股 份数占 总股本 比例	持股 数量	持股 比例	拥有表决 权股份数	拥有表 决权股 份数占 总股本 比例

1-1-115

股东	表决权放弃前	表决权放弃前	表决权放弃前	表决权放弃前	表决权放弃后	表决权放弃后	表决权放弃后	表决权放弃后
	持股 数量	持股 比例	拥有表决 权股份数	拥有表 决权股 份数占 总股本 比例	持股 数量	持股 比例	拥有表决 权股份数	拥有表 决权股 份数占 总股本 比例
王佳、严 立夫妇	26,655.11	28.25%	26,655.11	28.25%	26,655.11	28.25%	16,042.88	17.00%
其他股 东	67,714.81	71.75%	67,714.81	71.75%	67,714.81	71.75%	67,714.81	71.75%
合计	94,369.92	100.00%	94,369.92	100.00%	94,369.92	100.00%	83,757.69	88.75%

• 注：王佳、严立夫妇持股数量包括王佳女士通过西藏天辰信息科技有限公司间接持有的

• 892,043 股公司股份，下同。

• 2、中移资本作为特定对象拟以现金方式认购上市公司发行股票 283,109,667

股。

本次发行前后，主要股东持股数量、持股比例及拥有表决权股份比例情况如 下表：

单位：万股

					单位：万股	单位：万股	单位：万股	单位：万股
股东	本次发行前				本次发行后
	持股 数量	持股 比例	拥有表 决权股 份数	拥有表决 权股份数 占总股本 比例	持股 数量	持股 比例	拥有表决 权股份数	拥有表决 权股份数 占总股本 比例
中移资本	-	-	-	-	28,310.97	23.08%	28,310.97	23.08%
王佳、严立 夫妇	26,655.11	28.25%	16,042.88	17.00%	26,655.11	21.73%	16,042.88	13.08%
其他股东	67,714.81	71.75%	67,714.81	71.75%	67,714.81	55.20%	67,714.81	55.20%
合计	94,369.92	100.00%	83,757.69	88.75%	122,680.88	100.00%	112,068.66	91.35%

本次发行完成后，中移资本直接持有上市公司 23.08%的股份，王佳、严立

夫妇合计持有上市公司 21.73%的股份，合计持有上市公司 13.08%的表决权，上 市公司实际控制人由王佳、严立夫妇变更为中国移动集团。

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的 程序

（一）本次发行已取得的授权和批准

本次发行方案已经 2022 年 6 月 17 日召开的公司第五届董事会第二次（临时） 会议审议通过。

1-1-116

2022 年 8 月 22 日，本次发行对象中移资本收到的国家市场监督管理总局出 具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2022〕 536 号），同意中移资本实施集中。

2022 年 9 月 30 日，公司召开第五届董事会第六次（临时）会议，审议通过 了调整本次发行方案等议案。

2022 年 10 月 19 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了本 次向特定对象发行的相关议案。

2022 年 11 月 21 日，公司收到国家国防科技工业局出具的《国防科工局关 于北京启明星辰信息安全技术有限公司母公司资本运作涉及军工事项审查的意 见》（科工计〔2022〕901 号），国家国防科技工业局已原则同意公司本次资本 运作。

2023 年 2 月 27 日，公司召开第五届董事会第九次（临时）会议，审议通过 了关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告等议案。

2023 年 3 月 17 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于提请股东 大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜 的议案》，鉴于本次发行构成关联交易，关联股东王佳、严立对关联交易议案回 避表决。

2023 年 5 月 19 日，启明星辰收到本次发行认购对象中移资本控股有限责任 公司转来的国务院国有资产监督管理委员会《关于中移资本控股有限责任公司收 购启明星辰信息技术集团股份有限公司有关事项的批复》（国资产权〔2023〕186 号），国务院国有资产监督管理委员会已原则同意中移资本通过认购启明星辰定 向发行的不超过 28,437.4100 万股股份等方式取得启明星辰控股权的整体方案。

2023 年 8 月 2 日，启明星辰收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关 于启明星辰信息技术集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意 见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进 行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

1-1-117

（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准

• 1、本次向特定对象发行股票尚需经中国证监会同意注册。

• 2、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

八、本次认购资金来源及相关承诺

2022 年 6 月，针对本次向特定对象发行股票事项，中移资本出具《中移资 本控股有限责任公司关于认购资金来源的承诺函》，承诺：

“本公司用于认购上市公司本次发行股份的资金为自有资金或合法自筹资 金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方 资金用于本次认购的情形。

在本次发行中，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向本公司 作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也未直接或通过其利益相关方向本公司 提供财务资助或者补偿。”

九、认购对象在定价基准日前六个月内减持发行人股份的情况

在本次定价基准日前六个月，认购对象中移资本未持有公司股票，不存在减 持公司股份的情形。

同时，针对本次向特定对象发行的股票，认购对象中移资本于 2022 年 6 月 17 日出具《中移资本控股有限责任公司关于股份锁定的承诺函》，承诺：

“在认购上市公司本次发行的 A 股股份的锁定期（即自该等股份登记至本 公司名下之日起 36 个月，以下简称“锁定期”）内，本公司将不会转让认购股 份；若上市公司在锁定期内实施配股、转增或送红股的，则本公司就前述股份取 得的新增股份亦同样遵守前述限制转让的约定。”

1-1-118

第三节 发行对象的基本情况

一、中移资本

（一）中移资本基本情况

截至 2023 年 6 月30 日 ，中移资本的基本情况如下：

截至2	023年6 月30 日，中移资本的基本情况如下：
名称	中移资本控股有限责任公司
法定代表人	范冰
注册地址	北京市海淀区中关村南大街36号12号楼1609室
企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	2,000,000万元人民币
统一社会信 用代码	91110108MA009DBE6D
成立日期	2016-11-09
经营期限	2016-11-09至2076-11-08
经营范围	投资管理;资产管理;投资咨询;企业管理咨询;技术开发、技术咨询;物业管理; 出租办公用房;机械设备租赁（不含汽车租赁）。（市场主体依法自主选择经 营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）股权控制关系

截至 2023 年 6 月30 日 ，中国移动集团持有中移资本 100%股权，是中移资 本的控股股东和实际控制人，中移资本的股权结构如下：

==> picture [309 x 138] intentionally omitted <==

（三）最近三年的主要业务情况

中移资本主要从事投资管理、资产管理、投资咨询等业务，是中国移动集团 股权投资和资本运作的集中管理平台，负责统筹管理股权需求、操作实施股权项 目、受托管理存量资产。

1-1-119

（四）最近五年诉讼、处罚情况

中移资本及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲 裁。

（五）本募集说明书披露前十二个月内，发行对象及其控股股东、实际控制 人与上市公司之间的重大交易情况

报告期内，公司及子公司与中移资本及控股股东、实际控制人之间的相关交 易情况如下：

• 1、向中国移动采购商品、接受劳务

单位：万元

				单位：万元
公司	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
中国移动集团及下属公司	949.23	1,204.47	75.30	16.41

2、向中国移动出售商品、提供劳务

单位：万元

公司	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
中国移动集团及下属公司	18,563.66	35,646.98	10,501.57	10,848.06

除上述已披露的交易外，公司及子公司与中移资本及控股股东、实际控制人 之间未发生其他合计金额超过 3,000 万元或者高于公司最近经审计净资产值 5% 以上的交易。

（六）关于发行人及其控股股东、实际控制人直接或通过利益相关方向认购 对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形之说明

• 1、中移资本具备认购本次向特定对象发行股票的资金实力 中移资本 2022 年合并口径的主要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2022 年末
资产总额	3,530,910.08
负债总额	10,075.79
所有者权益	3,520,834.29

1-1-120

项目	2022 年度
营业收入	-
利润总额	27,373.71
净利润	37,087.34

注：上述数据已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

上述财务数据显示，截至 2022 年末，中移资本资产总额为 3,530,910.08 万 元，净资产为 3,520,834.29 万元，公司经营情况良好，资金实力雄厚，具备认购 本次发行股份的资金实力。

2、中移资本、发行人及其实际控制人已就发行认购资金来源有关事项做出 承诺

中移资本在其与发行人签署的《附条件生效的股份认购协议》中承诺其认购 资金来源及认购方式符合法律相关规定。中移资本就其认购资金来源出具了专项 承诺，确认并承诺：“（1）本公司用于认购上市公司本次发行股份的资金为自 有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用 上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形；（2）本公司就本次发行不存在 接受上市公司及其控股股东、实际控制人直接或通过利益相关方向本公司提供财 务资助、补偿、承诺收益或其他类似性质的协议安排”。

发行人、发行人控股股东、实际控制人就未向认购对象提供资助等情形分别 出具了专项承诺，确认并承诺：“（1）其不存在向中移资本作出保底保收益或 变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向中移资本提供财 务资助、补偿、承诺收益或其他类似性质之协议安排的情形；（2）其持续且将 继续严格遵守《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条规定的“向特定对 象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做 出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行 对象提供财务资助或者其他补偿”之要求”。

基于上述，中移资本拟用于认购本次发行股票的资金来源为其自有资金或合 法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人资金 用于本次认购的情形，不存在接受上市公司及其控股股东、实际控制人直接或通 过利益相关方向中移资本提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

1-1-121

二、控制权变更整体方案涉及的相关协议

（一）《投资合作协议》内容摘要

1、协议主体

《投资合作协议》由以下各方在 2022 年 6 月 17 日签署： 甲方：中移资本控股有限责任公司

乙方 1：王佳

乙方 2（与乙方 1 合称为“乙方”）：严立

丙方（上市公司）：启明星辰信息技术集团股份有限公司

《投资合作协议》中，上述任何一方单独称为“一方”，合称为“各方”。

2、合作内容与方式

2.1 非公开发行 A 股股票

甲方作为特定对象拟以现金方式认购上市公司非公开发行 A 股股票 284,374,100 股。本次发行前，甲方未持有上市公司股份。本次发行股票完成后， 甲方将直接持有上市公司 284,374,100 股股份（占上市公司非公开发行后总股本 比例 23.08%），不超过本次向特定对象发行前上市公司总股本的 30%。

2.2 合作战略定位

中国移动集团是全球领先的通信及信息服务企业，致力于为个人、家庭、政 企、新兴市场提供全方位的通信及信息服务，是中国信息通信产业发展壮大的科 技引领者和创新推动者。中国移动集团持续推进转型升级和创新发展，积极开拓 数字经济新蓝海，引领各类产业互联网 DICT 解决方案示范项目落地。

中国移动集团将为启明星辰在战略资源、创新场景和管理经验等方面提供积 极的协同机制与政策支持，推动双方融合发展，充分实现“1+1>2”的协同效应， 助力启明星辰加速成为网信安全领域主力军，打造信息安全国际一流领军企业。

2.3 合作基本原则

2.3.1 甲方与乙方将充分尊重和维护上市公司的独立经营自主权，保持上市

1-1-122

公司生产经营决策的独立性。

2.3.2 甲方及关联方将积极协助其控制的下属企业与上市公司发挥各自优势 并在不劣于对第三方的同等条件下协同合作。

2.3.3 甲方与乙方共同努力，保持既有管理团队的稳定，保持市场化运营机 制不变，保障上市公司人才队伍不断发展壮大。

3、公司治理安排

3.1 董事会

各方同意，本次发行完成后：

3.1.1 上市公司董事会由 9 名董事组成，甲方有权提名 4 名非独立董事候选 人和 2 名独立董事候选人；乙方有权提名 2 名非独立董事候选人及 1 名独立董事 候选人。该等被提名董事候选人经上市公司股东大会批准后担任上市公司董事。

3.1.2 上市公司董事会设董事长 1 名，由甲方提名的非独立董事经上市公司 董事会批准后担任，设联席董事长 1 名，由乙方或乙方提名的非独立董事经上市 公司董事会批准后担任。上市公司法定代表人应由董事长担任。

3.1.3 董事会决议的表决，实行一人一票。除非中国法律另有规定，上市公 司董事会决议应由全体董事过半数审议通过。

3.1.4 上市公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成。其中战略委员会的召集人应 由甲方提名的非独立董事担任，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应当有 1 名独立董事是会 计专业人士并担任召集人。

3.2 监事会

各方同意，本次发行完成后，上市公司监事会由 3 名监事组成，包括 1 名职 工代表担任的监事。甲方及乙方分别有权提名 1 名非职工代表担任的监事，该等 被提名监事候选人经上市公司股东大会批准后担任上市公司监事。监事会主席由 甲方提名的监事担任。

3.3 管理层

1-1-123

各方同意，本次发行完成后，上市公司高级管理人员应包括总经理 1 名，副 总经理 3 名（其中 1 名兼任董事会秘书），财务负责人 1 名。甲方有权向上市公 司董事会推荐 1 名分管业务协同的副总经理和 1 名财务负责人，并经上市公司董 事会批准后担任上市公司高级管理人员。

3.4 进一步行动

3.4.1 乙方应确保上市公司按照公司章程的规定在本次发行完成后尽快但最 迟不迟于本次发行完成后 90 日内召开董事会、股东大会审议批准本第三条所述 事项，包括但不限于修改公司章程、改选或增选董事、监事、聘任高级管理人员 等。

3.4.2 乙方承诺，在上述董事会、股东大会上乙方及其提名的董事应根据《投 资合作协议》第三条的约定对相关议案投赞成票，并对与《投资合作协议》第三 条约定冲突或矛盾的议案投反对票，包括但不限于：（i）投票支持甲方提名或 推荐的董事、监事和高级管理人员候选人，并不应投票支持其他股东提名或推荐 的董事、监事和高级管理人员候选人；（ii）投票支持根据《投资合作协议》第 三条的约定提出的公司章程修正案。

4、乙方减持安排

4.1 减持限制

4.1.1 在过渡期内，乙方及其一致行动人出售、质押或以其他任何方式处置 （“减持”）其所持的上市公司股份每年不得超过《投资合作协议》签署日上市 公司总股本的 2%。

4.1.2 在本次发行完成日起三年（“减持限制期间”）内，乙方及其一致行 动人累计减持上市公司股份数量不得超过本次发行后上市公司总股本的 8%（“减 持额度”），且在上述减持额度范围内，乙方及其一致行动人的累计减持额度仍 应受限于上市公司 2023 年、2024 年及 2025 年相关业绩考核指标及人才流失指 标（“年度考核指标”）的达成情况。具体如下：

（i）自本次发行完成后至 2023 年年度考核指标完成情况确定前，乙方及其 一致行动人不得减持其所持上市公司股份；

1-1-124

（ii）在 2023 年年度考核指标完成情况确定后，乙方及其一致行动人在减持 限制期间的累计减持额度应按以下方式计算：（a）截至 2023 年 12 月 31 日上市 公司核心员工较各方 2023 年初根据《投资合作协议》之“核心员工稳定”约定 确定的核心员工离职率（“2023 年离职率”）高于 15%的，减持额度为 0；（b） 2023 年离职率不高于 15%的，减持额度按照以下两种计算方式中孰高者确定：

方式一：

减持额度	上市公司营业收入较2021 年增长率（X）
2%	X≥45%
1.7%+（0.3%×（X－23%）/22%）	45%＞X≥23%
0%	X＜23%

方式二：

方式二：
减持额度	上市公司净利润较2021 年增长率（Y）
2%	Y≥55%
1.7%+（0.3%×（Y－32%）/23%）	55%＞Y≥32%
0%	Y＜32%

（iii）在 2024 年年度考核指标完成情况确定后，乙方及其一致行动人在减 持限制期间的累计减持额度按照以下方式计算并调整：（a）截至 2024 年 12 月 31 日上市公司核心员工较各方 2024 年初根据《投资合作协议》之“核心员工稳 定”约定确定的核心员工离职率高于 15%的（“2024 年离职率”），减持额度 为 0；（b）2024 年离职率不高于 15%的，减持额度按照以下两种计算方式中孰 高者确定：

方式一：

减持额度	上市公司营业收入较2021 年增长率（X）
4%	X≥75%
3.4%+（0.6%×（X－49%）/26%）	75%＞X≥49%
0%	X＜49%

方式二：

方式二：
减持额度	上市公司净利润较2021 年增长率（Y）
4%	Y≥85%

1-1-125

减持额度	上市公司净利润较2021 年增长率（Y）
3.4%+（0.6%×（Y－57%）/28%）	85%＞Y≥57%
0%	Y＜57%

为避免疑义，如根据本第（iii）项的约定计算的减持额度低于根据上述第（ii） 项计算的减持额度，则乙方及其一致行动人的累计减持额度仍应按照上述第（ii） 项计算的减持额度确定。

（iv）在 2025 年年度考核指标完成情况确定后，乙方及其一致行动人在减 持限制期间的累计减持额度应以按照以下方式计算并调整：（a）截至 2025 年 12 月 31 日上市公司核心员工较各方 2025 年初根据《投资合作协议》之“核心 员工稳定”约定确定的核心员工离职率高于 15%的（“2025 年离职率”），减 持额度为 0；（b）2025 年离职率不高于 15%的，减持额度按照以下两种计算方 式中孰高者确定：

方式一：

方式一：
减持额度	上市公司营业收入较2021 年增长率（X）
8%	X≥102%
6.8%+（1.2%×（X－72%）/30%）	102%＞X≥72%
0%	X＜72%

方式二：

方式二：
减持额度	上市公司净利润较2021 年增长率（Y）
8%	Y≥115%
6.8%+（1.2%×（Y－83%）/32%）	115%＞Y≥83%
0%	Y＜83%

为避免疑义，如根据本第（iv）项的约定计算的减持额度低于根据上述第（iii） 项计算的减持额度，则乙方及其一致行动人的累计减持额度仍应按照上述第（iii） 项计算的减持额度确定。

（v）各方同意，本条项下的营业收入及净利润指标均应以经甲方认可的上 市公司审计师出具的相应年度审计报告记载的金额为准，其中净利润指标应指归 属于上市公司股东的净利润，且在计算 2023 年度、2024 年度和 2025 年度归属 于上市公司股东的净利润时还应剔除全部在有效期内的股权激励计划及员工持

1-1-126

股计划产生的股份支付费用的影响。各方应于相关考核年度上市公司审计报告出 具后 5 个工作日内计算并书面确认该考核年度的年度考核指标完成情况，并相应 确定或调整累计减持额度。

4.1.3 减持限制期间届满后，乙方及其一致行动人减持上市公司股份仍应遵 守适用法律的规定和要求，并提前 30 日书面告知甲方其减持意向及安排。

（二）《附条件生效的股份认购协议》内容摘要

1、协议主体

《股份认购协议》在 2022 年 6 月 17 日由以下双方签署：

甲方：启明星辰信息技术集团股份有限公司

乙方：中移资本控股有限责任公司

2、股份认购

2.1 甲方本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人 民币 1.00 元（大写：人民币壹元整），拟发行的股份数量为 284,374,100 股，不 超过上市公司本次发行前总股本的 30%。

2.2 乙方同意作为特定对象认购甲方本次发行的股票，认购价款不超过 4,143,330,637 元（大写：人民币肆拾壹亿肆仟叁佰叁拾叁万零陆佰叁拾柒元整）， 具体按照《股份认购协议》第 3.1 款约定的认购价格乘以《股份认购协议》第 3.2 款约定的认购数量确定。

3、股份认购的价格、数量和方式

• 3.1 认购价格

（1） 根据《管理办法》《实施细则》等相关规定，确定本次发行的发行 价格为每股 14.57 元（大写：人民币壹拾肆元伍角柒分）。本次发行价格不低于 定价基准日前二十个交易日甲方股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股 票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 股票交易总量）。

• （2） 甲乙双方一致同意，若本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，

1-1-127

甲方如有派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，乙方认购本次向特 定对象发行股票的每股认购价格将相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 每股送红股或转 增股本数，P1 为调整后发行价格。

（3） 在定价基准日至本次发行完成日期间，若中国证监会、深交所等监 管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进 行修订，则双方应按照修订后的规定协商确定本次发行的定价基准日、定价方式 和发行价格。

3.2 认购数量

（1）乙方拟认购甲方本次发行的股份数量为 284,374,100 股，不超过上市公 司本次发行前总股本的 30%。

（2）若甲方股票在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间发生送股、 资本公积转增股本等除权、除息事项或因股权激励计划等事项导致总股本发生变 动的，则在本次发行的股票价格在按照《股份认购协议》第 3.1 条进行调整后， 本次发行的股份数量及乙方认购股票数量将相应调整。调整方式如下：

－ 送红股或转增股本：Q1=Q0*（1+N+P M）

其中，Q0 为调整前发行数量，N 每股送红股或转增股本数，P 为每股新增 限制性股票数，M 为每股回购注销限制性股票数，Q1 为调整后发行数量。

调整后的股票数量应为整数，精确至个位数，如果计算结果存在小数的，舍 去小数部分取整数。

（3）若适用法律及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、 监管意见或审核要求的，甲方应根据最新法律规定、监管意见或审核要求与乙方 协商确认调整后的发行数量。

1-1-128

3.3 认购方式

乙方将以现金方式认购甲方本次发行的股票。乙方承诺认购资金来源及认购 方式符合法律的相关规定。

4、认购价款的支付条件、支付时间、支付方式

4.1 乙方支付《股份认购协议》第 2.2 款约定的认购价款应以以下先决条件 已全部满足或被乙方书面豁免为前提：

（1）《股份认购协议》已根据“协议的生效”的约定全面生效并在认购价 款支付之日持续有效；

（2）集团公司自《股份认购协议》签署日至认购价款支付之日期间未发生 任何重大不利变化；

（3）甲方、甲方控股股东及实际控制人未发生任何在重大实质方面违反其 于交易文件项下相关陈述与保证及承诺的情况；

（4）甲方聘请的主承销商已向乙方发出书面认购价款缴纳通知书；

（5）甲方已就本次发行向乙方出具确认所有《股份认购协议》第 4.1 款约 定的先决条件已全部得到满足的确认函。

4.2 乙方同意在《股份认购协议》上述先决条件已得到全部满足或被乙方书 面豁免之日起 10 个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构 （主承销商）为本次交易专门开立的银行账户。为避免疑义，甲方同意，乙方向 上述银行账户支付认购价款后即履行完毕其在《股份认购协议》项下的全部认购 价款支付义务。

4.3（1）在收到乙方根据上述第 4.2 款的约定支付的认购价款后 10 个工作日 内，甲方应聘请中国注册会计师对乙方的前述付款进行验资并出具验资报告；（2） 甲方应当在本次发行验资完成后 10 个工作日内向中证深圳分公司提交将乙方登 记为本次发行的股份持有人的书面申请；（3）甲方应自中证深圳分公司办理完 成股份登记后 10 个工作日内完成本次发行的股份在深交所上市的相关手续，并 在本次发行的股份在深交所上市后 30 个工作日内完成本次发行的工商变更登记 程序。

1-1-129

4.4 乙方自本次发行完成日起享有本次发行的股份对应的股东权利，并承担 相应的股东义务。

5、限售期

5.1 自上市公司本次发行的股票在中证深圳分公司登记在乙方名下之日起三 十六（36）个月内，乙方不得转让其在本次发行中认购的股份。

5.2 乙方应按照相关法律和中国证监会、深交所的相关要求，就本次发行中 认购的股份限售期事宜出具相关承诺函。

6、协议的生效

6.1《股份认购协议》由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立、 在下述条件均成就时生效，并以下述条件全部得到满足之日（以其中较晚日期为 准）为生效日期：

（1）上市公司董事会通过决议，批准本次发行；

（2）上市公司股东大会通过决议，批准本次发行；

（3）国资主管部门审议批准本次股份认购；

（4）本次股份认购通过国家反垄断局经营者集中申报审查；

（5）中国证监会核准本次发行；

（6）其他有权政府机构（包括但不限于集团公司所持业务资质相关政府机 构）通过对本次发行的审批。

6.2 如本次发行实施前，本次发行适用的法律予以修订，提出其他强制性审 批要求或豁免部分行政许可事项的，则上述生效条件应以届时有效的法律为准进 行调整。

7、违约责任

7.1 甲、乙双方一致同意，如任何一方因违反其在本协议中所作的声明、保 证或承诺，或违反、不履行本协议项下的部分或全部义务的，均视为违约，该方 （以下简称“违约方”）应在收到本协议的另一方（以下简称“守约方”）向其 发送的要求其纠正的通知之日起三十（30）日内纠正其违约行为并赔偿因违约行

1-1-130

为给守约方造成的实际损失。

7.2 本协议项下约定的本次发行事宜如未获得：（1）甲方董事会通过；（2） 甲方股东大会通过；或（3）有权政府机构的核准或批准，双方均不构成违约， 任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任，但因任何一方的违约行 为导致出现前述情形的除外。

7.3 双方应在法律允许的范围内尽最大努力根据本协议的约定促成其各自负 责的本次发行及本次股份认购相关的内外部审议、核准或许可事项，另一方应予 以充分配合。如因包括但不限于中国证监会在内的相关有权政府机构要求对本次 发行方案进行调整而导致本协议无法实际或全部履行，则不构成双方违约事项。

7.4 任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本 协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因 不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通 知对方，并在事件发生后十五（15）日内，向对方提交不能履行或部分不能履行 本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。

（三）表决权放弃相关协议内容摘要

1、协议主体

表决权放弃相关协议由以下各方在 2022 年 6 月 17 日签署： 委托方 1：王佳 委托方 2：严立

受托方：中移资本控股有限责任公司

表决权放弃相关协议中，以上委托方 1 与委托方 2 合称“委托方”，任一方 单独称为“一方”，委托方、受托方合称为“双方”。

2、表决权放弃

2.1 如根据证券监督管理部门要求，委托方与受托方无法实施相关协议约定 的表决权委托，则经受托方要求，委托方应采取表决权放弃的方式，使得受托方 取得上市公司控制权。

1-1-131

2.2 协议所称的表决权放弃是指，在表决权放弃期限内，委托方自愿、无条 件且不可撤销地放弃其合法持有的上市公司 105,700,632 股股份（占上市公司本 次发行后总股本比例 8.58%）对应的表决权（以下简称“弃权股份”），其中委 托方 1 放弃 86,838,120 股股份（占上市公司本次发行后总股本比例 7.05%）对应 的表决权，委托方 2 放弃 18,862,512 股股份（占上市公司本次发行后总股本比例 1.53%）对应的表决权。

2.3 协议的签订不影响委托方对该等弃权股份的收益权、分红权等财产性权 利。 2.4 委托方同意，在表决权放弃期限内，委托方无权按照自己的意志，按照 有关法律法规、交易所相关规则以及届时有效的上市公司章程行使弃权股份对应 的表决权。

2.5 在表决权放弃期限内，因上市公司配股、送股、资本公积金转增、拆股 等情形导致上市公司股份总数发生自然或法定变化的，协议项下弃权股份数量应 相应调整。此时，协议自动适用于调整后的股份，该等弃权股份的表决权已自动 全部放弃。

2.6 如本次发行中受托方最终认购取得的上市公司股份低于本次发行前上 市公司股份总数的 30%的，委托方同意相应增加弃权股份的数量，以确保本次发 行完成后受托方及其一致行动人与委托方及其一致行动人直接和/或间接所持上 市公司表决权差额超过本次发行完成后上市公司总股本的 10%。

2.7 受托方无需就表决权放弃安排向委托方支付任何价款或补偿。

• 3、表决权放弃期限

3.1 表决权放弃期限自本次发行完成（以受托方通过参与上市公司向其发行 股份所获得的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记完成 之日为准）至下列情形中孰早发生之日届满：

（1）受托方及其一致行动人直接和/或间接持有的上市公司的股份比例高于 委托方及其一致行动人直接和/或间接持有的上市公司股份比例 10%之日，但委 托方违反本协议及其与受托方于本协议签署日同日另行签署的《投资合作协议》 项下减持限制的除外；

1-1-132

（2）本协议约定的本协议其他终止情形发生之日。

3.2 在表决权放弃期限内及表决权放弃期限根据协议的约定终止后，如委托 方及其一致行动人增持上市公司股份，在增持之前应书面通知受托方并取得其书 面同意，如委托方及其一致行动人违反前述约定增持股份，则应放弃该等违约增 持部分股份对应的表决权。

4、股份减持

4.1 在表决权放弃期限内，委托方如根据《投资合作协议》的约定及法律监 管规定允许的情形下减持股份时，减持完成后，弃权股份的数量应做相应调整， 以保证受托方及其一致行动人与委托方及其一致行动人实际拥有的表决权差异 不低于 10%。如在表决权放弃期限内，因受托方减持行为导致表决权差异低于 10%，则以减持后的表决权差异比例为准。

4.2 在表决权放弃期限内，受托方拟减持其所持上市公司股份的，应遵守适 用法律法规的规定，且不应导致受托方失去上市公司控制权，且不得因其减持上 市公司股份而要求委托方额外增加表决权弃权股份数量。

4.3 除非双方另有约定，在表决权放弃期限内，如委托方依据相关法律法规 及协议约定合法合规减持股份时，则协议项下的弃权股份的比例调减应以下表为 准：

准：
如委托方减持比例X%	向受托方转让	向无关联第三方转让
表决权放弃情形，对应减少的放弃比例	2*X%	X%

5、优先购买权

5.1 委托方同意，在表决权放弃期限内，委托方拟减持其所持上市公司股份 的，受托方在同等条件下应享有优先购买权。

5.2 委托方拟减持其所持上市公司股份的，应提前至少 30 日（以下简称“优 先协商期限”）书面告知受托方其拟减持的股份数量（以下简称“拟转让股份”）， 受托方有权在优先协商期限内排他地与委托方协商受让委托方拟转让股份事宜。 如双方未能协商一致的，委托方有权在优先协商期限结束后 180 日内（以下简称 “转让期间”）出售拟转让股份，但前提是：（1）其出售拟转让股份的价格与 出售拟转让股份前一交易日上市公司股票收盘价格相比的最低折扣率应高于受

1-1-133

托方在优先协商期限内提出的最高拟议折扣率（为本条之目的，举例而言，98% 的折扣率视为高于 97%的折扣率）；（2）其应在转让期间结束后 5 个工作日内 向受托方提供其出售拟转让股份的明细情况及相应证明文件。为避免疑义，委托 方未能在转让期间内完成拟转让股份出售的，未出售的拟转让股份应重新受限于 受托方的优先购买权。

6、表决权放弃之补充协议

因限制性股票激励计划事项导致上市公司总股本发生变动，双方拟对表决权 放弃协议项下表决权放弃期限、弃权股份数等相关条款进行修改、补充和确认。 本补充协议双方现就表决权放弃相关事宜，达成如下协议：

6.1 双方同意将原协议期限条款变更为：

弃权股份的表决权放弃期限自上市公司股东大会审议通过本次发行事项之 日起至下列情形中孰早发生之日届满：

（1）乙方及其一致行动人直接和/或间接持有的上市公司的股份比例高于甲 方及其一致行动人直接和/或间接持有的上市公司股份比例 10%之日，但甲方违 反本协议及其与乙方于本协议签署日同日另行签署的《投资合作协议》减持限制 的除外；

（2）原协议约定的其他终止情形发生之日；

（3）本次发行未获得证监会审核通过。

6.2 鉴于限制性股票激励计划事项导致上市公司总股本发生变动，双方同意 将协议表决权放弃条款变更为：本协议所称的表决权放弃是指，在表决权放弃期 限内，甲方自愿、无条件且不可撤销地放弃其合法持有的上市公司 106,169,591 股股份（占上市公司本次发行后总股本比例 8.58%）对应的表决权（以下简称“弃 权股份”），其中甲方 1 放弃 87,223,392 股股份（占上市公司本次发行后总股本 比例 7.05%）对应的表决权，甲方 2 放弃 18,946,199 股股份（占上市公司本次发 行后总股本比例 1.53%）对应的表决权。

7、表决权放弃协议之补充协议（二）

2023 年 2 月 17 日，中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）

1-1-134

就全面实行股票发行注册制颁布了《上市公司证券发行注册管理办法》等多项监 管规定（以下合称“注册制新规”），根据注册制新规，本次发行应报深交所审 核同意并经中国证监会履行注册程序，表决权放弃协议及补充协议（一）中相关 文字表述需根据注册制新规进行调整和更新。

本补充协议双方现就上述事宜，达成如下协议：

7.1 双方确认并同意，根据注册制新规，对原协议及补充协议（一）中相关 表述做如下统一调整、替换及修改：

协议名称	原内容	修订后内容
原协议	非公开发行	向特定对象发行
补充协议（一~~）~~	非公开发行	向特定对象发行
	证监会审核	深交所审核同意并经证监会 注册

7.2 双方同意并确认：注册制新规发布后，表决权放弃协议及补充协议（一） 条款内容与注册制新规有关内容存在冲突的，或表决权放弃协议及补充协议（一） 条款所依据的法律法规或监管规则发生变化的，双方应按照注册制新规或注册制 新规发布后的相关规定及监管规则执行；不存在冲突或所依据的法律法规、监管 规则未发生变化的，仍以表决权放弃协议及补充协议（一）约定为准。

8、表决权放弃协议之补充协议（三）

鉴于西藏天辰股份减持及股票回购事项导致甲方所持上市公司股份及股比 发生变动，双方同意将表决权放弃条款变更为：本协议所称的表决权放弃是指， 在表决权放弃期限内，甲方自愿、无条件且不可撤销地放弃其合法持有的上市公 司 106,122,343 股股份（占上市公司本次发行后总股本比例 8.65%）对应的表决 权（以下简称“弃权股份”），其中甲方 1 放弃 87,247,953 股股份（占上市公司 本次发行后总股本比例 7.11%）对应的表决权，甲方 2 放弃 18,874,390 股股份（占 上市公司本次发行后总股本比例 1.54%）对应的表决权。

（四）《投资合作协议之补充协议》内容摘要

1、协议主体

《投资合作协议之补充协议》于 2022 年 9 月 30 日由以下各方签署：

1-1-135

甲方：中移资本控股有限责任公司

乙方 1：王佳

乙方 2（与乙方 1 合称为“乙方”）：严立

丙方（上市公司）：启明星辰信息技术集团股份有限公司

《投资合作协议》中，上述任何一方单独称为“一方”，合称为“各方”。

2、协议内容

2022 年 3 月 22 日，上市公司召开 2022 年第一次临时股东大会审议通过了 《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>》及相关议案（以 下简称“限制性股票激励计划”）；2022 年 8 月 31 日，上市公司完成限制性股 票激励计划预留部分 468.96 万股限制性股票的授予登记；上述授予完成后，公 司总股本由 947,913,938 股增加至 952,603,538 股；

各方同意将原协议条款变更为：乙方自愿、无条件且不可撤销地放弃其合法 持有的上市公司 106,169,591 股股份（占上市公司本次发行后总股本比例 8.58%） 对应的表决权，其中乙方 1 放弃 87,223,392 股股份（占上市公司本次发行后总股 本比例 7.05%）对应的表决权，乙方 2 放弃 18,946,199 股股份（占上市公司本次 发行后总股本比例 1.53%）对应的表决权。上述非公开发行及表决权放弃事项实 施完成后，甲方将取得上市公司共计 22.99%的股份表决权，上市公司控股股东 变更为甲方，实际控制人由乙方变更为中国移动集团。

（五）《附条件生效的股份认购协议之补充协议》内容摘要

1、协议主体

《附条件生效的股份认购协议之补充协议》于 2022 年 9 月 30 日由以下双方 签署：

甲方：启明星辰信息技术集团股份有限公司 乙方：中移资本控股有限责任公司

2、协议内容

2022 年 5 月 12 日，上市公司召开了 2021 年度股东大会，审议通过了《关

1-1-136

于公司 2021 年度利润分配的议案》，以公司 2021 年权益分派实施时股权登记日 的总股本扣除届时公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.25 元（含税）（以下简称“2021 年度权益分派”）。 2021 年度权益分派股权登记日为 2022 年 6 月 30 日，除权除息日为 2022 年 7 月 1 日。

双方同意原协议中约定的本次发行的认购价款变更为：乙方同意作为特定对 象认购甲方本次发行的股票，认购价款不超过 4,137,643,155 元（大写：人民币 肆拾壹亿叁仟柒佰陆拾肆万叁仟壹佰伍拾伍元整）。

双方同意将原协议发行价格条款变更为：根据《管理办法》《实施细则》等 相关规定，确定本次发行的发行价格为每股 14.55 元（大写：人民币壹拾肆元伍 角伍分）。

（六）《投资合作协议之补充协议（二）》内容摘要

1、协议主体

《投资合作协议之补充协议（二）》于 2023 年 2 月 27 日由以下各方签署： 甲方：中移资本控股有限责任公司

乙方 1：王佳

乙方 2（与乙方 1 合称为“乙方”）：严立

丙方（上市公司）：启明星辰信息技术集团股份有限公司

《投资合作协议之补充协议（二）》中，上述任何一方单独称为“一方”， 合称为“各方”。

2、协议内容

2023 年 2 月 17 日，中国证监会和深交所就全面实行股票发行注册制颁布了 《上市公司证券发行注册管理办法》等多项监管规定（以下合称“注册制新规”）， 根据注册制新规，原上市公司证券发行有关规定被注册制新规废止，本次发行应 报深交所审核同意经中国证监会履行注册程序，原协议及补充协议（一）中相关 文字表述需根据注册制新规进行调整和更新。

1-1-137

各方确认并同意，根据注册制新规，对原协议及补充协议（一）中相关表述 做如下统一调整、替换及修改：

协议名称	原内容	修订后内容
原协议	向甲方非公开发行	向甲方发行
	《上市公司证券发行管理办法》	《上市公司证券发行注册管 理办法》
	《上市公司非公开发行股票实施细则》	删除
	非公开发行	向特定对象发行
补充协议（一~~）~~	非公开发行	向特定对象发行
	本次非公开发行预案	不变

各方同意并确认：注册制新规发布后，原协议及补充协议（一）条款内容与 注册制新规有关内容存在冲突的，或原协议及补充协议（一）条款所依据的法律 法规或监管规则发生变化的，各方应按照注册制新规或注册制新规发布后的相关 规定及监管规则执行；不存在冲突或所依据的法律法规、监管规则未发生变化的， 仍以原协议及补充协议（一）约定为准。

（七）《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》内容摘要

1、协议主体

《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》于 2023 年 2 月 27 日由以 下双方签署：

甲方：启明星辰信息技术集团股份有限公司

乙方：中移资本控股有限责任公司

2、协议内容

2023 年 2 月 17 日，中国证监会和深交所就全面实行股票发行注册制颁布了 《上市公司证券发行注册管理办法》等多项监管规定（以下合称“注册制新规”）， 根据注册制新规，原上市公司证券发行有关规定被注册制新规废止，本次发行应 报深交所审核同意经中国证监会履行注册程序，原协议及补充协议（一）中相关 文字表述需根据注册制新规进行调整和更新。

双方确认并同意，根据注册制新规，对原协议及补充协议（一）中相关表述 做如下统一调整、替换及修改：

1-1-138

协议名称	原内容	修订后内容
原协议	非公开发行	向特定对象发行
	中国证监会核准	深交所审核并经中国证监会注 册
	《上市公司证券发行管理办法》	《上市公司证券发行注册管理 办法》
	《上市公司非公开发行股票实施细 则》	删除
	《管理办法》	《注册管理办法》
	《上市公司证券发行管理办法 （2020修正）》	《上市公司证券发行注册管理 办法》
	《实施细则》《上市公司非公开发 行股票实施细则（2020修正）》	删除
	向特定对象非公开发行	向特定对象发行
	中国证监会核准本次发行	本次发行经深交所审核同意并 经中国证监会注册
补充协议（一）	非公开发行股票	向特定对象发行股票
	非公开发行A股股票	向特定对象发行A股股票
	上市公司于2022年6月18日公布了 本次非公开发行预案	不做修改
	《管理办法》《实施细则》	《注册管理办法》

双方同意并确认：注册制新规发布后，原协议及补充协议（一）条款内容与 注册制新规有关内容存在冲突的，或原协议及补充协议（一）条款所依据的法律 法规或监管规则发生变化的，双方应按照注册制新规或注册制新规发布后的相关 规定及监管规则执行；不存在冲突或所依据的法律法规、监管规则未发生变化的， 仍以原协议及补充协议（一）约定为准。

（八）《投资合作协议之补充协议（三）》内容摘要

1、协议主体

• 《投资合作协议之补充协议（三）》于 2023 年 8 月 4 日由以下各方签署： 甲方：中移资本控股有限责任公司

乙方 1：王佳

乙方 2：严立

丙方：启明星辰信息技术集团股份有限公司（亦称“上市公司”或“公司”）

• 《投资合作协议之补充协议（三）》中，上述任一方单独称为“一方”，合

1-1-139

称为“各方”。

2、协议内容

2022 年 8 月 31 日，上市公司公告完成限制性股票激励计划预留部分 468.96 万股限制性股票的授予登记，本次授予限制性股票的上市日期为 2022 年 9 月 2 日；2023 年 5 月 16 日，上市公司召开了 2022 年年度股东大会，审议通过了《关 于公司 2022 年度利润分配的议案》以及《关于回购注销 2022 年限制性股票激励 计划部分限制性股票的议案》，根据前述利润分配议案，公司以 2022 年权益分 派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.00 元（含税）（以下简称“2022 年度权益分派”），2022 年度权益分派股权 登记日为 2023 年 6 月 21 日，除权除息日为 2023 年 6 月 26 日；根据前述股票回 购议案，公司拟回购注销限制性股票合计 890.4376 万股（以下简称“股票回购”）。 上市公司于 2023 年 6 月 9 日完成 890.4376 万股股票回购事项，于 2023 年 6 月 26 日实施完毕 2022 年度权益分派；前述股票回购事项完成后，上市公司总股本 由 952,603,538 股减少至 943,699,162 股；

上市公司于 2023 年 2 月 1 日发布《关于公司股东减持股份预披露公告》， 上市公司股东西藏天辰信息科技有限公司（以下简称“西藏天辰”，乙方 1 为其 控股股东，西藏天辰与乙方构成一致行动人）拟实施股份减持（以下简称“西藏 天辰股份减持”）计划，自公告之日起 15 个交易日后的 6 个月内，以集中竞价 方式减持公司股份不超过 296,710 股（占公司总股本比例 0.03%）。截止本补充 协议签署之日，西藏天辰已通过集中竞价的方式减持了上市公司 294,800 股股份， 乙方 1 通过西藏天辰间接持有的上市公司股份减少 294,800 股；

各方同意将原协议中约定的本次发行的认购数量变更为：甲方作为特定对象 拟以现金方式认购上市公司向特定对象发行 A 股股票 283,109,667 股。本次发行 前，甲方未持有上市公司股份。本次发行股票完成后，甲方将直接持有上市公司 283,109,667 股股份（占上市公司向特定对象发行后总股份比例 23.08%），不超 过本次向特定对象发行前上市公司总股本的 30%。

各方同意将原协议中约定的表决权放弃条款变更为：乙方自愿、无条件且不 可撤销地放弃其合法持有的上市公司 106,122,343 股股 份（占上市公司本次发行

1-1-140

后总股本比例 8.65%）对应的表决权，其中乙方 1 放弃 87,247,953 股股份（占上 市公司本次发行后总股本比例 7.11%）对应的表决权，乙方 2 放弃 18,874,390 股 股份（占上市公司本次发行后总股本比例 1.54%）对应的表决权。上述向特定对 象发行及表决权放弃事项实施完成后，甲方将取得上市公司共计 23.08%的股份 表决权，上市公司控股股东变更为甲方，实际控制人由乙方变更为中国移动集团。

（九）《附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）》内容摘要

1、协议主体

《附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）》于 2023 年 8 月 4 日由以 下各方签署：

甲方：启明星辰信息技术集团股份有限公司（亦称“上市公司”或“公司”） 乙方：中移资本控股有限责任公司 2、协议内容

2022 年 8 月 31 日，上市公司公告完成限制性股票激励计划预留部分 468.96 万股限制性股票的授予登记，本次授予限制性股票的上市日期为 2022 年 9 月 2 日；2023 年 5 月 16 日，上市公司召开了 2022 年度股东大会，审议通过了《关 于公司 2022 年度利润分配的议案》以及《关于回购注销 2022 年限制性股票激励 计划部分限制性股票的议案》，根据前述利润分配议案，公司以 2022 年权益分 派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.00 元（含税）（以下简称“2022 年度权益分派”），2022 年度权益分派股权 登记日为 2023 年 6 月 21 日，除权除息日为 2023 年 6 月 26 日；根据前述股票回 购议案，公司拟回购注销限制性股票合计 890.4376 万股（以下简称“股票回购”）。 上市公司于 2023 年 6 月 9 日完成 890.4376 万股股票回购事项，于 2023 年 6 月 26 日实施完毕 2022 年度权益分派；前述股票回购事项完成后，上市公司总股本 由 952,603,538 股减少至 943,699,162 股；

双方同意将原协议中约定的本次发行的认购价款变更为：乙方同意作为特定 对象认购甲方本次发行的股票，认购价款不超过 4,062,623,721.45 元（大写：人 民币肆拾亿零陆仟贰佰陆拾贰万叁仟柒佰贰拾壹元肆角伍分）。

1-1-141

双方同意将原协议发行价格条款变更为：根据《注册管理办法》相关规定， 确定本次发行的发行价格为每股 14.35 元（大写：人民币壹拾肆元叁角伍分）。 双方同意将原协议发行数量条款变更为：乙方拟认购甲方本次发行的股份数 量为 283,109,667 股，不超过上市公司本次发行前总股本的 30%。

1-1-142

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 4,062,623,721.45 元（含 本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金，未来重点投 入核心技术场景化创新和交付运营化创新，实现从网络安全上升到业务安全、数 据安全的战略升级，助力公司加速成为网信安全主力军，创世界一流的安全力量。

（一）加强核心技术场景化创新方面的投入

1、数据安全方向：面向客户在数据对象、数据汇聚及数据流通方面的安全 需求，围绕数据绿洲战略体系，投入研发数据安全保护、隐私合规、安全检测、 身份与业务安全、安全治理、安全流通、安全监管等创新技术，保障数据作为生 产要素的重要价值，开拓数据安全新高地。

2、云安全方向：在公司多种类云安全原子能力、云安全资源池和云安全管 理平台的基础上，重点投入研发 SDWAN、SASE、安全云等产品和服务，丰富 专线卫士、5G 专网安全等服务体系，打造适应中国数字化发展特色的云原生安 全创新能力。

3、算力网络安全方向：发挥公司网络安全的领先优势，投入研发算力滥用 监测、算网安全编排、网络隐患分析、网络安全风险排查、网络安全防护、高级 威胁监测（APT）、资产安全管理等创新技术，构建围绕算力并网、算力交易、 数据隐私保护等业务的端到端安全体系，筑牢算力网络安全屏障、扩大公司在关 键基础设施安全的领先优势。

4、工业数字化安全方向：在已有行业积累和先发优势基础上，公司加大研 发投入，持续推出面向垂直行业场景化需求（如工业园区、内网改造、企业上云 等）的安全产品；同时大力推进工业领域 5G 安全核心技术攻关。

5、车联网安全方向：重点投入研发车载电子系统、车内外网络、云平台等 多个信息安全相关领域的智能网联汽车整体安全检测与防护体系及实验仿真环 境。

1-1-143

（二）在交付运营化创新方面，进一步加大投入，贯彻城市安全运营中心战

略

一方面加大投入自建与合建提高市场覆盖；另一方面通过在核心技术场景化 创新成果转化和服务能力创新上加大研发投入，促进安全运营服务高质量发展。

（三）加大重点细分市场研发投入，持续技术创新

在高性能国产化安全产品、安全攻防基础技术和实战化系列平台、终端安全、 软件供应链安全等方面，公司将继续加大研发投入，进一步巩固公司领先优势。

（四）创新开拓个人和家庭安全市场（ to CH ），加强数据安全和个人信息 保护

公司将以现有安全技术为基础，创新开拓个人及家庭信息安全新模式。投入 研发云安全桌面，提供杀毒、防弹窗、U 盘管控、数据备份、软件管理等能力， 研发个人信息保护、防勒索、不良信息治理等安全产品和普惠服务工程。

二、本次募集资金用途的必要性和可行性

（一）本次募集资金的必要性

1 、把握行业发展机遇，助力公司在激烈的竞争中强化优势

党和国家高度重视网络安全，并已上升到国家战略的高度，十九大报告指出， 网络安全等非传统安全是人类面临的共同挑战之一，要坚持总体国家安全观，加 强国家安全能力建设，坚决维护国家主权、安全、发展利益。习近平总书记在全 国网络安全和信息化工作会议上强调，没有网络安全就没有国家安全，就没有经 济社会稳定运行，要树立正确的网络安全观，积极发展网络安全产业，做到关口 前移，防患于未然。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》指出，“要全面加强网络安全保障体系和能力建设，切 实维护新型领域安全”，“加强网络安全基础设施建设，强化跨领域网络安全信 息共享和工作协同，提升网络安全威胁发现、监测预警、应急指挥、攻击溯源能 力，加强网络安全关键技术研发，加快人工智能安全技术创新，提升网络安全产 业综合竞争力”。

近年来，国家陆续出台网络安全行业相关政策和法律法规，逐步构建起更加

1-1-144

完善的政策体系。《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国密码法》《网 络安全等级保护技术 2.0 版本》《信息安全技术—网络信息安全等级保护基本要 求》《网络安全审查办法》《关键信息基础设施安全保护条例》等法律法规相继 出台，进一步明确了网络安全行业的规范性要求，有利于行业增量发展空间的释 放。

2021 年 7 月，工信部发布《网络安全产业高质量发展三年行动计划 （2021-2023 年）（征求意见稿）》。征求意见稿显示，到 2023 年，我国网络安 全产业规模超过 2,500 亿元，年复合增长率超过 15%，一批网络安全关键核心技 术实现突破，达到先进水平。新兴技术与网络安全融合创新明显加快，网络安全 产品、服务创新能力进一步增强。

网络安全行业发展较快，细分领域较多，市场竞争格局较为分散。近年来， 我国信息化程度不断提高，网络安全市场快速增长，国内提供信息安全产品的企 业数量众多，市场竞争激烈。

公司是网络安全产业中主力经典产业板块的龙头企业，也是新兴前沿产业板 块的引领企业和可持续健康业务模式和健康产业生态的支柱企业。本次发行募集 资金将有助于公司更好地把握产业发展机遇，在激烈的竞争中强化优势，提升行 业竞争地位。

2 、支持公司业务发展，助力公司进一步做大做强

2020-2022 年，公司分别实现营业收入 364,674.53 万元、438,603.08 万元及 443,690.92 万元，呈现增长态势。为保持在行业的领先地位，提升核心竞争力， 需要在战略和战术上持续投入和创新。

首先公司要持续保持基础主力安全产品在市场的领先优势。受新合规需求的 驱动，产业主力产品在等级保护、关键信息基础设施保护中依旧发挥主力作用， 依然是客户采购支出的市场刚需，有市场增长的良好惯性。因此需要持续投入， 加强和扩大基础主力安全产品的竞争力，发挥其在公司业绩增长上的定海神针作 用。

同时公司积极布局战略新兴业务，形成新的增长驱动力。在提出新模式和推 出新产品的同时，实实在在地创造客户价值，并在新板块的格局中形成引领地位：

1-1-145

在数据安全板块方面，于杭州成立数据安全总部，同时发布数据绿洲技术框 架，提出数据安全从 1.0 的数据对象安全，到 2.0 的数据汇聚安全，再到 3.0 的 数据流通安全的演化路径。随着产业数字化的不断推进，以及数字化场景的逐步 成熟，数据安全领域技术和产品也将不断迭代更新。为更好的为数字化建设提供 安全保障，公司将持续加大数据安全市场的投入，推进数据绿洲技术框架落地， 抓住市场新机遇，促进数据安全板块的成熟及规模扩张。

在城市安全运营中心业务方面，公司具备先发优势，在市场覆盖和内容交付 上已经初见成效。随着产业数字化的不断演进，安全运营中心将继续深耕细作， 深入数字化场景，不断加载新的运营模块和交付内容，提升与客户业务的粘性， 提升安全价值，实现高质量发展。

同时公司持续推陈出新，工业互联网安全板块产品、EDR（终端检测与响应）、 全流量检测、欺骗防御、信创产品、攻击面管理、云安全资源池、威胁分析一体 机、网络安全靶场等产品也实现了创新突破和较高增长。公司还将持续将更多新 产品不断推向市场，将在更多赛道上夯实启明星辰的领先地位。

随着公司研发投入不断增加、技术实力不断提升、产品结构不断丰富、业务 规模不断增长，公司对流动资金的需求将日益增加。本次募集资金用于补充流动 资金能够为公司未来业务规模的扩张提供更加有利的保障，有利于公司进一步提 高持续盈利能力。

3 、夯实公司资金实力，提高公司抗风险能力

公司在日常经营过程中可能面临宏观经济波动、市场竞争加剧、开展新业务 不达预期等风险。本次发行募集资金用于补充流动资金，一方面有助于公司提升 资金实力，控制财务成本；另一方面，也有助于公司进一步优化资产结构，降低 资金流动性风险，增强抗风险能力和可持续发展能力。

（二）募集资金使用的可行性

1 、本次发行符合法律法规的规定和公司可持续发展需要

本次发行符合相关政策和法律法规，具备可行性。本次发行募集资金，能够 为公司核心业务的发展和竞争力的提升提供更加有利的资金储备，并且有利于公 司改善资本结构，提高抗风险能力，符合公司长期可持续发展需要。

1-1-146

2 、公司治理规范、内控完善

公司已经按照上市公司治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业 制度，并结合自身的实际情况，通过不断改进与完善，形成了较为规范、标准的 公司治理体系和较为完善的内部控制程序。

公司已经制定了《募集资金管理制度》，在募集资金管理方面严格按照上市 公司的监管要求，对募集资金的存储使用、投向变更、检查与监督进行了明确规 定。本次发行股票募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存 储和使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

（三）本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

1 、对公司经营管理的影响

本次发行股票募集资金符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发 展方向，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次募集资金的使用，有助 于公司进一步增强资本实力，充实营运资金，进一步提升整体研发创新投入和布 局，扩大公司业务规模，促进安全运营中心、数据要素化安全、云安全/算力安 全等创新战略落地，对公司提升核心竞争力、巩固和提升市场地位，提升持续盈 利能力具有重要意义，符合公司长远发展战略和股东利益。

本次发行不会导致公司主营业务发生重大变化。本次发行完成后，公司仍将 具有较为完善的法人治理结构，可以保持人员、资产、财务以及在研发、采购、 生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司关联方之间在人员、资产、财务、 业务等方面的独立性。

2 、对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产都将增加，营运资金将得到 充实，资金实力将有所增强，资产负债率将进一步降低，有利于公司优化财务结 构，持续提升盈利能力，增强抗风险能力。

三、历次募集资金使用情况

（一）前次募集资金数额及资金到账时间

2018 年 12 月 24 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准启明星辰信息

1-1-147

技术集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]2159 号）核准，本公司向社会公开发行可转换公司债券 10,450,000 张，每张面值为人 民币 100.00 元，共计人民币 1,045,000,000.00 元。根据公司与保荐人（主承销商） 光大证券股份有限公司签订的承销协议及保荐协议，公司支付光大证券股份有限 公司承销保荐费用合计 9,858,490.57 元（不含税）。募集资金扣除应支付光大证 券股份有限公司的承销保荐费用后的余额 1,035,141,509.43 元，已于 2019 年 4 月 2 日存入公司在中国光大银行股份有限公司北京德胜门支行 35010188000148324 银行账户。公司累计发生其他相关发行费用 1,834,433.96 元，其中审计及验资费 用 726,415.09 元，发行登记费用 98,584.91 元，律师费用 424,528.30 元，资信评 级费用 273,584.91 元，信息披露费用 311,320.75 元。上述募集资金扣除相关发行 费用后，募集资金净额 1,033,307,075.47 元。

上述募集资金已于 2019 年 4 月 2 日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普 通合伙）验证并出具瑞华验字[2019]44050002 号验证报告。

（二）前次募集资金在专项账户的存放情况

1 、前次募集资金累计使用金额及余额

公司公开发行可转换公司债券事项。公司公开发行可转换公司债券的款项扣 除应支付光大证券股份有限公司的承销保荐费后的余额 1,035,141,509.43 元已于 2019 年 4 月 2 日存入公司在中国光大银行股份有限公司北京德胜门支行 35010188000148324 银行账户。

截至 2022 年 12 月 31 日止，公司募集资金累计使用情况及余额如下：

单位：元

	单位：元
项目	金额
2019 年4 月2 日募集资金专户余额	1,035,141,509.43
减：除承销费外的其他发行费用（注1）	1,594,339.63
减：置换先期已投入的募集资金（注2）	56,202,535.36
减：补充流动资金	208,668,353.85
减：手续费及账户管理费用	7,516.62
减：募集资金项目支出	553,307,000.37
加：利息收入和理财收入	38,474,964.09

1-1-148

项目	金额
加：收回处置不动产款	12,200,000.00
截至2022 年12 月31 日募集资金余额（注3）	266,036,727.69

注 1：募集资金已支付的除承销费外的其他发行费用 1,594,339.63 元，具体包括：审计 及验资费用 726,415.09 元，律师费用 283,018.88 元，资信评级费用 273,584.91 元，信息披露 费用 311,320.75 元；自有资金支付的其他相关发行费用 240,094.33 元，具体包括发行登记费 用 98,584.91 元、律师费用 141,509.42 元。

注 2：公司于 2019 年 6 月 5 日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会 议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议 案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 56,202,535.36 元，置换已支付发行费用的自筹资金 943,396.23 元。置换已支付发行费用的自筹资金 943,396.23 元中，含审计及验资费用 424,528.30 元，律师费用 283,018.88 元，资信评级费用 235,849.06 元，该等费用于上表列报于募集资金已支付的发行费用 1,594,339.63 元中。

注 3：截至 2022 年 12 月 31 日募集资金余额 266,036,727.69 元，其中：存放于募集资金 专户的金额为 13,036,727.69 元，其他用于闲置募集资金现金管理的为未到期的理财产品和 通知存款，金额分别为 175,000,000.00 元、78,000,000.00 元。

2 、前次募集资金专户存储情况

为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》的规定，公 司（甲方）、中国光大银行股份有限公司北京分行（乙方）、光大证券股份有限 公司（丙方）三方经协商，达成协议，明确了三方的权利及义务，对募集资金的 使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。（公告编号：2019-034）

为规范本公司募集资金的管理与使用，维护全体股东的合法权益，根据《深 圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引（2015 年修订）》以及公司募集资金管理制度等相关法律、法规和规范性文 件要求，本公司、相关子公司、开户行及保荐人光大证券股份有限公司分别签订 了《募集资金四方监管协议》（四方指甲方：本公司及相关子公司、乙方：开户 行、丙方：保荐人），对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。 （公告编号：2019-051、2020-003、2020-098）

协议各方如下：

协议各方如下：
甲方一	甲方二	开户行	保荐人
启明星辰信息技术集团 股份有限公司	济南云子可信企业 管理有限公司	招商银行北京分行 上地支行	光大证券股份有限 公司
启明星辰信息技术集团 股份有限公司	启明星辰企业管理 （昆明）有限公司	北京银行股份有限 公司友谊支行	光大证券股份有限 公司
启明星辰信息技术集团	云南启明星辰信息	北京银行股份有限	光大证券股份有限

1-1-149

甲方一	甲方二	开户行	保荐人
股份有限公司	安全技术有限公司	公司友谊支行	公司
启明星辰信息技术集团 股份有限公司	杭州合众数据技术 有限公司	交通银行股份有限 公司杭州浣纱支行	光大证券股份有限 公司
启明星辰信息技术集团 股份有限公司	郑州市启明星辰企 业管理有限公司	中国民生银行股份 有限公司北京分行	光大证券股份有限 公司
启明星辰信息技术集团 股份有限公司	郑州启明星辰信息 安全技术有限公司	中国民生银行股份 有限公司北京分行	光大证券股份有限 公司
启明星辰信息技术集团 股份有限公司	重庆启明星辰信息 安全技术有限公司	北京银行股份有限 公司友谊支行	光大证券股份有限 公司
启明星辰信息技术集团 股份有限公司	启明星辰（重庆）企 业管理有限公司	北京银行股份有限 公司友谊支行	光大证券股份有限 公司
启明星辰信息技术集团 股份有限公司	天津启明星辰信息 技术有限公司	北京银行股份有限 公司友谊支行	光大证券股份有限 公司
启明星辰信息技术集团 股份有限公司	广州启明星辰湾区 信息安全技术有限 公司	北京银行股份有限 公司友谊支行	光大证券股份有限 公司
启明星辰信息技术集团 股份有限公司	启明星辰（广州）企 业管理有限公司	北京银行股份有限 公司友谊支行	光大证券股份有限 公司
启明星辰信息技术集团 股份有限公司	济南启明星辰信息 安全技术有限公司	北京银行股份有限 公司友谊支行	光大证券股份有限 公司

注：光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）担任公司 2019 年度公开发行可

转换公司债券的保荐机构及持续督导机构，持续督导期至 2020 年 12 月 31 日。鉴于公司 2019 年度公开发行可转换公司债券的募集资金尚未使用完毕，光大证券在 2020 年 12 月 31 日后 继续履行与募集资金使用相关的持续督导责任。2022 年因向特定对象发行 A 股股票的需要， 公司聘请中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”)担任公司向特定对象发行 A 股 股票的保荐机构。根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司因 再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐 机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作，故自公司与中信建投签署保荐协议之日 (即 2022 年 12 月 11 日)起，光大证券尚未究成的持续督导工作将由中信建投承接，光大证 券不再履行相应的持续督导职责。

截至 2022 年 12 月 31 日止，募集资金专户的余额为人民币 13,036,727.69 元， 明细如下：

单位：元

				单位：元
开户公司	开户银行名称	账号	2019 年4 月2 日 初始存放金额	余额
启明星辰信息技术 集团股份有限公司	中国光大银行股 份有限公司北京 德胜门支行	350101880001 48324	1,035,141,509.43	4,417,989.12
济南云子可信企业 管理有限公司	招商银行北京分 行上地支行	531905618810 402

1-1-150

开户公司	开户银行名称	账号	2019 年4 月2 日 初始存放金额	余额
启明星辰企业管理 （昆明）有限公司	北京银行股份有 限公司友谊支行	200000405128 00028336592		228,579.08
云南启明星辰信息 安全技术有限公司	北京银行股份有 限公司友谊支行	200000405141 00028338197		0.17
杭州合众数据技术 有限公司	交通银行股份有 限公司杭州浣纱 支行	331066180018 800023689		4,331,685.56
郑州市启明星辰企 业管理有限公司	中国民生银行股 份有限公司北京 分行	688002224		722,048.76
郑州启明星辰信息 安全技术有限公司	中国民生银行股 份有限公司北京 分行	662022229		0.15
重庆启明星辰信息 安全技术有限公司	北京银行股份有 限公司友谊支行	200000424231 00031992198
启明星辰（重庆） 企业管理有限公司	北京银行股份有 限公司友谊支行	200000424248 00031995584
天津启明星辰信息 技术有限公司	北京银行股份有 限公司友谊支行	200000424258 00031998811
广州启明星辰湾区 信息安全技术有限 公司	北京银行股份有 限公司友谊支行	200000451486 00036685874		2,643,645.14
启明星辰（广州） 企业管理有限公司	北京银行股份有 限公司友谊支行	200000451485 00036684235		692,779.71
济南启明星辰信息 安全技术有限公司	北京银行股份有 限公司友谊支行	200000456221 00037422628
合 计	-	-	1,035,141,509.43	13,036,727.69

注 1：2021 年 11 月 5 日，公司召开的第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关 于部分募投项目结项和终止并将节余和剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公 司募投项目“济南安全运营中心建设项目”结项，终止并取消募投项目“天津安全运营中心 建设项目”，并将上述项目节余和剩余募集资金及利息收入永久性补充流动资金（公告编号： 2021-060）。公司于 2021 年 11 月 25 日召开 2021 年第三次临时股东大会审议通过了上述议 案（公告编号：2021-067）。公司已将上述结项和终止的募投项目节余和剩余募集资金 31,561,439.86 元永久性补充流动资金，项目涉及的三个募集资金账户已不再使用，且公司已 经完成上述募集资金专户的注销手续。

注 2：2022 年 8 月 12 日，公司召开的第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于重 庆募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司募投项目“重庆 安全运营中心建设项目”结项，并将上述项目节余募集资金及利息收入永久性补充流动资金 （公告编号：2022-057）。公司于 2022 年 9 月 6 日召开 2022 年第二次临时股东大会审议通 过了上述议案（公告编号：2022-067）。公司已将上述结项的募投项目节余和剩余募集资金 27,106,913.99 元永久性补充流动资金，项目涉及的两个募集资金账户已不再使用，且公司已 经完成上述募集资金专户的注销手续。

1-1-151

（三）前次募集资金实际使用情况

1 、前次募集资金使用情况对照表

						单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额： 103,330.71						已累计使用募集资金总额：				75,950.95
						各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额： 70,300.00						2019年：				20,620.25
变更用途的募集资金总额比例： 68.03%						2020年：				12,724.56
						2021年：				31,832.75
						2022年：				10,773.39
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到预定 可使用状态日 期/或截止日 项目完工程度
序 号			募集前承诺	募集后承诺	实际投资金	募集前承诺	募集后承诺	实际投资金	实际投资金 额与募集后
	承诺投资项目	实际投资项目	投资金额	投资金额	额	投资金额	投资金额	额	承诺投资金 额的差额
1	济南安全运营 中心建设项目	济南安全运营 中心建设项目	5,700.00	5,700.00	5,032.05	5,700.00	5,700.00	5,032.05	-667.95	2021年5月
2	杭州安全运营 中心建设项目	杭州安全运营 中心建设项目	13,500.00	13,500.00	9,135.11	13,500.00	13,500.00	9,135.11	-4,364.89	2023年12月
3	昆明安全运营 中心和网络安 全培训中心建 设项目	广州安全运营 中心建设项目	37,300.00	35,500.00	30,398.71	37,300.00	35,500.00	30,398.71	-5,101.29	2023年12月
4	郑州安全运营	郑州安全运营	33,000.00	15,700.00	4,140.33	33,000.00	15,700.00	4,140.33	-11,559.67	2023年12月

1-1-152

	中心和网络安 全培训中心建 设项目	中心和网络安 全培训中心建 设项目
		重庆安全运营 中心建设项目		14,825.63	12,187.98		14,825.63	12,187.98	-2,637.65	2022年6月
		天津安全运营 中心建设项目		2,474.37	56.78		2,474.37	56.78	-2,417.59	项目取消
5	补充流动资金 项目	补充流动资金 项目	15,000.00	15,000.00	15,000.00	15,000.00	15,000.00	15,000.00		不适用
合计			104,500.00	102,700.00	75,950.96	104,500.00	102,700.00	75,950.96	-26,749.04

1-1-153

2 、募集资金项目的实际投资总额与承诺之差异

前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明如下：

单位：万元

					单位：万元
投资项目	项目 总投资	承诺募集资 金投资总额	实际投入募 集资金总额	差异金额	差异原因
济南安全运营 中心建设项目	9,200.00	5,700.00	5,032.05	-667.95	注1
杭州安全运营 中心建设项目	28,000.00	13,500.00	9,135.11	-4,364.89
广州安全运营 中心建设项目	40,689.19	35,500.00	30,398.71	-5,101.29
郑州安全运营 中心和网络安 全培训中心建 设项目	21,000.00	15,700.00	4,140.33	-11,559.67
重庆安全运营 中心建设项目	19,325.63	14,825.63	12,187.98	-2,637.65
天津安全运营 中心建设项目	5,657.71	2,474.37	56.78	-2,417.59
合计	123,872.53	87,700.00	60,950.96	-26,749.04

注 1：公开发行可转换公司债券募集资金投资项目除济南安全运营中心建设项目和重庆 安全运营中心建设项目已结项、天津安全运营中心建设项目已终止并取消外，其他项目均处 于建设阶段，本公司未使用完毕的前次募集资金将继续按照募集资金计划投资项目。

3 、前次募集资金实际投资项目变更

公司公开发行可转换公司债券募集配套资金净额共计人民币 1,033,307,075.47 元。

2019 年 12 月 9 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于 部分变更募集资金用途的议案》、《关于以募集资金向全资子公司重庆启明星辰 信息安全技术有限公司和启明星辰（重庆）企业管理有限公司增资的议案》、《关 于以募集资金向全资子公司天津启明星辰信息技术有限公司增资的议案》和《关 于使用部分暂时闲置的募集资金进行投资理财的议案》，议案主要内容为：

1）为提高募集资金使用效率，根据公司发展规划及募投项目实际情况，公 司拟对公开发行可转换公司债券的部分募集资金投资项目做出变更，具体拟减少 对募集资金投资项目“郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目”投入 的募集资金，并部分变更募投项目实施地点，即新增募集资金投资项目“重庆安 全运营中心建设项目”和“天津安全运营中心建设项目”（公告编号：2019-087）。

1-1-154

该事项已经公司 2019 年第二次临时股东大会审议批准（公告编号：2019-097）。 变更前后募集资金投资项目的情况如下表：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元	单位：万元
变更前			变更后
序号	项目名称	计划投入募集资 金金额	序号	项目名称	计划投入募 集资金金额
1	郑州安全运营中 心和网络安全培 训中心建设项目	33,000.00	1	郑州安全运营中心 和网络安全培训中 心建设项目	15,700.00
			2	重庆安全运营中心 建设项目	14,825.63
			3	天津安全运营中心 建设项目	2,474.37

2）为提高募集资金的使用效率，推进募投项目的建设进度，结合公司经营 发展需要和募集资金实际到账情况，公司决定以募集资金人民币 14,825.63 万元 逐级通过向全资子公司启明星辰信息安全投资有限公司（以下简称“投资公 司”）、北京启明星辰信息安全技术有限公司（以下简称“安全公司”）、重庆 启明星辰信息安全技术有限公司（以下简称“重庆子公司”）增资，最终由重庆 子公司将其中的人民币 11,800 万元向其全资子公司启明星辰（重庆）企业管理 有限公司（以下简称“重庆企管”）增资，用于重庆安全运营中心建设项目。增 资后重庆子公司的注册资本由目前的人民币 300 万元增加至人民币 15,125.63 万 元，重庆企管的注册资本由目前的人民币 200 万元增加至人民币 12,000 万元（公 告编号：2019-090）。

3）为提高募集资金的使用效率，推进募投项目的建设进度，结合公司经营 发展需要和募集资金实际到账情况，公司决定以募集资金人民币 2,474.37 万元逐 级向全资子公司启明星辰信息安全投资有限公司（以下简称“投资公司”）、北 京启明星辰信息安全技术有限公司（以下简称“安全公司”）、天津启明星辰信 息技术有限公司（以下简称“天津子公司”）增资，用于天津安全运营中心建设 项目。增资后天津子公司的注册资本由目前的人民币 4,000 万元增加至人民币 6,474.37 万元（公告编号：2019-091）。

4）为提高资金使用效率，合理利用暂时闲置的募集资金，增加公司收益， 经与会董事审议，同意公司及其下属子公司使用部分暂时闲置的募集资金购买发 行主体为商业银行的一年期以内的保本型理财产品，资金使用额度不超过人民币

1-1-155

6.5 亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用；同时授权公司经营管理层具体实 施上述理财事项，授权期限自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效（公 告编号：2019-087）。该事项已经公司 2019 年第二次临时股东大会审议批准（公 告编号：2019-097）。

2020 年 9 月 10 日，公司召开第四届董事会第十四次会议（公告编号： 2020-074），审议通过了《关于增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向该 主体增资的议案》及《关于变更部分募集资金用途的议案》，议案主要内容分别 为：

1）保持济南安全运营中心建设项目不变，增加项目实施主体并使用部分募 集资金向全资子公司增资。（公告编号：2020-079）

济南安全运营中心建设项目（以下简称“济南项目”、“本项目”）实施主 体为济南云子可信企业管理有限公司（简称“济南云子”），公司拟增加全资子 公司济南启明星辰信息安全技术有限公司（简称“济南安全”）作为本项目实施 主体之一，具体情况如下：

项目名称	变更前	变更后
	实施主体	实施主体
济南安全运营中心建 设项目	济南云子可信企业管 理有限公司	济南云子可信企业管理有限公司
		济南启明星辰信息安全技术有限公司

公司决定以募集资金人民币 1,700 万元逐级向全资子公司投资公司、安全公 司、济南子公司增资，用于济南安全运营中心建设项目。增资后济南子公司的注 册资本由目前的人民币 50 万元增加至人民币 1,750 万元。

2）变更昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目的募集资金用途。 （公告编号：2020-076）

为提高募集资金使用效率，根据公司发展规划及募投项目实际情况，公司拟 对部分募集资金投资项目做出变更：即将募集资金投资项目“昆明安全运营中心 和网络安全培训中心建设项目”终止并取消，同时，新增募集资金投资项目“广 州安全运营中心建设项目”。

变更前后募集资金投资项目的情况如下表：

1-1-156

变更前	变更前	变更后	变更后
项目名称	计划投入募集资 金（万元）	项目名称	计划投入募集资 金（万元）
昆明安全运营中心和网络 安全培训中心建设项目	37,300.00	广州安全运营中心建 设项目	35,500.00

本次募集资金投资项目为广州安全运营中心建设项目，实施主体为公司全资 子公司广州湾区公司和广州企管。

上述事项均已经公司 2020 年第四届董事会第十四次会议决议（公告编号： 2020-074）、第四届监事会第十二次会议（公告编号：2020-075）及第一次临时 股东大会（公告编号：2020-086）审议通过。

2021 年 2 月 22 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关 于公司对外转让已终止募投项目资产并将回收资金永久补充流动资金的议案》 （公告编号：2021-007），议案主要内容为：

昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目（以下简称“原募投项目”） 终止并取消后，公司将不再对拟用于原募投项目已购买建设用地建设开发。公司 拟将原募投项目相关国有建设用地使用权对外转让给昆明农业公园开发有限公 司，交易金额为 1,525 万元，出售地块所得款项将用于永久补充公司流动资金， 公司本次对外转让已终止募投项目土地使用权，并将回收资金永久补充流动资金， 不影响其他募集资金投资项目的正常进行，有利于盘活原募投项目资产，进一步 提高资产运营效率，实现对公司的资源整合优化。

上述事项已经公司 2021 年第二次临时股东大会（公告编号：2021-012）审 议通过。

2021 年 11 月 5 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关 于部分募投项目结项和终止并将节余和剩余募集资金永久性补充流动资金的议 案》（公告编号：2021-060），议案主要内容为：

天津安全运营中心建设项目（以下简称“天津项目”），主要为天津地区安 全运营业务及其综合解决方案的研发及市场拓展。随着公司安全运营中心细分建 设思路，针对不同城市不同业务场景建设专题化安全运营中心、标准化运营中心 的快速推进，公司通过前期运作，面向中小型智慧城市和大型智慧城市内的行业

1-1-157

型用户，推行标准化安全运营服务，并已形成成熟的标准化运营体系，面向天津 市场以行业型客户的远程安全运营为主体的需求状态，缓解和节约了天津安全运 营中心的建设需求和投资强度，为了提高资金使用效率、更快地占领市场，公司 计划终止并取消使用募集资金建设天津安全运营中心建设项目。公司将根据天津 地区业务的进展情况，继续使用自有资金，通过自建或合作等方式推进当地安全 运营中心业务的有序开展。截至 2021 年 9 月 30 日，已累计投入募集资金金额为 56.78 万元，剩余募集资金金额为 2,418.57 万元（含使用暂时闲置募集资金理财 收益及利息收入和手续费之净额 0.97 万元）。为充分发挥剩余募集资金的使用 效率，解决公司对流动资金的需求，为公司和股东创造更大的效益公司拟将剩余 募集资金及利息收入永久性补充公司流动资金，主要用于补充公司生产经营活动 所需资金。

上述事项已经公司 2021 年第四届董事会第二十五次会议（公告编号： 2021-057）、第四届监事会第二十一次会议（公告编号：2021-058）、第三次临 时股东大会（公告编号：2021-067）审议通过。

除上述情况外，不存在其他变更募集资金用途的事项。

4 、前次募集资金投资项目已对外转让或置换

（1）对外转让情况

截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让的 情况。

（2）置换情况

2019 年 6 月 5 日，公司召开的第四届董事会第二次会议决议通过了《关于 公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集 资金人民币 56,202,535.36 元置换已预先投入募集资金项目的自筹资金，使用募 集资金人民币 943,396.23 元置换已支付发行费用的自筹资金，并已经瑞华会计师 事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2019]44050007 号予以鉴证。独立董事 及保荐人对上述事项分别发表了同意的独立意见及核查意见。截至 2022 年 12 月 31 日，公司已置换前期已投入的资金 57,145,931.59 元。

1-1-158

5 、闲置募集资金临时用于其他用途

2019 年 12 月 9 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于 使用部分暂时闲置的募集资金进行投资理财的议案》，议案主要内容为：为提高 资金使用效率，合理利用暂时闲置的募集资金，增加公司收益，经与会董事审议， 同意公司及其下属子公司使用部分暂时闲置的募集资金购买发行主体为商业银 行的一年期以内的保本型理财产品，资金使用额度不超过人民币 6.5 亿元，在上 述额度内，资金可以滚动使用。同时授权公司经营管理层具体实施上述理财事项， 授权期限自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效（公告编号：2019-087）。 该事项已经公司 2019 年第二次临时股东大会审议批准（公告编号：2019-097）。

2020 年 12 月 30 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关 于使用部分暂时闲置的募集资金进行投资理财的议案》，议案主要内容为：为提 高资金使用效率，合理利用暂时闲置的募集资金，增加公司收益，经与会董事审 议，同意公司及其下属子公司使用部分暂时闲置的募集资金购买发行主体为商业 银行的一年期以内的保本型理财产品，资金使用额度不超过人民币 4 亿元，在上 述额度内，资金可以滚动使用。同时授权公司经营管理层具体实施上述理财事项， 授权期限自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效（公告编号：2020-106）。 该事项已经公司 2021 年第一次临时股东大会审议批准（公告编号：2021-002）。

2021 年 12 月 22 日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了 《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行投资理财的议案》，议案主要内容为： 为提高资金使用效率，合理利用暂时闲置的募集资金，增加公司收益，经与会董 事审议，同意公司及其下属子公司使用部分暂时闲置的募集资金购买发行主体为 商业银行的一年期以内的保本型理财产品，资金使用额度不超过人民币 2 亿元， 在上述额度内，资金可以滚动使用。同时授权公司经营管理层具体实施上述理财 事项，授权期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效（公告编号： 2021-076）。

2022 年 12 月 22 日，公司召开第五届董事会第八次（临时）会议，审议通 过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行投资理财的议案》，议案主要内容 为：为提高资金使用效率，合理利用暂时闲置的募集资金，增加公司收益，经与 会董事审议，同意公司及其下属子公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资

1-1-159

金使用计划的情况下，使用最高额度为 2 亿元人民币的部分暂时闲置的募集资金 进行投资理财事宜，在上述额度内，资金可以滚动使用。同时授权公司经营管理 层具体实施上述理财事项，授权期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有 效（公告编号：2022-103）。

授权期内，公司以闲置募集资金购买银行理财产品及结构性存款产品等累计 现金管理发生额为 5,904,000,000.00 元，累计赎回 5,651,000,000.00 元，截至 2022 年 12 月 31，公司以闲置募集资金购买银行理财产品和通知存款余额为 253,000,000.00 元，前述发生额均系本金。

6 、未使用完毕的前次募集资金

（1）未使用金额及占前次募集资金总额的比例

公司前次募集资金未使用金额为 266,036,727.69 元，占公开发行可转换公司 债券募集资金净额的 25.74%。

（2）未使用完毕原因

募集资金未使用完毕的原因系除济南安全运营中心建设项目和重庆安全运 营中心建设项目已结项、天津安全运营中心建设项目已终止并取消外，公开发行 可转换公司债券募集资金其他投资项目均处于建设阶段，相关项目款项尚未支付 完毕。

（3）剩余资金的使用计划和安排

剩余募集资金将继续用于投入本公司承诺的募集资金投资项目。

1-1-160

（四）前次募集资金投资项目实现效益情况

单位：万元

实际投资项目	实际投资项目	截止日投资项 目累计产能利 用率	承诺效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	截止日累 计实现效 益	是否达 到预计 效益
序号	项目名称			2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
1	济南安全运营中 心建设项目	6.17%	本项目全部达产后预计年均销售收入为 5,774.85万元，年均净利润2,122.17万元，扣除 所得税后内部收益率22.22%，静态投资回收期 （税后，含建设期）为5.93年。	不适用	不适用	-164.58	-268.84	-433.42	否 （注2）
2	杭州安全运营中 心建设项目	未完成建设 （注3）	本项目全部达产后预计年均销售收入为17,294 万元，年均净利润6,282.98万元，扣除所得税后 内部收益率20.74%，静态投资回收期（税后， 含建设期）为6.14年。	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
3	广州安全运营中 心建设项目	未完成建设 （注4）	本项目全部达产后预计年均销售收入为 34,619.58万元，年均净利润13,241.99万元，扣 除所得税后内部收益率20.78%，静态投资回收 期（税后，含建设期）为6.33年。	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
4	郑州安全运营中 心和网络安全培 训中心建设项目	未完成建设 （注5）	本项目全部达产后预计年均销售收入为 15,766.65万元，年均净利润6,030.74万元，扣 除所得税后内部收益率21.96%，静态投资回收 期（税后，含建设期）为6.20年。	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
5	重庆安全运营中 心建设项目	2.81%	本项目全部达产后预计年均销售收入为 15,234.61万元，年均净利润5,790.69万元，扣 除所得税后内部收益率为24.59%，静态投资回	不适用	不适用	不适用	-195.87	-195.87	否 （注6）

1-1-161

实际投资项目	实际投资项目	截止日投资项 目累计产能利 用率	承诺效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	截止日累 计实现效 益	是否达 到预计 效益
序号	项目名称			2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
			收期（税后，含建设期）为5.51年。
6	天津安全运营中 心建设项目	项目已终止 （注7）	本项目全部达产后预计年均销售收入为 9,361.98万元，年均净利润3,551.04万元，扣除 所得税后内部收益率为74.40%，静态投资回收 期（税后，含建设期）为3.43年。	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
7	补充流动资金项 目	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用

注 1：可转换公司债券事项对应项目的承诺效益和实际效益均为建设项目实施运营主体的净利润。

注 2：公司募投项目“济南安全运营中心建设项目”自 2017 年 11 月起开始投资建设，在募集资金于 2019 年 4 月到位之前，项目资金以公司 自筹方式解决，公司经营资金需求量大，使得该期间的项目资金投入受限，工程建设进度未达预期。在募集资金到位后，公司积极推进项目建设， 因受新冠肺炎的影响，对该项目的建设和相关客户需求造成一定的影响，导致工程建设进度相应延迟。结合该项目的实际建设情况，经公司审慎 研究后，将“济南安全运营中心建设项目”的建设期延长至 2021 年 5 月 31 日（公告编号：2020-058）。该事项已经公司 2020 年第四届董事会第 十一次会议（公告编号：2020-056）、第四届监事会第十次会议决议（公告编号：2020-057）审议通过，保荐机构对公司“济南安全运营中心建 设项目”延长建设期的事项无异议。济南安全运营中心建设项目已于 2021 年 5 月 30 日建设完毕，项目产出未达到预计效益主要为近年受新冠肺 炎的影响导致公司未能持续为济南辐射地区提供安全运营服务，致使产出效益不达预期。

注 3：公司募投项目“杭州安全运营中心建设项目”在 2019 年 4 月募集资金到位后，公司积极推进项目建设，因该不动产属于国资资产，前 期办理产权分割等流程较长，该项目实施主体杭州合众数据技术有限公司尚未从杭州高新技术产业开发区资产经营有限公司购置位于杭州市滨江 区西兴街道不动产，2021 年 11 月 5 日公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了杭州安全运营中心建设项目延期。截至 2021 年 11 月 5 日，该产权分割等流程基本完成，后期等待挂牌交易。公司已于 2020 年与杭州高新技术产业开发区资产经营有限公司签订房屋租赁合同，租赁标 的为本次拟购置的不动产，公司租赁期间已开始陆续建设杭州安全运营中心，截至 2021 年 10 月该项目原定结项日尚未建设完毕。因该项目购置 不动产手续交割流程复杂，未能按照原建设计划时间购买不动产，结合该项目的实际建设情况，经公司审慎研究后，拟将“杭州安全运营中心建 设项目”的建设期延长，使该项目达到预定可使用状态的时间延期至 2022 年 12 月 31 日（公告编号：2021-059）。该事项已经公司 2021 年第四 届董事会第二十五次会议（公告编号：2021-057）、第四届监事会第二十一次会议决议（公告编号：2021-058）审议通过，独立董事及保荐机构 对上述事项分别发表了同意的独立意见及核查意见。

2022 年 9 月 22 日该项目实施主体杭州合众数据技术有限公司已办理完成从杭州高新技术产业开发区资产经营有限公司购置位于杭州市滨江 区西兴街道的不动产手续并支付 7,956.52 万元，但是受新冠肺炎影响，各地政府相继出台了各项防控措施，杭州地区的复工复产出现了一定程度 的延迟，对项目的建设和相关客户需求造成一定的影响，导致工程建设进度相应延迟。2022 年 12 月 22 日公司召开第五届董事会第八次（临时）

1-1-162

会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，结合 项目的实际建设情况，经公司审慎研究后，拟将“杭州安全运营中心建设项目”的建设期延长，使该项目达到预定可使用状态的时间延期至 2023 年 12 月 31 日（公告编号：2022-104）。该事项已经公司 2022 年第五届董事会第八次（临时）会议（公告编号：2022-098）、第五届监事会第八 次（临时）会议决议（公告编号：2022-099）审议通过，独立董事及保荐机构对上述事项分别发表了同意的独立意见及核查意见。

注 4：为提高募集资金使用效率，根据公司发展规划及募投项目实际情况，公司拟对部分募集资金投资项目做出变更：即将募集资金投资项 目“昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目”终止并取消，同时，新增募集资金投资项目“广州安全运营中心建设项目”（公告编号： 2020-076），上述事项已经公司 2020 年第四届董事会第十四次会议（公告编号：2020-074）、第四届监事会第十二次会议（公告编号：2020-075） 及第一次临时股东大会（公告编号：2020-086）审议通过。

公司募投项目“广州安全运营中心建设项目”在 2021 年 1 月募集资金到位后，公司积极推进项目建设，该项目实施主体启明星辰（广州）企 业管理有限公司已于 2021 年 2 月办理完成购置位于广州市天河区珠江东路 30 号广州银行大厦的不动产手续并支付 27.690.41 万元，但是受新冠肺 炎影响，各地政府相继出台了各项防控措施，广州地区的复工复产出现了一定程度的延迟，对项目的建设和相关客户需求造成一定的影响，导致 工程建设进度相应延迟。2022 年 12 月 22 日公司召开第五届董事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》， 在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，结合项目的实际建设情况，经公司审慎研究后，拟将“广州安全运营 中心建设项目”的建设期延长，使该项目达到预定可使用状态的时间延期至 2023 年 12 月 31 日（公告编号：2022-104）。该事项已经公司 2022 年第五届董事会第八次（临时）会议（公告编号：2022-098）、第五届监事会第八次（临时）会议决议（公告编号：2022-099）审议通过，独立 董事及保荐机构对上述事项分别发表了同意的独立意见及核查意见。

注 5：公司募投项目“郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目”计划通过郑州市安全运营中心的建设辐射服务全省，目前公司已在 积极开展募投项目建设，在当地租赁房产开展前期的网络安全服务。因两年来政策快速推进，安全运营中心从省会城市正在向地级市发展，部分 有条件的用户也能够提供建设场地和部分设备。通过强有力的业务运作，现河南省内除郑州市外，公司在三门峡和深河市的安全运营中心已依次 落地，其他省内地级城市正在积极拓展中，从而使得原在省会城市建设安全运营中心服务全省的模式正在演进到效率更高的省会城市与地级城市 并举建设的模式,也一定程度上能够节约省会城市的项目投资、提高资金使用效率、更快地占领市场，因此已减少对郑州安全运营中心和网络安全 培训中心建设项目投资金额。受新冠肺炎影响，各地政府相继出台了各项防控措施，郑州地区的复工复产出现了一定程度的延迟，对项目的建设 和相关客户需求造成一定的影响，导致工程建设进度相应延迟。2022 年 12 月 22 日公司召开第五届董事会第八次（临时）会议，审议通过了《关 于部分募集资金投资项目延期的议案》，在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，结合项目的实际建设情况， 经公司审慎研究后，拟将“郑州安全运营中心建设项目”的建设期延长，使该项目达到预定可使用状态的时间延期至 2023 年 12 月 31 日（公告编 号：2022-104）。该事项已经公司 2022 年第五届董事会第八次（临时）会议（公告编号：2022-098）、第五届监事会第八次（临时）会议决议（公 告编号：2022-099）审议通过，独立董事及保荐机构对上述事项分别发表了同意的独立意见及核查意见。

注 6：为提高募集资金使用效率，根据公司发展规划及募投项目实际情况，公司拟对部分募集资金投资项目做出变更，具体拟减少对募集资 金投资项目“郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目”投入的募集资金，并部分变更募投项目实施地点，即新增募集资金投资项目“重 庆安全运营中心建设项目”和“天津安全运营中心建设项目”（公告编号：2019-089）。该事项已经公司第四届董事会第七会议（公告编号：2019-087）、 第四届监事会第六次会议（公告编号：2019-088）及 2019 年第二次临时股东大会（公告编号：2019-097）审议通过，独立董事及保荐机构对上述 事项分别发表了同意的独立意见及核查意见。重庆安全运营中心建设项目已于 2022 年 6 月 30 日建设完毕，项目产出未达到预计效益主要为近年 受新冠肺炎的影响下游客户需求有所减缓，导致重庆安全运营中心为客户服务延缓，致使产出效益不达预期。

1-1-163

注 7：为提高募集资金使用效率，根据公司发展规划及募投项目实际情况，公司拟对部分募集资金投资项目做出变更：即将募集资金投资项 目“天津安全运营中心建设项目”终止并取消（公告编号：2021-060）。该事项已经公司 2021 年第四届董事会第二十五次会议（公告编号：2021-057）、 第四届监事会第二十一次会议（公告编号：2021-058）及第三次临时股东大会（公告编号：2021-067）审议通过，独立董事及保荐机构对上述事 项分别发表了同意的独立意见及核查意见。

1-1-164

（五）认购股份资产的运行情况

截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在前次募集资金认购股份资产的情况。

（六）会计师事务所对前次募集资金运用所出具的报告结论

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了前次募集资金使用情况鉴证 报告（XYZH/2023BJAG1F0318），结论如下：我们认为，启明星辰公司上述前 次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相 关规定编制，在所有重大方面如实反映了启明星辰公司截至 2022 年 12 月 31 日 止前次募集资金的使用情况。

1-1-165

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务及资产、《公司章程》、股东结构、高管人 员结构、业务收入结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

截至本募集说明书公告日，公司未对本次发行完成后的业务和资产作出整合 及调整计划。本次发行股票募集资金在扣除相关费用后，将用于补充流动资金， 公司主营业务不会因本次发行股票而改变，亦不涉及对公司现有资产的整合及调 整。

本次发行有利于公司优化资本结构、降低流动性风险、增强资本实力，有利 于提升公司市场竞争力，巩固公司市场领先地位。

（二）本次发行后《公司章程》的变化

本次发行后，公司股本将会相应扩大，《公司章程》需要根据股本的变化情 况等进行相应的修改。公司将按照相关规定对《公司章程》中有关股本结构、注 册资本等与本次发行相关的事项进行修订，并办理工商变更手续。根据《投资合 作协议》的约定，在符合相关法律法规的前提下，中移资本将推动上市公司修改 《公司章程》，将上市公司治理结构调整为：上市公司董事会成员共 9 名，其中 非独立董事 6 名，独立董事 3 名。除此之外，《公司章程》的其他条款将根据《投 资合作协议》等约定进行相应调整。

（三）本次发行对股东结构的影响

截至本募集说明书公告日，王佳、严立夫妇为公司的控股股东及实际控制人。 本次发行完成后，公司控股股东将变更为中移资本，公司实际控制人将变更为中 国移动集团。本次发行将会导致公司的控制权发生变化，具体请参见本募集说明 书“第二节”之“六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化”。

（四）本次发行后公司董事、监事及高级管理人员结构变动情况

根据《投资合作协议》的约定，在中移资本完成认购本次发行股份后，即有 权对上市公司董事会、监事会及高级管理人员进行改选，相关治理结构调整为：

1-1-166

董事会成员共 9 名，其中非独立董事 6 名，独立董事 3 名；中移资本基于其 享有的股东权利提名 4 名非独立董事候选人和 2 名独立董事候选人；

监事会成员共 3 名，其中职工监事 1 名；中移资本和王佳、严立夫妇分别有 权提名 1 名非职工监事，监事会主席由中移资本提名的监事担任；

高级管理人员包括总经理 1 名，副总经理 3 名（其中 1 名兼任董事会秘书） 及财务负责人 1 名；中移资本有权向上市公司董事会推荐 1 名分管业务协同的副 总经理和 1 名财务负责人。

因此，本次发行完成后，公司董事会、监事会及高级管理人员将会发生变动， 公司核心骨干将保持稳定，届时公司将根据有关规定履行必要的法律程序和信息 披露义务。

本次交易完成后，启明星辰将成为中国移动集团控制的网信安全子公司，中 国移动集团将按照相关法律法规要求，持续充分尊重启明星辰作为上市公司的独 立性，保持启明星辰经营机制，以市场化原则为基础，推动启明星辰在保持自身 原有业务健康稳健增长的基础上，快速融入中国移动集团管战建协同体系，实现 协同效应。

（五）本次发行对业务收入结构的影响

本次发行股票募集资金在扣除发行费用后，将用于补充流动资金。公司的主 营业务和收入结构不会因本次发行而发生重大变化。本次发行完成后，公司的资 金实力将得到加强，长期将有利于提升公司市场竞争力。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状 况将进一步优化，公司资本结构更趋稳键，盈利能力持续提升，核心竞争力将得 到增强。本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额、净资产规模均将相应增加，资金实力得 到有效增强，资本结构将得到有效优化，有利于提高公司偿债能力和抗风险能力， 为公司进一步发展业务奠定坚实的基础。

1-1-167

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司净资产和总股本将有所增加，短期内可能导致净资产 收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但从中长期来看，公司资本 实力将明显增强，盈利能力将得到进一步提升，符合公司长远发展目标和股东利 益。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，由于特定发行对象以现金认购公司所发行的股份，公司的 筹资活动现金流量将大幅增加。本次发行完成后，随着募集资金到位并用于补充 流动资金，公司资本实力将进一步提升，有利于增强业务拓展能力，经营活动产 生的现金流量也将得以增加，从而进一步优化公司的现金流量状况。

三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和 实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况

本次发行完成后，中移资本将成为上市公司控股股东、中国移动集团将成为 上市公司的实际控制人。

中移资本主要从事股权投资业务，实际控制人中国移动集团及其下属子公司 主要从事通信及信息服务，上市公司主要从事网络安全服务，两者不存在直接的 实质性同业竞争，本次发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金， 本次发行不涉及具体投资项目，不存在因募集资金投资项目实施而新增同业竞争 的情形。

为消除潜在同业竞争风险和避免未来与发行人新增同业竞争，中移资本及其 实际控制人中国移动集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下： 中移资本作出如下承诺：

“1、截至本函出具日，本公司及本公司控制的下属企业与上市公司主营业 务之间不存在实质同业竞争。为消除潜在同业竞争风险，本公司将采取包括但不 限于如下措施：

（1）在本公司及本公司控制的下属企业从事具体业务的过程中，本公司将 积极采取必要可行措施并保持中立地位，以避免本公司及本公司控制的下属企业

1-1-168

与上市公司之间发生有违市场原则的不公平竞争，同时，本公司充分尊重和维护 上市公司的独立经营自主权，保持上市公司生产经营决策的独立性，不侵害上市 公司及其他股东的合法权益；

（2）本公司将积极协调本公司控制的下属企业进行业务优化，包括但不限 于在业务构成、产品品类、应用领域与客户群体等方面进行进一步区分，并在必 要的情况下通过资产交易、委托经营等不同方式实现业务整合或调整等，以实现 双方利益最大化；

（3）本公司将协助本公司控制的下属企业与上市公司发挥各自优势并在不 劣于对第三方的同等条件下协同合作。

2、本公司将，并将在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业积 极采取措施避免新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在 同业竞争或潜在同业竞争的业务。

3、如本公司及本公司控制的下属企业获得从事新业务的机会，而该等业务 与上市公司主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将通知上市公司。若在 通知中指定的合理期间内，上市公司作出愿意接受该业务机会的答复，本公司应， 并应在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业尽最大努力促使该业 务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司。

4、本承诺函自本次发行的股份登记至本公司名下且本公司成为上市公司控 股股东之日起生效，并在本公司不再是上市公司控股股东之日终止。” 中国移动集团作出如下承诺：

“1、截至本函出具日，本公司及本公司控制的下属企业与上市公司主营业 务之间不存在实质同业竞争。为消除潜在同业竞争风险，本公司将采取包括但不 限于如下措施：

（1）在本公司及本公司控制的下属企业从事具体业务的过程中，本公司将 积极采取必要可行措施并保持中立地位，以避免本公司及本公司控制的下属企业 与上市公司之间发生有违市场原则的不公平竞争，同时，本公司充分尊重和维护 上市公司的独立经营自主权，保持上市公司生产经营决策的独立性，不侵害上市 公司及其他股东的合法权益；

1-1-169

（2）本公司将积极协调本公司控制的下属企业进行业务优化，包括但不限 于在业务构成、产品品类、应用领域与客户群体等方面进行进一步区分，并在必 要的情况下通过资产交易、委托经营等不同方式实现业务整合或调整等，以实现 双方利益最大化；

（3）本公司将协助本公司控制的下属企业与上市公司发挥各自优势并在不 劣于对第三方的同等条件下协同合作。

2、本公司将，并将在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业积 极采取措施避免新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在 同业竞争或潜在同业竞争的业务。

3、如本公司及本公司控制的下属企业获得从事新业务的机会，而该等业务 与上市公司主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将通知上市公司。若在 通知中指定的合理期间内，上市公司作出愿意接受该业务机会的答复，本公司应， 并应在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业尽最大努力促使该业 务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司。

4、本承诺函自本次发行的股份登记至中移资本控股有限责任公司名下且本 公司成为上市公司实际控制人之日起生效，并在本公司不再是上市公司实际控制 人之日终止。”

四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和 实际控制人可能存在的关联交易的情况

本次发行完成后，中移资本将成为公司控股股东。中移资本和中国移动集团 及其下属公司为公司关联方，上市公司与中移资本和中国移动集团及其下属公司 的采购及销售构成关联交易。

对于未来公司与中国移动集团及其关联方之间可能发生的关联交易，公司将 严格按照相关法律法规及内部规定履行决策程序和披露义务，遵循公正、公平、 公开的原则，并确保关联交易的规范性及交易价格的公允性。

中移资本及其实际控制人中国移动集团就规范关联交易的安排出具如下承 诺：

1-1-170

中移资本作出如下承诺：

“1、本公司不会，并将在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企 业不会利用上市公司控股股东地位，通过关联交易损害上市公司及其他股东的合 法利益。

2、对于正常经营范围内或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本公司 将，并将在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业严格遵守相关法律 法规的规定，配合上市公司履行关联交易决策、回避表决等程序，确保定价公允、 合理，及时履行信息披露义务，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法 权益。

3、本承诺函自本次发行的股份登记至本公司名下且本公司成为上市公司控 股股东之日起生效，并在本公司不再是上市公司控股股东之日终止。” 中国移动集团作出如下承诺：

“1、本公司不会，并将在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企 业不会利用上市公司控股股东地位，通过关联交易损害上市公司及其他股东的合 法利益。

2、对于正常经营范围内或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本公司 将，并将在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业严格遵守相关法律 法规的规定，配合上市公司履行关联交易决策、回避表决等程序，确保定价公允、 合理，及时履行信息披露义务，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法 权益。

3、本承诺函自本次发行的股份登记至中移资本控股有限责任公司名下且本 公司成为上市公司实际控制人之日起生效，并在本公司不再是上市公司实际控制 人之日终止。”

1-1-171

第六节 与本次发行相关的风险因素

一、应收账款无法收回的风险

2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年6 月末 ，公司应收账款账面价 值分别为 270,699.46 万元、298,429.63 万元、385,299.23 万元和 402,594.19 万元 ， 占各期营业收入比例分别为 74.23%、68.04%、86.84%和 132.29% （2023 年 6 月 末 应收账款占比为年化后数据），高于同行业可比上市公司平均水平。截至 2023 年 6 月 30 日，2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 3 月末公司应收账款 期后回款率分别为 80.68%、72.67%、23.96%、11.29%，且公司账龄组合的应收 账款各账龄段坏账准备计提比例低于同行业可比上市公司平均水平，假设公司应 收账款按照可比上市公司各账龄段平均计提比例测算，2020 年、2021 年和 2022 年，公司需要增加的坏账准备计提金额分别为 7,532.68 万元、4,104.17 万元和 3,936.82 万元。随着公司销售规模的进一步扩张，应收账款可能继续增长。如果 公司不能继续保持对应收账款的有效管理，抑或客户的经营情况、财务情况、市 场竞争情况发生重大不利变化，公司将存在应收账款无法收回的风险，从而对公 司业绩产生不利影响。

二、商誉减值风险

截至 2023 年 6 月30 日 ，公司商誉账面价值为 70,443.16 万元，占归母净资 产的比例为 9.50% ，主要系收购网御星云、合众数据、书生电子、川陀大匠和赛 博兴安形成。从 2019 年起按照重组融合后能够独立产生现金流量的资产组组合 认定方式，将合众数据、网御星云及启明星辰安全的大数据业务产线作为大数据 产线资产组组合，将网御星云 MVS 产品线、赛博兴安及启明星辰安全的网闸业 务产线作为网闸产线资产组，将网御星云、赛博兴安除大数据业务和网闸业务以 外的其他独立产线分别作为网御星云独立产线资产组、赛博兴安独立产线资产组。 因书生电子、川陀大匠业务产线未与公司内其他公司融合，其资产组产生的现金 流独立于其他资产或者资产组，故作为独立资产组。即在资产组划分后将基于资 产组组合进行相关的商誉减值测试，而不是以原来的被收购主体个别报表数据进 行商誉减值测试。截至 2023 年 6 月末 ，公司未对上述商誉计提减值。若未来相 关子公司运营情况不及预期，可能导致商誉发生减值风险。

1-1-172

三、宏观经济波动风险

公司产品被广泛运用于政府、电信、金融、能源、交通、传媒、教育等各行 业，因此公司所处行业的发展与国民经济的发展具有较高的正相关关系。当前， 国际环境错综复杂，国际贸易摩擦风险依然存在，全球经济在新冠影响下恢复缓 慢，我国宏观经济增速亦面临下行压力加大的风险。未来若中国经济状况发生重 大不利变化，下游行业的消费能力将会受到一定影响，进而影响整个行业及公司 的经营与发展。

四、国家各项产业支持政策变化风险

目前，软件和信息技术服务业属于国家重点鼓励发展的产业，为此国务院出 台了相关政策从投融资、税收、产业技术、出口、收入分配、人才吸引与培养、 采购和知识产权保护等多方面对软件企业给予支持。其中，税收优惠可以直接影 响到公司的当期业绩。若相关政策发生不利变化，可能对行业和公司产生不确定 影响。

五、产品销售季节性风险

由于公司目前的主要客户通常采取预算管理和产品集中采购制度，从近年公 司各季度营业收入占全年的比例统计来看，第四季度占比较高。因此，公司的销 售呈现较明显的季节性分布，公司的营业收入和利润同时也受影响呈现季节性分 布，由于费用在年度内较为均衡地发生，而收入主要在第四季度实现，因而可能 会造成公司第一季度、半年度或第三季度出现季节性亏损。

六、市场竞争风险

由于信息安全市场潜力巨大，多年来保持高速发展，吸引了较多市场参与者， 竞争较为激烈，公司面临较多的国内外竞争对手。除了专业安全厂商以外，由于 信息安全与 IT 融合的行业发展趋势，诸多跨界厂商纷纷进入信息安全市场。虽 然信息安全行业具有良好的发展前景，市场潜力巨大，但是因产品业务覆盖大部 分的细分领域，公司仍将面临较强的市场竞争压力。

七、开展新业务不达预期的风险

随着信息技术的高速发展，信息安全技术也处于快速成长期，产品技术更新

1-1-173

换代速度较快，新兴技术浪潮也正不断推动出现新的市场需求。公司需时刻跟踪 业务发展动向和市场、用户的需求变化，适时布局新产品和新业务。若公司新业 务投入方向偏离市场和用户需求，或新业务市场拓展未能取得较好进展，将给公 司未来长远发展造成不利影响。

八、实际控制人变更的风险

本次发行完成后，中移资本将成为公司新的控股股东，中国移动集团将成为 公司新的实际控制人。虽然中移资本与公司原实际控制人王佳、严立将尽可能保 证公司治理结构和经营管理团队的稳定，但中移资本有权按照《投资合作协议》 改组董事会，更换董事、监事和高级管理人员，并制定新的业务发展战略、调整 业务管理体制。因此，实际控制人变更可能影响现有经营管理团队的稳定性，并 因调整业务发展战略和业务管理体制对上市公司造成短期影响。

九、整合与运营管理风险

本次交易完成后，公司将成为中移资本下属公司，中国移动集团为实际控制 人，公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与中国移动集团需在企业文 化、经营管理、业务规划、商业惯例等方面进行协同与融合。本次控制权变更后 的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期结果存在一定的不确定性，存在 整合风险。

本次交易完成后，随着公司业务、资产、人员规模的不断扩大，公司在制度 建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面将面临新的挑战。同时， 随着行业内技术更新迭代加速、新的业务场景与客户需求不断涌现，技术创新要 求更高更快，如何在研发技术、研发管理方面继续保持持续有效的创新，如何保 证产品更快速满足市场需求，均给公司研发管理带来新的挑战。因此，公司面临 一定的运营管理风险。

十、关联交易增加的风险

本次发行完成后，中移资本将成为公司控股股东，中移资本和中国移动集团 及其下属公司为公司关联方，上市公司与中移资本和中国移动集团及其下属公司 的采购及销售构成关联交易。随着公司与中国移动集团战略合作的深入，公司与

1-1-174

中国移动集团及其下属公司的关联交易可能进一步增加，若公司未能严格执行其 内控制度或未能履行关联交易决策、审批程序，则存在关联方利用关联交易损害 公司或其他股东利益的风险。

十一、人力资源风险

作为软件企业，拥有优秀的技术人员和营销、管理等专业人员队伍，是公司 可持续发展的关键因素。随着公司业务规模和资产规模的不断扩大，募集资金项 目的投入建设，未来几年公司对于高素质人才的需求越来越大。软件企业一般都 面临高素质人才市场竞争激烈、知识结构更新快的局面。能否继续稳定和提升现 有的人才队伍，并及时引进在数量上和质量上都能充分满足公司发展需要的人才， 将对公司生产经营带来重要影响。因此，公司面临一定的人力资源风险。

十二、审批风险

本次向特定对象发行股票方案尚需履行的授权和审批程序如下：

• 1、中国证监会同意对本次发行予以注册；

• 2、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

以上事项能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门 批准或核准的时间都存在一定的不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十三、股票价格风险

股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来 发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、 国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时，公司本 次向特定对象发行尚需履行相关审批程序，需要一定的时间方能完成，在此期间， 公司股票的市场价格可能会出现波动，直接或间接对投资者造成损失。投资者在 考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审 慎判断。

十四、本次发行摊薄即期回报的风险

本次发行募集资金到位后，公司股本规模、净资产规模将会相应增加。本次

1-1-175

募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，短期内利润增长幅度预计将 小于净资产的增长幅度，从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间 内出现一定程度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。

十五、其他不可抗力风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司带来不利影响 的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

1-1-176

第七节 与本次发行相关的声明

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、

完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承 担相应的法律责任。

全体董事及高管签名：

==> picture [367 x 136] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

王 佳 齐 舰 严 立
张 媛 张宏亮 刘俊彦
张晓婷
----- End of picture text -----

==> picture [199 x 44] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

启明星辰信息技术集团股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

1-1-177

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承 担相应的法律责任。

全体监事签名：

王海莹 张 淼 田占学

==> picture [199 x 43] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

启明星辰信息技术集团股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

1-1-178

二、发行人控股股东及实际控制人声明

本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

控股股东、实际控制人签名：

==> picture [220 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

王 佳 严 立
----- End of picture text -----

年 月 日

1-1-179

三、保荐人（主承销商）声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完

整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

项目协办人签名：

高 元 保荐代表人签名： 王志宇 黄 多

法定代表人签名： 王常青

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

1-1-180

声明

本人已认真阅读启明星辰信息技术集团股份有限公司募集说明书的全部内 容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明 书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

总经理、董事长、法定代表人签名： 王常青

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

1-1-181

四、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律 意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书 的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

经办律师：

==> picture [301 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

胡晓华 张 璇 张曦予
----- End of picture text -----

律师事务所负责人：

==> picture [31 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

汪 冬
----- End of picture text -----

==> picture [139 x 43] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

北京天达共和律师事务所
年 月 日
----- End of picture text -----

1-1-182

五、发行人会计师声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具

2020年1月1日至2022年12月31日的审计报告（报告号：XYZH/2021GZAA50036、 XYZH/2022GZAA70028、XYZH/2023BJAG1B0136）、内部控制审计报告（报告 号：XYZH/2023BJAG1B0137）、前次募集资金使用情况鉴证报告（报告号： XYZH/2023BJAG1F0318 ）及经本所鉴证的非经常性损益明细表（报告号： XYZH/2023BJAG1F0319）不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集 说明书中引用的上述审计报告、内部控制审计报告、前次募集资金使用情况鉴证 报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表的内容无异议，确认募集说明书不因引 用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人： _______ 谭小青

==> picture [223 x 44] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
----- End of picture text -----

1-1-183

六、董事会关于本次发行的相关声明及承诺

（一）董事会关于本次发行摊薄即期回报填补的具体措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过规范募集资金管 理，积极增厚未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。具体措施如下：

• 1 、不断拓展主营业务，提升公司综合竞争力

以“护航数字中国、领航信息安全”为使命愿景，公司将不断优化组织能力、 管理能力、经营能力和持续创新能力，保持稳步、健康发展，成为业绩领先、有 正确价值导向网络安全领军企业。

公司将继续依托核心技术优势、丰富的经验和前瞻性的战略，通过安全原 生创新和场景化创新，加大对数据要素化安全、大数据 AI 安全分析、云安全管 控、工业数字化安全、零信任安全、威胁情报、网络空间安全靶场仿真和国产 化安全等方向的布局，引领产业未来最具吸引力的数据安全板块、工业数字化 安全板块、新算力安全板块等高增长产业板块。同时，公司将在原有产品销售 模式之外，加大以平台应用为依托的第三方独立安全运营新模式方向的投入， 加快建立 SecaaS/SocaaS（安全即服务/运营即服务）全国业务平台、大区资源 中心和城市级安全运营中心。此外，公司将保持核心技术研发力度，紧跟各新 领域的安全趋势和技术走向，积极部署产品迭代升级、新产品市场投放及业务 模式创新。

未来，公司将积极拓展主营业务，并加强技术创新，不断提升公司综合竞争 力。在核心技术场景化创新方面，依托公司优势积累并与中国移动集团启动“联 创+”建设，在数据安全、云安全、算力网络安全、工业数字化安全、车联网安 全等方向重点投入。在交付运营化创新方面，进一步加大投入，贯彻城市安全运 营中心战略。同时，公司将加大重点细分市场研发投入，持续技术创新。另外， 公司将创新开拓个人和家庭安全市场（to CH），加强数据安全和个人信息保护。 通过上述业务拓展和创新，持续创造新的收入增长点，增强盈利能力，为股东带 来更优回报。

2 、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

1-1-184

本次发行募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事 和监事会的监督检查。公司将定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保 荐人对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募 集资金使用风险。

3 、完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制

为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报 投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司遵循《公司法》、证监 会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引 第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》 的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者 权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，公司制定了《未来三年股东回报 规划（2022-2024 年度）》在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配 以及现金分红，努力提升股东回报水平。

4 、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、 监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立 运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间 职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、 监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、 有效的公司治理与经营管理框架。

公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司 发展提供制度保障。

综上，本次发行完成后，公司将专注主营业务经营，提升公司综合竞争能力， 采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股 东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低即期回报可能被摊薄 的风险。

（二）董事会关于本次发行摊薄即期回报的相关承诺

为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保

1-1-185

护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场 健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产 重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的 规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司董事对公司填 补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益；

• 2、承诺对职务消费行为进行约束；

• 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

• 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行

• 情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权 条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺函出具之日至本次发行实施完成前，若中国证监会作出关于填 补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该 等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺致使摊薄即期回报的填 补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承 担对公司或者投资者的补偿责任；

8、本人将切实履行上市公司制定的填补即期回报的相关措施以及本人作出 的任何有关填补回报措施的承诺；作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若 违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承 担相应法律责任。”

==> picture [229 x 35] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会
年 月 日
----- End of picture text -----

1-1-186