Venustech Group Inc. — Capital/Financing Update 2020

May 29, 2020

证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2020-058

启明星辰信息技术集团股份有限公司

关于部分募集资金投资项目延期的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 5 月 29 日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项 目延期的议案》。在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变 更的情况下，根据目前募投项目的实施进度，拟对公司公开发行可转换公司债券 募集资金投资项目之一“济南安全运营中心建设项目”进行延期。根据《深圳证 券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，本议案不涉及募集资金用途变更， 无需提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：

一、公司公开发行可转换公司债券募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2018] 2159 号文《关于核准启明星辰 信息技术集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》的核准，公司于 2019 年 3 月 27 日公开发行可转换公司债券 10,450,000 张，每张面值为人民币 100.00 元，募集资金总额 1,045,000,000.00 元，扣除承销及保荐费用、律师费、 会计师费、发行登记费等发行费用共计人民币 11,692,924.53 元后，募集资金净 额为人民币 1,033,307,075.47 元。上述资金已于 2019 年 4 月 2 日全部到位，并存 入相应募集资金专用账户。前述事项已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的《验资报告》（瑞华验字【2019】44050002 号）验证确认并已经全部存放于 募集资金专户管理。

二、募集资金使用情况

截至 2020 年 3 月 31 日，公司各募投项目使用募集资金具体情况如下：

单位：万元

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序号	募投项目名称	募集资金承诺投资金额	调整后投资总额（注1）	截至2020 年3月31 日累计投入金额	投资进度
1	济南安全运营中心建设项目	5,700.00	5,700.00	3,815.68	66.94%
2	杭州安全运营中心建设项目	13,500.00	13,500.00	0.00	0.00%
3	昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目	37,300.00	37,300.00	1,804.47	4.84%
4	郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目	33,000.00	15,700.00	0.00	0.00%
5	重庆安全运营中心建设项目		14,825.63	10,902.80	73.54%
6	天津安全运营中心建设项目		2,474.37	0.00	0.00%
7	补充流动资金	15,000.00	15,000.00	15,000.00	100.00%
合计		104,500.00	104,500.00	31,522.95	30.17%

注 1：公司于 2019 年 12 月 26 日召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于 部分变更募集资金用途的议案》，对公司公开发行可转换公司债券的部分募集资金投资项目 做出变更，具体为减少对募集资金投资项目“郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项 目”投入的募集资金，并部分变更募投项目实施地点，即新增募集资金投资项目“重庆安全运 ” “ ” 营中心建设项目 和 天津安全运营中心建设项目 。

三、本次部分募集资金投资项目延期的具体情况、原因及影响

1、本次部分募集资金投资项目延期的具体情况和原因

公司募投项目“济南安全运营中心建设项目”自 2017 年 11 月起开始投资建 设，在募集资金于 2019 年 4 月到位之前，项目资金以公司自筹方式解决，公司 经营资金需求量大，使得该期间的项目资金投入受限，工程建设进度未达预期。 在募集资金到位后，公司积极推进项目建设，截至目前，已完成办公场所的购置、 装修，仍需继续投资建设。

自 2020 年 1 月中下旬以来，受本次新型冠状病毒肺炎疫情的影响，政府相 继出台了各项疫情防控措施，春节后复工复产出现了一定程度的延迟，对该项目 的建设和相关客户需求造成一定的影响，导致工程建设进度相应延迟。

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鉴于以上原因，结合目前该项目的实际建设情况，经公司审慎研究后，拟将 “济南安全运营中心建设项目”的建设期延长，使该项目达到预定可使用状态的 时间延期至 2021 年 5 月 31 日。

2、本次部分募集资金投资项目延期对公司的影响

本次“济南安全运营中心建设项目”延长建设期是根据客观实际情况做出的 审慎决定，未调整项目的内容、投资总额和建设规模，募投项目的可行性也未发 生重大变化，不会对募集资金投资项目实施产生不利影响，不存在改变或变相改 变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次部分募投项目的延期不会对公司的 正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。

四、本次募集资金投资项目延期事项的审批程序和审核意见

1、公司董事会审议情况

公司于 2020 年 5 月 29 日召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关 于部分募集资金投资项目延期的议案》，与会董事一致同意本次在部分募投项目 实施主体、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的情况下，对其达到预定 可使用状态的时间进行调整。

2、监事会意见

公司于 2020 年 5 月 29 日召开了第四届监事会第十次会议，审议通过了《关 于部分募集资金投资项目延期的议案》，监事会认为：经核查，公司募集资金投 资项目“济南安全运营中心建设项目”延期是根据项目实际实施情况、市场变化 情况作出的谨慎决定。此次延期不属于募集资金投资项目的实质性变更，不影响 募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情 形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。 因此，同意公司本次对部分募集资金投资项目延期。

3、独立董事意见

独立董事认为：公司本次对部分募集资金投资项目延期是根据项目实际情况 做出的决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司 的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关

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法律法规及《公司章程》和公司《募集资金管理制度》的有关规定。因此，我们 同意公司本次对部分募集资金项目延期。

五、备查文件

• 1、启明星辰第四届董事会第十一次会议决议；

• 2、启明星辰第四届监事会第十次会议决议；

• 3、独立董事关于部分募集资金投资项目延期的独立意见。

特此公告。

启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会 2020 年 5 月 30 日

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